CELULOSA ARGENTINA S.A.
CELULOSA ARGENTINA S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) CLASE 14 A TASA FIJA CON VENCIMIENTO EL 4 XX XXXXX DE 2025 POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 5.000.000 AMPLIABLE HASTA U$S 20.000.000 CONVERTIDOS AL TIPO DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN (CONFORME SE DEFINE MÁS ADELANTE), LAS CUALES SERÁN SUSCRIPTAS E INTEGRADAS EN PESOS
BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DE HASTA U$S 280.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)
Por medio del presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”), Celulosa Argentina S.A. (“Celulosa” y/o la “Compañía” y/o la “Sociedad” y/o la “Emisora”) ofrece obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) Clase 14, a tasa fija y con vencimiento el 4 xx xxxxx de 2025 por un valor nominal de hasta U$S 5.000.000 ampliable hasta U$S 20.000.000, las cuales serán suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración, y serán pagaderas en las respectivas Fechas de Amortización (conforme se define más adelante) y en las Fechas de Pago de Intereses (conforme se define más adelante) en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables Clase 14” o las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables Clase 14 serán emitidas bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U$S 280.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). El Suplemento de Prospecto es complementario al prospecto del Programa de fecha de 2 de octubre de 2019 (el “Prospecto”), y debe leerse conjuntamente con el mismo. En la medida que la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto sea inconsistente con el Prospecto, se considerará que este Suplemento de Prospecto prevalece por sobre los términos del Prospecto con relación a las Obligaciones Negociables aquí ofrecidas siempre que ello sea en beneficio de los inversores, caso contrario, prevalecerán los del Prospecto.
El monto de las Obligaciones Negociables a ser emitidas será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto, que se publicará en el Boletín Diario de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), en la página web xxx XXXX (xxx.xxxxxx.xxx) y en el Boletín Electrónico xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx) (en conjunto los sistemas informativos de los mercados, los “Sistemas Informativos de los Mercados”), en la página web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (xxx.xxx.xxx.xx) y en el sitio web de la Compañía (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx) (el “Aviso de Resultados”).
EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 14 NO HAN SIDO CALIFICADAS A LA FECHA DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO. PARA MAYOR INFORMACIÓN VÉASE “CALIFICACIONES DE RIESGO” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
Las Obligaciones Negociables Clase 14 estarán denominadas en Dólares estadounidenses (“U$S” o “Dólares”) pero serán pagaderas en las respectivas Fechas de Amortización (conforme se define más adelante) y en las Fechas de Pago de Intereses (conforme se define más adelante) en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (conforme se define más adelante). Su capital será amortizado en 20 cuotas trimestrales consecutivas, en forma vencida, a partir del noveno mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior de conformidad con el esquema de pago descripto en “Oferta de las Obligaciones Negociables Clase 14 - Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 14” del presente Suplemento de Prospecto, y devengará intereses a una tasa fija, pagaderos en forma trimestral por período vencido en la Fecha de Pago de Intereses (conforme se define más adelante). Para mayor información véase las secciones “Oferta de las Obligaciones Negociables Clase 14 - Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 14” del presente Suplemento de Prospecto, complementado por uno o más avisos complementarios, incluyendo el Aviso de Resultados, los cuales se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), bajo el ítem “Información Financiera” y en el sitio web de la Compañía (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx).
La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables en forma total pero no parcial (i) a su sola opción, y (ii) en el supuesto de existir cambios relacionados con la legislación tributaria de la República Argentina que generen en la Compañía la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Los Tenedores (conforme se define más adelante) tendrán el derecho de solicitar el rescate total o parcial de las Obligaciones Negociables en el supuesto de existir un Supuesto de Cambio de Control (tal como se define más adelante). Ver el capítulo “Oferta de las Obligaciones Negociables Clase 14 - Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociable Clase 14” y “Oferta de las Obligaciones Negociables Clase 14 - Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase 14” en este Suplemento de Prospecto.
La creación del Programa ha sido autorizada por la Resolución Nº 16.593 del Directorio de la CNV de fecha 28 xx xxxxx de 2011 y su prórroga autorizada por Resolución Nº 18.025 de fecha 21 xx xxxxx de 2016 del Directorio de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se han cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, y en este Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio de la Compañía y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”). El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Prospecto contienen, respectivamente y a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de Celulosa y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente oferta, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo previsto por el Artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Compañía, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización - éstos últimos en materia de su competencia -, y las personas que firmen el Prospecto y este Suplemento de Prospecto, serán responsables de la información incluida en los mismos. Los terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y de este Suplemento de Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.
Las Obligaciones Negociables emitidas revestirán el carácter de “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” en los términos de la Ley N°
23.576 (según fuera enmendada y/o modificada) (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo, según fuera enmendada, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las normas de la CNV que resulten aplicables según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”). Asimismo, constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de Celulosa y tendrán en todo momento como mínimo el mismo rango de prelación en cuanto a derecho de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía, tanto actuales como futuras (con excepción de las obligaciones que gozan de preferencia por imperio de la ley o de pleno derecho). Para mayor información véase la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables Clase 14 - Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables Clase 14” del presente Suplemento de Prospecto.
De acuerdo al artículo 13 de la sección IV del título XI de las Normas de la CNV, el Directorio de la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada, que la emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% (veinte por ciento) de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Invertir en las Obligaciones Negociables implica ciertos riesgos significativos. Véase en la sección “Factores de Riesgo” del presente Suplemento de Prospecto y en la sección “3. Información Clave sobre Celulosa - e) Factores de Riesgo” del Prospecto, un análisis de ciertos factores a ser considerados en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.
Los valores negociables de Celulosa que cuenten con autorización de oferta pública por parte de la CNV deberán, para su negociación, ser listados en uno (1) o más mercados autorizados a funcionar por parte de la CNV. Celulosa ha presentado una solicitud para el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA y ha presentado una solicitud para su negociación en MAE. La Sociedad podrá, pero no estará obligada a, solicitar que las Obligaciones
Negociables Clase 14 sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream, lo que de ninguna manera deberá considerarse como un evento de “Rescate por Operación de Administración de Pasivos”, tal como dicho concepto se encuentra definido en el suplemento de prospecto correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase 12 emitidas con fecha 4 xx xxxxx de 2019, publicado en AIF bajo el ID 2479059, en el Boletín Diario xx XXXX, en la página web xxx XXXX (xxx.xxxxxx.xxx) y en el Boletín Electrónico del MAE.
La emisión de las Obligaciones Negociables Clase 14 fue autorizada por resolución del directorio de la Compañía de fecha 17 de octubre de 2019.
El Suplemento de Prospecto no constituye, y no podrá ser utilizado a los fines de, una oferta o solicitud por alguien en ninguna jurisdicción en la cual tal oferta o solicitud no se encuentra autorizada o a alguna persona a quien es ilegal realizar tal oferta o solicitud, y ninguna acción está siendo adoptada para permitir una oferta de las Obligaciones Negociables Clase 14 o la distribución de este Suplemento de Prospecto en cualquier jurisdicción donde tal acción es requerida.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento de Prospecto se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El presente Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas ante CNV.
Copias del Suplemento de Prospecto, del Prospecto y de los estados contables de la Compañía se encuentran a disposición del público inversor en el domicilio comercial de Celulosa sito en Av. Santa Fe 1821, piso 7, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en días hábiles en el horario de 10 a 15 horas (Tel.: 0000-0000, Fax.: 0000-0000, e-mail: Xxxxxxx.Xxxx@XxxxxxxxXxxxxxxxx.xxx), o en días hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de (i) Banco de Servicios y Transacciones S.A. sitas en la calle Av. Xxxxxxxxxx 0000, xxxx 0, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (tel.: 0000-0000/2383 o 4131-7960, e-mail: xxxx@xxx.xxx.xx) y (ii) Puente Hnos. S.A. sitas en la xxxxx Xxxxxxx 0, xxxx 00, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (tel.: 0000-0000, e-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx). Asimismo, los documentos se encontrarán disponibles en el sitio web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx), en la sección “Información Financiera”, y en el sitio web de la Compañía (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
ORGANIZADORES Y COLOCADORES | |
Banco de Servicios y Transacciones S.A. Matrícula ALyC/AN- Integral N°64 | Puente Hnos. S.A. Matrícula ALyC/AN- Integral N°28 |
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 4 de noviembre de 2019
ÍNDICE
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 4
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 14 6
GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 14 40
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE 42
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase 14, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Clase 14, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 14 y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Prospecto constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 14. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Clase 14.
No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Compañía y/o de las Obligaciones Negociables Clase 14 que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto, y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Compañía y/o los Organizadores y Colocadores.
Ni el Prospecto ni este Suplemento de Prospecto constituyen una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables Clase 14: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 14, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal según la legislación argentina se encuentran enumeradas en la Resolución General N° 3576/2013 de la Administración Federal de Ingresos Públicos.
El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Clase 14 y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Clase 14 requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía ni los Organizadores y Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables Clase 14 en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significarán que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, según corresponda.
Declaraciones y garantías de los adquirentes de las Obligaciones Negociables Clase 14.
Mediante la suscripción o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Clase 14, se entenderá que los adquirentes habrán otorgado ciertas declaraciones y garantías a la Compañía y a los Organizadores y Colocadores, entre ellas: (i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables Clase 14; (ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 14; (iii) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Organizadores y Colocadores; y (iv) reconoce y acepta que (1) cuenta con suficiente conocimiento y experiencia en asuntos financieros, comerciales, tributarios y relacionados a inversiones en valores negociables (en particular, relacionados a inversiones con escaza liquidez y riesgos relacionados), (2) ha prestado particular atención a los Factores de Riesgo detallados en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en este Suplemento a la hora de decidir acerca de la inversión en las Obligaciones Negociables, (3) la inversión en las Obligaciones Negociables Clase 14 (a) será consistente con sus necesidades y condición financiera, objetivos y perfil de riesgo, y (b) será consistente y cumplirá con las políticas de inversión, guías, códigos de conducta y otras restricciones aplicables que le resulten aplicables.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase 14 ha sido autorizada exclusivamente en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables Clase 14 no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente,
ni ningún otro documento de la oferta podrá ser distribuido o publicado en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
Operaciones de Estabilización xx Xxxxxxx.
Los agentes que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables Clase 14, una vez que las mismas ingresen en la negociación secundaria, podrán efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables Clase 14, todo ello de conformidad con lo establecido por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. Dichas operaciones de estabilización, de comenzar, podrán ser interrumpidas en cualquier momento y deberán ser realizadas únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora correspondiente, en su caso.
Las operaciones de estabilización xx xxxxxxx, en caso que se realicen, respetarán las siguientes condiciones: (i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables Clase 14; (ii) podrán ser realizadas por los agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión;
(iii) sólo podrán estar destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables Clase 14; (iv) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables Clase 14 en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (v) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los Mercados la individualización de las mismas. Los mercados autorizados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
Notificación para posibles inversores fuera de Argentina
Las Obligaciones Negociables Clase 14 no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la de Argentina ni han sido registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la Comisión Nacional de Valores en Argentina. Las Obligaciones Negociables Clase 14 no podrán ser vendidas por oferta pública fuera de la Argentina y, en su caso, solo podrán ofrecerse de forma privada sujeto a la legislación vigente y los procesos establecidos en la jurisdicción relevante.
Las Obligaciones Negociables Clase 14 no cuentan con autorización para ser colocadas por oferta pública en la República Oriental del Uruguay ni registradas en el Banco Central uruguayo. Las Obligaciones Negociables Clase 14 no pueden ser ofrecidas conforme la Xxx xx Xxxxxxx de Valores N° 18.627 salvo que sean registradas de conformidad con los términos y condiciones establecidos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables Clase 14 podrán ser ofrecidas en forma privada y no podrán ser ofrecidas directamente a personas naturales o determinadas personas jurídicas y no podrán ser ofrecidas en ningún mercado de valores o bolsa de comercio uruguayo ni podrán hacerse actividades de marketing o publicidad relacionadas con las mismas. La Oferta de las Obligaciones Negociables Clase 14 es estrictamente confidencial y no podrá ser distribuida.
Las Obligaciones Negociables Clase 14 no han sido autorizadas para su oferta pública dentro de la República del Paraguay, ni han sido registradas en la Comisión Nacional de Valores de la República del Paraguay, así como no poseen calificación de riesgo local. No obstante lo anterior, al tratarse de una colocación privada, es responsabilidad del inversionista cerciorarse y asegurarse debidamente acerca de la situación del emisor. Las Obligaciones Negociables Clase 14 no podrán ser vendidas por oferta pública conforme la Ley N° 5810/17 xx Xxxxxxx de Valores y la Resolución CNV CG N°1/19 Reglamento General xxx Xxxxxxx de Valores de la República del Paraguay, a menos que sean registrados conforme los términos de dichas normas. Las Obligaciones Negociables Clase 14 podrán ser ofrecidas de forma privada y no pueden ofrecerse a personas físicas ni jurídicas indeterminadas y no podrán ser ofrecidas en bolsas de valores de la República del Paraguay ni publicitados en ningún medio.
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 14
a) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase 14
La siguiente es una descripción de los términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Clase
14. Esta descripción complementa las descripciones generales de los términos y condiciones incluidos en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto de las Obligaciones Negociables Clase 14, y debe leerse junto con ellas. La descripción de ciertas disposiciones de las Obligaciones Negociables Clase 14 está sujeta a las disposiciones del Prospecto y del Suplemento de Prospecto de las Obligaciones Negociables Clase 14 y se encuentra condicionada en su totalidad por referencia a las mismas. Los términos en mayúscula no definidos de otra forma en la presente tendrán los significados que se les asignan en otras secciones de este Suplemento de Prospecto. Se recomienda al público inversor la lectura en forma detallada de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables Clase 14 contenidas en la sección “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto de las Obligaciones Negociables Clase 14.
Emisora | Celulosa Argentina S.A. |
Clase | 14. |
Valores Negociables Ofrecidos | Obligaciones negociables simples no convertibles en acciones. |
Monto de Emisión | El monto de emisión será de un valor nominal de hasta U$S 5.000.000 ampliables hasta U$S 20.000.000. Las Obligaciones Negociables Clase 14 serán suscriptas e integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Pago de Intereses y en la Fecha de Vencimiento. El monto definitivo de la emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación (según dicho término se define más adelante) e informado mediante el Aviso de Resultados. El Aviso de Resultados será publicado en la Página Web de la CNV, en Página Web de la Emisora y en los Sistemas Informativos de los Mercados. |
Fecha de Vencimiento | Es el 4 xx xxxxx de 2025, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil inmediato posterior (la “Fecha de Vencimiento”). |
Precio de Emisión | 100% del valor nominal. |
Moneda de Denominación y Pago | Las Obligaciones Negociables Clase 14 estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable en cada Fecha de Pago de Intereses y en la Fecha de Vencimiento, según fuera el caso, conforme se establece más abajo. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las mismas serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. Para mayor información, véase “Pagos” del presente Suplemento de Prospecto. |
Amortización | El capital será amortizado en 20 cuotas trimestrales consecutivas, en forma vencida, a partir de la tercera Fecha de Pago de Intereses (conforme se define más adelante), de conformidad con el siguiente esquema: |
Trimestre desde Fecha de Emisión y Liquidación | Nro. de Cuota | Mes desde Fecha de Emisión y Liquidación | Cuota de Amortización (c/ cuota sobre el V/N de Capital) | Amortizaci ón Acumulada | ||||
1 | - | 3 | 0% | 0% | ||||
2 | - | 6 | 0% | 0% | ||||
3 | 1 | 9 | 2.50% | 2.50% | ||||
4 | 2 | 12 | 2.50% | 5.0% | ||||
5 | 3 | 15 | 2.50% | 7.50% | ||||
6 | 4 | 18 | 2.50% | 10.0% | ||||
7 | 5 | 21 | 4.00% | 14.0% | ||||
8 | 6 | 24 | 4.00% | 18.0% | ||||
9 | 7 | 27 | 4.00% | 22.0% | ||||
10 | 8 | 30 | 4.00% | 26.0% | ||||
11 | 9 | 33 | 5.00% | 31.0% | ||||
12 | 10 | 36 | 5.00% | 36.0% | ||||
13 | 11 | 39 | 5.00% | 41.0% | ||||
14 | 12 | 42 | 5.00% | 46.0% | ||||
15 | 13 | 45 | 5.50% | 51.5% | ||||
16 | 14 | 48 | 5.50% | 57.0% | ||||
17 | 15 | 51 | 5.50% | 62.5% | ||||
18 | 16 | 54 | 5.50% | 68.0% | ||||
19 | 17 | 57 | 8.00% | 76.0% | ||||
20 | 18 | 60 | 8.00% | 84.0% | ||||
21 | 19 | 63 | 8.00% | 92.0% | ||||
22 | 20 | 66 | 8.00% | 100.0% |
Amortización Adicional Condicional (Cash Sweep)
Si, a partir de los estados financieros anuales consolidados y auditados de la Sociedad, el EBITDA de la Sociedad resultare superior a la suma de U$S
42.000.000 (“EBITDA Target”), la Sociedad destinará la suma en pesos argentinos correspondiente al 25% de la diferencia entre (i) EBITDA, menos (ii) EBITDA Target (el “Monto de Disponibilidad Condicional”) para amortizar, total o parcialmente, las Obligaciones Negociables Clase 14 comenzando desde la última cuota pendiente de cancelación (es decir, la cuota número 20 o aquella cuota anterior en caso de haber existido una Amortización Adicional Condicional); considerando, sin embargo, que la sumatoria de la Amortización Adicional Condicional de las Obligaciones Negociables Clase 13 y las Obligaciones Negociables Clase 14 no podrán, en ningún evento, superar el Monto de Disponibilidad Condicional y estableciéndose, asimismo, que el Monto de Disponibilidad Condicional deberá prorratearse entre las Obligaciones Negociables Clase 13 y las Obligaciones Negociables Clase 14 de manera proporcional al valor nominal de capital pendiente de cancelación de cada una. Dicho pago deberá ser efectuado en el plazo de los 30 días siguientes a la celebración de la Asamblea que apruebe los estados financieros anuales de la Sociedad en la respectiva moneda de pago de cada Obligación Negociable.
Tasa de Interés | El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 14 devengará intereses a una tasa fija que será informada mediante el Aviso de Resultados. |
Período de Devengamiento de Intereses | Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día de dicho período. El primer Período de Devengamiento será irregular y transcurrirá entre la Fecha de Emisión y Liquidación y el día inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Intereses. |
Fecha de Pago de Intereses | Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico al del día anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”), con excepción de la última Fecha de Pago de Intereses, que será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses deberán coincidir con las fechas de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Clase 13. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante el Aviso de Resultados. |
Base de Cálculo de Intereses | Para el cálculo de los intereses se considerará meses de 30 días y un año de 360 días (30/360). |
Fecha de Emisión y Liquidación | Será el 5 de diciembre de 2019, o aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante el Aviso de Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O LA EMISORA PODRÁN DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 14, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O LA EMISORA, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS DURANTE EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA Y DEJARÁ SIN EFECTO LA OBLIGACIÓN DE INTEGRAR LAS OBLIGACIONES CLASE 14 ADJUDICADAS. |
Calificaciones de Riesgo | Las Obligaciones Negociables Clase 14 no han sido calificadas a la fecha del presente Suplemento de Prospecto. La calificación de riesgo será informada al público inversor mediante la publicación de un aviso complementario al Aviso de Suscripción. Véase “Información Adicional - Calificaciones de Riesgo” del presente Suplemento de Prospecto. |
Destino de los Fondos | Conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 14 ofrecidas por el presente Suplemento de Prospecto para refinanciación de pasivos. Para más información sobre el Destino de los Fondos de las Obligaciones Negociables Clase 14, por favor ver “Destino de los Fondos” de este Suplemento de Prospecto. |
Pagos | Todos los pagos de intereses y amortizaciones de las Obligaciones Negociables Clase 14 serán efectuados por la Compañía mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA (conforme se define más adelante) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 14 (los “Tenedores”) con derecho a cobro en la Fecha de Pago de Intereses. La Compañía cumplirá con su obligación de pago mediante la transferencia de los fondos que resulte necesaria a CVSA. La Compañía tendrá a su cargo informar a los Tenedores, a través de la publicación de un aviso de pago de servicios, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Clase 14 en cada fecha en que corresponda realizar un pago bajo las mismas, discriminando los conceptos. |
Tipo de Cambio Aplicable: | Significa el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo correspondiente del tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que (x) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el promedio aritmético de la cotización xxx Xxxxx Estadounidense billete vendedor informada por los siguientes bancos: Banco de la Nación Argentina, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Santander S.A., al cierre de sus operaciones; o (y) el BCRA decida desdoblar el mercado libre de cambios, será el tipo de cambio vendedor xxx Xxxxx Estadounidense billete por operaciones financieras (por oposición, al dólar comercial o de exportación) que (i) publique el BCRA o (ii) surja del promedio aritmético de la cotización informada por los siguientes bancos: Banco de la Nación Argentina, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Santander S.A., al cierre de sus operaciones; en los supuesto (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo. |
Fecha de Cálculo: | La fecha que opere el quinto Día Hábil antes de la fecha de pago. |
Forma | Las Obligaciones Negociables Clase 14 estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA (según se define más adelante) de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de Títulos Valores Privados. |
LOS TENEDORES RENUNCIAN AL DERECHO A EXIGIR LA ENTREGA DE LÁMINAS INDIVIDUALES. LAS TRANSFERENCIAS SE REALIZARÁN DENTRO DEL SISTEMA DE DEPÓSITO COLECTIVO, CONFORME A LA LEY Nº 20.643 Y SUS POSTERIORES MODIFICACIONES, ENCONTRÁNDOSE HABILITADA CVSA PARA COBRAR LOS ARANCELES DE LOS DEPOSITANTES, QUE ÉSTOS PODRÁN TRASLADAR A LOS TENEDORES. Sin perjuicio de ello, en virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587 y lo dispuesto por los artículos 129 inc. e) y 131 de la Ley N° 26.831, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos. | |
Condición y Rango | Las Obligaciones Negociables Clase 14 constituirán obligaciones directas, incondicionales, no garantizadas y no subordinadas de Celulosa y tendrán en todo momento, el mismo rango de prelación en cuanto a derecho de pago que todas nuestras demás deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto actuales como futuras (con excepción de las obligaciones que gozan de preferencia por imperio de la ley o de pleno derecho). Las Obligaciones Negociables Clase 14 serán obligaciones negociables no convertibles bajo la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad y en cumplimiento con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y con cualquier otra ley o regulación argentina aplicable. |
Nuevas Obligaciones Negociables | La Emisora, sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 14, podrá en cualquier momento emitir nuevas obligaciones negociables (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase 14 y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Nuevas Obligaciones Negociables sean consideradas obligaciones negociables de la misma clase que dichas Obligaciones Negociables Clase 14 en circulación y sean fungibles con las mismas. Los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables tendrán derecho a votar en las Asambleas de tenedores junto con los tenedores de las Obligaciones Negociables ya que formarán parte de la misma clase. En caso que la Compañía decidiera emitir Nuevas Obligaciones Negociables se solicitará la autorización de oferta pública a la CNV con arreglo a las normas vigentes. |
Valor Unitario Nominal. | U$S 1. |
Monto Mínimo de Suscripción | U$S100. |
Unidad Mínima de Negociación | U$S 1 y múltiplos enteros de U$S 1 por encima de esa suma. |
Suscripción e Integración | La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables será efectuada en Pesos al Tipo de Cambio de Integración. Los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables Clase 14, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra. La Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 14 denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Clase 14 y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase 14 con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “Renuncia” más adelante en el presente Suplemento de Prospecto. |
Tipo de Cambio de Integración | Es el tipo de cambio que será informado por la Emisora mediante la publicación de un aviso complementario en la apertura del último día del Período de Subasta Pública en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE xxx.xxx.xxx.xx/xxxxx, y por un (1) Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA. |
Organizadores y Colocadores | Puente Hnos. S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. |
Agente de Liquidación | Banco de Servicios y Transacciones S.A. |
Agente de Cálculo | Celulosa Argentina S.A. |
Listado y Negociación | La Emisora ha presentado una solicitud para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Clase 14 en el BYMA y en el MAE, según corresponda. |
Rescate por Razones Impositivas | Las Obligaciones Negociables Clase 14 podrán ser rescatadas por razones impositivas de acuerdo con lo previsto por la Subsección “Rescate por Razones Impositivas” de la Sección “9. Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto. Se deja constancia que en todos los casos Celulosa respetará el trato igualitario entre los inversores. |
Rescate por Cambio de Control | Ante el acaecimiento de un Supuesto de Cambio de Control (tal como se define más adelante), cada Tenedor tendrá el derecho a exigir que la Emisora le rescate la totalidad o una parte (siendo el monto mínimo U$S100 y múltiplos enteros de U$S 1 por encima de esa suma) de las Obligaciones Negociables Clase 14 del Tenedor a un precio de compra igual al ciento uno por ciento (101%) de su valor nominal, con más los intereses devengados e impagos sobre el mismo hasta la fecha del rescate (el “Pago por Cambio de Control”). El pago será realizado en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable conforme el mecanismo de pago establecido para la amortización de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Clase 14. Dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en la que se produzca el Supuesto de Cambio de Control, la Emisora informará a los Tenedores mediante un aviso que será publicado en la Página Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en la Página Web de la Emisora, con copia a CVSA, ofreciendo rescatar las Obligaciones Negociables Clase 14 según se describe más arriba (una “Oferta por Cambio de Control”). La Oferta por Cambio de Control deberá establecer, entre otras cosas, la fecha de rescate, que no deberá tener lugar antes de los treinta (30) ni después de los sesenta (60) días corridos contados a partir de la fecha de envío de la notificación, excepto que así lo requieran las normas aplicables (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”). En la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Emisora en la medida de lo permitido por la ley aplicable, deberá: (1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables Clase 14 debidamente ofrecidas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; y (2) depositar en CVSA fondos por un monto igual al Pago por Cambio de Control en relación con todas las Obligaciones Negociables Clase 14 ofrecidas y no retiradas. La Emisora no estará obligada a efectuar una Oferta por Cambio de Control ante un Supuesto de Cambio de Control si dicha Oferta por Cambio de Control es efectuada por un tercero del mismo modo y en las fechas establecidas en el presente Suplemento de |
Prospecto para una Oferta por Cambio de Control efectuada por la Emisora, y dicho tercero compra todas las Obligaciones Negociables Clase 14 debidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de la Oferta por Cambio de Control, salvo que se produzca un incumplimiento de pago del precio de rescate correspondiente. En caso que los Tenedores de no menos del noventa por ciento (90%) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables Clase 14 que se encuentren en circulación, según corresponda, acepten una Oferta por Cambio de Control y la Emisora o un tercero compren todas las Obligaciones Negociables Clase 14 de titularidad de dichos Tenedores, la Emisora tendrá el derecho, mediante notificación previa con una antelación no inferior a treinta (30) ni superior a sesenta (60) días, cursada como máximo treinta (30) días después de la compra de conformidad con la Oferta por Cambio de Control mencionada más arriba, de rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 14 que se encuentren en circulación luego de dicha compra a un precio de compra igual al Pago por Cambio de Control con más, en la medida en que no estén incluidos en el Pago por Cambio de Control, los intereses devengados e impagos, de corresponder, sobre la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 14 que se encuentran en circulación, hasta la fecha de rescate (sujeto al derecho de los Tenedores en la fecha de registro correspondiente de recibir los intereses adeudados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente). Se deja constancia de que, en todos los casos, la Emisora respetará el trato igualitario entre los inversores. | |
Rescate Opcional | En cualquier momento, a su sola opción, la Emisora podrá rescatar todas las Obligaciones Negociables Clase 14 debiendo informar a los Tenedores del ejercicio de dicha opción con una anticipación mínima de 3 (tres) días corridos, mediante la publicación de un “Aviso de Rescate” por un día en los Sistemas Informativos de los Mercados, en la Página Web de la CNV y en la Página Web de Celulosa. El “Aviso de Rescate” deberá informar, entre otros conceptos, la fecha en la que se ejercerá el rescate opcional (la “Fecha de Rescate”) y el monto total de Obligaciones Negociables Clase 14 en circulación a rescatar. En la Fecha de Rescate todos los Tenedores de las Obligaciones Negociables recibirán: (i) en concepto de capital, el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 14 pendientes de pago hasta la Fecha de Rescate inclusive; y (ii) los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 14 devengados hasta la Fecha de Rescate inclusive; y (iii) y cualquier otro monto pendiente de pago que pudiera corresponder en virtud de las Obligaciones Negociables Clase 14. Si, como consecuencia de cualquier precancelación, el valor nominal de los bonos |
en circulación fuera inferior al 50% de los bonos inicialmente emitidos, la Emisora solo podrá precancelar de manera total los bonos en circulación. Se deja constancia que en todos los casos Celulosa respetará el trato igualitario entre los inversores. | |
Rescate por Operación de Administración de Pasivos | La Emisora se obliga a rescatar las Obligaciones Negociables Clase 14 ante la recepción de fondos netos en efectivo derivados de la emisión en el mercado internacional de capitales de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones (la “Obligación Negociable Internacional”). El rescate obligatorio de las Obligaciones Negociables Clase 14 será a un precio igual a su valor nominal, con más los intereses devengados e impagos sobre el mismo hasta la fecha de rescate (el “Pago por Rescate Obligatorio”). El Pago por Rescate Obligatorio será realizado conforme el mecanismo de pago establecido para la amortización de capital e intereses de las Obligaciones Negociables Clase 14. De forma inmediata a efectuada la emisión de la Obligación Negociable Internacional, la Emisora informará a los Tenedores mediante un aviso que será publicado en la Página Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en la Página Web de la Emisora, que será ejecutado el rescate obligatorio informado, entre otros conceptos, la fecha en la que se realizará la recompra y el monto total de Obligaciones Negociables Clase 14 en circulación a rescatar (la “Fecha de Pago por Rescate Obligatorio”). En la Fecha de Pago por Rescate Obligatorio deberá depositar en CVSA fondos por un monto igual al Pago por Rescate Obligatoria en relación con todas las Obligaciones Negociables Clase 14 ofrecidas y no retiradas. Se deja constancia que en todos los casos Celulosa respetará el trato igualitario entre los inversores. |
Recompra | La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables Clase 14 mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de Obligaciones Negociables Clase 14 en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento, las Obligaciones Negociables Clase 14 que mantengan la Emisora no se computarán y se considerarán fuera de circulación |
Día Hábil | Significa cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea feriado oficial ni un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por xxx, |
xxxxx o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. | |
Número de ISIN: | Será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto, que será publicado en la Página Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados, en la Página Web del MAE y en la página web de la Emisora (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx). La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables Clase 14 sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream, cuya aceptación dependerá de dichas centrales de depósito, no teniendo la Sociedad ni los Organizadores y Colocadores responsabilidad alguna respecto de ello. |
b) Términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables Clase 14
Adquisición de Obligaciones Negociables en el mercado secundario.
Celulosa o cualquiera de sus Subsidiarias podrán comprar las Obligaciones Negociables Clase 14 en cualquier momento y en forma periódica en el mercado secundario o de otra forma a cualquier precio, y podrá revender o enajenar de otra forma dichas Obligaciones Negociables Clase 14 en cualquier momento. Las Obligaciones Negociables Clase 14 adquiridas de esta forma, mientras se encuentren en poder de Celulosa o de terceros en su nombre, no facultarán al tenedor a votar en ninguna asamblea de obligacionistas ni se considerarán en circulación a efectos de calcular el quórum en las asambleas de obligacionistas. Se deja constancia que en todos los casos Celulosa respetará el trato igualitario entre los inversores. Dicho supuesto será informado al público inversor mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto que será publicado en la Página Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en la Página Web de la Emisora.
Compromisos de la Compañía.
Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase 14 se encuentre en circulación, la Emisora cumplirá con los siguientes compromisos:
a) Pago del Capital e Intereses: La Emisora deberá pagar a su vencimiento el capital, intereses y otros montos a ser pagados conforme a las Obligaciones Negociables Clase 14, de conformidad con sus términos y condiciones.
b) Rango: las Obligaciones Negociables Clase 14 serán Obligaciones Negociables Clase 14 simples, no convertibles en acciones y constituirán obligaciones generales, incondicionales y no garantizadas de la Emisora y tendrán en todo momento igual grado de privilegio, sin preferencia alguna entre sí, que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas, actuales o futuras, de la Emisora, salvo las obligaciones con preferencia de conformidad con las disposiciones obligatorias de la Ley de Obligaciones Negociables Clase 14, y darán derecho a los beneficios establecidos en la misma y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en ella.
c) Mantenimiento de la Existencia Societaria, Autorizaciones y Bienes: La Emisora se compromete a realizar lo siguiente: (i) mantener en vigencia su existencia societaria, todos los registros necesarios a tal efecto y su objeto social, (ii) adoptar todas las medidas necesarias para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de dominio, franquicias, licencias, autorizaciones, consentimientos y permisos necesarios para el giro habitual de sus negocios, y (iii) preservar y proteger todas las marcas, designaciones comerciales, derechos de autor, tecnología, know-how y procesos esenciales para el negocio de la Emisora. Se establece que este compromiso no exigirá a la Emisora el mantenimiento de tales derechos, privilegios, títulos de dominio, franquicias o la preservación de la existencia societaria, si el Directorio de la Emisora determinase de buena fe que tal mantenimiento o preservación ya no es necesaria o aconsejable en la realización de las actividades de la Emisora.
d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Emisora llevará libros, cuentas y registros en los que se llevarán asientos completos y correctos de todas las operaciones comerciales y financieras y todos los activos y negocios de la Emisora, de conformidad con la normativa aplicable.
e) Cambio sustancial en el negocio: La Emisora deberá tener como actividad principal la actuación como sociedad anónima dedicada a la producción de pasta celulósica, papel, paneles fabricados en base a madera, madera sólida y productos forestales, en la forma en que lo hace en la Fecha de Emisión y Liquidación.
f) Cumplimiento de la ley y otros acuerdos: La Emisora cumplirá con (i) todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada organismo gubernamental que tenga jurisdicción sobre la misma o sus actividades, y (ii) todos los compromisos esenciales contenidos en cualquier contrato relevante del cual la Emisora sea parte.
g) Mantenimiento de seguros: La Emisora deberá mantener y conservar vigentes seguros en compañías aseguradoras o asociaciones sólidas, responsables y reconocidas, sobre todos sus bienes y activos esenciales, y por los montos, contra los riesgos y con las franquicias que, como mínimo y a criterio del Directorio de la Emisora, fueran habitualmente contratados por empresas de reconocido prestigio en la Argentina que se dedicaran a actividades similares o comparables con las de la Emisora.
h) Transacciones con partes relacionadas: La Emisora podrá realizar y celebrar cualquier transacción y/o serie de transacciones que califiquen como actos o contratos con partes relacionadas bajo la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las demás normas vigentes en cumplimiento de los requisitos establecidos por esa ley y/o por las demás normas vigentes, siempre que los términos de esa operación no sean sustancialmente menos favorables que los que se podrían razonablemente obtener de una Persona que no sea una parte relacionada de la Emisora en una operación comparable celebrada en ese momento como una operación entre partes independientes.
i) Pago de impuestos y otros créditos: La Emisora deberá pagar o cancelar, o dispondrá que se pague o cancele antes de su vencimiento todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales gravadas o fijadas a la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias, con la excepción de que la Emisora no estará obligada a pagar o cancelar o disponer el pago o cancelación de tales impuestos, tasas o cargas gubernamentales cuyo monto, aplicabilidad o validez estuvieran siendo controvertidos de buena fe mediante los procedimientos adecuados.
j) Obligación de no gravar: Salvo los Gravámenes Permitidos, la Emisora y sus Subsidiarias no deberán constituir ni permitir la existencia de Gravamen alguno en garantía de cualquier emisión de valores negociables y/o de financiamientos a través de Deuda Financiera sobre ninguno de los Bienes presentes o futuros, salvo que (a) en el mismo momento o con anterioridad, la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase 14 fueran proporcionalmente garantizadas con un Gravamen de condiciones sustancialmente similares; y/o (b) se tratase de un Gravamen constituido en garantía de la Obligación Negociable Internacional cuyo producido se destine a cancelar las Obligaciones Negociables Clase 14 y la refinanciación de otra deuda de la Emisora.
k) Fusiones por absorción, consolidaciones, transferencias, cesiones y/o ventas: La Emisora no se podrá fusionar ni consolidar con Persona alguna, ni transferir, ceder y/o vender la totalidad o un monto superior al cincuenta por ciento (50%) de los activos de la Emisora de acuerdo a los estados contables consolidados de la Emisora más recientes, sean anuales o trimestrales, a otra Persona, ya sea en una operación o en una serie de operaciones, salvo que, inmediatamente después de dar efecto a esa operación o serie de operaciones: (a) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento o se hubiera causado un hecho que, luego de una notificación o del transcurso de un plazo o de ambas condiciones se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento; (b) la Persona resultante de dicha fusión o consolidación o la Persona que adquiera por cesión o transferencia expresamente asuma el pago en tiempo y forma del capital e intereses, sobre las Obligaciones Negociables Clase 14 de acuerdo con sus términos, y el cumplimiento en tiempo y forma de todos los otros compromisos y obligaciones contraídos con respecto a las Obligaciones Negociables Clase 14; y (c) la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase 14 no sea disminuida como consecuencia de la fusión, transferencia, cesión y/o venta.
l) Listado y negociación: En el caso de que las Obligaciones Negociables Clase 14, de acuerdo a lo informado en este Suplemento de Prospecto, se encuentren listadas y/o se negocien en un Mercado autorizado por la CNV, esto es BYMA y/o el MAE o en cualquier otra bolsa o mercado de valores del país o del exterior, la Emisora realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las correspondientes autorizaciones para el listado y/o la negociación en, y para cumplir con los requisitos impuestos por el Mercado autorizado por la CNV, esto es BYMA, el MAE y por cualquier otra bolsa y/o mercado de valores del país o del exterior en donde se encuentren listadas y/o se negocien las Obligaciones Negociables Clase 14.
m) Notificación de Incumplimiento: La Emisora notificará inmediatamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 14, la ocurrencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento, salvo en el caso que el Supuesto de Incumplimiento en cuestión sea remediado o dispensado dentro del plazo previsto para ello. Dicha notificación indicará que es una “notificación de incumplimiento”, y especificará el Supuesto de Incumplimiento y/o el supuesto en cuestión y las medidas que la Emisora se proponga adoptar en relación con el mismo.
(n) Limitación Deuda Financiera Adicional: Ni la Emisora ni sus Subsidiarias podrán incurrir en Deuda Financiera alguna, ya sea directa o indirectamente, salvo por la Deuda Financiera Permitida.
(o) Retribuciones a los accionistas: La Emisora se compromete a no pagar ni distribuir a los accionistas o una Afiliada o a Afiliada de los accionistas, honorarios o retribuciones por operación o gerenciamiento.
(p) Retribuciones a directores: La Emisora se obliga a no pagar anticipos, honorarios ni remuneraciones a sus directores y síndicos en exceso de los Pagos Excepcionales Autorizados a Directores.
(q) Dividendos: la Emisora se compromete a no declarar ni pagar ningún dividendo ni realizar ningún otro tipo de distribución de utilidades o de distribución relacionada con su capital social, ni comprar, rescatar, retirar, anular, revocar o de cualquier otro modo adquirir sus propias acciones o capital social propio, ni reducir su capital social, ni otorgar derechos de suscripción, derechos u opciones en relación con sus acciones o su capital social, ni distribuir obligaciones u otros valores negociables entre sus accionistas y Afiliadas o Afiliadas de los accionistas, ni efectuar pago alguno a sus accionistas o Afiliadas o Afiliados de los accionistas.
(r) Disposición de Activos: la Emisora se compromete a no realizar una Disposición de Activos.
(s) Indemnizar a los Inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de declararse inválida por sentencia firme la denominación en Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Clase 14, exclusivamente en lo que corresponde a los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable.
Supuestos de Incumplimiento.
Se considerarán “Supuestos de Incumplimiento” a los fines de este Suplemento de Prospecto (i) los detallados en la Sección “9. Descripción de las Obligaciones Negociables Clase 14” del Prospecto y (ii) cualquiera de los siguientes eventos:
(a) Si (i) un endeudamiento financiero de la Emisora se torna exigible y pagadero con anterioridad a su fecha de vencimiento no por voluntad de la Emisora sino por caducidad de sus plazos o por cualquier otra cuestión, u (ii) otro endeudamiento financiero de la Emisora no es pagado a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período xx xxxxxx aplicable; estableciéndose, sin embargo, que el incumplimiento de cualquier obligación de pago (ya sea (i) obligación de pago de capital, intereses, montos adicionales y/o por cualquier otro concepto y/o (ii) a su vencimiento o luego de ocurrido un período xx xxxxxx) asumida por la Emisora bajo las obligaciones negociables clase 10, emitidas a tasa fija del 9,5% y con vencimiento el 5 de diciembre de 2019, no será considerada un Supuesto de Incumplimiento bajo el presente Suplemento de Prospecto, (iii) la Emisora no cumple con la obligación de pagar a su vencimiento cualquier importe debido en razón de cualquier garantía o de cualquier indemnidad, actuales o futuras, constituidas respecto de cualquier endeudamiento financiero de la Emisora; siempre que la suma total de los respectivos endeudamientos financieros, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los eventos de incumplimiento incluidos en este apartado hayan ocurrido sea igual o superior a Dólares Estadounidenses cinco millones (U$S5.000.000), o su equivalente en otras monedas, y hayan transcurrido diez (10) Días Hábiles desde la ocurrencia del respectivo evento;
(b) Se ordena, traba o exige judicialmente un secuestro, embargo preventivo, ejecución u otro procedimiento con efecto similar sobre o contra la totalidad o parte de los bienes, activos o ingresos de la Emisora y dicho proceso no es objetado de buena fe por la Emisora o no es revocado o suspendido en un período de sesenta (60) Días Hábiles, siempre que dicho secuestro, embargo preventivo, ejecución u otro procedimiento con efecto similar afecte bienes, activos o ingresos por un valor igual o mayor al importe que corresponda al quince por ciento (15% por ciento) de los activos de la Emisora;
(c) La Emisora no da cumplimiento con el pago dispuesto por una sentencia definitiva y firme dictada por un tribunal judicial o administrativo, siempre que el importe a pagar dispuesto por dicha sentencia sea igual o superior a Dólares Estadounidenses cinco millones (U$S5.000.000) o su equivalente en otras monedas y hayan transcurrido veinte (20) Días Hábiles desde la fecha de pago dispuesta por la respectiva sentencia;
(d) Que la Emisora (i) fuera disuelta, (ii) solicitara o prestara su consentimiento para la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para sí o con respecto a sus bienes, (iii) no pudiera o admitiera por escrito su incapacidad de hacer frente a sus deudas al vencimiento, (iv) realizara una cesión en beneficio de sus acreedores en general, (v) fuera declarada fallida o insolvente, (vi) presentara un pedido de quiebra o una solicitud procurando la reestructuración o un acuerdo con sus acreedores o un concurso preventivo de acreedores, en forma judicial o extrajudicial, (vii) presentara una respuesta admitiendo las pretensiones sustanciales de un pedido presentado en su contra en cualquier proceso de quiebra, reestructuración o concurso, u
(viii) tomara cualquier medida societaria a los fines de efectuar cualquiera de estos actos o su equivalente conforme a las leyes argentinas;
(e) Cualquier autoridad o entidad pública hubiera confiscado, nacionalizado, incautado o expropiado activos de la Emisora por un monto tal que, en conjunto, podría razonablemente preverse tenga un efecto sustancial adverso sobre la capacidad de la Emisora de cumplir con sus obligaciones conforme a las Obligaciones Negociables Clase 14.
(f) Que la Emisora no cumpla u observe cualquier término, compromiso u obligación sustancial de este Suplemento de Prospecto, y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de veinte (20) Días Hábiles desde la ocurrencia de dicho incumplimiento;
(g) Que la Emisora interrumpa el desarrollo de la totalidad o una parte sustancial de sus actividades u operaciones, y dicha interrupción subsistiera durante un período de treinta (30) días desde la ocurrencia de la interrupción, a menos que dicha interrupción se deba a una parada programada para mantenimiento de las plantas de la Emisora, en cuyo caso dicho plazo podría extenderse hasta sesenta (60) días;
(h) Que hubieran dejado de ser válidas las autorizaciones emitidas por la CNV, BYMA y/o el MAE, según corresponda, necesarias para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 14 y su listado y negociación, o que se tornara ilegal para la Emisora dar cumplimiento a una o varias de sus obligaciones de conformidad con las Obligaciones Negociables Clase 14;
(i) Que la Emisora reciba un pedido de quiebra por parte de un tercero y no fuera dejado sin efecto dentro de los cuarenta y cinco (45) Días Hábiles de recibido; estableciéndose que, en el caso que tal pedido no fuera dejado sin efecto dentro de los cuarenta y cinco (45) Días Hábiles de solicitado, pero la Emisora haya impugnado de buena fe mediante el procedimiento apropiado dicho pedido dentro de los cuarenta y cinco (45) Días Hábiles de presentado, el supuesto de incumplimiento no tendrá lugar durante el período que transcurra hasta que se desestime la impugnación, pero tal período en caso alguno se extenderá por más de noventa (90) Días Hábiles contados desde la iniciación de tales procedimientos apropiados;
entonces en el caso de los apartados (a), (b), (c), (f), (g) e (i) precedentes, los tenedores de no menos del veinte por ciento (20%) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Clase 14 afectada podrán declarar inmediatamente vencidos el capital pendiente de pago y los intereses devengados sobre todas las Obligaciones Negociables Clase 14 y podrán exigir el pago del monto del capital pendiente de pago más los intereses devengados sobre el mismo hasta la fecha de pago, mediante notificación por escrito a la Emisora. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento contemplado en los apartados (d), (e) y (h) precedente, el capital e intereses devengados sobre todas las Obligaciones Negociables Clase 14 vencerán automáticamente y se tornarán inmediatamente vencidos y exigibles, sin ninguna declaración u otra acción de parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 14.
Ciertas Definiciones.
“Acuerdos de Tasas de Interés”: significa cualquier acuerdo o convenio financiero diseñado para proteger a la Sociedad contra fluctuaciones en las tasas de interés aplicables a la deuda en que incurra (incluyendo, sin limitación, acuerdos de swap, acuerdos sobre el tipo de tasa de interés tope o máxima, y acuerdos sobre el tipo de tasa de interés mínima y máxima que se paga sobre el valor nominal de un documento a tasa flotante).
“Acuerdos Monetarios”: significa cualquier acuerdo de cambio de divisas, acuerdo de swap, opción sobre divisas y otros contratos o acuerdos financieros similares diseñados para la protección contra la exposición a las fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera, respecto de los cuales la Sociedad fuera parte.
“Afiliada”: significa, con relación a la Sociedad y a sus accionistas, en cualquier momento, cualquier otra persona directa o indirectamente controlante de, controlada por, vinculada a, o sujeta a control común con, la Sociedad o sus accionistas. A los fines de esta definición: (i) “control” significa la facultad de dirigir la administración y políticas de la personad de que se trate, directa o indirectamente, ya sea a través de la titularidad de las acciones o cuotas con derecho a voto, por contrato o de otro modo, incluyendo los supuestos en que otra persona posea una participación en el capital social de dicha persona que le permita a esa otra persona elegir a la mayoría de los miembros del directorio o gerencia o controlar la administración y/o dirección de dicha persona, y (ii) “vinculada” significa cualquier persona que tuviera la propiedad o ejerciera el control de por lo menos un diez por ciento (10%) de las acciones o cuotas de otra persona con derecho a voto. Los términos “controlante” y “controlada” tienen significados correlativos.
“Bien” significa cualquier bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier crédito, derecho, preferencia, titularidad de bienes, franquicia y derechos similares necesarios o convenientes en la conducción habitual de los negocios, actividades u operaciones de la Emisora y sus Subsidiarias.
“Deuda Financiera”: significa (a) la porción del pasivo de la Sociedad originada en la toma de dinero en préstamo, incluyendo descubiertos bancarios, y sus respectivas refinanciaciones, (b) todas sus obligaciones evidenciadas por valores de deuda, obligaciones negociables, títulos de crédito, e instrumentos similares (pero exceptuando las facturas o documentos comerciales similares, y las cuentas comerciales a pagar u obligaciones corrientes que surjan del curso habitual de los negocios, en todos los casos anteriores, mientras no se encuentren vencidas por más de noventa (90) días), (c) todas sus obligaciones de pago de saldo de precio derivadas de operaciones de compraventa, de locaciones de servicios o locaciones de obra, excepto, en todos los casos anteriores, por aquellas
derivadas de las cuentas por pagar que se hubieran generado en el curso ordinario de sus negocios, mientras no se encuentren vencidas por más de noventa (90) días, (d) cualquier deuda surgida o creada bajo una venta condicional u operación de pase con obligación de recompra (“repurchase agreement” o “repo”), (e) toda obligación contraída respecto de cartas de crédito o extensiones de crédito similares, (f) la porción del pasivo de la Sociedad por operaciones de leasing o similares o por alquileres bajo contratos de locación que requieran ser capitalizados de conformidad con los PCGA y las Normas Contables Profesionales, (g) comisiones o penalidades fijas o mínimas pagaderas en virtud del rescate y/o cancelación anticipada o reemplazo de cualquier Deuda Financiera, (h) cualquier exposición neta de la Sociedad en virtud de Acuerdos de Tasa de Interés, Acuerdos Monetarios y otros acuerdos de cobertura en la medida que dicha exposición neta deba ser registrada como un pasivo de la Sociedad de conformidad con los PCGA y las Normas Contables Profesionales, (i) toda obligación de pago de las mencionadas en los apartados precedentes, garantizada por cualquier Gravamen sobre activos, cuentas bancarias, bienes o derechos de la Sociedad o mediante fianzas, avales u otras garantías de carácter personal de la Sociedad a pesar de que la misma no haya asumido ni se haya convertido en obligada directa por el pago de tal deuda, y (j) toda deuda de terceros, de las mencionadas en los apartados anteriores, garantizada, directa o indirectamente por la Sociedad mediante el compromiso de (1) pagar o comprar tal pasivo o de adelantar o suministrar fondos para el pago o compra del mismo, (2) comprar, vender o locar (como locador o locatario) activos, o comprar o vender servicios, principalmente con el fin de permitir al deudor efectuar el pago de dicho pasivo o para asegurar contra pérdidas al acreedor de dicha deuda, (3) suministrar fondos o de alguna otra forma invertir en el deudor (incluyendo cualquier acuerdo de pagar por activos o servicios independientemente de si dichos activos son recibidos o dichos servicios brindados) o (4) asegurar contra pérdidas o de cualquier otra forma a un acreedor.
“Deuda Financiera Permitida” significa:
(i) Deuda Financiera adicional contraída por la Sociedad siempre que luego se ser contraída, la Deuda Financiera de la Sociedad no supere el producto de multiplicar el EBITDA en forma consolidada por 3,50 (tres veces y media); y
(ii) Deuda Financiera incurrida después de la Fecha de Emisión y Liquidación por un monto total no mayor a U$S 10,0 millones hasta la Fecha de Vencimiento; y
(iii) cualquier Deuda Refinanciada respecto de Deuda Financiera (a) existente a la fecha del presente Suplemento de Prospecto y (b) contraída de conformidad con los apartados (i), (ii) y/o (iii).
“Deuda Refinanciada” significa Deuda Financiera para Refinanciar cualquier otra Deuda Financiera de la Sociedad o la solicitud de una nueva línea de crédito previamente cancelada (siempre que dicha línea de crédito se encuentre vigente a la Fecha de Emisión y Liquidación), en tanto:
(1) el monto total de capital (o valor acumulado inicial, de corresponder) de dicha nueva Deuda Financiera a la fecha de la Refinanciación propuesta no supere el monto total de capital (o valor acumulado inicial, de corresponder) de la Deuda Financiera que se Refinancia, excluyendo :(a) el monto de cualquier prima que se deba abonar en virtud de los términos del instrumento que rige dicha Deuda Financiera y (b) el monto razonable de gastos incurrido por la Sociedad en relación con dicha Refinanciación; y/o
(2) dicha nueva Deuda Financiera tenga:
(a) una Vida Promedio Ponderada que sea igual o superior a la Vida Promedio Ponderada al vencimiento de la Deuda Financiera que se Refinancia, y
(b) un vencimiento final que sea igual o posterior al vencimiento final de la Deuda Financiera que se Refinancia.
“Día Hábil” significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
“Disposición de Activos”: significa cualquier operación (que no fuese realizada en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad) de venta, transferencia de propiedad fiduciaria o enajenación de cualquier otro tipo, ya sea en una transacción o en una serie de transacciones, de (i) todos o una porción sustancial de los activos o bienes de uso de la Sociedad, incluyendo sin limitación, marcas, patentes, licencias de la Sociedad, entendiéndose por porción sustancial a un veinte por ciento (20%) del total de los activos de la Sociedad, a valor contable a la fecha de cálculo relevante; y/o (ii) cualquier activo que no sea bien de cambio, que fuere esencial para el normal desenvolvimiento de los negocios de la Sociedad.
“EBITDA”: Significa el “resultado operativo” incrementado o disminuido (sin duplicación), según corresponda, por los siguientes ítems en la medida en que sean deducidos o incrementados al calcular el resultado consolidado:
(i) impuesto a las ganancias, (ii) resultados financieros, diferencia de cambio y resultado por la posición monetaria
neta, (iii) otros ingresos y egresos, netos; (iv) resultados inusuales; (v) pérdidas o ganancias por cambios en el valor razonable de los activos biológicos y (vi) amortizaciones y depreciaciones. El EBITDA se calculará para los últimos doce meses en base a los estados financieros trimestrales consolidados auditados de la Sociedad correspondientes a los últimos cuatro trimestres.
“Gravamen” significa cualquier hipoteca, carga, prenda, gravamen, fideicomiso, transferencia fiduciaria, contrato de depósito, u otro derecho de garantía que garantice la obligación de cualquier Persona o cualquier otro tipo de arreglo preferencial respecto de cualquier Bien de la Emisora o sus Subsidiarias, adquirido en la actualidad o posteriormente, con efecto similar, incluyendo sin limitación todo equivalente de los gravámenes mencionados creados de conformidad con las leyes argentinas o de cualquier otra jurisdicción.
“Gravamen Permitido”, significa, con respecto a cualquier Persona, los siguientes Gravámenes:
a) Cualquier Gravamen existente a la fecha del Suplemento de Prospecto;
b) Cualquier Gravamen sobre Bienes al tiempo de su adquisición, y no creado en relación con tal adquisición;
c) Cualquier Gravamen sobre Bienes de una Persona, existentes al momento de la adquisición de dicha Persona o al momento en que dicha Persona se fusiona o consolida con la Emisora y que no fuera creado en relación con tal adquisición, fusión o consolidación, así como la extensión, renovación o sustitución de tal Gravamen;
d) Cualquier Gravamen sobre el capital accionario de cualquier Persona adquirida por la Emisora con posterioridad a la fecha del Suplemento de Prospecto, en garantía de endeudamiento incurrido o asumido para financiar todo o parte del precio de adquisición de dicho capital accionario;
e) Cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de endeudamiento garantizado por un Gravamen referido en los apartados anteriores, si dicho nuevo Gravamen estuviera limitado al Bien objeto del anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y si no aumentara el capital del endeudamiento garantizado por el anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación;
f) Cualquier Gravamen constituido para garantizar la totalidad o parte del precio de compra, instalación y/o construcción de, o para garantizar endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o parte del precio de compra o de construcción de bienes adquiridos por la Emisora o a ser constituidos sobre el Bien que se adquiere o se construye, estableciéndose que dicho Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el Bien que se adquiere o construye;
g) Gravámenes constituidos voluntariamente a fin de garantizar obligaciones bajo leyes laborales o en razón de accidentes de trabajo;
h) Depósitos garantizando o dados en sustitución de una fianza o contracautela en procedimientos judiciales o administrativos en los que tal Persona sea parte;
i) Gravámenes creados por o como resultado de cualquier juicio o procedimiento judicial o administrativo, el cual no dé origen a un Supuesto de Incumplimiento, y para el cual se hubieran constituido las reservas requeridas por las normas contables profesionales vigentes y respecto del cual una acción legal hubiera sido entablada en legal forma para la revisión de dicha sentencia y la misma no hubiera sido resuelta en forma definitiva, o no hubiera vencido el período dentro del cual puedan iniciarse dichas acciones;
j) Gravámenes en garantía de saldos adeudados en el marco de contratos a término, tales como operaciones de pase, futuros u opciones;
k) El otorgamiento de avales o títulos de crédito en garantía a favor de cualquier Subsidiaria, en la medida que se otorguen en el curso ordinario de sus negocios, siempre que el importe total y en conjunto del capital del endeudamiento respecto del cual se otorga el aval o el título de crédito respectivo no supere, al momento del otorgamiento, el cinco por ciento (5%) del valor de los activos totales de la Emisora de acuerdo a los estados contables consolidados de la Emisora más recientes, sean anuales o trimestrales, a cuyo efecto no se computará como capital garantizado cualquier capitalización de intereses;
l) Servidumbres de paso, y otras servidumbres, cargos y/o otras restricciones en el uso y goce de propiedad inmueble o irregularidades menores en el título de propiedad de tales bienes, que, en la opinión de tal Persona, no impida en forma significativa el uso y goce de tal propiedad en la operación del negocio de tal Persona o el valor de tal propiedad para el fin de tal negocio;
m) Cualquier Gravamen a ser constituido, si en la fecha de su constitución o en la que se asume dicho Gravamen, el endeudamiento garantizado por la totalidad de los Gravámenes creados bajo este apartado m), no excediere el monto que resulte mayor entre: (i) el diez por ciento (10%) del total de los activos consolidados de la Emisora, según surja del último balance anual o trimestral consolidado al momento de la constitución del Gravamen; y (ii) Dólares Estadounidenses quince millones (USD15.000.000) (o su equivalente en Pesos);
n) Cualquier extensión, renovación o reemplazo, en un todo o en parte, de cualquiera de los gravámenes enumerados en los incisos a) a n) precedentes, sujeto a que dicha extensión, renovación o reemplazo no sea materialmente más restrictiva que el gravamen previamente constituido y que el mismo no se extienda a cualquier Bien adicional a aquel sobre el cual se constituyó originalmente.
Asimismo, queda establecido que los Gravámenes Permitidos bajo cada uno de los incisos precedentes son independientes entre sí y no afectarán la capacidad de la Emisora de incurrir en Gravámenes Permitidos bajo los restantes supuestos.
“Intereses”: significa los intereses devengados bajo la Deuda Financiera.
“Normas Contables Profesionales”: significa las normas contables profesionales que regulan la actividad de los profesionales en ciencias económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas correspondiente al domicilio de la Sociedad.
“Pagos Excepcionales Autorizados a Directores”: El pago de honorarios o remuneración a síndicos y directores en forma global por cada ejercicio anual, no superior a U$S 3.000.000 (“Pago Excepcional Base”). En el caso que en el ejercicio correspondiente la Sociedad tenga un Ratio Deuda Financiera/EBITDA en forma consolidada: (i) entre 2,50:1,00 y 2,00:1,00 (incluyendo el primer y exceptuando el segundo), la Sociedad podrá realizar pagos de honorarios o remuneración a síndicos y directores en forma global hasta por 1,25 veces el Pago Excepcional Base;
(ii) igual o inferior a 2,00:1,00 la Sociedad podrá realizar pagos de honorarios o remuneración a síndicos y directores en forma global sin ninguna restricción.
“Persona” significa cualquier persona física o jurídica, unión transitoria de empresas, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o ente público.
“Ratio Deuda Financiera/EBITDA” significa, a cualquier fecha de determinación, el índice (expresado como un porcentaje) de (a) Deuda Financiera, sobre (b) EBITDA en esa fecha.
“Refinanciar” significa refinanciar, extender, renovar, rescindir y reemplazar, precancelar y reemplazar, o rescatar y reemplazar una Deuda Financiera, en forma total o parcial, por nueva Deuda Financiera. Los términos “Refinanciado/a” y “Refinanciación” tendrán significados correlativos.
“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad respecto de la cual más del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto de su capital social fuera en ese momento de titularidad o estuviera controlado, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o por una combinación de ellas.
“Supuesto de Cambio de Control” significa: (a) cualquier circunstancia por la cual Tapebicua Cayman Ltd. deje de ser titular (directa o indirectamente) de por lo menos el cincuenta y uno (51%) del capital accionario de la Emisora emitido y en circulación con derecho a voto o cualquier otra participación en el capital (o valores negociables convertibles en acciones) con derecho a voto; o (b) cualquier circunstancia por la cual Tapebicua Cayman Ltd. deje de estar facultado (directa o indirectamente y ya sea como consecuencia de la titularidad de acciones, por contrato o por cualquier otro motivo) para dirigir las políticas o gestión de la Emisora; o (c) que cualquier gobierno o autoridad gubernamental (incluyendo, a título enunciativo, el gobierno nacional o gobiernos provinciales) secuestre, nacionalice, expropie o de otro modo incaute, el capital social de la Emisora y/o la totalidad o una parte sustancial de sus bienes o activos, o asuma la custodia o el control de la totalidad o una parte sustancial de los bienes o activos de la Emisora o cualquiera de los negocios, operaciones o capital social de Emisora, o tome medidas que impidan tanto a la Emisora como a sus funcionarios llevar a cabo los negocios u operaciones de la Emisora o de sus Subsidiarias, por un período superior a los treinta (30) días, en cada caso, individualmente o en conjunto, originando un efecto sustancial adverso sobre la situación financiera o de otra naturaleza, ingresos, operaciones o negocios de la Emisora, o sobre su capacidad de cumplir sus obligaciones conforme a las Obligaciones Negociables Clase 14.
“Vida Promedio Ponderada” significa cuando se aplique a Deuda Financiera en cualquier fecha, el número de años (calculado al último mes transcurrido) obtenido por la división de:
(A) la suma de multiplicar: (i) el importe de cada cuota de capital pendiente de amortización, por
(ii) el número de años (calculado al último mes transcurrido) que transcurrirán entre la fecha en que se realice el cálculo de la correspondiente Vida Promedio Ponderada y el momento en que se efectúe el pago correspondiente a la Deuda Financiera correspondiente; sobre
(B) el monto total pendiente de amortización de dicha Deuda Financiera.
Vida Promedio Ponderada = A [Suma (amortizaciónt * plazo (en años) de amortizaciónt)]
B [monto total pendiente de amortización]
Asambleas de Obligacionistas. Solicitud de Consentimiento.
De acuerdo a lo normado por el artículo 14 de las Ley de Obligaciones Negociables (según fuera modificado por el art. 151 de la Ley 27.440 de Financiamiento Productivo) y en el Prospecto, cualquier cambio esencial de las Obligaciones Negociables Clase 14 será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de 80% de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 14. A efectos del presente, se entiende por cambio “esencial”, a título ejemplificativo, a (i) todo cambio en el vencimiento del capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de una clase y/o serie; (ii) una reducción en el capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de una clase y/o serie o un cambio en la obligación de Celulosa de pagar Montos Adicionales respecto de ellos; (iii) un cambio en el lugar o moneda de pago del capital o de los intereses (incluyendo los Montos Adicionales) sobre las Obligaciones Negociables de una clase y/o serie; (iv) un cambio que afecte el derecho de entablar una acción para la exigibilidad de cualquier pago de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables de una clase y/o serie en la fecha o luego de la fecha del vencimiento; o (v) una reducción en los citados porcentajes de monto de capital de las Obligaciones Negociables de una clase y/o serie necesarios para modificar o reformar las Obligaciones Negociables de una clase y/o serie, o para renunciar al cumplimiento futuro con o incumplimiento pasado por Celulosa o una reducción en los requisitos de quórum o los porcentajes de votos requeridos para la adopción de cualquier resolución en una asamblea de tenedores de una clase y/o serie de Obligaciones Negociables. Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables Clase 14 será concluyente y obligatoria para los tenedores de las Obligaciones Negociables 13 afectados por ella, hayan aprobado o no y hayan estado presentes, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables Clase 14 afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichas Obligaciones Negociables Clase 14.
Las modificaciones y reformas a las Obligaciones Negociables que no sean consideradas esenciales de conformidad con lo descripto en el párrafo anterior y en el Prospecto podrán efectuarse, con la aprobación de los tenedores de Obligaciones Negociables de por lo menos una mayoría del capital total de dicha clase y/o serie de las Obligaciones Negociables o de todas las clases y/o series emitidas bajo el Programa al cual la obligación, compromiso, supuesto de incumplimiento u otro término que es el objeto de dicha modificación, reforma o renuncia resulta aplicable, mientras estén vigentes, presentes o representados en ese momento en una asamblea extraordinaria de los tenedores de Obligaciones Negociables de la clase y/o serie relevante, celebrada de conformidad con las normas aplicables.
De conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la aprobación de cualquier modificación, ampliación y/o dispensa por parte de los Tenedores requiere del consentimiento de los mismos obtenido en el marco de una asamblea de Tenedores celebrada con arreglo a las disposiciones descriptas en el Prospecto y en el presente Suplemento de Prospecto, podrá celebrarse a través de cualquier otro medio fiable que garantice a los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase 14 acceso previo a información y les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y demás reglamentaciones aplicables. No es necesario que los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase 14 aprueben la forma de una modificación, ampliación o dispensa que se hubiere propuesto, sino que basta con que consientan su contenido siguiendo el siguiente procedimiento:
La Emisora remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores, o cualquiera otro denunciado a la Emisora, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían a la Emisora o a las Obligaciones Negociables Clase 14, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos cinco (5) Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.
Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 14 deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale la Emisora, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota de la Emisora, o dentro del plazo mayor que la
Emisora indique. La Compañía deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en el presente Prospecto o en el Suplemento de Prospecto, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores.
En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento de Prospecto o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento de Prospecto, se aplican a las Obligaciones Negociables Clase 14 los términos y condiciones previstos en la Sección “9. Descripción de las Obligaciones Negociables―Asamblea de Obligacionistas” del Prospecto del Programa.
Juicio Ejecutivo.
En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables Clase 14, las Obligaciones Negociables Clase 14 que revisten el carácter de obligaciones negociables no convertibles confieren a sus tenedores el derecho a iniciar un juicio ejecutivo. En particular, conforme con el mencionado artículo, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase 14, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados a su vencimiento por la Compañía.
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Ley Aplicable.
Las Obligaciones Negociables Clase 14 constituirán “Obligaciones Negociables” conforme a la Ley de Obligaciones Negociables, la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV, y tendrán derecho a los beneficios establecidos en ella. La calificación de las Obligaciones Negociables Clase 14 como obligaciones negociables, la autorización, formalización y otorgamiento de las Obligaciones Negociables Clase 14 por parte de Celulosa, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en la Argentina, se encuentran regidas por la legislación argentina.
Jurisdicción.
Según se indica en el Sección “9. Descripción de las Obligaciones Negociables - Jurisdicción” del Prospecto y en virtud de lo previsto por el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Compañía quedará sometido en forma obligatoria al Tribunal Arbitral que opere en el ámbito xx XXXX o, en su defecto, del MAE de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 14 contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. La sentencia que dicte el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito xx XXXX, o en su defecto, del MAE se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme lo determine el respectivo Tribunal.
Términos Adicionales de las Obligaciones Negociables Clase 14.
En cuanto no hubieren sido expresamente modificados por el presente Suplemento de Prospecto o en tanto no resulten aplicables en virtud de lo previsto por los términos y condiciones del presente Suplemento de Prospecto, se aplican a las Obligaciones Negociables Clase 14 los términos y condiciones previstos en la Sección “9. Descripción de las Obligaciones Negociables” del Prospecto del Programa.
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
General.
Las Obligaciones Negociables Clase 14 serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y sus modificatorias, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, la Resolución General 662/2016 de la CNV).
De conformidad con lo establecido por el artículo 27 del Capítulo V, Título II, de las Normas de la CNV, aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables Clase 14 deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser ingresadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.
Puente Hnos. S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuarán como organizadores y colocadores de las Obligaciones Negociables Clase 14 (los “Organizadores y Colocadores”). Los Organizadores y Colocadores actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme. Por tales servicios recibirán una comisión de colocación de parte de la Emisora. A fin de colocar las Obligaciones Negociables Clase 14, los Organizadores y Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables Clase 14, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables Clase 14. Tales actividades incluirán, entre otras, uno o más de los siguientes actos: (1) distribuir el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto (y/o sus versiones preliminares y/o resumidas) y/u otros documentos que resuman información contenida en aquellos, por medios físicos y/o electrónicos; (2) realizar reuniones informativas individuales y/o grupales; (3) enviar correos electrónicos; (4) realizar contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos; (5) publicar avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables Clase 14; (6) realizar conferencias telefónicas; y/o (7) realizar otros actos que estimen convenientes y/o necesarios.
Período de Difusión y Período de Subasta Pública.
En la oportunidad que determine la Emisora a su solo criterio, en forma simultánea o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Prospecto, en la Página Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en la Página Web de la Emisora, la Emisora y los Organizadores y Colocadores publicarán un aviso de suscripción en la Página Web de la CNV, y por un día en los Sistemas Informativos de los Mercados y por todo el Período de Difusión (según se define más adelante) y el Período de Subasta Pública (según se define más adelante) en el micro sitio web de colocaciones primarias del MAE, en el que se indicarán entre otros datos: (1) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión de las Obligaciones Negociables Clase 14, el cual comenzará el 5 de noviembre de 2019 a las 10:00 y finalizará el 7 de noviembre de 2019 a las 17:30 y durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables Clase 14 y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables Clase 14 (el “Período de Difusión”); (2) la fecha de inicio y de finalización del período de subasta pública de las Obligaciones Negociables Clase 14, el cual comenzará entre el 8 de noviembre de 2019 y finalizará el 29 de noviembre de 2019, y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores, los Organizadores y Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados (según se define más adelante) podrán ingresar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Subasta Pública”), (3) los datos de contacto de los Organizadores y Colocadores, y (4) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV (el “Aviso de Suscripción”). En todos los casos el Período de Subasta Pública deberá ser posterior al Período de Difusión.
Durante el Período de Difusión, se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables Clase 14, y se invitará a potenciales inversores a presentar ante los Organizadores y Colocadores o ante Agentes Intermediarios Habilitados (según se define más adelante) las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables Clase 14.
La rueda de licitación tendrá la modalidad abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema de licitación. Todos aquellos agentes habilitados (incluyendo sin limitación, agentes del MAE, adherentes al MAE y otros agentes habilitados a tal efecto) distintos de los Organizadores y Colocadores (los “Agentes Intermediarios Habilitados”) que cuenten con línea de crédito otorgada por los Organizadores y Colocadores serán dados de alta en la rueda, a pedido de tales agentes. El correspondiente pedido deberá ser realizado por los Agentes Intermediarios Habilitados exclusivamente dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión. Aquellos Agentes Intermediarios Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Organizadores y Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar el cumplimiento de las normas de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo que satisfaga a los Organizadores y Colocadores, siempre observando el trato igualitario entre ellos.
Los inversores que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables Clase 14 deberán integrar el precio de las mismas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración. La sola entrega de una Orden de Compra por parte del inversor interesado en suscribir e integrar las Obligaciones Negociables Clase 14 importará un compromiso en firme, respecto de dicho inversor, de integrar el precio de las mismas en la forma prevista en la sección “Suscripción e Integración” del presente y la aceptación de todos los términos y condiciones de esta oferta.
Durante el Período de Subasta Pública, y sujeto a lo expuesto anteriormente, los Organizadores y Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados del mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “Ofertas de Compra”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de inversores (los “Inversores”). Tales Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores a los Organizadores y Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados deberán detallar, entre otras cuestiones, (i) el monto de Obligaciones Negociables Clase 14 solicitado y (ii) la tasa solicitada, expresada como porcentaje anual truncada a dos decimales (la “Tasa Solicitada”). Los Inversores podrán asimismo presentar Órdenes de Compra sin indicar la Tasa Solicitada las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y así serán ingresadas las correspondientes Ofertas de Compra.
Cada uno de los Inversores podrá presentar sin limitación más de una Orden de Compra, con distinto monto y/o Tasa Solicitada. Dado que solamente los Organizadores y Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores que no sean los Organizadores y Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados deberán -mediante las Órdenes de Compra correspondientes- instruir a los Organizadores y Colocadores y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados para que, por cuenta y orden de los Inversores en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Ni la Emisora ni los Organizadores y Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a Agentes Intermediarios Habilitados. Tales Órdenes de Compra podrán ser presentadas a los Organizadores y Colocadores y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados por los Inversores antes de, o durante, el Período de Subasta Pública. Los Inversores interesados en presentar Órdenes de Compra, deberán contactar a los Organizadores y Colocadores y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que sus Ofertas de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Ni la Emisora ni los Organizadores y Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes Intermediarios Habilitados y/cualquier otro agente a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que presenten Ofertas de Compra a través de aquellos.
Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los Organizadores y Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables Clase 14 podrán rechazar cualquier Orden de Compra que les sea presentada que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas y/o con la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683), aun cuando tales Órdenes de Compra contengan la Tasa Solicitada inferior o igual a la Tasa Aplicable (según se define más adelante) (o sean no competitivas), según corresponda, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
Los Organizadores y Colocadores y/o los Agentes Intermediarios Habilitados a través de los cuales los Inversores presenten sus Ofertas de Compra podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores no las suministraren, ni los Organizadores y Colocadores ni ningún Agente Intermediario Habilitado del mismo estará obligado a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de Agentes Intermediarios Habilitados, tales agentes serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la Ley N° 26.683) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Organizadores y Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 14, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, a los que se refiere el art. 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, y que de conformidad con el Decreto N° 589/2013 son países considerados no
cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, atento a que no suscribieron con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, o aquellos países que hubieren celebrado tales convenios pero no se hubiere cumplimentado el efectivo intercambio de información.
Los Agentes Intermediarios Habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación y que no hubiesen sido designados por la Compañía, no percibirán remuneración alguna de la Compañía.
Terminación, suspensión o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública.
La Emisora podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta Pública respecto de las Obligaciones Negociables Clase 14 en cualquier momento de los mismos, lo cual, en su caso, será informado (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate, o antes del cierre de la rueda licitatoria del último día del Período de Subasta Pública mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto que será publicado en la Página Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en la Página Web de la Emisora. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Organizadores y Colocadores ni otorgará a los Inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.
Ni la Emisora ni los Organizadores y Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Reglamento Operativo” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.
Determinación del Tasa Aplicable. Adjudicación.
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada volcando en primer lugar las Ofertas de Compra que formen parte del tramo no competitivo y en segundo lugar las Ofertas de Compra que formen parte del tramo competitivo de las Obligaciones Negociables Clase 14. La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes (pudiendo para ello contar con el asesoramiento de los Organizadores y Colocadores), determinará si opta por adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 14 y/o por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 14.
La Emisora podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 14 en cualquier momento. Si la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 14 fuera declarada desierta por la Emisora, tal circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Organizadores y Colocadores ni otorgará a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 14 las Ofertas de Compra correspondientes a las mismas quedarán automáticamente sin efecto.
En caso que la Emisora decida adjudicar las Obligaciones Negociables Clase 14 determinará el monto de emisión efectivo y la tasa de interés fija aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 14 (el “Tasa Aplicable”). Tal determinación será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública” y a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual (i) todas las Ofertas de Compra con Tasa Solicitada inferior a la Tasa Aplicable y todas las Ofertas de Compra no competitivas, serán adjudicadas a la Tasa Aplicable; estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas de Compra no competitivas en ningún caso se les adjudicará un monto de las Obligaciones Negociables Clase 14 superior al cincuenta por ciento (50%) del monto final de las mismas, que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las Ofertas de Compra no competitivas superen el referido cincuenta por ciento (50%), éstas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra no competitiva; (ii) todas las Ofertas de Compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Oferta de Compra; y (iii) todas las Ofertas de Compra con Tasa Solicitada superior a la Tasa Aplicable no serán adjudicadas. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre uno (1) y cuarenta y nueve (49) centavos, tales centavos serán redondeados para abajo, mientras que cuando el monto incluya entre cincuenta (50) centavos y noventa y nueve
(99) centavos se redondeará para arriba. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa Orden de Compra no se le asignarán las Obligaciones Negociables Clase 14, y el monto de las Obligaciones Negociables Clase 14 no asignados a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Ofertas de Compra con Tasa Solicitada igual a la
Tasa Aplicable. Ni la Emisora ni los Organizadores y Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los Agentes Intermediarios Habilitados (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra) cuyas Ofertas de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que aquellas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto.
Ni la Emisora ni los Organizadores y Colocadores garantizan a los Agentes Intermediarios Habilitados que presenten Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), que se les adjudicarán a tales Ofertas de Compra, las Obligaciones Negociables Clase 14 y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de las Obligaciones Negociables Clase 14 solicitados en sus Ofertas de Compra. Tal circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Organizadores y Colocadores ni otorgará a los Agentes Intermediarios Habilitados que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo.
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir Tasa Solicitada mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dichas variables.
La totalidad de Obligaciones Negociables Clase 14 adjudicadas al Tramo No Competitivo respecto de las Obligaciones Negociables Clase 14, no podrá superar, el cincuenta por ciento 50% de las Obligaciones Negociables Clase 14 a emitirse.
Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar Órdenes de Compra que contengan montos y la Tasa Solicitada distintas entre las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Aviso de Resultados.
El monto final de las Obligaciones Negociables Clase 14 que será efectivamente emitido y la Tasa Aplicable que se determine conforme con lo detallado más arriba, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante el Aviso de Resultados que será publicado en la Página Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en la Página Web de la Emisora, el mismo día del cierre del Período de Subasta Pública.
Liquidación.
Cada uno de los inversores que hubieren presentado sus Órdenes de Compra a través de los Organizadores y Colocadores y los Agentes Intermediarios Habilitados que hubieren ingresado ofertas a través del SIOPEL, deberán indicar en la correspondiente Orden de Compra las cuentas de los custodios participantes en CVSA a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables Clase 14 adjudicadas; estableciéndose que sólo se podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en CVSA en las Órdenes de Compra presentadas para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables Clase 14 a través de CVSA.
Los inversores se comprometen a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase 14 que le fueren adjudicadas. En tal sentido, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán causar que una cantidad de Pesos (al Tipo de Cambio de Integración) o Dólares suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables Clase 14 (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en CVSA indicadas por el inversor adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra, en el caso de aquellas entregadas a los Organizadores y Colocadores, o (ii) en la cuenta custodio de los Agentes Intermediarios Habilitados abierta en CVSA.
Los Organizadores y Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni los Organizadores y Colocadores.
Si los Organizadores y Colocadores registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables Clase 14 que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE, podrá poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables Clase 14. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.
Efectuada la integración, por la totalidad del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Organizadores y Colocadores transferirá las Obligaciones Negociables Clase 14 adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de él a las cuentas de los custodios participantes en CVSA que hubiese indicado el inversor en su respectiva Orden de Compra. Asimismo, una vez recibidas por los Agentes Intermediarios Habilitados las correspondientes Obligaciones Negociables Clase 14 los mismos deberán transferir bajo su exclusiva responsabilidad en la Fecha de Emisión y Liquidación, según corresponda, a las cuentas indicadas por los inversores.
Los agentes del MAE serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursados a través suyo. Los agentes del MAE serán responsables frente a la Emisora por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione a la Emisora.
En caso que cualquiera de los oferentes no integren sus ofertas adjudicadas en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase 14 los Organizadores y Colocadores podrán, entre otras cosas, disponer la pérdida por parte de los oferentes incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables Clase 14 en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento, sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora o a los Organizadores y Colocadores ni otorgará a los oferentes incumplidores derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los oferentes incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora.
HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O LA EMISORA PODRÁN DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 14, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES Y/O LA EMISORA, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIDAS DURANTE EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA Y DEJARÁ SIN EFECTO LA OBLIGACIÓN DE INTEGRAR LAS OBLIGACIONES CLASE 14 ADJUDICADAS.
Si ocurriese un Cambio Sustancial Adverso (tal como se define más adelante), los Organizadores y Colocadores tendrán el derecho de solicitar a la Emisora, y/o la Emisora a su solo criterio podrá optar por no emitir las Obligaciones Negociables Clase 14, lo cual será informado oportunamente mediante la publicación en los Sistemas Informativos de los Mercados de un aviso complementario al Aviso de Resultados.
Se entiende como “Cambio Sustancial Adverso”, un efecto sustancial que impacte negativamente sobre: (i) los negocios, operaciones, bienes, situación (financiera o de otra índole) y/o perspectivas de la Emisora , y/o en el sector de la industria en la que se desenvuelve y/o en el marco jurídico de su actividad (ya sea un cambio desfavorable en las leyes, reglamentaciones o sus respectivas interpretaciones) y/o en la regulación tributaria y/o cambiaria y/o en la situación política o económica de la República Argentina y/o en los mercados financieros y/o de capitales y/o bursátiles, tanto local como internacional, y/o (ii) la capacidad de la Emisora de cumplir con su giro ordinario de los negocios.
FACTORES DE RIESGO
Antes de invertir en las Obligaciones Negociables Clase 14, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente los riesgos que se describen a continuación y aquellos descriptos en la sección “3. Información Clave sobre Celulosa- e) Factores de Riesgo” del Prospecto. Los negocios de la Compañía, su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados de manera negativa por cualquiera de estos riesgos. Los riesgos que se describen a continuación son los conocidos por la Compañía y aquellos que actualmente cree que podrían afectarla de manera considerable. Los negocios de la Compañía también podrían verse afectados por riesgos adicionales que actualmente la Compañía no conoce o no considera significativos.
Factores de riesgo relacionados con Argentina
Los resultados de las elecciones presidenciales y provinciales y el período de transición hasta el efectivo cambio de gobierno generan cierta incertidumbre en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestros negocios.
En las elecciones generales que se llevaron a cabo el domingo 27 de octubre de 2019, la fórmula Xxxxxxxxx- Xxxxxxxxx obtuvo el 48% de los votos, mientras que la fórmula Xxxxx-Xxxxxxxx obtuvo el 40% de los sufragios.
Tras los resultados en las elecciones primarias que tuvieron lugar el 11 xx xxxxxx de 2019, el peso se devaluó casi el 30% y la cotización de las acciones de compañías cotizantes se derrumbó un 38%. Por su parte, el "riesgo país", escaló el nivel más alto de la historia Argentina, colocándose por sobre los 2000 puntos registrados el 28 xx xxxxxx de 2019.
Luego de ello, el gobierno xx Xxxxx ha implementado un paquete de medidas económicas que incluyen, entre otras, la eliminación del IVA del 21% que pagan productos básicos de la canasta alimentaria, como aceite, leche y harinas, el congelamiento del precio de los combustibles, una suba del mínimo no imponible desde el cual se abona el impuesto a las ganancias y pagos extras a los beneficiarios de ayuda social y empleados públicos.
Por otro lado, a fin de controlar el egreso de divisas y restringir las fluctuaciones del tipo de cambio, el BCRA reimplementó controles cambiarios, los cuales fueron endurecidos luego de conocidos los resultados de las elecciones generales. Para mayor información, véase “Factores de Riesgo - Los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y es esperable que continúen limitando la disponibilidad de crédito internacional, la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas y la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de deuda denominada en moneda extranjera”.
El impacto de estos resultados electorales y el efecto que podrían tener en las políticas económicas argentinas (incluyendo las medidas ya tomadas por el gobierno) son inciertos, e implican incertidumbre en cuanto a si el nuevo gobierno implementará cambios en las políticas o en la regulación o si mantendrá las políticas o regulaciones actuales.
No es posible prever las medidas que podrían ser adoptadas por el gobierno actual o por una nueva administración a nivel nacional o provincial, y el efecto que dichas medidas podrían tener en la economía argentina y en la capacidad de Argentina para cumplir con sus obligaciones financieras, lo que podría afectar negativamente nuestros negocios, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones. Además, no podemos asegurar que los acontecimientos económicos, regulatorios, sociales y políticos en Argentina posteriores a las elecciones no afectarán nuestros negocios, nuestra condición financiera o los resultados de nuestras operaciones.
Factores de riesgo relacionados con Celulosa
El nivel de endeudamiento de Sociedad podría afectar su flexibilidad y capacidad de satisfacer sus obligaciones.
El nivel de endeudamiento de la Sociedad podría tener importantes consecuencias en su situación financiera, incluyendo: (i) dificultad de generar suficiente flujo de efectivo para satisfacer las obligaciones de pago frente a sus acreedores, incluyendo los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase 14, particularmente en el supuesto de un incumplimiento de cualquiera de los endeudamientos; (ii) aumento de la vulnerabilidad frente a las condiciones financieras y económicas adversas en general, incluyendo aumentos en las tasas de interés, fluctuaciones en los tipos de cambio de moneda extranjera y volatilidad xx xxxxxxx; (iii) limitación en la capacidad de obtener financiamiento adicional para reestructurar, o refinanciar deuda o para financiar capital de trabajo futuro, inversiones en bienes de capital, otros requisitos societarios y adquisiciones en general, ya sea bajo términos favorables o de cualquier tipo; y (iv) colocación de la Sociedad en desventaja competitiva en comparación a sus competidores con menores niveles de endeudamiento. Para conocer el detalle de la deuda financiera de la Sociedad al 31 xx xxxx de 2019, ver la sección “5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto.
Asimismo, la Sociedad puede incurrir en endeudamiento adicional en el futuro, sujeto a las limitaciones específicas establecidas en “Términos y Condiciones Generales de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Prospecto. El hecho de que la Sociedad incurra en deuda adicional podría incrementar los riesgos descriptos previamente. Si la Sociedad no genera un flujo de efectivo suficiente, y es incapaz de refinanciar sus deudas, podría incurrir en incumplimientos en el pago de las mismas, véase “―Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a la Compañía” del presente Suplemento de Prospecto.
Los controles de cambios y las restricciones al ingreso y egreso de capitales han limitado y es esperable que continúen limitando la disponibilidad de crédito internacional, la liquidez en el mercado de bonos de compañías argentinas y la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de deuda denominada en moneda extranjera.
En 2001 y la primera mitad de 2002, la Argentina experimentó un retiro masivo de depósitos del sistema financiero en un corto período de tiempo, lo que precipitó una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino e instó al Gobierno Nacional a imponer controles de cambio y restricciones a la capacidad de los depositantes para retirar sus depósitos. Si bien la situación del sistema financiero local ha mejorado, las restricciones al retiro de depósitos se han eliminado y los depósitos en dólares estadounidenses a lo largo de los últimos años han aumentado considerablemente, no puede garantizarse que ciertas circunstancias económicas y/o políticas y/o financieras no desencadenen nuevamente un retiro masivo de depósitos de los bancos, originando problemas de liquidez y solvencia en las entidades financieras, resultando en una contracción del crédito disponible y en la imposición de similares u otras medidas cambiarias.
Por otro lado, en junio de 2005 el Gobierno Nacional adoptó ciertas medidas y reglamentaciones que fijaron restricciones al ingreso de capitales. Entre estas, se incluyó el requisito de constituir un depósito no remunerativo en dólares estadounidenses equivalente al 30% de los fondos correspondientes a ciertos ingresos de fondos en Argentina, y la creación del “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias”, un sistema mediante el cual se efectuaba una evaluación en tiempo real por cada operación a fin de analizar su consistencia con la información fiscal de cada comprador de divisas y de validar cada operación.
A lo largo de los dos primeros años de gestión de Xxxxxxxx Xxxxx, se introdujeron modificaciones en la normativa cambiaria en cuestiones referidas al régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas a través del MULC, eliminando el depósito no remunerativo y eliminando el plazo mínimo de permanencia de ciertos ingresos de divisas al país. Asimismo, se dejó sin efecto el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias”.
Con fecha 1 de septiembre de 2019, ante diversos factores que impactaron la evolución de la economía argentina y la incertidumbre provocada en los mercados financieros, y en respuesta a la inquietud del Gobierno Nacional acerca de la inestabilidad cambiaria general y la incertidumbre generada en el marco del proceso eleccionario en curso, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (tal como fuera complementada por la Comunicación “A” 6776, emitida con fecha 5 de septiembre de 2019, la Comunicación “A” 6780 publicada el 11 de septiembre de 2019, la Comunicación “A” 6787 de fecha 19 de septiembre de 2019, la Comunicación “A” 6788 de fecha 19 de septiembre de 2019 y la Comunicación “A” 6792 publicada el 24 de septiembre de 2019, y tal como fuera subsecuentemente modificada y complementada de tiempo en tiempo), mediante la cual estableció, entre otras medidas, la prohibición de acceder al mercado de cambios para el pago de deuda y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, y para operaciones concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Para más información sobre los controles de cambio recientemente impuestos por el Gobierno Nacional, por favor ver la sección “10. Información Adicional – d) Controles de Cambio” del Prospecto. Mediante Comunicación “A” 6792, se aclaró que se podrá acceder al mercado de cambios para el pago, a su vencimiento, de las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que hubiesen tenido acceso al mercado de cambios y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.
Es posible que el Gobierno Nacional y el BCRA en un futuro próximo impongan nuevos controles de cambio o restricciones al traslado de capitales, como así también modifiquen y adopten otras medidas que podrían limitar la capacidad de la Compañía de acceder al mercado de capitales internacional, afectar la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de capital e intereses de deuda y otros montos adicionales al exterior (incluyendo pagos relacionados con las Obligaciones Negociables) o afectar de otra forma los negocios y los resultados de las operaciones de la Compañía.
A su vez, cambios adicionales en los controles de cambios en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales es limitado podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de la Compañía, y, en particular, en la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera (si las hubiere), incluyendo las Obligaciones Negociables Clase 14.
No es posible asegurar que no se impondrán controles de cambio, restricciones a la transferencia más estrictas a las que actualmente se encuentran en vigencia. En el caso que la Argentina atraviese un período de crisis e inestabilidad política, económica y social que cause una significativa contracción económica, ellos puede devenir en cambios radicales en las políticas del gobierno de turno en materia económica, cambiaria y financiera con el objetivo de preservar la balanza de pagos, las reservas del BCRA, una fuga de capitales o una importante depreciación del Peso, como puede ser, la conversión obligatoria a Pesos de obligaciones asumidas por personas jurídicas residentes en Argentina en Dólares Estadounidenses. La imposición de este tipo de medidas restrictivas como de factores externos que no se encuentran bajo el alcance de Celulosa puede afectar materialmente su capacidad de realizar pagos en moneda extranjera.
Un entorno económico adverso y las dificultades de acceso al crédito podrían afectar en forma adversa y significativa a la Compañía.
La Compañía y sus operaciones dependen de la posibilidad de acceder a capitales y a financiación de endeudamiento. Cualquier trastorno financiero que le impidiera a la Emisora acceder a endeudamiento podría afectar en forma adversa su capacidad de refinanciar su stock de deuda existente y la disponibilidad y el costo del crédito en el futuro. La capacidad de la Compañía de efectuar pagos programados o de refinanciar sus endeudamientos depende de su desempeño operativo y financiero que a la vez está sujeto a las condiciones económicas imperantes y el contexto de liquidez de los mercados financieros y de capitales. No se puede asegurar que las reacciones del gobierno frente a cualquier trastorno futuro en los mercados financieros permitirá una recuperación de la confianza de los inversores, estabilizará los mercados o incrementará la liquidez y la disponibilidad del crédito. En estos casos, la capacidad de la Sociedad de realizar pagos en moneda extranjera bajo las Obligaciones Negociables Clase 14 podría verse afectada.
Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables Clase 14
La Compañía podría rescatar las Obligaciones Negociables Clase 14 antes del vencimiento.
Las Obligaciones Negociables Clase 14 son rescatables a opción de la Compañía en cualquier momento. En consecuencia, un inversor podría no estar en condiciones de reinvertir los fondos provenientes del mismo en un título que devengue una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables Clase 14.
La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables Clase 14 podría verse cuestionada bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias.
Las Obligaciones Negociables Clase 14 están denominadas en Dólares Estadounidenses pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio de Integración y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente.
Podría considerarse improcedente determinar pautas de actualización de las obligaciones de dar sumas de dinero. Habiéndose previsto bajo las mismas que la Sociedad reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de estabilización o ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio xxx xxxxx a la fecha de pago que corresponda.
Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase
14 denominadas en Dólares Estadounidenses reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de pago, lo cual representa una obligación de valor, y que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables Clase 14 con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “Renuncia” más adelante en el presente Suplemento de Prospecto.
Asimismo, la Emisora asume el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N° 23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase 14 la obligación de indemnizar a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia (según se define a continuación) de forma tal que los inversores reciban, aún en
caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 14.
En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Clase 14 (una “Sentencia”), el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase 14 podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase 14 en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense.
RENUNCIA
La Emisora renuncia expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses tal como se establece en el presente o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de dichas obligaciones, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio de Integración a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable a las fechas en las que corresponda efectuar pagos o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables Clase 14 o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.
Asimismo, la Emisora asume el riesgo de una interpretación adversa para los inversores de los términos de la Ley N° 23.928 en la forma antes descripta y asume como una obligación separada e independiente de las Obligaciones Negociables Clase 14 la obligación de indemnizar a los inversores por la pérdida que puedan sufrir como consecuencia de una Sentencia de forma tal que los inversores reciban, aún en caso de dicha interpretación adversa, exclusivamente los montos que le hubieran correspondido de conformidad con el Tipo de Cambio Aplicable y los demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 14.
INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Estados financieros
Información Financiera intermedia correspondiente al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxxx de 2019:
Información del Estado Consolidado de Ganancias o Pérdidas y otros Resultados Integrales
Períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxxx de | |||
2019 | 2018 | ||
Ps. | Ps. | ||
(en moneda homogénea – en miles de pesos) | |||
Ingresos de actividades ordinarias ............................................................................. | 2.735.057 | 3.177.963 | |
Costo de ventas ............................................................................. | (2.376.153) | (2.611.601) | |
Ganancia bruta ....................................................................... | 358.904 | 566.362 | |
(Pérdida) Ganancia por cambios en el valor razonable de los activos biológicos ............................................................................. | (105.732) | 7.183 | |
Costo de producción de activos biológicos ............................................................................. | (2.495) | (5.177) | |
Costos de distribución ............................................................................. | (118.700) | (101.885) | |
Gastos de administración ............................................................................. | (163.641) | (172.650) | |
Gastos de publicidad y propaganda ............................................................................. | (7.967) | (3.381) | |
Ganancia operativa | |||
(39.631) | 290.452 | ||
Otros ingresos ............................................................................. | 20.659 | 20.124 | |
Otros egresos ............................................................................. | (19.507) | (12.999) | |
Ingresos financieros ............................................................................. | 11.416 | 16.418 | |
Egresos financieros ............................................................................. | (290.185) | (272.970) | |
Diferencia de cambio neta - Pérdida ............................................................................. | (1.707.076) | (2.290.684) | |
Pérdida por deterioro de valor de las propiedades, planta y equipo | (1.777) | - | |
Resultado por la posición monetaria neta - Ganancia | 192.471 | 174.457 | |
Pérdida antes de impuestos | |||
(1.833.630) | (2.075.202) | ||
Beneficio por impuesto a las ganancias ............................................................................. | 437.188 | 614.153 | |
Pérdida del período | |||
(1.396.442) | (1.461.049) | ||
Otros resultados integrales
Períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxxx de | |||
2019 | 2018 | ||
Ps. | Ps. | ||
(en moneda homogénea - en miles de pesos) | |||
Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente al estado de ganancias o pérdidas | |||
Ajuste por conversión de sociedades controladas del exterior........................................................... | 106.337 | 202.901 | |
Cambios en el valor razonable de activos financieros ........................................................... | 1.758 | (3.806) | |
Total del resultado integral del período – Pérdida................................................................ | (1.288.347) | (1.261.954) | |
(Pérdida) Ganancia atribuible a: | |||
Propietarios de la sociedad (controladora)........... | (1.409.910) | (1.480.305) | |
Participaciones no controladoras ......................... | 13.468 | 19.256 | |
(1.396.442) | (1.461.049) | ||
Resultado integral total Ganancia (Pérdida) atribuible a: | |||
Propietarios de la sociedad (controladora)........... | (1.306.772) | (1.308.702) | |
Participaciones no controladoras ......................... | 18.425 | 46.748 | |
(1.288.347) | (1.261.954) | ||
Pérdida básica por acción del período atribuible a los propietarios de la controladora....................... | (13,97) | (14,66) | |
Información del Estado Consolidado de Situación Financiera
Al | ||||
31.08.2019 | 31.08.2018 | |||
Ps. | Ps. | |||
(en moneda homogénea - en miles de pesos) | ||||
Total Activo Corriente ......................................... | 4.440.485 | 4.467.953 | ||
Total Activo No Corriente ................................... | 13.977.035 | 13.627.799 | ||
Total Activo................................................... | 18.417.520 | 18.095.752 | ||
Total Pasivo Corriente ......................................... | 11.071.064 | 9.268.906 | ||
Pasivo No Corriente ............................................. | 3.716.406 | 3.908.449 | ||
Total Pasivo................................................... | 14.787.470 | 13.177.355 | ||
Capital social........................................................ | 2.717.822 | 2.717.822 | ||
Reservas y resultados diferidos ............................ | 4.760.057 | 4.656.919 | ||
Resultados no asignados - incluye el resultado del período ........................... | (3.950.720) | (2.540.810) | ||
Patrimonio atribuible a los propietarios de la sociedad (controladora) ..................................... | 3.527.159 | 4.833.931 | ||
Participaciones no controladoras.......................... | 102.891 | 84.466 | ||
Total Patrimonio .......................................... | 3.630.050 | 4.918.397 | ||
TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIMONIO ............................................ | 18.417.520 | 18.095.752 | ||
La siguiente tabla muestra el cálculo del EBITDA(1) para los períodos indicados:
Períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxxx de | |||
2019 | 2018 | ||
Ps. | Ps. | ||
(en miles de Pesos) | |||
Pérdida del período .............................................. | (1.396.442) | (1.461.049) | |
Impuesto a las ganancias ..................................... | (437.188) | (614.153) | |
Resultados financieros y por tenencia, diferencia de cambio y resultado por la posición monetaria neta ...................................................................... | 1.795.151 | 2.372.779 | |
Otros ingresos netos ............................................ | (1.152) | (7.125) | |
Resultados inusuales……………………………. | - | - | |
Pérdida (Ganancia) por cambios en el valor razonable de los activos biológicos .................... | 105.732 | (7.183) | |
Amortizaciones y depreciaciones ........................ | 199.904 | 195.460 | |
EBITDA.............................................................. | 266.005 | 478.729 | |
(1) El EBITDA ha sido calculado a partir del resultado del ejercicio económico incrementado o disminuido por los siguientes ítems: (i) impuesto a las ganancias; (ii) resultados financieros y por tenencia, diferencia de cambio y resultado por la posición monetaria neta; (iii) otros ingresos y egresos; (iv) resultados inusuales; (v) ganancias por cambios en el valor razonable de los activos biológicos y (vi) amortizaciones y depreciaciones.
Indicadores
El siguiente cuadro detalla los indicadores financieros de Celulosa por el período de tres meses finalizado al 31 xx xxxxxx de 2019 y el ejercicio finalizado el 31 xx xxxx de 2019. En relación con el indicador financiero de rentabilidad, dado que se trata de un período intermedio (tres meses en este caso), de calcularse un índice de rentabilidad en base al resultado obtenido durante el mencionado período, dicho indicador no sería comparable con el indicador obtenido para otros períodos intermedios (de diferente duración). Consecuentemente, la Sociedad calcula e incluye el índice de rentabilidad únicamente en sus estados financieros anuales.
31.08.2019 | Al | 31.05.2019 | |
Liquidez (Activo corriente/Pasivo corriente) | 0,40 | 0,48 | |
Solvencia (Patrimonio /Pasivo total) | 0,25 | 0,37 | |
Inmovilización del capital (Activo no corriente/Activo Total) | 0,76 | 0,75 |
Capitalización y Endeudamiento
El siguiente cuadro detalla la capitalización real y deuda financiera al 31 xx xxxxxx de 2019.
Al 31 xx xxxxxx de 2019 | |
Ps. (miles) | |
Deuda corriente garantizada ................ | 2.131.451 |
Deuda corriente no garantizada ........... | 4.368.502 |
Deuda no corriente garantizada ........... | 2.089.306 |
Deuda no corriente no garantizada ...... | 53.112 |
Deuda total........................................... | 8.642.371 |
Patrimonio total ................................... | 3.630.050 |
Capitalización total............................ | 12.272.421 |
d) Valores Negociables en Circulación
La información relacionada con los valores negociables en circulación se encuentra descripta en la sección “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Endeudamiento” – del Prospecto.
e) Reseña Informativa
El resultado bruto del trimestre finalizado el 31 xx xxxxxx de 2019 arrojó una ganancia de $358,9 millones, mientras que el mismo trimestre del ejercicio anterior arrojó una ganancia de $566,4 millones, lo que representa una disminución del 37%. Esto se debe, principalmente, al menor volumen vendido en este trimestre bajo análisis, debido a la parada de planta de mantenimiento anual realizada en Celulosa Argentina, en la Planta de Capitán Xxxxxxxx, durante los meses xx xxxxx y julio de 2019.
El resultado operativo del trimestre finalizado el 31 xx xxxxxx de 2019 arrojó una pérdida de $39,6 millones, mientras que el mismo trimestre del ejercicio anterior arrojó una ganancia de $290,5 millones, lo que representa una disminución del 114% como consecuencia de lo mencionado en el párrafo anterior y de la incidencia de la pérdida por cambios en el valor razonable de los activos biológicos, en el trimestre bajo análisis.
El resultado del trimestre en análisis ascendió a una pérdida de $1.396,4 millones, mientras que el trimestre en comparación arrojó una pérdida de $1.461 millones.
El resultado integral del trimestre en análisis fue una pérdida de $1.288,4 millones, frente a una pérdida de
$1.261,9 millones en el mismo trimestre del ejercicio anterior.
Los ingresos por actividades ordinarias disminuyeron 14% hasta $2,7 millones, como consecuencia de disponer de un menor volumen de producto para la venta debido a la parada por mantenimiento de la planta de Capitán Xxxxxxxx. Mientras tanto, los costos de ventas disminuyeron un 9%.
En Celulosa Argentina, la producción de papeles de impresión y escritura, papeles tissue y pulpa xx xxxxxxx de eucaliptus del período finalizado el 31 xx xxxxxx de 2019 fue de 39.527 toneladas, cifra un 20,3 % inferior respecto a la del mismo trimestre del ejercicio anterior.
El resultado por cambio en el valor razonable de los activos biológicos fue una pérdida de $105,7 millones en el trimestre finalizado el 31 xx xxxxxx de 2019, mientras que en el mismo trimestre del ejercicio anterior ascendió a una ganancia de $7,2 millones. La pérdida se debió principalmente a la baja en el valor de la madera.
Los costos de distribución y los gastos de administración, en su conjunto, se incrementaron $7,8 millones respecto del mismo trimestre del ejercicio anterior, como consecuencia del incremento de los derechos aduaneros compensado, parcialmente, por disminuciones en los gastos de entrega y sueldos, en términos reales.
Los otros egresos arrojaron una pérdida de $19,5 millones durante el trimestre finalizado el 31 xx xxxxxx de 2019, mientras que en el mismo trimestre del ejercicio anterior representaron una pérdida de $13 millones.
Los egresos financieros arrojaron una pérdida de $290,2 millones durante el trimestre finalizado el 31 xx xxxxxx de 2019, mientras que en el mismo trimestre del ejercicio anterior representaron una pérdida de $273 millones.
La diferencia de cambio neta arrojó una pérdida de $1.707,1 millones durante el trimestre finalizado el 31 xx xxxxxx de 2019, mientras que en el mismo trimestre del ejercicio anterior representó una pérdida de $2.290,7 millones, producto de la devaluación del peso argentino respecto xxx xxxxx estadounidense, medida en términos reales.
Al 31 xx xxxxxx de 2019, se registró una ganancia por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda de $ 192,5 millones, mientras que en el mismo período del ejercicio anterior la ganancia ascendió a $ 174,5 millones. La variación obedece al impacto de la tasa de inflación sobre la posición monetaria neta de la Sociedad, expuesta a la inflación.
Al 31 xx xxxxxx de 2019, se registró un beneficio por impuesto a las ganancias de $437,2 millones, mientras que en el mismo trimestre del ejercicio anterior el beneficio ascendió a $614,2 millones.
Al 31 xx xxxxxx de 2019, se registró una ganancia por ajuste por conversión de sociedades controladas del exterior de $106,3 millones, mientras que en el mismo trimestre del ejercicio anterior se había registrado una ganancia de
$202,9 millones.
Al 31 xx xxxxxx de 2019, se registró una ganancia por cambio en el valor razonable de activos financieros de $1,8 millones, mientras que en el mismo trimestre del ejercicio anterior se registró una pérdida de $3,8 millones, para reflejar el valor razonable de los valores al cobro.
DESTINO DE LOS FONDOS
Conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 14 ofrecidas por el presente Suplemento de Prospecto para refinanciación de pasivos.
SE DEJA CONSTANCIA DE QUE TANTO LOS GASTOS COMO LOS FONDOS NETOS OBTENIDOS Y DESTINADOS A CADA FIN SON ESTIMATIVOS A LA FECHA DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y PODRÍAN EVENTUALMENTE VARIAR POR DECISIÓN ESTRATÉGICA O DE OPORTUNIDAD Y CONVENIENCIA COMERCIAL DE LA EMISORA Y/O POR CIRCUNSTANCIAS AJENAS A ELLA.
LA APLICACIÓN DE LOS FONDOS NETOS DERIVADOS DE LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 14 SE ENCUENTRA SUJETA A LA INFLUENCIA DE LAS CONDICIONES XX XXXXXXX VIGENTES PERIÓDICAMENTE. POR ENDE, LA EMISORA PODRÁ MODIFICAR EL ORDEN DE PRIORIDAD DE LOS DESTINOS DESCRIPTOS EN FORMA ACORDE CON SU ESTRATEGIA FINANCIERA Y COMERCIAL. DADO QUE LA ESTRATEGIA DE LA EMISORA ESTÁ CENTRADA PRINCIPALMENTE EN LA IDENTIFICACIÓN Y EL DESARROLLO DE OPORTUNIDADES DE NEGOCIO DENTRO DEL MARCO DE SUS ACTIVIDADES, LA EMISORA PODRÍA NO EMPLEAR LOS FONDOS NETOS DERIVADOS DE LA OFERTA EN FORMA INMEDIATA, DADA LA NATURALEZA XX XXXXXXX Y LARGO PLAZO DE SUS INVERSIONES.
GASTOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 14
Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Clase 14 serán afrontados por la Compañía y ascienden aproximadamente a la suma de U$S417.500 (Dólares cuatrocientos diecisiete mil quinientos), los cuales representan el 2,09% (dos con cero nueve por ciento) del total de la emisión, asumiendo un monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase 14 por U$S 20.000.000 (Dólares veinte millones). Dichos gastos son los siguientes: (i) honorarios de las compañías calificadoras de riesgo por aproximadamente U$S7.000 (Dólares siete mil), los cuales representan el 0,035% (cero con cero treinta y cinco por ciento), (ii) honorarios profesionales de los auditores, abogados de la Compañía y abogados de los Organizadores y Colocadores por aproximadamente U$S28.654 (Dólares veintiocho mil seiscientos cincuenta y cuatro), los cuales representan el 0,14% (cero con catorce por ciento), (iii) honorarios de los Organizadores y Colocadores y Agente de Liquidación y Canje por aproximadamente U$S350.000 (Dólares trescientos cincuenta mil), los cuales representan el 1,75% (uno con setenta y cinco por ciento), (iv) aranceles a pagar al organismo de control y entidades y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables Clase 14 por aproximadamente U$S30.000 (Dólares treinta mil ), los cuales representan el 0,15%% (cero con quince por ciento), y (v) publicaciones a ser realizadas en diarios de amplia circulación y en los organismos de contralor por aproximadamente U$S1.846 (Dólares mil ochocientos cuarenta y seis), los cuales representan el 0,01% (cero con cero uno por ciento).
CONTRATO DE COLOCACIÓN
Los Organizadores y Colocadores actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina, pero no asumirán compromiso alguno de colocación o suscripción en firme. Por tales servicios recibirá una comisión de colocación de parte de la Emisora. Dicho contrato incluirá cláusulas standard en el mercado en relación a indemnidad, confidencialidad y gastos.
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
Información contable y financiera trimestral
La información contable y financiera que se consigna a continuación, se obtuvo de los estados financieros intermedios consolidados no auditados correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxxx de 2019, preparados y presentados de acuerdo con las NIIF. Los mencionados estados financieros intermedios consolidados reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC 29). Con fines comparativos, incluyen cifras y otra información, correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxxx de 2018. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda xx xxxxxx de 2019, a fin de permitir su comparabilidad y sin que tal reexpresión modifique las decisiones tomadas con base en la información contable correspondiente al período anterior. Los mencionados estados financieros cuentan con informe de revisión por parte de los auditores independientes de conformidad con las Normas Internacionales de Encargos de Revisión (“NIER”) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) a través de la Resolución Técnica Nro. 33, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento de la Federación Internacional de Contadores. Tales estados financieros intermedios se encuentran a disposición del público inversor y publicados en la Autopista de la Información Financiera bajo ID 2532051 para ser consultados en su totalidad.
INFORMACIÓN ADICIONAL
a) Controles de Cambio
Para mayor información sobre el régimen de controles de cambio aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 14, ver la sección “10. Información Adicional - Controles de Cambio” del Prospecto y se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer en forma completa y exhaustiva las normas cambiarias aplicables, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) o el del Banco Central de la República Argentina (xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda.
Con fecha 1 de septiembre de 2019, ante diversos factores que impactaron la evolución de la economía argentina y la incertidumbre provocada en los mercados financieros, y en respuesta a la inquietud del Gobierno Nacional acerca de la inestabilidad cambiaria general y la incertidumbre generada en el marco del proceso eleccionario en curso, el Ministerio de Hacienda emitió el Decreto de Necesidad de Urgencia N° 609/2019, complementado por la Comunicación “A” 6770 emitida por el BCRA en la misma fecha, la cual fue, asimismo, complementada principalmente por las siguientes comunicaciones: Comunicaciones “A” 6776; 6780; 6787; 6788; 6792; 6795;
6796; 6799; 6804; 6805; 6814; 6815 y 6818, entre otras.
Originalmente, la Comunicación “A” 6770, sancionada el 1° de septiembre de 2019 prohibió en su punto 9 “el acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir de la fecha” excepto en aquellos casos en que las obligaciones hayan sido instrumentadas mediante registros o escrituras públicas al 30 xx xxxxxx de 2019.
Sin embargo, con fecha 24 de septiembre de 2019, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6792 con el fin de permitir a los emisores de títulos acceder al mercado de cambios para el pago, a su vencimiento, de las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas contraídas antes del 30 xx xxxxxx de 2019 estableciendo que “se podrá acceder al mercado de cambios para el pago, a su vencimiento, de las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que tuviesen acceso en virtud de lo dispuesto por el punto 9 de la Comunicación "A" 6770 y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones”.
b) Carga Tributaria
Para mayor información sobre el régimen impositivo de la Argentina relacionado con la inversión en las Obligaciones Negociables Clase 14, ver la sección “10. Información Adicional–Carga Tributaria” del Prospecto. Asimismo, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales e impositivos acerca de las consecuencias impositivas de invertir en las Obligaciones Negociables Clase 14.
c) Documentos a Disposición
Los documentos relativos al Programa y a las Obligaciones Negociables Clase 14 podrán ser consultados en el domicilio de la Compañía sita en Av. Santa Fe 1821, piso 7 (C1123AAA) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la Página Web de la Emisora, en la Página Web de la CNV, en el ítem “Información Financiera”, y en los Sistemas Informativos de los Mercados.
Asimismo, podrán ser consultados en el domicilio de (i) Banco de Servicios y Transacciones S.A. sitas en la calle Av. Xxxxxxxxxx 0000, xxxx 0, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (tel.; 0000-0000/2383 o 4131-7960, e-mail: xxxx@xxx.xxx.xx) y (ii) Puente Hnos. S.A. sito en la xxxxx Xxxxxxx 0, xxxx 00 (X0000XXX), xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (tel.: 0000-0000, e-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx).
d) Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo
La Compañía y/o los Organizadores y Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir las Obligaciones Negociables Clase 14, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (modificada posteriormente por Ley N° 26.087, Ley N° 26.119, Ley N° 26.268 y Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, y tal como la misma pudiera ser modificada y/o complementada en el futuro) o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. La Compañía podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Clase 14 no proporcione, a satisfacción de la Compañía y/o de los Organizadores y Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “Advertencia a los Inversores sobre Normativa Referente a Lavado de Dinero” del Prospecto.
e) Calificación de Riesgo
Las Obligaciones Negociables Clase 14 no han sido calificadas a la fecha del presente Suplemento de Prospecto. La misma será informada al público inversor mediante la publicación de un aviso complementario al Aviso de Suscripción
La calificación a ser informada oportunamente podrá ser modificada, suspendida y/o revocada en cualquier momento y no representada en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender Obligaciones Negociables Clase 14.
Una vez publicada, la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase 14 podrá ser consultada en la Página Web de la CNV.
Conforme lo dispuesto en el artículo 25, Sección VIII, Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV, los emisores, que en forma voluntaria, soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos.
EMISORA | |
Celulosa Argentina S.A. Av. Xxxxx Xx 0000, xxxx 0, X0000XXX, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | |
XXXXXXXXXXXXX X XXXXXXXXXXX | |
Banco de Servicios y Transacciones S.A. Av. Xxxxxxxxxx 0000, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | Puente Hnos. S.A. Xxxxxxx 0, xxxx 00 ,X0000XXX, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx |
ASESORES LEGALES | |
Para la Emisora | |
Xxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx & Xxxxx Xxx. Gral. J.D. Xxxxx 000, xxxx 0x X0000XXX, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | |
Estudio Xxxxxxx Abogados Xx. xxx Xxxxxxxxxx 000, xxxx 00, X0000XXX, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | |
Para los Organizadores y Colocadores | |
Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx Ing. Xxxxxxx Xxxxx 000, xxxx 00, X0000XXX, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | |
AUDITORES EXTERNOS DE LA EMISORA | |
Deloitte S.C. Xxxxxxx 000, xxxx 0, X0000XXX, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx | |
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