ADMINISTRADORA DE SUBSIDIOS SOCIALES

ADMINISTRADORA DE SUBSIDIOS SOCIALES

ADESS

ANEXO I: MODELO DE CONTRATO DE PROVISIO´N DE SERVICIOS

CONTRATO DE PROVISION DE SERVICIOS

ENTRE: De una Primera Parte, el GOBIERNO DOMINICANO, debidamente representado por el Señor..............................dominicano, mayor de edad,......... cedula de identidad y electoral Núm...................... , domiciliado y residente en Xxxxx Xxxxxxx, D.N, en su calidad de Director General de la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS), entidad de la Presidencia de la Republica, adscrita al Gabinete de Política Social (GCPS), creada mediante Decreto No.1560-04 de fecha dieciséis (16) de diciembre del Dos Mil Cuatro (2004), con su domicilio social y principal establecimiento en la calle Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Num…. , del sector , Xxxxx Xxxxxxx,

D.N, que en lo que sigue del presente Contrato, en lo adelante denominado el Contrato, se denominará El Contratante.

DE LA OTRA PARTE, el .............................................RNC institución financiera de servicios múltiples

(o entidad de intermediación financiera) organizada, existente, regulada de conformidad con la Ley Monetaria y Financiera Num.183-02, de fecha veintiuno (21) de noviembre del año Dos Mil Dos (2002) con su domicilio social y principal establecimiento en la

............................................................................................................. ..................debidamente

representada por dominicano, mayor de edad, , portador de la cedula de identidad y electoral Núm................................ .domiciliado. y residente en Xxxxx Xxxxxxx, D.N....................................

quien actúa en calidad de................... .............................................en virtud de que en lo

que sigue del presente Contrato se denominará El Contratado.

PREA´MBULO

1-POR CUANTO: El Gobierno Dominicano con la asistencia del Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo (PNUD), en el marco del convenio denominado Proyecto Núm. 00099861 “Desarrollo de capacidades de la Red de Abastecimiento Social que gestiona la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS) a través de métodos novedosos u el uso de las Tecnologías de la Información y la Comunicación”, realizo el acto de apertura de propuestas de la Licitación Pública Nacional Núm. LPN 01-2017, para la selección de Entidades Financieras para la provisión de servicios financieros, medios de pagos, cuentas, subcuentas y transacciones del Sistema de Pago de los Subsidios Sociales (SPSS) del Gobierno Dominicano.

2-POR CUANTO: El objetivo central de la contratación consiste en obtener los servicios de las entidades financieras radicadas en el país necesarios para operar el SPSS, en un marco de transparencia y eficacia operativa y de capacidad comprobada, que tendrán la responsabilidad de emitir las Tarjetas Solidaridad, proveer de las cuentas de los beneficiarios, habilitadas para la acreditación de los subsidios, validar y autorizar las transacciones comerciales y proceder a la liquidación de comisiones a los comercios integrantes de la Red de Abastecimiento Social (RAS).

3-POR CUANTO: El lote adjudicado a El Contratado formaba parte del proceso de licitación, lo cual se formaliza a través del presente contrato, por lo que se entiende, que todos los beneficiarios que residen en esta ubicación geográfica serán poseedores de la tarjeta habilitada para los fines y especificidades estipulados en el pliego de la licitación que fundamentó adjudicación.

4-POR CUANTO: El llamado a concurso de licitación pública se realizó de conformidad con el Pliego de Licitación correspondiente, el que junto a la oferta formulada por El Contratado y las aclaraciones de oferta, que se anexan al presente contrato, forman parte integral del mismo para todos los efectos legales. Cualquier referencia al presente contrato incluirá́ el Pliego de Licitación, los anexos que formaban parte del mismo, las aclaraciones, circulares y disposiciones, la oferta de El Contratado con sus aclaraciones y los procedimientos operativos establecidos por el Gobierno Dominicano representado la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS) por los cuales deberán ser conforme a los establecidos en el Pliego de Licitación.

5-POR CUANTO: El Contratado acepta de conformidad los estándares de servicios requeridos, y a las especificaciones detalladas en el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA) así́ como las penalizaciones dispuestas en caso de incumplimientos, de cualquiera de las partes, que se anexa al presente Contrato y forma parte integral del mismo, por consiguiente, para todos los efectos legales del presente contrato, cualquier referencia al presente Contrato incluirá́ el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA) anexo, que cuenta con la aprobación formal de las partes. La aplicación del Acuerdo del Nivel de Servicios será́ exigida a partir del inicio de operaciones en el Lote adjudicado.

6-POR CUANTO: El Contratado resulto adjudicatario mediante la disposición de fecha. (..) de

julio del año dos mil diez y siete (2017), emitida por el Comité́ Evaluador para la ejecución de las actividades y servicios en el Lote ,, que comprende este contrato. Debiendo iniciar las actividades

de la fase preparatoria, a más tardar a los treinta (30) días de la firma del presente contrato, finalizando el día treinta y uno (31) de diciembre del año dos mil veinte y dos (2022), periodo en donde se procederá́ (en caso de una entidad que es actualmente prestadora del servicio o de un adjudicatario nuevo) a realizar según le aplique, las actividades relacionadas con transferencias y recepción de las informaciones, datos de beneficiarios tarjetahabientes y comercios, efectuar las aperturas de cuentas, realizar la emisión y entrega de las tarjetas a los beneficiarios, habilitar las cuentas a los comercios (RAS), instalar los puntos de venta (POS), disponer las plataformas de procesamiento y conectividad ajustes tecnológicos que sean necesarios para garantizar la continuidad ininterrumpida del SPSS y la RAS.

7-POR CUANTO: Concluida la fase preparatoria y habiendo la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS) certificado los sistemas operativos, El Contratado deberá́ iniciar la prestación de servicios transaccionales según lo indicado detalladamente en el pliego de licitación, conforme a las disposiciones de este contrato y concluirse a los sesenta (60) meses.

POR TANTO Y EN EL ENTENDIDO DE QUE ESTE PREANBULO FORMA PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE CONTRATO, LAS PARTES HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE:

Artículo Primero: Definición de Términos.- De no indicarse otro significado, a los fines de este contrato los términos siguientes se entenderán tal como sigue:

Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA): Documento técnico, que forma parte integral del contrato de servicios, en el cual se establecen las expectativas de ADESS hacia las entidades financieras en cuanto a las áreas claves de desempeño de los servicios a ser provistos. Define los servicios y procesos, los términos y condiciones relativos a la entrega del servicio, criterios y métricas de desempeño y tolerancia de los factores claves, penalidades a ser aplicadas ante las desviaciones, gestión de cambios y actualizaciones del acuerdo, según las características del modelo o sistema que es objeto de la prestación.

Adjudicación: Acto mediante el cual se notifica las ofertas a contratar, seleccionadas conforme al procedimiento descrito en el Anexo IV de este Pliego.

Adjudicatario: Oferente cuya oferta ha resultado seleccionada.

Beneficiario: Persona física que ha sido seleccionada y habilitada para recibir los subsidios sociales, otorgados por el Gobierno Dominicano a través de los diferentes Programas Sociales.

Beneficiario Tarjetahabiente (BTH): Persona física jefe(a) o responsable de una familia receptora de subsidios, dotado de la Tarjeta Solidaridad, activada, habilitada y en condiciones de realizar transacciones, en los Comercios Adheridos a la Red de Abastecimiento Social (RAS).

BIN (Bank Identification Number): Es el número único de identificación asignado por la Marca a la Entidad Financiera para la emisión de las tarjetas y que la Entidad usará en forma exclusiva en la expedición de Tarjetas Solidaridad o cualquier otra que emita a solicitud de ADESS.

Circulares: Documentos emitidos por PNUD con posterioridad a la publicación xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones, que aclaren o modifiquen el contenido de este Pliego.

Cuenta: Apartado electrónico donde se registran los débitos y créditos producto de las transacciones de la tarjeta y las operaciones del SPSS en la Entidad Financiera, creada a solicitud de ADESS, xx xxxxx Titularidad, propiedad del Gobierno Dominicano y un Beneficiario Tarjetahabiente, en la que se depositan los diferentes subsidios que los programas sociales. Las transacciones deberán reflejarse en forma individual y conjunta dentro de la misma para todos fines, así́ como en reportes, autorizaciones, manejo de balances, reclamaciones e informes de todo tipo.

Cuenta Concentradora: Denominación de la cuenta bancaria ADESS, habilitada en el Banco Concentrador (Banco de Reservas) donde se acredita la totalidad de las transferencias que se realizan para el pago de los subsidios a los beneficiarios tarjetahabientes, de acuerdo a las nóminas que se envían, cada mes, en las fechas establecidas y de igual forma para recibir el reintegro de fondos a solicitud de la ADESS.

Comisión de afiliación: Cargo porcentual que descuenta la compañía adquirente al monto de las transacciones de consumo realizadas por el BTH en el comercio de la RAS mediante el POS.

Contrato de provisión de servicios: Instrumento Legal mediante el cual se formaliza y perfecciona la relación entre el(los) adjudicatario(s) y el Gobierno Dominicano, según los términos de estos Pliegos y de la oferta adjudicada, el cual estará́ sometido a la Legislación Dominicana.

Entidad Adquirente: Empresas proveedoras del servicio de procesamiento de transacciones electrónicas que conectan a través de la red telefónica a la Entidad Financiera emisora con el comercio adherido a la RAS.

Entidad(es) Financiera(s) (EFs): Entidades Financieras (monetarias o no monetarias) tales como; Banca Múltiple, Asociaciones de Ahorros y Préstamos y Bancos de Ahorros y Créditos, habilitadas por la autoridad correspondiente, en virtud de la Ley 183-02 que aprueba la Ley Monetaria y Financiera para operar en el territorio de la República Dominicana.

Entidad Financiera subcontratada: Entidades Financieras (monetarias o no monetarias) reguladas por el sistema financiero dominicano, que han sido subcontratadas por el oferente para cubrir zonas en las que no posee sucursales necesarias y requeridas para la prestación del servicio.

Lote: Agrupación de provincias contentivas de los beneficiarios tarjetahabientes activos y domiciliados en dicha demarcación.

Marca: Se refiere a la o las empresas internacionales especializadas en transacciones electrónicas de pagos que provee la normativa, sistemas de seguridad, confidencialidad y características de la plataforma que sustenta el medio de pago electrónico previsto en esta licitación.

Nómina Unificada de Subsidios (NUSS): Es la relación contentiva del resumen total de los subsidios otorgados por los diferentes programas sociales a los BTH en un periodo determinado. Constituye la planilla principal desde la cual se fragmenta e individualiza la relación particular de beneficiarios que se envía a cada EF para la acreditación correspondiente de cada subsidio.

Organismo Licitante: El PNUD a solicitud del Gobierno Dominicano, en el marco del Proyecto Núm. 00076784 “Contribuir a mejorar la entrega oportuna y eficiente de los Subsidios Sociales”.

Oferta: La declaración de voluntad unilateral e irrevocable efectuada por el oferente a los efectos de su contratación.

Oferente: Entidad Financiera que ha presentado oferta, encontrándose habilitado a esos efectos.

PCI DSS: Estándar internacional de seguridad de datos para la industria de tarjeta de pagos (siglas provenientes xxx xxxxxx, Payment Card Industry Data Security Standard).

Pliego: El presente Pliego de Licitación con los Anexos enumerados en el Numeral 1.4. y las circulares, disposiciones y/o aclaraciones que se pudiesen emitir.

POS: Abreviatura que identifica a los puntos de venta (Point of Sales, por sus siglas en inglés); son equipos electrónicos denominados datafonos, para autenticar, verificar y autorizar la transacción solicitada.

Precio: Valor cotizado para la provisión de los servicios objeto de la presente licitación, a indicar por los oferentes, de conformidad con las previsiones y especificidades xxx Xxxxxx.

Red de Abastecimiento Social (RAS): Es el conjunto de comercios autorizados por la ADESS como expendedores de las mercancías y servicios estipulados, cuya afiliación está a cargo de la empresa adquirente utilizada por el adjudicatario para procesar las transacciones las TS.

Reintegro: Proceso mediante el cual la ADESS retira los fondos depositados a un beneficiario en aquellas subcuentas o gavetas que en un período determinado no haya sido consumido.

Representante Legal: Persona física con la calidad suficiente para representar al oferente a los efectos de este llamado.

Subsidio: Transferencia monetaria o compensación gubernamental asignada a los BTH según lo establecido por un programa social determinado.

Subcuenta (Gaveta): Sub-registro de una parte del balance de un beneficiario, que corresponde a un subsidio social determinado y que se maneja para todos los fines en forma individual dentro de la misma cuenta.

Artículo Segundo: Objeto del Contrato.- Mediante el presente contrato y según lo estipulado en el Pliego de Licitación, El Contratado se compromete a emitir, entregar y activar las Tarjetas Solidaridad correspondientes a los 000,000 (NNNNN NNNNN) beneficiarios residentes en el Lote......

(..) y proveer los servicios integrados al SPSS que garanticen las transacciones que demanden los beneficiarios tarjetahabientes, acorde a los tiempos, plazos y estándares de calidad, previstos en el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA), que forma parte de este contrato.

Artıć ulo tercero: Composición del lote. El lote......adjudicado producto de la licitación de constituyente de este contrato, está compuesto por las provincias quedando bajo la

responsabilidad del contratante todos los servicios contemplados en el pliego para esta demarcación.

Artıć ulo Cuarto: Precio de los Servicios. El precio de los servicios adjudicados es por un monto de RD$ 000,00 (NNNNN NNN) por tarjeta activa, incluyendo la emisión, entrega, activación de las tarjetas y todas las transacciones que demanden los subsidios sociales que se realizan atreves de la Red de Abastecimiento Social (RAS).

Artıć ulo Quinto: Monto total a acordar. El monto acordado por las partes, como valor total de los servicios contratados, es el resultante de multiplicar el número de tarjetas activas durante el periodo vigencia del Contrato, por el precio acordado en el Artículo Cuarto del mismo.

Párrafo 1: La cantidad de tarjetas a ser activadas al inicio del presente Contrato, alcanzaran aproximadamente la cantidad de 000,000 (NNNNNNN NNNNNN), información que se expone a efectos de establecer un monto de referencia en el presente contrato; este monto se ajustara anualmente en función de las tarjetas efectivamente activada en el año recién transcurrido y se utilizara para los fines legales y administrativos pertinentes.

Párrafo 2: La determinación de la cantidad y ubicación geográfica de posibles futuros beneficiarios, durante la duración del presente contrato, está sujeta a diversas variables y su resolución es una potestad del Gobierno Dominicano a través de la ADESS.

Párrafo 3: La estimación del monto surge de considerar la cantidad de tarjetas emitidas y activadas a partir del primero (1) enero del año Dos Mil diez y ocho (2018), cantidad expuesta en el párrafo primero, por el costo cotizado y acordado en el artículo cuarto.

Artículo sexto: Los montos a pagar por los servicios especificados en el pliego durante los cinco (5) años de duración del presente contrato, correspondiente al Lote adjudicado núm. xxxxx (00), será́ el resultado de considerar las tarjetas activas mensuales en cada periodo, multiplicado por el costo mensual, calculado sobre la base del precio anual de la adjudicación.

Artıć ulo Séptimo: Monto a pagar en cada período. Los pagos corresponden exclusivamente a las prestaciones que se efectúan a partir del primero (1) de enero del año Dos Mil diez y ocho (2018) hasta la finalización del presente contrato, el 31 de diciembre del año dos mil veinte y dos (2022).

Artıć ulo Octavo: Forma de Pago – El monto devengado cada mes será́ abonado en cuotas bimestrales por la ADESS, en un plazo no mayor de sesenta (60) días calendario contados a partir de la fecha de presentación de la factura.

Párrafo 1: Una vez vencido el plazo para el pago establecido en el presente artículo, El Contratado podrá́ cargar una penalidad por xxxx equivalente al dos por ciento (2%) del valor vencido.

Xxxxxxx 2: En caso de proceder la aplicación de multas por incumplimiento de las cláusulas contractuales o las que surgen del cálculo de penalidades por incumplimiento de los factores claves de desempeño, acordados en el Acuerdo de Nivel de Servicios (SLA), que forma parte del presente contrato, El contratante descontara dichos montos en la factura del bimestre siguiente a la presentación del reclamo, donde se especificará la identificación del incumpliendo (KPF) y el cálculo de dicha penalidad.

Párrafo 3: En aquellos casos en que El Contratado no comparta los motivos expuestos por El Contratante, que conllevaron la sanción, podrá́ presentar la reclamación correspondiente, debidamente fundamentada, en un plazo no mayor a treinta (30) días a partir del pago de la factura. De considerarse valida la reclamación realizada por El Contratado, El Contratante restituirá́ los montos oportunamente deducidos en el pago de la siguiente factura de servicios.

Artıć ulo Noveno: Contratación de Seguros.- Sin perjuicio de las obligaciones que la Ley impone a las entidades de intermediación financiera, El Contratado deberá́ dotarse de una póliza de seguro que cubra su responsabilidad civil emergente de las actividades fraudulentas de sus empleados, relativa a las operaciones que resulten como consecuencia de sus obligaciones y responsabilidades en el presente contrato, la cual servirá́ de instrumento para resarcir el perjuicio o daño que resultare en contra del Gobierno Dominicano.

Artıć ulo Décimo: Sanciones.- El Contratante podrá́ aplicar de acuerdo a la gravedad de la falta o del incumplimiento cometido por El Contratado, las penalidades que se detallan en el Capitulo VIII xxx Xxxxxx de Licitación que podrán revestir el carácter de advertencia, suspensión, inhabilitación y/o económica entre otras.

Artıć ulo Décimo Primero: Garantía de Fiel Cumplimiento.- Para garantizar el oportuno cumplimiento de las obligaciones contraídas en el presente contrato, El Contratado se compromete

a presentar una garantía de fiel cumplimiento. Esta garantía de fiel cumplimiento constituye una condición previa a la entrada en vigencia del presente contrato, y reunirá́ las siguientes condiciones:

1. Deberá́ ser constituida en un monto equivalente al dos punto cinco por ciento (2.5%) del monto total anual estimado, de acuerdo al Artículo Quinto, Párrafo 3.

2. El valor total anual estimado como referencia para constituir la fianza de cumplimiento se establecerá́ en función al número de tarjetas activadas al momento de la firma del Contrato y se ajustará anualmente, acorde con el número de tarjetas activas existentes al momento de la renovación de dicha fianza.

3. Esta garantía permanecer vigente hasta la extinción total de las obligaciones de El Contratado contenidas en el presente contrato.

4. Deberá́ constituirse con referencia expresa al presente contrato.

Párrafo.- En cualquier momento durante la vigencia del Contrato, El Contratante podrá ejecutar el monto de la garantía, a fin de suplir el incumplimiento de las obligaciones en que incurra El Contratado.

Artıć ulo Décimo Segundo: Cesión y Subcontratación.- El Contratado podrá́ subcontratar con otras entidades la ejecución parcial de este contrato, únicamente si tal subcontratación fue especificada en la oferta. A excepción de ese supuesto, no podrá́ cederlo ni transferirlo total o parcialmente y en todos los casos, será́ totalmente responsable de manera única y exclusiva por las faltas, perjuicios, fallas, daños, perjuicios, o cualquier otro problema que pueda surgir con el servicio prestado frente al Gobierno Dominicano en lo relativo al cumplimiento de las obligaciones establecidas por el presente contrato.

Párrafo 1.- El contratado es el único responsable de la ejecución del contrato, que comprende los actos y acciones de sus socios, funcionarios, empleados, y de los subcontratistas (incluyendo proveedores). Asumiendo la responsabilidad plena de los procesos ejecutados por terceros, ası ́ como la oportunidad y certeza de las transacciones, información, instalación de equipos, su mantenimiento, rendimiento y servicios de apoyo para todas las operaciones. El adjudicatario es responsable del pago de los derechos de licencia, servicios de terceros o materiales previstos en el contrato.

Artıć ulo Décimo Tercero: Del Procesamiento de Datos y de las Bases de Datos. – El Contratado deberá́ disponer de infraestructura de comunicación y procesamiento de datos compatible con las demandas y las necesidades de las transferencias directas de fondos y de registro único en términos de accesibilidad, seguridad, integridad de los datos, velocidad de transmisión y procesamiento de datos y capacidad de almacenamiento de informaciones conforme a las especificaciones expuesta en el Pliego de Licitación y las obligaciones y niveles de desempeño dispuestos en el Acuerdo de Nivel de Servicios.(SLA)

Párrafo 1: El Contratado está obligado a efectuar el mantenimiento de su infraestructura de comunicaciones y procesamiento de datos siempre que sea necesario al buen funcionamiento de las operaciones y transacciones, bajo pena de ser responsabilizado por los perjuicios o daños efectivamente comprobados, que son exclusivamente por su acción u omisión

Artıć ulo Décimo Cuarto: Obligaciones de El Contratante. Las partes acuerdan que una vez firmado el presente Contrato, El Contratante se obligará conforme a lo establecido en el mismo y en el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA) a ejecutar las obligaciones que se detallan a continuación:

1. Proveer a El Contratado la información relativa a los datos personales de los Beneficiarios Tarjetahabientes que residen en el Lote adjudicado por medio de este contrato, ası ́ como sus actualizaciones (altas, bajas, modificaciones a los perfiles, habilitación de subcuentas (gavetas) adicionales, dentro de los plazos previstos en el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA).

2. Proveer a El Contratado la información identificadora y descriptiva de los comercios establecidos en la zona geográfica que corresponde al Lote adjudicado y que están adheridos a la Red de Abastecimiento Social (RAS), así́ como sus actualizaciones.

3. Informar a El Contratado el Calendario Operacional y Calendario de Pago de los distintos subsidios.

4. Certificar formalmente los procesos y aplicaciones de El Contratado, una vez finalizadas las pruebas de funcionamiento y desempeño.

5. Realizar las gestiones oportunas para que la transferencia de los fondos de los subsidios a la cuenta liquidadora de El Contratado habilitada en el Banco de Reservas, se efectúe en el plazo indicado en el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA).

6. Efectuar los pagos a El Contratado conforme se establece en este Contrato.

Artıć ulo Décimo Quinto: Obligaciones de El Contratado.-Las partes acuerdan que una vez firmado el Contrato, El Contratado se compromete según lo especificado en el presente contrato, en el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA) y en el Pliego de Licitación, a ejecutar las obligaciones que se detallan a continuación:

1. Iniciar la fase preparatoria a más tardar a los treinta (30) días de firmado el presente contrato, presentando un plan de actividades que incluye el ajuste o desarrollo de las aplicaciones de la entidad, para satisfacer el nivel de prestaciones descritas en el Pliego de Licitación y el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA), tiempos y fechas para la emisión y entrega de las tarjetas y fecha tentativa y metodología para efectuar prueba de funcionamiento.

2. A ejecutar los servicios conforme a lo establecido en la oferta adjudicada, pudiendo la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS) introducir modificaciones al diseño de la oferta al momento de la contratación o por haberse advertido deficiencias durante su desarrollo, siempre que con ello no se alteren los rasgos esenciales de la oferta ni la ecuación económica- financiera que la sustenta.

3. Realizar la habilitación de cuentas y subcuentas (gavetas) a los beneficiarios, proceder a la emisión y entrega de tarjetas, afiliar a los establecimientos adheridos a la Red de Abastecimiento Social (RAS), identificados por la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS), instalar los puntos de venta (POS) abrir las cuentas a nombre de los responsables de los comercios.

4. Realizar, conjuntamente con la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS), y a más tardar 15 (quince) días antes de la entrada del servicio contratado las pruebas de funcionamiento de sus

operaciones y de los niveles de desempeño, acordes con lo dispuesto en el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA). El Contratado deberá́ llevar a cabo una prueba de un extremo a otro, imitando a la producción, antes de la certificación. La prueba consiste en incluir las fechas normales de producción y fechas de producción pico.

5. Abrir una cuenta liquidadora en el Banco de Reservas, e informar a la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS) formalmente sobre dicha apertura.

6. Suministrar todas las informaciones relativas a los balances de cuentas de los beneficiarios, las transacciones de consumos autorizados y procesados, de las Tarjetas Solidaridad y las liquidaciones a los comercios, conforme a lo establecido en la oferta adjudicada y las especificaciones contendidas tanto en el Pliego de Licitación como en el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA).

7.Suministrar y mantener una estructura organizativa y el nivel de dotación de personal para brindar adecuadamente el servicio requerido por la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS) para el buen funcionamiento del Sistema de Pagos de los Subsidios Sociales, de acuerdo a los requerimientos xxx xxxxxx, el (SLA) y del presente Contrato y alcanzar los estándares de desempeño.

8. Garantizar la vigencia, por el tiempo de duración de este Contrato de servicios, de la Fianza de Cumplimiento, realizando en el tiempo y forma las renovaciones anuales, conforme a lo establecido en el presente contrato y el pliego de licitación.

9. Alcanzar la certificación técnica de los sistemas y sus registros contemplados en el Pliego de Licitación.

10. Tomar bajo su cargo todas las obligaciones legales y reglamentarias exigibles por las normas nacionales, ası ́ como las medidas impositivas, régimen sobre riesgos del trabajo entre otras, que correspondan en relación con todo el personal que prestare servicios a El Contratado en virtud del Contrato.

11. El Contratado no estará́ exento de ningún impuesto en virtud del presente contrato y será́ de su exclusiva responsabilidad el pago de los impuestos con que se graven las sumas recibidas como consecuencia del mismo, liberando expresamente al Gobierno Dominicano de todas las obligaciones fiscales establecidas o a crearse en el futuro.

12. El Contratado acepta el máximo establecido de la cuota de mantenimiento del punto de venta (POS) de cuatrocientos cincuenta pesos (RD$450.00) y el tope máximo de la comisión de afiliación a los comercios de la RAS expendedoras de Gas Licuado de Petróleo y Estafetas de Pago de Servicio de Energía Eléctrica, no debe de exceder al dos punto diez por ciento (2.10%), y para los otros tipos de comercios de la RAS, no debe exceder al dos punto cinco por ciento (2.5%). Los precios ofertados son fijos durante todo el periodo del contrato (5 años) y no pueden sufrir modificaciones por bonificaciones ni cambio por cualquier tipo de ajustes.

13. El Contratado se compromete, en caso que se rescinda el contrato por decisión propia o del contratante, a transferir las tarjetas emitidas y activas a la entidad que la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS) le indique, previa solicitud y autorización a la Marca que utilice para que proceda a transferir el BIN (Xxxxx Identifications Number) así́ como también los fondos de balances disponibles de dichas tarjetas otorgados a esa entidad vinculado con las Tarjetas Solidaridad, a la

nueva entidad financiera. El mismo compromiso se extiende a la finalización del contrato, en caso que en una futura licitación esta entidad no resulte adjudicataria.

14. En el caso de ofertas que contemplen el uso de una Marca diferente a la actual usada, el oferente deberá considerar dentro de su oferta los costos asociados a la distribución del nuevo plástico. Este costo de distribución corresponde a gastos logísticos al personal de ADESS a cargo del proceso de verificación de tarjetahabiente y entrega de plástico en las localidades del lote de que se trate. Esta distribución implica un costo único estimado en RD$112.60 por tarjeta de acuerdo con estimaciones del área de operaciones de ADESS y PROSOLI, y su ejecución se realizará dentro del marco del proyecto 00099861, previa calificación del oferente en calidad de donante del proyecto.

Artıć ulo Décimo Sexto: Supervisión del Contrato. La supervisión del Contrato estará́ a cargo única y exclusivamente de la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS).

Artículo Décimo Séptimo: Comunicaciones.- Todos los trámites y prestaciones referidos al presente contrato, deberán dirigirse al Director General de la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS), por El Contratante, y por El Contratado , en los domicilios social

y principal establecimiento indicados precedentemente.

Artículo Décimo Octavo: Derechos de Publicidad.- El Contratante mantiene todos los derechos de propiedad sobre el diseño y uso comercial de todo el espacio disponible en ambas caras de la Tarjeta Solidaridad y podrá́ hacer uso del mismo, siempre y cuando el ejercicio de este derecho no afecte o contravenga las reglamentaciones estándares de la Marca, ni implique compromisos de tipo operativo, tecnológico o económico, que perjudiquen a El Contratado.

Articulo Décimo Noveno: Propiedad y Confidencialidad de la Información. Las partes acuerdan que las informaciones propias y derivadas de este Contrato son de uso estrictamente exclusivo y confidencial. En tal virtud, se comprometen a manejarlas de acuerdo a las disposiciones de confidencialidad establecidas en el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA).

Párrafo 1.- De acuerdo a esta potestad, ni El Contratado ni subcontratistas de este, pueden dar otro uso a la información que forma parte del sistema de pagos, aunque haya sido realizada por alguna de las entidades que forman parte del mismo.

Párrafo 2.- De igual forma, El Contratado no podrá́ dar esta información a ninguna entidad pública o privada, la cual de necesitarla deberá́ solicitarla a la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS), excepto a solicitud de la Superintendencia de Bancos, en virtud de las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera Num.183-02.

Artıć ulo Vigésimo: Titularidad de las Cuentas Beneficiarios: Las cuentas bancarias y las subcuentas (gavetas), dependientes de las mismas, habilitadas por El Contratado para cada beneficiario Tarjetahabiente son propiedad del Gobierno Dominicano. Dichas cuentas electrónicas están identificadas con los datos de los Tarjetahabientes en carácter de suplementarios y todas sin excepción están bajo potestad de la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS) como entidad rectora del Sistema de Pagos de Subsidios Sociales y por la Tesorería Nacional en su carácter de depositario y custodio de los fondos públicos.

Artıć ulo Vigésimo Primero: Penalidades. En caso de el Contratado a la fecha de inicio de la prestación de los servicios descritos en el presente contrato y en el Pliego de Licitación no haya cumplido con su obligación de haber abierto la sucursal o subcontratación de entidad financiera alterna comprometida en su declaración jurada en una de las provincias del lote contratado, se establecerá́ una penalidad de un diez por ciento (10%) mensual sobre facturación de los servicios correspondientes a la provincia de que se trate a partir del cuarto mes del presente incumplimiento, la Administradora de Subsidios Sociales (ADESS) podrá́ además disponer la rescisión del contrato .

Artıć ulo Vigésimo Segundo: Legislación Aplicable.- Todo litigio, demanda, controversia o reclamación resultante del presente Contrato o del Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA) o relativo a los mismos, su cumplimiento, interpretación, resolución, rescisión o nulidad, las partes acuerdan que será́ conocido bajo las disposiciones del legislación legal y jurisdicción de la Republica Dominicana.

Artıć ulo Vigésimo Tercero: Suspensión de los Servicios.- El Contratado podrá́ suspender los servicios descritos en el pliego, Contrato y el Acuerdo de Nivel de Servicio (SLA) anexo, si El Contratante faltare al pago de dos (2) cuotas bimestrales y luego de haber vencido el plazo de quince (15) días calendario para realizar el pago de la segunda factura. En dicho caso, El Contratado deberá́ notificar a El Contratante de su falta y comunicará su intención de suspender los servicios. En caso de no recibir el pago de uno de los bimestres vencidos, incluyendo las penalidades generadas de conformidad con lo establecido en el presente contrato y el pliego de licitación, en un lapso de quince (15) días calendario, vencido el plazo de esta comunicación, El Contratado podrá́ suspender los servicios previstos en el Contrato. El retraso en el ejercicio de este derecho por parte de El Contratado no implica en modo alguno su renuncia o caducidad.

Artıć ulo Vigésimo Cuarto: Causas de Rescisión del Contrato.- El Contratado notificará sin tardanza a El Contratante, de cualquier situación o hecho que escapare a su control razonable, incluidas causas de fuerza mayor y que, a su juicio, le imposibilitare para dar cumplimiento en forma parcial o total a las obligaciones contraídas en virtud del Contrato y que no pudiere superar mediante el uso de la debida diligencia (due diligence). Se debe entender por fuerza mayor todo hecho, acción o situación que no ha podido preverse, o que prevista, no ha podido evitarse. Cuando El Contratante reconociere por escrito la existencia de esa situación o hecho, o cuando no respondiere a dicha notificación dentro de los catorce (14) días calendario de recibirla, El Contratado quedará, a partir de entonces, liberado de toda responsabilidad por el incumplimiento de dichas obligaciones, pudiendo en consecuencia, de manera escrita, demandar la rescisión del presente Contrato. En caso de negativa ésta será causa suficiente para demandar la rescisión del Contrato.-

Párrafo 1.- El Contratado podrá́ solicitar la rescisión del Contrato sin responsabilidad alguna por incumplimiento de las obligaciones del Gobierno Dominicano, por la falta de pago de tres (3) cuotas bimestrales consecutivas. En caso de que El Contratante no remediara o subsanará dichos incumplimientos o violaciones dentro de los cinco (5) días de haber sido notificado por El Contratado, éste podrá́ solicitar la rescisión del presente Contrato.

Párrafo 2.- El Contratante expresará por escrito la existencia de la situación o hecho que motiva la disconformidad y discrepancia de los servicios contratados, estipulando los procedimientos, plazos y posibles resarcimientos que se deberán cumplir para proceder a la rescisión del Contrato, sin afectar la prestación del servicio a los beneficiaros. Si en un plazo no mayor a catorce (14) días

calendarios El Contratado no presentara su dispensa y un plan de conciliación, El Contratante podrá́, en consecuencia, de manera escrita, demandar la rescisión del presente Contrato, estableciendo el plazo en el que El Contratado debe atender los servicios contratados y facilitar durante ese lapso las actividades de transferencias de los beneficiarios a la entidad financiera que disponga El Contratante. Si así́ no lo hiciera El Contratante ordenará retener los pagos de los últimos servicios prestados e iniciará las gestiones judiciales necesarias en la Superintendencia de Bancos y en los tribunales correspondientes.

Artıć ulo Vigésimo Quinto: Enmiendas. El Contrato podrá́ ser enmendado por mutuo acuerdo entre las partes contratantes. En caso de conflicto de interpretación entre las enmiendas realizadas y el Contrato, prevalecerá́ este último.

Artıć ulo Vigésimo Sexto: Duración del Contrato.- El presente Contrato tendrá́ una duración de sesenta (60) meses, a partir uno (1) de enero del año Dos mil Diez y ocho (2018) fecha en que El Contratado da inicio de las prestaciones que son objeto del mismo.

HECHO y FIRMADO de buena fe en cinco (5) originales de un mismo tenor y efecto, en la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dominicana, a los (00) días del mes de

diciembre del año Dos mil diez y siete (2017).

Director General Administradora de Subsidios Sociales

(ADESS)

Representante Legal de la EF

Yo, ........................ Abogado Notario Público de los del Número para el Distrito Nacional, con número de Colegiatura ,CERTIFICO Y DOY FE: Que las firmas que anteceden en el presente

contrato, fueron puestas en mi presencia, de manera libre y voluntaria, por los señores: XXXXXX y XXXXXXXX, de generales y calidades que constan, quienes me han declarado, bajo la fe del juramento, que esas son sus firmas auténticas, las mismas que acostumbran usar en todos los actos públicos y privados de sus vidas por lo que deben merecer entera fe y crédito.

En la ciudad de Xxxxx Xxxxxxx, Distrito Nacional, Capital de la Republica Dominicana, a los 00)

dıas del mes de diciembre del año dos mil diez y siete (2017).

Notario Público