Contrato de Mandato Persona Jurídica

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Contrato de Mandato Persona Jurídica

Fecha DD MM AAAA Ciudad

Entre los suscritos a saber: identificado(a) con la Cédula de Ciudadanía Número de actuando en el presente contrato en nombre y representación legal de

y quien para los efectos del presente contrato se denominará el MANDANTE, y de otro BTG Pactual S.A. Comisionista de Xxxxx, sometida a la inspección y vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, autorregulada por el Autorregulador xxx Xxxxxxx de Valores (AMV) y miembro de la Bolsa de Valores de Colombia (BVC e identificada con NIT.890.907.157-0, quien para los efectos del presente contrato se denominará el MANDATARIO, hemos acordado suscribir el siguiente Contrato de Mandato, el cual se regirá por las siguientes cláusulas, y en lo no previsto en ellas, por las disposiciones del Código de Comercio y del Código Civil aplicables a la materia de que se ocupa este contrato y en especial las señaladas en la Ley 964 de 2005, Decreto 2555 de 2010, Ley 27 de 1990, el Decreto 437 de 1992 y las normas que en el futuro las modifiquen, así como en los reglamentos de operaciones que rige los depósitos en lo que correspondan al manejo de los títulos en depósito.

PRIMERA. OBJETO DE CONTRATO: Por medio del presente Contrato, se establecen las condiciones bajo las cuales se prestará al MANDANTE el servicio de administración (como operación de intermediación de valores) sobre aquellos títulos que se encuentren inscritos o no en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) por parte del MANDATARIO.

SEGUNDA. DEPOSITOS CENTRALIZADOS DE VALORES AUTORIZADOS. El MANDANTE, por medio del presente Contrato, manifiesta de manera expresa que autoriza al MANDANTARIO para que entregue en administración y custodia (amparado en un contrato de depósito de valores) los títulos recibidos en desarrollo del Contrato Marco de Comisión.

Los depósitos centralizados de valores autorizados, se regirán por las disposiciones legales y reglamentarias en la materia que sean expedidas por las autoridades competentes para ello en relación con las funciones que desempeñan.

El MANDANTE, faculta de igual manera al MANDATARIO para que en desarrollo del principio de mejor ejecución del encargo, imparta instrucciones a los depósitos centralizados autorizados para ello, para realizar las operaciones derivadas de órdenes impartidas por el MANDANTE y aquellas que sean necesarias para el adecuado cumplimiento del presente contrato en función de la naturaleza de las operaciones que se celebren sobre los títulos entregados.

Parágrafo. Depósitos de Valores del exterior autorizados. Cuando los títulos del MANDANTE no se encuentren en Colombia en razón de la naturaleza y efectos de la operación celebrada, el MANDATARIO podrá prestar el servicio de administración y de registro de la cuenta y/o subcuenta, con el depósito de valores del exterior que se encuentre debidamente autorizado por los emisores y autoridades competentes de su jurisdicción. Por lo tanto, el MANDANTE podrá valerse de contratar con entidades del exterior que cumplan estas funciones para efectos de facilitar el registro y custodia de las cuentas y los títulos.

TERCERA. ALCANCE DEL OBJETO. En desarrollo del presente Contrato, el MANDATARIO tendrás las siguientes facultades:

a. Solicitar a los depósitos centrales de valores la habilitación de una subcuenta de depósito a nombre del MANDANTE, con el objeto de que se registren y contabilicen allí sus valores.

b. Endosar en administración los valores de propiedad del MANDANTE y todos los que sean transferidos en el futuro a través del depósito, en caso de que no lo haga directamente el MANDANTE.

BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa BTG Pactual Sociedad Fiduciaria S.A.

c. Realizar las operaciones que se puedan derivar como consecuencia del endoso en administración, tales como realizar el cobro de rendimientos y/o capital, reinvertir las sumas que por capital o rendimientos llegue a cobrar de acuerdo con las instrucciones que para el efecto imparta el MANDANTE. En caso de que no proceda la reinversión, el MANDATARIO deberá poner a disposición del MANDANTE las sumas correspondientes en forma inmediata, llevando a cabo la suscripción preferencial de los títulos que correspondan al MANDANTE en una nueva emisión.

d. Transferir como consecuencia de las operaciones celebradas títulos al o del portafolio del MANDANTE.

e. Autoriza al depositante directo a intercambiar información con el DEPÓSITO en temas de prevención y control xxx xxxxxx de activos y adicionalmente autorizo(amos) al MANDATARIO que a su discreción pueda cancelar las cuentas abiertas a mi(nuestro) nombre, si mi(nuestro) nombre llegare a estar de alguna manera vinculado a listas de pública circulación internacionales o locales relacionadas con delitos tipificados en Colombia como lavado de activos, así en Colombia no se hubiere iniciado investigación sobre el particular.

CUARTA. DURACIÓN DEL CONTRATO, Este contrato tendrá una duración indefinida y las partes podrán darlo por terminado por mutuo acuerdo, por incumplimiento de las obligaciones de las partes, por decisión unilateral por cualquiera de ellas, dando aviso con treinta

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(30) días de antelación durante el término de vigencia. En todo caso, para la devolución de los valores entregados en administración el CLIENTE deberá estar x xxx y salvo en todo concepto con el COMISIONISTA.

QUINTA. FUNCIONES DEL DEPÓSITO, Como consecuencia del depósito de los títulos, el depósito centralizado donde se custodien los títulos realizará:

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a. Las operaciones que se deriven de endoso en administración, en relación con los valores entregados al MANDATARIO y sobre aquellos que puedan llegar a tener en virtud de las transferencias a que haya lugar, como resultado de las operaciones celebradas por el MANDATARIO cuando legal y contractualmente esté autorizado para ello o por el MANDANTE cuando sea el caso en relación con el portafolio de éste;

b. La restitución de los títulos que solicite el MANDATARIO.

Parágrafo: Se entiende para todos los efectos que el alcance del endoso en administración que realice el MANDATARIO es única y exclusivamente para efectos del depósito de los títulos, razón por la cual los derechos patrimoniales y/o políticos permanecerán en cabeza del MANDANTE.

SEXTA. OBLIGACIONES DEL MANDATARIO. El MANDATARIO se obliga a responder ante el depósito centralizado donde se encuentran en custodia los títulos y ante terceros, sobre la integridad de los títulos, de la identificación del último endosante y la autenticidad de los valores depositados, así como la validez de las operaciones que realice con dichos valores cuando haya lugar a ello. Por consiguiente, recibidos los títulos en el depósito centralizado de valores los títulos se considerarán libres de vicios, gravámenes o embargos y el MANDATARIO responderá de todos los perjuicios que se causen a terceros, sin perjuicio de las demás obligaciones que se puedan derivar del contrato o de las normas legales y reglamentarias de la operación.

No obstante lo anterior, procederá contra el MANDANTE por parte del MANDATARIO las acciones a que hubiere lugar por los perjuicios que le causen el contrato a él o a terceros de buena fe.

SÉPTIMA. COTITULARIDAD DE LAS SUBCUENTAS: Teniendo en cuenta que el presente contrato constituye el marco general dentro del cual, se inscribirán cada una de las entregas de títulos en administración que sean propiedad del MANDANTE, con o sin otros cotitulares, conjuntos o alternativos, este se obliga a informar al MANDATARIO cuando se presente esta condición, notificando para ello, la información de identificación relativa a los cotitulares y la manera como deberán efectuarse los pagos derivados de dichos títulos. En caso de no indicar la manera de distribuir los pagos correspondientes, el MANDATARIO autoriza por medio del presente contrato que, estos se realicen a favor de cualquier de los cotitulares del respectivo título, con los efectos de disposición individual que ello implica. En caso de que, en los títulos entregados en administración por el MANDANTE, figuren cotitulares que no hayan suscrito el presente contrato marco y en esa medida, no hayan sido informados en los términos mencionados anteriormente, el MANDATARIO podrá recibir órdenes individuales o conjuntas de los cotitulares, solamente cuando se acredite el fallecimiento de quien suscribe el presente Contrato. Lo anterior, dado que la calidad de cotitulares bien sea de manera conjunta o alternativa, los faculta jurídicamente para ejercer los derechos tanto políticos como económicos sobre los títulos.

OCTAVA. El MANDANTE, declara conocer el texto íntegro del reglamento del depósito centralizado de valores donde reposan sus títulos.

NOVENA. Las Partes acuerdan que el MANDANTE podrá cobrar una comisión por el desarrollo del presente Contrato, la cual deberá ser informada previamente por el MANDANTE y por el MANDATARIO, quien tendrá quince (15) días calendario para aceptarla, de lo contrario se entenderá como no aceptada y en consecuencia, se dará por terminado el Contrato de Xxxxxxx y demás contrato suscritos con el MANDANTE que requieran para su ejecución la existencia de éste.

Firma Mandate (Firma Cliente)

Nombres y apellidos

Firma Mandatario (Representante Legal) BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa

No. de identificación Nombre y apellidos