NDA (Cliente – JLL D), V, 24/06/2020

NDA (Cliente – JLL D), V, 24/06/2020

CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (EL “CONTRATO”) QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LASALLE PARTNERS, S. DE R.L. DE C.V. (“JLL” O LA “PARTE DIVULGANTE”), REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX Y POR LA OTRA,

(“ ” O LA “PARTE RECEPTORA”) REPRESENTADA POR , (JLL y CONJUNTAMENTE, LAS “LAS PARTES”) DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLAUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S

Declaran las Partes por conducto de sus representantes:

a) Ser sociedades legalmente constituidas con capacidad legal para la celebración de este Contrato.

b) Sus representantes cuentan con las facultades necesarias para la celebración de este Contrato.

c) JLL señala como domicilio para efectos de este Contrato el ubicado en Xxxxx Xxxxxxx 000 xxxx 0, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Alcaldía Xxxxxx Xxxxxxx, CP 11000, Ciudad de México.

d) señala como domicilio para efectos de este Contrato el ubicado en .

C L Á U S U L A S

PRIMERA. OBJETO. El presente Contrato tiene por objeto, establecer los lineamientos aplicables al intercambio de Información Confidencial que realicen la Parte Divulgante a la Parte Receptora, en virtud del interés o participación de esta última en el proceso denominado Subastas JLL. Se entenderá por Información confidencial toda la información que, derivada de una relación o posible relación entre las Partes, sea facilitada por la Parte Divulgante a la Parte Receptora, y que de manera enunciativa más no limitativa, incluye estados financieros, balances generales, estados de resultados, estados de variaciones en el capital contable, estados de cambios en la situación financiera, resúmenes de pólizas, balanzas de saldos ajustados, libros mayores, estados de pérdidas y ganancias, determinaciones de inventarios finales y de costos de ventas, etcétera; así como la documentación recibida u obtenida por cualquier medio, a partir de esta fecha o con anterioridad entre las Partes y la que se reciba u obtenga en el futuro, incluyendo de información técnica, financiera y comercial; procesos de promoción y comercialización, información de precios, costos y ventas, proyecciones xx xxxxxxx, información de investigación y desarrollo, listas de clientes y proveedores, estrategias de negocios, estructura organizacional, productos, servicios, materiales, bases de datos, reportes, registros, diseños, planos, dibujos propiedad de las Partes u otros documentos preparados y conservados con carácter confidencial por las Partes, sus filiales o subsidiarias.

Salvo en los casos expresamente establecidos en este Contrato, las Parte Receptora no podrá divulgar y/o revelar, a persona alguna, en forma total o parcial la Información Confidencial que sea proporcionada por las Parte Divulgante, sus subsidiarias o sus filiales, sin el consentimiento previo y por escrito. Asimismo, la Información Confidencial no podrá ser utilizada por la Parte Receptora para su propio beneficio o el beneficio de terceros.

Las Parte Receptora se obliga a proteger la Información Confidencial, así como a mantener la confidencialidad de la misma, utilizando el mismo grado de cuidado que usaría para proteger su propia Información Confidencial.

La obligación de confidencialidad es extensiva para toda aquella persona física o moral que, con motivo de su trabajo, empleo, cargo, puesto o relación de negocios, tenga acceso a la misma, siendo responsabilidad de la Parte Receptora el manejo que estos den a la Información Confidencial, por lo que a su vez deberá celebrar los contratos respectivos para que estos terceros tengan la obligación de confidencialidad.

El hecho de la firma del presente Contrato no obliga a ninguna de las Partes a revelar información de ningún tipo, el objeto del mismo es la regular el trato a la Información Confidencial revelada por las Partes y los daños que la Parte Receptora pueda llegar a generar por el incumpliendo del presente Contrato.

La Parte Receptora acepta que la Parte Divulgante no se ha pronunciado sobre la veracidad, certeza o precisión de la Información Confidencial que divulga.

SEGUNDA. PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN. Las Partes reconocen y aceptan que la Información Confidencial es propiedad exclusiva de la Parte Divulgante. Bajo ninguna circunstancia se entenderá que la Información Confidencial es propiedad de la Parte Receptora, o que en virtud de la celebración del presente Contrato existe algún tipo de representación entre las Partes.

Las Partes reconocen y aceptan que la celebración del presente Contrato:

1. No les confiere respecto de la Información Confidencial, derechos o licencias de propiedad industrial o intelectual, sobre las mismas.

2. No constituye una promesa o compromiso de realizar una compraventa de productos o servicios entre las Partes, sus empresas subsidiarias o filiales.

3. No se les autoriza el uso de marca registrada, patente, derecho de autor, secreto de la empresa o derecho de propiedad industrial, para un fin distinto al previsto en el presente instrumento.

TERCERA. CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN. Las Parte Receptora sólo podrán revelar la Información Confidencial que se le proporcione, a sus empleados, agentes, asesores, representantes o cualquier persona que la requiera en forma justificada y únicamente para los fines para los cuales se les haya entregado.

Las Parte Receptora se obliga a no duplicar, reproducir o de cualquier forma realizar copias de la Información Confidencial, sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Divulgante.

Las Parte Divulgante tendrá el derecho de exigir que, habiendo la Información Confidencial cumplido su propósito informativo o referencial dentro de la negociación a la cual aplique el presente Contrato, ésta sea devuelta, independientemente de que la Información Confidencial se haya entregado antes o después de la celebración de este Contrato.

No obstante lo anterior, las Parte Receptora no tendrá obligación de mantener como confidencial la información a que se refiere este Contrato en los siguientes casos:

a) Haya sido publicada legítimamente o sea del dominio público, con anterioridad a la fecha de su revelación o de firma del presente Contrato.

b) Xxxx sido suministrada o hecha del conocimiento de la Parte Receptora por terceras personas, siempre que la misma haya sido obtenida de manera legítima y no se haya violado ninguna obligación de confidencialidad.

c) Sea requerida por una autoridad competente, en cuyo caso la Parte Receptora deberá notificar por escrito de manera oportuna a la Parte Divulgante dicho requerimiento proporcionando copia del requerimiento correspondiente, a efecto de que JLL tome las medidas que considere necesarias, previo a que la Parte Receptora cumpla con el requerimiento judicial. En caso de que la Parte Receptora deba revelar Información Confidencial aún después de que JLL tomó las medidas que consideró oportunas, la Parte Receptora proporcionará únicamente aquella Información Confidencial que haya sido expresamente requerida por la autoridad competente.

La Parte Receptora deberá y se obligan en todo momento durante la vigencia del presente Contrato y durante cualquier prorroga del mismo a:

1. Usar la Información Confidencial exclusivamente para los propósitos de las negociaciones de las que se deriva o aplica el presente Contrato.

2. Hacer del conocimiento de las obligaciones del presente Contrato a todas aquellas personas que, no siendo empleados suyos o de sus filiales, subsidiarias u otras relacionadas, le brinden servicios de consultoría, asesoría, agencia, comisión o cualquier otro servicio que requiera, para ser prestado el tener acceso o conocer la Información Confidencial propiedad de cada una de las Partes.

3. Asegurarse que los individuos dentro de su organización a quienes se les revele la Información Confidencial conozcan los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

CUARTA. TERMINACIÓN DE LA RELACIÓN DE NEGOCIOS. En caso de que las Partes den por terminadas sus relaciones de negocios o contractuales, sin importar la causa de dicha terminación, no las exime de cumplir todas las obligaciones a su cargo establecidas en el presente Contrato.

QUINTA. RESPONSABILIDAD. En caso de que alguna de las Partes incumpla con las obligaciones asumidas bajo este Contrato, dicha parte deberá pagar a la otra, una vez que se haya acreditado el incumplimiento y dentro de los 10 (diez) días siguientes a que la parte afectada lo requiera, los daños y perjuicios que haya causado a la parte afectada.

Xxxxxx socio, director, funcionario, factor, agente, empleado, representante, dependiente o afiliado de las Partes tendrá responsabilidad de manera personal, derivado del presente contrato, ya que estas personas actúan en nombre de las Partes y en ningún momento a nombre propio.

SEXTA. VIGENCIA. La duración del presente Contrato es de 12 (doce) meses, contados a partir de la fecha de firma del mismo.

No obstante lo anterior, previa solicitud de la Parte Divulgante, la Parte Receptora se obliga a entregar toda la Información Confidencial recibida en los términos de este Contrato, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a que concluya la vigencia del presente Contrato

SÉPTIMA. NOTIFICACIONES. Cualquier aviso o requerimiento que derivado de la ejecución del presente Contrato deba ser enviado por alguna de las Partes a la otra, se deberá realizar por escrito y entregado en los domicilios señalados por cada una de ellas en el capítulo de declaraciones de este Contrato, con acuse de recibo, sea que haya sido enviado por servicio de mensajería especializada o de manera personal con acuse de recibo.

En caso de que cualquiera de las Partes cambie de domicilio, se obliga a dar aviso a la otra parte con 15 (quince) días de anticipación a la fecha efectiva del cambio, mediante documento escrito debiendo obtener el acuse de recibo correspondiente.

OCTAVA. DE LA PROTECCIÓN DE LOS DATOS PERSONALES. En caso de que las Partes se remitan datos personales recíprocamente, se obligan mutuamente a cumplir los deberes que la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, el Reglamento de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y demás normativa aplicable a dicha materia de protección de datos personales, imponen a quienes adquieren los caracteres de Responsable y Encargado, respectivamente. Al respecto, las Partes acuerdan que Responsable y Encargado tendrán los significados que para dichos términos se establecen en la citada Ley.

NOVENA. JURISDICCIÓN E INTERPRETACIÓN. Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato las Partes se someten expresamente a la competencia y jurisdicción de las leyes y tribunales de Ciudad de México, renunciando a cualquier otra jurisdicción o fuero que pudiere corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.

Leído que fue el presente Contrato por las Partes y debidamente enteradas de su contenido y alcance legal, lo suscriben de conformidad, en Ciudad de México, el día de 20 .

LaSalle Partners, S. de R.L. de C.	V.
Por: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Apoderado Legal		Por: Cargo: Email: