BANCO HIPOTECARIO S.A.

PROSPECTO DE ACTUALIZACIÓN

Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones), Con o Sin Garantía, Subordinadas o No.

Por un monto nominal hasta U$S 500.000.000 (o su equivalente en pesos).

Banco Hipotecario S.A., (en adelante “BHSA” o el “Banco” o el “Emisor” indistintamente) bajo su programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones), Con o Sin Garantía, Subordinadas o No, por un monto nominal hasta U$S 500.000.000 (o su equivalente en pesos), (al que en adelante se denominará el “Programa”), podrá emitir obligaciones negociables en forma periódica, denominadas en Dólares Estadounidenses o su equivalente en Pesos (en adelante en forma indistinta las “Obligaciones Negociables” y/o “Títulos”). Dichas Obligaciones Negociables emitidas conforme el Programa serán emitidas en clases (cada una, una “Clase”) y cada Clase podrá comprender una o más series (cada una, una “Serie”).

Las obligaciones negociables emitidas conforme al Programa podrán (i) devengar intereses a una tasa fija, (ii) devengar intereses a una tasa variable, o (iii) ser emitidas con descuento y no devengar intereses. El capital, el vencimiento, la tasa de interés y las fechas de pago de intereses de cada Clase de Obligaciones negociables emitidas conforme al Programa se describirán en un suplemento de precio de este prospecto (el “Prospecto”) relativo a dicha clase. En el suplemento de precio aplicable a cada clase se describirán términos y condiciones específicos aplicables a las obligaciones negociables que complementan o modifican a los términos y condiciones generales de las obligaciones negociables descriptas en este Prospecto.

El Banco podrá ofrecer y distribuir las Obligaciones Negociables emitidas en el marco del Programa en forma directa o a través de colocadores y agentes que el Banco, en su caso designará oportunamente. Tales colocadores y agentes serán indicados en el suplemento de precio correspondiente. Este Prospecto no podrá ser utilizado para concretar ventas de obligaciones negociables emitidas conforme al Programa a menos que esté acompañado por el suplemento de precio correspondiente. El Banco se reserva el derecho a retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de obligaciones negociables contemplada por este Prospecto o cualquier suplemento de precio mediando una notificación previa a tal fin.

Salvo que se especifique lo contrario en el suplemento de precio correspondiente, las obligaciones negociables serán obligaciones garantizadas o no y calificarán pari passu sin preferencia entre sí, excepto respecto de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial y a excepción de las obligaciones negociables que se emitan con garantía especial, fija o flotante. Asimismo, el Banco podrá emitir Obligaciones subordinadas, de conformidad con la normativa del Banco Central de la República Argentina (en adelante el “BCRA” el “Banco Central” indistintamente) vigente en la materia a ese momento.

Las obligaciones negociables emitidas en el marco de este Programa calificarán como obligaciones negociables no convertibles conforme a la Ley N° 23.576, y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), se emitirán con arreglo a dicha ley y a la Ley Nº 19.550 de la República Argentina, con sus modificaciones (la “Ley de Sociedades Comerciales de la República Argentina” o la "LSC") y se colocarán públicamente en Argentina conforme con los términos de la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales (la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), y las Normas de la CNV que sigan vigentes hasta tanto la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales sea reglamentada por la CNV –en virtud de lo dispuesto en el artículo 155 de dicha ley y la Resolución General 615/13 de la CNV- y en particular, conforme la Resolución 597/11 (la “Resolución 597/2011”) de la CNV y sus modificatorias y complementarias y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

Las obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa podrán o no cotizar en una o varias bolsas de comercio, mercados de valores o entidades autorreguladas del país o del exterior, de acuerdo a lo establecido en el suplemento de precio correspondiente a cada Clase y/o Serie. La creación del Programa fue autorizada en la asamblea de accionistas del Banco celebrada el 23 xx xxxx de 2008 y por resoluciones del directorio del Banco aprobadas el 9 de febrero de 2011, el 00 xx xxxxx xx 0000, x xx 00 xx xxxxxxx xx 0000.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 16.573 de fecha 00 xx xxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxx Nacional de Valores. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores (la “Comisión Nacional de Valores” o la “CNV” indistintamente) no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Asimismo, conforme a lo previsto por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales (i) las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores y/o colocadores de los valores negociables serán responsables en la medida en que no hayan revisado diligentemente la información contenida en el Prospecto; (ii) las personas que firmen el Prospecto serán responsables por toda la información incluida en él y (iii) los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto serán responsables en relación con la información sobre la que han emitido opinión.

Véase “Factores de Riesgo” en la página 28 de este Prospecto para una descripción de ciertos riesgos significativos relacionados con la inversión en las obligaciones negociables.

Las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa son excluidas del sistema de seguro de garantía de depósitos conforme a la Ley N° 24.485 de la República Argentina, y sus modificatorias, y no gozarán del derecho de prioridad exclusiva asignado a los depositantes conforme al Artículo 49(e) de la Ley de Entidades Financieras Nº 21.526 (la “LEF”), y sus modificatorias. Las obligaciones negociables no están garantizadas por ningún derecho real de garantía flotante ni garantía especial ni por cualquier otro medio o por cualquier otra entidad financiera.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. SI SE DECIDIERA CALIFICAR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA, SE PROVEERÁN LAS CALIFICACIONES E INFORMACIÓN RELACIONADA CON LAS MISMAS EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE A DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

No se han adoptado (ni se adoptarán) medidas tendientes a permitir la oferta pública de las obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa en ninguna jurisdicción distinta de la República Argentina ("Argentina"). Las obligaciones negociables no han sido registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense de 1933, y sus modificatorias (la "Ley de Títulos Valores Estadounidense"), cualquier ley estadual en materia de títulos, ni las leyes en materia de títulos valores de cualquier otra jurisdicción (distinta de Argentina) y no podrán ofrecerse o venderse en los Estados Unidos ni a ninguna persona estadounidense (como se define en la Reglamentación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o la "Reglamentación S"), salvo en operaciones que se encuentren exentas del requisito de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o no sujetas al mismo. En consecuencia, el Banco sólo ofrecerá y venderá obligaciones negociables registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones exentas de los requisitos de registro conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense a "compradores institucionales calificados" (como se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) ("CIC") o fuera de Estados Unidos a personas no estadounidenses en conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Conforme a la Ley N° 24.587 ("Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados"), las empresas argentinas no están autorizadas a emitir títulos cartulares al portador a menos que se encuentren autorizadas por la Comisión Nacional de Valores a ser colocados por oferta pública en Argentina y estén representados por títulos globales o individuales, registrados o depositados en sistemas de depositarios comunes autorizados por la Comisión Nacional de Valores. En consecuencia, en tanto las disposiciones de la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados resulten aplicables, el Banco sólo emitirá obligaciones negociables nominativas no endosables ("obligaciones negociables Nominativas") o depositadas en un custodio o sistema de compensación, no canjeables por obligaciones negociables cartulares al portador, según lo determinado por el Banco con los organizadores y colocadores.

Este Prospecto debe leerse junto con todos los documentos incorporados en el presente a modo de referencia y debe interpretarse la información contenida en este documento sobre la base de que dichos documentos forman parte de este Prospecto.

Después de realizar todas las investigaciones razonables, confirmamos que este Prospecto contiene o incorpora toda la información relativa al Banco y las obligaciones negociables que es sustancial en el contexto de la emisión y oferta de las obligaciones negociables, que la información contenida o incorporada en este Prospecto es veraz y exacta en todo aspecto sustancial y no conduce a error y que no existen otros hechos, cuya omisión se traduciría en que este Prospecto en su conjunto o que dicha información conduzca a error en algún aspecto sustancial. Sin perjuicio de lo precedente, la información provista en este Prospecto o en cualquier suplemento de precio relativo a la Argentina y su economía se basa en información de dominio público y el Banco no realiza ninguna manifestación o representación en tal sentido. Ni la Argentina ni ninguna dependencia gubernamental o subdivisión política de ella garantizan de ningún modo las obligaciones del Banco respecto de las obligaciones negociables ni de otro modo las respaldan.

El Banco no pretende que este Prospecto ni ninguna otra información suministrada en relación con el Programa provea la base de ninguna evaluación crediticia o de otro tipo, ni debe ser considerado una recomendación de parte del Banco o los colocadores respecto de que cualquier destinatario de este Prospecto o de dicha información debe comprar alguna de las obligaciones negociables.

El Banco aconseja realizar, y considera que han realizado, su propia investigación independiente de la situación patrimonial y asuntos financieros y su propia evaluación de la capacidad crediticia del Banco. Los colocadores no se comprometerá de manera expresa a revisar la situación patrimonial o asuntos financieros del Banco durante la vigencia del Programa o las obligaciones negociables de alguna clase en particular ni a comunicar a ningún inversor en las obligaciones negociables alguna información de la que tomen conocimiento.

Los potenciales inversores sólo deben basarse en información contenida en este Prospecto. El Banco no ha autorizado a ninguna otra persona a proveerles información diferente o adicional ni lo han hecho los colocadores. Si alguna persona les provee información diferente o incoherente, no deben basarse en ella. Deben asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de emisión de este Prospecto, impresa en la carátula, y no a cualquier otra fecha. Los negocios, situación patrimonial, resultados de las operaciones y perspectivas del Banco pueden haber cambiado desde dicha fecha.

Este Prospecto no constituye una oferta para la venta o invitación a realizar ofertas de compra de ninguna obligación negociable en ninguna jurisdicción a ninguna persona a la que sea ilícito realizar la oferta o invitación en dicha jurisdicción y este Prospecto no constituye una invitación a suscribir o comprar obligaciones negociables. La distribución de este Prospecto o cualquier parte de este, incluido el suplemento de precio, y la oferta, venta y entrega de las obligaciones negociables en ciertas jurisdicciones pueden ser restringidas por ley. El Banco y los colocadores requieren que las personas que tomen conocimiento de este Prospecto se informen respecto de tales restricciones y las observen. Para una descripción de algunas otras restricciones a las ofertas, ventas y entregas de obligaciones negociables y la distribución de este Prospecto y otro material de oferta relativo a las obligaciones negociables, véase "Restricciones a la transferencia".

La exactitud de la información contable, financiera, económica y de otro tipo contenida en el Prospecto es responsabilidad exclusiva del directorio del Banco, los miembros de la comisión fiscalizadora del Banco, todas las personas que firman el Prospecto y cualquier suplemento de precio aplicable registrado por el Banco ante la Comisión Nacional de Valores y en la medida que corresponda, el organizador, los colocadores y otros agentes conforme lo previsto por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las obligaciones negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis del Banco, en los términos y condiciones de las obligaciones negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y/o del suplemento de precio aplicable no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. Se aconseja a los potenciales inversores consultar a sus propios abogados, contadores o asesores comerciales respecto de las cuestiones legales, impositivas, comerciales, financieras y relacionadas asociadas a la inversión en las obligaciones negociables del Banco.

El presente Prospecto y cualquier suplemento de precio de una Clase y/o Serie sólo serán válidos para cotizar obligaciones negociables en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA” o la “Bolsa de Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx”, xxxxxxxxxxxxxxx) x xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx a través del Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”) por un capital total que, al ser sumado al capital total sin amortizar en dicho momento de todas las obligaciones negociables emitidas previamente o simultáneamente en virtud del Programa, no exceda los U$S 500.000.000 o su equivalente en pesos.

El Banco es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Argentina de conformidad con la LSC. En consecuencia, los accionistas del Banco limitan su responsabilidad a las acciones respectivamente suscriptas.

La fecha del presente Prospecto es 12 xx xxxxx de 2013.

ÍNDICE

PÁGINA

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN……………...………………………......……………………….. 5

INCORPORACIÓN POR REFERENCIA………………………………………………………………………………………….. 5

MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS...………………………………………………….……………. 6

INFORMACIÓN DISPONIBLE……………………………………………………..……………………………………………… 7

RESUMEN DEL PROSPECTO………………………………………………………..……………………………………………. 8

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE

FISCALIZACIÓN…………………………………………………………………………………………………………………… 10

RESUMEN DEL PROGRAMA……………………………………………………………………………........................................ 18

INFORMACIÓN CLAVE DE LA EMISORA……………………………………………………………………………................ 23

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA E INDICADORES…………………….......................... 23

CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO………………………………………………………………………………………. 26

DESTINO DE LOS FONDOS………………………………………………………………………………………………………... 26

FACTORES DE RIESGO……………………………………………………………………………………………………………. 28

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA…………………………………………………………………………………………... 39

HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO…………………………………………………………….. 39

XXXXX REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO……………………………………………………….. 52

ALGUNOS ASPECTOS LEGALES DE LAS HIPOTECAS EN LA ARGENTINA…………………………………………….. 79

ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DEL BANCO Y SU GRUPO ECONÓMICO………………………………………… 85

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA…………………………………………………………………….. 87

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA………… 101

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS……………………………….. 120

DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN………………………………………………………………………………………….. 124

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES………………………………………………………………… 124

PLAN DE DISTRIBUCIÓN………………………………………………………………………………………………………. 142

INFORMACIÓN ADICIONAL……………………………………………………………………………………………………… 145

CONTROLES DE CAMBIO………………………………………………………………………………………………………… 157

TRATAMIENTO IMPOSITIVO…………………………………………………………………………………………………….. 164

CUESTIONES LEGALES…………………………………………………………………………………………………………… 174

ASESORES Y AUDITORES…………………………………………………………………………………………………………. 174

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA…………………………………………………………………………………………... 174

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSION

Los términos “Gobierno Argentino” o el “Gobierno” o “Gobierno Nacional” se refieren al gobierno nacional de la República Argentina. Los términos “Dólar Estadounidense” y “Dólares Estadounidenses” y el símbolo “U$S” se refieren a la moneda de curso legal en Estados Unidos. Los términos “Pesos Argentinos”, "Ps.", “Peso” y “Pesos” y el símbolo “$” se refieren a la moneda de curso legal en la Argentina. “Normas del Banco Central” se refiere a las normas contables del Banco Central. El término “PBI” se refiere al producto bruto interno y todas las referencias en este Prospecto a crecimiento del PBI son a crecimiento real del PBI.

INCORPORACIÓN POR REFERENCIA

Los siguientes documentos publicados o emitidos periódicamente con posterioridad a la fecha de este Prospecto y antes de la finalización de la oferta de una clase de valores negociables en particular respecto de la cual se entregue el presente se considerarán incorporados a este Prospecto mediante su referencia y formarán parte integrante del mismo a partir de su fecha de publicación o emisión:

• Los últimos estados contables anuales auditados publicados y los estados contables trimestrales o semestrales no auditados publicados del Banco;

• toda reforma o suplemento a este Prospecto que el Banco elabore periódicamente; y

• en relación con cualquier clase de obligaciones negociables, cualquier suplemento de precio relacionado con tales valores negociables.

Se entenderá que toda declaración contenida en este Prospecto o en un documento incorporado por referencia ha sido modificada o derogada en la medida en que una declaración contenida en cualquier documento posterior que también se halla incorporado por referencia modifique o derogue la mencionada declaración. Toda declaración así modificada o derogada no será considerada parte integrante de este Prospecto, excepto en la medida en que fuera modificada o derogada. Se interpretará que las referencias a este Prospecto designan este documento y todos los documentos que oportunamente se incorporen a él por referencia y formen parte de él, incluido cualquier suplemento de precio en relación con una clase determinada de valores negociables.

Se facilitarán sin cargo copias de todos los documentos incorporados por referencia en el presente Prospecto en el domicilio del Banco, sito en Xxxxxxxxxxx 000 - X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx y en la página web del Banco xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx . Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores vía telefónica al (+5411) 4347-5122 o por correo electrónico a xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx. Finalmente, el presente Prospecto, los avisos relacionados con la emisión y los estados contables que se mencionan en el mismo, están disponibles en el sitio de Internet de la Comisión Nacional de Valores xxx.xxx.xxx.xx, en el ítem “Información Financiera”.

MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “Resumen del Prospecto”, “Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera” y “Historia y Descripción de los Negocios del Banco”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en el negocio del Banco.

Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto, podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

• cambios generales económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina o en otros países de América Latina o cambios en los mercados desarrollados o emergentes;

• cambios en los mercados de capitales que pueden afectar las políticas o actitudes hacia los préstamos a la Argentina o las empresas argentinas o la inversión en ellas;

• inflación;

• variaciones en las tasas de interés y en el costo de los depósitos;

• incrementos imprevistos en los costos de financiación o de otra índole o la incapacidad de obtener financiación de deuda o de capital adicional en términos atractivos;

• regulación gubernamental;

• fallos adversos en disputas o procesos legales o regulatorios;

• riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos de pago por parte de los deudores;

• fluctuaciones y reducciones del valor de la deuda soberana;

• competencia en el mercado bancario, financiero y otros relacionados, y pérdida de participación xx xxxxxxx;

• aumento en las previsiones por incobrabilidad de préstamos;

• cambios tecnológicos o incapacidad de implementar nuevas tecnologías;

• cambios en los hábitos de consumo y ahorro de los consumidores;

• deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;

• fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; y

• los factores de riesgo analizados en la sección “Factores de Riesgo”.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el contexto del sector, las posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y el Banco no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más

arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y podrían no ocurrir.

INFORMACIÓN DISPONIBLE

El presente Prospecto y los estados contables que se mencionan en el mismo se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Xxxxxxxxxxx 000 - X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx y en la página web del Banco xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx . Asimismo, cualquier consulta podrá ser dirigida a Relación con Inversores vía telefónica al (+5411) 4347-5122 o por correo electrónico a xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx . Finalmente, el presente Prospecto, los avisos relacionados con la emisión y los estados contables que se mencionan en el mismo, están disponibles en el sitio de Internet de la Comisión Nacional de Valores xxx.xxx.xxx.xx, en el ítem “Información Financiera”.

RESUMEN DEL PROSPECTO

El Banco fue creado en 1886 por el Gobierno Argentino y privatizado en 1999, históricamente ha sido líder en préstamos hipotecarios en Argentina y el mayor prestador de servicios de seguros vinculados con hipotecas y préstamos hipotecarios de Argentina. Todas las operaciones del Banco operaciones y sus clientes están ubicados en Argentina donde opera una red nacional con 54 sucursales en todas las provincias y 16 puntos de venta adicionales.

El Banco es un banco comercial que brinda servicios de banca universal ofreciendo una amplia variedad de actividades bancarias y servicios financieros relacionados a particulares, pequeñas y medianas empresas y sociedades de envergadura. El Banco procura distinguirse concentrándonos en los créditos para vivienda y consumo que, considera, ofrecen oportunidades atractivas de crecimiento continuo. El Banco considera que continúa siendo el otorgante de préstamos hipotecarios más importante de Argentina y también ofrece a sus clientes una gama de préstamos personales y corporativos, depósitos, tarjetas de crédito y débito y servicios financieros adicionales.

Al 31 de diciembre de 2012, el Banco ocupaba el decimo puesto entre los bancos argentinos en términos de patrimonio neto, con un patrimonio neto de Ps. 3.456,0 millones y el décimo tercer puesto en términos de activos totales, contando con activos por Ps. 16.003,7 millones. El resultado neto del Banco para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012 fue de Ps. 195,3 millones, Ps. 251,5 millones y Ps. 343,6 millones, respectivamente. Representando un retorno sobre el patrimonio neto promedio de 6,7%, 8,1% y 10,2%, respectivamente y un retorno sobre el promedio de activos del 1,7%, 2,2% y 2,5%, respectivamente.

Desde 1999 las acciones del Banco cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en Argentina y desde 2006 el Banco cuenta con un programa de ADR Nivel I.

Estrategia

Durante los últimos años el Banco materializó una reconversión de su estructura de negocios orientados a la banca universal. Esta reconversión se materializó a partir del lanzamiento de distintos productos, la adaptación de los sistemas, procesos y el fortalecimiento de su posicionamiento en el mercado. De esta manera, el Banco pasó de ser una entidad de intermediación financiera concentrada en la comercialización de créditos hipotecarios a ser un Banco comercial con una amplia oferta de productos y servicios. Concibiéndose una nueva visión del Banco Hipotecario como un Banco contemporáneo, simple e inclusivo. En particular, se tomaron acciones tendientes a reducir los costos, adecuar los volúmenes de originación de préstamos al nuevo contexto de menor liquidez, privilegiar la captación de depósitos, diseñar programas en conjunto con entes gubernamentales y el crecimiento de manera diversificada.

Para el año 2013, los principales ejes de acción estarán orientados a:

• Banca universal vinculada a la solución a la vivienda: Introducir en la mente del consumidor el slogan “Todo para tu casa” apalancando los productos del Banco sobre este concepto;

• Adecuación de los niveles de Liquidez: Orientado al mantenimiento de niveles adecuados de recursos líquidos que garanticen la correcta evolución del ciclo de negocios del Banco posibilitando la colocación del excedente de recursos líquidos en operatorias de mayor rentabilidad;

• Mejorar la diversidad de fondeo de corto plazo y potenciar el de largo plazo: Obtener una estructura más equilibrada, siguiendo los lineamientos que marca el sistema financiero y aprovechando las oportunidades xx xxxxxxx de capitales. En tal sentido, se pondrá especial énfasis en la captación de depósitos a la vista al tiempo que se seguirá profundizando el alcance del programa de securitización de préstamos a través de la emisión de nuevas series de Cédulas Hipotecarias, mientras que se evaluará la posibilidad de realizar una emisión de deuda siempre que las condiciones xx xxxxxxx lo permitan;

• Mayor foco en la interacción del Banco con clientes, empleados y proveedores: Lograr sinergias en la interacción entre el Banco y sus clientes y proveedores tanto internos como externos;

• Sentar las bases para una mayor eficiencia operativa y automatización de operaciones: Búsqueda continúa de mejoras en la calidad y productividad a través de la sistematización de procesos y sistemas. Innovación tecnológica permanente. Fuerte reingeniería de procesos que permita iniciar el camino hacia la minimización del desperdicio y de los costos asociados a procesos. La “metáfora industrial” posee un rol preponderante en el sistema de organización operativa de la Institución;

• Mantener la calidad de cartera: Conservar la calidad crediticia de las nuevas financiaciones; realizar acciones segmentadas sobre la cartera de banca minorista; fomentar la atomización del portafolio de banca empresas;

• Procurar una mayor rentabilidad por cliente: Xxxxxxxx continúa de la fidelización de la cartera, accionando sobre las variables claves de la misma a fin de lograr incrementar los ingresos provenientes de comisiones, aportando ofertas multiproductos y priorizando el cross-selling. De esta manera se incrementarán los resultados operativos y su participación dentro de los resultados totales del Banco;

• Continuar otorgando mayor impulso al negocio de Banca Empresas: Mantener el equilibrio entre préstamos individuales y préstamos comerciales. El Banco procurará identificar emprendedores con alto potencial para apoyarlos en el desarrollo de sus proyectos para lo cual se estará dando un mayor impulso a la banca PyME. La contribución del Banco en relación al fondeo de las empresas no sólo se limitará al otorgamiento de financiamiento, sino que también continuará manteniendo un rol activo para que las empresas obtengan acceso a los mercados de capitales;

• Mejorar la gestión de riesgos: Establecer el proceso de mejora continua en la gestión integral de riesgos para converger hacia las mejores prácticas; Programa para profundizar la inserción cultural sobre gestión de riesgos en la organización;

• Implementar un modelo de liderazgo y evaluación de potencial en todos los niveles de conducción: Fomentar la gestión del conocimiento y capital intelectual de los colaboradores para incrementar sus fortalezas en los aspectos críticos a través de una mayor participación y motivación;

• Reforzar la imagen de marca: Se continuarán realizando acciones en forma continua a los fines de seguir promoviendo el concepto de banco contemporáneo, simple e inclusivo. Estableciendo un plan de comunicación integral a través de Internet para liderar el canal Internet 2.0 (Facebook, Twitter, Google+, y otras redes sociales).

• Mantener el dinamismo evidenciado durante el año anterior en relación al otorgamiento de créditos, prestando constante atención a la evolución xxx xxxxxxx local dentro del escenario de crisis en que el mundo se encuentra;

• Profundizar el uso de herramientas que posibiliten un mejor control de la gestión y de la evolución del negocio. A tal efecto se continuará utilizando un tablero de gestión integral compuesto por cinco ambientes estratégicos (Negocio, Empleados, Clientes, Sustentabilidad e Inteligencia Organizacional). El mismo, junto con el análisis de rentabilidad por Unidad de Negocio, tendrá como fin el monitoreo y control de la estrategia organizacional a través de la medición de objetivos estratégicos, lo que permite clarificar la visión corporativa y alinear las unidades de negocio y recursos bajo una estrategia unificada;

• Profundizar el programa integral de calidad y reingeniería de procesos a los fines de identificar la “voz del cliente”, alineando sus expectativas con las capacidades del Banco, incrementando la rentabilidad y reduciendo los costos por desperdicios o “no calidad”;

• Fomentar el liderazgo y la comunicación, fundamentalmente en los mandos medios, como así también mejorará la coordinación entre las distintas áreas al momento de planificar y ejecutar los distintos proyectos.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directores, Gerencia de Primera Línea y Miembros de la Comisión Fiscalizadora Directorio

El Banco está administrado por un Directorio, el cual actualmente está compuesto por 13 directores titulares y 8 Directores suplentes.

Los miembros del Directorio son elegidos por los accionistas del Banco en oportunidad de la Asamblea General Ordinaria. Se desempeñan en sus cargos por mandatos de dos años, pudiendo ser reelectos indefinidamente. Los Directores están a cargo de la conducción de la administración del Banco. El comité ejecutivo lleva a cabo las actividades regulares del Banco y está supervisado por el Directorio. El Directorio está integrado por:

▪ dos miembros titulares y sus respectivos suplentes, que representan a las acciones Clase A;

▪ un miembro titular y su respectivo suplente, que representa a las acciones Clase B;

▪ un miembro titular y su respectivo suplente, que representa a las acciones Clase C; y

▪ nueve miembros titulares y sus respectivos suplentes, que representan a las acciones Clase D;

Miembros del directorio.

En el siguiente cuadro se indican los miembros actuales del Directorio del Banco:

Apellido y Nombre

Fecha de Nacimiento

Cargo

Inicio del mandato actual

Vencimiento del mandato actual

Clase

Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx 26-01-60

Presidente del directorio

Vicepresidente 1º

27-03-12 31-12-13 D

Xxxxxx, Xxxxx 11-06-48

del directorio 14-03-11 31-12-12 D

Xxxxxx, Xxxxx Xxxx	09-09-79	Director Titular
Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx	26-06-58	Director Titular

14-03-11 31-12-12 A

Xxxxxxx xxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx	03-10-65	Director Titular	27-03-12	31-12-13	D
Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx	18-11-58	Director Titular	14-03-11	31-12-12	D
Xxxx, Xxxx	30-12-45	Director Titular	27-03-12	31-12-13	X
Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx	05-02-44	Director Titular	14-03-11	31-12-12	D
Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx	13-10-55	Director Titular	14-03-11	31-12-12	X
Xxxx, Xxxxxxxx Xxxxx	23-10-56	Director Titular	27-03-12	31-12-13	X
Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx	16-12-48	Director Titular	27-03-12	31-12-13	D

Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxx 14-10-51 Director Titular 30-04-10 31-12-11 B

Xxxx, Xxx Xxxxxxx(1)	17-09-58	Director Titular	27-03-12	31-12-13	C
Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx	22-12-72	Director Suplente	27-03-12	31-12-13	D
Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx	28-10-64	Director Suplente	27-03-12	31-12-13	D
Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx	31-03-66	Director Suplente	14-03-11	31-12-12	X
Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx	09-11-56	Director Suplente	14-03-11	31-12-12	D
Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx	11-04-59	Director Suplente	27-03-12	31-12-13	D
Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx	22-11-60	Director Suplente	27-03-12	31-12-13	X
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	11-01-60	Director Xxxxxxxx	00-00-00	00-00-00	X
Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx	17-01-33	Director Suplente	27-03-12	31-12-13	D

(1) Directora Titular por la Clase “C”, asumió en comisión hasta tanto medie autorización formal del BCRA (Com. “A” 4490).

A continuación se presentan breves descripciones biográficas de los directores titulares y suplentes del Banco:

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx estudió economía en la Universidad de Buenos Aires. Se ha dedicado a la actividad inmobiliaria durante más de 20 años y es Presidente del Directorio y CEO de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima desde 1991. Fundó Consultores Assets Management S.A. y se desempeña como Presidente de la misma desde 1989. Además es Presidente del Directorio de Cresud S.A.C.I.F. y A., Alto Xxxxxxx S.A. (APSA) y BrasilAgro Companhia Brasilera de Propiedades Agricolas, entre otras compañías. El Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx es el hermano de los Directores Suplentes Xxxxxx X. Xxxxxxxx y Xxxxxxxxx X. Xxxxxxxx.

Xxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx obtuvo su doctorado en economía en la Universidad de Chicago. Se ha desempeñado como Consejero Senior del FMI en los Departamentos de Europa y Asia desde 1980 hasta 2001. Ha sido también Vicepresidente y seguidamente Presidente del Banco Central desde 2001 hasta 2002. Además se desempeñó como Director del Centro de Estudios de Banca Central del Bank of England desde 2003 hasta 2008 y Asesor del Gobernador del Bank of England en el mismo período. Actualmente es Director Titular de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Gems Investments y MAG Macroeconomic Advisory Group. Es además Consejero Externo del Board de Política Monetaria del Banco Central de Mauritius y Profesor de Posgrado en la Universidad Torcuato Di Tella.

Xxxxx X. Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx ingresó al Banco en enero de 2009. Obtuvo una Licenciatura en Economía de la Universidad de Buenos Aires y un Máster en Economía de la Universidad de San Xxxxxx. Antes de ingresar al Banco el Xx. Xxxxxx se desempeñó como Subsecretario de la Gestión Pública dependiente del Ministerio Secretaria General de la Gobernación – Gobierno xx Xxxxxxx y como Coordinador de la Unidad de Financiamiento Internacional (UFI) dependiente del Ministerio de Hacienda. Previamente trabajó como Jefe de Gabinete de Asesores del Senador Nacional Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx. Asimismo, asesoró y coordinó la labor del senador en las comisiones de Coparticipación Federal de Impuestos, Presupuesto y Hacienda e Infraestructura, Vivienda y Transporte. También se desempeñó como Economista Junior en Exante Consultora Económica, en el área Economía Internacional. Desde julio del 2009, la Presidenta Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx lo designó como Director Ejecutivo de ANSES.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx. El Xx. Xxxxx ingresó al Banco en abril de 2009. Se graduó de Arquitecto en la Universidad de la Plata (UNLP). El Xx. Xxxxx se desempeñó como Director Nacional de Arquitectura en el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios. Previamente, el Xx. Xxxxx trabajo en la Provincia de Santa Xxxx, en el Instituto de Desarrollo Urbano y Vivienda como Presidente del Directorio y como Director General Programas Habitacionales. También se desempeñó

como asesor en el Ministerio de Planificación Federal Inversión Pública y Servicios, Coordinador Ejecutivo en el Ministerio de Economía y Obras Públicas.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxxx xxx Xxxxxx es abogado, egresado de la Universidad Católica de Buenos Aires, donde es profesor de Derecho Comercial y Derecho Contractual. También enseña Derecho Empresarial, Contractual y Mercado de Capitales en cursos de postgrado. El Xx. Xxxxxxx xxx Xxxxxx es miembro del Consejo Consultivo de Asesoramiento Jurídico de la Cámara de Sociedades Anónimas y también Vicepresidente del Comité de Derecho de la Competencia del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires. Es Director de Emprendimiento Recoleta S.A. y Nuevas Fronteras S.A., y Director Suplente de Alto Xxxxxxx S.A. (APSA). Es socio del estudio jurídico Xxxx, Xxxxxx & Viñes Abogados.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx es Director Titular del Banco Hipotecario desde junio de 2002. También se ha desempeñado como Director y Gerente del Departamento Técnico de IRSA Inversiones y Representaciones Socidad Anónima. Actualmente es también Director Titular de Cresud

S.A.C.I.F. y A., Emprendimiento Recoleta S.A. e IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima. El Xx. Xxxxxx ha sido responsable del control de la ejecución de las obras de ingeniería de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y Alto Xxxxxxx S.A. (APSA), así como del área de mantenimiento y operación de los edificios de oficina. El Xx. Xxxxxx posee un título de Ingeniero Civil de la Universidad de Buenos Aires y ha cursado un Máster en Dirección de Empresas Inmobiliarias y Constructoras (MDI) en la Escuela Politécnica de Madrid, España.

Xxxx Xxxx. El Xx. Xxxx obtuvo el título de Abogado en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro de la International Bar Association (Asociación Internacional de Abogados) y de la Interamerican Federation of Lawyers (Federación Interamericana de Abogados). Es socio fundador del estudio jurídico Xxxx, Xxxxxx & Viñes Abogados. Es Vicepresidente de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y Alto Xxxxxxx S.A. (APSA), Puerto Retiro y Fibesa, es Vicepresidente Primero Cresud S.A.C.I.F. y A. Asimismo, es Director de Nuevas Fronteras S.A., Tarshop, Xxxxxxx Invest S.A y BrasilAgro Companhia Brasilera de Propiedades Agricolas, entre otras compañías.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx. El Xx. Xxxxx se graduó como abogado en la Universidad de Buenos Aires donde realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Ejerció la docencia universitaria y ejerció su profesión en forma liberal. Es socio fundador del estudio jurídico Xxxx, Xxxxxx & Viñes Abogados.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx se graduó de Licenciado en Economía en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, obtuvo un Máster en Economía en la Universidad Católica de Río de Janeiro. En el año 1986 fue Director Ejecutivo suplente del FMI. En 1987 fue asesor en la presidencia del Banco Central, para luego desempeñarse como Director de dicho ente rector (1987-1989). De 1990 a 1999 se desempeñó como Director Ejecutivo del Departamento de Banca de Inversión del Banco Galicia. Se desempeño también como Director suplente en el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Del 2000 al 2001 fue Subsecretario de Finanzas del Ministerio de Economía. Fue asesor del BID (2002), del PNUD (2005) y de la CAF (2005). Del 2002 al 2005 se desempeño como Presidente de Constellation, fondo de inversiones. En la actualidad es Director Financiero de la Corporación IMPSA

S.A. y Director Titular de Banco Hipotecario. En el área docente, el Xx. Xxxxxxxx es Profesor de Finanzas Corporativas del programa de posgrado xx Xxxxxxx de Capitales de la UBA desde 1993.

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxx. El Xx. Xxxx obtuvo un título en economía y en contaduría en la Universidad de Tel Aviv en Israel y luego una Maestría en Administración de Empresas conferida por la misma institución. Se desempeñó como Presidente de Radio Comunicaciones Móviles (Movicom) y como Vicepresidente Regional para el Cono Sur xx Xxxx hasta el 2004.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx se graduó de Contador Público en la Universidad Nacional de Buenos Aires en el año 1973 donde realizó posteriormente estudios de perfeccionamiento y especialización. El Xx. Xxxxxx representa a las acciones clase D del Banco, destacando que durante el periodo de 1996 a 1999 se desempeñó como asesor de la vicepresidencia del mismo. Actualmente presidente de la Comisión de Finanzas y vicepresidente de la Comisión de Vivienda en la C.A.C. (Cámara Argentina de la Construcción), integrando también el Directorio de distintas empresas vinculadas con la construcción y venta de inmuebles.

Xxxxxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxxx cursó materias de derecho en la Universidad de Xxxxx xx Xxxxxx. Es director por las acciones Clase B del Banco desde septiembre de 1997. Actualmente es Secretario de Vivienda de la asociación bancaria La Bancaria y Delegado General de la Comisión Gremial Interna del Banco.

Xxx Xxxxxxxx Xxxx. La Xxx. Xxxx concluyó la Tecnicatura en Administración Legislativa dependiente de la función Legislativa de la Rioja. Se desempeño durante 3 años en la Compañía Financiera Condecor y luego asumió como Concejal Municipal en Provincia de La Rioja, cargo que mantuvo durante cuatro años. Posteriormente, ocupó el lugar de Secretaria Privada del Vicegobernador. En el año 1995 asume la Dirección Operativa del Sr. Gobernador de la Provincia de La Rioja para luego finalmente ejercer durante 10 años el cargo de Senadora Nacional de dicha provincia. También participó como integrante del Parlamento Latino.

Xxxxxx X. Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx obtuvo una licenciatura en economía de la Universidad xx Xxxxxxxx Di Tella y un Máster en Administración de Empresas conferida por la misma institución. Actualmente se desempaña como Chief Operating Officer de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, y como Director en Alto Xxxxxxx S.A. (APSA) y Supertel Hospitality Inc., entre otras compañías. El Xxxxxx X. Xxxxxxxx es el hermano del Presidente del Banco Xxxxxxx X. Xxxxxxxx y del Director Suplente Xxxxxxxxx X. Xxxxxxxx.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxxx se desempeñó como Director Ejecutivo del Banco desde 1997 hasta 1999, se ha desempeñado como director en el Banco desde 1993 y ha ocupado diversos cargos en el Banco desde 1991. El Xx. Xxxxxxxxx supervisa cuestiones relacionadas con negocios corporativos. Con anterioridad a ello, el Xx. Xxxxxxxxx fue asesor del Banco, designado por el Gobierno en ocasión de la reestructuración de 1989 1993. El Xx. Xxxxxxxxx también ha prestado servicios como director suplente del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad Argentina y Latinoamericana (IEERAL). El Xx. Xxxxxxxxx se graduó en economía en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx. Actualmente es Director Suplente y Gerente de Área Riesgo y Controlling del Banco.

Xxxxxxxxx X. Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx obtuvo el título de Ingeniero Agrónomo otorgado por la Universidad de Buenos Aires. Actualmente se desempeña como Gerente General y Vicepresidente Segundo de Cresud S.A.C.I.F. y A., Se desempeña adicionalmente como Vicepresidente segundo de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Vicepresidente ejecutivo de Alto Xxxxxxx S.A. (APSA), Vicepresidente de Nuevas Fronteras y Hoteles Argentinos y Director titular de Xxxxxxxxx Xxxxxxx

S.A. El Xx. Xxxxxxxxx X. Xxxxxxxx es el hermano del Presidente del Banco Xxxxxxx X. Xxxxxxxx y del Director Suplente Xxxxxx X. Xxxxxxxx.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx se graduó como abogado en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad Católica Argentina. Realizó estudios de postgrado en el Instituto de Altos Estudios Empresariales de la Universidad Austral en el Programa de Alta Dirección y en Finanzas Operativas, y en la Universidad Argentina de la Empresa en Derecho Bancario.

Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxxx se graduó como Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). Tiene más de veinte años de experiencia en la actividad financiera, habiéndose desempeñado, entre otros cargos, como Presidente de The Boston Investment Group, Director de BankBoston Argentina y Director de Fleet International Advisors S.A.

Xxxxxxx X. Xxxxx. El Xx. Xxxxxxx Xxxxx es Licenciado en Administración de Empresas y realizó Posgrados en Finanzas en la Universidad del CEMA (Centro de Estudios Macroeconómicos Argentinos) y en el IAE (Universidad Austral). Su trayectoria se desarrolló en Banca de Inversión y Mercado de Capitales en bancos como Citibank y Banco Río (BSCH). Previo a su ingreso a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima se desempeñó como Director de Finanzas del Grupo Carrefour Argentina y Goyaique SACIFIA (Grupo Xxxxx Xxxxxxx). Hasta 2011 se desempeñó como gerente financiero de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Cresud S.A.C.I.F. y A. y Alto Xxxxxxx S.A. (APSA). Actualmente se desempeña como Gerente del Area de Finanzas del Banco.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxxx cursó estudios de programador de sistemas en la Universidad de Champagnat, Mendoza. Se ha desempeñado como Jefe de División de Banco Hipotecario

S.A. desde el año 1979.

Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx se graduó de ingeniero civil en la Universidad de Buenos Aires en 1957. El Xx. Xxxxxxxx ha sido director por las acciones Clase C desde septiembre de 2002. Es miembro del Directorio de las siguientes Sociedades: Telemetrix S.A. (Xxxxx Xxxxxxxx), Emaco S.A; Edilcenter S.A; Xxxxx S.A., DR S.A., entre otras. También es Tesorero de la Cámara Argentina de la Construcción y Secretario de la Unión Argentina de la Construcción.

Contratos de Trabajo con Directores

El Banco ha celebrado contratos de trabajo con algunos de sus directores titulares. Los directores Sres. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxx desempeñan funciones ejecutivas y/o administrativas, considerándoselos en relación de dependencia con el Banco.

Gerencia de primera línea

La Gerencia de primera línea del Banco está integrada por los siguientes funcionarios al 31 de diciembre de 2012:

Nombre Cargo

Xxxxxxxx Xxxxx Gerente General

Xxxxxxx Xxxxxx Gerente Área Auditoria Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Gerente Área Legal

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Gerente Área Riesgo y Controlling Xxxxxx Xxxxxxx Gerente Área Banca Empresa Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Gerente Área Banca Minorista

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Gerente Área Desarrollo Organizacional y Calidad Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Gerente Área Servicios Corporativos

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Gerente Área Finanzas

Xxxxxx Xxxxxx Gerente Área Relaciones Institucionales

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los gerentes de primera línea:

Xxxxxxxx Xxxxx. El Xx. Xxxxx ingresó al Banco como Gerente de Desarrollo de la Organización en julio de 2001. Se graduó de psicólogo en la Universidad de Buenos Aires y realizó estudios de postgrado en Recursos Humanos y Análisis de la Organización en E.P.S.O. (Escuela de Psicología Social de las Organizaciones). Antes de ingresar al Banco, ocupó el cargo de Gerente de Recursos Humanos del Grupo IRSA. Trabajó como Director de Recursos Humanos de LVMH (Xxxxx Xxxxxxx Moet Xxxxxxxxx) y de las Bodegas Chandon en Argentina y Brasil. También fue Gerente de la División de Recursos Humanos de Xxxxxx Xxxxxx & Partner – International Management Consultants.

Xxxxxxx Xxxxxx. Licenciado en Economía de la Universidad de Buenos Aires, trabaja en el Banco Hipotecario desde hace 16 años, en los cuales se desempeñó como gerente en las áreas de políticas de riesgo, gestión de cobranza, y riesgos operativos. En febrero de 2012 fue designado como Gerente de Área de Auditoría Interna. Especializado en estadística, ejerce la docencia en esa materia en la Facultad de Ciencias Económicas desde el año 1994.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx. El Xx. Xxxxx se graduó como abogado en la Universidad de Buenos Aires donde realizó estudios de postgrado. Ha sido funcionario judicial y subsecretario de Estado. Ejerció la docencia universitaria y su profesión en forma liberal. Es socio fundador del estudio jurídico Xxxx, Xxxxxx & Viñes Abogados.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxxx se desempeñó como Director Ejecutivo del Banco desde 1997 hasta 1999, se ha desempeñado como director desde 1993 y ha ocupado diversos cargos en el Banco desde 1991. El Xx. Xxxxxxxxx supervisa cuestiones relacionadas con negocios corporativos. Con anterioridad a ello, el Xx. Xxxxxxxxx fue asesor, designado por el Gobierno, del Banco en ocasión de la reestructuración de 1989-1993. El Xx. Xxxxxxxxx también ha prestado servicios como director suplente del

Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.). Desde 1988 a 1991, fue Economista del Instituto de Estudios Económicos de la Realidad Argentina y Latinoamericana (IEERAL). El Xx. Xxxxxxxxx se graduó en economía en la Universidad Nacional xx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxxx ingreso al Banco en el año 2009. Es Licenciado en administración de empresas de la Universidad Católica Argentina habiendo cursado estudios de postgrado en Harvard University. El Xx. Xxxxxxx aporta 16 años de experiencia en el sistema financiero argentino y de Estados Unidos. Anteriormente estuvo a cargo de diversas áreas dentro de la Banca Corporativa y de inversión de BankBoston Argentina, posteriormente adquirido por StandardBank de Sudáfrica y Estados Unidos.

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx. El Lic. Xxxxxx ingresó al Banco el 17 xx Xxxxxx de 2004. Se recibió de Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Argentina de la Empresa y cursó un Máster en Dirección de Empresas en el IAE. Se desempeñó durante nueve años como Responsable Banca Seguro del Banco Galicia.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxx Xxxxxx es Licenciado en Relaciones del Trabajo en la Universidad de Buenos Aires, ha realizado diversos cursos y programas de actualización tanto en la Argentina como en el exterior. Adquirió su experiencia laboral en IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, CRESUD S.A.C.I.F. y A. y Alto Xxxxxxx S.A. (APSA) como Gerente de Recursos Humanos y en Bodegas Chandon y LVMH Argentina como Jefe de Selección y Desarrollo.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx ingresó al Banco en diciembre de 2005; actualmente es el Gerente de Área de Administración, Logística y Recupero. Se desempeñó como Representante del Directorio de IRSA, Inversiones y Representaciones S.A., a cargo del Proyecto Abril Club de Campo. Previamente a esto fue Director del Centro de Empleo y Emprendimientos Xxxxx Job Center siendo el responsable de la administración y gestión general de la organización. También estuvo a cargo de la dirección integral de la Sociedad Hebraica Argentina bajo el cargo de Director Ejecutivo de la Entidad.

Xxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx ingresó al Banco en junio de 2005 como gerente de Relaciones Institucionales. Previamente se desempeñó en el área de prensa y de asuntos institucionales de Telecom Argentina y de Telecom Personal. Fue concejal en Xxxxxxx Xxxxx (Pcia. de Buenos Aires) en el período 1995/1999. Especializado en asuntos municipales, ejerce la docencia universitaria.

b) Comisión Fiscalizadora

El artículo 20 del Estatuto del Banco dispone que la Comisión Fiscalizadora esté integrada por cinco miembros titulares (“Síndicos”) y cinco suplentes. Conforme al inciso b) del mencionado artículo 20 del Estatuto del Banco los miembros de la Comisión Fiscalizadora son elegidos de la siguiente manera: tres miembros titulares y tres suplentes de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos en forma conjunta por las acciones Clase C y Clase D; un titular y un suplente serán elegidos por las acciones Clase B (en la medida en que dichas acciones representen más del 2,0% del capital accionario del Banco) y un miembro titular y un suplente serán elegidos por las acciones Clase A. Los Síndicos titulares y suplentes se designan por períodos de dos años. De conformidad con la ley sólo los abogados y contadores matriculados podrán desempeñarse como síndicos de una sociedad anónima argentina.

Si las acciones Clase B no representan el 2,0% del capital social del Banco y las acciones Clase C no representen el 3,0% del capital social del Banco, los miembros de la Comisión Fiscalizadora serán reducidos a tres miembros titulares y tres suplentes. Dos miembros titulares y dos suplentes serán elegidos en forma conjunta por las acciones Clase B, C y D, y un miembro titular y un suplente serán elegidos por las acciones Clase A.

Las reuniones pueden ser convocadas por cualquiera de los Síndicos y se celebran con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros, adoptándose las resoluciones por mayoría de votos. De conformidad con el artículo 294 xx Xxx de Sociedades Comerciales de la República Argentina, los principales deberes y facultades de la Comisión Fiscalizadora consisten en (i) supervisar e inspeccionar los libros y registros societarios toda vez que sea necesario, pero como mínimo trimestralmente; (ii) asistir a las reuniones del Directorio, del Comité Ejecutivo y las asambleas de accionistas; (iii) preparar una memoria anual relativa a la situación financiera del Banco y presentarla a los accionistas en la asamblea ordinaria; (iv) proveer determinada información relativa al Banco a solicitud escrita de cualquier accionista titular de cómo mínimo el 2,0% del capital en circulación del Banco; (v) convocar a asamblea extraordinaria de accionistas cuando sea necesario, por iniciativa propia o a solicitud de los accionistas, o a asamblea ordinaria si el Directorio no lo hace; (vi) incluir asuntos para el orden del día de cualquier asamblea en que deba estar presente la Comisión Fiscalizadora; (vii) supervisar y controlar el cumplimiento del Banco de todas las leyes y reglamentaciones, el estatuto y las decisiones de los accionistas; (viii) investigar las quejas escritas presentadas por accionistas titulares de cómo mínimo el 2,0% del capital del Banco; (ix) solicitar la disolución judicial del Banco y supervisar el proceso; (x) designar directores cuando no quede ninguno en el Directorio y los accionistas no hayan designado a sus sustitutos; y (xi) solicitar intervención judicial en circunstancias extraordinarias, tales como hechos delictivos por parte de los funcionarios ejecutivos que amenacen la situación del Banco. Al desempeñar estas funciones, la Comisión Fiscalizadora no controla la operación del Banco.

El 29 xx xxxxx de 2009, cada uno de los accionistas de las Clases A, B, C y D celebró asambleas especiales de accionistas. En dichas asambleas: a) los accionistas Clase D y C designaron a los Sres. Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxxx como Síndicos titulares por un plazo de dos años y como Síndicos suplentes xx Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, la Xxx. Xxxxx Xxxx y Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxx;

b) los accionistas Clase A designaron al Xx. Xxxxxxx Xxxxxx como Síndico titular y a la Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx como Síndico suplente; y c) los accionistas Clase B designaron al Xx. Xxxxxx Xxxxxx como Síndico titular y a la Xxx. Xxxx Xxxxx como síndico suplente.

Actualmente la Comisión Fiscalizadora está compuesta por cinco síndicos titulares y cinco síndicos suplentes:

Nombre Cargo Clase Vencimiento de Mandato

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Titular B 31 de diciembre de 2012 Xxxxxxx Xxxxxx Síndico Titular A 31 de diciembre de 2012 Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Síndico Titular C y D 31 de diciembre de 2012 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Síndico Titular C y D 31 de diciembre de 2012 Xxxxxxx Xxxxxxxx Síndico Titular X x X 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Suplente B 31 de diciembre de 2012 Xxxxxxx Xxxxxxx Síndico Suplente A 31 de diciembre de 2012 Xxxxxxx Xxxxxx Síndico Suplente C y D 31 de diciembre de 2012 Xxxxx Xxxx Síndico Suplente C y D 31 de diciembre de 2012 Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxx Xxxxxxx Suplente C y D 31 de diciembre de 2012

A continuación se agrega una breve síntesis biográfica de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco:

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires (1996) y pertenece a la Sindicatura General de la Nación. Es Síndico Titular del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.) y Nación Seguros de Vida S.A. desde el año 2001. También integra desde el 2002, las Comisiones Fiscalizadoras de Nuevo Banco Bisel S.A., Nuevo Banco Suquía S.A. y Bisel Servicios S.A.

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx es contador público, egresado de la Universidad de Buenos Aires (1977) y pertenece a la Sindicatura General de la Nación. Es Síndico Titular de Nación Factoring S.A., Nación Bursátil S.A., Nación Servicios S.A. y Polo Teconológico Consituyentes S.A. desde el año 2006.

Xxxx X. Xxxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxxx obtuvo el título de Contador en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro fundador y socio xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx & Asociados S.R.L. un estudio miembro de

Nexia International, un estudio contable de Argentina. Anteriormente fue gerente xx Xxxxxxxxx, Xxxxx y Cía/Coopers & Xxxxxxx y se ha desempeñado como asesor senior de Argentina para las Naciones Unidas y el Banco Mundial. Es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Alto Xxxxxxx S.A. (APSA), Hoteles Argentinos, e Inversora Bolívar, entre otras sociedades.

Xxxxxxx X. Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx obtuvo el título de Contador en la Universidad de Buenos Aires. Es socio xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International, un estudio contable de Argentina. También es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y Alto Xxxxxxx S.A. (APSA), entre otras sociedades.

Xxxxxxx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxx se graduó como Contador Público en la Universidad Nacional de La Plata. Es miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco desde el 30 xx xxxx de 2003 por un período de dos años y anteriormente desde su constitución en septiembre de 1997 hasta agosto de 2001. Se desempeñó como Contador Fiscal Auditor del Tribunal de Cuentas de la Nación desde 1957 a 1976 y fue miembro de la ex Corporación de Empresas Nacionales, ex SIGEP y SIGEN desde 1976 hasta agosto de 2001, habiéndose desempeñado como Síndico Titular en Segba S.A. , Hidronor S.A., YPF S.A., YCF S.E., Encotesa, Intercargo S.A., Banco Caja de Ahorro S.A., Xxxxxxxxxx S.A., Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Nación Bursátil Sociedad de Bolsa S.A., Garantizar S.G.R. y Nación AFJP; en la actualidad ocupa los cargos de Síndico Titular en: BACS – Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A., BHN Vida S.A., BHN Seguros Generales S.A. y ACH S.A.

Xxxx Xxx Xxxxx. La Xxx. Xxxx X. Xxxxx es abogada egresada de la Universidad de Buenos Aires y pertenece a la Sindicatura General de la Nación. Es Síndico Titular del Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (B.I.C.E.), AFJP Nación, Nación Leasing S.A., Nación Factoring S.A. y Dioxitek S.A.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx. La Xxx. Xxxxxxx ha sido miembro de la Comisión Fiscalizadora del Banco desde 1997. Se ha desempeñado como miembro de la Sindicatura General de la Nación (SIGEN) desde 1979 y actualmente ocupa los cargos de síndico xx Xxxxxxxxxx S.A. y Nación AFJP S.A. La Xxx. Xxxxxxx se graduó en contabilidad y en administración de empresas en la Universidad de Xxxxx xx Xxxxxx.

Xxxxxxx Xxxxxx. El Xx. Xxxxxx obtuvo el título de Contador en la Universidad de Buenos Aires. El Xx. Xxxxxx es socio xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International. El Xx. Xxxxxx se desempeñó como asesor de la Secretaría de Ingresos Públicos del Ministerio de Economía de la Nación. Además, es miembro de la Comisión Fiscalizadora de Cresud

S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima, Futuros y Opciones S.A. y Llao Llao Resorts S.A.

Xxxxx Xxxx. La Xxx. Xxxx obtuvo el título de Contadora en la Universidad de Buenos Aires. Es socia xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx & Asociados S.R.L / Nexia International, un estudio contable de Argentina, y se desempeña en el área de Auditoría. La Xxx. Xxxx trabajó en el área de auditoría xx Xxxxxxxxx, Xxxxx and Company, Coopers & Xxxxxxx en Argentina y en Los Angeles, California. La Xxx. Xxxx es integrante de las Comisiones Fiscalizadoras de Cresud S.A.C.I.F. y A., IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima y Alto Xxxxxxx S.A. (APSA), entre otras sociedades.

Xxxxxx Xx Xxx. La Xxx. Xx Xxx obtuvo el título de Contadora en la Universidad xx Xxxxxxxx. Es gerente en Abelovich, Xxxxxx & Asociados S.R.L. un estudio miembro de Nexia International, un estudio contable de Argentina y ex gerente xx Xxxxxxxxx, Xxxxx & Cía. /Xxxxxxx & Xxxxxxx.

c) Asesores

Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, la validez de la creación del Programa y la emisión de cada clase o serie de Obligaciones Negociables conforme a aquél y los asuntos vinculados con la ley serán objeto de dictamen por parte xx Xxxx, Xxxxxx & Viñes Abogados, asesores legales del Banco sito en la xxxxx Xxxxxxx 000, xxxx 00x xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Xxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx y Xxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx, son Directores del Banco son asimismo, socios xx Xxxx, Xxxxxx & Viñes Abogados.

d) Auditores

Los estados contables auditados del Banco incluidos en este Prospecto, han sido oportunamente auditados por Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L., miembro de la firma PricewaterhouseCoopers, un estudio de contadores públicos matriculados independientes, según se indica en sus informes que aparecen en el presente, están matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Tomo 1, Folio 17, y con domicilio en Xxxxxxxx 000 Xxxx 0 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. En las Asambleas de Accionistas de fecha 23 xx xxxx de 2008, 29 xx xxxxx de 2009 y de fecha 30 xx xxxxx de 2010, fueron designados los contadores Xxxxxxxx X. Xxxxxxx

X.X.X.X. Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tomo 167 – Folio 179) y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 124 – Folio 225 como auditores externos titular y suplente respectivamente. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 27 xx xxxxx de 2012, fue designado el contador Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 252

– Folio 159 en el carácter de auditor externo titular y reelegido auditor externo suplente el contador Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx.

RESUMEN DEL PROGRAMA

Este resumen detalla información importante sobre este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Los términos y condiciones contenidos bajo el presente título rigen para las obligaciones negociables a ser emitidas en el marco del Programa, sin perjuicio de lo cual los respectivos suplementos de precio establecerán los términos y condiciones específicos de las obligaciones negociables en particular que se emitan, los cuales reemplazarán, complementarán y/o modificarán los presentes términos y condiciones generales, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores.

En este Prospecto, las referencias a "obligaciones negociables" son a toda obligación negociable que el Banco emita bajo el Programa, a menos que el contexto exija lo contrario.

Emisor Banco Hipotecario S.A.

Colocadores Las obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa podrán ser ofrecidas directamente por el Banco o a través de los colocadores y/o agentes que oportunamente designe a tal fin en cada suplemento de precio aplicable. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de obligaciones negociables emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el suplemento de precio respectivo.

Monto del Programa El Banco podrá emitir obligaciones negociables siempre que el monto en circulación bajo el Programa, no exceda, en cualquier momento el monto nominal total de U$S 500.000.000 (o su equivalente en Pesos).

Duración del Programa Cinco años a partir de la aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores del presente Programa.

Emisión en clases El Banco podrá emitir obligaciones negociables en clases. Dentro de cada clase, el Banco podrá emitir series y/o tramos de obligaciones negociables, que se amortizarán dentro de los plazos previstos por la normativa vigente aplicable, siempre que el monto en circulación bajo el Programa no supere el monto nominal máximo de U$S 500.000.000 (o su equivalente en Pesos).

El Banco establecerá los términos específicos de cada clase y/o tramo en un suplemento de precio a este Prospecto.

Emisiones Adicionales de obligaciones negociables

Si las reglamentaciones bancarias de Argentina y las normas de la Comisión Nacional de Valores así lo permiten, el Banco podrá periódicamente, sin el consentimiento de los tenedores de obligaciones negociables en circulación y/o notificación previa alguna en tal sentido, crear y emitir obligaciones negociables adicionales de la misma clase o de una clase nueva.

Rango Las obligaciones negociables emitidas en virtud de este Programa calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la ley argentina y serán emitidas de conformidad y cumpliendo con todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y normativa argentinas aplicables.

Las obligaciones negociables podrán constituir obligaciones directas, incondicionales, simples, subordinadas o no del Banco con garantía común, y tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho), según

indique en el suplemento de precio respectivo..

Si así lo especificara el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá emitir obligaciones negociables subordinadas, las cuales estarán subordinadas al pago de la deuda no subordinada del Banco, de acuerdo lo establecen las normas aplicables.

Colocación de las Obligaciones Negociables

La oferta pública y en particular, la colocación de las obligaciones negociables a emitirse en virtud de este Programa se efectuará conforme con los términos de la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales y las Normas de la CNV que sigan vigentes hasta tanto la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales sea reglamentada por la CNV –en virtud de lo dispuesto en el artículo 155 de dicha ley y la Resolución General 615/2013 de la CNV- y en particular, conforme la Resolución 597/2011 de la CNV y sus modificatorias y complementarias y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

Este Prospecto estará disponible al público general en Argentina. La colocación de obligaciones negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en el artículo 16 de la Ley de Oferta Pública de Argentina y las Normas de la CNV correspondientes.

Las obligaciones negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o las leyes en materia de títulos valores de cualquier estado ni de ninguna otra jurisdicción (diferente de Argentina) y no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos o a personas estadounidenses (como se definen en la Reglamentación S) salvo en operaciones exentas del requisito de registro bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense o no sujetas al mismo. En consecuencia, el Banco sólo ofrecerá y venderá obligaciones negociables registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense o en operaciones exentas de registro bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense a CICso fuera de los Estados Unidos a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

No obstante lo anterior, cada suplemento de precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar conforme a las jurisdicciones correspondientes.

Amortización El Banco podrá emitir obligaciones negociables, cuya amortización sea en su totalidad al vencimiento, o con plazos periódicos de amortización, como por ejemplo anual, semestral, trimestral, etc.

Precio de Emisión El Banco podrá emitir obligaciones negociables a su valor nominal o con descuento o prima de su valor nominal, según se detalle en el respectivo suplemento de precio.

Monedas El Banco podrá emitir obligaciones negociables en Dólares Estadounidenses o su equivalente en Pesos, conforme el Banco así lo especifique en el respectivo suplemento de precio aplicable.

Vencimientos Las obligaciones negociables se emitirán conforme los plazos y vencimientos que el Banco especifique en el suplemento de precio aplicable a cada clase y/o serie, todo ello sujeto al cumplimiento de los requisitos legales y regulatorios aplicables a cada momento.

Intereses Las obligaciones negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o con un margen por sobre o por debajo de una tasa variable en base a la LIBOR, las tasas xxx Xxxxxx estadounidense o cualquier otra tasa base, según el Banco detallará en el respectivo suplemento de precio y de

acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas, incluyendo sin limitación la tasa BADLAR y el Coeficiente de Estabilización de Referencia ("CER"). El Banco también podrá emitir obligaciones negociables que no devenguen intereses, según pudiera especificar el respectivo suplemento de precio.

Rescate El respectivo suplemento de precio podrá disponer que las obligaciones negociables de una clase sean rescatadas en forma total o parcial (i) a opción del Banco y/o (ii) a opción del tenedor, al precio o a los precios especificados en el suplemento de precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata en bloque o de otra forma, sin perjuicio de lo cual, los respectivos suplementos de precio establecerán los procedimientos de rescate específicos de las obligaciones negociables que se emitan en particular, los cuales reemplazarán, complementarán y/o modificarán los presentes términos y condiciones generales, siempre con el debido resguardo del interés de los inversores. Asimismo se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores, será efectuada a través de la AIF de la CNV, como “Hecho Relevante”.

Rescate por cuestiones impositivas

Las obligaciones negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en su totalidad, pero no en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. Véase “Descripción de las obligaciones negociables – Rescate y compra - Rescate por Cuestiones Impositivas“Se informa que toda notificación que el Banco realice a los tenedores, será efectuada a través de la AIF de la CNV, como “Hecho Relevante”.

Compromisos El Banco podrá asumir compromisos en relación a cada clase y/o serie de obligaciones negociables a ser emitida, los cuales se especificarán en el suplemento de precio aplicable a cada clase y/o serie.

Destino de los Fondos El Banco empleará el producido neto proveniente de la emisión de obligaciones negociables en el marco de este Programa cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046, con sus modificatorias, del Banco Central y demás normativa aplicable conforme se especifique en el suplemento de precio pertinente. Conforme a dicha ley y reglamentaciones, se limita el uso de tales fondos a ciertos fines, entre otros, integración de capital de trabajo en el país, inversión en activos físicos ubicados en Argentina, refinanciamiento de la deuda, aportes de capital a una sociedad controlada o vinculada, siempre que dicha sociedad utilice los fondos provenientes de dichos aportes para los fines especificados más arriba u otorgamiento de préstamos de acuerdo a las Normas del Banco Central, siempre que el destino del producido de dichos préstamos sea uno de los fines antedichos. Véase “Destino de los Fondos”.

Retenciones Fiscales; Montos Adicionales

El Banco realizará los pagos respecto de las obligaciones negociables sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las obligaciones negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “Descripción de las obligaciones negociables – Montos adicionales”.

Denominaciones El Banco emitirá obligaciones negociables en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones especificadas en el respectivo

suplemento de precio.

Forma Salvo que la ley aplicable y el suplemento de precio correspondiente permitan lo contrario, las obligaciones negociables serán emitidas en forma de títulos nominativos sin cupones de interés. A menos que la ley aplicable permita lo contrario, el Banco sólo emitirá obligaciones negociables nominativas no endosables o depositadas en un custodio o sistema de clearing, no canjeables por obligaciones negociables cartulares al portador, según lo determinado en el suplemento de precio correspondiente. Eventualmente, si las obligaciones negociables fuesen ofrecidas en Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense estarán representadas por una o más obligaciones negociables globales de la Norma 144A. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Forma y denominación”.

Restricciones a la Transferencia

El Banco no ha registrado las obligaciones negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, por lo que no podrán ser transferidas salvo en cumplimiento de ciertas restricciones a la transferencia.

Derechos de Registro De así especificarlo el respectivo suplemento de precio, el Banco podrá otorgar derechos de registro a los tenedores de una clase de obligaciones negociables.

Cotización El Banco podrá solicitar la autorización para que las obligaciones negociables de una clase coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para que sean negociadas en el mercado Euro MTF y/o para que coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, circunstancia que será especificada en el suplemento de precio aplicable. El Banco no puede garantizar, no obstante, que estas solicitudes serán aceptadas. Podrán emitirse obligaciones negociables en el marco de este Programa que no coticen en bolsa, y el respectivo suplemento de precio relacionado con una clase de obligaciones negociables especificará si las obligaciones negociables de dicha clase cotizan en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para que sean negociadas en el mercado Euro MTF, en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o en cualquier otra bolsa de valores. El Banco estima que cierta clase de obligaciones negociables, según detalle el respectivo suplemento de precio, reunirán las condiciones para ser negociadas en el MAE.

Acción Ejecutiva Dado que según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, las obligaciones negociables que revisten el carácter de obligaciones negociables otorgan a sus titulares el derecho de iniciar acción ejecutiva, cualquier depositario, de acuerdo con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las obligaciones negociables representadas por títulos globales, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante cualquier tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las obligaciones negociables.

Ley Aplicable La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las obligaciones negociables revistan tal carácter, y dicha ley, junto con la Ley de Sociedades Comerciales de la República Argentina y modificatorias, y demás leyes y reglamentaciones argentinas regirán la capacidad y autoridad societaria del Banco para emitir y entregar las obligaciones negociables, y la autorización de la Comisión Nacional de Valores para la creación del Programa y la oferta de las obligaciones negociables. Todas las cuestiones relacionadas con las obligaciones

negociables se regirán por y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con las leyes de la Argentina. Sin embargo, dichas cuestiones relacionadas con las obligaciones negociables podrán regirse por las leyes del Estado de Nueva York o por las leyes argentinas o por las de cualquier otra jurisdicción, si así se especificara en el suplemento de precio correspondiente y, en ese caso, deberán ser interpretados de conformidad con las mismas.

Sistemas de compensación

Eventualmente en caso de corresponder, serán especificados en el suplemento de precio aplicable a cada clase y/o serie

Fiduciarios y agentes Las obligaciones negociables podrán ser o no emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente el Banco celebre con entidades que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de las clases que se especifiquen en los respectivos suplementos de precio y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos.

La designación de fiduciarios y agentes se detallará en los suplementos de precio aplicables.

Factores de Riesgo Véase “Factores de Riesgo” que comienzan en la página 28 del presente Prospecto y el suplemento de precio aplicable, para una descripción de ciertos riesgos significativos involucrados en la inversión en las obligaciones negociables.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

Resumen de la Información Contable y Financiera e Indicadores

El siguiente cuadro presenta un resumen de la información contable y otra información del Banco a las fechas y por los ejercicios indicados. La información contable al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, y para cada uno de los ejercicios finalizados a esas fechas proviene de los estados contables del Banco que fueran auditados por Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L.. Los siguientes datos deben leerse junto al capítulo "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera" y los estados contables auditados del Banco que se incluyen en este Prospecto y están condicionados en su totalidad por referencia a los mismos.

Los estados contables auditados del Banco se confeccionan de conformidad con las Normas contables del Banco Central las cuales difieren en determinados aspectos significativos de los Principios Contables Generalmente Aceptados de Argentina (“PCGA de Argentina”) y de los Principios Contables Generalmente Aceptados Estados Unidos (“PCGA de Estados Unidos”). Los estados contables auditados del Banco no incluyen una conciliación con los PCGA de Argentina ni con los PCGA de Estados Unidos del patrimonio neto del Banco al 31 de diciembre de 2012, 31 de diciembre de 2011 ni del 31 de diciembre de 2010, así como tampoco del resultado neto del Banco por los ejercicios finalizados en esas fechas. Los inversores interesados deberían consultar a sus asesores profesionales para un mejor entendimiento de las diferencias entre las principios contables utilizados por el Banco y los PCGA de Argentina y de Estados Unidos, y la forma en que dichas diferencias afectan la información financiera aquí contenida.

El 14 de septiembre de 2010 el Banco adquirió el 80% del capital social de Tarshop S.A. (“Tarshop”). En consecuencia, la información contable y financiera incluida en el presente Prospecto refleja la situación patrimonial y de resultados consolidados del Banco, BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., BHN Sociedad de Inversión S.A. BH Valores S.A. Sociedad de Bolsa y de Tarshop, correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010 y de Tarshop, correspondientes al ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2012, al 31 de diciembre de 2011 y al ejercicio económico irregular finalizado el 31 de diciembre de 2010. A partir del 1° de enero de 1995, y de acuerdo con la Resolución N° 388 de la Superintendencia de Entidades Financieras, el Banco interrumpió con su práctica anterior de ajustar sus estados contables por inflación. Desde el 1° de enero de 2002, no obstante, como consecuencia de la aplicación de la Comunicación "A" 3702, que derogó todo régimen que no permitiera a las empresas ajustar sus saldos contables a los valores de la moneda al cierre del ejercicio, el Banco ha reiniciado la aplicación del ajuste por inflación. El 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxx xxx Xxxxxxx Nº 664/03, se eliminó el requisito que exigía que los estados contables sean confeccionados en moneda constante, con vigencia para los períodos contables iniciados a partir del 1º xx xxxxx de 2003, y el 8 xx xxxxx de 2003, el Banco Central emitió la Comunicación "A" 3921 por la que se suspende la contabilización de la inflación con vigencia a partir del 1º xx xxxxx de 2003. Por lo tanto, los estados contables auditados del Banco al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, no incluyen los efectos de la inflación.

Al 31 de diciembre

2010 2011 2012 2012

en miles de:

Ps.		Ps.	Ps.	U$S(8)
Estado de Resultados Consolidados
Ingresos financieros	1.321.906	1.562.782	2.180.725	443.480
Egresos financieros	(728.860)	(832.645)	(1.138.629)	(231.556)
Xxxxxx financiero neto	593.046	730.137	1.042.096	211.924
Cargo por incobrabilidad	(96.783)	(119.292)	(200.922)	(40.860)
Ingresos netos por seguros(1)	180.246	248.404	313.985	63.853
Otros ingresos netos por servicio(2)	266.768	542.835	666.838	135.611
Gastos administrativos	(709.009)	(1.104.980)	(1.440.391)	(292.923)
Utilidades diversas netas(3)	(11.156)	4.545	26.666	5.423
Participación minoritaria	(5.705)	(8.797)	(9.569)	(1.946)
Impuesto a las ganancias	(22.092)	(41.335)	(55.096)	(11.205)
Resultado Neto	195.315	251.517	343.607	69.877
Estado de Situación Patrimonial Consolidados
Disponibilidades	849.067	658.005	1.450.494	294.978
Títulos Públicos y Privados(4)	2.682.377	1.807.319	2.078.936	422.780
Préstamos:
Al sector público no financiero	49.856	50.768	91.806	18.670
Al sector financiero	71.894	146.776	391.343	79.585
Al xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx	5.651.221	7.540.694	9.544.383	1.940.980
Adelantos	316.231	635.090	1.031.178	209.704
Documentos	159.629	250.736	229.629	46.698
Hipotecarios	1.741.901	1.705.635	1.868.330	379.950
Prendarios	11.615	22.933	55.346	11.255
Personales	472.878	788.256	1.199.211	243.876
Tarjetas de crédito	1.813.442	2.701.531	3.551.203	722.186
Cobros no aplicados	(37.766)	(5.271)	(1.723)	(350)
Otros	1.135.348	1.388.722	1.538.527	312.880
Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar	50.660	77.398	87.837	17.863
Intereses documentados	(12.717)	(24.336)	(15.155)	(3.082)
Previsiones	(216.609)	(223.904)	(273.101)	(55.539)
Subtotal Préstamos	5.556.362	7.514.334	9.754.431	1.983.697
Préstamos pendientes de titulización	26.620	26.620	18.238	3.709
Intereses devengados a cobrar	4.873	4.873	3.510	714
Previsiones	(3.659)	(3.659)	(3.660)	(744)
Total Préstamos	5.584.196	7.542.168	9.772.519	1.987.375
Otros créditos por intermediación financiera	1.571.867	1.963.573	1.677.614	341.166
Otros Activos	729.855	792.577	1.024.111	208.267
Total Activo	11.417.362	12.763.642	16.003.674	3.254.565
Depósitos:
Sector Público no Financiero	1.900.857	2.378.275	2.990.892	608.239
Sector Financiero	12.341	11.540	8.563	1.741
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	2.924.966	3.061.948	5.011.674	1.019.192
Cuentas corrientes	73.354	58.744	595.564	121.116
Cajas de Ahorro	362.596	505.781	741.892	150.874
Plazo Fijo	2.405.033	2.407.108	3.355.131	682.312
Cuentas de Inversión	14.056	40	160.035	32.545
Otros	44.754	65.526	101.650	20.672
Intereses y diferencias de cotización devengados a pagar	25.173	24.749	57.402	11.673
Total Depósitos	4.838.164	5.451.763	8.011.129	1.629.172
Otras obligaciones por intermediación financiera(5)	2.956.878	3.205.324	3.539.730	719.852
Otros Pasivos	587.615	816.049	928.796	188.883
Total Pasivo	8.382.657	9.473.136	12.479.655	2.537.908
Participación de Terceros	60.472	78.131	68.034	13.836
Total Patrimonio Neto	2.974.233	3.212.375	3.455.985	702.822

Al 31 de diciembre

2010 2011 2012

Indices Seleccionados Rentabilidad Retorno sobre activos promedio	1,70%	2,20%	2,48%
Retorno sobre patrimonio neto promedio	6,74%	8,12%	10,25%
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx(6)	5,18%	6,39%	7,53%
Eficiencia	67,85%	72,35%	70,46%
Solvencia
Patrimonio Neto / Activos	26,1%	25,2%	21,6%
Otros Activos / Activos	6,4%	6,2%	6,4%
Liquidez
Disponibilidades más Títulos Públicos y Privados / Depósitos	73,0%	45,2%	44,1%
Préstamos / Depósitos	115,4%	138,3%	122,0%
Calidad de Cartera Préstamos Comerciales en situación irregular cómo porcentaje de Préstamos Comerciales Totales(7)	1,6%	0,8%	0,6%
Préstamos de Consumo en situación irregular cómo porcentaje de Préstamos de Consumo Totales(7)	3,6%	3,0%	3,2%
Préstamos en situación irregular cómo porcentaje del Total de Préstamos(7)	3,0%	2,3%	2,3%
Previsiones cómo porcentaje del Total de Préstamos(7)	3,3%	2,5%	2,4%
Previsiones cómo porcentaje de Préstamos en situación irregular(7)	112,6%	111,4%	102,6%

Referencias

(1) Corresponden a primas de seguros menos siniestros.

(2) Corresponde a otros ingresos por servicios menos otros egresos por servicios.

(3) Corresponde a utilidades diversas menos pérdidas diversas.

(4) Incluye, Ps. 1.008,3 millones, Ps. 1.049,6 millones y Ps. 972,1 de instrumentos emitidos por el BCRA al 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012, respectivamente.

(5) Incluye obligaciones negociables no subordinadas por, Ps. 1.689,7 millones, Ps.1.748,5 millones y Ps. 2.013,7 al 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012, respectivamente.

(6) Corresponde al margen financiero neto sobre activos promedio.

(7) En el caso de préstamos comerciales incluye préstamos “Con problemas”, “Con alto riesgo de insolvencia”, “Irrecuperables” e “Irrecuperables por disposición técnica” según la clasificación del BCRA. En el caso de préstamos al consumo y vivienda incluye préstamos de “Riesgo medio”, “Riesgo alto”, “Irrecuperables” e “Irrecuperables por disposición técnica” según la clasificación del BCRA.

(8) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2012 fue Ps. 4,9173 = U$S 1,00.

Capitalización y Endeudamiento

En el siguiente cuadro se detalla la capitalización y el endeudamiento del Banco al 31 de diciembre de 2012 y al 31 de diciembre del 2011, en miles de Pesos y Dólares Estadounidenses:

Al 31 de diciembre de 2011 Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000

(xx xxxxx) (xx xxxxx)

Ps. Ps. U$S(4)

Deuda Corto Plazo (1)
Depósitos	5.426.243	7.949.332	1.616.605
Obligaciones Negociables	126.309	827.991	168.383
Entidades Financieras	154.016	261.983	53.278
Interés a Pagar	51.603	98.726	20.077
Total Deuda Corto Plazo	5.758.171	9.138.032	1.858.343
Deuda Largo Plazo (1)
Depósitos	771	4.395	894
Obligaciones Negociables	1.622.166	1.185.687	241.126
Total Deuda Largo Plazo	1.622.937	1.190.082	242.020
Capital
Capital social (2)	1.500.000	1.500.000	305.045
Aportes no capitalizados	834	834	170
Ajustes al patrimonio	717.115	717.115	145.835
Reserva de utilidades (3)	476.524	526.828	107.138
Reserva General	0	367.601	74.757
Resultado Acumulado	517.902	343.607	69.877
Total patrimonio neto	3.212.375	3.455.985	702.822
Total capitalización	10.593.483	13.784.099	2.803.185

(1) Deuda a corto plazo es deuda que tiene un vencimiento residual menor o igual a un año desde la fecha de cierre del balance. Deuda a largo plazo es toda otra deuda que exceda ese plazo

(2) Incluye capital suscripto e integrado por 1.500.000.000 de acciones ordinarias con un valor nominal de Ps. 1 por

acción.

(3) Consiste principalmente de reservas legales no distribuibles que son establecidas conforme a las reglamentaciones

del BCRA por un monto anual igual al 20,0% de la ganancia neta más ajuste de ejercicios anteriores. Las reservas de utilidades solamente pueden utilizarse durante los períodos en los que el Banco tenga pérdidas netas y haya agotado sus reservas. En consecuencia, no podrán distribuirse dividendos si la reserva legal ha sido afectada.

(4) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2012 fue Ps. 4,9173 = U$S

1,00. Fuente: BCRA

Destino de los Fondos

El Banco utilizará el producido neto proveniente de la emisión de obligaciones negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del Banco Central y sus modificatorias, complementarias y demás regulaciones aplicables, según especifique el respectivo suplemento de precio.

El Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y la referida Comunicación del Banco Central exigen que el Banco destine tales fondos a:

• capital de trabajo en Argentina;

• inversiones en activos físicos ubicados en Argentina;

• refinanciación de deuda pendiente de pago;

• aportes de capital a una sociedad controlada o vinculada, si los utilizara a los fines mencionados, o

• el otorgamiento de préstamos de acuerdo con las reglamentaciones del Banco Central, siempre que dichos préstamos sean destinados para alguno de los fines antes mencionados.

El Banco también podrá invertir los fondos derivados de las obligaciones negociables en títulos públicos e inversiones de corto plazo hasta tanto destine dichos fondos a uno o más de los fines permitidos enunciados anteriormente.

Factores de Riesgo

Previamente a invertir en las obligaciones negociables, el inversor debería considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en la presente sección así como en el resto de la información incluida en este Prospecto y en cada suplemento de precio. Los negocios, los resultados de operaciones, la situación financiera o las perspectivas del Banco pueden verse sustancial y negativamente afectadas si ocurren algunos de estos riesgos, y como consecuencia el precio xx xxxxxxx de las obligaciones negociables del Banco podría disminuir y los inversores podrían perder la totalidad o una parte significativa de su inversión. En general, los inversores asumen mayores riesgos cuando invierten en los títulos de emisores de mercados emergentes como la Argentina que cuando invierten en los títulos de emisores de Estados Unidos y otros mercados desarrollados.

Riesgos relacionados con la Argentina

La totalidad de operaciones, bienes y clientes del Banco se encuentran en Argentina. En consecuencia, la calidad de la cartera de préstamos, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco dependen de las condiciones políticas, regulatorias y macroeconómicas prevalecientes periódicamente en Argentina.

Estas condiciones incluyen las tasas de crecimiento, la tasa de inflación, el tipo de cambio, las variaciones en la tasa de interés, los cambios en las políticas de Gobierno, la inestabilidad social y otros cambios políticos o económicos así como eventos internacionales que puedan ocurrir o de otra forma afectar de alguna manera a la Argentina.

El crecimiento de Argentina podría no ser sustentable y cualquier alteración significativa podría afectar adversamente la condición financiera del Banco.

Aunque las condiciones económicas generales en la Argentina mejoraron significativamente durante los últimos años desde la crisis de 2001, no hay certeza de que el crecimiento sea sustentable. Esto se debe fundamentalmente a que el crecimiento económico inicialmente dependió de una significativa devaluación del Peso, una capacidad de producción en exceso resultante de un largo período de profunda recesión y altos precios de los commodities.

La crisis económica global de 2008 llevó a una repentina declinación económica, acompañada por la conflictividad social y política, presiones inflacionarias y de depreciación del Peso y una falta de confianza del consumidor y del inversor. Durante el año 2010 el Producto Bruto Interno de Argentina (“PBI”) tuvo con un incremento del 9,16% y de 8.87% en 2011, de acuerdo a lo informado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”). Al 31 de diciembre de 2012, el Estimador Mensual de Actividad Económica, publicado por el INDEC y conocido como “EMAE”, se incrementó en 1,86% en el acumulado de 2012 frente al mismo período de 2011, anticipando una expansión del PBI en esa magnitud.

La reciente crisis económica Europea, iniciada con la crisis financiera en Grecia, España, Italia y Portugal, su propagación a otros mercados, la demanda internacional de productos argentinos, la estabilidad y competitividad del Peso frente a otras monedas, la confianza entre los consumidores y los inversores locales e internacionales, un estable y relativamente bajo índice de inflación y las incertidumbres sobre el futuro político, entre otros factores, podrían afectar el desarrollo de la economía argentina, lo que podría tener un efecto sustancialmente adverso en la condición financiera y los resultados operativos del Banco, lo que podría, eventualmente, tener un efecto sustancialmente adverso en la capacidad del Banco para el repago de sus obligaciones.

El Banco no puede asegurar que un descenso en el crecimiento económico o una creciente inestabilidad económica, eventos sobre los cuales no tiene control, no tengan un efecto adverso en los negocios, condición financiera o resultados de operaciones, como también la capacidad de repago de las obligaciones negociables.

La inflación podría aumentar, provocando efectos adversos en la economía argentina en general y en los mercados argentinos de crédito a largo plazo.

Existe una discrepancia entre los datos estadísticos publicados por el INDEC en relación con el índice de precios al consumidor (“IPC”) para el área de Gran Buenos Aires, los índices de IPC correspondientes a las diferentes regiones y provincias argentinas y las estimaciones privadas. De acuerdo con el INDEC, las tasas de inflación para 2010, 2011 y 2012 fueron de 9,7%, 11,26%, y 9,21%, respectivamente. La incertidumbre con respecto a las tasas de inflación futuras puede afectar el ritmo de crecimiento de la inversión. En promedio, las estimaciones xx xxxxxxx privadas, se refieren a tasas de inflación que son superiores a las que publica el INDEC.

Si se registraran tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo. Asimismo, una alta inflación debilitaría la confianza en el sistema financiero de Argentina en general, lo cual afectaría en forma negativa el volumen de negocios de los bancos, entre ellos el Banco, y podría restringir las actividades de otorgamiento de préstamos, especialmente los préstamos a largo plazo y con tasas de interés fijas.

La capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales está limitada, y tal hecho podría afectar su capacidad de implementar reformas e impulsar el crecimiento económico.

En el año 2005, la Argentina reestructuró parte de su deuda soberana que había estado en cesación de pagos desde fines de 2001. Como resultado de esta reestructuración, el gobierno argentino anunció que tenía aproximadamente U$S 129.200 millones de deuda pública bruta al 31 de diciembre de 2005. Ciertos tenedores de bonos que no participaron en dicha reestructuración, principalmente localizados en Estados Unidos, Italia y Alemania, presentaron acciones legales contra Argentina para cobrar los bonos en cesación de pago. Algunos de estos procesos se encuentran aún pendientes y sus tenedores podrían iniciar nuevos reclamos en el futuro.

Xx 0 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx pagó la totalidad de su deuda por aproximadamente U$S 9.800 millones con el FMI.

En septiembre de 2008, Argentina anunció su intención de cancelar su deuda a los países acreedores del Club de París con reservas del Banco Central por un monto de aproximadamente U$S

6.500 millones; a finales de 2010, el Gobierno de Argentina anunció nuevas negociaciones con el Club de París para cancelar dicha deuda, que luego totalizó en aproximadamente U$S 8.000 millones, sin la intervención del FMI, sin perjuicio de ello a la fecha del presente Prospecto aún no se han formalizado tales intenciones.

Adicionalmente, los accionistas extranjeros de varias empresas argentinas han presentado demandas ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI"), alegando que ciertas medidas gubernamentales adoptadas durante la crisis de 2001 eran incompatibles con las normas de trato justo y equitativo establecidas en diversos tratados bilaterales de inversión, de los cuales Argentina es parte. Desde mayo de 2005, los tribunales del CIADI han emitido varios laudos arbitrales contra la Argentina. Sólo los casos "CMS contra Argentina", "Azurix contra Argentina" y "Vivendi contra Argentina", han concluido. Estas decisiones requieren el pago por parte del gobierno argentino por un monto de U$S 133,2 millones, U$S 165,2 millones y U$S 105 millones, respectivamente. A la fecha de este prospecto, no se han pagado las cantidades antes mencionadas.

El 00 xx xxxxx xx 0000, Xxxxxxxxx lanzó un nuevo canje de deuda a los tenedores de los bonos que habían entrado en cesación de pago. Como resultado de las ofertas de canje de los años 2005 y 2010, Argentina reestructuró más del 91% de la deuda en cesación de pagos. Los acreedores que no participaron en los canjes de deuda de los años 2005 o 2010 podrían continuar con acciones legales contra de la

Argentina por el reclamo de los montos adeudados, lo que podría afectar negativamente el acceso de Argentina a los mercados internacionales de capital.

A fines de diciembre de 2012, la Argentina se presentó ante tribunales estadounidenses manifestando su intención de reabrir el canje de su deuda en default para que algunos de los holdouts que habían quedado fuera de canjes anteriores pudieran cobrar bonos impagos desde el año 2001. La oferta es parte de una presentación ante la Corte de Apelaciones de Nueva York para que revise un fallo, actualmente en suspenso, del juez federal Griesa que obligaba a Argentina a pagar 1.330 millones de dólares a fondos de riesgo por bonos en default. La República Argentina aclaró también en su presentación (cuya propuesta contiene términos similares a aquellos ofrecidos a los participantes de la oferta de canje del año 2010), que el fallo referido violaba el principio de equidad con aquellos acreedores que sí habían aceptado las propuestas de canje anteriores, sin embargo, con intenciones de concluir con la disputa judicial, realizaba este nuevo ofrecimiento a aquellos que no lo habían aceptado.

El default de la Argentina y su incapacidad de reestructurar completamente su deuda soberana remanente y completar la negociación con los acreedores externos podría limitar la capacidad de Argentina de reingresar a los mercados de capitales internacionales. Los juicios iniciados por los acreedores, así como demandas ante el CIADI podrían generar sentencias contra el gobierno argentino que, de no ser pagados, podrían restringir a la Argentina de obtener créditos de organismos multilaterales, adicionalmente ciertos acreedores externos han solicitado embargos y otras medidas cautelares contra bienes de la República Argentina ubicados en el exterior, los cuales podrán seguir sucediendo en el futuro. Adicionalmente, diversos acreedores se han organizado en asociaciones para realizar reclamos en relación a la deuda en cesación de pago de la Argentina. Estos grupos han largo de los años, sin éxito, instaron a la aprobación de la legislación federal de los Estados Unidos y de Nueva York estado dirigida a la deuda en cesación de pagos de la Argentina con el objetivo de limitar el acceso de Argentina a los mercados de capitales de Estados Unidos. Aunque ni el Congreso de Estados Unidos ni la legislatura de Nueva York Estado ha tomado pasos significativos hacia la adopción de esta legislación, podemos hacer ninguna garantía de que la promulgación de nuevas leyes u otras acciones políticas destinadas a limitar el acceso de Argentina a los mercados de capital no tendrán efecto.

Por ende, el Gobierno podría no contar con los recursos financieros necesarios para implementar reformas e impulsar el crecimiento, lo que podría tener un efecto significativo adverso sobre la economía del país y en consecuencia, en la situación patrimonial del Banco.

Si el valor del Peso contra el Dólar Estadounidense sufriera una variación significativa, la economía argentina y el desempeño financiero del Banco podrían resultar adversamente afectados.

Luego de su importante devaluación en la primera mitad de 2002, el Peso se estabilizó en valores cercanos a Ps. 3,00 por Dólar Estadounidense a principios de 2003. A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del Peso en 2002 sobre la competitividad de ciertos sectores en la economía argentina, ésta tuvo un impacto negativo de largo alcance sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y de las personas. La devaluación del Peso tuvo un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en moneda extranjera, generó una inflación muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, y tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera. También afectó adversamente la capacidad del Gobierno Argentino para honrar su deuda externa.

El Banco no puede asegurar que en el futuro y por diversas circunstancias locales e internacionales no se produzcan movimientos bruscos en la cotización del Peso. En particular no puede asegurar que en el futuro el Peso no sufrirá una nueva devaluación tal como la experimentada en 2002. Si el Peso se devaluara significativamente, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para los negocios del Banco.

Análogamente, una significativa apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense, también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan a sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, en el corto plazo, una apreciación real del Peso podría afectar negativamente a las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo, como así también podría reducir los ingresos del

sector público argentino al reducir la recaudación de impuestos en términos reales dada su actual dependencia parcial en los impuestos aplicables a las exportaciones.

Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior y sobre el ingreso de capitales han limitado, y es esperable que continúen limitando, la disponibilidad del crédito internacional.

En junio de 2005 el Gobierno Argentino emitió el Decreto Nº 616/2005 por el que se establecieron nuevos controles sobre el ingreso de capitales que podrían provocar una menor disponibilidad de crédito internacional. Dicho Decrerto dispone el requisito de que – salvo escasas excepciones – el 30% de todos los montos remesados a Argentina deben permanecer depositados en una cuenta abierta en una entidad financiera del sistema bancario local durante un año, sin devengar intereses ni ninguna otra remuneración. El eventual incumplimiento de alguno de los controles mencionados precedentemente, podría generar la aplicación de las sanciones previstas en el Régimen Penal Cambiario. Además, los incumplimientos que fueren detectados por las entidades autorizadas a operar en cambios a las normas en cuestión deberán ser informadas a la Gerencia de Control de Entidades No Financieras del Banco Central a los efectos de la iniciación de las actuaciones correspondientes.

Dichos controles adicionales, si se imponen en un entorno económico en el cual el acceso al capital local esté limitado, podrían tener un efecto negativo sobre la economía y los negocios del Banco.

En octubre de 2011, se han implementado nuevas medidas cambiarias que restringen el ingreso y egreso de capitales, entre ellas se incorporó como requisito para la repatriación de las inversiones directas de no residentes (compra de participaciones en empresas locales e inmuebles), la demostración del ingreso de las divisas y su liquidación en el mercado único y libre de cambios. Estas medidas incrementan el costo de obtener fondos del exterior y limitan el acceso a dicha financiación.

El gobierno argentino puede imponer en el futuro controles adicionales sobre el mercado cambiario, sobre la entrada de capitales a la Argentina y, asimismo, sobre la salida de capitales de la Argentina, por ejemplo en respuesta a la fuga de capitales o depreciación del peso. Estas restricciones podrían tener un efecto negativo en la economía y en nuestro negocio en caso de imponerse en un entorno económico y las que puedan implementarse en el futuro en el que el acceso a los capitales locales está considerablemente restringido. Vease “Controles de Cambio”.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados globales.

Los mercados financieros y bursátiles en Argentina se ven influenciados, en diverso grado, por las condiciones económicas y xx xxxxxxx en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores respecto a los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital con destino a otros países, incluyendo la Argentina, así como la disponibilidad de fondos para emisores en dichos países. La contracción de los flujos de ingresos de capital y la tendencia a la baja de los precios de los títulos valores afectan en forma adversa la economía real de un país a través de incrementos de la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio.

La economía argentina se vio negativamente afectada por eventos políticos y económicos que ocurrieron en diversas economías emergentes en la década de 1990, incluyendo los de México en 1994, el colapso de diversas economías asiáticas entre 1997 y 1998, la crisis económica en Rusia en 1998 y la devaluación en Brasil en 1999.

La crisis “sub-prime” experimentada en Estados Unidos a mediados de 2007 y las dificultades económicas causadas por la recesión y los déficits fiscales en los países de la Eurozona han provocado una retracción las principales economías mundiales que podría expandirse hacia América Latina. Las discusiones internacionales sobre la economía global parecen girar sobre si la economía argentina ingresará en un nuevo período recesivo o tendrá un crecimiento anémico que durará varios años.

La crisis económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de la Argentina. Asimismo, las crisis políticas y económicas como las que tuvieron lugar en África y el Medio

Oriente y los desastres naturales como ser el terremoto y tsunami en Japón pueden provocar inestabilidad en los mercados locales que afectarían negativamente la actividad económica de la Argentina.

La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de Argentina. Las importantes pérdidas sufridas recientemente en los mercados de acciones mundiales, entre ellos Argentina, podrían dar lugar a una recesión económica mundial extendida o incluso a una depresión. Una caída prolongada en la actividad económica de Argentina podría afectar negativamente los resultados de las operaciones del Banco.

Podría suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno Argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto sometidos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores. El Banco no puede asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará nuevas medidas exigiendo el pago de subas salariales o estableciendo beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluido el Banco.

Riesgos relacionados con el sistema financiero argentino

El crecimiento y las ganancias del sistema financiero argentino dependen parcialmente de la evolución del fondeo a largo plazo.

Como consecuencia de la recesión económica global, el sector bancario en la Argentina sufrió una significativa desaceleración. Esta tendencia se revirtió a fines de 2009. Si bien se verificó un incremento de la financiación del sector privado a fines de 2009, ese año cerró con un grado de expansión inferior. Los créditos al sector privado crecieron 9,9% en 2009, 38,0% en 2010, 46,87% en 2011 y 30,74% en 2012. A pesar de la recuperación de la actividad crediticia, la recuperación xxx xxxxxxx crediticio de largo plazo (préstamos prendarios e hipotecarios) está avanzando a un ritmo más lento..

Si la actividad de intermediación financiera a plazos más prolongados no evolucionara, la capacidad de las entidades financieras para generar mayores ganancias podría resultar afectada. Aunque los depósitos en el sistema financiero crecieron desde mediados de 2002, la mayoría de estos nuevos depósitos son a la vista o a muy corto plazo, creando de este modo un riesgo de liquidez para aquellos bancos dedicados a ofrecer préstamos a largo plazo y aumentando su necesidad de dependencia en el Banco Central como potencial garantía de liquidez.

La estabilidad del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para mantener la confianza de los depositantes.

Las medidas implementadas por el Gobierno Argentino a fines de 2001 y principios de 2002, en particular las restricciones impuestas a los depositantes en relación con la posibilidad de retirar libremente fondos de los bancos y la pesificación y reestructuración de sus depósitos, originaron pérdidas para muchos depositantes y debilitaron la confianza de éstos últimos en el sistema financiero argentino. Si bien el sistema financiero ha experimentado una recuperación en el volumen de depósitos desde 2002, el Banco no puede asegurar que esta tendencia continuará o que la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluida la base de depósitos del Banco, no se verá negativamente afectada en el futuro por sucesos económicos, sociales y políticos adversos.

Si en el futuro la confianza de los depositantes se debilitara y se contrajera la base de depositantes, dicha pérdida de confianza y contracción de depósitos tendría un importante impacto negativo sobre la capacidad de las entidades financieras, incluyendo el Banco, para operar como

intermediarios financieros. Si el Banco se viera imposibilitado de actuar como intermediario financiero y de desarrollar sus actividades en la forma habitual, su capacidad de pagar sus obligaciones de deuda, incluyendo las obligaciones negociables, podría verse negativamente afectada o limitada.

La calidad de los activos de las instituciones financieras está expuesta a la deuda del sector público no financiero.

Las entidades financieras cuentan con una cartera importante de bonos de gobiernos provinciales y del Gobierno Argentino, como así también de préstamos otorgados a dichos gobiernos. La exposición del sistema financiero a la deuda del sector público no financiero ha disminuido año tras año, de 48,9% en 2002 a 12,8% en 2008. Sin embargo, durante el segundo semestre de 2009, esta exposición exhibió un leve incremento, llegando al 14,5% al 31 de diciembre de 2009, luego retomó la senda descendente hasta poco más de 10% del activo de acuerdo a la última información disponible. En cierta medida, el valor de los activos en poder de bancos argentinos, como así también su capacidad de generación de ingresos, depende de la solvencia crediticia del sector público no financiero argentino, que a su vez depende de la capacidad del Gobierno Argentino de promover el crecimiento económico sustentable a largo plazo, generar ingresos fiscales y controlar el gasto público.

Al 31 de diciembre de 2012 la exposición total del Banco a deuda del sector público era de Ps.

781,9 millones, alcanzando el 4,9% del activo a esa fecha.

Los Procesos de ejecución en protección de los derechos de los acreedores en la Argentina, podría ser limitada.

A fin de proteger a los deudores afectados por la crisis económica del 2001, a partir de 2002 el Gobierno Argentino adoptó medidas que suspendieron los procesos de ejecución en protección de los derechos de los acreedores (ejecución de xxxxxxxxx y los pedidos de quiebra) ante la falta de pago del deudor.

Aunque estas medidas a la fecha del presente Prospecto no se encuentran vigentes se encuentran levantadas, el Banco no puede garantizar que no se las reinstaure en el futuro o que el Gobierno no adoptará otras medidas que en el fúturo restrinjan los derechos de los acreedores. Cualquiera de dichas medidas podría producir un efecto materialmente adverso en la ejecución de los derechos de los acreedores.

Las leyes de defensa del consumidor pueden limitar la vigencia de algunos de los derechos del

Banco.

La Ley de Defensa del consumidor N° 24.240, según sus normas modificatorias y complementarias (la "Ley de Defensa del Consumidor") establece una serie de normas y principios para la defensa de los intereses de los consumidores. La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas en relación con las actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser utilizadas como argumentos para respaldar su aplicación, tal como fuera previamente interpretada en diversos precedentes legales.

El Banco no puede asegurar que fallos judiciales y/o administrativos derivados de las medidas adoptadas por la Secretaria de Comercio Interior de la Argentina y otras autoridades de aplicación no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría afectar la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo el Banco, de determinar libremente los conceptos de cargos, comisiones y/o gastos por sus servicios y/o productos, así como sus montos, y consecuentemente afectar sus negocios y los resultados de sus operaciones.

Las acciones de clase en contra de entidades financieras por un monto indeterminado pueden afectar de manera adversa la rentabilidad del sistema financiero.

Ciertos organismos públicos y privados han entablado acciones de clase en contra de entidades financieras en Argentina. La Constitución Nacional argentina y la Ley de Protección al Consumidor contienen ciertas disposiciones en relación con las acciones de clase, si bien los lineamientos que proporcionan respecto de las normas procesales para entablar y resolver las acciones de clase son

limitados. No obstante, mediante la elaboración de una doctrina ad hoc, los tribunales argentinos en algunos casos las han admitido, incluidos varios juicios en contra de entidades financieras relacionados con “intereses colectivos” como sería el caso de supuestos sobrecargos en productos, tasas de interés aplicadas, asesoramiento en la venta de títulos públicos, etc. Si prevalecieran las partes actoras de las acciones de clase en contra de las entidades financieras, su éxito podría tener un efecto adverso sobre la industria financiera en general, e idirectamente sobre los negocios del Banco.

El Banco opera en un entorno altamente regulado y sus operaciones se encuentran sujetas a las regulaciones y medidas adoptadas por diversas dependencias regulatorias.

Las entidades financieras se encuentran sujetas a una importante cantidad de regulaciones en relación con funciones que históricamente fueron determinadas por el Banco Central y otras autoridades regulatorias. El Banco Central podría sancionar al Banco ante cualquier incumplimiento de las reglamentaciones aplicables. De igual modo, la Comisión Nacional de Valores, que autoriza la oferta de títulos y regula los mercados públicos de Argentina, tiene autoridad para imponer sanciones al Banco y a su directorio por violaciones a normas de gobierno corporativo. La Unidad de Información Financiera (“UIF”) reglamenta las materias relativas a la lucha contra el lavado de activos y tiene facultades para supervisar el modo en que las entidades financieras cumplen con dicha reglamentación y para, eventualmente, imponer sanciones.

No es posible asegurar que ninguna de tales dependencias regulatorias iniciará un procedimiento en contra del Banco, sus accionistas o directores e impondrá sanciones en consecuencia, sin perjuicio de ello el Banco ha adoptado políticas y procedimientos para conocer a todos sus clientes y dar cumplimiento a sus obligaciones de acuerdo a las reglamentaciones vigentes. Para mayor información sobre el tema, véase “Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” en este Prospecto.

Además de las regulaciones específicas de su industria, el Banco está sujeto a una gran variedad de regulaciones nacionales, provinciales y municipales y a supervisión generalmente aplicable a empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones relativas a cuestiones laborales, previsionales, de salud, de defensa del consumidor, medioambiente, competencia y controles de precios. El Banco no puede asegurar que la legislación y regulaciones vigentes actualmente o las dictadas en el futuro no demanden gastos importantes al Banco, o de otro modo tengan un efecto adverso sobre sus operaciones.

Las futuras políticas gubernamentales pueden afectar en forma adversa la economía y las operaciones de las instituciones financieras.

Históricamente, el Gobierno Argentino ha ejercido influencia significativa sobre la economía, y las entidades financieras en particular han operado en un entorno altamente regulado. El Banco no puede asegurar que las leyes y regulaciones actualmente vigentes y que rigen la economía o el sector bancario continuarán sin modificaciones en el futuro, o que los cambios no afectarán en forma adversa los negocios, la situación financiera o los resultados de las operaciones del Banco como así también la capacidad del Banco de cumplir con sus obligaciones de deuda denominadas en moneda extranjera, incluidas las obligaciones negociables.

A la fecha de este Prospecto, existen tres proyectos xx xxx para modificar la Ley de Entidades Financieras que han sido enviados al Congreso Argentino por los legisladores Xxxxxx, Xxxxxx y Xxxxxx, respectivamente, que se proponen modificar diferentes aspectos de la Ley de Entidades Financieras. De sancionarse una reforma exhaustiva de la Ley de Entidades Financieras, el sistema bancario en su conjunto podría sufrir un impacto sustancial. Si se aprobara alguno de dichos proyectos, o si se le efectuara cualquier otra reforma a la Ley de Entidades Financieras, no es posible predecir qué efectos tendrán las posteriores modificaciones que se introduzcan en las normas regulatorias sobre las entidades financieras en general, y sobre los negocios, la situación patrimonial y/o los resultados de las operaciones del Banco.

En tal sentido, recientemente se ha sancionado la Ley N° 26.739 mediante la cual se reformó la Carta Orgánica del Banco Central, cuyos ejes principales son: (i) ampliar la misión del Banco Central (estableciendo como obligación de dicha entidad la estabilidad financiera y el desarrollo económico con equidad social); (ii) modificar la obligación de mantener una relación entre la base monetaria y la cantidad de reservas internacionales; (iii) establecer que será el directorio de la institución quien definirá el nivel de reservas que garantice el normal funcionamiento xxx xxxxxxx cambiario tomando en

consideración la evolución de las cuentas externas; (iv) facultar a la autoridad monetaria a regular y a orientar el crédito a través de las instituciones del sistema financiero, de forma tal de "promover la inversión productiva de largo plazo.

El Banco no puede asegurar que la legislación y las regulaciones vigentes o las que se dicten en el futuro (incluyendo en particular la modificación de la Ley de Entidades Financieras como la modificación a la Carta Orgánica del Banco Central) no demanden gastos importantes al Banco, o de otro modo tenga un efecto adverso sobre sus operaciones.

Una elevada volatilidad del marco regulatorio podría afectar la economía del país en general así como a las entidades financieras y al Banco.

Históricamente el Gobierno Argentino ha influido en forma significativa sobre la economía de Argentina y las entidades financieras en particular han funcionado en un entorno altamente regulado en distintos períodos. Desde diciembre de 2001, el Gobierno Argentino ha promulgado numerosas leyes y normas de amplio alcance que han afectado a la economía en general y a las entidades financieras en particular. Las leyes y regulaciones que actualmente rigen la economía y el sector financiero pueden cambiar en el futuro. No podemos garantizar que cambios futuros en el marco regulatorio y en las políticas de Gobierno Argentino no afecten negativamente a las entidades financieras en Argentina, incluyendo al Banco, como así también su negocio, situación patrimonial, resultado de operaciones o su capacidad para cumplir con su deuda externa denominada en moneda extranjera. La falta de un marco regulatorio estable impondría limitaciones significativas para las actividades del sistema financiero, incluido el Banco, y crearía incertidumbre respecto de su futura situación patrimonial y del resultado de sus operaciones.

Riesgos relacionados con los negocios del Banco

La calidad de la cartera de préstamos del Banco podría deteriorarse si el sector privado argentino continúa viéndose afectado en forma negativa por la recesión económica global.

La cartera de préstamos del Banco está concentrada en los segmentos sensibles a la recesión, dependiendo en gran medida de las condiciones económicas locales e internacionales. Esta situación podría afectar la calidad crediticia de la cartera de préstamos del Banco y sus resultados operativos.

Una mayor competencia y fusiones en la industria bancaria podrían afectar al Banco de manera adversa.

El Banco espera que aumente la competencia en el sector bancario. Asimismo, si la tendencia hacia márgenes de intermediación decrecientes no es compensada por aumentos en los volúmenes de préstamos, las pérdidas resultantes podrían traducirse en fusiones en la industria. Estas fusiones podrían derivar en la constitución de bancos más grandes y más fuertes, que pueden tener mayores recursos que el Banco. Por lo tanto, aunque la demanda de productos y servicios financieros de estos mercados continúe creciendo, la competencia puede afectar de manera adversa los resultados de las operaciones del Banco, disminuyendo márgenes y comisiones.

La reducción de los márgenes de intermediación sin los correspondientes incrementos en los volúmenes del negocio podría afectar en forma adversa la rentabilidad del Banco.

En los últimos años, el sistema financiero argentino ha sido testigo de una reducción en los márgenes entre las tasas de interés de activos y pasivos como consecuencia de una mayor competencia en el sector bancario y de políticas monetarias restrictivas impuestas por el Gobierno en respuesta al contexto inflacionario, las cuales pueden continuar en el futuro cercano. Si bien actualmente se ha revertido esta tendencia, el Banco no puede asegurar que los márgenes de tasas de interés continuarán aumentando. Si los márgenes de tasa de interés disminuyeran, la rentabilidad del Banco podría verse afectada. No podemos garantizar que cambios futuros en el marco regulatorio y en las políticas no afecten

negativamente a las entidades financieras en Argentina, incluyendo al Banco, como así también su negocio, situación patrimonial, resultado de operaciones.

Diferencias en las normas contables entre Argentina y ciertos países con mercados de capitales desarrollados, como Estados Unidos, pueden dificultar la comparación de los estados contables del Banco y los informados por empresas de esos países.

La información de dominio público sobre el Banco en la Argentina se expone de modo diferente que auella propia de las empresas bajo el régimen de la oferta pública registradas en ciertos países con mercados de capitales de desarrollados, como Estados Unidos. Excepto que se indique lo contrario en el presente, el Banco prepara sus estados contables de conformidad con las Normas del Banco Central, los cuales difieren en ciertos aspectos significativos de los PCGA de Argentina y los PCGA de Estados Unidos.

Los efectos de la legislación que limita la capacidad del Banco de llevar los procesos de ejecución de la garantía hipotecaria, podría tener un efecto adverso sobre el Banco.

Al igual que otros acreedores hipotecarios, la capacidad de ejecutar la garantía hipotecaria del Banco para recuperar sus préstamos hipotecarios en xxxx repercute sobre el desarrollo de las actividades del Banco. El 13 de diciembre de 2006 se creó en virtud de la Ley Nº 26.177 (la “Ley de Unidad de Reestructuración”), que permite la reestructuración de todos los créditos hipotecarios entre los deudores y el Ex - Banco Hipotecario Nacional, que hayan sido contraídos con anterioridad a la vigencia de la Ley 23.928 (la “Ley de Convertibilidad”).

Con fecha 21 de noviembre de 2007 (promulgada parcialmente el 6 de diciembre de 2007), el Congreso de la Nación sancionó la Ley 26.313 (la “Ley de Reestructuración de Créditos Hipotecarios Pre-Convertibilidad”) cuyo objeto fue establecer el procedimiento a aplicar para la reestructuración de los mutuos hipotecarios comprendidos en el artículo 23 de la Ley de Sistema de Refinanciación Hipotecaria, conforme pautas establecidas por la Ley de Unidad de Reestructuración. A tal efecto se dispuso un nuevo recálculo sobre ciertos préstamos hipotecarios originados por el Ex - Banco Hipotecario Nacional con anterioridad al 1 xx xxxxx de 1991.

El 19 de diciembre de 2008 mediante Decreto 2107/08 se reglamentó Ley de Reestructuración de Créditos Hipotecarios Pre-Convertibilidad estableciéndose que el recálculo de deuda alcanza a aquellos préstamos hipotecarios individuales provenientes de operaciones globales vigentes al 31de diciembre de 2008 y concertados con anterioridad al 0 xx xxxxx xx 0000, xxxx xxxx se registre al menos desde noviembre de 2007 y se mantenga en ese estado al 31 de diciembre de 2008. Mediante Decreto 1366/10, publicado el 21 de septiembre de 2010, se dispuso ampliar el universo de créditos Pre- Convertibilidad sujetos a reestructuración, incorporándose a los créditos hipotecarios individuales no provenientes de operatorias globales, que cumplan los restantes requsitos exigidos por el Decreto 2107/08. La Ley 26.313 y sus decretos reglamentarios, previeron asimismo la cancelación de los saldos deudores de los créditos hipotecarios otorgados con anterioridad a la Ley de Convertibilidad, cuando hubiesen sido otorgados para atender situaciones de emergencia y en la medida que cumplieren con el requisito xx xxxx previsto para los préstamos sujetos a recálculo.

El Banco, con la supervisión del Banco Central, ha implementado el recálculo de los mutuos hipotecarios alcanzados conforme la normativa aludida, adecuando el valor de las nuevas cuotas a un importe máximo que no supera el 20% del ingreso del grupo familiar. En tal sentido, el Banco estima que cuenta con previsiones por riesgo de incobrabilidad suficientes para hacer frente a los posibles efectos económicos negativos de la cartera involucrada.

Sin embargo el Banco no puede asegurar que el Gobierno Argentino no sancionará nuevas leyes adicionales que restrinjan la capacidad del Banco de hacer valer sus derechos como acreedor y/o que dispongan cancelaciones, o quitas sobre saldos de deuda de su cartera de créditos hipotecarios. Tal circunstancia podría tener un efecto adverso significativo sobre la situación patrimonial del Banco y sobre los resultados de sus operaciones. Véase “Algunos aspectos legales de las hipotecas en la Argentina- Marco regulatorio”, para más información sobre el régimen de las hipotecas en la Argentina.

Debido al descalce de activos y pasivos en términos de moneda extranjera, el Banco tiene una significativa exposición.

Los pasivos en moneda extranjera del Banco excedían al 31 de diciembre de 2012 a los activos en moneda extranjera por aproximadamente U$S169,1 millones, sin incluir futuros de cambio concertados en el mercado local. En el caso de incluir futuros de cambio concertados en el mercado local, la posición neta al 31 de diciembre de 2012 es U$S 305,8 millones. Este descalce expone al Banco a un riesgo de volatilidad del tipo de cambio que podría afectar de modo negativo sus resultados financieros ante una depreciación del peso.

El Gobierno Argentino podría prevalecer en las Asambleas Generales de Accionistas.

Conforme a la Ley Nº 23.696, (la “Ley de Privatización”), no existen restricciones a la capacidad del Gobierno Argentino de disponer de sus acciones Clase A y todas esas acciones menos una podrían ser vendidas a terceros a través de la oferta pública. El Estatuto del Banco establece que si en algún momento las acciones Clase A representan menos del 42% del total de acciones del Banco con derecho a voto, las acciones Clase D automáticamente pierden sus derechos de triple voto, lo cual podría derivar en la pérdida de control de los Principales Accionistas. Si esto ocurriera y si el Gobierno Argentino retuviera un número suficiente de acciones Clase A, el Gobierno Argentino podría prevalecer en las Asambleas de Accionistas (salvo para ciertas decisiones que requieren mayorías calificadas) y por ende podría ejercer el control efectivo sobre las decisiones que deban someterse a consideración de la Asamblea.

En el futuro el Banco podría considerar nuevas oportunidades de negocio, las cuales podrían no ser exitosas.

En los últimos años, hemos considerado algunas adquisiciones o combinaciones de negocios y prevemos continuar considerando adquisiciones que ofrezcan oportunidades atractivas y que sean congruentes con la estrategia comercial del Banco. Sin embargo, no podemos asegurar que tales negocios puedan resultar finalmente sustentables o que podremos concretar adquisiciones de entidades financieras en condiciones favorables. Asimismo, la capacidad del Banco de obtener los efectos deseados como resultado de dichas adquisiciones dependerá en parte de la capacidad del Banco de completar exitosamente la integración de dichos negocios. La integración de los negocios adquiridos conlleva importantes riesgos, entre ellos:

• dificultades imprevistas en la integración de las operaciones y los sistemas;

• problemas inherentes a la asimilación o retención de los empleados de los negocios adquiridos;

• desafíos relativos a la conservación de los clientes de los negocios adquiridos;

• pasivos o contingencias imprevistos relativos a los negocios adquiridos; y

• la probabilidad de que la dirección desvíe su atención de las cuestiones comerciales diarias para concentrarse en las actividades de integración y la solución de los problemas relacionados.

Riesgos relacionados con las obligaciones negociables

En el supuesto de quiebra del Banco, las obligaciones negociables estarán subordinadas a las demandas de depositantes y otros acreedores privilegiados.

La LEF, con sus modificaciones, establece que en el supuesto de quiebra o liquidación, todos los depositantes, ya sean personas físicas o jurídicas, y sin perjuicio del tipo, monto o moneda de sus depósitos, tendrán un privilegio general y absoluto respecto de cualquier otro acreedor del Banco, incluidos los tenedores de las obligaciones negociables, excepto los acreedores laborales, los acreedores garantizados con prenda o hipoteca, o las líneas otorgadas por el Banco Central o el fondo de liquidez bancaria y garantizados con una garantía prendaria o hipotecaria, a ser pagados con el 100% del producido de la liquidación de los activos del Banco.

Asimismo, los titulares de cualquier tipo de depósitos tendrán derecho de prioridad especial con respecto a los acreedores remanentes del Banco, excepto con respecto a créditos laborales y créditos garantizados con prenda o hipoteca, que se pagarán con (i) los fondos del Banco en poder del Banco

Central a modo de reservas; (ii) otros fondos existentes a la fecha en que se revoque su habilitación; o (iii) los fondos de la transferencia obligatoria de los activos del Banco según lo determinado por el Banco Central, en el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta Ps.120.000 por persona o sociedad (considerando todos los importes de esa persona/sociedad depositados en una entidad financiera) o el monto equivalente en moneda extranjera, confiriéndole un derecho de prioridad a una persona por depósito (en el caso de más de un titular de cuenta, el monto se prorratea entre dichos titulares de cuenta);

(b) todos los depósitos que superen los Ps.50.000 o su equivalente en moneda extranjera, por los montos que excedan dicho importe; y (c) pasivos derivados de las facilidades crediticias recibidas por el banco, que afectan directamente el comercio internacional. Además, conforme al Artículo 53 de la LEF, todo crédito del Banco Central tendrá prioridad sobre otros acreedores, excepto los acreedores garantizados con prenda o hipoteca, ciertos acreedores laborales y depositantes (en los términos descriptos precedentemente), líneas otorgadas en virtud de la Carta Orgánica del Banco Central (redescuentos otorgados a entidades financieras en el supuesto de falta temporaria de liquidez, anticipos a entidades financieras bajo un bono, cesión de bonos, prenda o cesión especial de ciertos activos) y líneas otorgadas por el fondo de liquidez bancaria y garantizadas por una garantía prendaria o hipotecaria.

En caso de insolvencia del Banco, se iniciaría un procedimiento administrativo que podría demorar el recupero de los créditos de los obligacionistas.

En caso de insolvencia del Banco, éste no pasaría automáticamente a ser objeto de un proceso de quiebra bajo la Ley 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras de Argentina”). Por el contrario, sería objeto de un procedimiento administrativo previo, de acuerdo con la LEF, en virtud del cual el Banco Central intervendría mediante la designación de un interventor, le solicitaría al Banco la presentación de un plan de regularización, transferiría ciertos de sus activos y suspendería o revocaría su habilitación para operar como una entidad bancaria. Sólo después de la revocación de dicha habilitación, el Banco podría ser objeto de un proceso de quiebra y/o liquidación judicial de conformidad con la Ley de Concursos y Quiebras de Argentina. En consecuencia, los obligacionistas podrían recibir los montos de sus créditos con mayores demoras que si lo hicieran en el marco de un proceso de quiebra ordinario desarrollado en Argentina (distinto de un proceso de quiebra de una entidad financiera), en Estados Unidos o en cualquier otro país.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las obligaciones negociables.

Cada clase de obligaciones negociables emitida conforme al Programa y en relación con el suplemento de precio aplicable, constituirá una nueva emisión de obligaciones negociables para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. El Banco puede solicitar que las obligaciones negociables de una clase sean admitidas en diferentes bolsas o mercados, pero no puede garantizar que, de ser efectuadas, esas solicitudes serán aprobadas. Además, también puede suceder que el Banco decida no cotizar las obligaciones de una clase en ninguna bolsa ni sistema de negociación. Es más, aún en el caso de que pueda obtenerse una cotización respecto de una emisión de obligaciones negociables, el Banco no puede brindar garantías acerca de su liquidez ni garantizar que se desarrollará o se mantendrá vigente un mercado de negociación para las obligaciones negociables. Si no se desarrollara o se mantuviera vigente un mercado de negociación activo para las obligaciones negociables, el precio xx xxxxxxx y la liquidez de las obligaciones negociables podrían verse negativamente afectados. Si las obligaciones negociables se negociaran, puede suceder que se negocien con un descuento sobre su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado para títulos valores similares, el desempeño operativo y la situación patrimonial del Banco, las condiciones económicas generales y otros factores.

Los tenedores de obligaciones negociables podrían encontrar dificultad en obtener el cumplimiento de acciones de responsabilidad civil contra el Banco o sus directores, funcionarios y personas controlantes.

El Banco ha sido constituido según las leyes de Argentina y su domicilio social se encuentra ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Sus directores, funcionarios y personas controlantes residen fuera de Estados Unidos. Asimismo, una parte sustancial de los activos del Banco y de sus directores, funcionarios y personas controlantes se encuentra ubicada fuera de Estados Unidos. Como resultado, podrá ser difícil para los tenedores de obligaciones negociables correr traslado de notificaciones en Estados Unidos a tales personas o exigir el cumplimiento de sentencias en su contra, incluida cualquier acción basada en la responsabilidad civil según las leyes de títulos valores federales

estadounidenses. Asimismo, conforme a la ley argentina, se puede reconocer la ejecución de sentencias extranjeras, siempre que se cumplan los requisitos de los artículos 517 a 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, incluido el requisito de que la sentencia no viole los principios de orden público de la ley argentina, conforme a lo resuelto por los tribunales argentinos. El Banco no puede asegurar que un tribunal argentino no considerará que la ejecución de sentencias extranjeras (mediante la cual se le exija realizar un pago en moneda extranjera fuera de Argentina en virtud de las obligaciones negociables), resulte contrario al orden público de Argentina, si en ese momento existen restricciones legales que impiden a los deudores argentinos transferir moneda extranjera fuera de Argentina a fin de cancelar su deuda. En base a la opinión de los asesores legales argentinos del Banco, no hay certeza sobre la exigibilidad contra los directores, funcionarios y personas controlantes del Banco en Argentina, en acciones entabladas en primera instancia o en acciones para ejecutar sentencias de tribunales estadounidenses, de responsabilidades basadas únicamente en las leyes de títulos valores federales estadounidenses.

El Banco podrá rescatar las obligaciones negociables antes del vencimiento.

A menos que se indique lo contrario en el suplemento de precio respectivo, las obligaciones negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en caso de producirse ciertos cambios en la legislación argentina o ante el acaecimiento de ciertos hechos, tal como se detalla en este Prospecto. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables -- Rescate y Recompra”. Asimismo, si el suplemento de precio aplicable así lo especificara, las obligaciones negociables también podrán ser rescatadas a opción del Banco en determinadas condiciones, ante el acaecimiento de sucesos adicionales a los que se expogan en el Programa, y en ciertas fechas especificadas. En caso de producirse el rescate, un inversor podría no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un valor negociable similar a una tasa de interés efectiva similar a la esperada de las obligaciones negociables.

El Banco podría verse imposibilitado de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a controles en el mercado cambiario.

El Decreto 1570/01, que entró en vigencia el 3 de diciembre de 2001, impuso ciertas restricciones a las transferencias de moneda extranjera al exterior, prohibiendo las transferencias de fondos fuera de Argentina más usuales. Las mismas restricciones fueron mantenidas por el Decreto N° 1606/01, que también incluyó ciertas excepciones adicionales para las transferencias de fondos a Argentina luego del 3 de diciembre de 2001.

Adicionalmente, conforme al Decreto 616/05 junto a sus modificaciones y disposiciones complementarias y relacionadas, el Gobierno Argentino reguló el ingreso y egreso de flujos de fondos. Generalmente, dicha disposición prevé que, sujeto a ciertas excepciones, ciertos fondos transferidos a Argentina por residentes o no residentes se encuentran sujetas a la creación de una reserva obligatoria (o encaje) equivalente al 30% del monto transferido, el cual será depositado en Dólares Estadounidenses, por un año, en una cuenta intransferible y sin intereses en una institución financiera local. Esta reglamentación establece que, sujeto a ciertas excepciones, a fin de transferir moneda de Argentina a cuentas extranjeras, la aprobación del Banco Central debe ser obtenida, y establece asimismo ciertos montos máximos que los individuos pueden adquirir en el mercado cambiario.

No puede asegurarse que las regulaciones anteriormente mencionadas no sean modificadas, o que nuevas regulaciones sean promulgadas en el futuro que impongan mayores limitaciones al flujo xxx

xxxxxxx de cambio hacia y desde Argentina. Adicionalmente, nuevas restricciones podrían también ser impuestas por agencias regulatorias sin ningún sustento legal. Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, podría afectar en forma sustancialmente adversa la capacidad del Banco de acceder al mercado de capitales internacional y de efectivamente invertir los fondos resultantes, realizar pagos de capital y/o intereses respecto de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera, transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las obligaciones negociables (lo que podría afectar material y sustancialmente su condición financiera y los resultados de las operaciones del Banco), y/o, de tiempo en tiempo, y de ser aplicable en concordancia con los términos y condiciones de las obligaciones negociables, transferir al exterior fondos recibidos localmente por los tenedores de las obligaciones negociables, como pago bajo las obligaciones negociables. El Banco podría verse imposibilitado de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado cambiario y/o debido a restricciones en la capacidad de las compañías para transferir fondos al exterior.

Véase “Controles de Cambio”.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Historia y Descripción de los Negocios del Banco

Introducción

El Banco fue creado en 1886 por el Gobierno Argentino y privatizado en 1999, e históricamente ha sido líder en préstamos hipotecarios en Argentina y el mayor prestador de servicios de seguros vinculados con hipotecas y préstamos hipotecarios de Argentina. Todas las operaciones y clientes del Banco están ubicados en la Argentina donde opera una red nacional con 54 sucursales en todas las provincias y 16 puntos de venta adicionales.

El Banco es un banco comercial que brinda servicios de banca universal ofreciendo una amplia variedad de actividades bancarias y servicios financieros relacionados a particulares, pequeñas y medianas empresas y sociedades de envergadura. Procura distinguirse concentrándose en los créditos para vivienda y consumo dado que considera que ofrecen oportunidades atractivas de crecimiento continuo. El Banco considera que continúa siendo el otorgante de préstamos hipotecarios más importante de la Argentina y también ofrece a sus clientes una gama de préstamos personales y corporativos, depósitos, tarjetas de crédito y débito y servicios financieros adicionales.

En línea con la estrategia del Banco de diversificar la cartera de préstamos, ha incrementado los préstamos no-hipotecarios de Ps. 3.909,1millones al 31 de diciembre de 2010 a Ps. 7.605,1 millones al 31 de diciembre de 2012, incrementando la participación sobre el total de la cartera de 69,2% al 80,3%, respectivamente.

Adicionalmente el Banco ha mejorado la calidad de esos activos. Los préstamos en situación irregular sobre el total de la cartera representaban el 3,0% al 31 de diciembre de 2010, disminuyendo a 2,3% al 31 de diciembre de 2012.

El Banco también ha diversificado sus fuentes de fondeo, reduciendo en términos realtivos su deuda financiera e incrementando su base de depósitos. En respuesta a la volatilidad de los mercados de los últimos dos años, el Banco incrementó su liquidez y redujo los riesgos de refinanciación. La deuda financiera disminuyó su participación en el total del fondeo de 27,6% al 31 de diciembre de 2010 a 22,2% al 31 de diciembre de 2012..

Desde 1999 las acciones del Banco cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en Argentina y desde 2006 el Banco cuenta con un programa de ADR Nivel I.

Breve Descripción de la Cartera de Préstamos

Al 31 de diciembre de 2012, la cartera de préstamos del Banco ascendía a un total de Ps. 9.772,5 millones. A continuación se incluye un detalle de la cartera de préstamos a las fechas indicadas:

Al 31 de diciembre

2010 2011 2012 2012

en miles de:

Ps.		Ps.	Ps.	U$S(1)
Cartera de Préstamos
Al sector público no financiero	49.856	50.768	91.806	18.670
Al sector financiero	71.894	146.776	391.343	79.585
Al xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx	5.651.221	7.540.694	9.544.383	1.940.980
Adelantos	316.231	635.090	1.031.178	209.704
Documentos	159.629	250.736	229.629	46.698
Hipotecarios	1.741.901	1.705.635	1.868.330	379.950
Prendarios	11.615	22.933	55.346	11.255
Personales	472.878	788.256	1.199.211	243.876
Tarjetas de crédito	1.813.442	2.701.531	3.551.203	722.186
Cobros no aplicados	(37.766)	(5.271)	(1.723)	(350)
Otros	1.135.348	1.388.722	1.538.527	312.880
Intereses y diferencias de cotización devengados a cobrar	50.660	77.398	87.837	17.863
Intereses documentados	(12.717)	(24.336)	(15.155)	(3.082)
Previsiones	(216.609)	(223.904)	(273.101)	(55.539)
Total Préstamos	5.556.362	7.514.334	9.754.431	1.983.697
Préstamos pendientes de titulización	26.620	26.620	18.238	3.709
Intereses devengados a cobrar	4.873	4.873	3.510	714
Previsión por riesgo de incobrabilidad de préstamos	(3.659)	(3.659)	(3.660)	(744)
Total Cartera de Préstamos	5.584.196	7.542.168	9.772.519	1.987.375

(1) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2012 fue Ps. 4,9173 = U$S 1,00. Fuente: BCRA.

Estrategia

Para el año 2013, los principales ejes de acción estarán orientados a:

• Banca universal vinculada a la solución a la vivienda: Introducir en la mente del consumidor el slogan “Todo para tu casa” apalancando los productos del Banco sobre este concepto;

• Mayor foco en la interacción del Banco con clientes, empleados y proveedores: Lograr sinergias en la interacción entre el Banco y sus clientes y proveedores tanto internos como externos;

fin el monitoreo y control de la estrategia organizacional a través de la medición de objetivos estratégicos, lo que permite clarificar la visión corporativa y alinear las unidades de negocio y recursos bajo una estrategia unificada;

Líneas de negocios

Préstamos Hipotecarios

Sin perjuicio de la expansión y crecimiento del Banco en distintos productos financieros, el Banco continúa realizando esfuerzos importantes para mantener el liderazgo en el mercado de préstamos hipotecarios y procura ofrecer una amplia gama de productos para cubrir las necesidades de financiación para la vivienda.

Actualmente el Banco otorga préstamos hipotecarios a tasa fija en pesos hasta un plazo máximo 20 años financiando hasta el 70% cuando se trate de destino de compra de vivienda familiar. El 75% con destino construcción y el 100% con destino a ampliación y terminación de vivienda. Para el segmento “Plan sueldo” (clientes empleados de empresas con convenio de acreditación de haberes en con Banco Hipotecario) se ofrece una línea de crédito a “tasa fija con cuota escalonada” la cual tiene un plazo único de 10 años destinada la Construcción, Ampliación o terminación de vivienda financiando en los tres casos hasta el 100 % del proyecto de la obra

El monto máximo para los destinos de compra y construcción es de Ps. 500.000 y de Ps.

250.000 cuando el destino sea ampliación y/o construcción. La cuota xxx xxxxxxxx nunca podrá superar el 30% del ingreso del grupo familiar, entendiendo por grupo a cónyuges, concubinos y convivientes.

El Banco cuenta con un sistema de precalificación que les permite a los clientes conocer y enterarse al momento de asesoramiento el monto máximo al cual podrá acceder en caso de cumplir todos los requisitos personales, análisis crediticio del cliente y del inmueble que será objeto de garantía.

Durante el 2008, el Banco disminuyó la originación de los mencionados préstamos, producto de la volatilidad de los mercados financieros internacionales a fines del 2007 y la consecuente disminución del financiamiento a largo plazo. A mediados del año 2009 junto al Gobierno Nacional el Banco lanzó al mercado una línea denominada “el Crédito para Tu Casa” con una fuerte repercusión en la cual el Banco otorgó alrededor de 7.000 préstamos hipotecarios en un período de tiempo de 10 meses demostrando su gran capacidad de gestión y administración para otorgar esta cantidad de préstamos.

En tal sentido, el Banco originó en 2010, y 2011 Ps. 738,0 millones y Ps. 189,9 millones, respectivamente. Mientras que al ejericicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 originó Ps. 264,7 millones.

Procrear Bicentenario

El Estado Nacional realizó durante el año 2012 el lanzamiento del Programa PROCREAR Bicentenario, Programa Crédito Argentino del Bicentenario para la vivienda única y familiar, junto al Ministerio de Economía, ANSES, Ministerio de Planificación Federal y la Agencia de Administración de Bienes del Estado. En este programa el Banco tiene rol de fiduciario del fideicomiso PROCREAR y su principal función es realizar la implementación y ejecución del programa.

PROCREAR Bicentenario proyecta la entrega de 400 mil créditos para la construcción de viviendas en un periodo de 4 años y prevé el otorgamiento de los primeros 100.000 créditos, beneficiando

alrededor de 400.000 personas durante el período 2012-2013. Para esto, al 31 de diciembre de 2012 el fiduciante aportó $3.500 millones en efectivo.

El programa tiene dos líneas de créditos:

• Con terreno propio: Xxxxxxxxx a aquellas personas que tengan un terreno propio o de un familiar directo (padre o hijo del solicitante o su cónyuge) donde construir una nueva vivienda independiente.

• Sin terreno propio: Destinada a la construcción de viviendas en 1700 hectáreas de tierras fiscales puestas a disposición por el Estado Nacional, más los terrenos cedidos por los estados provinciales y/o municipales.

Allí se desarrollan proyectos urbanísticos de construcción para un aprovechamiento inteligente del espacio, estando contempladas las distintas características familiares y la posibilidad de ampliación futura.

Durante el año 2012 se realizaron 4 sorteos y un repechaje entre los inscriptos a la línea “con terreno” resultando 59.186 beneficiarios de los cuales al 31 de diciembre de 2012 14.130 iniciaron la tramitación de su crédito hipotecario.

A su vez para la línea “sin terreno” se realizaron en el 2012 dos llamados a concurso por un total de 15.000 viviendas. Los proyectos a presentar por las empresas seleccionadas serán desarrollados y adjudicados a los beneficiarios durante el 2013.

El programa proyecta para el 2013 la realización de nuevos sorteos para beneficiaros “con terreno” y adjudicación a beneficiarios inscriptos para la línea “sin terreno”. Asimismo se realizarán nuevos llamados a concurso para desarrollos urbanísticos pertenecientes a dicha operatoria.

Con la participación del Banco en esta iniciativa de originación de créditos hipotecarios reafirma su misión histórica de crear dueños.

Préstamos al Consumo (Préstamos Personales y Tarjetas de Crédito)

Durante los últimos años el Banco ha realizado un esfuerzo importante en la implementación de una nueva estrategia de negocios orientado a la banca universal. La institución ha logrado avances significativos en su meta de reconvertirse al negocio minorista, lanzando productos, adaptando sistemas y procesos y fortaleciendo su posicionamiento en el mercado.

Con respecto a su posicionamiento, el Banco busca segmentar no sólo por nivel socioeconómico, sino mediante la clasificación por hábitos de consumo o grupos de afinidad, para adecuar constantemente los productos ofrecidos, dotándolos de atributos que sean valorados por los clientes.

Asimismo, el Banco focalizará sus esfuerzos en canalizar la mayor cantidad de clientes hacia las herramientas automáticas de atención, buscando de esta manera, una mejora continua en la relación con el cliente, y una mayor eficiencia atada a menores costos.

Por su parte, dentro de su estrategia multiproducto, el Banco ofrece préstamos personales, a través de sus sucursales y canales de venta alternativo, a tasa fija por hasta 60 meses y por un monto máximo no superior al menor entre (i) equivalente a los ingresos de ocho meses del solicitante y (ii) Ps.

200.000. El Banco originó en 2010 y 2011 Ps. 314,8 millones y Ps. 585,5 millones, respectivamente. Mientras que al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 originó Ps. 751,5millones.

Con respecto a la comercialización de tarjetas de crédito, el Banco ha celebrado un contrato con Visa Argentina S.A. para emitir tarjetas de crédito de esa marca. Esta tarjeta brinda financiamiento a tasas competitivas y posee características propias para fomentar el consumo. En tal sentido, se han implementado beneficios temporales por rubros y por productos, Alianzas con distintos minoristas de renombre en el mercado, como así también acuerdos de marcas compartidas “cobrandings”.

Mediante estas acciones se procuró una mayor fidelización y permanencia del cliente en el Banco, posibilitando la obtención de mayores ingresos en concepto de comisiones.

Como resultado de lo mencionado más la adquisición del 80% de Tarshop (ver en esta sección “Tarshop”), los saldos de tarjeta de crédito aumentaron de Ps. 1.813,4 millones al 31 de diciembre de 2010, a Ps. 2.701,5 millones al 31 de diciembre de 2011. A su vez, al 31 de diciembre de 2012 el saldo de tarjeta de creditos era de Ps. 3.551,2 millones.

Banca Corporativa

En 2012, el Banco tiene como objetivo consolidar su presencia como actor importante dentro del segmento de banca corporativa. A su vez continuará su estrategia de participación activa en aquellas transacciones de estructuración de préstamos sindicados, y la organización y colocación de operaciones xx xxxxxxx de capitales. Paralelamente continuaremos con el desarrollo de productos transaccionales, financiamiento bajo el concepto de comunidades y prestación de asesoramiento financiero integral para los emprendedores argentinos.

Para alcanzar la meta planteada, se prevé adaptar la estructura del Banco a los nuevos negocios conformando un equipo especializado en distintas industrias y sectores, profundizando la segmentación por industria de manera de lograr una mejor penetración de cada una de ellas y a la vez un mayor entendimiento de las necesidades y riesgos inherentes a cada industria en particular.

Se continuará con la estrategia implementada hasta el momento de otorgar préstamos financieros a empresas a plazos cortos y medianos, incluyendo sindicaciones con otros bancos. Adicionalmente, procurando mejorar la rentabilidad y manteniendo en equilibrio la exposición crediticia, se buscará incrementar las operaciones de mayor plazo, donde las garantías y los pagos estén atados fundamentalmente al flujo de fondos de los clientes. De esta manera, se apunta a consolidar un portafolio atomizado compuesto por operaciones de corto, mediano y largo plazo que permita ajustar rápidamente ante un cambio en las condiciones xx xxxxxxx.

A su vez, y continuando lo iniciado en el año 2010, un nuevo desafío para este período será el de ingresar al mercado de PYMEs apuntando a atender las necesidades de fondos de aquellas empresas que presenten niveles de facturación ubicados en un rango de Ps. 6.0 millones a Ps. 60.0 millones anuales y que muestren interesantes perspectivas de desarrollo.

A los efectos de profundizar la oferta integral, se continuara con el desarrollo de productos que les permita a las empresas optimizar el manejo de su flujo de caja contribuyendo de esta manera al objetivo de aumentar la captación de depósitos y mejorar la transaccionabilidad de los clientes de esta unidad de negocio. En esta línea de trabajo, se lanzó un nuevo Sistema de Recaudación y Custodia de Cheques, y en el último trimestre del año se comenzará a ofrecer el producto Leasing.

Durante el año 2013, se continuará generando financiaciones del tipo “estructuradas” en conjunto con otros bancos a través de la organización y participación en préstamos sindicados. Las mismas serán destinadas tanto a financiar inversiones en activos fijos, como a recomponer capital de trabajo, fundamentalmente en aquellas empresas con suficiente capacidad de generación de fondos líquidos y excelentes perspectivas de crecimiento.

Se seguirá apuntando a los sectores más atractivos, con buenas perspectivas de crecimiento y con necesidad de grandes inversiones, con foco principal en los sectores: Exportación, Energía, Agro, Real Estate y Consumo.

Asimismo, acompañando la estrategia comercial 2013 de captación de pasivos, se continuará atrayendo depósitos de empresas, tanto cuentas a la vista como depósitos a plazo en la medida que sea conveniente de acuerdo a las necesidades de fondeo del Banco.

A los efectos de desarrollar sinergias entre los las bancas corporativa, PYME e individuos, se fomentara el desarrollo de financiamiento bajo el concepto de Comunidades, es decir financiando no sólo a nuestros clientes sino también a sus proveedores y clientes abarcando de esta manera toda la cadena de valor.

Producto de la implementación de las tareas orientadas a desarrollar el negocio corporativo, los saldos de estos préstamos aumentaron de Ps. 1.622,8millones al 31 de diciembre de 2010 a Ps. 2.854,7 millones al 31 de diciembre de 2012.

Depósitos

Durante los últimos años, con el fin de diversificar su fuente de financiamiento, el Banco se focalizó en la captación de depósitos tanto del sector público como privado, logrando posicionarse dentro de los primeros 15 bancos del sistema financiero. Actualmente la principal fuente de depósitos del Banco se encuentra en depósitos a plazo en moneda local, contando también con colocaciones en Dólares Estadounidenses y depósitos en caja de ahorro y cuenta corriente.

Depósitos

Al 31 de diciembre

2010 2011 2012 2012

en miles de:

Ps. Ps. Ps. U$S(1)

Sector Público no Financiero	1.900.857	2.378.275	2.990.892	608.239
Sector Financiero	12.341	11.540	8.563	1.741
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	2.924.966	3.061.948	5.011.674	1.019.192
Cuentas corrientes	73.354	58.744	595.564	121.116
Cajas de Ahorro	362.596	505.781	741.892	150.874
Plazo Fijo	2.405.033	2.407.108	3.355.131	682.312
Cuentas de Inversión	14.056	40	160.035	32.545
Otros	44.754	65.526	101.650	20.672
Intereses y diferencias de cotización devengados a pagar	25.173	24.749	57.402	11.673
Total Depósitos	4.838.164	5.451.763	8.011.129	1.629.172

(1) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2012 fue Ps. 4,9173 = U$S 1,00. Fuente: BCRA.

Canales de Distribución

La red de sucursales del Banco consta actualmente de 54 sucursales y 16 oficinas de venta que en total ascienden a 70 puntos de venta dentro de la Argentina.

La política de distribución de sus productos se sustenta en cinco pilares:

• Sucursales,

• Puntos de venta,

• Telemarketing, y

• Fuerza de ventas propia.

El Banco utiliza una estrategia de marketing directo para llegar a los clientes vigentes y potenciales, de manera de realizar acciones xx xxxxx-selling. Esta estrategia se apoya básicamente en la utilización de herramientas tecnológicas, específicamente diseñadas de manera de aportarle mayor inteligencia a los procesos, segmentando las bases de datos con el objeto de mejorar la efectividad de las comunicaciones y lograr una mejor aceptación de los productos del Banco. Las fuerzas de venta centralizadas y las de sucursales son las principales responsables de generar ventas de los productos del Banco a nuevos clientes.

El Banco busca orientar sus canales de distribución y venta para así lograr llegar con más productos a un mayor universo de potenciales clientes. Además de la tradicional plataforma de ventas en sucursales el Banco cuenta con alianzas comerciales en las que buscamos complementar sus funciones con socios estratégicos que aporten valor a la cadena de distribución logrando disminuir el costo de adquisición de clientes y colocación de nuevos productos.

Productos de seguros

El Banco ofrece seguros para los productos financieros originados por el Banco (préstamos, cuentas corrientes y tarjetas de crédito), por lo cual la contribución de la actividad de seguros está vinculada al crecimiento en la originación de estos productos. También el Banco ofrece seguros de vivienda y seguros de vida adicionales a sus clientes. En todos los casos el Banco asume el riesgo, cobra las primas y paga los siniestros. Se ofrece estos tipos de seguros únicamente a los clientes actuales o a clientes cuyas viviendas el Banco haya financiado. Actualmente el Banco se desempeña bajo dos roles: (i) Contratante o Tomador de pólizas; y (ii) Agente Institorio.

A continuación se describen los seguros que corresponden a ambos roles mencionados:

Seguros vinculados a productos financieros: El objetivo de estos seguros es minimizar el riesgo de incobrabilidad ante fallecimiento del deudor y preservar el valor de los bienes tomados en garantía. En este sentido, los riesgos para los cuales se contratan pólizas son:

• Seguro de vida: aplicable a Préstamos personales, Préstamos Xxxxxxxxxxxx, Tarjetas de crédito y Cuentas, para la cancelación del saldo deudor en caso de fallecimiento del deudor asegurado.

Tipo de contrato: póliza de seguro de vida colectivo, en la cual el Banco es Tomador y beneficiario por el monto establecido de acuerdo a cada producto financiero.

• Seguro de incendio: aplicable a Préstamos Hipotecarios y cuentas con garantía hipotecaria (o a cualquier otro producto que pudiera tener garantía hipotecaria).

Tipo de contrato: póliza de seguro de Incendio y Otros Daños Materiales, en la cual el Banco es Tomador.

Cabe mencionar que, para todos los productos dados de alta hasta el 23 de julio de 2007 el asegurador es el Banco, y posterior a esa fecha las aseguradoras son BHN Vida S.A. en la cobertura de fallecimiento y BHN Seguros Generales para el riesgo de incendio. Las compañías mencionadas son empresas vinculadas al Banco y son entidades debidamente conformadas y autorizadas por la Superintendencia de Seguros de la Nación.

Seguros ofrecidos a los clientes en los cuales el Banco actúa como canal de distribución: Son los seguros de adhesión voluntaria por parte del cliente y que le permiten complementar la cobertura del seguro xxx xxxxxxxx o satisfacer diferentes necesidades de cobertura, en los cuales el Banco percibe una retribución correspondiente a la cartera de seguros generada. En este caso son seguros que se diseñan en forma conjunta con las aseguradoras, de acuerdo a las definiciones dadas por el Banco en relación al precio-beneficio apropiado para cada segmento de la cartera de clientes. Así el Banco asume el rol de Agente Institorio, a través de contratos celebrados con diversas compañías aseguradoras. Los riesgos son asumidos y administrados por las aseguradoras sobre parámetros de tasas, coberturas, requisitos, normas y procesos regulados por la Superintendencia de Seguros de la Nación. Los seguros comprendidos en los contratos de Agente Institorio que fueron celebrados con las aseguradoras son: vida, accidentes personales, hogar, salud, automotor, compra protegida respecto de productos y/o servicios adquiridos con tarjetas de crédito y robo en cajero.

Cédulas Hipotecarias Argentinas

Las Cédulas Hipotecarias Argentinas (“XXXx”) emitidas representan un importante instrumento en los mercados de capitales argentinos. Las XXXx son valores negociables garantizados por préstamos hipotecarios y están estructuradas a través de un fideicomiso financiero, los cuales cotizan en la Bolsa de

Comercio de Buenos Aires. El Banco emitió un total de 14 series por aproximadamente Ps. 1.785 millones.

Tarshop

Con el fin de profundizar su estrategia hacia el financiamiento al consumo, el 29 de septiembre de 2009 el Banco adquirió la cantidad de 107.037.152 acciones ordinarias, representativas del 80% del capital social de Tarshop. Esta última es una empresa cuyo negocio se basa en la comercialización de productos de financiamiento al consumo: su propia tarjeta de crédito bajo la denominación comercial “Tarjeta Shopping”, y el otorgamiento de adelantos de dinero en efectivo. Actualmente cuenta con una cartera superior a los Ps. 1.000 millones y más de 600.000 clientes. Cabe mencionar que la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia ha autorizado la adquisición del 80% del capital social de Tarshop por parte de Banco Hipotecario. Véase “Transacciones con Partes Relacionadas”, para más información.

Competencia

El Banco considera que sus principales competidores son Banco Macro S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Río S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., BBVA Banco Francés S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires.

Litigios

Introducción

Al 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012, el Banco registraba previsiones para juicios por aproximadamente Ps. 106,4 millones, Ps. 115,2 millones y Ps. Ps. 81,8 millones, respectivamente.

El monto de estas previsiones se determina teniendo en cuenta los montos reclamados y la probabilidad de pérdida. El Banco entiende que estas acciones legales y reclamos son habituales en el giro de sus actividades y no considera que alguno de dichos reclamos, ya sea en forma individual o en su conjunto, podrían producir un efecto adverso significativo en sus actividades comerciales, operaciones o situación patrimonial.

Acuerdo Preventivo Extrajudicial

Con fecha 9 xx xxxxx de 2004 el Banco ingresó para su homologación un Acuerdo Preventivo Extrajudicial (“APE”) en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 14, Secretaría N° 28.

Con fecha 29 de octubre de 2004 el mencionado juzgado rechazó la petición del Banco por considerar que las entidades, sujetas a la Ley de Entidades Financieras no pueden acudir al mecanismo del APE, razón por la cual el Banco interpuso un recurso de apelación contra dicha sentencia, el cual fue desestimado mediante resolución de la Sala D de la Cámara Nacional en lo Comercial, el cual fue notificado al Banco el 31 xx xxxx de 2006.

Con posterioridad el Banco presentó un Recurso Extraordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, que fue concedido con fecha 31 de octubre de 2006, razón por la cual la Corte Suprema de Justicia de la Nación debió decidir el fondo de la cuestión. Con fecha 22 xx xxxxx de 2011, el Banco fue notificado que la Corte Suprema de Justicia de la Nación confirmó la sentencia de primera instancia que rechazara la homologación del APE.

Asimismo mediante la resolución N°282 de fecha 16 xx xxxxxx de 2006, de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias del Banco Central dispuso instruir sumario al Banco, a sus Directores, integrantes de la Comisión Fiscalizadora y Gerente del Área Financiera (es decir a quienes cumplían dichas funciones en aquel momento), por considerar que se habría infringido lo indicado en el punto 1.3 de la resolución del directorio del Banco Central N° 301 del 24 de julio de 2003, en cuanto allí se indicaba que el Banco debía eliminar toda referencia a la eventual solicitud de un APE, de los términos de la propuesta de reestructuración de pasivos externos presentada ante la autoridad monetaria, en el

xxxxx de lo dispuesto en la Comunicación “A” 3940. Dicha situación fue comunicada a la CNV el 29 de septiembre de 2006. Tanto el Banco, como sus Directores, integrantes de la Comisión Fiscalizadora y Gerente del Área Financiera, han presentado oportunamente el correspondiente descargo, solicitando ser eximidos de cualquier tipo de sanción, por entender que no existe actuación punible alguna. A la fecha del presente Prospecto no ha habido resolución en el mencionado sumario.

Instrucción de sumarios

El Banco ha sido notificado de la Resolución N° 286 del 2.07.2010 suscripta por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias por la cual se dispuso instruir un sumario a esta entidad y a sus directores en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o. por Decreto 480/95).

En dichas actuaciones se imputan presuntas infracciones a las disposiciones de las Comunicaciones “A” 4087 y 4177, con motivo de cancelaciones anticipadas de deuda externa reestructurada por US$ 91.420.135 y Euros 2.803.965 efectuadas entre febrero de 2004 y junio de 2005. En su oportunidad, se presentaron las defensas y descargos que hacen al derecho del Banco, encontrándose el proceso en la instancia administrativa.

En opinión del Banco y de sus asesores legales, el presente sumario no reviste probabilidad de éxito por lo cual no se ha reflejado contingencia en los presentes estados contables.

Con motivo de la operación “CER Swap Linked to PG08s and External Debt”, que fuera celebrada el 23 de febrero de 2007 y cancelada el 29 de enero de 2009, el Banco fue notificado el 5 xx xxxx de 2011 la iniciación del Sumario en lo financiero N° 1320 (Expediente N° 100.299/10). A través del mismo se imputan presuntas infracciones a la normativa sobre asistencia al Sector Público no Financiero, excesos a los límites de fraccionamiento del riesgo crediticio con el sector público no financiero, excesos en la afectación de activos en garantía, insuficiencias en materia de las exigencias de capitales mínimos y objeciones al tratamiento contable de la operación.

En dichas actuaciones fueron presentadas oportunamente las defensas y descargos que hacen al derecho del Banco, las que se encuentran a consideración de la Gerencia de Asuntos Contenciosos del BCRA.

En opinión del Banco y de sus asesores legales, el presente sumario no reviste probabilidad de éxito por lo cual no se ha reflejado contingencia en los presentes estados contables.

Con fecha 0 xx xxxx xx 0000, xx Xxxxx fue notificado de la Resolución N° 186 del 25.04.2012 suscripta por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias por el cual se dispuso instruir un sumario a esta entidad y a sus directores en los términos del artículo 8 de la Ley de Régimen Penal Cambiario (t.o. por Decreto 480/95).

En las citadas actuaciones se imputan presuntas infracciones a las disposiciones de las Comunicaciones “A” 3640, 3645, 4347 y complementarias, por la adquisición xx xxxxx en barra de buena entrega con fondos provenientes de su Posición General de Cambios.

El Banco se encuentra analizando actuaciones para la formulación de las defensas y descargos pertinentes.

Con fecha 14 de septiembre de 2012 el Banco fue notificado de la Resolución N° 383 suscripta el 30.08.12 por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias por la que se dispuso instruir un sumario a la entidad y a su presidente en los términos del artículo 41 de la Ley de Entidades Financieras.

En las citadas actuaciones se imputa la presentación fuera de plazo de documentación relacionada con la designación de directores. Fueron presentadas las defensas y descargos que hacen al derecho del Banco, encontrándose a consideración de la Gerencia de Asuntos Contenciosos del BCRA.

En opinión del Banco y de sus asesores legales, el presente sumario no reviste probabilidad de éxito por lo cual no se ha reflejado contingencia en los presentes estados contables.

Con fecha 20 diciembre de 2012 el Banco fue notificado de la Resolución N° 492 suscripta el

21.11.12 por el Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias por la que se dispuso instruir un sumario a la entidad y a sus directores en los términos del artículo 41 de la Ley de Entidades Financieras.

En las citadas actuaciones se imputa el presunto incumplimiento a las normas mínimas sobre controles internos contenidas en la Comunicación “A” 2525.

El Banco se encuentra analizando las actuaciones para la formulación de las defensas y descargos que hacen a su derecho.

Política de Gerenciamiento de Riesgos

El Banco cuenta con una Política de Gestión Integral de Riesgos que estableció los lineamientos básicos que deben seguirse para asegurar una adecuada gestión de todos los riesgos significativos que puedan afectar el cumplimiento de sus metas estratégicas. La mencionada política definió los conceptos relevantes, clasificó los distintos riesgos a gestionar, estableció las responsabilidades específicas, entre otros, del Directorio y de la Alta Gerencia del Banco, la cual sentó las bases para promover la aplicación de las mejores prácticas en la materia.

Se definió la Política de Gestión Integral de Riesgos como un proceso efectuado por el Directorio, la Alta Gerencia y todo el personal del Banco con el objeto de identificar eventos potenciales que pueden afectarla administrando dichos riesgos de acuerdo con el nivel de tolerancia fijado, de modo de proveer seguridad razonable en cuanto al logro de los objetivos de la Organización.

Esta Política estableció también el marco de gestión integral de riesgos que incluye la fijación de políticas, estructuras organizativas y procedimientos específicos (incluidos la aplicación de testeo de controles, pruebas de tensión, indicadores de tolerancia al riesgo, mapas de riesgo, programa de productos, etc.) respecto de cada uno de los riesgos individuales identificados.

Por otro lado, el Banco cuenta con estrategias de gestión de riesgo, aprobadas por Directorio, y que incluyen la definición de límites o niveles de tolerancia para cada uno de los principales riesgos a los que el Banco se encuentra expuesto. Se estableció que estos límites deben ser revisados, como mínimo, en forma anual como parte del proceso de elaboración del Plan de Negocios del Banco.

En la definición de todo este conjunto normativo se ha tenido en cuenta las disposiciones contenidas en los “Lineamientos para la gestión de riesgos en las entidades financieras” dadas a conocer por el BCRA en su Com. “A” 5203.

Durante el ejercicio 2012, se desarrollaron las siguientes acciones puntuales vinculadas con la política descripta:

• Transparencia: se elaboró un documento descriptivo del proceso integral de gestión de riesgos para su comunicación.

• Política de Pruebas de Estrés y Plan de Contingencia: se elaboró la política para establecer el marco normativo que regule el programa de pruebas de estrés integrales que desarrolla el Banco, así como los correspondientes planes de contingencia. Dicha política fue aprobada por el Comité de Gestión de Riesgos y el Directorio.

• Plan de Contingencia: se elaboró un plan con las acciones que podría ejecutar el Banco en caso que se verifique la ocurrencia o aumento de la probabilidad de situaciones estrés en la coyuntura económica y/o financiera que a priori se juzguen como muy adversas, en lo que refiere a solvencia, liquidez y/o rentabilidad de la Entidad.

• Pruebas de Estrés: se realizaron en el año 2 pruebas integrales, incluyendo el tratamiento de las empresas subsidiarias y se presentaron los resultados en el Comité de Gestión de Riesgos y al Directorio.

• Tablero de Control de Riesgos: se amplió el alcance del tablero del Banco incorporando los principales indicadores de riesgo de sus subsidiarias. Asimismo, se redefinieron los indicadores y sus umbrales considerando la estrategia de riesgo 2012.

• Política de Gestión Integral de Riesgos: se elaboró la nueva versión de la política ampliando su alcance de manera tal que describa el marco y los dispositivos de gestión de riesgo, tanto a nivel de la gestión integral como del gerenciamiento específico de cada uno de los principales riesgos. Dicha política fue aprobada por el Comité de Gestión de Riesgo y el Directorio.

• Riesgo de Crédito Banca Empresas: se elaboró una política sobre mitigadores de riesgo; se formalizó la metodología de análisis de préstamos sindicados; y se cumplimentaron otros temas menores relativos a la Com. “A” 5203.

• “Pricing” ajustado por Xxxxxx: se definió una metodología para que la cotización de préstamos y depósitos se realice considerando los costos y los riesgos de liquidez, tasa de interés y crédito; se elaboró una política en la que se establecen las responsabilidades de las distintas áreas en el proceso de definición de las correspondientes tasas de interés.

• Gestión del Riesgo Reputacional: se definió el marco de gestión del riesgo reputacional, con el objetivo fundamental de identificar posibles impactos en la reputación del Banco y explotar las ventajas de su gestión; se identificaron los principales grupos de interés y sus expectativas; se relevaron procesos a efectos de identificar las principales fuentes de riesgo; se elaboró un primer tablero de control.

• Gestión del Capital Regulatorio: se desarrolló una “calculadora” para proyectar la exigencia de capital.

• Capital Económico: se desarrolló para cada tipo de riesgo una metodología para el cálculo del capital requerido de acuerdo a modelos internos, que resulta de la suma de los valores a riesgo estresados de cada tipo de riesgo; la misma quedó formalizada en un documento técnico.

• Estrategia de Riesgo: se elaboró la Estrategia de Riesgo para incorporarla en el Plan de Negocios 2013 del Banco; en la misma se especificaron las líneas de acción previstas para continuar con la implementación de las mejores prácticas de gestión de riesgo; asimismo, en esta oportunidad se incluyó una estimación de la exposición que el Banco asumiría si su perfil de riesgo fuera el definido por los niveles de tolerancia. Se incorporaron en este proceso a las empresas subsidiarias.

• Cultura de Riesgo: se llevaron a cabo distintas iniciativas previstas en el programa de gestión integral de riesgos; en particular, se realizaron diversas acciones de comunicación y formación.

• Gobierno Corporativo: Se contempló el monitoreo de la gestión de riesgos en las empresas subsidiarias.

• Estructura Organizacional: La gestión de los riesgos de crédito, liquidez, mercado, tasa y operacional es responsabilidad principal de las siguientes unidades organizacionales con el alcance que se describe a continuación:

• Comité de Gestión de Riesgos: El Comité de Gestión de Riesgos está integrado por al menos 3 Directores, y participan con voz pero sin voto, el Gerente General y el Gerente de Área de Riesgo y Controlling. Este Comité tiene como objetivo principal vigilar los riesgos a los cuales se encuentra expuesta la Entidad, siendo responsable, entre otros aspectos, de: monitorear la gestión de los riesgos de crédito, xx xxxxxxx, de liquidez, de tasas de interés y operacional tomando en consideración las mejores prácticas en materia de gestión de riesgo y asistir al Directorio en la fijación de políticas y estrategias en materia de riesgo.

• Comité Financiero: El Comité Financiero está integrado por 3 Directores y participan con voz pero sin votos, el Gerente General, y los responsables máximos de las Gerencias de Área Financiera y de Riesgo xx Xxxxxxx. Entre las responsabilidades del Comité se incluyen: el control de los niveles de liquidez y solvencia de la Entidad, la definición de los niveles de tolerancia al riesgo de liquidez y de límites y/o zonas para la alerta temprana para los riesgos financieros y la fijación, evaluación y control de los riesgos financieros de los distintos portafolios de inversiones.

• Gerencia de Área de Riesgo y Controlling: La Gerencia de Área de Riesgo y Controlling, dependiente de la Gerencia General, cuenta con unidades gerenciales especializadas en la gestión de cada uno de los principales riesgos definidos de acuerdo al siguiente detalle: (i) Riesgo de crédito minorista: Gerencia de Área de Riesgo de Crédito de Banca Minorista, (ii) Riesgo de crédito mayorista: Gerencia de Riesgo de Crédito de Banca Empresas, (iii) Riesgos xx xxxxxxx (precio, tipo de cambio y tasa de interés): Gerencia de Área de Riesgo xx Xxxxxxx y (iv) Riesgo operativo: Gerencia de Riesgo Operativo.

La Gerencia de Área de Riesgo y Controlling elabora un reporte integral, denominado “Tablero de Riesgos”, que, con frecuencia trimestral, se presenta al Directorio. Este reporte refleja el perfil de riesgo de la entidad y permite al Directorio y a la Alta Gerencia el monitoreo de los principales riesgos del negocio.

Asimismo, en el ámbito de esta Gerencia se lleva a cabo el proceso de pruebas de estrés y el análisis de sus resultados que luego debe ser elevado para conocimiento del Comité de Gestión de Riesgos y al Directorio de la Entidad. Es de destacar que el Banco cuenta con una metodología probada para el desarrollo de pruebas de estrés integrales que tienen como finalidad brindar una evaluación prospectiva del riesgo, favorecer los procedimientos de planeamiento de capital y liquidez, permitir la fijación de niveles de tolerancia al riesgo y facilitar el desarrollo de planes de contingencia ante situaciones de estrés.

Se describe a continuación los principales dispositivos (políticas, procesos, herramientas, etc.) con que cuenta el Banco para llevar adelante el proceso de gestión de cada uno de los principales riesgos.

• Riesgo de Crédito Banca Minorista:

• Política de Gestión del Riesgo de Crédito de Banca Minorista: define el marco y los principales dispositivos para una adecuada administración del riesgo de crédito.

• Manuales de Crédito: regulan para cada producto o negocio de Banca Minorista, el otorgamiento de las financiaciones, su posterior seguimiento y el recupero de los impagos.

• Modelos de Score: modelos a través de los cuales se automatizan decisiones relativas al ciclo de crédito con un sustento estadístico.

• Sistema de Información Gerencial: permite monitorear de manera oportuna y adecuada la performance de los distintos segmentos de la cartera crediticia y de las decisiones relativas a la gestión de riesgo.

• Motor de Decisión: A través de este sistema de decisión se plasman reglas, algoritmos y modelos que son utilizados para regular el otorgamiento de créditos y/o su pre-aprobación para el caso de campañas de venta.

• Riesgo de Crédito Banca Empresas:

• Política de Gestión del Riesgo de Crédito de Banca Empresas: define el marco de gestión y los principales dispositivos para una adecuada administración del riesgo de crédito.

• Política de Crédito de Banca Empresas: establece los lineamientos generales sobre la base de los cuales se evaluará el riesgo de crédito relativo al otorgamiento de asistencia crediticia a empresas.

• Modelo de Rating Crediticio: modelo basado en aspectos cualitativos y cuantitativos, arroja un Rating asociado a la probabilidad de default de la Compañía.

• Límites de crédito: su aprobación recae en el Comité de Crédito; las financiaciones significativas son, a su vez, elevadas al Comité Ejecutivo o de Directorio, según corresponda.

• Riesgos xx Xxxxxxx (precios, tasa de interés y tipo de cambio):

• Política de Gestión de Riesgos xx Xxxxxxx: expone las pautas y metodologías de monitoreo y control de los riesgos de precios, tasas de interés y tipo de cambio a los cuales se encuentra sometido el Banco; en la misma se expone también los mecanismos de reporte, límites y sistemas de alerta temprana, para mantener informado al Comité Financiero, Comité de Gestión de Riesgos y la Alta Gerencia sobre el perfil de riesgo, como así también los roles y responsabilidades de las distintas partes involucradas.

• Seguimiento diario de la cartera de títulos valores: se cuantifica el riesgo a través de metodologías y prácticas mundialmente reconocidas (principalmente “valor a riesgo”) cuyos límites son fijados por el Comité Financiero. Periódicamente se verifica la robustez de los modelos utilizados a través de pruebas retrospectivas o “backtesting” y realizan pruebas de tensión sobre la cartera sujeta a riesgo de precios.

• Riesgo de tipo de cambio: se realiza un reporte semanal de la exposición cambiaria y su riesgo asociado, detallando los distintos productos e instrumentos que la componen.

• Gestión del riesgo de tasa de interés: se realiza un seguimiento tanto de los montos y condiciones contractuales de la nueva originación como así también del portfolio vigente (stock de préstamos, depósitos, swaps, coberturas, títulos y otros) de modo tal de estar siempre encuadrados dentro del apetito de riesgo definido. Complementariamente, se efectúa un análisis permanente de las distintas alternativas de cobertura con el objeto de reducir el descalce de tasas.

La cuantificación del riesgo de tasa de interés se lleva a cabo mediante dos enfoques metodológicos estadísticos: “Ingresos financieros netos a riesgo” y “Valor económico a riesgo”. A través del primero se evalúa los posibles desvíos en los resultados por intereses como consecuencia de variaciones en las tasas de interés, mientras que a través del segundo se analiza el eventual deterioro en el valor presente de la cartera como consecuencia de las posibles oscilaciones en la estructura temporal de tasas de interés. Bajo ambos enfoques se incluye adicionalmente al “riesgo de base”, que surge como consecuencia de una correlación imperfecta en el ajuste de las tasas activas y pasivas para instrumentos que poseen características similares de revaluación.

De manera complementaria a los enfoques mencionados, también se realiza análisis del descalce tanto en pesos como en dólares con el propósito de cuantificar la exposición a riesgo de tasa de interés en distintas fechas futuras y diversos análisis de sensibilidad.

• Riesgo de Liquidez:

• Política de Riesgo de Liquidez: procura que el Banco disponga niveles de liquidez suficientes para fondear los incrementos en los activos y cumplir con las obligaciones de pago sin incurrir en pérdidas significativas.

• Política del Comité Financiero: define el Nivel Mínimo de Liquidez (NML) voluntario y en exceso a la liquidez exigida por la normativa de Efectivo Mínimo, que es integrado por un indicador de Alta Liquidez (AL) compuesto por activos que son ponderados de acuerdo con su volatilidad, liquidez y posibilidad de realización y por pasivos cortos con el objetivo de mitigar el riesgo de liquidez y la posibilidad de cumplir de manera eficiente con los flujos esperados e inesperados, corrientes y futuros y con las garantías sin afectar para ello las operaciones diarias del Banco ni su condición financiera. Con el objetivo de monitorear el cumplimiento del NML, la Política establece un mecanismo de alertas tempranas de forma tal que en caso que los niveles actuales de AL o proyectados en seis meses sean inferiores a los predeterminados, la Gerencia de Finanzas debe tratar el tema en la próxima reunión de Comité y/o eventualmente convocar a una reunión especial.

• Informes para monitorear los riesgos de liquidez: (i) informe sobre los flujos de fondos con distintas aperturas temporales y la evolución de la AL y el NML; (ii) informe sobre la estructura de depósitos del Banco; (iii) informe sobre los requerimientos netos de fondos bajo distintos escenarios normales y de estrés y sus implicancias en materia de AL y NML; (iv) informe sobre las posibilidades de acceder a los mercados y (v) informe sobre la situación y perspectivas del sistema financiero en materia de originación de activos, captación de depósitos y tasas de interés.

• Riesgo Operacional:

• Política de Riesgo Operacional: define el marco y los principales dispositivos para una adecuada administración del riesgo operacional.

• Herramientas establecidas en la Política de Riesgo Operacional son: (i) autoevaluaciones,

(ii) indicadores de riesgos operativos, (iii) planes de mitigación, (iv) registración de eventos y (v) testeo de mitigantes.

• Campañas de concientización.

• Gestión de riesgo operacional: se integró con el proceso de evaluación de riesgos provenientes de los activos de la información identificando los procesos impactados por dichos riesgos.

• Informe sobre los resultados de gestión.

Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino

Reseña

Fundado en 1935, el Banco Central es la principal autoridad monetaria y financiera de la Argentina. Su principal misión de mantener la estabilidad en el valor de la moneda local, estableciendo e instrumentando la política monetaria y regulando el sector financiero. Opera de acuerdo con su carta orgánica y con las disposiciones de la LEF. Bajo los términos de su carta orgánica, el Banco Central debe operar independientemente del Gobierno Argentino.

Desde 1977, las actividades bancarias en la Argentina han estado reguladas principalmente por la LEF, que faculta al Banco Central a regular el sector financiero. El Banco Central regula y supervisa el sistema bancario argentino a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (la “Superintendencia”). La Superintendencia es responsable de hacer cumplir las leyes bancarias de la Argentina, mediante el establecimiento de requisitos de suministro de información contable y financiera aplicable al sector bancario, la supervisión y reglamentación de las prácticas en materia de préstamos de las entidades financieras y el establecimiento de normas para la participación de las entidades financieras en el mercado cambiario y la emisión de bonos y otros títulos, entre otras funciones.

Las facultades del Banco Central incluyen la autoridad para establecer requisitos mínimos de capital y de liquidez y solvencia, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en la Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de iliquidez o solvencia.

El Banco Central establece diferentes “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades financieras con respecto a los niveles de solvencia, liquidez, créditos máximos que pueden otorgarse por cliente y posiciones en moneda extranjera, entre otros.

Además, las entidades financieras necesitan la autorización del Banco Central para la enajenación de sus activos, apertura de sucursales y cajeros automáticos, adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras, y establecimiento de gravámenes sobre sus activos, entre otros.

Como supervisor del sistema financiero, el Banco Central exige que las entidades financieras presenten información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Estos informes, que incluyen balances y estados de resultados, información relacionada con los fondos de reserva, destino de los depósitos, clasificaciones de calidad de cartera, (incluyendo detalles de los principales deudores y cualquier previsión por riesgo de incobrabilidad), cumplimiento de las reservas de capital y cualquier otra información pertinente, permiten al Banco Central monitorear las prácticas comerciales de las entidades bancarias. Para confirmar la exactitud de la información suministrada, el Banco Central está autorizado a llevar a cabo inspecciones.

Si las Normas del Banco Central no se cumplen, la Superintendencia puede imponer diversas sanciones dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones varían desde un aviso de incumplimiento a la imposición de multas o incluso, en casos extremos, la revocación de la licencia para funcionar de la entidad financiera. Además, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación obligatoria de planes de regulación y saneamiento ante el Banco Central. Estos planes deben ser aprobados por el Banco Central a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en el negocio.

El Banco Central, en su función de prestamista de última instancia, tiene permitido prestar asistencia financiera a las entidades con problemas de liquidez y/o solvencia.

Regulación y supervisión bancaria

Supervisión del Banco Central

Desde septiembre de 1994 el Banco Central ha supervisado a las entidades financieras argentinas en forma consolidada. Dichas entidades financieras deben presentar estados contables consolidados que reflejen tanto las operaciones de su casa central o matriz, como así también las de sus filiales en la

Argentina y en el exterior, y aquellas correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto nacionales como extranjeras. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

Actividades e inversiones permitidas

La LEF se aplica a todas aquellas personas físicas y jurídicas que llevan a cabo actividades de intermediación financiera en forma habitual, y que como tales, son parte del sistema financiero, incluyendo los bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda y cooperativas de crédito. Excepto por los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios que estén específicamente establecidos por la ley y/o las Normas del Banco Central, las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras argentinas están detalladas en la LEF y las Normas del Banco Central relacionadas. Los bancos comerciales pueden llevar a cabo todas y cada una de las actividades financieras en tanto dichas actividades no se encuentren prohibidas por ley. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen la capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en moneda local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir, colocar o negociar títulos de deuda, incluyendo títulos públicos, tanto en el mercado cambiario como en el mercado abierto (sujeto a previa aprobación por parte de la CNV, si corresponde); (iii) otorgar y recibir préstamos; (iv) garantizar las deudas de los clientes; (v) llevar a cabo operaciones de cambio en moneda extranjera; (vi) emitir tarjetas de crédito; (vii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios en operaciones de bienes inmuebles; (viii) llevar a cabo operaciones de financiamiento comercial; (ix) actuar como agentes de registro de letras hipotecarias, (x) realizar transacciones en moneda extranjera y (xi) actuar como fiduciario en fideicomisos financieros. Además, de acuerdo con la LEF, y la Comunicación “A” 3086 del Banco Central, los bancos comerciales están autorizados a explotar sociedades comerciales, industriales, agropecuarias y de otros tipos que no presten servicios complementarios a los servicios bancarios (según se definen en las Normas del Banco Central) en tanto la participación del banco comercial en tales sociedades no supere el 12,5% de sus acciones con derecho de voto o el 12,5% de su capital social. No obstante, en caso de exceder los límites mencionados anteriormente, el banco deberá (i) solicitar autorización del Banco Central, o (ii) notificar dicha situación a la autoridad referida, según el caso. Sin embargo, aún cuando las participaciones de los bancos comerciales no alcancen tales porcentajes, éstos no tienen permiso para operar dichas sociedades si: (i) tales participaciones les permiten controlar una mayoría de los votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas o reunión del directorio, o (ii) el Banco Central no autoriza la adquisición.

Bajo las Normas del Banco Central, el monto total de las inversiones de un banco comercial en acciones de terceros, incluyendo participaciones en fondos comunes de inversión, no puede superar el 50% de la Responsabilidad Patrimonial Computable o “RPC” de dicho banco. Además, el monto total de las inversiones del banco comercial en: (i) acciones sin cotización, excluyendo participaciones en sociedades que prestan servicios que son complementarios a las actividades financieras y participaciones en empresas del estado que prestan servicios públicos, (ii) acciones con cotización y cuotapartes en fondos comunes de inversión que no dan lugar a reservas mínimas de capital sobre la base de riesgo xx xxxxxxx, y (iii) acciones con cotización que no tienen un “precio xx xxxxxxx disponible al público en general,” tomado en conjunto, está limitado al 15% de la RPC de dicho banco. A tal efecto, se considera que un determinado precio xx xxxxxxx de las acciones está "a disposición del público en general" cuando se cuenta con las cotizaciones diarias de las operaciones significativas, y la venta de tales acciones detentadas por el banco no afecta significativamente la cotización de las acciones.

Operaciones y actividades que los bancos no tienen permiso para realizar

La LEF prohíbe a los bancos comerciales: (a) crear gravámenes sobre sus activos sin la previa aprobación del Banco Central, (b) aceptar sus propias acciones como garantía, (c) llevar a cabo transacciones con sus propios directores o gerentes, o con sociedades o personas vinculadas con ellos bajo términos que sean más favorables que aquellos ofrecidos regularmente en transacciones con partes no vinculadas, y (d) llevar a cabo actividades comerciales, industriales, agropecuarias o de otra índole sin la previa aprobación del Banco Central, excepto aquellas consideradas actividades financieras relacionadas bajo las normas del Banco Central. No obstante lo antedicho, los bancos pueden poseer acciones de otras entidades financieras con previa autorización del Banco Central.

Requisitos de solvencia y liquidez

Reserva legal

De acuerdo con la LEF y las Normas del Banco Central, las instituciones financieras deben mantener una reserva legal del 20% de sus ingresos anuales más o menos los ajustes por resultados de ejercicios anteriores y menos las pérdidas acumuladas al cierre del ejercicio anterior. Esta reserva legal sólo puede ser utilizada cuando la entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha agotado todas las demás reservas. Para mayor información, sírvase remitirse a " Reseña y Perspectiva Operativa Financiera - Requisitos de reserva legal"

Activos inmovilizados

A partir de febrero de 2004, los activos ilíquidos (computados sobre la base del saldo al cierre de cada mes, y neto de los activos que se deducen para computar el capital regulatorio, como ser inversiones de capital en instituciones financieras y valor llave) más el financiamiento otorgado a personas relacionadas a instituciones financieras (computado sobre la base del saldo más alto durante cada mes para cada cliente) no puede exceder el 100% del capital regulatorio argentino de la institución financiera, con excepción de ciertos casos particulares en los que se puede exceder hasta el 150%.

Los activos ilíquidos consisten de cuentas por cobrar varias, activos fijos, activos varios, activos dados como garantía de obligaciones, salvo los swaps, futuros y derivados, determinados activos intangibles e inversiones de capital en compañías que no cotizan en bolsa o en acciones que cotizan en bolsa, si la tenencia supera el 2,5% del capital social de la sociedad emisora.

Capitales mínimos

El Banco Central exige que las entidades financieras mantengan montos mínimos de capital medidos al cierre de cada mes, que se definen como una relación de: (i) el riesgo de la contraparte, (ii) el riesgo xx xxxxxxx, y (iii) el riesgo operativo de la entidad financiera. Dichos requisitos se deben comparar con el requisito básico, que se explica más adelante, tomando en cuenta el que tenga el valor más alto. El requisito básico varía según el tipo de entidad financiera y la jurisdicción en la que se encuentra inscripta, de Ps. 12 millones a Ps. 26 millones para los bancos, y de Ps. 8 millones a Ps. 15 millones para otras entidades. Las entidades financieras deben cumplir con los requisitos de capital mínimo tanto en forma individual como consolidada.

Capital mínimo básico

Mediante la Comunicación “A” 5355 de fecha 20 de septiembre de 2012, el Banco Central clasificó por tipo y categoría los capitales mínimos básicos para las entidades financieras. Las categorías fueron establecidas de conformidad con la jurisdicción en la cual se encuentra ubicada la respectiva entidad y que ha sido confeccionado conforme a datos obtenidos del "Censo Nacional de Población y Viviendas 2001: Base de datos", elaborado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos.

Categoría Bancos Restantes entidades

(salvo Cajas de Crédito)

-En millones de pesos-

I y II	26	12
III a VI	15	8

Descripción de las reglamentaciones de capital Tier 1 y Tier 2

Las instituciones financieras argentinas deben cumplir con lineamientos similares a los adoptados por el Comité de Basilea de Supervisión Bancaria y Prácticas de Supervisión, modificado en 1995 (las "Normas de Basilea").

El Banco Central toma en consideración la Responsabilidad Patrimonial Computable, o RPC, de una entidad financiera para determinar el cumplimiento de requisitos de capital. La RPC está representada

por el capital Tier 1 (Patrimonio Neto Básico) y el capital Tier 2 (Patrimonio Neto Complementario), menos los conceptos que deben ser deducidos de cada Tier.

El capital Tier 1 incluye (i) capital social, según es definido por la Ley de Sociedades Comerciales de la República Argentina, (ii) aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos de capital,

(iii) ajustes al patrimonio neto, (iv) reservas de utilidades, (v) resultados no asignados, (vi) títulos de deuda subordinada que cumplan ciertas condiciones y requisitos y (viii) en los casos de consolidación, deberán incluirse las participaciones minoritarias.

El capital Tier 2 incluye (i) obligaciones contractualmente subordinadas a los demás pasivos, no computables como Tier 1, emitidas bajo ciertas condiciones y requisitos, entre ellas el plazo original no debe ser menor a 5 años, (ii) los resultados de los ejercicios económicos previos, 100 % de las ganancias o pérdidas netas registradas hasta el último estado contable trimestral auditado, en el supuesto de estados contables anuales que no hayan sido auditados, (iii) 100% de las ganancias o pérdidas netas del ejercicio en curso registrados al cierre del último estado contable trimestral auditado, (iv) 50% de las ganancias o 100% de las pérdidas, desde el último estado contable trimestral o anual auditado, y (v) 100% de los quebrantos que no se encuentren considerados en los estados contables, correspondientes a la cuantificación de los hechos y circunstancias informados por el auditor o la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

Los conceptos a ser deducidos incluyen, entre otros: (a) saldos a favor por aplicación del impuesto a la ganancia presunta, (b) depósitos a la vista conservados en instituciones financieras en el exterior que no cuenten con calificación en la categoría “investment grade”; (c) títulos que no sean mantenidos por las entidades financieras correspondientes, salvo que su registro o custodia se encuentre a cargo del Banco Central (CRYL), Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”), Clearstream, Depositary Trust Company (DTC) y Deutsche Bank, Nueva York; (d) títulos emitidos por gobiernos de países extranjeros, cuya calificación de riesgo sea inferior a la asignada a títulos públicos nacionales de la República Argentina; (e) títulos de deuda subordinada, emitidos por otras entidades financieras; (f) participaciones en entidades financieras de Argentina o del exterior; (g) participaciones de capital relacionadas con la aplicación de diferimientos impositivos hasta el 19 de febrero de 1999, o con posterioridad a esa fecha siempre que se relacionen con aportes irrevocables de capital efectuados hasta esa fecha, a partir del mes siguiente al vencimiento del plazo legal de indisponibilidad o pérdida de los beneficios tributarios, como se establece en las normas aplicables;

(h) accionistas; (i) inmuebles, incorporados al patrimonio de la entidad financiera, y con respecto a los cuales la pertinente escritura traslativa de dominio no se encuentre debidamente inscripta en el respectivo Registro de la Propiedad Inmueble de Argentina, excepto los adquiridos mediante subasta judicial; (j) llave de negocio;

(k) costos de organización y desarrollo y otros intangibles; (l) cuentas puentes pendientes de imputar con saldo deudor (m) todas las diferencias por insuficiencia de constitución de las previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad determinadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias: (n) participaciones de capital en sociedades que tengan (i) asistencia financiera a través de acuerdos de leasing financiero o factoreo o (ii) adquisiciones de capital temporario en otras sociedades para fomentar su desarrollo en la medida en que el objetivo en última instancia sea vender dichas participaciones luego de alcanzar tal desarrollo; (o) superávit en el otorgamiento de garantías respaldadas por activos, de acuerdo con las Normas del Banco Central; (p) el saldo más alto de la asistencia financiera de ese mes, cuando se cumplen determinadas condiciones,; (q) ganancias por ventas relacionadas con operaciones de titulización y por operaciones de venta o cesión de cartera con responsabilidad para el cedente; y (r) los pasivos de instrumentos derivados contabilizados a valor razonable.

Requisitos para que los títulos de deuda subordinada sean computados como Capital Tier 1

Los títulos de deuda para ser considerados de Tier 1 deben ser aprobados por: (i) los accionistas;

(ii) la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; y cuando corresponda, (iii) la Comisión Nacional de Valores y (iv) una bolsa de comercio, si los títulos de deuda serán admitidos para cotización;

(iv) estar totalmente suscriptos e integrados; y (v) subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad financiera, donde debe preverse que, en caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores -incluyendo deuda contractualmente subordinada-, los tenedores de instrumentos de deuda computables en este nivel de capital tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas

-cualquiera sea la clase de acciones-, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial.

Asimismo la deuda para tal calificación no debe: (i) estar asegurada ni cubierta por garantía alguna del emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad; (ii) prever pago de ningún tipo en concepto de capital, excepto en caso de liquidación de la entidad, cuando así correspondiese; y (iii) tener cláusulas de remuneración escalonada creciente ni otros incentivos para su amortización anticipada.

La entidad financiera puede rescatarlos -transcurridos un mínimo de cinco años desde su emisión-, siempre que: (i) cuente con autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa al ejercicio de la opción de compra; ( ii) se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; y (iii) sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que -una vez ejercida la opción de compra- su RPC supera ampliamente -al menos en un 20%- los requerimientos mínimos de capital.

La entidad financiera puede -en todo momento y a su entera discreción- cancelar pagos en concepto de dividendos o intereses; lo mencionado no constituirá un incumplimiento ni imponer restricciones a la entidad financiera, salvo en relación con las distribuciones de dividendos a los titulares de acciones ordinarias. El pago de dividendos debe hacerse con cargo a partidas distribuibles, y el contrato en esta cuestión no puede contemplar un dividendo que se reajuste periódicamente en función, en todo o en parte, del riesgo de crédito de la entidad financiera.

Los instrumentos que son parte del pasivo deberán absorber pérdidas -una vez alcanzado un evento desencadenante prefijado- a través de: ( i) su conversión en acciones ordinarias; o (ii) un mecanismo que asigne pérdidas al instrumento.

Las entidades financieras argentinas no pueden adquirir títulos de deuda de capital Tier 1 emitidos por otras entidades financieras argentinas, ni comprar para su posterior reventa sus propios títulos de deuda de capital Tier 1.

Requisitos para deuda subordinada a ser computada como Capital Tier 2

Para que los títulos de deuda sean computados como capital Tier 2, la emisión de títulos de deuda de capital Tier 2 debe ser aprobada por: (i) los accionistas; (ii) la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; y cuando corresponda, (iii) la Comisión Nacional de Valores y (iv) una bolsa de comercio, si los títulos de deuda serán admitidos para cotización.

Las Normas del Banco Central establecen que los títulos de deuda de capital Tier 2 deben estar totalmente suscriptos e integrados, tener una vida no menor a 5 años. Si existe el rescate opcional por parte del emisor, dicho rescate sólo podrá efectivizarse (i) con la autorización previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, (ii) una vez transcurrido al menos 5 años desde la fecha de la emisión y (iii) si se sustituye el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que -una vez ejercida la opción de compra- su RPC supera -como mínimo en un 20% los requerimientos mínimos de capital.

Los títulos de deuda del Tier 2: (i) no pueden tener clausulas o disposiciones de aceleración, del vencimiento ni clausulas o disposiciones de aceleración cruzada, salvo en caso de quiebra o liquidación del emisor. Los mismos deben estar subordinados a los depositantes y acreedores quirografarios de la entidad financiera; y (ii) no pueden estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra o liquidación de la entidad.

Las entidades financieras argentinas no pueden adquirir títulos de deuda de capital Tier 2 emitidos por otras entidades financieras argentinas, ni comprar para su posterior reventa sus propios títulos de deuda de capital Tier 2.

Nuevos requisitos aplicables a la distribución de dividendos

El Banco Central ha impuesto restricciones para el pago de dividendos, principalmente limitando la capacidad de las instituciones financieras de distribuir dividendos sin su consentimiento previo.

Por medio de la Comunicación “A” 5180 y modificatorias, el Banco Central modificó y actualizó sus reglamentaciones en materia de distribución de dividendos por parte de las entidades financieras. De acuerdo con dicha reglamentación, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias revisará la capacidad de un banco de distribuir dividendos. Esta solicitud debe ser presentada dentro de un plazo de 30 días hábiles antes de la asamblea de accionistas que aprobará los estados contables de la institución. La Superintendencia de Entidades Financieras puede autorizar la distribución de dividendos cuando la institución solicitante cumple con cada una de las siguientes circunstancias durante el mes anterior a la solicitud:

(i) la institución financiera no está sujeta a un proceso liquidatorio o de transferencia obligatoria de activos a pedido del Banco Central de conformidad con los Artículos 34 ó 35 bis de la LEF;

(ii) la institución financiera no está recibiendo ayuda financiera del Banco Central;

(iii) la institución cumple con las obligaciones de proveer información al Banco Central; y

(iv) la institución cumple con los requisitos de capital mínimo (tanto en forma individual como consolidada) o con las reservas de efectivo mínimo (en promedio);

(v) no debe afectar la solvencia de la entidad (deberá deducir de su RPC el Impuesto a la Ganncia Minima Presunta, valuar sus bonos a valor xx xxxxxxx y deberá quedar un margen adicional del 75% entre exigencia e integración de capitales minimos).

(vi) el monto distribuible no debe afectar la liquidez de la entidad.

A continuación se detalla un resumen con la descripción de los principales riesgos relevados por la normativa vigente:

Riesgo de contraparte

El requisito de capital para riesgo de contraparte es definido como: Cer = k * [a * Ais + c* Fsp + r * (Vrf + Xxxxx)] + INC + IP

La exigencia de capital sobre los activos de riesgo es 10% (“a”) para activos fijos (Ais) y 8% (“r”) para préstamos (Vrf), otros créditos por intermediación financiera y otro financiamiento (Xxxxx). El mismo porcentaje (“c”) se aplica a tenencias de financiaciones del sector público (Fsp). La variable “INC” se refiere al incremento de los requisitos mínimos de capital por exceso en otros porcentajes técnicos (activos inmovilizados, fraccionamiento del riesgo crediticio y gravitación del riesgo, límites a las operaciones con clientes vinculados). La variable IP se refiere al incremento originado por la extensión del límite general de la posición global neta negativa en moneda extranjera.

Cada tipo de activo es ponderado de acuerdo con el nivel de riesgo asumido con el cual debe estar asociado. A grandes rasgos, las ponderaciones asignadas a los distintos tipos de activos son:

Tipo de Activo Ponderación

Disponibilidades 0-20%

Títulos Públicos

Sujetos a exigencias de riesgo xx xxxxxxx e instrumentos de Control 0% monetario del Banco Central, incluyendo los registrados como "disponibles para venta" y "con fines de inversión"

Préstamos

Otros títulos del país (sin garantía del Gobierno) 100% Títulos OCDE Central del Gobierno – calificados AA o superior 20%

Al sector privado no financiero

Con garantía preferida bajo la forma de:

Efectivo, certificados de depósito a plazo fijo emitidos por la	0%
entidad acreedora y dados como garantía
Garantía otorgada por sociedades de garantía recíproca	50%
inscripta en el Banco Central, seguro de crédito a la
exportación, créditos documentarios
Hipotecas	50%- 100%
Prendas	50%-100%
Al sector público no financiero	100%
Al sector financiero
A entidades financieras públicas con la recaudación de los	50%
impuestos nacionales como garantía
A entidades financieras extranjeras o a entidades financieras	0% - 20%
avaladas por ellas (calificadas AA o superior)
Otros créditos por intermediación financiera	0%- 100%
Bienes en locación financiera	50%- 100%
Otros activos	0%- 100%
Fianzas, avales y otras responsabilidades eventuales	0%- 100%

Las exigencias mínimas de capital también dependen de la calificación CAMELBIG (siendo 1 la mejor y 5 la peor calificación) asignada por la Superintendencia, y que determina el valor del coeficiente “k”. Este sistema de calificación cumple con los estándares internacionales y establece una amplia definición del desempeño, riesgos y perspectivas de las entidades financieras. Las entidades financieras tienen que adaptar sus exigencias de capital a los siguientes factores “k”:

Calificación CAMELBIG Factor K

1	0,97
2	1,00
3	1,05
4	1,10
5	1,15

La financiación otorgada por sucursales o subsidiarias locales de entidades financieras extranjeras por cuenta y orden de sus casas centrales no se encuentra sujeta a requisitos mínimos de capital en la medida en que la entidad extranjera cuente con una calificación en la categoría “investment grade”, sujeto a reglamentaciones que implican fiscalización consolidada y que dichas operaciones sea explícitamente garantizadas por las casas centrales.

Riesgo de tasa de interés

Las entidades financieras deben integrar un capital mínimo por riesgo de tasa de interés. Estos requisitos mínimos de capital capturan riesgo que surgen de la distinta sensibilidad de los activos y pasivos negativamente afectados por los cambios adversos e inesperados en las tasas de interés ("enfoque en la duración"). Este efecto se hace inmediatamente evidente en el caso xxx xxxxxxx secundario, puesto que una variación en la tasa de interés conduce a una variación en el precio de dichos activos y por lo tanto en el balance de la entidad. Esta regulación rige todos los activos y pasivos derivados de actividades de intermediación financiera no sujetos a las exigencias mínimas de capital que cubren el riesgo xx xxxxxxx (incluyendo títulos mantenidos en cuentas de inversión).

Los requisitos de capital mínimo miden el Valor a Riesgo ("VaR") o la máxima pérdida posible debido a incrementos del riesgo de tasa de interés, considerando un horizonte a tres meses y un nivel de confianza del 99%.

Al calcular los requisitos, los flujos de fondos de las operaciones de la entidad financiera se asignan a las distintas bandas temporales tomando en cuenta su vencimiento. Las entidades financieras con calificaciones CAMELBIG 1 a 3 pueden asignar el 50% de los depósitos a la vista como vencimientos a largo plazo (en el caso de entidades financieras con una calificación CAMELBIG de 3, el vencimiento asignado no puede superar los 3 años).

Las operaciones con tasa de interés variable relacionadas con un indicador de origen extranjero son tratadas como si tuvieran tasas de interés fijas. Los riesgos correspondientes a operaciones pasivas con tasas variables relacionadas con un indicador de origen local son considerados hasta la primera fecha de ajuste de tasa. Por otra parte, el 40% de los activos vinculados con un índice local (salvo aquellos en

los que el Gobierno es el prestatario) se consideran como créditos con tasas fijas, a fin de reflejar el hecho de que los impactos en la tasa de interés no solamente tienen efectos negativos en los prestatarios.

Riesgo xx xxxxxxx

Los requisitos mínimos de capital para riesgos xx xxxxxxx son incorporados a las exigencias previas. Los requisitos mínimos de capital son calculados como una función del riesgo xx xxxxxxx de las carteras de las entidades financieras, medido como su VaR. La regulación cubre aquellos activos negociados en forma regular en mercados abiertos y excluye aquellos activos mantenidos en cuentas de inversión, que deben cumplir con los requisitos de capital mínimo de riesgo de tasa de interés y contraparte.

Existen cinco categorías de activos. Los activos locales son divididos en acciones y títulos públicos/instrumentos de deuda del Banco Central, siendo los últimos clasificados en dos categorías de acuerdo a su vida promedio, inferior o mayor de 2,5 años. Las acciones extranjeras y los bonos extranjeros componen dos categorías que pueden también clasificarse de acuerdo a su duración, y que asimismo comprenden dos categorías separadas, que se definen del mismo modo que los activos locales. La quinta categoría es la de las posiciones en moneda extranjera, diferenciadas según la moneda involucrada.

Los requisitos totales de capital en relación con el riesgo xx xxxxxxx son la suma de los cinco montos de capital necesarios para cubrir el riesgo valuado de cada categoría de activos.

El requisito de riesgo xx xxxxxxx se debe cumplir diariamente. La información debe ser entregada al Banco Central en forma mensual. A partir xx xxxx de 2003, el Dólar Estadounidense ha sido incluido como un factor de riesgo de moneda extranjera para el cálculo del requisito por riesgo xx xxxxxxx, considerando todos los activos y pasivos en esa moneda.

Consecuencias de la falta de cumplimiento con los requisitos de capitales mínimos

En caso de incumplimiento con los requisitos mínimos de capital por una entidad financiera en funcionamiento, la Comunicación “A” 3171 del Banco Central establece lo siguiente:

(i) incumplimiento informado por las entidades: la entidad debe integrar el capital exigido a más tardar en el segundo mes después de haberse incurrido en el incumplimiento o presentar un plan de regulación y saneamiento dentro de los 30 días calendario siguientes al último día del mes en el cual se produjo tal incumplimiento; e

(ii) incumplimiento detectado por la Superintendencia: la entidad debe presentar su descargo dentro de los 30 días calendario después de haber sido notificada por la Superintendencia. De no presentarse descargo alguno o si el descargo formulado fuera desestimado, el incumplimiento será considerado firme y se aplicará el procedimiento descripto en el punto (i) anterior.

Asimismo, el incumplimiento de los requisitos mínimos de capital traerá aparejado una serie de consecuencias para la entidad financiera, incluyendo la prohibición de abrir filiales en la Argentina o en otros países, establecer oficinas de representación en el exterior o poseer acciones en entidades financieras extranjeras, como así también una prohibición de pagar dividendos en efectivo y crecer en depositos. Asimismo, la Superintendencia puede designar a un delegado, que tendrá las facultades establecidas en la LEF.

Riesgo Operativo

La reglamentación relativa al riesgo operativo reconoce que la gestión del riesgo operativo constituye una práctica abarcativa que, a la luz de su importancia, está separada de los demás riesgos. Riesgo Operativo ha sido definido como el riesgo de pérdidas derivado de las fallas y/o la insuficiencia de los procesos internos, los recursos humanos y los sistemas y/o de los hechos externos. Esta definición incluye los riesgos legales pero excluye el riesgo estratégico y el riesgo de la reputación.

Las instituciones financieras deben establecer un sistema de gestión del riesgo operativo que incluya políticas, procesos, procedimientos y la estructura necesaria para una gestión adecuada de estos riesgos.

De acuerdo con los criterios aceptados en el ámbito internacional, se definen siete tipos de incidentes de Riesgo Operativo:

▪ fraude interno,

▪ fraude externo,

▪ prácticas laborales y seguridad en el trabajo,

▪ prácticas relativas a clientes, productos y negocios,

▪ daños sufridos por los activos físicos,

▪ interrupción de los negocios y fallas de los sistemas, y

▪ gestión de la ejecución, el cumplimiento y los procesos.

Para ser considerado sólido, el sistema de gestión de riesgos debe estar dotado de una clara asignación de responsabilidades dentro de la organización de las entidades financieras. Por lo tanto, la reglamentación describe los roles de cada nivel de la organización en la gestión de los Riesgos Operativos (tal como los roles del Directorio, de la gerencia senior y de las unidades de negocios de la entidad financiera).

Se exige la existencia de una “Unidad de Riesgo Operativo”, en consonancia con el tamaño y grado de sofisticación de la entidad financiera, la naturaleza y complejidad de sus productos y procesos y el volumen de operaciones. Para las entidades pequeñas, esta unidad podría llegar a estar conformada por una sola persona. Esta unidad podría reportar funcionalmente a la gerencia senior (o similar) o a un nivel funcional con capacidad decisoria en gestión de riesgo bajo la supervisión directa de la gerencia senior.

La gestión de riesgo eficaz contribuirá a evitar pérdidas futuras derivadas de incidentes operativos. En consecuencia, las entidades financieras deben gestionar el Riesgo Operativo intrínseco de sus productos, actividades, procesos y sistemas. El proceso de gestión de Riesgo Operativo comprende:

a) Identificación y evaluación: el proceso de identificación debe considerar los factores tanto internos como externos que pueden afectar en forma adversa el desarrollo de los procesos y las proyecciones confeccionados de acuerdo con las estrategias comerciales definidas por la entidad financiera. Las entidades financieras deben emplear la información interna, estableciendo un proceso para registrar la frecuencia, gravedad, categorías y otros aspectos pertinentes de los incidentes de pérdida por Riesgo Operativo. A su vez, esto debe complementarse con otras herramientas, tales como autoevaluaciones de riesgo, mapeo de riesgos e indicadores de riesgo clave.

b) Monitoreo: es necesario contar con un proceso de monitoreo eficaz para detectar y corregir velozmente las deficiencias identificadas en las políticas, los procesos y los procedimientos para la gestión del Riesgo Operativo. Además de monitorear los incidentes de pérdidas operativas, los bancos deben identificar los indicadores a futuro que les permitan reaccionar apropiadamente en respuesta a estos riesgos.

c) Control y mitigación: las entidades financieras deben contar con un sistema de control adecuado para garantizar que se cumpla con un conjunto documentado de políticas internas, que involucra revisiones periódicas (con una frecuencia mínima anual) de estrategias de control y mitigación de riesgo y deben ajustarlas si fuera necesario.

El cronograma para la implementación completa del sistema de gestión de Riesgo Operativo llegó a su fin en diciembre de 2009.

El Banco Central ha establecido mediante la Comunicación “A” 5272 la exigencia de capital mínimo por riesgo operacional. La misma corresponde al 15% del promedio de los últimos 3 años de:

i) ingresos financieros y por servicios menos egresos financieros y por servicios, y

ii) utilidades diversas menos pérdidas diversas.

De los rubros contables mencionados en i) y ii) se excluirán los siguientes conceptos – comprendidos en esos rubros-, según corresponda:

- cargos provenientes de la constitución de previsiones, desafectación de previsiones constituidas en ejercicios anteriores y créditos recuperados en el ejercicio castigados en ejercicios anteriores;

- el resultado proveniente de participaciones en entidades financieras y en empresas, en la medida que se trate de conceptos deducibles de la responsabilidad patrimonial computable;

- conceptos extraordinarios o irregulares -es decir, aquellos provenientes de resultados atípicos y excepcionales acaecidos durante el período, de suceso infrecuente en el pasado y no esperado para el futuro-, incluyendo ingresos provenientes del cobro de seguros (recuperos de siniestros); y

- resultados provenientes de la venta de especies comprendidas en la Sección 2. de las normas sobre “Valuación de instrumentos de deuda del sector público no financiero y de regulación monetaria del Banco Central de la República Argentina”.

Requisitos de efectivo mínimo

El régimen de efectivo mínimo establece que una entidad financiera debe mantener una parte de los depósitos u obligaciones en disponibilidad y no asignados a operaciones activas.

Desde el 1 xx xxxxx de 2002 el Banco Central estableció que los requisitos de efectivo mínimo son aplicables a los depósitos a la vista, a plazo fijo, y a otras obligaciones por intermediación financiera en pesos, moneda extranjera, títulos públicos y privados, y cualesquiera saldos no utilizados de adelantos de cuentas corrientes formalizados que no contengan ninguna cláusula que permita al banco disponer discrecional y unilateralmente de tales saldos.

Las obligaciones de encaje excluyen montos debidos: (i) al Banco Central, a entidades financieras locales, a bancos del exterior, y (ii) por préstamos que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior, compras al contado a ser liquidadas, compras a término (relacionadas o no con pases de activos), y las obligaciones a la vista por giros y transferencias del exterior pendientes de pago y para operaciones de corresponsalía en el exterior.

Las obligaciones sujetas a estos requisitos están calculadas sobre la base de los montos efectivos de capitales de las operaciones, excluyendo intereses devengados, vencidos o por vencer sobre las obligaciones citadas, siempre que no hayan sido acreditados a la cuenta de terceros o puestos a disposición de éstos, aplicándose, cuando corresponda, el CER.

La base sobre la cual se calcula la exigencia de encaje es el promedio mensual de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas, registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario, salvo por el período comprendido entre diciembre de un año y febrero del año siguiente, durante el cual se aplicará un promedio trimestral. Dicho requisito se deberá cumplir en forma separada para cada moneda en la que estén expresadas las obligaciones.

A su vez tal exigencia tendrá en cuenta: (i) la región del país donde se efectué la captación para esto se ha divido al país en categorías, y (ii) la participación en el total de financiaciones al sector privado no financiero en pesos en la entidad de las financiaciones a Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMES) lo que generará una reducción en la exigencia del encajes.

El cuadro que figura a continuación muestra las tasas porcentuales que deben aplicarse para determinar el requisito de encaje:

Concepto

1.3.1. Depósitos en cuenta corriente y las cuentas a la vista abiertas en las cajas de crédito cooperativas.

Tasas en %

Categoría I Categorías II a VI

17 15

1.3.2. Depósitos en caja de ahorros, en cuenta básica y en cuenta gratuita universal.

1.3.2.1. En pesos.

1.3.2.2. En moneda extranjera.

1.3.3. Usuras pupilares, cuentas

especiales para círculos

cerrados, fondo de cese laboral para los trabajadores de la industria de la construcción, sueldo/de la seguridad social, cuentas corrientes especiales para personas jurídicas y caja de ahorros para el pago de planes o programas de ayuda social.

1.3.3.1. En pesos. 17 15

1.3.3.2. En moneda extranjera. 20 20

1.3.4. Otros depósitos y obligaciones a la vista, haberes previsionales acreditados por la ANSES pendientes de efectivización y saldos inmovilizados correspondientes a obligaciones comprendidas en estas normas.

1.3.4.1. En pesos.	17	15
1.3.4.2. En moneda extranjera.	20	20

1.3.5. Saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente

formalizados. 17 15

1.3.6. Depósitos en cuentas corrientes de entidades financieras no

bancarias, computables para la integración de su efectivo mínimo.

1.3.7. Depósitos a plazo fijo, obligaciones por “aceptaciones” - incluidas las responsabilidades por venta o cesión de créditos a sujetos distintos de entidades financieras-, pases pasivos, cauciones y pases bursátiles pasivos, inversiones a plazo constante, con opción de cancelación anticipada o de renovación por plazo determinado y con retribución variable, y otras obligaciones a plazo con excepción de los depósitos comprendidos en los puntos 1.3.11. a 1.3.14., según su plazo residual:

1.3.7.1. En pesos.

100 100

i) Hasta 29 días.	13	12
ii) De 30 a 59 días.	10	9
iii) De 60 a 89 días.	6	5
iv) De 90 a 179 días.	1	0
v) De 180 días o más.	0	0

Quedan incluidos en este punto, los depósitos con cláusula “CER”.

1.3.7.2. En moneda extranjera.

i) Hasta 29 días.			20	20
ii) De 30 a 59 días.			15	15
iii) De 60 a 89 días.			10	10
iv) De 90 a 179 días.			5	5
v) De 180 días o más.			2	2
vi) Más de 365 días.			0	0
1.3.8. Obligaciones por líneas instrumentadas mediante	financieras depósitos a	del exterior (no plazo ni títulos

valores de deuda a los que les corresponde aplicar las 0 0

exigencias previstas en los puntos 1.3.7. y 1.3.9., respectivamente).

1.3.9. Títulos valores de deuda (comprendidas las obligaciones negociables), según su plazo residual:

a) En pesos.

i) Hasta 29 días.	14	14
ii) De 30 a 59 días.	11	11
iii) De 60 a 89 días.	7	7
iv) De 90 a 179 días.	2	2
v) De 180 días o más.	0	0
b) En moneda extranjera i) Hasta 29 días.	20	20
ii) De 30 a 59 días.	15	15
iii) De 60 a 89 días.	10	10
iv) De 90 a 179 días.	5	5
v) De 180 a 365 días.	2	2
vi) Más de 365 días.	0	0

1.3.10. Obligaciones con el Fondo Fiduciario de Asistencia a

Entidades Financieras y de Seguros. 0 0

1.3.11. Depósitos a la vista y a plazo fijo efectuados por orden de la Justicia con fondos originados en las causas en que interviene, y sus saldos inmovilizados.

1.3.11.1. En pesos.	10	10
1.3.11.2. En moneda extranjera.	10	10

1.3.12. Depósitos -cualquiera sea su modalidad- que constituya el haber de fondos comunes de inversión.

1.3.12.1. En pesos.	19	19
1.3.12.2. En moneda extranjera.	20	20

1.3.13. Depósitos especiales vinculados al ingreso de fondos del

exterior - Decreto 616/05. 100 100

1.3.14. Inversiones a plazo instrumentadas en certificados nominativos intransferibles, en pesos, correspondientes a

titulares del sector público que cuenten con el derecho a ejercer la opción de cancelación anticipada en un plazo inferior a 30 días contados desde su constitución.

15 14

Disminución de la exigencia en promedio en pesos.

La exigencia se reducirá de acuerdo con la participación en el total de financiaciones al sector privado no financiero en pesos en la entidad de las financiaciones a Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMES) en la misma moneda -conforme a la definición contenida en las normas sobre “Determinación de la condición de Micro, Pequeña o Mediana Empresa”- considerando ese encuadramiento al momento del otorgamiento, según la siguiente tabla sin poder superar el importe de la exigencia previamente determinada:

Participación, de las financiaciones a MiPyMES respecto del total de financiaciones al

sector privado no financiero, en la entidad.

En %

Deducción

(sobre el total de los conceptos incluidos en pesos).

En %

Menos del 4 0,00

Entre el 4 y menos del 6 0,25

Entre el 6 y menos del 8 0,50

Entre el 8 y menos del 10 0,75

Entre el 10 y menos del 12 1,00

Entre el 12 y menos del 14 1,25

Entre el 14 y menos del 16 1,50

Entre el 16 y menos del 18 1,75

Entre el 18 y menos del 20 2,00

Entre el 20 y menos del 22 2,25

Entre el 22 y menos del 24 2,50

Entre el 24 y menos del 26 2,65

Entre el 26 y menos del 28 2,80

Entre el 28 y menos del 30 2,90

30 o más 3,00

Además de los requisitos citados, se deberán cumplir los siguientes requisitos: una reserva del 100% por cualquier deficiencia en la aplicación de los recursos en moneda extranjera en el mes respecto del cual se efectúa el cálculo del requisito de efectivo mínimo.

El encaje debe ser integrado en la misma moneda a la cual se aplica la obligación, y los rubros elegibles incluyen lo siguiente:

(i) cuentas mantenidas por entidades financieras con el Banco Central en Pesos;

(iii) cuentas de efectivo mínimo mantenidas por entidades financieras en el Banco Central en Dólares Estadounidenses y otras monedas extranjeras;

(iv) cuentas especiales de garantía para beneficio de cámaras compensadoras electrónicas y para la cobertura de la liquidación de operaciones de tarjeta de crédito y de cajeros automáticos;

(v) cuentas corrientes mantenidas por entidades financieras que no son bancos en bancos comerciales con el fin de satisfacer la reserva mínima;

(vi) cuentas especiales de garantía mantenidas en el Banco Central para operaciones que involucran cheque cancelatorio (un cheque similar al cheque de caja que se puede comprar a un banco para pagar a un tercero); y

(vii) cuentas especiales mantenidas en el Banco Central abiertas por ANSES.

(viii) Cuentas especiales mantenidas por entidades financieras en el Banco Central en títulos públicos y otros títulos valores emitidos por el Banco Central.

Las partidas de integración detalladas se encuentran bajo revisión del Banco Central y podrían cambiar en el futuro.

El cumplimiento respecto de los bonos del Gobierno y de los depósitos a plazo fijo se debe realizar con tenencias de la misma clase ajustadas a valores xx xxxxxxx, únicamente en términos de su estado mensual. Las tenencias se deben depositar en cuentas especiales en el Banco Central.

El cumplimiento del requisito de encaje será medido sobre la base del promedio mensual de los saldos diarios de los conceptos admitidos a tal efecto, registrados durante el mes al que se corresponda el efectivo mínimo, dividiendo la suma de tales saldos por el número total de días en el período pertinente.

Las deficiencias de integración del encaje y de la integración mínima diaria están sujetas a una multa equivalente a dos veces la tasa BADLAR de los bancos privados para depósitos en Dólares Estadounidenses o dos veces la tasa LIBO en Dólares Estadounidenses a 30 días correspondiente al último día hábil del mes (la que sea mayor) por incumplimientos en moneda extranjera.

Políticas de liquidez interna de las entidades financieras

Las reglamentaciones destinadas a limitar el riesgo de liquidez establecen que las entidades financieras deberán adoptar políticas de gestión y control que aseguren la disponibilidad de niveles de liquidez razonables para atender eficientemente sus depósitos y otros compromisos financieros. Dichas políticas deberán establecer procedimientos para evaluar la liquidez de las entidades en el marco de las condiciones vigentes en el mercado a fin de permitirles revisar proyecciones, tomar medidas para eliminar los problemas de liquidez, y obtener los fondos suficientes, en términos xx xxxxxxx, para mantener un nivel razonable de activos en el largo plazo. Tales políticas deberán ocuparse también de (i) la concentración de activos y pasivos en clientes específicos; (ii) la situación general de la economía, las tendencias probables xx xxxxxxx y el impacto sobre la disponibilidad del crédito; y (iii) la capacidad para obtener fondos vendiendo títulos de deuda pública y/u otros activos.

Reglamentación relativa a Riesgo Crediticio

Las reglamentaciones relativas al Riesgo Crediticio establecen normas para reducir dicho riesgo sin socavar significativamente la rentabilidad promedio. Existen tres tipos de coeficientes que limitan la exposición al riesgo del prestamista: límites a la concentración del riesgo, límites a las operaciones con clientes en función del capital de la entidad, y límites crediticios en función del patrimonio neto del cliente.

“Concentración del riesgo” significa el monto total de las operaciones pertinentes concretadas con sociedades, personas físicas o grupos económicos –vinculados o no- en donde tales operaciones, medidas por cada uno de tales clientes, sean en cualquier momento iguales o superiores al 10% de la RPC de la entidad el último día del mes anterior al que corresponda. El total de las operaciones en ningún momento podrá exceder:un monto equivalente a tres veces la RPC de la entidad correspondiente al mes precedente, sin considerar las operaciones que involucran entidades financieras locales (nacionales, x xxxxx centrales o sucursales extranjeras);

- un monto equivalente a cinco veces la RPC de la entidad correspondiente al mes precedente, si se incluyen las operaciones que involucran entidades financieras locales; o

- un monto equivalente a diez veces la RPC de la entidad, en el caso de las entidades financieras categorizadas como “tier 2” (incluyendo los préstamos a otras entidades financieras nacionales). Ver “Descripción de las reglamentaciones de capital Tier 1 y Tier 2” en esta sección.

Diversificación de riesgo: se imponen límites a las operaciones con clientes, las que no pueden exceder ciertos porcentajes sumados a la RPC de la entidad correspondiente al mes precedente. Estos porcentajes varían dependiendo del tipo de cliente, el tipo de operación y la garantía involucrados. La reglamentación establece una serie de operaciones que están excluidas de las normas de fraccionamiento del riesgo crediticio.

Grado de riesgo: En el caso de los límites crediticios en función del patrimonio neto de los clientes, como regla general, la asistencia financiera no puede superar el 100% del patrimonio neto del

cliente, aunque este margen básico puede incrementarse a 200% en tanto y en cuanto no exceda el 2,5% de la RPC de la entidad financiera y dicho incremento haya sido aprobado por el Directorio de la entidad financiera pertinente.

Límites para particulares no afiliados. El monto total de las operaciones relevantes con sociedades vinculadas o individuos no podrá exceder en ningún momento los límites del patrimonio neto de la entidad financiera al último día del mes anterior al mes de cálculo, según las siguientes normas generales:

• en el caso de las entidades financieras locales que tienen operaciones que se encuentren sujetas a consolidación por el prestamista o prestatario, cuando la entidad que recibe asistencia financiera (i) hubiera recibido una calificación grado 1 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, la entidad financiera puede proveer asistencia por un monto de hasta el 100% de su patrimonio neto computable; o (ii) hubiera recibido una calificación grado 2 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, podrá proveerse asistencia financiera general por un monto de hasta el 10% del patrimonio neto computable de la entidad financiera; y asistencia adicional por un monto de hasta el 90% de dicho patrimonio neto computable siempre que los préstamos y otras líneas de crédito venzan dentro de los 180 días;

• en el caso de las entidades financieras locales no incluidas en (i) precedente, la entidad financiera puede proveer asistencia por un monto de hasta el 10% de su patrimonio neto computable; y

• en el caso de otras sociedades locales vinculadas que exclusivamente proveen servicios complementarios a la actividad desarrollada por la entidad financiera, al igual que los bancos extranjeros vinculados calificados con "investment grade", dichas empresas pueden recibir asistencia por un monto de hasta el 10% del patrimonio neto computable de la entidad financiera que otorga la asistencia.

Si la entidad financiera tiene una calificación de 4 ó 5, no podrá otorgarse asistencia financiera a una persona o sociedad vinculada, excepto en determinadas situaciones.

Finalmente, el monto total no excluido de asistencia financiera provista a las personas y empresas vinculadas y la participación de accionistas en ellas por una entidad financiera no puede exceder el 20,0% del capital regulatorio argentino de la entidad, excepto cuando el límite aplicable sea del 100,0%.

Conforme a las regulaciones del Banco Central, una persona está "vinculada" a una entidad financiera (y por ende es parte del mismo "grupo económico"):

• si la entidad financiera directa o indirectamente controla a dicha persona, se encuentra controlada por ella o bajo control común con ella;

• si la entidad financiera o la persona que la controla y dicha persona tienen directores comunes en la medida que dichos directores, votando en conjunto, constituyan una simple mayoría de cada directorio; o

• en algunos casos excepcionales, si dicha persona tiene una relación con la entidad financiera, o con la persona que controla a dicha entidad financiera, que podría resultar en un daño económico a dicha entidad financiera, según lo determinado por el directorio del Banco Central.

Por otro lado, el control por una persona de otra es definido conforme a dichas regulaciones del siguiente modo:

• la tenencia o el control, en forma directa o indirecta, del 25,0% o más de las acciones con derecho voto de la otra persona;

• la tenencia del 50% o más de las acciones con derecho a voto de la otra persona al momento de la última elección de directores;

• la tenencia, en forma directa o indirecta, de cualquier otro tipo de participación en la otra persona de modo de poder prevalecer en sus asambleas o reuniones de directorio; o

• cuando el directorio del Banco Central determine que una persona ejerce una influencia de control, directa o indirectamente, en la dirección o políticas de otra persona.

Las regulaciones contienen varios factores no exclusivos a ser utilizados para determinar la existencia de dicha influencia de control, incluidos, entre otros:

• la tenencia de una cantidad suficiente del capital accionario de la otra persona de modo de ejercer influencia sobre la aprobación de los estados contables de dicha persona y el pago de dividendos;

• representación en el directorio de la otra persona;

• operaciones significativas entre ambas personas;

• transferencias de directores o funcionarios de primera línea entre ambas personas;

• subordinación técnica y administrativa por parte de una persona a la otra; y

• participación en la elaboración de políticas de la entidad financiera.

Sistema Cambiario

Durante el primer trimestre de 2002 el Gobierno estableció ciertos controles y restricciones sobre las operaciones de cambio.

El Decreto Nº 260 dictado el 8 de febrero de 2002 creó, con vigencia a partir del 11 de febrero de 2002, el “Mercado Único y Libre de Cambios”, que es el sistema a través del cual se deben canalizar todas las transacciones que involucran el cambio de moneda extranjera a tipos de cambio que se determinan libremente.

Las Comunicaciones A” 3471 y “A” 3473 del Banco Central de la misma fecha dispusieron que la compra y venta de moneda extranjera sólo podrá realizarse a través de entidades autorizadas por el Banco Central para operar en moneda extranjera. El punto 4 de la Comunicación “A” 3471 del Banco Central dispuso que la venta de divisas en el mercado cambiario local se realice, en todos los casos, a cambio de Pesos billete.

Las restricciones impuestas por el Banco Central han sido objeto de otras modificaciones desde el 2 de enero de 2003. Véase “Controles de Cambio” si se desea información adicional.

Capacidad Prestable en Moneda Extranjera

Las normas sobre imputación de depósitos en moneda extranjera establecen que la capacidad prestable de los depósitos en moneda extranjera, incluidos los depósitos en Dólares Estadounidenses a ser liquidados en Pesos, debe quedar comprendida en una de las siguientes categorías: (a) la prefinanciación y financiación de exportaciones directa o a través de mandatarios u otros comisionistas, fiduciarios u otros intermediarios que actúen en nombre del titular de la mercadería; (b) la financiación para los fabricantes, procesadores o receptores de bienes, en tanto y en cuanto se relacione con contratos de venta firmes con exportadores con precios pactados en moneda extranjera (independientemente de la moneda en la que se liquide la operación) y se relacionen con bienes fungibles en moneda extranjera con cotización en mercados locales o extranjeros, de amplia difusión y fácil acceso al público general; (c) la financiación para los fabricantes de bienes que han de ser exportados, sea como productos finales o formando parte de otros bienes, por terceros compradores, siempre que dichas operaciones estén garantizadas en moneda extranjera por los terceros compradores; (d) la financiación de proyectos de inversión, capital de trabajo o

compra de cualquier clase de bienes –que incluye las importaciones temporarias de commodities- que incrementen, o se relacionen con, la producción de bienes para exportación; (e) la financiación para clientes comerciales o préstamos comerciales considerados como préstamos de consumo, a fin de importar bienes de capital, toda vez que contribuyan a incrementar la producción de bienes para el mercado nacional; (f) títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros cuyos activos subyacentes sean préstamos otorgados por las entidades financieras según lo descripto en los párrafos (a) a (d) precedentes; (g) títulos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros en moneda extranjera admitidos al régimen de oferta pública por la CNV, cuyos activos subyacentes sean títulos valores comprados por el fiduciario y garantizados por sociedades de garantías recíprocas a fin de financiar operaciones de exportación; (h) financiamiento para fines distintos de los mencionados en los párrafos (a) a (d) precedentes e incluido el financiamiento vinculado al programa del BID “Préstamos BID N° 119/OC-AR”, que no excedan el 10% de la capacidad prestable; y (i) préstamos interfinancieros (se deben identificar todos los préstamos interfinancieros otorgados con dichos recursos).

Se deberá determinar la capacidad prestable para cada divisa captada en función del promedio mensual de los saldos diarios registrados durante cada mes calendario. Toda aplicación deficiente derivará en un incremento de los requisitos de encaje mínimo en la divisa extranjera correspondiente.

Posición General de Cambios

La Posición General de Cambios incluye todos los activos externos líquidos de la entidad, tales como reservas en oro, divisas y letras en la Argentina y en el exterior; los depósitos e inversiones de cualquier plazo en bancos del exterior, las inversiones en títulos públicos de gobiernos extranjeros (miembros de la OCDE y deuda soberana con una calificación internacional no inferior a "AA"), certificados de plazo fijo en instituciones extranjeras (cuya calificación no sea inferior a “AA”), otras inversiones líquidas en el exterior; y saldos deudores y acreedores en Cuentas de Corresponsalía. También se compone de las compras y ventas de estos activos, pactadas y pendientes de liquidación, que comprenden operaciones de cambio con clientes a plazos no mayores a dos días hábiles. No incluye, sin embargo, los activos externos de terceros mantenidos en custodia, los saldos en cuentas de corresponsalía por transferencias de terceros pendientes de liquidación, operaciones compra y venta de divisas o de títulos valores a plazo ni inversiones directas en el exterior.

El límite máximo de la PGC se calcula mensualmente y, en consecuencia, se actualiza el primer día hábil de cada mes. Conforme a las normas del régimen de información en vigencia, dicho límite máximo se establece en un 15% del equivalente al patrimonio computable, en Dólares Estadounidenses, al cierre del mes inmediatamente precedente al último mes para el cual ya haya operado la fecha de vencimiento para su presentación ante el Banco Central. Será aumentado en un monto equivalente en Dólares Estadounidenses al 5% del monto total operado por la entidad en la compra y venta de divisas en el mes calendario previo al inmediato anterior y del 2% de la demanda total y plazos fijos constituidos y pagaderos en el mercado local en billetes en moneda extranjera, excluyendo los depósitos en custodia registrados por la entidad al cierre del mes calendario previo al inmediato anterior. Si el límite máximo no excede los U$S 8.0 millones, esta cifra será considerada su límite mínimo.

Las entidades autorizadas a operar con divisas que no cumplan con los límites máximos establecidos para la PGC o con las normas del régimen sobre información de operaciones de cambio deben abstenerse de operar con divisas hasta cumplir con lo precedente.

Si bien se admiten ciertas excepciones, las entidades autorizadas a operar en divisas requieren conformidad previa del Banco Central para realizar sus propias compras cuando el pago se realice contra la entrega de moneda extranjera u otro tipo de activo externo que esté comprendido en la PGC.

Posición global neta de moneda extranjera

En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se considerará la totalidad de los activos y pasivos por intermediación financiera en moneda extranjera y en títulos en moneda extranjera (por operaciones al contado y a término) vinculados con operaciones en curso y cerradas.

También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados autorregulados del país con la modalidad de liquidación por diferencia, sin

entrega del activo subyacente negociado. Los activos deducibles para determinar la responsabilidad patrimonial computable serán excluidos de este ratio.

En la Posición Global Neta de Moneda Extranjera se consideran dos relaciones:

- Posición Global Neta Negativa de Moneda Extranjera (el pasivo supera al activo): a partir del 1.º de enero de 2007 (Comunicaciones “A” 4577 y 4598) esta posición no podrá superar el 15%, pero este límite puede ampliarse en hasta 15 puntos porcentuales en la medida que la entidad financiera registre conjuntamente : a) financiaciones en pesos a clientes del sector privado no financiero a mediano y largo plazo (las financiaciones a mediano y largo plazo son las que exceden 4 años, ponderando el vencimiento del capital sin considerar el CER) sujeto a ciertas condiciones por un importe equivalente a la ampliación de dicho límite; y b) un incremento de la exigencia de capital mínimo equivalente al importe correspondiente a la ampliación del límite general de la posición global neta de moneda extranjera negativa.

- Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera (el activo supera al pasivo): este límite no podrá superar el importe que resulte menor de la comparación entre 1 y 2 a continuación:

1. el 30% de la Responsabilidad Patrimonial Computable.

2. los recursos propios líquidos (que se entienden como RPC menos “activos inmovilizados” y préstamos a clientes vinculados).

En virtud de la Comunicación “A” 4350, el Banco Central suspendió al 1 xx xxxx de 2005 los límites correspondientes a la posición global neta positiva.

Los excesos a estas relaciones estarán sujetos a un cargo equivalente a dos veces la tasa de interés nominal anual vencida que surja de las licitaciones de las Letras del Banco Central de la República Argentina en Dólares Estadounidenses o dos veces la tasa LIBO a 30 días de plazo por operaciones en esa moneda informada para el último día hábil del pertinente mes, de ambas la mayor. Los cargos no ingresados en tiempo y forma estarán sujetos durante el período de incumplimiento a un interés equivalente a la tasa que surja de adicionar un 50% a la aplicable a los excesos a estas relaciones.

Activos Inmovilizados y Otros Conceptos

El Banco Central determina que los activos inmovilizados y otros conceptos mantenidos por las entidades financieras no deben exceder el 100% de la RPC de la entidad.

Dichos activos inmovilizados y otros conceptos incluyen los siguientes:

(vii) Acciones de empresas del país,

(viii) Créditos diversos,

(ix) Bienes para uso propio,

(x) Bienes diversos,

(xi) Gastos de organización y desarrollo,

(xii) Llave de negocio,

(xiii) Financiación otorgada a clientes relacionados.

Los activos inmovilizados se computarán a base de los saldos a fin de cada mes netos de las depreciaciones y amortizaciones acumuladas y las previsiones por riesgos de incobrabilidad que les sean atribuibles.

El incumplimiento de la relación origina el incremento de la exigencia de capital mínimo por un importe equivalente al 100% del exceso a la relación.

Las diferencias resultantes del cumplimiento de medidas judiciales en el marco de las acciones xx xxxxxx que ordenaban que se reintegren los depósitos en la moneda extranjera originalmente convenida no se computarán a los fines de determinar el cumplimiento de esta relación hasta el 3 de diciembre de 2008.

Clasificación de la deuda y previsiones por riesgo de incobrabilidad

Cartera de crédito

Las reglamentaciones sobre clasificación de deuda están destinadas a establecer pautas claras para identificar y clasificar la calidad de los activos, como así también evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas sobre el capital y/o los intereses, para determinar, tomando en cuenta las garantías, si las previsiones afectadas a tales contingencias son adecuadas. Los bancos deben clasificar sus carteras de préstamos en dos categorías diferentes: (i) préstamos para el consumo o la vivienda, y (ii) préstamos comerciales. Los préstamos para el consumo y la vivienda incluyen préstamos para la vivienda, préstamos para el consumo, financiamientos de tarjeta de crédito y otros tipos de créditos en cuotas a personas físicas. Todos los otros préstamos son considerados préstamos comerciales. Los préstamos para el consumo o la vivienda superiores a Ps. 750.000 y cuyo reembolso está vinculado con sus flujos de efectivo proyectados son clasificados como préstamos comerciales. Las Normas del Banco Central permiten a las entidades financieras aplicar los criterios de clasificación de préstamos a los préstamos comerciales con o sin garantía de hasta Ps.750.000. Si un cliente tiene ambas clases de préstamos (préstamos comerciales y para el consumo y la vivienda), los préstamos para el consumo y la vivienda serán incorporados a la cartera comercial para determinar bajo qué cartera deben ser clasificados basados en el monto indicado. En estos casos, los préstamos garantizados con garantías preferidas se ponderarán al 50% de su valor nominal.

Bajo el sistema de clasificación de deuda vigente, cada cliente, como así también sus deudas pendientes, son incluidas dentro de una de siete sub-categorías. Los criterios de clasificación de deuda aplicados a la cartera de préstamos para el consumo están basados primordialmente en factores objetivos relacionados con el cumplimiento de las obligaciones por parte del cliente o en su situación legal, mientras que el criterio clave para clasificar la cartera xx xxxxxxxx comercial es la capacidad de pago de cada cliente, basado en su flujo de efectivo futuro.

Clasificación de préstamos comerciales

El principal criterio para evaluar un préstamo perteneciente a la cartera comercial es la capacidad de su prestatario para reembolsarlo, capacidad que se mide principalmente por el flujo de efectivo futuro de dicho prestatario. De acuerdo con las Normas del Banco Central, los préstamos comerciales son clasificados del siguiente modo:

Clasificación Criterios

Normal Prestatarios para los que no existen dudas respecto de su capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago.

Bajo seguimiento especial /En observación

Los prestatarios cuya xxxx supera los 90 días, entre otros criterios, aunque son considerados capaces de hacer frente a todas sus obligaciones financieras, son sensibles a los cambios que puedan comprometer su capacidad para honrar deudas en ausencia de medidas correctivas oportunas.

Bajo seguimiento especial / negociación o convenio de refinanciamiento

Prestatarios que no están en condiciones de cumplir con sus obligaciones convenidas con el banco y, por lo tanto, indican formalmente, dentro de los 60 días calendario después de la fecha de vencimiento, su intención de refinanciar tales deudas. El prestatario deberá celebrar un convenio de refinanciamiento con el banco dentro de los 90 días calendario (si se encuentran involucrados hasta dos prestamistas) o más de 180 días calendario (si se encuentran involucrados más de dos prestamistas) después de la fecha de incumplimiento en el pago. Si no se hubiera alcanzado ningún acuerdo dentro del plazo establecido, el prestatario deberá ser reclasificado en la siguiente categoría según los indicadores

Clasificación Criterios

establecidos para cada nivel.

Con problemas Prestatarios con dificultades para cumplir con sus obligaciones financieras en forma regular que, de no ser corregidas, pueden dar como resultado pérdidas para el banco.

Con alto riesgo de insolvencia

Prestatarios con una alta probabilidad de que no cumplan con sus obligaciones financieras.

Irrecuperable Préstamos clasificados como irrecuperables al momento en que son revisados (aunque podría existir la posibilidad de que tales préstamos se cobraran en el futuro). El prestatario no cumplirá sus obligaciones financieras con la entidad financiera.

Irrecuperable por disposición técnica

(a) Un prestatario no ha cumplido con sus obligaciones de pago durante más de 180 días calendario según el informe correspondiente suministrado por el Banco Central, informe que incluye (1) las entidades financieras liquidadas por el Banco Central, (2) entidades residuales creadas como resultado de la privatización de entidades financieras públicas, o en procesos de privatización o disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el Banco Central y que se encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra, y (4) fideicomisos en los que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) es beneficiario, y/o (b) determinada clase de prestatario extranjero (incluyendo bancos u otras entidades financieras que no están sujetos a la supervisión del Banco Central o autoridad similar del país en el cual están constituidos) que no están clasificados como “investment grade” por cualquiera de las agencias calificadoras de riesgo reconocidas por el Banco Central.

Clasificación de préstamos para el consumo y la vivienda

El principal criterio aplicado a los préstamos en la cartera de préstamos al consumo y la vivienda es la duración de los incumplimientos. Bajo las Normas del Banco Central, los prestatarios de estos préstamos son clasificados del siguiente modo:

Clasificación Criterios

Cumplimiento Normal Si todos los pagos sobre los préstamos están vigentes o en xxxx por menos de 31 días calendario y, en caso de adelantos en cuentas corrientes, en xxxx por menos de 61 días calendario.

Bajo Riesgo Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en xxxx por un período de más de 31 días pero menos de 90 días calendario.

Riesgo Medio Préstamos en los cuales sus obligaciones de pago están en xxxx por un período de más de 90 días pero menos de 180 días calendario.

Alto Riesgo Préstamos en cuyo respecto se ha entablado una acción judicial de cobro, o préstamos que tengan obligaciones de pago en xxxx durante más de 180 días calendario pero menos de 365 días calendario.

Irrecuperable Prestatarios con una alta probabilidad de que no honren sus obligaciones financieras.

Préstamos irrecuperables

Préstamos en los cuales las obligaciones de pago están en xxxx durante más de un año o bien el deudor es insolvente o fallido o se encuentra en proceso de liquidación.

Irrecuperable por disposición técnica

Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de técnicamente irrecuperables según las Normas del Banco

Clasificación Criterios

Central.

Previsiones de crédito mínimas

Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones de crédito mínimas en relación con la categoría de cartera de crédito:

Categoría	Con Garantías Preferidas	Sin Garantías Preferidas
“Normal”	1%	1%
“En observación” y “Bajo Riesgo”	3%	5%
“Bajo negociación o convenio de refinanciamiento”	6%	12%
“Con Problemas” y “Riesgo Medio”	12%	25%
“Con alto riesgo de insolvencia” y “Alto Riesgo”	25%	50%
“Irrecuperable”	50%	100%
“Irrecuperable por disposición técnica”	100%	100%

La Superintendencia podría exigir previsiones adicionales si determina que el nivel actual es inadecuado.

Las entidades financieras tienen derecho a registrar previsiones por incobrabilidad por montos superiores a los exigidos por las Normas del Banco Central. En tales casos y sin perjuicio de la existencia de determinadas excepciones, el hecho de registrar una previsión mayor para un crédito comercial, en la medida en que el monto de la previsión registrada quede comprendido en la siguiente categoría de la cartera de créditos establecida por las Normas del Banco Central, tendrá como resultado automático que el deudor quede recategorizado de modo acorde.

Revisión de frecuencia mínima para clasificación

Las entidades financieras deben clasificar los préstamos por lo menos una vez al año de conformidad con las Normas del Banco Central. No obstante, se requiere una revisión trimestral para créditos que asciendan al 5% o más de la RPC del Banco y una revisión semestral para créditos que asciendan a: (i) Ps.1 millón, o (ii) oscilen entre el 1% y el 5% de la RPC Banco, el que sea menor. Además, las entidades financieras deben revisar la calificación asignada a un deudor cuando otra entidad financiera reduce la clasificación del deudor en la "Base de Datos de Información Crediticia" y otorga un 10% o más de la financiación total del deudor en el sistema financiero. Solamente se permite una discrepancia de un nivel en relación con la información presentada por las entidades financieras a la "Base de Datos de Información Crediticia" y la clasificación más baja asignada por al menos otros dos bancos y el total de préstamos de dichos bancos deben representar el 40% o más del total informado; si existe una discrepancia mayor, la entidad financiera deberá reclasificar al deudor.

Previsiones por incobrabilidad

La previsión por riesgo de incobrabilidad es mantenida de conformidad con los requisitos reglamentarios aplicables del Banco Central. Los incrementos en la previsión se basan en el nivel de crecimiento de la cartera de préstamos así como en el deterioro de la calidad de préstamos existentes, mientras que las disminuciones en la previsión se basan en reglamentaciones que requieren que los préstamos en situación irregular clasificados como “irrecuperables” sean pasados a pérdida después de determinado período de tiempo y en las decisiones de la administración de pasar a pérdida aquellos préstamos en situación irregular que evidencien una muy baja probabilidad de recuperación.

Privilegios de los depositantes

Conforme al Artículo 49 de la LEF, en el supuesto de la liquidación judicial o quiebra de un banco, los depositantes tendrán privilegio general y absoluto para cobrar sus créditos por sobre los demás acreedores, salvo créditos garantizados por prendas o hipotecas y determinados gravámenes de los empleados. Además, los tenedores de cualquier tipo de depósito tienen un derecho de prioridad especial sobre todos los otros acreedores del banco, salvo sobre determinados acreedores empleados, que será pagado con (i) cualesquiera fondos de la sucursal que puedan estar en poder del Banco Central como Reserva Obligatoria, (ii) cualesquiera otros fondos del banco existentes a la fecha en la cual la licencia del

banco sea revocada, o (iii) cualquier producido resultante de la transferencia obligatoria de determinados activos de la entidad financiera a otra, conforme lo determinado por el Banco Central de acuerdo con el Artículo 35 de la LEF, según el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta Ps. 50.000 por persona (incluyendo todos los montos que tal persona depositó en una entidad financiera), o su equivalente en moneda extranjera, (b) todos los depósitos de un monto superior a Ps. 50.000, o su equivalente en moneda extranjera, por el monto que exceda Ps. 50.000, y (c) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad financiera y que afectan directamente al comercio internacional.

Los depósitos en poder de partes vinculadas de la entidad financiera no se benefician de los derechos de prioridad establecidos conforme a los párrafos (i) y (ii) precedentes, en virtud de las reglamentaciones pertinentes emitidas por el Banco Central de la Argentina.

Sistema obligatorio de seguro de depósito

La Ley Nº 24.485, aprobada el 12 xx xxxxx de 1995, modificada por la Ley Nº 25.089 y los Decretos Nº 538/95 y 540/95, creó el Sistema de Seguro de Depósitos o el “SSGD”, obligatorio para los depósitos bancarios, y delegó en el Banco Central la responsabilidad de organizar e implementar el sistema. El SSGD es una protección complementaria al privilegio otorgado a los depositantes por el Artículo 49 de la LEF, según se menciona anteriormente.

El SSGD ha sido instrumentado por el establecimiento de un Fondo de Garantía de los Depósitos o el “FGD”, administrado por Seguro de Depósitos Sociedad Anónima o SEDESA. De acuerdo con el Decreto Nº 1292/96, los accionistas de SEDESA son el Gobierno Argentino, a través del Banco Central y un fideicomiso establecido por las entidades financieras participantes. Estas entidades deben pagar al FGD un aporte mensual determinado por las Normas del Banco Central. El SSGD es financiado a través de aportes regulares y adicionales efectuados por entidades financieras, conforme lo estipulado por la Comunicación “A” 4271 del Banco Central, de fecha 30 de diciembre de 2004.

El SSGD cubre depósitos efectuados por personas físicas y jurídicas en moneda argentina o extranjera y mantenidos en cuentas con las entidades financieras participantes, incluyendo cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo hasta el monto de Ps. 120.000.

El pago efectivo de esta garantía será realizado dentro de los 30 días hábiles después de la revocación de la licencia de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y dicho pago está sujeto a los derechos de prioridad del depositante, descritos precedentemente.

En vista de las circunstancias que afectan el sistema financiero, el Decreto Nº 214/2002 estableció que SEDESA puede emitir títulos valores nominativos con el fin de ofrecerlos a los depositantes en pago de la garantía en el supuesto que no tuviera suficientes fondos disponibles.

El SSGD no cubre: (i) depósitos mantenidos por entidades financieras en otras entidades financieras, incluyendo certificados de depósito comprados en el mercado secundario, (ii) depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente con la entidad, (iii) depósitos a plazo fijo de títulos valores, aceptaciones o garantías, (iv) depósitos a plazo fijo transferibles que hayan sido transferidos por endoso, (v) depósitos que cuenten con el beneficio de algún incentivo (por ejemplo, sorteos de autos) además de la tasa de interés convenida, y (vi) depósitos en los que la tasa de interés convenida sea mayor que las tasas de interés de referencia publicadas periódicamente por el Banco Central para depósitos a plazo fijo y saldos de cuentas de depósitos a la vista así como montos disponibles de depósitos vencidos o cuentas cerradas.

En virtud de la Comunicación “A” 4271, toda entidad financiera debe aportar al FGD un monto mensual que va del 0,015% al 0,06% del promedio mensual de saldos diarios de depósitos en moneda local y extranjera, según lo determinado por el Banco Central. El aporte inmediato de dichos montos es condición suspensiva para la operación permanente de la entidad financiera. El primer aporte fue realizado el 24 xx xxxx de 1995. El Banco Central puede requerir que las entidades financieras anticipen el pago de hasta el equivalente a dos años de aportes mensuales y debiten los aportes vencidos de los fondos de las entidades financieras depositados en el Banco Central. El Banco Central puede asimismo exigir aportes adicionales de parte de ciertas entidades, dependiendo de su evaluación de la situación patrimonial de dichas entidades.

Cuando los aportes al FGD llegan a Ps. 2.000 millones o el 5,0% del total de depósitos del sistema, lo que sea mayor, el Banco Central podrá suspender o reducir los aportes mensuales, y restablecerlos cuando los aportes posteriormente caigan por debajo de dicho nivel.

Otras restricciones

La LEF prohíbe a las instituciones financieras crear derechos de garantías reales sobre sus activos sin la autorización del Banco Central, y celebrar transacciones con sus directores y administradores y con entidades afiliadas en términos más favorables que los ofrecidos a sus clientes

Mercados de capitales

Los bancos comerciales están autorizados a suscribir y vender acciones y títulos de deuda. En la actualidad, no existen limitaciones legales con respecto al monto de los títulos que un banco puede comprometerse a suscribir. Sin embargo, bajo las Normas del Banco Central, la suscripción de títulos de deuda por un banco debe ser tratado como “asistencia financiera” y, por lo tanto, hasta que los títulos son vendidos a terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.

En 1990, el mercado de valores de Buenos Aires autorizó a las firmas organizadas como sociedades de bolsa a operar como agentes en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires junto con los agentes de bolsa individuales. No existen en la actualidad restricciones sobre la propiedad de una sociedad de bolsa por parte de un banco comercial, y, en realidad, la mayoría de los principales bancos comerciales que operan en la Argentina han establecido su propia sociedad de bolsa. Todos los agentes de bolsa, ya sean personas físicas o sociedades de bolsa, están obligados a poseer por lo menos una acción xxx Xxxxxxx de Valores S.A. para poder operar como agente de bolsa en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

En 1989 el MAE inicio sus actividades; siendo en la actualidad una entidad autorregulada y supervisada por la CNV, bajo el marco legal de la Resolución General No. 9934 del 26 de febrero de 1993, que puso en marcha los atributos de la autorregulación a partir xx xxxxx de ese año. El MAE es el mercado electrónico de títulos valores y de negociación de moneda extranjera mas importante de la Argentina. El mismo, esta basado en una plataforma electrónica modular a partir de soportes informáticos específicos, donde se transan títulos xx xxxxx fija tanto públicos como privados, divisas, operaciones de pases, y se concretan operaciones de futuros con monedas y tasa de interés. Complementariamente, este soporte tecnológico es utilizado en las licitaciones de letras y bonos del BCRA y en la colocación primaria de títulos del Estado Nacional.

Un convenio celebrado entre la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y representantes de los agentes del MAE establece que la negociación de acciones y otros títulos será llevada exclusivamente en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y que todos los títulos de deuda que cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires también podrán ser negociados en el MAE. La negociación de títulos públicos argentinos que no están alcanzados por el convenio es llevada a cabo principalmente en el MAE. El convenio no se extiende a otras bolsas argentinas.

Los bancos comerciales pueden actuar como organizadores y depositarios de fondos comunes de inversión argentinos, estipulándose, sin embargo, que un banco no puede actuar simultáneamente como gerente y depositario del mismo fondo.

Entidades financieras en dificultades económicas

La LEF establece que cualquier entidad financiera, incluyendo bancos comerciales, que opere a menos de determinados coeficientes técnicos requeridos y niveles patrimoniales mínimos, a juicio del Banco Central según el criterio adoptado por la mayoría de los miembros del directorio, con solvencia o liquidez afectada, o en cualquiera de las otras circunstancias enumeradas en el Artículo 44 de la LEF, debe (ante una solicitud del Banco Central y para evitar la revocación de su licencia) preparar un plan de regularización y saneamiento. El plan debe ser presentado al Banco Central en una fecha específica, a más tardar 30 días calendario a partir de la fecha en la cual una solicitud a tal efecto es realizada por el Banco Central. Si la entidad no presentara un plan de regularización y saneamiento, no obtuviera la

aprobación reglamentaria de éste, o no cumpliera con tal plan, el Banco Central estará facultado para revocar la licencia de la entidad para operar como tal.

Además, la carta orgánica del Banco Central autoriza a la Superintendencia de Entidades Financieras del Banco Central, con sujeción exclusivamente a la aprobación del presidente del Banco Central a suspender, en forma total o parcial, las operaciones de una entidad financiera por un período de 30 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Dicho plazo se puede renovar por

90 días adicionales como máximo, con la aprobación del directorio del Banco Central. Durante la suspensión se aplica una suspensión automática de los reclamos, acciones de ejecución y medidas precautorias, cualquier compromiso que aumente las obligaciones de la entidad financiera es nulo y la aceleración de deuda y el devengamiento de intereses se suspende.

Si, a juicio del Banco Central una entidad financiera se encuentra en una situación que, bajo la LEF, podría autorizar al Banco Central a revocar su licencia para operar como tal, el Banco Central puede, antes de considerar tal revocación, disponer un plan de reestructuración que puede consistir en una serie de medidas, entre otras

• adopción de medidas para capitalizar o aumentar el capital de la entidad financiera;

• revocación de la aprobación otorgada a los accionistas de la entidad financiera para poseer una participación en ésta;

• reestructuración y/o transferencia de activos y pasivos;

• otorgamiento de exenciones temporarias para cumplir con reglamentaciones técnicas y/o pagar cargas y multas que surjan de dicho cumplimiento defectuoso o

• designación de un delegado o interventor que eventualmente puede reemplazar al directorio de la entidad financiera.

Revocación de la licencia para operar como entidad financiera

El Banco Central podrá revocar la licencia para operar como entidad financiera si un plan de regularización y saneamiento hubiera fallado o no se lo considerara viable, o se hubiera incurrido en violaciones de las leyes o reglamentaciones locales o si se hubiera afectado la solvencia o liquidez de la entidad financiera, o si se hubieran producido cambios significativos en la situación de la entidad desde que se otorgó la autorización original, o si las autoridades legales o societarias de la entidad financiera hubieran adoptado una decisión con respecto a su disolución, entre otras circunstancias establecidas en la LEF.

Una vez que se haya revocado la licencia para operar como entidad financiera, la entidad financiera deberá ser liquidada.

Liquidación de las entidades financieras

Según lo estipulado por la LEF, el Banco Central debe notificar la decisión de revocación a un tribunal competente, que deberá determinar quién liquidará la entidad, las autoridades societarias (liquidación extrajudicial) o un liquidador independiente designado por el tribunal a tal fin (liquidación judicial). La decisión del tribunal deberá estar basada en la existencia o no de garantías suficientes en cuanto a que las autoridades societarias son capaces de llevar a cabo tal liquidación en forma adecuada.

Quiebra de las entidades financieras

Conforme a las LEF, las entidades financieras no pueden presentar sus propios pedidos de quiebra. Además, la quiebra no debe declararse hasta tanto la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada.

Una vez que la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada, un tribunal de jurisdicción competente puede declarar en quiebra a la ex–entidad financiera o el Banco Central o cualquier acreedor del banco podrá presentar un pedido de quiebra después de que haya transcurrido un período de 60 días calendario desde que se revocó la licencia.

Una vez declarada la quiebra de una entidad financiera, las disposiciones de la Ley de Quiebras (según se define a continuación) y la LEF serán aplicables, quedando establecido, sin embargo, que en

ciertos casos, las disposiciones específicas de la LEF reemplazarán disposiciones de la Ley de Quiebras de Argentina (es decir, privilegios de los depositantes).

Fusión, consolidación y transferencia de valor llave

La fusión, consolidación y transferencia de valor llave podrá ser dispuesta entre entidades del mismo o de diferente tipo y estará sujeta a la previa aprobación del Banco Central. La nueva entidad deberá presentar un perfil de estructura económico-financiera que respalde el proyecto a fin de obtener autorización del Banco Central.

Lavado de activos y financiación del terrorismo

La ley N° 25.246 (modificada posteriormente por las leyes N° 26.087, N° 26.119, Nº 26.268 y Nº 26.683) (la “Ley Antilavado”), tipifica la acción xx xxxxxx de activos como un delito penal. Se lo define como aquel que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier clase de bienes provenientes de un delito, con la consecuencia posible de que los bienes originados o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Ps. 300.000, ya sea que el monto resulte de un solo acto o de diversas transacciones vinculadas entre sí. A su vez, la Ley Nº 26.683 considera al lavado de activos como un crimen autónomo contra el orden económico y financiero, escindiéndolo de la figura de encubrimiento, que es un delito contra la administración pública, lo que permite sancionar el delito autónomo xx xxxxxx de activos con independencia de la participación en el delito que originó los fondos objeto de dicho lavado.

Con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos proveniente de la comisión de actos delictivos y la financiación del terrorismo, la Ley N°25.246 creó la UIF bajo la órbita del Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos de la Nación. Mediante el Decreto 1936/10 se asignó a la UIF, como autoridad de aplicación de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias y en todo lo atinente a su objeto, la coordinación y facultades de dirección en el orden nacional, provincial y municipal; con facultades de dirección respecto de los organismos públicos mencionados en el artículo 12 de la Ley 25.246, así como la representación nacional ante distintos organismos internacionales, como GAFI, GAFISUD, OEA, entre otros.

La UIF está facultada para, entre otras cosas, solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, aplicar las sanciones previstas en el Capítulo IV de la Ley Nº 25.246 y solicitar al Ministerio Público que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación. En el marco de análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 no podrán oponer a la UIF los secretos bancarios, bursátiles o profesionales, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad.

Mediante la Resolución 121/11 de la UIF y modificatorias, se obliga a las entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526, a las entidades sujetas al régimen de la Ley Nº 18.924 y a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional a adoptar medidas adicionales racionales a fin de identificar a los beneficiarios y/o clientes, asegurarse que la información que reciben es completa y exacta y hacer un seguimiento reforzado sobre las operaciones en que participan, entre otras medidas. Se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deben identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF Nº 11/11 sobre Personas Expuestas Políticamente, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Res UIF 28/12) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 días corridos, el que se reduce a 48 horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

A través de la Resolución N° 229/11 de la UIF, que derogó la Resolución 33/11, se establecen medidas y procedimientos a observar en el mercado de capitales con relación con la comisión de los delitos xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo en el mercado de capitales; introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable. La resolución vigente replica básicamente lo referente a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados, tales como informar, la conservación de la documentación, recaudos que deben tomarse y plazos para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si bien por si mismas o por su sola efectivización o tentativa no son operaciones sospechosas, constituyen un ejemplo de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción. . El mayor cambio respecto a la derogada resolución es la clasificación que se hace de los clientes, en función del tipo y monto de las operaciones, a saber: (i) Habituales: clientes que realizan operaciones por un monto anual que alcance o supere la suma de ps.60.000 o su equivalente en otras monedas, (ii) Ocasionales: aquellos cuyas operaciones anuales no superan la suma de ps.60.000 o su equivalente en otras monedas, (iii) Inactivos: aquellos cuyas cuentas no hubiesen tenido movimiento por un lapso mayor al año calendario y la valuación de los activos de las mismas sea inferior a los ps.60.000.

Asimismo, el capítulo XXII de las normas de la CNV remite a las pautas establecidas por la UIF, especialmente en cuanto al conocimiento del cliente, para decidir sobre la apertura o mantenimiento de cuentas por parte de los sujetos intermediarios, entre ellos, personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables. Finalmente, estas pautas de identificación de clientes deberán reforzarse para el caso de personas políticamente expuestas.

Por su parte, el artículo 1, del Capítulo XXII. “Prevención xxx Xxxxxx de Activos y la Financiación del Terrorismo” de las Normas de la CNV dispone que los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes xx Xxxxxxx Abierto Electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de Bolsas de Comercio con o sin mercados adheridos, los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto y las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso, deberán observar lo establecido en la Ley N° 25.246, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y demás reglamentaciones, incluyendo decretos del Poder Ejecutivo Nacional, con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio internacional y Culto.

Tales disposiciones también deberán ser observadas por: Sociedades Depositarias de Fondos Comunes de Inversión, agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario persona física o jurídica que pudiere existir en el futuro, de Fondos Comunes de Inversión, personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados.

Podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las obligaciones negociables, tales como el agente colocador se encuentre obligado a recolectar información vinculada con los suscriptores de obligaciones negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

La CNV mediante Resolución Nº 602/12 dispuso que los sujetos bajo su competencia, incluidos dentro del artículo 1º del capítulo XXII de las normas de la CNV, sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados, que no figuren incluidos dentro del listado del decreto Nº 1037/00 (reglamentario de la Ley de Impuesto a las

Ganancias Nº 20.628 y modificatorias). Cuando dichos sujetos no se encuentren incluidos dentro de dicho listado y revistan en su jurisdicción de origen la calidad de intermediarios registrados en una entidad autorregulada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberá dar curso a ese tipo de operaciones siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen, ha firmado memorando de entendimiento de cooperación e intercambio de información con la misma.

Los inversores que deseen suscribir las obligaciones negociables deberán suministrar toda aquella información y documentación que les sea requerida por el Banco y/o el o los colocadores en cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo emanadas de la UIF, la CNV o el BCRA.

Para un análisis más exhaustivo del régimen xx xxxxxx de activos vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capitulo XII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación, en la sección legislativa xxx.xxxxxxx.xxx.xx y/o en el sitio web de la UIF xxx.xxx.xxx.xx y/o en el sitio web de la CNV xxx.xxx.xxx.xx .

Algunos Aspectos Legales de las Hipotecas en la Argentina

A continuación se presenta un resumen de algunos aspectos legales de las hipotecas en la Argentina, incluyendo disposiciones de las leyes y reglamentaciones aplicables a las hipotecas en la Argentina. No pretendemos que este resumen constituya un análisis completo de todas las leyes y reglamentaciones aplicables a las hipotecas en la Argentina. Aconsejamos consultar a sus asesores legales para obtener un análisis más detallado al respecto.

Marco Regulatorio

El Código Civil Argentino (el “Código Civil”), la Ley N° 24.441 (la "Ley de Fideicomisos"), el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y la Ley N° 17.801 (La “Ley de Registro de la Propiedad Inmueble”), con sus modificatorias y complementarias, contienen la mayor parte de las pautas aplicables en casi todos los aspectos de las hipotecas sobre inmuebles ubicados en Argentina. Asimismo, el 6 de noviembre de 2003 se promulgó la Ley Nº 25.798 de Sistema de Refinanciación Hipotecaria, que creó un sistema para reestructurar los préstamos hipotecarios en xxxx y evitar las ejecuciones en los casos en que el inmueble constituye la vivienda única del deudor.

Respecto del tema, véase “Factores de Riesgo- Riesgos relacionados con los negocios del Banco-La legislación que limita la capacidad del Banco de ejecución de la garantía hipotecaria podría tener un efecto adverso sobre el Banco”, para más información.

Creación, perfeccionamiento y registro de hipotecas conforme a la ley

Conforme a la normativa aplicable, una hipoteca garantiza el repago de una deuda mediante la constitución de un derecho real sobre uno o varios inmuebles a favor del acreedor hipotecario, aunque el bien permanece en poder del deudor. Las hipotecas solamente se pueden constituir sobre inmuebles identificados individualmente y por una suma de dinero especificada.

Una hipoteca podrá garantizar una deuda que sea condicional, futura o indeterminada o de monto incierto, siempre que se declare el valor estimativo en el momento de constituir la hipoteca, y no necesitará estar constituida sobre un inmueble propiedad del deudor principal. La hipoteca garantiza el monto de capital de la deuda y, como accesorios del crédito principal, todos los costos y gastos, tales como daños y perjuicios e intereses, por los cuales el deudor pueda ser responsable en caso de que no cumpla con los términos del contrato de crédito subyacente.

Las hipotecas son indivisibles; cada inmueble hipotecado garantiza una deuda y cada parte del inmueble garantiza el pago de la totalidad y cada parte de la deuda. Sin embargo, en la ejecución de un inmueble hipotecado, si es posible su división en lotes, o si la garantía comprende inmuebles separados, el

tribunal puede ordenar la ejecución en lotes, y la cancelación parcial de la hipoteca, siempre que ello no perjudique al acreedor hipotecario.

Las hipotecas sólo pueden ser instrumentadas mediante escritura pública. Habitualmente, el contrato de crédito y la hipoteca que lo garantiza se encuentran documentados en la misma escritura pública, aunque es posible hacerlo en forma separada. Las escrituras públicas son preparadas por escribanos públicos, quienes certifican y dan fe de determinadas cuestiones jurídicas y determinadas cuestiones de hecho respecto de las cuales su participación crea una presunción de verdad.

El registro de una hipoteca implica presentar una petición para su inscripción ante el registro público de la propiedad inmueble de la jurisdicción en la cual está ubicado el bien. A fin de registrar una hipoteca, un escribano público debe haber recibido la escritura pública que evidencia la titularidad del bien por parte del dueño del bien y un informe del registro de la propiedad inmueble de la jurisdicción en donde se encuentra ubicado el inmueble denominado certificado de dominio. El certificado de dominio es válido, respectivamente, por 15, 25 ó 30 días corridos a partir de su emisión, según el lugar en el que tenga el domicilio el escribano público en relación con el bien. Al momento de emitirse un certificado de dominio, el registro de la propiedad inmueble efectúa un asiento provisorio de la hipoteca, válido por 60, 70 ó 75 días corridos, dependiendo esto del plazo de validez del certificado de dominio. Si la hipoteca se inscribe dentro de un período de tiempo limitado desde su constitución (habitualmente 45 días), el registro provisorio se toma definitivo con efectos a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública pertinente; en caso contrario, el registro provisorio expira automáticamente y si la hipoteca se registra con posterioridad, dicho registro entrará en vigencia a partir de la fecha en que efectivamente se presenta.

Una vez registrada, la hipoteca es oponible a terceros desde el momento de constitución de la hipoteca si el registro fue solicitado dentro 45 días de su creación, o desde la fecha de su registro si éste fue solicitado después de ese período. Antes de ello, es sólo legalmente vinculante entre las partes contractuales, sus herederos y las personas que participaron del acto, tales como el escribano y testigos, quienes no pueden invocar defectos de registro, y en relación con ellos la hipoteca creada por escritura pública se considera debidamente registrada. De este modo, el debido registro de una hipoteca por un acreedor posterior le otorgará privilegio respecto de cualquier hipoteca anterior no registrada constituida sobre el mismo bien.

El registro de una hipoteca caduca 20 años después de la fecha en que fue efectuado, si bien puede ser renovado sin el consentimiento del deudor.

De conformidad con las Normas del Banco Central, a los efectos de que los préstamos hipotecarios sean considerados préstamos garantizados a los fines de calcular los requisitos de capital mínimo, el fraccionamiento del riesgo crediticio y las previsiones por riesgo de incobrabilidad, las entidades financieras deberán documentar los préstamos hipotecarios en la forma de letras hipotecarias escriturales. Para producir dichos efectos, las letras hipotecarias deben ser otorgadas sustancialmente en la misma forma que se establece en la Comunicación "A" 3055 del Banco Central, en conjunto con sus normas modificatorias, complementarias y accesorias. La Ley de Fideicomiso ha establecido las letras hipotecarias, como una nueva especie de instrumento negociable garantizado por una hipoteca. Las letras hipotecarias han sido constituidas para agilizar y reducir el costo de la transferencia de hipotecas, facilitar las actividades de titulización y para simplificar los procedimientos administrativos relacionados con la transferencia de préstamos hipotecarios. Esta transferencia resulta menos costosa y más ágil en virtud de que la cesión de la letra hipotecaria no requiere de registro en el registro inmobiliario, ni la intervención xx xxxxxxxxx público, o la instrumentación de la cesión por escritura pública. Las letras hipotecarias se registran en el registro de la propiedad inmueble y se depositan en Caja de Valores, o en bancos argentinos o compañías que actúan como agentes de registro establecidas por bancos argentinos. Caja de Valores maneja las transferencias en la forma de asiento en libros y emiten los recibos que permiten al tenedor de la letra hipotecaria ejercer los derechos de un acreedor hipotecario. El Banco ha emitido voluntariamente letras hipotecarias desde junio de 1998, habiéndose completado la última emisión de la Serie XIV en marzo de 2011.

Cesión de Hipotecas

En general, la ley exige que todo deudor sea notificado de una cesión de crédito o la aceptación de ésta por el deudor cedido para que la cesión sea exigible contra éste. A fin de hacer valer un contrato de cesión frente a terceros, sin embargo, se deberá cursar notificación legalizada por escribano público. La omisión de cursar tal notificación permitiría a los acreedores del cedente sostener con éxito que el cedente y no el cesionario es el titular de los créditos cedidos. No obstante, bajo la Ley de Fideicomiso, las partes pueden acordar que no es necesario notificar al deudor cedido de la cesión del crédito hipotecario en relación con ciertas operaciones, entre ellas operaciones de titulización, siempre que tales titulizaciones resulten en una oferta pública de valores negociables. Por otra parte, la cesión debe ser registrada en el registro de la propiedad inmueble pertinente, salvo con respecto a las letras hipotecarias, en cuyo caso la cesión es registrada por Caja de Valores (o los correspondientes bancos argentinos o sociedades de objeto especial establecidas por bancos argentinos que actúan como agente de registro respecto de las letras hipotecarias) en la forma de asiento en libros y no se requiere cursar notificación al deudor por instrumento público ni el consentimiento del deudor para perfeccionar dicha cesión.

Ejecuciones de Créditos Hipotecarios

Desde enero de 1995 existen dos sistemas que rigen los procedimientos de ejecución de bienes inmuebles bajo la ley. Por lo tanto los préstamos hipotecarios del Banco están sujetos a procedimientos de ejecución bajo el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y a procedimientos de ejecución bajo la Ley de Fideicomisos. Véase “Factores de Riesgo- Riesgos relacionados con los negocios del Banco-La legislación que limita la capacidad del Banco de ejecución de la garantía hipotecaria podría tener un efecto adverso sobre el Banco”, para más información.

Procedimientos bajo el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación

Disposiciones Generales

Los procedimientos aplicables a una ejecución judicial difieren según cuál sea el tribunal argentino en donde se inicia la acción. No obstante, todas las ejecuciones judiciales instituidas en los tribunales federales de la Argentina y los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se rigen por un conjunto uniforme de normas establecidas en el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, que se describen en los párrafos siguientes. Asimismo, las normas y procedimientos aplicables en otras jurisdicciones son en gran medida similares a las de los tribunales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Si bien el tiempo de presentación y otros plazos legales varían en forma significativa según la jurisdicción y las defensas interpuestas por un deudor en particular, en base a experiencia del Banco, los procedimientos de ejecución bajo el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación en general tardan entre uno y cuatro años en completarse.

La ejecución judicial se inicia mediante la presentación de una demanda ante el tribunal competente. El deudor hipotecario tiene cinco días a partir de la fecha en que se le notifica la demanda para presentar un instrumento detallando las defensas admisibles que tenga frente a la pretensión del acreedor. El tribunal dictará sentencia, ya sea en forma inmediatamente posterior o luego del examen de cualquier prueba que el tribunal haya ordenado producir a fin de evaluar la validez de las defensas del deudor.

Si el deudor no apela o la sentencia del tribunal es confirmada, la sentencia queda firme y se lleva a cabo la ejecución del inmueble. La venta del inmueble subyacente se realiza por medio de subasta pública, a cuyo efecto el tribunal designa un martillero. Antes de realizar la subasta del inmueble, deben obtenerse un certificado de dominio a los efectos de tomar conocimiento de cualquier gravamen que pueda haberse constituido sobre el inmueble e informes sobre la existencia de impuestos inmobiliarios impagos, pago del servicio de obras sanitarias y expensas (si correspondiera). Asimismo, los avisos de la subasta deben publicarse en el Boletín Oficial durante dos días y en otra publicación con circulación en la zona en donde se halla ubicado el inmueble. Los avisos deben contener, entre otras cosas, la fecha y hora de la subasta, las principales características del inmueble, la base de la subasta, la indicación de si se encuentra actualmente ocupado y el monto de cualquier deuda en concepto de expensas.

Se establece una base que debe ser alcanzada o excedida en la subasta. De no haberse convenido entre el acreedor y el deudor hipotecarios, la base será igual a dos tercios del valor del bien tasado a efectos del establecimiento de los impuestos inmobiliarios por parte de las autoridades tributarias argentinas. Si el inmueble no tuviera valuación fiscal, el tribunal designará un perito para que realice tal tarea. Si el martillero no obtiene la base, deberá realizarse una nueva subasta en la cual la base será 25% más baja que la base anteriormente establecida. Si la segunda subasta también fracasara, se celebrará una tercera sin base.

El inmueble se adjudicará al mejor postor. Dentro de los tres días posteriores a la adjudicación, el martillero debe depositar todos los montos recibidos del oferente como seña del precio de compra del inmueble en una cuenta a la orden del tribunal correspondiente y entregar al tribunal toda la información pertinente relacionada con la subasta. Posteriormente el tribunal debe aprobar la venta y, en tal caso, el comprador deberá depositar el saldo del precio de compra en el tribunal dentro de un plazo de cinco días.

Si el comprador no cumple con este requisito se realizará una nueva subasta y el comprador estará obligado a pagar cualquier disminución en el valor del bien, intereses devengados adicionales y otros costos resultantes de ello.

El acreedor hipotecario tendrá preferencia en relación con el producido del precio de subasta para la cancelación de la deuda garantizada.

El acreedor hipotecario puede participar en la subasta como oferente y comprar el inmueble si su oferta resulta ser la más alta. El acreedor hipotecario/comprador puede compensar el crédito contra el deudor con el monto de su oferta, previa información al tribunal de su intención de hacer tal cosa, evitando así el requisito de que el precio de compra sea depositado en la cuenta abierta a la orden del tribunal. Si el precio de compra en la subasta resultara insuficiente para cancelar el crédito, el acreedor hipotecario podrá perseguir judicialmente el cobro del saldo.

Derechos de Rescate

En un procedimiento de ejecución judicial, el deudor tiene derecho de rescate, cuyo ejercicio impedirá la venta del inmueble sujeto a la hipoteca en subasta pública. Este derecho podrá ser ejercido en cualquier momento anterior a la celebración de la subasta. A fin de ejercer este derecho, el deudor hipotecario debe depositar en el tribunal un monto igual a la suma de los siguientes conceptos: el monto de capital de la deuda garantizada, los honorarios regulados, la tasa de justicia pagada para iniciar el procedimiento de ejecución y un monto prudente para cubrir los intereses y otros costos a cargo del deudor. El tribunal determinará si el monto depositado es suficiente de forma tal que la venta del bien deje de ser necesaria, y de efectuarse tal determinación el tribunal ordenará la suspensión de la subasta. Esta decisión no puede ser apelada por el acreedor y no puede ser objetada por terceros (por ejemplo, partes interesadas o compradores potenciales del inmueble).

Si un comprador en una ejecución judicial deposita el precio de compra respecto del inmueble dentro de los cinco días de la aprobación de la subasta por parte del tribunal, el deudor no puede ejercer ulteriores derechos de rescate. Si dicho depósito no se efectúa, sin embargo, la ley otorga al deudor una segunda oportunidad para recuperar el bien depositando un monto suficiente: (i) para pagar al acreedor hipotecario el capital y los intereses adeudados y para reembolsar al acreedor hipotecario sus costos, y (ii) para pagar al tercero una vez y media la seña a aplicar al precio de compra del inmueble efectivamente abonada por dicho tercero y los honorarios del martillero.

Procedimientos Bajo la Ley de Fideicomisos

La Ley de Fideicomisos establece un procedimiento de ejecución extrajudicial aplicable si las partes han acordado específicamente regirse por dicho procedimiento de ejecución en la escritura pública pertinente. Desde la sanción de la Ley de Fideicomisos en 1995, la mayoría de las hipotecas otorgadas en la Argentina y la mayoría de las hipotecas que el Banco ha otorgado han incorporado este procedimiento. Si bien los tiempos varían significativamente según la jurisdicción y las defensas presentadas por un deudor en particular, el Banco considera, en base a su limitada experiencia en este procedimiento, que los

procedimientos de ejecución bajo la Ley de Fideicomisos en general tardan entre ocho meses y dos años en completarse.

Para que los acreedores puedan valerse de este procedimiento expeditivo, el deudor debe hallarse por lo menos sesenta días en xxxx respecto del pago del capital o los intereses. Posteriormente, el acreedor debe cursar una intimación escrita al deudor para el pago total de todas las sumas atrasadas dentro de un plazo que, en ningún caso, podrá ser inferior a quince días y para que informe los nombres de todos los acreedores privilegiados y ocupantes del inmueble hipotecado. Si el deudor no efectúa el pago dentro del plazo especificado, el acreedor tiene el derecho de presentarse ante un juez competente quien, a su vez, notificará al deudor del procedimiento de ejecución y de la posibilidad del deudor de presentar, dentro de los cinco días posteriores, cualquier defensa permisible a la acción. Las defensas que el deudor puede interponer para impedir la ejecución, incluyendo la presentación de pruebas verosímiles en respaldo de la misma, son las siguientes:

• que el deudor no se encuentra en incumplimiento;

• que el acreedor no lo intimó de pago según lo requiere la Ley de Fideicomisos;

• que el procedimiento de ejecución sumaria no haya sido acordado entre las partes, y

• que existen graves inconsistencias en los requisitos de publicación antes de la subasta del bien.

Al expirar el plazo de cinco días en el cual el deudor puede plantear defensas, el acreedor podrá realizar una subasta pública para la venta del inmueble, cumpliendo con determinados requisitos de publicación que involucran la designación del martillero por el acreedor y la notificación de la subasta. Los avisos de la subasta deben ser publicados durante tres días en el Boletín Oficial y en dos diarios de amplia circulación, por lo menos uno de los cuales debe hallarse en la zona donde está ubicado el inmueble. La fecha de la última publicación no puede ser anterior en más de dos días a la fecha de la subasta pública. Si el inmueble en cuestión está ocupado y el deudor no ha interpuesto ninguna defensa admisible, el juez ordenará que el inmueble sea desalojado dentro de un plazo xx xxxx días. La Ley de Fideicomisos otorga específicamente el derecho de desalojar a los ocupantes mediante la policía antes de la efectiva ejecución en caso de que el inmueble no sea desalojado voluntariamente.

La base para la subasta será equivalente a la deuda pendiente de pago a la fecha de la subasta. Si el martillero no obtiene la base deberá llevarse a cabo una nueva subasta en la cual la base será 25% inferior a la establecida con anterioridad. Si la segunda subasta también fracasara, se celebrará una tercera subasta sin base.

Si el acreedor hipotecario compra el inmueble en la subasta, podrá compensar los montos que le son adeudados en virtud xxx xxxxxxxx hipotecario, incluyendo los gastos atribuibles al procedimiento de ejecución, y depositar el saldo, en su caso, en el tribunal. En los demás casos, todas las sumas obtenidas en la subasta deben ser depositadas en poder del juez quien posteriormente distribuirá los montos adeudados a los acreedores y cualquier monto remanente al deudor.

A efectos de lograr suspensión del procedimiento de ejecución el deudor debe pagar todas las sumas adeudadas dentro del plazo inicial de intimación de quince días o presentar una defensa válida frente al procedimiento. Si no se contara con ninguna de estas alternativas, el deudor no podrá impugnar el procedimiento hasta que la deuda del acreedor sea cancelada. Sin embargo, independientemente del hecho de que un acreedor pueda haber ejecutado con éxito el inmueble de un deudor, el acreedor seguirá siendo responsable ante el deudor por cualquier acción u omisión ilícita en relación con el procedimiento de ejecución. Por otra parte, no obstante el hecho de que el inmueble haya sido vendido en la subasta, dentro de los treinta días siguientes el deudor podrá recuperar la propiedad del inmueble mediante el pago al comprador de una suma igual al precio pagado por el inmueble en la subasta, con más todos los gastos en que se haya incurrido en relación con ella, los que no podrán exceder de un monto equivalente al tres por ciento xxx xxxxxxxx hipotecario pertinente.

Privilegios

Conforme a la ley los privilegios sobre bienes muebles e inmuebles surgen exclusivamente de la ley. Se otorga al titular de una hipoteca un privilegio sobre el inmueble subyacente a partir de la fecha en

la cual se constituye formalmente la hipoteca mediante instrumento, en la medida en que haya solicitado su registro al registro de la propiedad inmueble, se haya obtenido un certificado de dominio y se efectúe el registro dentro del período de validez conforme a dicho certificado. El alcance de este privilegio comprende todas las sumas de capital e intereses impagos, incluyendo los intereses devengados durante cualquier procedimiento judicial iniciado para ejecutar la hipoteca, hasta la total cancelación de su crédito.

El crédito otorgado por el tenedor de una hipoteca en primer grado sobre un bien inmueble debidamente registrada tendrá prioridad respecto de todos los demás créditos posteriores garantizados por hipotecas sobre dicho inmueble. De este modo, el orden de prioridad entre hipotecas constituidas en forma consecutiva, un concepto contemplado por la ley, es idéntico al orden cronológico en el cual se constituyeron las mismas. Sólo los gastos en que se haya incurrido en relación con los procedimientos de ejecución a los que pueda estar sujeto el inmueble gozan de mayor prioridad que el crédito garantizado por una hipoteca en primer grado. No obstante, algunos otros créditos pueden tener prioridad sobre los acreedores hipotecarios, a condición que sean anteriores a la constitución de la hipoteca, a saber:

• créditos por impuestos inmobiliarios;

• créditos por expensas en caso de propiedad horizontal y

• ciertos casos (tales como privilegios sobre los créditos de la construcción) en que los acreedores conservan la posesión del bien hipotecado en garantía del monto adeudado a ellos en relación con dicho bien (derecho de retención), siempre que la retención existiera en el momento en que se constituyó la hipoteca.

Sin embargo, en relación con los créditos por impuestos inmobiliarios, en la práctica no es frecuente que se produzca un conflicto entre el acreedor hipotecario y el estado relacionado con impuestos inmobiliarios, ya que un escribano público no otorgará la escritura por hipoteca sin haber obtenido un certificado de libre deuda de impuestos inmobiliarios del bien hipotecado.

De acuerdo con lo establecido en la ley de Privatización, el Banco considera que cuando se ejecuta un bien garantizado por una hipoteca de primer grado, tiene un privilegio superior a cualquier otro crédito.

Estructura y Organización del Banco y su Grupo Económico

El siguiente cuadro presenta información relativa a la participación en la titularidad del Banco y el porcentaje de votos en subsidiarias al 31 de diciembre de 2012:

Subsidiaria	Actividad	País de Constitución	Porcentaje de Titularidad	Porcentaje de facultad de voto
			(%)	(%)
BACS Banco de Crédito y	Operaciones bancarias	Argentina	87,50	87,50
Securitización
S.A.
BHN Sociedad	Actividad de	Argentina	99,99	99,99
de Inversión S.A.	Inversión
BH Valores SA Soc. de Bolsa	Sociedad de Bolsa	Argentina	95,00	95,00
Tarshop S.A.	Financiamiento Consumo	Argentina	80,00	80,00

Subsidiarias del Banco:

El siguiente es un listado de las subsidiarias del Banco y su composición accionaria.

A) BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. (anteriormente Banco Corporación Financiera Hipotecaria S.A.)

Accionista	Acciones	Clase	Valor Nominal (Ps)	Votos	%
Banco Hipotecario	54.687.500	-	54.687.500	54.687.500	87,50
S.A
IRSA Inversiones y representaciones	3.984.375	-	3.984.375	3.984.375	6,375
Sociedad
Anónima
Quantum	3.828.125	-	3.828.125	3.828.125	6,125
Industrial Partners
LDC
TOTAL	62.500.000	-	62.500.000	62.500.000	100

B) BHN Sociedad de Inversión S.A.

Accionista Acciones Clase Valor Nominal (Ps)

Votos %

Banco Hipotecario S.A.	39.131.682	39.131.682	39.131.682	99,999
BACS – Banco de Crédito y Securitización S.A.	80	80	80	0,001
TOTAL	39.131.762	39.131.762	39.131.762	100

C) BHN Vida S.A.

Accionista Acciones Clase Valor Nominal (Ps)

Votos %

Banco Hipotecario S.A. 120 - 120 120 0,002

BHN Sociedad de Inversión S.A. 16.201.085 - 16.201.085 16.201.085 99,998

TOTAL 16.201.205 - 16.201.205 16.201.205 100

D) BHN Seguros Generales S.A.

Accionistas Acciones Clase Valor Nominal (Ps)

Votos %

Banco Hipotecario S.A. 120 - 120 120 0,002

BHN Sociedad de Inversión S.A. 10.111.282 - 10.111.282 10.111.282 99,998

TOTAL 10.111.402 - 10.111.402 10.111.402 100

E) BH Valores S.A Sociedad de Bolsa.

Accionistas Acciones Clase Valor Nominal

(Ps)

Votos %

Banco Hipotecario S.A. 1.425.000 - 1.425.000 1.425.000 95,00

Otros1	75.000	-	75.000	75.000	5,00
TOTAL	1.500.000	-	1.500.000	1.500.000	100,00

F) Tarshop S.A.

Accionitas	Acciones	Clase	Valor Nominal	Votos	%
			(Ps)
Banco Hipotecario S.A.	107.037.152	-	107.037.152	107.037.152	80,00
Alto Xxxxxxx (APSA) S.A.	26.759.288	-	26.759.288	26.759.288	20,00
TOTAL	133.786.440	-	133.786.440	133.786.440	100,00

Activo Fijo

El Banco es propietario de 19 de sus oficinas. Para reemplazar el edificio de su casa matriz en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que fue transferido al Gobierno Argentino conforme a la Ley de Privatización, el Banco compró y refaccionó un edificio cercano por un costo total estimado de aproximadamente U$S32,0 millones.

1 Corresponde a información interna del Banco.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA

El presente análisis debe leerse junto con los estados contables auditados del Banco que se incluyen en este Prospecto. Los estados contables auditados del Banco se confeccionan de conformidad con las normas contables del Banco Central de la República Argentina, las cuales difieren en determinados aspectos significativos de los PCGA de Argentina y PCGA de Estados Unidos. Los estados contables auditados del Banco no incluyen una conciliación con los PCGA de Argentina ni con los PCGA de Estados Unidos del patrimonio neto del Banco al 31 de diciembre de 2010, 2011 y 2012, así como tampoco del resultado neto del Banco por los ejercicios finalizados en esas fechas. Los inversores interesados deberían consultar a sus asesores profesionales para un mejor entendimiento de las diferencias entre las principios contables utilizados por el Banco y los PCGA de Argentina y de Estados Unidos, y la forma en que dichas diferencias afectan la información financiera aquí contenida.

Presentación de la información

A partir del 1° de enero de 1995, y de acuerdo con la Resolución N°388 de la Superintendencia de Entidades Financieras, se interrumpió el ajuste por inflación de los estados contables. No obstante desde el 1° de enero de 2002, como consecuencia de la aplicación de la Comunicación "A" 3702, que derogó todo régimen que no permitiera a las empresas ajustar sus saldos contables a los valores de la moneda al cierre del ejercicio, el Banco reinició la aplicación del ajuste por inflación. El 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxx xxx Xxxxxxx Nº 664/03, se eliminó el requisito que exigía que los estados contables sean confeccionados en moneda constante, con vigencia para los períodos contables iniciados a partir del 1º xx xxxxx de 2003, y el 8 xx xxxxx de 2003, el Banco Central emitió la Comunicación "A" 3921 por la que se suspendió el ajuste por inflación con vigencia a partir del 1º xx xxxxx de 2003. En consecuencia, los estados contables auditados del Banco al 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010, no incluyen los efectos de la inflación. Adicionalmente, la información contable presentada en esta sección incluye ciertas reclasificaciones respecto a los Estados Contables mencionados en el primer párrafo.

Factores que afectan la comparabilidad

Políticas contables críticas

El Banco considera que las siguientes son sus políticas contables críticas, las cuales son importantes para el reflejo de su situación patrimonial y de resultados, y requieren un juicio subjetivo y complejo que generan la necesidad de realizar estimaciones.

Previsión por riesgo de incobrabilidad de préstamos

La previsión para préstamos incobrables se realiza de conformidad con las normas contables del Banco Central, establecidas por el BCRA, conforme a estas normas, se calcula una previsión mínima para préstamos incobrables en base a la clasificación de los tomadores de los préstamos. Esta clasificación se asigna, dependiendo su origen comercial o de consumo, teniendo en cuenta entre otras variables el nivel de atrasos y capacidad de pago. Esas normas imponen una previsión mínima, quedando facultado el Banco de realizar previsiones adicionales.

Otros créditos por intermediación financiera y otros créditos

El Banco registra otros créditos por intermediación financiera y créditos diversos netos de las previsiones por riesgo de incobrabilidad. Las estimaciones con respecto al recupero de estos activos se realiza caso por caso y se basan en la evaluación que hacemos de la capacidad del tomador xx xxxxxxxx de cumplir con sus obligaciones de pago en relación con factores tales como su situación patrimonial, antecedentes de pago y garantías.

Impuesto a las ganancias

De acuerdo con lo establecido en la Ley 24.855 (la “Ley de Desarrollo Regional y de Generación del Empleo”) y en su decreto reglamentario 924/97, los ingresos que el Banco obtiene como consecuencia de operaciones de crédito instrumentadas, acordadas, comprometidas y/o registradas hasta la fecha de inscripción de su Estatuto se encuentran exentos del impuesto a las ganancias, en tanto que los ingresos originados en operaciones de crédito posteriores a esa fecha se encuentran alcanzados por dicho gravamen.

Como principio general, la Ley de Impuesto a las Ganancias admite la deducción de aquellos gastos necesarios para obtener, mantener o conservar la ganancia gravada. Para el caso de gastos efectuados para obtener conjuntamente ganancias gravadas y no gravadas, es necesario individualizar la porción del gasto destinada a generar la ganancia alcanzada por el gravamen, que será deducible a los efectos impositivos.

La norma da preeminencia al método de asignación directa sobre el método del prorrateo para determinar la porción del gasto deducible (vinculado con la obtención de ingresos gravados), razón por la cual sólo se debería recurrir al método del prorrateo cuando no existiera posibilidad de realizar una vinculación directa entre los gastos incurridos y las ganancias gravadas y no gravadas, respectivamente.

Hasta el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 1998, el Banco ha determinado el impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del prorrateo de gastos, considerando deducibles la porción de gastos que resulta de aplicar a la totalidad de los gastos incurridos la relación entre los ingresos gravados e ingresos totales.

A partir del ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 1999, el impuesto a las ganancias ha sido calculado dando preeminencia a la vinculación directa de los gastos con la obtención de ingresos gravados y no gravados, aplicando el método del prorrateo solamente para aquellos gastos que no era posible asignar en forma directa a cada una de esas fuentes productoras de ganancias.

Se han presentado las declaraciones juradas del impuesto a las ganancias correspondiente a los ejercicios fiscales 2000 a 2012 adoptando el criterio expuesto en el párrafo anterior.

Impuesto a la ganancia mínima presunta

El Banco ha activado al 31 de diciembre de 2012 como crédito fiscal el impuesto a la ganancia mínima presunta ingresado durante los ejercicios 2002 a 2012, en base a las proyecciones efectuadas y la factibilidad de recupero del mismo. La estimación hecha por el Banco de la probabilidad de utilizar estos activos es subjetiva e involucra suposiciones sobre cuestiones que son inciertas. Siguiendo un criterio de prudencia y considerando que al cierre del ejercicio económico 2012 no se habían presentado las respectivas Declaraciones Juradas de los Impuestos a las Ganancias y Ganancia Mínima Presunta el Banco ha previsionado la posición correspondiente al ejercicio 2002.

Las estimaciones y suposiciones subyacentes pueden cambiar con el transcurso del tiempo, cambios que influirían sobre la situación impositiva del Banco como resultado de hechos o circunstancias inesperados.

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2012 General

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de los resultados del Banco por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2012:

Resultado Neto

EjercicioFinalizado %Variacion 2011 2012 2012/2011

(enmillonesdepesos)

Ingresos Financieros	1.562,8	2.180,7	39,5%
Egresos Financieros	(832,6)	(1.138,6)	36,7%
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx	730,1	1.042,1	42,7%
Cargo por Incobrabilidad	(119,3)	(200,9)	68,4%
Ingresos Netos por seguros	248,4	314,0	26,4%
Otros ingresos netos por servicio	542,8	666,8	22,8%
Gastos administrativos	(1.105,0)	(1.440,4)	30,4%
Participación minoritaria	(8,8)	(9,6)	8,8%
Utilidades diversas netas	4,5	26,7	N/A
Impuesto a las Ganancias	(41,3)	(55,1)	33,3%
Resultado Neto	251,5	343,6	36,6%

El resultado neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 se incrementó 36,6% respecto al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, principalmente por mayores ingresos financieros y otros ingresos netos por servicios producto de mejoras en la diversidad de productos ofrecidos a los clientes. Estos incrementos se vieron parcialmente compensados por mayores gastos de administración, producto de ajustes salariales.

Ingresos financieros

El siguiente cuadro detalla las principales líneas de los ingresos financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2012:

Ejercicio finalizado % Variación

2011 2012 2012 / 2011

(en millones de pesos)

Intereses por préstamos al sector privado	1.016,3	1.559,4	53,4%
Resultados por Títulos Públicos y Privados	466,8	548,8	17,6%
Intereses por préstamos del sector público	17,6	18,7	6,1%
Futuros de cambio	11,0	17,0	55,3%

Operaciones de cobertura 51,1 36,8 -27,9%

Total ingresos financieros 1.562,8 2.180,7 39,5%

Los ingresos financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, aumentaron 39,5% con respecto al periodo anterior principalmente debido a mayores intereses percibidos por préstamos al sector privado que se incrementaron de Ps. 1.016,3 millones en 2011 a Ps. 1.559,4 millones en diciembre 2012.

Egresos Financieros

La siguiente tabla muestra los principales rubros de los egresos financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2012:

Ejercicio finalizado % Variación 2011 2012 2012 / 2011

(en millones de pesos)

Intereses por pasivos financieros	182,8	225,8	23,5%
Intereses por depósitos	466,6	585,4	25,4%
Intereses por otros pasivos	64,2	78,6	22,5%

Diferencia de cotización de ME	47,8	137,6	188,1%
Operaciones de cobertura	5,7	15,5	174,4%
Otros egresos	-	-	#¡DIV/0!
Impuestos	65,6	95,7	45,8%
Total egresos financieros	832,6	1.138,6	36,7%

Los egresos financieros aumentaron de Ps. 851,0 millones en 2011 a Ps. 1.150,6 millones en 2012, principalmente por mayores intereses por depósitos debido a un aumento en la base de depósitos y mayores diferencias de cotización de moneda extranjera.

Cargos por incobrabilidad

El siguiente cuadro detalla los cargos por incobrabilidad por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2012:

Ejercicio finalizado % Variación 2011 2012 2012 / 2011

(en millones de pesos)

Cargo por incobrabilidad 119,3 200,9 68,4%

Los cargos por incobrabilidad aumentaron Ps. 81,6 millones principalmente debido al aumento en el volumen de la cartera de créditos del banco.

Ingresos netos por seguros

El siguiente cuadro detalla las principales líneas de los ingresos netos por seguros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2012:

Ingresos netos por seguros

Ejercicio finalizado % Variación

Primas de seguro	2011 (en millones de	2012 pesos)	2012 / 2011
Vida	16,7	15,2	(8,8)%
Daños patrimoniales	52,0	52,8	1,5%
Desempleo	0,6	0,4	(26,8)%
Otros	26,0	33,3	28,2%
Subsidiarias	204,2	280,9	37,6%
Total primas de seguro	299,6	382,7	27,8%
Siniestros Vida	0,4	0,6	67,0%
Daños patrimoniales	5,1	5,4	5,8%
Desempleo	0,0	0,0	(17,1)%
Otros	1,0	1,2	18,0%
Subsidiarias	44,6	61,5	37,7%
Total siniestros	51,2	68,7	34,3%

Total ingresos netos por seguros	248,4	314,0	26,4%

Los ingresos netos por seguros aumentaron de Ps. 248,4 millones en 2011 a Ps. 314,0 millones en 2012, como consecuencia de mayores productos y servicios ofrecidos a los clientes del Banco y un mayor volumen de negocios registrado en el último ejercicio.

Otros ingresos por servicios netos

La siguiente tabla detalla las principales líneas de otros ingresos por servicios netos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2012:

Ejercicio finalizado % Variación 2011 2012 2012 / 2011

(en millones de pesos)

Otros ingresos por servicios Comisiones por préstamos	78,1	99,8	27,7%
Comisiones por FONAVI	14,3	20,5	43,9%
Comisiones por productos pasivos	35,7	46,8	31,0%
Comisiones por tarjeta de crédito	390,6	500,6	28,2%
Otras comisiones	155,8	121,7	(21,9)%
Total otros ingresos por servicios	674,5	789,4	17,0%
Otros egresos por servicios Comisiones por préstamos	23,9	30,1	26,2%
Comisiones por colocaciones	4,9	8,2	67,6%
Impuestos	20,6	29,4	42,9%
Comisiones por productos pasivos	10,2	13,8	35,3%
Comisiones por tarjeta de crédito	84,2	106,5	26,4%
Otras comisiones	(12,1)	(65,4)	N/A
Total otros egresos por servicios	131,7	122,6	(6,9)%

Total otros ingresos por servicios netos	542,8	666,8	22,8%

Los otros ingresos por servicios netos aumentaron Ps. 124,0 millones con respecto al ejercicio anterior debido a una mayor actividad en el negocio de tarjetas de crédito.

Gastos Administrativos

A continuación se presenta una apertura de las principales líneas correspondientes a los gastos administrativos correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2012:

Ejercicio finalizado % Variación 2011 2012 2012 / 2011

(en millones de pesos)

Remuneraciones y cargas sociales	587,4	773,5	31,7%
Otros honorarios	115,3	149,1	29,2%
Honorarios directores y síndicos	16,5	35,3	114,2%
Propaganda y publicidad	72,2	85,9	19,0%
Impuestos	63,4	91,8	44,9%
Amortizaciones	37,6	32,8	(12,8)%
Gastos Operativos	122,5	145,2	18,5%
Otros	90,2	126,9	40,7%
Total gastos administrativos	1105,0	1440,4	30,4%

Los gastos administrativos aumentaron un 30,4% con respecto al ejercicio 2011. Este aumento se debe principalmente a:

• incrementos en remuneraciones como consecuencia de ajustes salariales, y

• mayores gastos operativos producto del aumento de la actividad del Banco.

Utilidades diversas netas

La siguiente tabla detalla las principales líneas de las utilidades diversas netas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2012:

Ejercicio finalizado % Variación

Utilidades diversas	2011 (en millones de	2012 pesos)	2012 / 2011
Intereses punitorios	42,0	52,0	23,7%
Previsiones desafectadas	4,4	10,6	141,0%
Recupero de préstamos	166,4	98,6	(40,7)%
Otros	64,1	48,3	(24,7)%
Total utilidades diversas	276,9	209,4	(24,4)%
Pérdidas diversas Juicios	29,0	1,6	(94,4)%
Cargos por Otras Previsiones	60,1	65,1	8,3%
Previsión por impuestos	11,6	(3,9)	(133,7)%
Impuestos	13,1	20,6	58,1%
Bonificaciones prestamos	14,5	19,6	35,4%
Otros	144,1	79,7	(44,7)%
Total pérdidas diversas	272,4	182,8	(32,9)%

Total utilidades diversas netas	4,5	26,7	N/A

Las utilidades diversas netas aumentaron Ps. 22,1 millones con respecto al ejercicio anterior debido principalmente a menores pérdidas diversas parcialmente compensados por menores utilidades diversas.

Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2011 General

El siguiente cuadro detalla los principales rubros de los resultados del Banco por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2011:

Resultado Neto

Ejercicio Finalizado

Variacion

0000 0000 0000/2010

(en millones de pesos)

Ingresos Financieros 1.321,9 1.562,8 18,2%

Egresos Financieros (728,9) (832,6) 14,2%

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx 593,0 730,2 23,1%

Cargo por Incobrabilidad	(96,8)	(119,3)	23,2%
Xxxxxxxx Xxxxx por seguros	180,2	248,4	37,8%
Otros ingresos netos por servicio	266,8	542,8	103,4%
Gastos administrativos	(709,0)	(1.105,0)	55,9%

Participación minoritaria	(5,7)	(8,8)	54,4%
Utilidades diversas netas	(11,2)	4,5	-140,2%

Impuesto a las Ganancias (22,1) (41,3) 86,9%

Resultado Neto 195,3 251,5 28,8%

El resultado neto del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 se incrementó 28,8% respecto al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, principalmente por mayores ingresos financieros y otros ingresos netos por servicios producto de mejoras en la diversidad de productos ofrecidos a los clientes. Estos incrementos se vieron parcialmente compensados por mayores gastos de administración, producto de ajustes salariales.

Ingresos financieros

El siguiente cuadro detalla las principales líneas de los ingresos financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2011:

Ejercicio finalizado

Variación

0000 0000 0000 / 2010

(en millones de pesos)

Intereses por préstamos al sector
privado	699,5	1.016,3	45,3%
Intereses por préstamos al sector
público	13,5	17,6	30,7%
Resultados por títulos públicos y
privados	528,4	466,8	-11,7%

Operaciones de Cobertura 80,5 62,0 -23,0%

Total ingresos financieros 1.321,9 1.562,8 18,2%

Los ingresos financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, crecieron con respecto al periodo anterior debido a los mayores intereses percibidos por préstamos al sector privado que se incrementaron de Ps. 699,5 millones en 2010 a Ps. 1.016,3 millones en diciembre 2011.

Egresos Financieros

La siguiente tabla muestra los principales rubros de los egresos financieros por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2011:

Ejercicio finalizado

Variación

0000 0000 0000/2010

(en millones de pesos)

Intereses por pasivos financieros	211,8	182,8	-14%
Intereses por depósitos	374,4	466,6	25%
Intereses por otros pasivos	18,7	64,2	243%
Operaciones de Cobertura	22,0	5,7	-74%
Diferencia de cotización	36,8	47,8	30%
Impuestos	51,6	65,6	27%

Otros 13,5 0,0 -100%

Total Egresos Financieros 728,9 832,6 14%

Los egresos financieros aumentaron de Ps. 728,9 millones en 2010 a Ps. 832,6 millones en 2011, principalmente por mayores intereses por depósitos debido a un aumento en la base de depósitos, atenuado por menores intereses por pasivos financieros, debido a la cancelación de deuda con en el exterior.

Cargos por incobrabilidad

El siguiente cuadro detalla los cargos por incobrabilidad por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2011:

Ejercicio finalizado % Variación 0000 0000 0000 / 2010

(en millones de pesos) Cargo por incobrabilidad 96,8 119,3 23,3%

Los cargos por incobrabilidad aumentaron Ps. 22,5 millones debido al aumento en el volumen de la cartera de créditos del banco.

Ingresos netos por seguros

El siguiente cuadro detalla las principales líneas de los ingresos netos por seguros correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2011:

Ingresos netos por seguros

Ejercicio finalizado

Variación

0000 0000 0000/2010

(en millones de pesos)

Primas de seguro Vida	17,7	16,7	(5,6)%
Daños patrimoniales	54,2	52,0	(4,2)%
Desempleo	0,7	0,6	(17,2)%
Otros	39,3	26,0	(33,9)%
Subsidiarias	109,7	204,2	86,2%
Total primas de seguro	221,7	299,6	35,1%
Siniestros Vida	0,5	0,4	(28,2)%
Daños patrimoniales	5,9	5,1	(14,1)%
Desempleo	0,1	0,0	(38,8)%
Otros	6,1	1,0	(83,7)%
Subsidiarias	28,8	44,6	54,7%
Total siniestros	41,5	51,2	23,4%

Total ingresos netos por seguros	180,2	248,4	37,8%

Los ingresos netos por seguros aumentaron de Ps. 180,2 millones en 2010 a Ps. 248,4 millones en 2011, como consecuencia de mayores productos y servicios ofrecidos a los clientes del Banco y un mayor volumen de negocios registrado en el último ejercicio.

Otros ingresos por servicios netos

La siguiente tabla detalla las principales líneas de otros ingresos por servicios netos por los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2010 y 2011:

Ejercicio finalizado 2010 2011

(en millones de pesos)

Variación 2011 /

2010

Otros ingresos por servicios Comisiones por préstamos	60,5	78,1	29,2%
Comisiones por FONAVI	11,5	14,3	23,8%
Comisiones por productos pasivos	24,3	35,7	46,8%
Comisiones por tarjeta de crédito	242,0	390,6	61,4%
Otras comisiones	49,8	155,8	213,0%
Total otros ingresos por servicios	388,2	674,5	73,8%
Otros egresos por servicios
Comisiones por préstamos	23,1	23,9	1,7%
Comisiones por colocaciones	7,3	4,9	(39,4)%
Impuestos	14,8	20,6	47,7%
Comisiones por productos pasivos	8,2	10,2	(14,5)%
Comisiones por tarjeta de crédito	60,0	84,2	48,1%
Otras comisiones	7,9	(12,1)	(66,7)%
Total otros egresos por servicios	121,4	131,7	7,4%

Total otros ingresos por servicios netos	266,8	542,8	195,9%

Los otros ingresos por servicios netos aumentaron Ps. 276,0 millones con respecto al ejercicio anterior debido a una mayor actividad en el negocio de tarjetas de crédito.

Gastos Administrativos

A continuación se presenta una apertura de las principales líneas correspondientes a los gastos administrativos correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2011:

Ejercicio finalizado % Variación 0000 0000 0000 / 2010

(en millones de pesos)

Remuneraciones y cargas sociales	369,4	587,4	59,0%
Otros honorarios	63,3	115,3	82,1%
Honorarios directores y síndicos	13,1	16,5	26,1%
Propaganda y publicidad	55,5	72,2	30,1%
Impuestos	31,2	63,4	103,1%
Amortizaciones	29,6	37,6	26,8%
Gastos Operativos	105,6	122,5	16,1%

Otros 41,3 90,2 118,0%

Total gastos administrativos 709,0 1.105,0 55,8%

Los gastos administrativos aumentaron un 55,8% con respecto al ejercicio 2010. Este aumento se debe principalmente a:

• incrementos en remuneraciones como consecuencia de ajustes salariales, y

• mayores gastos operativos producto del aumento de la actividad del Banco.

Utilidades diversas netas

La siguiente tabla detalla las principales líneas de las utilidades diversas netas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2011:

Ejercicio finalizado

Variación

2011 /

2010

2011

2010

(en millones de pesos)

Utilidades diversas

Intereses punitorios

15,5

42,0

170,6%

Previsiones desafectadas	-	4,4	NA
Recupero de préstamos	115,5	166,4	44,1%
Otros	20,5	64,1	213,5%
Total utilidades diversas	151,5	276,9	82,8%
Pérdidas diversas
Juicios	12,4	60,5	NA
Cargos por Otras Previsiones	17,9	16,3	(8,8)%
Previsión por impuestos	12,9	23,9	84,6%
Impuestos	12,6	13,1	3,9%
Bonificaciones prestamos	55,9	58,0	3,7%
Otros	51,0	100,6	97,4%
Total pérdidas diversas	162,6	272,4	67,5%

Total utilidades diversas netas	(11,2)	4,5	(140,7)%

Las utilidades diversas netas aumentaron Ps. 15,7 millones con respecto al ejercicio anterior debido principalmente al recupero de préstamos y mayores intereses punitorios, compensado parcialmente por la constitución de mayores previsiones.

Liquidez

La política general del Banco ha sido mantener una liquidez adecuada para cumplir con sus necesidades operativas y obligaciones financieras. Al 31 de diciembre de 2012, los activos líquidos del Banco consistían en:

• Ps. 527,0 millones de disponibilidades, (neto de encajes regulatorios),

• Ps. 212,4 millones de títulos públicos registrados en cuentas de inversión,

• Ps. 894,4 millones de títulos públicos y privados registrados en tenencias para operaciones de intermediación, y

• Ps. 972,1 millones de Instrumentos del BCRA.

Al 31 de diciembre de 2011, los activos líquidos del Banco consistían en:

• Ps. 365,0 millones de disponibilidades, (neto de encajes regulatorios),

• Ps. 207,5 millones de títulos públicos registrados en cuentas de inversión,

• Ps. 550,3 millones de títulos públicos y privados registrados en tenencias para operaciones de intermediación, y

• Ps. 1.049,6 millones de Instrumentos del BCRA.

Al 31 de diciembre de 2010, los activos líquidos del Banco consistían en:

• Ps. 438,8 millones de disponibilidades, (neto de encajes regulatorios),

• Ps. 1.192,7 millones de títulos públicos registrados en cuentas de inversión,

• Ps. 481,3 millones de títulos públicos y privados registrados en tenencias para operaciones de intermediación, y

• Ps. 1.008,3 millones de Instrumentos del BCRA.

Financiamiento

El Banco financia sus operaciones xx xxxxxxxx principalmente a través de:

• depósitos,

• emisión de obligaciones negociables en los mercados de capital internacionales y locales,

• operaciones de Repo,

• titulizaciones de préstamos, y

• flujo de fondos proveniente de préstamos existentes.

A continuación se detalla un resumen con las principales fuentes de financiamiento a las fechas indicadas:

Al 31 de diciembre de

	2010	2011	2012
Obligaciones Negociables (1)	1.689,7	1.748,5	2.013,7
REPO	-	86,1	0,0
Préstamos del Banco Central	12,0	6,6	0,0
Préstamos bancarios y otas entidades internacionales(1)	159,1	151,3	267,2
Depósitos	4.838,2 5.451,8 8.011,1
Total	6.699,0 7.444,3 10.292,1

(1) excluye intereses devengados

Obligaciones Negociables

A continuación se detallan las series de obligaciones negociables del Banco vigentes al 31 de diciembre de 2012:

00 xx xxxxxxxxx

xx 0000

(xx xxxxxxxx xx xxxxx)

BHSA Programa U$S 1.200 millones

Fecha de emisión

Fecha de vencimiento

Tasa de interes

Serie 5 (US$ 250,000,000)	1.037,9	27-Abr-06	27-Abr-16	9,75%
Serie 1 (U$S 449.880.000)	103,3	15-Sep-03	1-Dic-13	3% - 6%
Serie 2 (Eur 278,367,000)	187,4	15-Sep-03	1-Dic-13	3% - 6%
BHSA Programa U$S 500 millones Serie 1 (Ps. 90.143.000)	90,1	17-Oct-11	17-Abr-13	Badlar + 3,50%
Serie 2 (Ps. 120.101.000)	120,1	11-May-12	11-Nov-13	Badlar + 1,95%
Serie 3 (U$S 10.541.000)	51,8	11-May-12	11-Nov-13	4,5%
Serie 4 (Ps. 65.475.000)	65,5	17-Ago-12	14-May-13	17,8%
Serie 5 (Ps. 85.264.000)	85,3	17-Ago-12	17-Feb-14	Badlar + 3,75%
Serie 6 (Ps. 55.693.000)	53,7	8-Nov-12	8-Ago-13	18,75%
Serie 7 (Ps. 77.055.000)	77,1	8-Nov-12	8-May-14	Badlar + 4%
Tarshop Programa U$S 100 millones ON clase III (Ps.100.000.000)	33,3	20-Sep-11	20-Mar-13	Badlar + 4%
ON clase IV (Ps. 74.822.916)	74,8	2-Mar-12	2-Sep-13	Badlar + 2,98%
ON clase V (U$S 1.236.835)	5,4	2-Mar-12	2-Sep-13	6,0%
ON clase VI (Ps. 70.147.864)	70,1	27-Jul-12	27-Mar-14	Badlar + 2,98%

Depósitos

A continuación se presenta una tabla con los depósitos del Banco a cada una de las fechas indicadas:

Depósitos

Al 31 de diciembre

2010 2011 2012 2012

en miles de:

Ps. Ps. Ps. U$S(1)

Sector Público no Financiero	1.900.857	2.378.275	2.990.892	608.239
Sector Financiero	12.341	11.540	8.563	1.741
Sector Privado no Financiero y Residentes en el exterior	2.924.966	3.061.948	5.011.674	1.019.192
Cuentas corrientes	73.354	58.744	595.564	121.116
Cajas de Ahorro	362.596	505.781	741.892	150.874
Plazo Fijo	2.405.033	2.407.108	3.355.131	682.312
Cuentas de Inversión	14.056	40	160.035	32.545
Otros	44.754	65.526	101.650	20.672
Intereses y diferencias de cotización devengados a pagar	25.173	24.749	57.402	11.673
Total Depósitos	4.838.164	5.451.763	8.011.129	1.629.172

(1) El tipo de cambio utilizado a los fines de la conversión de los saldos al 31 de diciembre de 2012 fue Ps. 4,9173 = U$S 1,00. Fuente: BCRA.

Securitizaciones

El Banco ha celebrado diversos contratos de fideicomiso financiero mediante los cuales, en su carácter de fiduciante, transmite la propiedad fiduciaria de créditos hipotecarios y personales de su cartera de préstamos a diversas entidades financieras, en carácter de fiduciario. Una vez transferidos los créditos hipotecarios al fiduciario, éste procede a emitir los correspondientes títulos valores representativos de deuda y certificados de participación y a cancelar con el producido de la colocación el monto de los créditos cedidos por el Banco. Los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario y del fiduciante.

El fiduciario es responsable de administrar los fondos fiduciarios previamente constituidos de acuerdo con las especificaciones contenidas en el contrato de fideicomiso.

El cuadro a continuación muestra los saldos vigentes de los fideicomisos financieros emitidos por el Banco, en todos ellos en carácter de fiduciante*:

	Emisión	Clase A1/AV	Clase A2/AF	Clase B	Certificados de Participación
BHN II	09/05/1997	445,5	513,6	11.780,0	39.184,2
BHN III	29/10/1997	8,3	14,9	20.455,0	21.766,7
BHN IV	15/03/2000	120,3	36,6	168.650,9	(44.347,5)
Bacs I	15/02/2001	1.465,2	72,8	80.275,3	(56.739,1)

Títulos de deuda Títulos de deuda Títulos de deuda

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