BANCO MULTIVA, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO MULTIVA

OFERTA PÚBLICA NACIONAL PRIMARIA DE 10’000,000 (DIEZ MILLONES) DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS PREFERENTES Y NO SUSCEPTIBLES DE CONVERTIRSE EN ACCIONES CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.)

MONTO TOTAL COLOCADO: $1,000’000,000.00 (MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) FECHA DE EMISIÓN: 0 XX XXXXXXXXXX XX 0000

XXXXXXXXXXXXXXX XX XX XXXXXXX:

Emisor: Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva (“Banco Multiva” o el “Emisor”).

Clave de Pizarra: MULTIVA 12.

Tipo de Valor: Obligaciones Subordinadas Preferentes y no Susceptibles de Convertirse en Acciones (las “Obligaciones Subordinadas”).

Plazo de Vigencia de la Emisión: La vigencia de las Obligaciones Subordinadas será de 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalente a 130 (ciento treinta) periodos de 28 (veintiocho) días cada uno, que empezará a correr a partir de la Fecha de Emisión, que será el 7 de septiembre de 2012 y concluirá en consecuencia en la Fecha de Vencimiento, es decir el 26 xx xxxxxx de 2022, en el entendido que el Emisor podrá diferir el pago principal conforme a lo establecido en el apartado “Diferimiento del Pago Principal y/o Intereses”.

Acta de Emisión: Las Obligaciones Subordinadas objeto de la presente Emisión fueron emitidas al amparo del Acta de Emisión de Obligaciones Subordinadas, Preferentes y no Susceptibles de Convertirse en Acciones de Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva (MULTIVA 12), de fecha 6 de septiembre de 2012.

Porción del Capital Neto del Emisor para el que Computan las Obligaciones Subordinadas: Capital Complementario.

Número de Obligaciones Subordinadas: 10’000,000 (Diez millones).

Monto de la Emisión: $1,000’000,000.00 (Mil millones de Pesos 00/100 M.N.).

Valor Nominal: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Obligación Subordinada. Precio de Colocación: $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) por Obligación Subordinada. Fecha de Publicación del Aviso de Oferta: 4 de septiembre de 2012.

Fecha de Cierre de Libro: 5 de septiembre de 2012.

Fecha de Publicación del Aviso de Oferta con Fines Informativos: 6 de septiembre de 2012.

Fecha de Emisión: 7 de septiembre de 2012.

Fecha de Registro en la BMV: 7 de septiembre de 2012.

Fecha de Liquidación: 7 de septiembre de 2012.

Fecha de Vencimiento: 26 xx xxxxxx de 2022.

Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: $970’629,257.15 (Novecientos setenta millones seiscientos veintinueve mil doscientos cincuenta y siete Pesos 15/100 M.N.), véase “Gastos Relacionados con la Oferta”.

Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mxBBB”. La deuda calificada mxBBB contempla parámetros de protección adecuados en relación con otras obligaciones en el mercado nacional, pero es más probable que condiciones económicas adversas o cambios circunstanciales lleven a un debilitamiento de la capacidad del emisor para cumplir sus compromisos financieros sobre la obligación.

La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.: “HR BBB-”. La calificación asignada de HR BBB- significa que la emisión ofrece moderada seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene moderado riesgo crediticio, con debilidad en la capacidad de pago ante cambios económicos adversos. El signo “-” representa un posición de debilidad relativa dentro de la misma escala. La perspectiva de la calificación es Estable.

La calificación otorgada no constituye una recomendación de inversión, y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de HR Ratings de México, S.A. de C.V.

Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo: A partir de la Fecha de Emisión y hasta en tanto las Obligaciones Subordinadas no sean amortizadas en su totalidad, se devengará un interés bruto anual sobre el Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el párrafo siguiente, que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), calculado a partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Subordinadas, y que regirá durante ese Periodo de Intereses mismo que será calculado conforme a lo siguiente:

(i) Adicionar 3.00 (tres) puntos porcentuales, a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a un plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva, que sea o sean dadas a conocer por Banco de México (“Banxico”) por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banxico en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual; y

(ii) En caso de que la TIIE no se dé a conocer conforme a lo anterior, el Representante Común utilizará, como tasa base para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, la tasa de interés anual de los Cetes, misma que se calculará de la siguiente manera: Adicionar 3.40 (tres punto cuarenta) puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual de los Cetes, a plazo de 28 (Veintiocho) días en colocación primaria (en su caso capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva), que sea dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de Banxico, por el medio de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banxico, en la semana de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto, dentro de las 2 (dos) semanas anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la comunicada en la semana más próxima a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que el plazo de los Cetes publicado por Banxico sea distinto a 28 (veintiocho) días, deberá capitalizarse o hacerse equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva mediante la fórmula que se describe en el Acta de Emisión y en el Título que documentan la presente Emisión.

Tasa de Interés Aplicable al Primer Periodo: 7.79% (siete punto setenta y nueve por ciento).

Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen las Obligaciones Subordinadas en cada periodo de 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pago de intereses contenido en el Acta de Emisión y en el Título que documentan la presente Emisión y en la sección “Periodicidad en el Pago de Intereses” de este Prospecto. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada periodo respecto de las Obligaciones Subordinadas, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Acta de Emisión y en el Título y que se reproduce en este Prospecto.

Diferimiento del Pago de Principal y/o Intereses: El Emisor podrá diferir los pagos de principal y/o intereses respecto de las Obligaciones Subordinadas durante cualquier Periodo de Suspensión, de acuerdo con lo previsto en los artículos 134 Bis y 134 Bis 1 de la Ley de Instituciones de Crédito (la “LIC”), sin que dicho diferimiento constituya un Evento de Incumplimiento por el Emisor, de acuerdo a lo que se establezca en el Acta de Emisión respectiva. Véase “Diferimiento del Pago de Principal y/o Intereses” en el presente Prospecto.

Amortización: La amortización de las Obligaciones Subordinadas se efectuará a su Valor Nominal en la Fecha de Vencimiento contra la entrega del Título o Títulos correspondientes, salvo en el caso que el Emisor difiera el pago de principal conforme a lo establecido en el Título y en el Acta de Emisión.

Amortización Total Anticipada: De conformidad con lo establecido por el artículo 64 de la LIC, el Artículo 31 de la Circular 3/2012 del Banco de México, y sujeto a las condiciones señaladas en las Disposiciones de Capitalización, el Emisor tendrá el derecho de amortizar anticipadamente, previa autorización de Banxico en términos del párrafo quinto del artículo 64 de la LIC, en cualquier Fecha de Pago de Intereses: (i) a partir xxx xxxxxx año contado a partir de la Fecha de Emisión, o (ii) en caso que las Obligaciones Subordinadas dejen de computar como capital complementario del Emisor como resultado de modificaciones o reformas a las leyes, reglamentos y demás disposiciones aplicables, la totalidad, pero no menos de la totalidad, de las Obligaciones Subordinadas, a un precio igual a su Valor Nominal más los intereses devengados a la fecha de la amortización anticipada, siempre y cuando (a) el Emisor, a través del Representante Común, informe por escrito su decisión de ejercer dicho derecho de amortizar anticipadamente a los Obligacionistas, a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a través de los medios que ésta última determine, cuando menos con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que el Emisor tenga la intención de amortizar anticipadamente la totalidad de las Obligaciones Subordinadas, y (b) la amortización anticipada se lleve a cabo en la forma y lugar de pago a que se refiere la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión. No obstante lo anterior, el hecho de que las Obligaciones Subordinadas dejen de computar como capital complementario del Emisor a razón de 10 puntos porcentuales por año de su monto principal a partir del 2013, conforme la regulación aplicable, no será considerado una causa de amortización anticipada.

La amortización anticipada de las Obligaciones Subordinadas está sujeta a que, una vez realizado el pago, el índice de capitalización de Emisor cumpla con lo previsto en la regulación aplicable.

Derechos que Confieren a los Obligacionistas: Las Obligaciones Subordinadas confieren a los Obligacionistas el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por el Emisor al amparo de cada una de las Obligaciones Subordinadas, en los términos y condiciones que se establezcan en el Acta de Emisión y en el Título.

Sin Garantía: Las Obligaciones Subordinadas serán quirografarias y, por lo tanto, no contarán con garantía específica, ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección del Ahorro Bancario o de cualquiera otra entidad gubernamental mexicana. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: Los pagos a los Obligacionistas serán realizados a través de y en el domicilio de Indeval mediante transferencia electrónica de fondos, en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda o en la Fecha de Vencimiento. El domicilio de Indeval se ubica en Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, Delegación Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx X.X.

En caso de que en algún Periodo de Intereses no sean cubiertos en su totalidad los intereses correspondientes, el Indeval no estará obligado a entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto; en cualquier caso, Indeval no será responsable si entregare o no la constancia correspondiente a dicho pago, en caso de que no sea íntegramente cubierto.

El pago que se efectúe en la Fecha de Vencimiento, se realizará contra la entrega del Título o Títulos correspondientes.

Posibles Adquirentes: De conformidad con la Circular 3/2012 de Banxico, personas físicas x xxxxxxx salvo las siguientes:

(i) Entidades financieras de cualquier tipo cuando actúen por cuenta propia. Se exceptúa de esta prohibición a las entidades financieras siguientes: (a) sociedades de inversión en instrumentos de deuda y comunes, y (b) Casas de bolsa que adquieran las Obligaciones Subordinadas para su posterior colocación en el público inversionista, y (c) instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, cuando adquieran las Obligaciones Subordinadas como objeto de inversión de sus reservas técnicas y para fluctuaciones de valores.

Las excepciones señaladas en los incisos (a), (b) y (c) anteriores no serán aplicables tratándose de sociedades de inversión en las que Banco Multiva o cualquier entidad integrante del Grupo Financiero Multiva tenga, directa o indirectamente, la mayoría del capital fijo, así como respecto de entidades financieras del mismo grupo financiero del que forme parte la institución de banca múltiple emisora.

(ii) Cualquier entidad nacional o extranjera en la cual el Emisor sea propietario de títulos representativos del capital social con derecho a voto que representen el cincuenta y uno por ciento o más del capital pagado de esa entidad, tenga el control de las asambleas generales de socios o esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano equivalente. Para efectos de la presente fracción, se entenderá por control al así definido en la LMV.

(iii) Fondos de pensiones o jubilaciones de personal, cuando la entidad que los administre sea el Emisor o integrante del Grupo Financiero Multiva.

(iv) Fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando la inversión se efectúe a discreción de la fiduciaria, tratándose de fideicomisos, mandatos o comisiones en los que la fiduciaria sea el propio Emisor o alguna entidad del grupo financiero al que tal institución pertenezca.

Los inversionistas que participen en la oferta pública de las Obligaciones Subordinadas deberán consultar con sus asesores las consecuencias resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de las Obligaciones Subordinadas, incluyendo la aplicación de reglas especificas respecto de su situación en particular. Asimismo, los primeros adquirentes de las Obligaciones Subordinadas, de manera previa a la adquisición de las mismas, deberán suscribir una carta de aceptación de riesgo en la que manifiesten que conocen y aceptan las características y riesgos inherentes a las Obligaciones Subordinadas. Véase Anexo H “Formato de Manifestación para la adquisición de Obligaciones Subordinadas”.

Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente en el Prospecto, en especial la sección “Factores de Riesgo Relacionados con Nuestro Negocio”.

Límites: Las entidades financieras y los fondos de pensiones y jubilaciones que puedan invertir en obligaciones subordinadas no podrán adquirir más xxx xxxx por ciento del monto de la Emisión de Obligaciones Subordinadas. Este límite será aplicable en su conjunto a las entidades financieras integrantes de un mismo grupo financiero, así como a las filiales de entidades financieras, incluyendo a las propias entidades que no formen parte de un grupo financiero.

Grupo Financiero Multiva, S.A.B. de C.V., el Emisor y demás personas xxxxxxx integrantes de dicho grupo financiero, así como las sociedades en las que éstas participen, no otorgarán, directa o indirectamente, créditos de especie alguna con el fin de financiar la adquisición de Obligaciones Subordinadas, así como tampoco podrán adquirir por cuenta propia dichas Obligaciones Subordinadas u ofrecer la compra, recompra o recolocación de las mismas.

Plan de Distribución: Las Obligaciones Subordinadas contarán con un plan de distribución, el cual tiene como objetivo primordial tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. También podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano.

Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva (“CBMultiva”), deberá obtener de sus clientes una manifestación por escrito, tanto en operaciones xx xxxxxxx primario y secundario, en la cual reconozcan expresamente que CBMultiva es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero que el Emisor, por lo que están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas; dicha manifestación constará por escrito, manifestando el cliente su conformidad en la adquisición de los Instrumentos, de acuerdo con el formato que se anexa al presente Prospecto como Anexo X. Xxxxx “Plan de Distribución”.

Subordinación: En caso de liquidación o concurso mercantil del Emisor, el pago de las Obligaciones Subordinadas se hará a prorrata, sin distinción de fecha de emisión de las obligaciones subordinadas preferentes, después de cubrir todas las demás deudas del Emisor, pero antes de pagar a los titulares de obligaciones subordinadas no preferentes, en su caso, y de repartir a los titulares de las acciones el haber social. Lo anterior, en términos del artículo 64 de la LIC, el Artículo 28 de la Circular 3/2012 y demás disposiciones aplicables.

Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como las Obligaciones Subordinadas por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Obligaciones Subordinadas. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como las Obligaciones Subordinadas antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas xxxxxxx residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y xxxxxxx residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.

Representante Común: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria.

Prohibición de Readquisición y Recepción como Garantía: El Emisor, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 106, fracciones XVI y XVII, inciso a), de la LIC y la fracción III, del artículo 28 de la Circular 3/2012, no podrá adquirir por cuenta propia, directa o indirectamente, las Obligaciones Subordinadas emitidas por el propio Emisor o por otras instituciones de crédito o sociedades controladoras de grupos financieros, ni podrán ser recibidas en garantía por otras instituciones de crédito.

Autorización Banxico: Mediante oficio OFI/S33-001-6885, de fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxx autorizó al Emisor la emisión de las Obligaciones Subordinadas.

La autorización del Banco de México es revocable y no prejuzga sobre las consecuencias de carácter fiscal que la emisión de las Obligaciones Subordinadas pueda ocasionar, ni de la veracidad de la información del Emisor contenida en el presente Prospecto, ni implica certificación alguna sobre la bondad de los valores que nos ocupan o la solvencia del Emisor, ni convalida actos y operaciones que sean contrarios a las leyes o disposiciones que de ellas emanen.

En caso que llegaren a existir discrepancias entre el texto del Acta de Emisión, del Título o del presente Prospecto, prevalecerá lo previsto en el Acta de Emisión.

Las Obligaciones Subordinadas son instrumentos con características particulares distintas a las de la deuda tradicional, las cuales el inversionista debe conocer y entender bien, antes de tomar su decisión de inversión, considerando entre otros, el posible diferimiento del pago de principal y/o intereses, así como la subordinación.

En la medida que las operaciones del Emisor se concentren en determinados sectores o en el caso que un cliente o grupo de clientes relacionados entre sí representen una parte importante de la cartera de crédito total del Emisor, factores que afecten adversamente a dicho sector o clientes, y afecten su capacidad de pago, podrían afectar los ingresos, resultados de operación y situación financiera del Emisor. Véase “1.3(a) Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Banco Multiva – La concentración de nuestras operaciones en determinados sectores o clientes nos sujeta a los riesgos relativos a dichos sectores o clientes” y “3.2(d) Principales Clientes”.

Intermediarios Colocadores

Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México)

Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva

La oferta de Obligaciones Subordinadas que se describe en este Prospecto fue autorizada por la CNBV y las Obligaciones Subordinadas materia de la misma se encuentran inscritas bajo el No. 3070-2.00-2012-001, en el Registro Nacional de Valores y son aptas para ser listadas en el listado correspondiente de la BMV. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubiesen sido realizados en contravención de las leyes.

El presente Prospecto, podrá consultarse en Internet en el portal de la BMV: xxx.xxx.xxx.xx , en el portal de la CNBV: xxx.xxxx.xxx.xx , así como en el portal del Emisor: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx .

Prospecto a disposición con los Intermediarios Colocadores.

México, D.F. a 6 de septiembre de 2012. Autorización CNBV para su publicación No. 153/8895/2012 de fecha 4 de septiembre de 2012.

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores a ser emitidos conforme a este Prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, y no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. The securities to be issued pursuant to this Prospectus have been registered at the National Registry of Securities maintained by the CNBV. They cannot be offered or sold outside of the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

ÍNDICE

1 Información General 1

1.1 Glosario de Términos y Definiciones 1

1.2 Resumen Ejecutivo 5

(a) Descripción del Emisor 5

(b) Resumen de la Información Financiera Seleccionada 9

(c) Diferimiento de pago de Principal y/o Intereses de las Obligaciones Subordinadas, como Medidas Correctivas Mínimas 14

1.3 Factores de Riesgo 19

(a) Factores de Riesgo Relacionados con Banco Multiva 19

(b) Riesgos Relacionados con México 29

1.4 Otros Valores 35

1.5 Documentos de Carácter Público 36

2 La Oferta 37

2.1 Características de las Obligaciones Subordinadas 37

(a) Clave de Pizarra 37

(b) Tipo de Oferta 37

(d) Tipo de Valor 37

(e) Acta de Emisión 37

(f) Porción del Capital Neto del Emisor para el que computan las Obligaciones Subordinadas 37

(g) Plazo de Vigencia de la Emisión 37

(h) Valor Nominal de las Obligaciones Subordinadas 37

(i) Monto de la Emisión 37

(j) Monto Colocado 37

(k) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta 38

(l) Fecha de Cierre de Libro 38

(m) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta con fines informativos 38

(n) Fecha de Emisión 38

(o) Fecha de Registro en la BMV 38

(p) Fecha de Liquidación 38

(q) Fecha de Vencimiento 38

(r) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor 38

(s) Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. 38

(t) Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. C.V. 38

(u) Tasa de Interés y Procedimiento Cálculo 39

(v) Periodicidad en el Pago de Intereses 40

(w) Diferimiento del Pago de Principal y/o Intereses 42

(x) Amortización 43

(y) Amortización Total Anticipada 43

(z) Derechos que Confieren a los Obligacionistas 44

(aa) Sin Garantía 44

(bb) Depositario 44

(cc) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses 44

(dd) Posibles Adquirentes 44

(ee) Límites 45

(ff) Prohibición de Readquisición y Recepción como Garantía 45

(gg) Subordinación 45

(hh) Régimen Fiscal 46

(ii) Representante Común 46

(jj) Intermediarios Colocadores 46

(kk) Autorización y Registro de la CNBV 46

(ll) Autorización de Banxico 46

(mm) Autorización de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas 46

(nn) Legislación y Jurisdicción Aplicable 46

(oo) Asamblea General de Obligacionistas 47

(pp) Diferimiento de Pago de Principal y/o Intereses de las Obligaciones Subordinadas, como Medidas Correctivas Mínimas. 47

2.2 Trascripción del Acta de Emisión 52

2.3 Destino de los Fondos 67

2.4 Plan de Distribución 68

2.5 Gastos Relacionados con la Oferta 70

2.6 Estructura de Capital Después de la Oferta 71

2.7 Funciones del Representante Común 72

2.8 Nombres de las Personas con Participación Relevante en la Oferta 74

3 El Emisor 75

3.1 Historia y Desarrollo del Emisor 75

3.2 Descripción del Negocio 77

(a) Actividad Principal 77

(b) Canales de Distribución 80

(d) Principales Clientes 82

(e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria 83

(f) Recursos Humanos 101

(g) Desempeño Ambiental 101

(h) Información xxx Xxxxxxx 101

(i) Estructura Corporativa 103

(j) Descripción de los Principales Activos 104

(k) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 104

4 Información Financiera 105

4.1 Información Financiera Seleccionada 105

4.2 Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica 108

(a) Información Financiera por Línea de Negocio 108

(b) Información Financiera por Zona Geográfica 109

4.3 Informe de Créditos Relevantes 111

4.4 Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera del Emisor 112

(a) Resultados de Operación 112

(b) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 119

4.5 Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas 124

4.6 Xxxxxxx Xxxxxxxx, Reestructurada, Vigente y Vencida 128

(a) Cartera Vigente y Vencida 129

(b) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx o Renovada 129

4.7 Operaciones Financieras Derivadas 130

(a) Operaciones 130

(b) Montos nocionales 131

(d) Riesgo xx Xxxxxxx 131

(e) Riesgo de Crédito 132

(f) Riesgo de Liquidez 132

(g) Pruebas de estrés y análisis de sensibilidad 133

(h) Cálculo de las tasas de liquidación diaria 133

5 Administración 136

5.1 Auditores Externos 136

5.2 Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 137

5.3 Administradores y Accionistas 139

(a) Administración 139

(b) Funciones y Facultades del Consejo de Administración 145

5.4 Estatutos Sociales y Otros Convenios 153

6 Personas Responsables 155

7 Anexos 160

Anexo A Estados Financieros Consolidados de Banco Multiva al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y por los años terminados a esas fechas.............................................................................................A-1

Anexo B Estados Financieros Consolidados intermedios con revisión limitada de Banco Multiva al 31 xx xxxxx de 2012 y por los periodos de tres meses terminados el 31 xx xxxxx de 2012 y 2011 ........ X-0

Xxxxx X Xxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 ............................................................................................................................................. X-0

Xxxxx X Xxxx xx Xxxxxxx..............................................................................................................................X-0

Xxxxx X Título .............................................................................................................................................. E-1 Anexo F Dictámenes de las Agencias Calificadoras ..................................................................................... F-1 Anexo G Opinión Legal .................................................................................................................................G-1

Anexo H Formato de Manifestación para la adquisición de Obligaciones Subordinadas ..............................H-1 Anexo I Estados Financieros Consolidados Intermedios no auditados al 30 xx xxxxx de 2012 por los

periodos terminados al 30 xx xxxxx de 2012 y 30 xx xxxxx de 2011................................................. I-1 Los anexos forman parte integrante de este Prospecto.

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto, deberá entenderse como no autorizada por el Emisor, por Casa de Bolsa Credit Suisse (México),

S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) o por Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva, según corresponda.

1 INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Glosario de Términos y Definiciones

A menos que el contexto indique lo contrario, para efectos del presente Prospecto, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación y podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural.

ABM Significa la Asociación de Bancos de México, A.C.

Acta de Emisión Significa el acta de emisión que contiene la declaración unilateral de

voluntad para llevar a cabo la Emisión de las Obligaciones Subordinadas, Preferentes y No Susceptibles de Convertirse en Acciones, de Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva (MULTIVA 12).

Activos Productivos Significa saldo de disponibilidades, más inversiones en valores, más

deudores por reporto, más operaciones con valores y derivadas, más cartera de crédito vigente.

Bancomext Significa Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

Banco Multiva o Emisor Significa Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo

Financiero Multiva.

Banxico Significa Banco de México.

BMV Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Capital Complementario Tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en las Disposiciones

de Capitalización.

CAT Significa Costo Anual Total.

CBMultiva Significa Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva.

Cetes Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación

Circular 3/2012 Significa la Circular 3/2012 que contiene las Disposiciones Aplicables a las

Operaciones de las Instituciones de Crédito y de la Financiera Rural, emitida por Banxico.

Circular Única de Bancos Significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones

de crédito, emitidas por la CNBV.

Circular Única de Emisoras Significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de

valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores emitidas por la CNBV.

CNBV Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

CNSF Significa la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.

Comité de Basilea Significa el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea.

Condusef Significa la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de los Servicios Financieros.

Consar Significa la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro

Crédito Garantizado Significa el crédito que cuente con garantía real, a través de: hipoteca,

prenda, caución bursátil, fideicomiso de garantía o de cualquier otra forma, siempre que dicho crédito sea destinado a la adquisición, construcción, remodelación o refinanciamiento.

Créditos Gubernamentales Significa créditos otorgados a estados y municipios.

Criterios Contables de la CNBV Significa los criterios de contabilidad establecidos para instituciones de

crédito emitidas por la CNBV contenidos en la Circular Única de Bancos. Dichas normas siguen en lo general a las NIF.

Día Hábil o Día Hábil Bancario Significa los días en que las instituciones no estén obligadas a cerrar sus

puertas ni a suspender operaciones, en términos de las disposiciones de carácter general que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Disposiciones de Capitalización Significa el Título Primero Bis de las Disposiciones de Carácter General

Aplicables a las Instituciones de Crédito, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005, según las mismas han sido modificadas.

DOF Significa el Diario Oficial de la Federación.

Dólar, Dólares o US$ Significa Dólares de los Estados Unidos de América.

Emisión Significa la Emisión de las Obligaciones Subordinadas al amparo del Acta de Emisión

Estados Financieros Consolidados Anuales

Significa los estados financieros consolidados auditados de Banco Multiva al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y por los años terminados a esas fechas.

Estados Financieros Consolidados Intermedios con Revisión Limitada

Significa los estados financieros consolidados intermedios con revisión limitada de Banco Multiva al 31 xx xxxxx de 2012 y por los periodos de tres meses terminados en el 00 xx xxxxx xx 0000 x 0000.

Xxxxxxx Xxxxxx o E.U.A. Significa los Estados Unidos de América.

Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual

Tendrá el significado que se le atribuye en la sección 2.1(u) del presente Prospecto.

Fecha de Emisión Significa el 7 de septiembre de 2012.

Fecha de Pago de Intereses Tendrá el significado que se le atribuye en la sección 2.1(v) del presente

Prospecto.

Fecha de Suscripción del Acta de Emisión

Significa la fecha que se señala en el proemio del Acta de Emisión.

Fecha de Vencimiento Significa el 26 xx xxxxxx de 2022.

FIRA Significa Fideicomisos Instituidos en Relación con la Agricultura.

Fondos de Inversión Multiva Significa Fondos de Inversión Multiva, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de

Sociedades de Inversión.

GFMultiva Significa Grupo Financiero Multiva, S.A.B. de C.V.

Indeval Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

INEGI Significa el Instituto Nacional de Estadística y Geografía.

Inmuebles Multiva Significa Inmuebles Multiva, S.A. de C.V.

Intermediarios Colocadores Significa Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo

Financiero Credit Suisse (México) y Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva.

IPAB Significa el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.

ISR Significa el Impuesto Sobre la Renta.

IVA Significa Impuesto al Valor Agregado.

LGTOC Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LIC Significa la Ley de Instituciones de Crédito.

LIETU Significa la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única.

LISR Significa la Ley del Impuesto Sobre la Renta

LMV Significa la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

México Significa los Estados Unidos Mexicanos.

MexDer Significa Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V.

Nafin Significa Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

NIF Significa las normas de información financiera mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

NIIF Significa las normas internacionales de información financiera.

Obligaciones Subordinadas Significa las Obligaciones Subordinadas, Preferentes y No Susceptibles de

Convertirse en Acciones de Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva (MULTIVA 12).

Obligacionistas Significa cada uno de los titulares de las Obligaciones Subordinadas.

Periodos de Intereses Tendrá el significado que se le atribuye en la sección 2.1(v) del presente

Prospecto.

Periodos de Suspensión Tendrá el significado que se le atribuye en la sección 2.1(w) del presente

Prospecto.

Peso o $ Significa la moneda de curso legal en México.

PLD Significa prevención xx xxxxxx de dinero.

Prospecto Significa el presente prospecto de colocación.

PTU Significa la participación de los trabajadores en las utilidades de la empresa.

Pymes Significa Pequeñas y Medianas Empresas.

Representante Común Significa Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero

Banamex, División Fiduciaria.

RNV Significa el Registro Nacional de Valores.

Savella Significa Grupo Savella, S.A. de C.V.

SEDI Significa el Sistema electrónico de envío y difusión de información de la BMV autorizado por la CNBV.

Seguros Multiva Significa Seguros Multiva, S.A., Grupo Financiero Multiva.

SHCP Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Sofoles Significa las sociedades financieras de objeto limitado.

Sofomes Significa las sociedades financieras de objeto múltiple.

Tasa de Interés Bruto Anual Tendrá el significado que se le atribuye en la sección 2.1(u) del presente

Prospecto.

TIIE Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

Título Significa el título único al portador que ampara la Emisión de las Obligaciones Subordinadas.

UAIR Significa la Unidad de Administración Integral de Riesgos.

UDIs o Unidades de Inversión Significa las Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se publica por

Banxico en el Diario Oficial de la Federación.

USGAAP Significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en Estados Unidos.

Valor Nominal Significa $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.), por cada una de las Obligaciones Subordinadas.

VaR Significa la metodología de Valor en Riesgo.

1.2 Resumen Ejecutivo

El siguiente resumen se encuentra elaborado conforme, y está sujeto a, la información detallada y financiera incluida en este Prospecto. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la sección denominada “Factores de Riesgo”, misma que conjuntamente con la demás información incluida en el presente Prospecto debe ser leída con detenimiento.

Las referencias a “$” o “Pesos” son a la moneda de curso legal en México. Las sumas (incluidos porcentajes) que aparecen en el Prospecto pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación.

(a) Descripción del Emisor

Historia y Desarrollo

Somos una institución de banca múltiple autorizada para prestar el servicio de banca y crédito, conforme a la LIC y a las disposiciones emitidas por Banxico. Según cifras de la CNBV, somos uno de los bancos medianos con mayor crecimiento del sector financiero mexicano con un crecimiento del 89.4% en nuestra cartera crediticia durante el 2011, especializados en diversos servicios bancarios que incluyen banca empresarial, banca personal, crédito agropecuario y banca de gobierno.

Banco Multiva es la principal subsidiaria de GFMultiva, quien es propietaria del 99.99% de las acciones representativas de nuestro capital social. Nuestro objeto social es la prestación de servicios de banca y crédito en los términos de la LIC y, en consecuencia, podemos realizar todas aquellas operaciones activas y pasivas, así como prestar todos aquellos servicios bancarios a que se refiere el artículo 46 y demás artículos aplicables de la LIC, de conformidad con las disposiciones legales y administrativas aplicables y en apego a las sanas prácticas y usos bancarios, financieros y mercantiles.

Banco Multiva se constituyó el 5 de octubre de 2006, mediante escritura pública número 19,461, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, titular de la notaría xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. Nuestras oficinas principales se encuentran en Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx Xx. 00, Xxx. Xxxxxxx Social, Delegación Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxxxx Xxxxxxx.

Iniciamos operaciones el 2 xx xxxxx de 2007, contando con tres sucursales bancarias ubicadas en la Ciudad de México y área Metropolitana. Al 30 xx xxxxx de 2012, contábamos con 25 sucursales ubicadas en las principales entidades federativas de la República Mexicana tales como el Distrito Federal, Estado de México, Jalisco, Nuevo León, Puebla, Aguascalientes, Guanajuato y Yucatán.

Fondos de Inversión Multiva es nuestra subsidiaria que tiene por objeto prestar servicios administrativos como operadora de sociedades de inversión.

Adicionalmente, somos propietarios de la totalidad menos una de las acciones representativas del capital social de Inmuebles Multiva, sociedad que tiene por objeto la adquisición, arrendamiento y administración de bienes inmuebles y al día xx xxx su principal activo es el inmueble donde se ubican las oficinas del Periódico Excélsior y una sucursal de Banco Multiva; inmueble en el cual se construirá la Torre Multiva, edificio que será la insignia que identifique a Banco Multiva, así como a GFMultiva. A la fecha, estamos realizando gestiones ante la CNBV para obtener la autorización correspondiente para invertir en el capital social de Inmuebles Multiva de acuerdo con el artículo 88 de la LIC, y esperamos que la autorización correspondiente sea obtenida en el transcurso del 2012. Derivado de las gestiones y negociaciones realizadas ante la CNBV, dicha autoridad resolvió imponernos una multa de $1.2 millones (incluyendo un descuento del 20% por pronto pago), lo que representa el 0.37% del valor de la operación, un monto menor al máximo establecido en la LIC del 4% del valor de la operación, por lo que no se presentó un impacto material en nuestra situación financiera.

Salvo por lo indicado anteriormente, a la fecha del presente Prospecto no hemos realizado inversiones materiales en el capital social de sociedades. Asimismo, durante 2010 y 2011 invertimos US$10.7 millones para la mejora de nuestros sistemas informáticos (incluyendo nuestro sistema para el registro de operaciones y la mejora en nuestra plataforma de banca móvil), y contamos con un presupuesto de US$7.8 millones para ampliar dichas inversiones durante 2012.

Durante el último ejercicio, no se han presentado ofertas públicas para la toma de control de Banco Multiva, ni hemos realizado ofertas públicas para adquirir el control de otras sociedades.

Por último, a la fecha del presente Prospecto no hemos estados sujetos a procesos de concurso mercantil o quiebra, ni procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales que hayan tenido algún efecto significativo sobre nuestra situación financiera, ni se han presentado efectos xx xxxxx o disposiciones gubernamentales que hayan tenido un efecto adverso en el desarrollo de nuestro negocio.

Actividad Principal

Ofrecemos de manera especializada a nuestros clientes servicios de banca y crédito, banca electrónica, servicios de operación en los mercados de dinero y derivados financieros, operaciones con sociedades de inversión (distribución fondos de inversión tanto de deuda, renta variable y cobertura cambiaria), operaciones con divisas y servicios fiduciarios.

Nuestras operaciones activas se dirigen principalmente a los siguientes segmentos xx xxxxxxx:

• Banca Empresarial: Empresas medianas y grandes.

• Banca Personal: Sector A, B y C+, empresarios de compañías pequeñas o medianas, gerentes o ejecutivos secundarios en empresas grandes o profesionistas independientes.

• Banca Agropecuaria: Personas físicas y xxxxxxx dedicadas a actividades agropecuarias.

• Banca de Gobierno: Gobierno federal, estatal o municipal, así como entidades paraestatales y para municipales.

Nuestras principales actividades consisten en realizar operaciones de captación de recursos del público a través de la creación de pasivos directos y/o contingentes, para su colocación entre el público.

Los principales productos de captación que ofrecemos son:

• Cuentas de cheques para personas físicas y xxxxxxx. Dentro de los productos que ofrecemos de cuentas de cheques a nuestra banca personal se encuentran las cuentas Multiva, Multiactiva, Multiactiva Médicos, Multiactiva Premium, Multinómina, Cuenta Básica Multiva, Cuenta Básica de Nómina y Multiva Médicos. El tipo de cuenta que se ofrece a cada cliente de la banca personal depende del perfil, ingresos y actividad preponderante de cada cliente. Además, los productos de cuenta de cheques que ofrecemos a nuestros clientes de banca empresarial incluyen cuenta Multiempresarial, Multiempresarial Activa y Cuenta Eje. Dichos productos están diseñados para cubrir las principales necesidades de nuestros clientes de banca empresarial, dependiendo del tipo de actividades que realizan y sus necesidades de administración de recursos.

• Inversiones. Ofrecemos diversos productos de inversión que se adaptan a las necesidades de liquidez y el apetito de nuestros clientes. Los productos de inversión que ofrecemos a nuestros clientes de banca personal incluyen Multinversión a Plazo, Multiva Integra y MultiCD, mientras que los productos de inversión que ofrecemos a nuestros clientes de banca empresarial incluyen Multiva Integra, Multiversión a Plazo y MultiCD Empresarial.

• Tarjeta de débito Visa Internacional con aceptación en más de 24 millones de establecimientos y en más de un millón de cajeros automáticos RED del país y plus a nivel internacional.

Los principales productos crediticios que ofrecemos son:

• Banca Empresarial y Personal. Para cubrir las necesidades de financiamiento de nuestros clientes o potenciales clientes, ofrecemos una amplia gama de productos crediticios que podemos dividir según sus motivaciones y tipos de cliente. Para Banca Empresarial contamos con la totalidad de los créditos que se ofrecen en el mercado, cubriendo aspectos de seguridad a través de segundas fuentes de pago y/o garantías reales (fideicomisos o hipotecas). Para el segmento Pyme, contamos principalmente con créditos simples y en cuenta corriente. Asimismo, para los clientes de Banca Personal les ofrecemos créditos de liquidez acordes a sus necesidades. Para los clientes de la red de sucursales que son personas físicas, cubrimos sus necesidades a través de diversos productos como MultivaAuto, Multivanómina y Multisalud.

• Banca Agropecuaria. Ofrecemos financiamiento al sector agropecuario, principalmente a través de nuestras cinco oficinas especializadas en la materia, ubicadas en las ciudades de Monterrey, Guadalajara, León, Puebla y Mérida. Para el otorgamiento de dichos créditos, contamos con el fondeo y la garantía del gobierno federal a través de FIRA.

• Banca de Gobierno. Atendemos a nuestros clientes gubernamentales principalmente a través de nuestra oficina localizada en el Distrito Federal y les ofrecemos diversos productos crediticios, buscando contar como garantía y/o fuente de pago con participaciones periódicas en ingresos federales que corresponden al estado o municipio acreditado.

• Infraestructura: Atendemos las necesidades de clientes relacionadas con el desarrollo de proyectos de infraestructura incluyendo todas sus etapas (asesoría, desarrollo, estructuración y fondeo). Hemos participado de forma sindicada o de forma exclusiva en proyectos carreteros, de vialidades, hospitalarios, penitenciarios, entre otros. La mayor parte de los proyectos desarrollados se han instrumentado mediante contratos de participación público-privada (conocidos como PPS), los cuales generalmente cuentan con fuente de pago de alguna entidad gubernamental.

Los principales servicios complementarios que ofrecemos son:

• Negocio Adquirente (Terminales Punto de Venta). Negocios Multiva es nuestros producto de negocio adquirente, a través del cual ponemos al alcance de nuestros clientes una solución tecnológica y flexible para aceptar de forma segura tarjetas de crédito y débito como medio de pago.

• Fideicomisos. Ofrecemos distintos servicios fiduciarios a nuestros clientes de banca personal y banca empresarial, los cuales incluyen fideicomisos de planeación patrimonial, fideicomisos con póliza de seguro, fideicomisos traslativos de dominio en zona restringida, fideicomisos de garantía, fideicomisos para desarrollos inmobiliarios, fideicomisos de control accionario, fideicomisos de fondo de ahorro, fideicomisos de fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, entre otros.

• Pagos Multiva. A través de cajeros automáticos y sucursales, nuestros clientes pueden realizar el pago de diversos servicios como luz, servicios de telefonía, televisión de paga, tarjetas de otros bancos y American Express, impuestos federales y del Gobierno del Distrito Federal.

• Banca por Internet. Ofrecemos banca por Internet con soluciones tecnológicas de vanguardia para que nuestros clientes puedan realizar sus operaciones bancarias desde su casa u oficina con total seguridad y confianza a través de MultivaNet y Multiva Touch, estas herramientas pueden ser utilizadas en computadoras, tabletas electrónicas y teléfonos celulares.

• Transferencias electrónicas interbancarias para personas físicas y xxxxxxx.

• Centro de Atención Telefónica para quejas y reporte por robo o extravío de tarjetas las 24 horas los 365 días del año.

• Cajeros automáticos. Al 30 xx xxxxx de 2012 contábamos con 152 cajeros automáticos ubicados en 25 entidades federativas de la República Mexicana, los cuales aceptan todas las tarjetas bancarias nacionales y extranjeras, y a través de los cuales nuestros clientes pueden realizar retiros y consultas de saldos sin costo alguno. Además, en nuestros cajeros automáticos se pueden realizar compras de tiempo aire de las principales compañías de telefonía celular en México, cambio de NIP y donativos.

• Servicios Multiva. Además de los servicios descritos anteriormente, a través de Servicios Multiva ofrecemos a nuestros clientes transferencias interbancarias, traspasos entre cuentas Multiva, compra y venta de divisas (efectivo y traveler cheques), servicios a domicilio, recolección de cheques salvo buen cobro, recolección de efectivo, domiciliación de pagos, Cash Back y depósitos referenciados.

• Fondos de Inversión Multiva. Distribuimos sociedades de inversión de deuda, renta variable y cobertura cambiaria operadas por Fondos de Inversión Multiva. Adicionalmente, distribuimos fondos de otras operadoras de deuda global, renta variable de otros mercados y deuda gubernamental nacional.

Ventajas Competitivas

Somos un banco comercial con mas de $17,511 millones en préstamos al 30 xx xxxxx de 2012 y el banco comercial que más creció su cartera crediticia durante el 2011 con un crecimiento del 89.4% contra el 10.3% del sistema bancario mexicano, impulsado principalmente por nuestra incursión en el financiamiento a gobiernos estatales y municipales.

Consideramos que estamos bien posicionados en el mercado de acuerdo con los objetivos de una institución de banca múltiple de nuestro sector. Además, consideramos que tenemos gran potencial para continuar desarrollando nuestras operaciones de forma exitosa, principalmente debido a las siguientes ventajas competitivas:

• Amplia oferta de productos y servicios: Hemos trabajado a lo largo de nuestros cinco años de operación en la construcción de una oferta de productos y servicios muy completa, que nos permite ser competitivos en el mercado y atender de manera integral a nuestros clientes.

• Innovadora plataforma tecnológica: Las inversiones realizadas en nuestra plataforma tecnológica nos permiten ofrecer un servicio con altos estándares de calidad y eficiencia.

• Estructura ágil en la toma de decisiones: La estructura organizacional y la composición de nuestros diferentes comités, nos permiten actuar de forma ágil, lo que nos brinda la oportunidad de ofrecer respuestas rápidas a nuestros clientes y adaptarnos muy fácilmente a sus necesidades y oportunidades de negocio en el mercado.

• Equipo directivo experimentado: Nuestro equipo directivo está conformado por gente con una amplia experiencia en sus campos de acción, lo que brinda una gran solidez al proceso de toma de decisiones y manejo de la Institución.

(b) Resumen de la Información Financiera Seleccionada

La información financiera seleccionada que se presenta a continuación deberá interpretarse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Consolidados Anuales y los Estados Financieros Consolidados Intermedios con Revisión Limitada incluidos en la sección “Anexos” de este Prospecto.

Ciertas cantidades y porcentajes incluidos en este Prospecto han sido objeto de ajustes por redondeo. Consecuentemente, las cifras presentadas en diferentes tablas pueden variar ligeramente y es posible que las cifras que aparezcan como totales en ciertas tablas no sean una suma aritmética de las cifras que les preceden.

Nuestros estados financieros consolidados están preparados con fundamento en la legislación bancaria y de acuerdo con los criterios de contabilidad y reglas de operación para las instituciones de crédito en México, establecidos por la CNBV y Banxico, quienes tienen a su cargo la inspección y vigilancia de las instituciones de crédito y realizan la revisión de su información financiera.

Los Criterios Contables de la CNBV, se alinean en lo general a las NIF e incluyen reglas particulares principalmente de presentación que en algunos casos difieren de las citadas normas, como se indica en los incisos (j), (l) e (y) de la nota 3 de nuestros Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2011 y por el año terminado en esa fecha.

Los Criterios Contables de la CNBV incluyen, en aquellos casos no previstos por los mismos, un proceso de supletoriedad que permite utilizar otros principios y normas contables, en el siguiente orden: NIIF, USGAAP, o en los casos no previstos por los principios y normas contables anteriores, cualquier otra norma contable formal y reconocida que no contravenga los criterios generales de la CNBV.

Balance General Consolidado

(cifras en millones de Pesos)

	AL 31 DE		AL 31 DE	DICIEMBRE XX
	XXXXX DE 2012	2011		2010	2009
ACTIVO
Disponibilidades	$ 1,322		464	629		446
Cuentas de margen	-		-	1		-
Inversiones en valores	3,590		3,816	2,974		9,842
Deudores por reporto	151		-	-		-
Cartera de crédito vigente	15,447		15,380	7,578		5,753
Xxxxxxx de crédito vencida	174		162	225		218
Xxxxxxx de crédito	15,621		15,542	7,803		5,971
(-) estimación preventiva para riesgos	(467)		(442)	(216)		(295)
crediticios
Total cartera de crédito (neto)	15,154		15,100	7,587		5,676
Cuentas por cobrar (neto)	837		510	539		297
Bienes adjudicados (neto)	93		98	45		7
Inmuebles, mobiliario y equipo (neto)	328		333	332		359
Inversiones permanentes en acciones	14		14	14		12
Impuestos y PTU diferidos (neto)	202		233	184		189
Otros activos	174		177	85		56
Total activo	$ 21,865		20,745	12,390		16,884
	AL 31 DE		AL 31 DE	DICIEMBRE XX
	XXXXX DE 2012	2011		2010	2009
PASIVO Y CAPITAL
Captación tradicional	$ 16,193		13,573	7,445		5,247
Préstamos interbancarios y de otros organismos	2,324	2,826		1,796	1,469
Acreedores por reporto	96	1,736		1,128	8,263
Derivados con fines de especulación	-	-		1	-
Otras cuentas por pagar	910	413		220	315

Créditos diferidos y cobros anticipados

30 20 52 38

Total pasivo	19,553	18,568	10,642	15,332
CAPITAL CONTABLE
Capital contribuido
Capital Social	2,400	2,350	2,048	1,917
Capital ganado Reserva de Capital	3	3	-	-
Resultado de ejercicios anteriores	(176)	(309)	(362)	(285)

Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta

- - - (3)

Resultado neto	85	133	62	(77)
Total capital contable	2,312	2,177	1,748	1,552
Total pasivo y capital contable	$ 21,865	20,745	12,390	16,884

Estado de Resultados Consolidado

(cifras en millones de Pesos)

2012	2011	2011	2010	2009
153	86	492	337		325
282	51	753	437		247
435	137	1,245	774		572
(194)	(144)	(759)	(542)		(477)
(99)	(46)	(340)	(169)		(228)
142	(53)	146	63		(133)
-	-	-	-		1
142	(53)	146	63		(132)
(57)	(21)	(13)	(1)		55
$ 85	(32)	133	62		(77)

POR EL PERIODO DE 3 MESES TERMINADO EL 31 XX XXXXX DE

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE

Margen financiero

Otros ingresos de la operación Ingreso Total

Gastos de administración y promoción

Provisiones

Resultado de la operación Participación en el resultado de subsidiarias no consolidadas y asociadas Resultado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad causados

Resultado neto

Principales Razones Financieras

	2012		2011		2011	2010		2009
Margen de Interés(1)		3.0%		2.9%	2.4%		3.0%	2.2%
Margen de Interés Neto(2)		1.1%		1.34%	0.7%		1.5%	0.7%
Índice de Eficiencia(3)		44.6%		105.1%	61.0%		70.0%	83.4%
Índice de Xxxxxxx Xxxxxxx(4)		1.1%		3.24%	1.04%		2.94%	3.7%
Índice de Cobertura(5)		268.4%		98.1%	272.84%		96.0%	135.3%
Índice de Cobertura	más
Capital(6)	1,597.1%		777.1%		1,616.7%	872%		847.25%
Retorno sobre Capital(7)	3.54%		(1.5)%		5.7%	3.0%		(4.0)%
Retorno sobre Activos(8)	0.4%		(0.2)%		0.64%	0.5%		(0.5)%

POR EL PERIODO DE 3 MESES TERMINADO EL 31 XX XXXXX DE

POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE

(1) Margen de Interés significa el margen financiero sin resultado por posición monetaria (anualizado) sobre Activos Productivos promedio

(2) Margen de Interés Neto significa el margen financiero sin resultado por posición monetaria ajustado por riesgos crediticios (anualizado) sobre Activos Productivos promedio

(3) Índice de Eficiencia significa los gastos de administración y promoción sobre margen financiero, más comisiones y tarifas, neto, más resultado por intermediación, más otros ingresos (egresos) de la operación

(4) Índice de Xxxxxxx Xxxxxxx significa cartera vencida sobre cartera de crédito total al final del periodo

(5) Índice de Cobertura significa estimaciones preventivas para riesgos crediticios sobre cartera vencida al final del periodo

(6) Índice de Cobertura más Capital significa estimaciones preventivas para riesgos crediticios más capital contable sobre cartera vencida al final del periodo

(7) Retorno sobre Capital significa resultado neto sobre capital social

(8) Retorno sobre Activos significa resultado neto sobre activos totales

Xxxxxx Xxxxxxxxxx

El margen financiero tuvo un incremento de $67 millones (78%) entre el primer trimestre del 2012 y el primer trimestre del 2011. Este incremento es el resultado de un aumento en los ingresos por intereses de $185 millones (83%) y de un aumento en el gasto por intereses de $118 millones (86%). Ambos aumentos son consecuencia de un crecimiento importante en el volumen de operaciones, tanto de crédito, principalmente con estados y municipios, como de captación.

El margen financiero tuvo un incremento de $155 millones (46%), pasando de $337 millones a $492 millones por los ejercicios del 2010 y 2011 respectivamente, como resultado de un aumento de $198 millones (20%)

en el ingreso por intereses y de $43 millones (7%) en el gasto por intereses. Estos incrementos son consecuencia de un crecimiento en los saldos de cartera y captación. Entre el año 2010 y 2009, el margen financiero tuvo un incremento de $12 millones (3.7%).

Durante 2011 y 2010, dentro del rubro de ingreso por intereses, los intereses provenientes de la cartera de crédito tuvieron un incremento de $328 millones (50.5%) al pasar de $649 millones a $977 millones, producto del incremento en los saldos de la cartera de crédito. Por otro lado, se disminuyó la posición de inversiones en valores de la mesa de dinero como parte de la estrategia implementada por la mesa de dinero, por lo que este ingreso tuvo una disminución al pasar de $316 millones en 2010 a $165 millones en 2011. De igual manera, dentro del gasto por intereses, los intereses pagados por operaciones de reporto tuvieron una disminución de $191 millones (69%) al pasar de $277 millones en 2010 a $86 millones en 2011. Los intereses pagados por la captación tradicional y los préstamos interbancarios y de otros organismos tuvieron un incremento de $226 millones (60%), como consecuencia de un aumento en los saldos de captación a lo largo del 2011.

Estimaciones preventivas para riesgos crediticios

Los cargos a resultados relacionados con la constitución de estimaciones preventivas para riesgos crediticios tuvieron un incremento de $53 millones (115%) entre el primer trimestre del 2012 y el primer trimestre del 2011. Este incremento es el resultado neto de la decisión de constituir reservas adicionales para cubrir la responsabilidad de un cliente que experimentaba problemas entre accionistas, menos una disminución en las reservas constituidas para nuestra cartera de estados y municipios.

Los cargos a resultados por la creación de estimaciones preventivas para riesgos crediticios pasaron de

$169 millones durante 2010 a $340 millones durante 2011, lo que significa un incremento de $171 millones (101%): Este incremento se debe principalmente al crecimiento de la cartera de crédito, especialmente en el rubro de cartera a Estados y Municipios, donde las estimaciones son determinadas mediante la calificación de la cartera en función de las reglas emitidas para este efecto por la CNBV.

Entre 2009 y 2010, los cargos por estimaciones preventivas para riesgos crediticios pasaron de $228 a $169 millones respectivamente, lo que significa una disminución de $59 millones (25.9%). Esta disminución se debe a que durante 2009, la necesidad de crear estimaciones preventivas para riesgos crediticios fue mayor como consecuencia del deterioro de algunos de los créditos en función de la situación económica que prevaleció en el país y en el mundo en general durante 2008 y 2009.

Comisiones y tarifas (neto)

Las comisiones y tarifas cobradas, las cuales incluyen las comisiones por manejo de cuenta, transferencia de fondos, operaciones de crédito (distintas a las comisiones por otorgamiento de crédito), y actividades fiduciarias, entre otras, presentaron un incremento de $74 millones (211%) entre el primer trimestre de 2012 y el primer trimestre de 2011. Este incremento se da principalmente por el cobro de comisiones ($50 millones) por la estructuración de dos créditos para proyectos de prestación de servicios (PPS’s): El resto del incremento se explica por un crecimiento en los ingresos por la distribución de sociedades de inversión, comisiones por la facturación de las terminales punto de venta y comisiones por operaciones de crédito.

Las comisiones y tarifas pagadas tuvieron un incremento de $4 millones (22%) entre el primer trimestre de 2012 y el primer trimestre del 2011. Esta variación está ligada al crecimiento en la operación de las terminales punto de venta, así como al crecimiento de la red de cajeros automáticos, por lo que se pagaron mayores comisiones al proveedor de los servicios de procesamiento de operaciones.

El rubro de comisiones y tarifas cobradas, el cual incluye las comisiones por manejo de cuenta, transferencia de fondos, operaciones de crédito (distintas a las comisiones por otorgamiento de crédito), y actividades fiduciarias, entre otras, tuvo un incremento de $384 millones (291%) entre los ejercicios 2011 y 2010. De este incremento, aproximadamente $320 millones provienen de comisiones cobradas por la estructuración de créditos a Estados y Municipios. Los $64 millones restantes provienen principalmente de un incremento en los

ingresos por la distribución de sociedades de inversión, así como comisiones cobradas por facturación en las terminales punto de venta.

Este rubro tuvo un incremento de $38 millones (40.4%) entre 2010 y 2009. Dicho incremento fue causado por mayores comisiones por operaciones de crédito, distribución de sociedades de inversión y comisiones por facturación en terminales punto de venta.

Las comisiones y tarifas pagadas tuvieron un incremento de $22 millones (38.6%) entre los ejercicios de 2011 y 2010, así como un incremento de $13 millones (29.5%) entre los ejercicios de 2010 y 2009. Esta variación está ligada al crecimiento en la operación de las terminales punto de venta, así como al crecimiento de la red de cajeros automáticos, por lo que se pagaron mayores comisiones al proveedor de los servicios de procesamiento de operaciones.

Resultado por intermediación

El resultado por intermediación tuvo un incremento de $93 millones (581%) entre el primer trimestre del 2012 y el primer trimestre del 2011. Esta variación favorable se debe a los resultados en la posición de la mesa de dinero, impulsado por el incremento en la posición en instrumentos a tasa real los cuales tuvieron un desempeño favorable en el periodo, así como a la generación de utilidades derivadas de un incremento en la operación de cambios motivada por la volatilidad en el mercado cambiario, la que ocasionó un incremento en el número de operaciones con clientes.

El resultado por intermediación presenta una disminución de $107 millones (35.8%) entre 2011 y 2010 al pasar de $299 millones a $192 millones respectivamente. La causa principal de esta disminución radica en que durante 2010 se tuvo una plusvalía por la valuación de posiciones propias en el mercado de capitales por un importe de $140.5 millones que ya no se presentó durante 2011.

De igual manera, el resultado por intermediación entre 2010 y 2009 presenta un incremento de $171 millones (133.6%), donde la parte más importante corresponde a la plusvalía en la valuación de las posiciones en el mercado de capitales.

Estas posiciones fueron vendidas durante el último trimestre del 2011. Cartera de Crédito Vigente

La cartera de crédito vigente presenta un crecimiento de $67 millones (0.4%) entre el primer trimestre de 2012 y el cierre de 2011. En el rubro de cartera comercial a empresas, se presenta un crecimiento de $113 millones (1.4%) derivado de un incremento en la colocación de crédito a empresas, sin embargo, los créditos a Entidades Financieras y de Consumo presentan disminuciones de $39 y $18 millones respectivamente, como resultado del esquema natural de amortización de la cartera de crédito.

Entre los años 2011 y 2010, la cartera de crédito vigente presenta un crecimiento de $7,803 millones (103%). Este crecimiento se da primordialmente en operaciones de crédito con gobiernos estatales y municipales ($6,741 millones), donde no se presenta saldo al cierre del 2010 y un crecimiento de $886 millones (12.7%) en la cartera comercial con empresas.

Entre los años 2010 y 2009, la cartera de crédito vigente tuvo un incremento de $1,824 millones (31.7%), principalmente en operaciones de crédito comercial con empresas.

Cartera de Crédito Vencida

La cartera de crédito vencida presenta un incremento de $12 millones (7.1%) entre el 00 xx xxxxx xxx 0000 x xx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxx 0000. Este incremento se encuentra directamente ligado al aumento en los créditos comerciales a empresas.

La cartera vencida tuvo una disminución de $63 millones (28%) entre 2011 y 2010. Esta disminución es originada por adjudicaciones, quitas y castigos por un importe de $147 millones, en tanto, sólo $84 millones fueron traspasados de cartera vigente a vencida.

Durante 2010, el traspaso de cartera vigente a vencida fue por un importe de $214 millones, y se presentaron adjudicaciones, quitas y castigos por un monto de $207 millones. El efecto combinado fue un incremento en la cartera vencida entre 2010 y 2009 por $7 millones.

Fuentes de Financiamiento

En cuanto a nuestras fuentes de financiamiento, éstas muestran un incremento de $2,118 millones (12.9%) entre el primer trimestre del 2012 y el cierre del 2011. La parte más importante de este incremento se da en los depósitos a plazo, los cuales crecieron $2,655 millones (23.1%), siendo el incremento principal en los depósitos del público en general por un importe de $2,836 millones (68.2%), mientras que los depósitos a plazo emitidos en el mercado de dinero tuvieron una disminución de $181 millones (2.5%). Este incremento tan importante es el resultado de los esfuerzos de promoción de cada una de las unidades de negocio del banco por incrementar la captación de recursos. Por otra parte, los depósitos de exigibilidad inmediata tuvieron una disminución de $35 millones (1.7%) y los préstamos interbancarios y de otros organismos tuvieron un decremento de $502 millones (17.8%). Este último movimiento es consecuencia de los movimientos en nuestra cartera de créditos al sector Agrícola y los descuentos que se hacen con FIRA.

En cuanto a nuestras fuentes de financiamiento, entre los años 2011 y 2010, éstas muestran un incremento de $7,158 millones (77.5%), de los cuales $1,187 millones (131.5%) corresponden a la captación a la vista, mientras que $4,941 millones (75.5%) corresponden a la captación a plazo, de los cuales $1,406 millones son de operaciones en ventanilla y $3,535 millones son de operaciones xx xxxxxxx. Por su parte el saldo de préstamos interbancarios y de otros organismos se incrementó en $1,030 millones, derivado del incremento en el número de créditos descontados con Nafin, Bancomext y FIRA.

Los incrementos en captación son el resultado de una intensa labor de promoción en cada una de nuestras unidades de negocio apoyados por una importante campaña publicitaria desplegada en medios a lo largo del 2011.

Por lo que respecto al incremento de los saldos de captación entre 2010 y 2009, éste fue de $2,525 millones (37.6%), de los cuales $246 millones corresponden a la captación a la vista. Por otro lado, la captación a plazo se incrementó en $1,952 millones, de los cuales $978 millones corresponden a operaciones de ventanilla y $974 millones corresponden a operaciones xx xxxxxxx. Dichos incrementos se deben al incremento en el número de clientes de Banco Multiva. El saldo de los préstamos interbancarios y de otros organismos se incrementó en $327 millones (22.3%), derivado del incremento en el número de créditos descontados con Nafin y Bancomext.

(c) Diferimiento de pago de Principal y/o Intereses de las Obligaciones Subordinadas, como Medidas Correctivas Mínimas

El Emisor podrá diferir el pago de principal y/o intereses de las Obligaciones Subordinadas, sin que estas medidas constituyan un evento de incumplimiento, sujetándose a lo dispuesto por la CNBV al aplicar las medidas correctivas a que se refieren los artículos 134 Bis y 134 Bis 1 de la LIC, los cuales señalan lo siguiente:

“Artículo 134 Bis. En ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante las reglas de carácter general que al efecto apruebe su Junta de Gobierno, clasificará a las instituciones de banca múltiple en categorías, tomando como base el índice de capitalización requerido conforme a las disposiciones aplicables a los requerimientos de capitalización, emitidas por dicha Comisión en términos del artículo 50 de esta Ley.

Para efectos de la clasificación a que se refiere el párrafo anterior, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá establecer diversas categorías, dependiendo si las instituciones de banca múltiple mantienen un índice de capitalización superior o inferior al requerido de conformidad con las disposiciones que las rijan.

Las reglas que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberán establecer las medidas correctivas mínimas y especiales adicionales que las instituciones de banca múltiple deberán cumplir de acuerdo con la categoría en que hubiesen sido clasificadas.

Para la expedición de las reglas de carácter general, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá observar lo dispuesto en el artículo 134 Bis 1.

Las medidas correctivas deberán tener por objeto prevenir y, en su caso, corregir los problemas que las instituciones de banca múltiple presenten, derivados de las operaciones que realicen y que puedan afectar su estabilidad financiera o solvencia.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá notificar por escrito a las instituciones de banca múltiple las medidas correctivas que deban observar en términos de este Capítulo, así como verificar su cumplimiento de acuerdo con lo previsto en este ordenamiento. En la notificación a que se refiere este párrafo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá definir los términos y plazos para el cumplimiento de las medidas correctivas a que hacen referencia el presente artículo y el 134 Bis 1 siguiente.

Lo dispuesto en este artículo, así como en los artículos 134 Bis 1 y 134 Bis 2, se aplicará sin perjuicio de las facultades que se atribuyen a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de conformidad con esta Ley y demás disposiciones aplicables.

Las instituciones de banca múltiple deberán prever lo relativo a la implementación de las medidas correctivas dentro de sus estatutos sociales, obligándose a adoptar las acciones que, en su caso, les resulten aplicables.

La adopción de cualquiera de las medidas correctivas que imponga la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con base en este precepto y en el artículo 134 Bis 1, así como en las reglas que deriven de ellos, y, en su caso, las sanciones o procedimientos de revocación que deriven de su incumplimiento, se considerarán de orden público e interés social, por lo que no procederá en su contra medida suspensional alguna, ello en protección de los intereses del público ahorrador.”

“Artículo 134 Bis 1.- Para efectos de lo dispuesto en el artículo 134 Bis anterior, se estará a lo siguiente:

I. Cuando las instituciones de banca múltiple no cumplan con los requerimientos de capitalización establecidos conforme a lo dispuesto en el artículo 50 de esta Ley y en las disposiciones que de ese precepto emanen, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá ordenar la aplicación de las medidas correctivas mínimas siguientes:

a) Informar a su consejo de administración su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, que señale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya la expresión de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la institución, así como las observaciones que, en su caso, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, en el ámbito de sus respectivas competencias, le hayan dirigido.

En caso de que la institución de que se trate forme parte de un grupo financiero, deberá informar por escrito su situación al director general y al presidente del consejo de administración de la sociedad controladora;

b) En un plazo no mayor a quince días hábiles, presentar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para su aprobación, un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento en su índice de capitalización, el cual podrá contemplar un programa de mejora en eficiencia operativa, racionalización de gastos e incremento en la rentabilidad, la realización de aportaciones al capital social y límites a las operaciones que la institución de banca múltiple de que se trate pueda realizar en cumplimiento de su objeto social, o a los riesgos derivados de dichas operaciones. El plan de restauración de capital deberá ser aprobado por el consejo de administración de la institución de que se trate antes de ser presentado a la propia Comisión.

La institución de banca múltiple de que se trate deberá determinar en el plan de restauración de capital que, conforme a este inciso, deba presentar, metas periódicas, así como el plazo en el cual el capital de dicha institución obtendrá el nivel de capitalización requerido conforme a las disposiciones aplicables.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a través de su Junta de Gobierno, deberá resolver lo que corresponda sobre el plan de restauración de capital que le haya sido presentado, en un plazo máximo de sesenta días naturales contados a partir de la fecha de presentación del plan.

Las instituciones de banca múltiple a las que resulte aplicable lo previsto en este inciso, deberán cumplir con el plan de restauración de capital dentro del plazo que establezca la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, el cual en ningún caso podrá exceder de 270 días naturales contados a partir del día siguiente al que se notifique a la institución de banca múltiple, la aprobación respectiva. Para la determinación del plazo para el cumplimiento del plan de restauración, la Comisión deberá tomar en consideración la categoría en que se encuentre ubicada la institución, su situación financiera, así como las condiciones que en general prevalezcan en los mercados financieros. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá prorrogar por única vez este plazo por un periodo que no excederá de 90 días naturales.

La Comisión Nacional Bancaria y de Valores dará seguimiento y verificará el cumplimiento del plan de restauración de capital, sin perjuicio de la procedencia de otras medidas correctivas dependiendo de la categoría en que se encuentre clasificada la institución de banca múltiple de que se trate;

c) Suspender el pago a los accionistas de dividendos provenientes de la institución, así como cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales. En caso de que la institución de que se trate pertenezca a un grupo financiero, la medida prevista en este inciso será aplicable a la sociedad controladora del grupo al que pertenezca, así como a las entidades financieras o sociedades que formen parte de dicho grupo.

Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable tratándose del pago de dividendos que efectúen las entidades financieras o sociedades integrantes del grupo distintas a la institución de banca múltiple de que se trate, cuando el referido pago se aplique a la capitalización de la institución de banca múltiple;

d) Suspender los programas de recompra de acciones representativas del capital social de la institución de banca múltiple de que se trate y, en caso de pertenecer a un grupo financiero, también los de la sociedad controladora de dicho grupo;

e) Diferir o cancelar el pago de intereses y, en su caso, diferir el pago de principal o convertir en acciones hasta por la cantidad que sea necesaria para cubrir el faltante de capital, anticipadamente y a prorrata, las obligaciones subordinadas que se encuentren en circulación, según la naturaleza de tales obligaciones. Esta medida correctiva será aplicable a aquellas obligaciones subordinadas que así lo hayan previsto en sus actas de emisión o documento de emisión.

Las instituciones de banca múltiple que emitan obligaciones subordinadas deberán incluir en los títulos de crédito correspondientes, en el acta de emisión, en el prospecto informativo, así como en cualquier otro instrumento que documente la emisión, las características de las mismas y la posibilidad de que sean procedentes algunas de las medidas contempladas en el párrafo anterior cuando se actualicen las causales correspondientes conforme a las reglas a que se refiere el artículo 134 Bis de esta Ley, sin que sea causal de incumplimiento por parte de la institución emisora;

f) Suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales al salario del director general y de los funcionarios de los dos niveles jerárquicos inferiores a éste, así como no otorgar nuevas compensaciones en el futuro para el director general y funcionarios, hasta en tanto la institución de banca múltiple cumpla con los niveles de capitalización requeridos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de las disposiciones a que se refiere el artículo 50 de esta Ley. Esta previsión deberá contenerse en los contratos y demás documentación que regulen las condiciones de trabajo.

Lo previsto en el presente inciso también será aplicable respecto de pagos que se realicen a personas xxxxxxx distintas a la institución de banca múltiple de que se trate, cuando dichas personas xxxxxxx efectúen los pagos a los funcionarios de la institución.

La medida prevista en este artículo es sin perjuicio de los derechos laborales adquiridos a favor de las personas que conforme a la misma puedan resultar afectadas;

g) Abstenerse de convenir incrementos en los montos vigentes en los créditos otorgados a las personas consideradas como relacionadas en términos del artículo 73 de esta Ley, y

h) Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 134 Bis de esta Ley;

II. Cuando una institución de banca múltiple cumpla con el índice mínimo de capitalización requerido de acuerdo con el artículo 50 de esta Ley y las disposiciones que de ella emanen, será clasificada en la categoría que incluya a dicho mínimo. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá ordenar la aplicación de las medidas correctivas mínimas siguientes:

a) Informar a su consejo de administración su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, que señale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya la expresión de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la institución, así como las observaciones que, en su caso, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, en el ámbito de sus respectivas competencias, le hayan dirigido.

b) Abstenerse de celebrar operaciones cuya realización genere que su índice de capitalización se ubique por debajo del requerido conforme a las disposiciones aplicables, y

c) Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 134 Bis de esta Ley;

III. Independientemente del índice de capitalización de las instituciones de banca múltiple, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ordenar la aplicación de medidas correctivas especiales adicionales.

Las medidas correctivas especiales adicionales que, en su caso, deberán cumplir las instituciones de banca múltiple serán las siguientes:

a) Definir las acciones concretas que llevará a cabo la institución de que se trate para no deteriorar su índice de capitalización;

b) Contratar los servicios de auditores externos u otros terceros especializados para la realización de auditorías especiales sobre cuestiones específicas;

c) Abstenerse de convenir incrementos en los salarios y prestaciones de los funcionarios y empleados en general, exceptuando las revisiones salariales convenidas y respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos.

d) Sustituir funcionarios, consejeros, comisarios o auditores externos, nombrando la propia institución a las personas que ocuparán los cargos respectivos. Lo anterior es sin perjuicio de las facultades de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores previstas en el artículo 25 de esta Ley para determinar la remoción o suspensión de los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores y gerentes, delegados fiduciarios y demás funcionarios que puedan obligar con su firma a la institución, o

e) Las demás que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con base en el resultado de sus funciones de inspección y vigilancia, así como en las sanas prácticas bancarias y financieras.

Para la aplicación de las medidas a que se refiere esta fracción, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá considerar, entre otros elementos, la categoría en que la institución de banca múltiple haya sido clasificada, su situación financiera integral, el cumplimiento al marco regulatorio, la tendencia del índice de capitalización de la institución y de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad

y solvencia, la calidad de la información contable y financiera, y el cumplimiento en la entrega de dicha información, y

IV. Cuando las instituciones de banca múltiple mantengan un índice de capitalización superior en un veinticinco por ciento o más, al requerido de conformidad con las disposiciones aplicables, no se aplicarán medidas correctivas mínimas ni medidas correctivas adicionales.”

La aplicación de dichas medidas correctivas no será considerada un evento de incumplimiento por parte del Emisor.

1.3 Factores de Riesgo

Al considerar la posible adquisición de las Obligaciones Subordinadas, los Obligacionistas potenciales deben tomar en cuenta, analizar y evaluar toda la información contenida o incorporada en el presente Prospecto y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. De materializarse cualquiera de los riesgos que se describen a continuación, los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de Banco Multiva así como su capacidad para pagar las Obligaciones Subordinadas, podrían verse afectados. Además, cabe la posibilidad que los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de Banco Multiva se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce o que actualmente no se consideran significativos.

(a) Factores de Riesgo Relacionados con Banco Multiva

Los resultados de nuestros negocios han sido, y pudieran continuar viéndose adversamente afectados por la situación económica y de los mercados financieros de E.U.A. y a nivel internacional.

En años recientes, la economía mundial ha padecido y continua padeciendo un periodo de crisis y volatilidad sin precedentes y también se vio afectada por una falta generalizada de liquidez, pérdida de confianza en el sector financiero, trastornos en los mercados crediticios, menores operaciones de negocios, aumento en el desempleo, reducción en las tasas de interés y deterioro en la confianza de los consumidores. La crisis económica global y la recesión de E.U.A. en particular, tuvieron un impacto negativo en la economía mexicana y tuvieron efectos adversos en nuestros negocios. El ambiente económico que se prevé pudiera ser incluso menos favorable que el de los últimos años. No existe certeza acerca del momento en que estas condiciones mejorarán. Particularmente podríamos enfrentar, entre otros, los siguientes riesgos relacionados con la recesión económica:

• Podríamos enfrentar un aumento en la regulación de nuestra industria derivada de los problemas de capitalización y liquidez que ha presentado el sector financiero a nivel mundial como resultado de la recesión económica. El cumplimiento con dicha regulación podría incrementar nuestros costos, limitar nuestro crecimiento y las posibilidades de encontrar nuevas oportunidades de negocios.

• El proceso que utilizamos para estimar las pérdidas inherentes en nuestra exposición crediticia requiere de análisis complejos, incluyendo pronósticos sobre las condiciones económicas y la manera en que dichas condiciones impactarán las posibilidades de los acreditados para pagar sus créditos. La falta de certeza respecto de las condiciones económicas podría afectar adversamente la precisión de los pronósticos en los que se nos basamos para realizar sus cálculos y, en consecuencia, la exactitud del proceso de estimación de pérdidas.

• El valor de nuestra cartera de crédito podría verse afectado adversamente, derivado de un incremento en incumplimientos como resultado de la recesión económica.

• El valor de nuestra cartera de valores podría verse afectado adversamente, derivado de la volatilidad de los mercados de capitales.

• El empeoramiento de las condiciones anteriores podría retrasar la recuperación del sector financiero e impactar nuestra situación financiera.

El desarrollo de los mercados, así como las acciones que tome el gobierno mexicano para mitigar el impacto de la crisis de deuda soberana Europea, la cual afecta particularmente a Portugal, Irlanda, Italia, Grecia y España, pudieran tener un efecto material adverso en los nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Actualmente existe preocupación relacionada con la habilidad de ciertos países europeos de poder cumplir con sus obligaciones derivadas de la deuda soberana, así como la preocupación relacionada con la estabilidad general del Euro, y la conveniencia de utilizar el Euro como una moneda única, dadas las circunstancias económicas y políticas dentro de los países individuales de la zona europea. La recesión y el deterioro global de los mercados financieros ha generado preocupación en relación con el acceso a los mercados capitales y con la solvencia de los

estados miembros de la Unión Europea, particularmente en Portugal, Irlanda, Italia, Grecia, y España, y también ha generado preocupación en las instituciones financieras que tienen una exposición directa o indirecta a la deuda emitida por estos países, o a las economías de estos países. La incertidumbre actual relacionada con el resultado de los programas internacionales de sustento financiero, y la posibilidad de que los estados miembros de la Unión Europea puedan experimentar problemas financieros similares, podría afectar de mayor manera los mercados globales. El deterioro de las calificaciones otorgadas por agencias calificadoras de cierta deuda soberana europea, al igual que el deterioro en las calificaciones otorgadas a ciertas instituciones financieras europeas, y la creciente preocupación de un potencial incumplimiento de las emisoras gubernamentales, o de un posible retiro de uno o más de los estados miembros de la Unión Europea de la zona europea, o de un rompimiento dentro de la Unión Europea ha contribuido en mayor manera a esta incertidumbre. No obstante lo anterior, el impacto negativo del desarrollo de los mercados y las acciones que han tomado los gobiernos sobre las condiciones económicas de la crisis de deuda soberana europea y de manera general, sobre los mercados globales, pudieran ocasionar un deterioro en la condición económica del país y desaceleración de la industria en general, lo que podría tener un efecto adverso en nuestros negocios, situación financiera y liquidez.

Nuestros resultados financieros se encuentran expuestos constantemente a riesgos xx xxxxxxx. Nos encontramos sujetos a fluctuaciones en las tasas de interés y otros riesgos xx xxxxxxx que pudieran afectar adversamente nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Los riesgos xx xxxxxxx se refieren a la probabilidad de variaciones en nuestro margen financiero, o en el valor xx xxxxxxx de nuestros activos, pasivos y la posición de los valores detentados por nuestras subsidiarias, debido a la volatilidad de las tasas de interés y el mercado de capitales. Los cambios en las tasas de interés y valores en activos financieros afectan, entre otras, las siguientes áreas de nuestros negocios:

• márgenes financieros;

• el volumen de créditos originados por Banco Multiva;

• el valor xx xxxxxxx de nuestros activos financieros; y

• las ganancias derivadas de la venta de créditos y valores.

Cuando aumentan las tasas de interés, debemos pagar intereses más altos por los préstamos que nos son otorgados, mientras los intereses obtenidos por los créditos que nosotros otorgamos a nuestros clientes, no aumentan con la misma rapidez, lo cual genera disminución en las utilidades. El aumento en las tasas de interés puede resultar en una disminución en nuestros márgenes financieros, lo cual puede afectar de manera adversa nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Adicionalmente, el aumento en las tasas de interés podría reducir el número de créditos que originamos. El alza sostenida de las tasas de interés históricamente ha desincentivado la demanda de créditos por parte de los clientes, y ha resultado en un mayor incumplimiento de créditos vigentes y el deterioro en la calidad de los activos.

El aumento en las tasas de interés también puede reducir el valor de nuestros activos financieros. Toda nuestra cartera de crédito y nuestra cartera de valores de deuda cuentan con tasas de interés tanto fijas como variables. El valor xx xxxxxxx de los valores con tasa de interés fija generalmente disminuye cuando la tasa de interés vigente aumenta, lo cual puede tener un efecto adverso en nuestras utilidades o situación financiera. Además, podemos incurrir en costos (que como consecuencia pueden afectar sus resultados) mientras se implementan estrategias para reducir la exposición a las tasas de interés en el futuro. El valor xx xxxxxxx de una obligación sujeta a interés variable puede verse afectada adversamente cuando la tasa de interés aumenta, debido a un retraso en la implementación de estrategias de revaluación.

El aumento en las tasas de interés puede reducir las ganancias u obligar a Banco Multiva y algunas de sus afiliadas a registrar pérdidas en las ventas de sus créditos o valores. En años recientes, las tasas de interés en México han alcanzado mínimos históricos; sin embargo, no se puede asegurar que las bajas tasas de interés se mantengan en el futuro.

Nuestra cartera de crédito e inversiones se encuentra sujeta a riesgo de pago anticipado, lo cual puede afectar adversamente nuestro margen financiero.

Nuestra cartera de crédito e inversiones y la de nuestras subsidiarias se encuentra sujeta a riesgo de pago anticipado, que resulta de la posibilidad de que un acreditado o emisor pague una obligación de deuda antes del plazo para su vencimiento. Generalmente ante un escenario de tasas de interés a la baja, los pagos anticipados aumentan, reduciendo la vida promedio ponderada de nuestros Activos Productivos y los resultados que de ellos esperamos. Si aumentaran los pagos anticipados, también se reduciría el correspondiente rendimiento de los activos y el margen financiero.

Podemos ser requeridos para realizar aportaciones significativas al IPAB.

Conforme a la ley aplicable, las instituciones de crédito se encuentran obligadas a realizar contribuciones mensuales al IPAB para apoyar sus operaciones financieras y proteger los depósitos, por un monto igual a un doceavo del 0.4% (la tasa anual) multiplicada por el promedio de ciertos pasivos menos el promedio de ciertos activos. En el caso de que el IPAB encuentre que sus reservas son insuficientes para administrar el sistema de protección al ahorro bancario y para proporcionar el apoyo financiero suficiente para garantizar la operación de instituciones bancarias con problemas de solvencia, el IPAB tiene la facultad de requerir el pago de aportaciones extraordinarias a los integrantes del sistema. Cualquier requerimiento en ese sentido podría afectar en forma negativa nuestro negocio, situación financiera o resultado de operaciones.

Realizamos operaciones con partes relacionadas cuyos términos podrían no ser tan favorables para nosotros como si dichas operaciones hubieran sido celebradas con terceras personas.

Hemos celebrado y continuaremos celebrando distintas operaciones con diversas sociedades que, directa o indirectamente, son propiedad controladas por nuestro principal accionista.

En particular, hemos otorgado créditos a empresas que forman parte del Grupo Empresarial Ángeles y tenemos celebrados diversos contratos de arrendamiento o servicios con dichas empresas (véase 5.2 “Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés”). Al respecto, en el futuro podrían aparecer conflictos de interés entre nosotros y cualquiera de nuestras subsidiarias o afiliadas, y entre nuestras subsidiarias o afiliadas, que pudieran o no resolverse en nuestro favor.

Aunque pretendemos continuar celebrando operaciones con partes relacionadas en condiciones xx xxxxxxx, y conforme a los términos permitidos por las regulaciones que nos son aplicables, dichas operaciones podrían estar afectadas por conflictos de intereses entre tales partes relacionadas y nosotros. En consecuencia, no podemos asegurar que las operaciones que celebremos en el futuro con cualquiera de nuestras subsidiarias o afiliadas o partes relacionadas no tendrán un efecto adverso en nuestra situación financiera.

La incapacidad de Banco Multiva de implementar y de mejorar su sistema de administración de riesgos de manera exitosa podría afectar de manera sustancial y adversa sus operaciones de negocios y perspectivas.

Como institución de crédito, uno de los principales riesgos inherentes en nuestras operaciones es el riesgo crediticio. Podríamos desarrollar un sistema de administración de riesgos que no funcione de manera efectiva. Debido a que estos procesos involucran un análisis detallado del riesgo crediticio del cliente, considerando factores cualitativos y cuantitativos, se encuentra sujeto a errores humanos. En el ejercicio de evaluación del perfil de riesgo de los clientes, nuestros empleados pudieran ocasionalmente encontrarse en posibilidades de asignar una calificación crediticia que no es certera o no identificar el riesgo crediticio de un cliente, lo que pudiera resultar en una exposición de Banco Multiva a un riesgo crediticio mayor que el indicado por su sistema de clasificación de riesgos. Adicionalmente, hemos procurado mejorar y fortalecer sus lineamientos y políticas de crédito para hacer frente a los posibles riesgos asociados con industrias o clientes específicos, tales como entidades afiliadas. Sin embargo, pudiéramos no detectar de manera oportuna el riesgo crediticio de algunos de nuestros clientes, o nuestros empleados, al contar con las herramientas o recursos limitados, podrían no implementar el sistema de identificación y administración de riesgos de Banco Multiva de manera efectiva, lo cual podría aumentar su riesgo crediticio. En

consecuencia, la incapacidad de implementar de manera efectiva, dar seguimiento constante, o actualizar y revisar de manera continua el sistema de administración de riesgos de Banco Multiva, pudiera resultar en una mayor exposición al riesgo para Banco Multiva, lo que podría afectar de manera sustancial y adversa el resultado de nuestras operaciones y nuestra situación financiera.

La falta de control sobre el nivel de incumplimiento o el nivel de créditos de baja calidad en nuestra cartera de crédito actual y en los nuevos créditos que otorguemos en el futuro, o la insuficiencia de nuestras estimaciones preventivas para riesgos crediticios, pudiera afectar en forma adversa nuestra situación financiera y resultados de operación.

Los créditos en incumplimiento o de baja calidad crediticia pueden impactar negativamente nuestros resultados de operación. No podemos asegurar que seremos capaces de controlar y reducir efectivamente el nivel de cartera vencida en nuestra cartera de crédito. Particularmente, el monto de nuestra cartera vencida pudiera incrementarse en el futuro como resultado de factores fuera de nuestro control, tales como el impacto de la crisis financiera global y variables macroeconómicas y eventos políticos en México u otros eventos que afecten las industrias en las que se desarrollan nuestros clientes.

Al 30 xx xxxxx de 2012 y al 31 de diciembre de 2011, el monto total de principal insoluto y de intereses devengados sobre créditos otorgados a nuestros 10 clientes más grandes representaron 64.26% y 56.55%, respectivamente, de nuestra cartera total. Asimismo, a esa fecha nuestro principal crédito asciende al 28% de nuestra cartera total. Si la estabilidad financiera de cualquiera de estos clientes se viera impactada en forma negativa debido a acontecimientos políticos, económicos o relacionados con la industria en la que operan, o a cualquier otro factor, podría derivar en un incremento en la cartera vencida o en los créditos con baja calidad crediticia.

Adicionalmente, las estimaciones preventivas para riesgos crediticios actualmente constituidas podrían ser insuficientes para cubrir un aumento en la cartera vencida o cualquier deterioro futuro en la calidad crediticia en general de nuestra cartera de crédito. En consecuencia, si nuestra cartera de crédito se deteriora, sería necesario aumentar las estimaciones preventivas para riesgos crediticios actualmente constituidas, lo que a su vez podría afectar adversamente nuestra situación financiera y nuestros resultados de operación. Adicionalmente, no existe un método preciso para calcular las pérdidas crediticias futuras, y no podemos asegurar que nuestras estimaciones preventivas para riesgos crediticios actuales sean suficientes para cubrir las pérdidas en que efectivamente incurramos. Si no logramos controlar o reducir el nivel de nuestra cartera vencida o los créditos de baja calidad crediticia, nuestra situación financiera y resultados de operación pudieran verse adversamente afectados.

Nuestro enfoque en atender Pymes podría resultar en mayores niveles de cartera vencida.

Como parte de nuestra estrategia, buscamos incrementar la colocación de créditos y otros servicios entre Pymes. Sin embargo, las Pymes son más susceptibles a ser afectadas adversamente por deterioros en la economía mexicana que las empresas grandes y las personas físicas de nivel de ingreso medio-alto y alto. Consecuentemente, en el futuro se podrían experimentar mayores niveles de cartera vencida, lo que podría resultar en mayores estimaciones preventivas para riesgos crediticios. No podemos asegurar que los niveles de cartera vencida y los posibles quebrantos no afectarán adversamente nuestra situación financiera y resultados de operación.

Podríamos experimentar problemas en la calidad de nuestros activos, incluyendo garantías.

En México, los procedimientos de ejecución de garantías pueden estar sujetos a retrasos y requisitos administrativos que pueden resultar en la recuperación de un valor menor del valor original de la garantía. Además, otros factores tales como defectos en el perfeccionamiento de las garantías, transmisiones en fraude de acreedores por parte de nuestros acreditados o una reducción en el valor o liquidez de las garantías, podrían afectar su capacidad de recuperación al amparo de dichas garantías. Por lo tanto, no puede asegurarse que estaremos en posibilidad de recuperar el valor total de las garantías. En consecuencia, menores tasas de recuperación, el deterioro en la calidad de los activos, la disminución en el valor de las garantías y menores niveles de recuperación sobre garantías respecto de su valor, podrían tener un efecto negativo en nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación.

Existe la posibilidad de que sea necesario crear reservas adicionales si la calidad crediticia de los créditos otorgados a agencias gubernamentales se deterioran como resultado de que el gobierno modifique su metodología de calificación para estos créditos.

Las disposiciones legales relacionadas con la capitalización y creación de reservas para riesgos crediticios de instituciones de crédito no requieren niveles mínimos de capitalización o la creación de reservas en relación con créditos otorgados al gobierno federal y requieren niveles mínimos de capitalización para créditos otorgados a estados y municipios (conjuntamente, los “Créditos Gubernamentales”). Al 30 xx xxxxx de 2012, los Créditos Gubernamentales representan el 47.9% de nuestra cartera total. Si la calidad crediticia de los Créditos Gubernamentales se deteriora, ya sea respecto de un crédito en específico o de forma generalizada, podría impactar de forma adversa nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación en mayor medida que el impacto que tendría el deterioro de otros créditos en nuestro portafolio respecto de los cuales mantenemos niveles de capitalización y ha creado reservas.

La concentración de nuestras operaciones en determinados sectores o clientes nos sujeta a los riesgos relativos a dichos sectores o clientes.

Nuestros dos principales acreditados son gobiernos estatales, cuyos saldos insolutos al 30 xx xxxxx de 2012 eran de $4,942 millones y $1,706 millones, los que representaban el 28% y el 10% de nuestra cartera total, respectivamente. En virtud de lo anterior, una porción material de nuestra cartera depende del desempeño económico y financiero de dichos estados y de los flujos de las participaciones federales que corresponden a los mismos, las cuales son la fuente de pago de los financiamientos que otorgamos. Por lo tanto, en caso que alguno de nuestros principales acreditados no pueda cumplir con sus obligaciones derivadas de los financiamientos que les otorgamos (ya sea por causas que afecten adversamente a la economía de alguno de los estados acreditados en particular o por causas generalizadas que afecten adversamente los flujos de las participaciones federales), nuestros ingresos, resultados de operación y situación financiera se podrían ver adversamente afectados.

Tenemos operaciones activas en distintos sectores, incluyendo los sectores de gobierno, consumo, agropecuario y empresarial (y dentro de éste último, a su vez, distintos sectores especializados). Estamos obligados a mantener cierto grado de diversificación en nuestras operaciones activas conforme a las reglas emitidas por la CNBV y Banxico.

En la medida que nuestras operaciones se concentren en determinados sectores en el caso que un cliente o grupo de clientes relacionados entre sí representen una parte importante de nuestra cartera de crédito total, factores que afecten adversamente a dicho sector o clientes, y afecten su capacidad de pago, podrían afectar nuestros ingresos, resultados de operación y situación financiera. Véase “3.2(d) Principales Clientes”.

La naturaleza de corto plazo de nuestras fuentes de financiamiento puede significar un riesgo de liquidez.

Muchos bancos mexicanos han sufrido graves problemas de liquidez en el pasado, no se puede garantizar que dichos problemas de liquidez no afectarán al sistema bancario mexicano de nuevo o que las restricciones de liquidez no nos afectarán en el futuro. Si bien esperamos poder pagar o refinanciar nuestros pasivos a futuro, no podemos asegurar que seremos capaces de pagar o refinanciar tales pasivos en términos favorables.

Anticipamos que en el futuro nuestros clientes continuarán demandando depósitos a corto plazo (particularmente, depósitos a la vista) y créditos, y que seguiremos manteniendo nuestra dependencia en el uso de los depósitos como fuente de financiamiento. La naturaleza de corto plazo de esta fuente de financiamiento podría causarnos problemas de liquidez en el futuro si los depósitos no se realizan en los volúmenes esperados o no se renuevan. En el pasado, una parte sustancial de dichos depósitos de clientes fueron devueltos hasta su vencimiento o mantenidos con nosotros (en el caso de los depósitos bancarios a la vista) y, en consecuencia, estos depósitos han sido con el tiempo una fuente estable de financiamiento. Sin embargo, no se puede asegurar que los clientes seguirán aumentando o manteniendo sus depósitos en Banco Multiva. Si un número importante de nuestros clientes no renueva sus depósitos al vencimiento o retira sus depósitos, nuestra posición de liquidez podría verse afectada negativamente, y podría ser necesario buscar financiamiento en fuentes más costosas afectando nuestra situación financiera y resultados de operación.

La volatilidad del tipo de cambio y las tasas de interés en México puede afectar adversamente nuestro negocio.

Estamos expuestos a riesgo cambiario cada vez que mantenemos una posición abierta en divisas distintas al Peso, y al riesgo de tasa de interés cuando tenemos un desajuste en la revalorización de las tasas de interés o mantenemos valores que devengan intereses con tasas de interés fijas en términos reales o nominales. El tipo de cambio y las tasas de interés en México han estado sujetos a fluctuaciones importantes en los últimos años. Debido a la volatilidad histórica del tipo de cambio del Peso y las tasas de interés en México, los riesgos asociados a ello pueden ser mayores que en otros países. Los tipos de cambio de diversas monedas y las tasas de interés de diversos países han experimentado una volatilidad considerable desde octubre de 2008 a la fecha, debido a la crisis financiera internacional y en los E.U.A. Si bien hemos seguido numerosos procedimientos de administración de riesgos en relación con nuestras actividades de intermediación y de tesorería, no puede asegurarse que no vamos a experimentar pérdidas con respecto de estas posiciones en el futuro, cualquiera de las cuales podría tener un efecto material adverso en nuestros resultados de operación y situación financiera.

Al 30 xx xxxxx de 2012, nuestros activos en Dólares ascendían a US$30.14 millones, mientras que teníamos pasivos en Dólares por US$28.49 millones, lo que representa el 1.7% de nuestros activos totales y 1.8% de nuestros pasivos totales, respectivamente. Por otro lado, a dicha fecha, nuestros activos en Euros y Dólares Canadienses ascendían a US$0.6 millones y 0.3 millones, mientras que nuestros pasivos en dichas divisas extranjeras eran de US$0.1 millones y US$0.0 millones, lo que representa el 0.03% y el 0.01% de nuestros activos totales y Por el lado de nuestros pasivos, no son representativos.

En años recientes, las tasas de interés en México se han mantenido en bajos niveles históricos; sin embargo, no se puede asegurar que dichas tasas de interés se mantengan en dichos niveles en el futuro. Un aumento sostenido en las tasas de interés también aumentará nuestros costos de financiamiento y puede reducir la demanda de crédito, especialmente en los productos de banca de menudeo. El aumento de las tasas de interés nos obligaría a re-balancear nuestra cartera de activos y nuestros pasivos con el objeto de minimizar el riesgo de posibles desajustes y mantener nuestra rentabilidad. Adicionalmente, el aumento de los niveles de las tasas de interés puede afectar negativamente a la economía mexicana y la situación financiera y capacidad de pago de nuestros acreditados corporativos y particulares, lo que a su vez puede conducir a un deterioro en la calidad de nuestros activos.

Además, la volatilidad en el tipo de cambio y en las tasas de interés podría afectar la capacidad de nuestros clientes para pagar sus créditos, lo que podría resultar en un aumento de nuestra cartera vencida, y por lo tanto afectar en forma adversa y significativa nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación.

Estamos sujetos a riesgos xx xxxxxxx y de operación asociados con operaciones de derivados, así como a riesgos de estructuración y el riesgo de que la documentación no incorpore con precisión los términos y condiciones de las operaciones derivadas.

Celebramos operaciones de derivados con fines de negociación. Estamos sujetos a riesgos xx xxxxxxx y de operación asociados con estas transacciones, incluyendo el riesgo base (el riesgo de pérdida asociada con variaciones en el margen entre el rendimiento del activo y el costo de financiamiento y/o de cobertura) y riesgo crediticio o de incumplimiento (el riesgo de insolvencia u otra incapacidad de la contraparte en una transacción concreta de cumplir sus obligaciones correspondientes).

Los tribunales mexicanos tienen experiencia limitada en el tratamiento de cuestiones relacionadas con operaciones de derivados. Teniendo en cuenta que para algunas operaciones financieras con derivados el mercado de derivados no está tan desarrollado en México como en otras jurisdicciones, encontramos riesgos estructurales adicionales y el riesgo de que la documentación no incorpore con precisión los términos y condiciones de dichas operaciones financieras derivadas. La celebración y desempeño de este tipo de transacciones depende de nuestra capacidad para desarrollar sistemas de control y administración adecuados, así como de contratar y mantener personal calificado. Por otra parte, nuestra capacidad para supervisar, analizar e informar adecuadamente las operaciones con derivados, depende, en gran medida, de nuestros sistemas de tecnología de la información. Estos factores pueden incrementar aún más los riesgos asociados con estas transacciones y en consecuencia, esto podría tener un efecto negativo sustancial en nuestros resultados de operación y situación financiera.

En el futuro podríamos necesitar capital adicional, y pudiéramos no ser capaces de obtener ese capital en términos aceptables, o no encontrarlo en absoluto.

Para que podamos crecer, mantenernos competitivos, entrar a nuevos negocios, o mantener el índice de capitalización requerido por las autoridades, es posible que necesitemos nuevo capital en el futuro. Asimismo, necesitaríamos capital adicional en caso de sufrir pérdidas considerables en virtud de cualquiera de nuestras actividades que resultaren en una reducción en nuestro capital social. Nuestra capacidad para obtener capital adicional en el futuro, está sujeta a diversas incertidumbres, incluyendo:

• nuestra posición financiera, resultados de operación y flujos de efectivo futuros;

• cualquier aprobación gubernamental o aprobaciones corporativas;

• condiciones generales xxx xxxxxxx para las actividades de recaudación de capital por las instituciones de crédito y otras instituciones financieras; y

• las condiciones económicas, políticas u otras, en México y en otros lugares.

Podríamos necesitar capital adicional, y pudiéramos no ser capaces de obtener ese capital en términos aceptables, o no encontrarlo en absoluto.

La reducción en nuestra calificación crediticia aumentaría el costo de la obtención de préstamos y complicaría nuestra capacidad de obtención de nuevos fondos, la captación de depósitos o la renovación de deuda a su vencimiento.

Nuestras calificaciones crediticias son un componente importante de nuestro perfil de liquidez. Entre otros factores, nuestra calificación crediticia se basa en la fortaleza financiera, la calidad del crédito y la composición de nuestra cartera de crédito, el nivel y la volatilidad de nuestras utilidades, nuestra adecuación de capital y apalancamiento, nuestra liquidez, la disponibilidad de una base importante de los depósitos de nuestros principales clientes personas físicas y xxxxxxx, y nuestra capacidad para acceder a una amplia xxxx xx xxxxxxx de financiamiento. Nuestros acreedores y contrapartes en operaciones de derivados (y los de nuestras subsidiarias) son sensibles al riesgo de una baja en nuestra calificación. Los cambios en las calificaciones crediticias o las de cualquiera de nuestras subsidiarias aumentarían el costo de obtención de fondos en los mercados de deuda. Además, podría hacer más costoso y complicado el refinanciamiento de nuestra deuda próxima al vencimiento.

Nuestra capacidad para competir con éxito en el mercado para la obtención de depósitos depende de varios factores, incluyendo nuestra estabilidad financiera que se refleja en nuestra calificación crediticia. Una disminución en su calificación crediticia puede afectar negativamente la percepción de nuestra estabilidad financiera y nuestra capacidad de obtener depósitos, lo cual podría afectar significativa y materialmente nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación.

La fuerte competencia de otros grupos financieros en la prestación de servicios financieros puede afectar negativamente nuestro desempeño financiero y participación en el mercado financiero mexicano.

Nos enfrentamos a una fuerte competencia en todos los aspectos de nuestro negocio. Nuestros principales competidores son otros bancos mexicanos y extranjeros, sociedades hipotecarias, compañías de crédito al consumo, otras instituciones de crédito. Anticipamos que vamos a encontrar una mayor competencia a medida que continuemos expandiendo nuestras operaciones en México. Algunas de las instituciones con las que competimos tienen activos y capital superiores a los nuestros o cuentan con mayor reconocimiento internacional u otros recursos. Además de la banca tradicional existe entidades especializadas, como las Sociedades Financieras de Objeto Limitado (“Sofoles”) y Sociedades Financieras de Objeto Múltiple (“Sofomes”), que al no ser entidades bancarias ni formar parte de un grupo financiero no están sujetas a la extensa normativa bancaria mexicana a la que estamos sujetos, incluyendo la obligación de mantener ciertos niveles de capitalización y de reservas para pérdidas crediticias. Como resultado, algunos de nuestros competidores pueden tener ventajas en la realización de determinadas actividades y en la prestación de determinados servicios financieros.

También es probable que aumente la competencia como consecuencia de la entrada de nuevos participantes en el sector de servicios financieros. Las autoridades financieras mexicanas han concedido recientemente una serie de autorizaciones para la constitución y funcionamiento de diversas instituciones financieras. Es probable que la CNBV continúe concediendo autorizaciones bancarias a nuevos participantes.

Además, las reformas legales y regulatorias en la industria bancaria mexicana han aumentado la competencia entre bancos y entre otras instituciones financieras. El 1 de febrero de 2008, fueron promulgadas diversas reformas a la Ley de Instituciones de Crédito, que entre otras cosas permiten la constitución de bancos para fines específicos (bancos xx xxxxx), que sólo pueden participar en las actividades expresamente autorizadas por la CNBV y las establecidas en sus estatutos, y están sujetas a menores requisitos legales (dentro de los que se encuentran menores requerimientos de capital) en función de las actividades autorizadas. Por lo tanto, podríamos experimentar mayor competencia en determinados sectores de nuestro negocio conforme la CNBV emita autorizaciones para este tipo de instituciones. Creemos que el compromiso del gobierno mexicano de implementar reformas para acelerar y liberalizar la industria financiera en México se traduce en una mayor competencia entre las instituciones financieras en México. En tanto continúe la reforma del sector financiero en este sentido, instituciones financieras extranjeras, muchas de las cuales cuentan con más recursos que nosotros, seguirán entrando en el mercado mexicano para competir con nosotros, ya sea por sí mismas o en colaboración con las instituciones financieras mexicanas. No se puede asegurar que seremos capaces de competir con éxito con instituciones financieras nacionales o extranjeras o que el aumento en la competencia no tendrá un efecto sustancial adverso en nuestra situación financiera o resultados de operación.

El aumento en la competencia en el sector bancario o una estrategia competitiva más agresiva por parte de nuestros competidores, podría obligarnos a disminuir ciertas tasas activas o a pagar mayores intereses a sus depositantes y otros acreedores operativos, a fin de no perder clientela con otros bancos que ofrezcan tasas más atractivas, lo que incrementaría sus gastos por intereses y podría afectar su margen financiero y consecuentemente sus resultados de operación.

Las regulaciones gubernamentales pueden afectar negativamente a nuestros resultados de operación y situación financiera.

Estamos sujetos a una amplia gama de disposiciones respecto a nuestra organización, operaciones, capitalización, reservas, tasas aplicables, gobierno corporativo, operaciones con partes relacionadas y otros asuntos. Las leyes y reglamentos que nos regulan imponen numerosos requisitos, incluyendo el mantenimiento de niveles mínimos de capital considerando los riesgos de los activos aplicables y de estimaciones preventivas para riesgos crediticios, regulación de nuestras prácticas comerciales, la diversificación de nuestras inversiones, el mantenimiento de niveles de liquidez, la regulación de las políticas de otorgamiento de créditos y las tasas de interés cobradas y otros términos contenidos en nuestros contratos de crédito, así como la aplicación de la normatividad contable obligatoria. Muchas de las leyes y reglamentos aplicables han sido objeto de modificaciones de importancia en los últimos años, algunos de los cuales han tenido un efecto sustancial en nuestra situación financiera y de capitalización, así como en nuestros resultados de operación. Por ejemplo, varias leyes promulgadas por el Congreso de la Unión en 2008 y 2009 exigen la eliminación de ciertas comisiones para tarjetas de crédito, cuentas de depósito, y el uso de cajeros automáticos, así como otorgar a Banxico la facultad para aprobar, rechazar o limitar las comisiones por administración de cuentas y cargos generales que cobramos a nuestros clientes, otorgándole la facultad de imponer sanciones en caso de que, a su juicio, las instituciones bancarias estén limitando la competencia entre ellas. Por otra parte, las autoridades financieras mexicanas poseen facultades significativas para hacer cumplir los requisitos normativos aplicables para el caso de que no cumplamos o nuestras subsidiarias incumplan con tales requisitos normativos, incluyendo la imposición de multas, la obligación de realizar aportaciones de capital adicional, la prohibición del pago de dividendos a accionistas o el pago de bonificaciones a los empleados, la imposición de sanciones o la revocación de las autorizaciones y permisos para operar nuestros negocios. En el caso de que tengamos problemas financieros, cayéramos en insolvencia (o en hipotético concurso mercantil o quiebra), las autoridades financieras mexicanas tienen la facultad de intervenir y controlar nuestra gestión y operaciones.

Dada la tendencia de cambios en las leyes y reglamentos que afectan al sector de servicios financieros, podría haber cambios en la legislación aplicable o en la aplicación de las leyes y regulaciones que nos afecte negativamente así como a nuestras subsidiarias.

En particular, el 26 de julio de 2010, el Grupo de Gobernadores y Jefes de Supervisión, el órgano supervisor del Comité de Supervisión Bancaria de Basilea (el “Comité de Basilea”), alcanzó un amplio acuerdo respecto del diseño integral de un paquete de reforma para establecer requisitos de capital y liquidez a organizaciones bancarias internacionales (dichos requisitos se conocen como Basilea III), mismas que incluyen, entre otras cuestiones, la definición de capital, el tratamiento del riesgo crediticio de la contraparte, el índice de apalancamiento y el estándar global de liquidez. El 12 de septiembre de 2010, el Comité de Basilea anunció un fortalecimiento sustancial a los requerimientos de capital en relación con Xxxxxxx XXX. El texto completo de las reglas de Xxxxxxx XXX y los resultados de un estudio de impacto cuantitativo para determinar los efectos de las reformas sobre las organizaciones bancarias fueron publicados el 16 de diciembre de 2010.

Si bien el impacto a corto y largo plazo por la implementación de Basilea III en México es incierto, se espera que Basilea III imponga mayores niveles de requerimiento mínimo de capitalización a instituciones bancarias, así como reservas adicionales de capital que podrán ser utilizadas por los bancos para absorber pérdidas durante los periodos de estrés financiero y económico. No podemos predecir el alcance que tendrá la aplicación del marco de Xxxxxxx XXX en la legislación mexicana, de igual manera, no podemos preveer como cualquiera de dichas regulaciones podrán impactar nuestro negocio, situación financiera o resultado de operación. No obstante lo anterior, es posible que mayores requerimientos de capitalización en el futuro, como resultado de dicha regulación o de diversas disposiciones resultantes de la situación de negocios que impere en el futuro, ocasionen que nuestros índices de capitalización sean insuficientes conforme a criterios regulatorios, lo cual nos podría llevar a tomar medidas tendientes a la conservación de capital o requiera aumentos de nuestro capital social, lo cual podría resultar en la dilución de ganancias y menores rendimientos sobre capital.

Restricciones en el futuro sobre las tasas de interés, las comisiones bancarias o las reservas por parte del gobierno mexicano podrían afectar negativamente la rentabilidad de Banco Multiva.

La Ley Federal de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros actualmente no impone límite en las tasas de interés o las comisiones que un banco puede cobrar, sujeto a ciertas excepciones. Sin embargo, la posibilidad de imponer tales límites ha sido y sigue siendo debatida por el Congreso de la Unión y las autoridades financieras. En el futuro, el gobierno federal podría imponer limitaciones a los montos, o requisitos de información adicionales respecto a, las tasas de interés o comisiones. Una parte de nuestros ingresos y flujo de efectivo de operación son generados por los servicios de crédito al consumo que otorgamos y las restricciones a los montos o requisitos adicionales de información podrían afectar de manera sustancial y adversa los resultados de nuestras operaciones y posición financiera. Además, si las autoridades mexicanas exigen a los bancos y a otras instituciones financieras aumentar sus requerimientos de reservas para posibles pérdidas crediticias o cambiar la forma en que dichas reservas se calculan o cambian los requisitos de capitalización, podrían afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones y posición financiera.

Nuestro éxito depende, en parte, de nuestra capacidad de mantener cierto personal clave, contratar personal clave adicional, y de mantener buenas relaciones laborales.

Dependemos de nuestros funcionarios, ejecutivos y empleados clave. Nuestro equipo directivo tiene una gran experiencia en el sector bancario y servicios financieros, por lo que la pérdida de cualquiera de nuestros ejecutivos, empleados o directivos clave podría afectar negativamente nuestra capacidad para continuar e implementar nuestra estrategia de negocios.

Nuestro éxito futuro depende también de nuestra capacidad para identificar, contratar, capacitar y mantener al personal de ventas, marketing y administración.

La competencia por personal calificado es intensa y podríamos ser incapaces de atraer, integrar o retener personal calificado con los niveles de experiencia o compensación que son necesarios para mantener o expandir nuestras operaciones. Nuestros negocios podrían verse adversamente afectados si no podemos atraer al personal necesario.

Nuestros negocios dependen en gran medida de los sistemas de obtención, procesamiento, mantenimiento y almacenamiento de información, cuya falla podría afectar sustancial y adversamente la eficacia de nuestros sistemas de administración de riesgos y de control interno, así como nuestra posición financiera y los resultados de operación.

Nuestras operaciones principales dependen en gran medida de nuestra capacidad de obtener y procesar a tiempo una gran cantidad de información financiera y de otro tipo a través de diversos mercados y productos en varias localidades o sucursales, en un entorno en que los procesos transaccionales son cada vez más complejos y mayores en volumen. El adecuado funcionamiento de los sistemas de control financiero, de contabilidad o de captación de información, entre otros, es fundamental para nuestros negocios y para nuestra capacidad de competir en forma efectiva. Una falla parcial o total de cualquiera de estos importantes sistemas, podría afectar sustancial y adversamente nuestro proceso de toma de decisiones, nuestros sistemas de administración de riesgos y de control interno, así como nuestra respuesta oportuna a las cambiantes condiciones xxx xxxxxxx. Asimismo, si no podemos mantener un sistema de captación de información y administración adecuado, nuestras operaciones de negocios, situación financiera y resultados de operación también podrían ser sustancial y adversamente afectados.

Dependemos de los sistemas de información para operar nuestro sitio web, procesar transacciones, responder a consultas de los clientes en forma oportuna y mantener operaciones rentables. Podemos experimentar problemas adicionales con nuestros sistemas de información como resultado xx xxxxxx en el sistema, virus informáticos, “hackers” u otras causas. Cualquier interrupción o retraso sustancial de nuestros sistemas podría provocar que la información, incluyendo datos sobre las solicitudes de clientes, se pierda o que se entregue a nuestros clientes con retrasos o errores, lo que podría reducir la demanda de nuestros servicios y productos afectando sustancial y adversamente nuestra situación financiera y los resultados de operación.

Cualquier falla en el desarrollo efectivo o actualización oportuna de nuestra infraestructura tecnológica y administración de los sistemas de información podría afectar negativamente nuestra competitividad, situación financiera y resultados de operación.

Nuestra capacidad para mantenernos competitivos en los mercados en que operamos depende en parte de nuestra capacidad para mejorar nuestra infraestructura tecnológica de manera oportuna y rentable, mediante inversiones continuas. La apertura de nuevas oficinas y sucursales nos ha obligado a mejorar nuestra infraestructura tecnológica, y a mantener y actualizar nuestros sistemas de software y hardware y las operaciones de back-office.

Adicionalmente, cualquier falla o interrupción en el proceso de mejora, desarrollo y expansión de nuestros sistemas informáticos o tecnológicos podría resultar en un retraso en nuestra capacidad de respuesta a las demandas de nuestros clientes o en el manejo de riesgos. Cualquier falla de esa naturaleza en la mejora o actualización efectiva de nuestros sistemas de tecnológica e informática podría afectar sustancial y adversamente nuestra competitividad, la situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Podríamos no ser capaces de detectar en forma oportuna el lavado de dinero y otras actividades ilegales, inapropiadas o inadecuadas, lo que podría exponernos a responsabilidades adicionales y perjudicar nuestros negocios.

Nosotros estamos obligados a cumplir con normatividad en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y leyes contra el terrorismo. Estas leyes y regulaciones requieren que adoptemos y ejecutemos las políticas y procedimientos “conozca a su cliente” y de reportar operaciones sospechosas y por montos sustanciales a las autoridades reguladoras competentes. La normatividad reciente adoptada en México restringe la capacidad de los bancos mexicanos para recibir físicamente divisas extranjeras a cambio de Pesos u otras divisas y otras operaciones similares. Si bien nuestras hemos adoptado políticas y procedimientos destinados a detectar y prevenir el uso de nuestra red para actividades xx xxxxxx de dinero, financiamiento al terrorismo y otras actividades ilegales o inapropiadas, a través de organizaciones y personas relacionadas con el terrorismo, dichas políticas y procedimientos han sido adoptadas recientemente y podrían no funcionar en forma efectiva para detectar todas las actividades relacionadas con lavado de dinero y otras actividades ilegales o inapropiadas. En la medida que no podamos cumplir plenamente con las leyes y reglamentos aplicables o implementar políticas y procedimientos eficientes en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento al terrorismo, las autoridades gubernamentales competentes a quienes reportan tienen el poder y las facultades para imponerles multas y otras

sanciones. Además, nuestro negocio y reputación podrían verse afectados si los clientes acuden con nosotros para realizar actividades xx xxxxxx de dinero o con fines ilegales o inapropiados.

Posibles Quebrantos en Operaciones Financieras Derivadas.

Contamos con autorización de Banxico para celebrar operaciones financieras derivadas en MexDer. En el curso ordinario de nuestros negocios celebramos este tipo de operaciones a través de MexDer. En virtud de la actual crisis financiera mundial, es posible que exista un deterioro generalizado en la situación financiera del país, lo cual podría provocar incumplimientos al amparo de las operaciones financieras derivadas. Lo anterior, podría tener un efecto adverso en nuestros resultados y, por lo tanto, afectar nuestra capacidad de pago respecto de las Obligaciones Subordinadas.

La emisión de resoluciones adversas a Banco Multiva como resultado de procesos judiciales, administrativos o arbitrales podría afectar su situación financiera.

Podríamos estar sujetos a procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales resultado de sus operaciones activas, pasivas o de servicios, incluyendo aquellos que se den como resultado de las relaciones laborales con sus empleados. El inicio de un número sustancial de dichos procedimientos o de procedimientos por montos relevantes, podría, en el caso que sean resueltos de una manera adversa a nosotros, afectar nuestra posición financiera y resultados operativos.

Riesgos previstos en las notas a los estados financieros.

Nos encontramos sujetos a una serie de riesgos, entre los cuales se encuentran el riesgo xx xxxxxxx, de crédito, de liquidez, operativo, tecnológico y legal. Las notas a los estados financieros consolidados que se incluyen como anexo de este Prospecto, contienen una descripción de dichos riesgos. Cualquier actualización de dichos riesgos podría afectar de manera adversa nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación.

Revocación de la autorización.

Conforme a la LIC, algunos de los supuestos bajo los cuales la CNBV podría revocar nuestra autorización para operar como institución de banca múltiple son los siguientes si (i) no cumplimos con las medidas correctivas que, en su caso, imponga la CNBV; (ii) no cumplimos con los requerimientos de capitalización establecidos conforme a las disposiciones legales aplicables; (iii) en ciertos supuestos, incumplimos en el pago de sus adeudos o incumplimos con nuestras obligaciones derivadas de procesos de compensación o aquellas frente a sus depositantes; y (iv) reincidimos en la realización de operaciones prohibidas y sancionadas conforme a la LIC (Véase 3.2(e) “Legislación Aplicable y Situación Tributaria”). En caso que se revoque nuestra autorización para operar como institución de banca múltiple, nuestros negocios, situación financiera y resultados de operación se verían afectados adversamente.

Los estados financieros consolidados al 30 xx xxxxx de 2012 que se incluyen como anexo de este Prospecto no son auditados ni cuentan con revisión de terceros

La información financiera al 30 xx xxxxx de 2012 y 2011 que se adjunta al presente Prospecto como Anexo I no ha sido sujeta a procedimientos de revisión ni auditoría por parte de los auditores externos de Banco Multiva, ni por cualquier tercero.

(b) Riesgos Relacionados con México

Los acontecimientos económicos y políticos en México podrían afectar la política económica mexicana y a nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación.

Nuestras operaciones y activos se encuentran en México por lo que nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación pueden verse afectados por las condiciones generales de la economía mexicana, la devaluación del Peso frente al Dólar, la inestabilidad de precios, la inflación, los cambios en los precios del petróleo,

las tasas de interés, la regulación, los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos políticos, sociales y económicos que afecten a México, sobre los que no tenemos control.

El gobierno mexicano ha ejercido y sigue ejerciendo una influencia significativa sobre la economía mexicana. Las acciones del gobierno mexicano respecto a la economía y la regulación de ciertas industrias, incluido el sector bancario, podría tener un efecto significativo en las entidades del sector privado mexicano en general, y en particular sobre nosotros y nuestras subsidiarias, y en las condiciones de los mercados financieros en México sobre los precios y rendimientos de valores mexicanos, incluyendo nuestros valores.

Los acontecimientos políticos en México podrían afectar la política económica y, por lo tanto, nuestras operaciones.

El gobierno del Presidente Xxxxxxxx, cuyo término finaliza en 2012, ha implementado una serie de medidas tendientes a mitigar los efectos de la crisis financiera global en la economía mexicana, incluyendo políticas fiscales y monetarias contra-cíclicas. Actualmente, ningún partido político tiene la mayoría del Congreso de la Unión. La falta de alineación entre el poder legislativo y el ejecutivo podría resultar en una incapacidad de tomar decisiones que evite la aplicación oportuna de las reformas políticas y económicas, lo que a su vez podría tener un efecto adverso y significativo sobre la política económica mexicana, en nuestros negocios y los precios y rendimientos de valores mexicanos. Es posible, pero no probable, que la incertidumbre política tenga un efecto adverso en la situación económica mexicana.

En años recientes, ha habido un aumento en la inestabilidad social en México en la forma de crímenes violentos llevados a cabo por cárteles organizados y otros grupos involucrados en el tráfico de drogas, lo cual ha afectado particularmente las áreas del Norte de México con frontera en los Estados Unidos. En caso de continuar o aumentar dichas actividades delictivas, ello podría tener consecuencias negativas en la economía mexicana, o bien desestabilizar al sistema político, lo cual podría afectar negativamente a nuestro negocio.

Es imposible asegurar que el futuro desarrollo político o económico de México, sobre el que no tenemos control, no tendrá un efecto desfavorable en la actividad económica o el desarrollo de la industria, lo que podría afectar adversamente nuestra posición financiera o nuestros resultados de operación. Además, no es posible asegurar que los integrantes del nuevo gobierno continúen con las políticas económicas o los programas de fomento a la economía del gobierno actual, por lo que existe incertidumbre acerca del efecto favorable o desfavorable que las políticas o programas del nuevo gobierno pudieran tener en la actividad de nuestros clientes o el impacto en nuestra posición financiera o nuestros resultados de operación.

Las condiciones económicas adversas en México pueden afectar negativamente nuestra situación financiera y nuestros resultados de operación.

La mayor parte de nuestras operaciones dependen de la evolución de la economía mexicana, principalmente del comportamiento de variables como crecimiento del PIB, inflación, tipo de cambio (Peso-Dólar) y tasas de interés, así como de la volatilidad que registren los distintos mercados financieros. Cambios a la normatividad y al régimen impositivo también pueden influir en el curso normal de nuestras operaciones. De igual manera, acontecimientos políticos y sociales que afecten al país, sobre los cuales no tenemos posibilidad de influir, pueden impactar en nuestro desempeño.

En el pasado, México registró períodos recurrentes de debilidad y deterioro de las condiciones económicas. Por lo mismo, no es posible anticipar ni descartar la posibilidad de que dichas condiciones vuelvan a presentarse y tenga un efecto material adverso sobre nuestro desempeño.

De 2001 a 2003, como consecuencia de un menor crecimiento de la economía de los Estados Unidos (en 2001 ese país entró en recesión), México experimentó un período de lento crecimiento económico. Nuevamente, entre 2008 y 2011, la economía registró un crecimiento promedio moderado (apenas 1.1%), destacando la fuerte caída de la actividad económica en 2009, como consecuencia de la recesión en Estados Unidos que impactó también en otras regiones del mundo.

En el 2008 el PIB de México creció 1.2%, al tiempo en el que la inflación fue de 6.53%; en el 2009 el PIB cayó 6.2%, con una inflación de 3.57%; en el 2010 el PIB aumentó 5.5%, con una inflación, de 4.4%; y en el 2011 el PIB creció 3.9%, en tanto que la inflación fue 3.82%.

México se ha distinguido por mantener altas tasas de interés en términos reales y nominales sobretodo en relación a otros países como Estados Unidos. En los años 2008, 2009, 2010 y 2011 las tasas de interés de los CETES con vencimiento a 28 días registraron promedios anuales de 7.97%, 4.51%, 4.45% y 4.31% respectivamente. Por consiguiente, es posible presuponer, que si en el futuro se asume deuda denominada en Pesos, podría ser a tasas de interés elevadas.

Como se comentó, en el 2009 la economía mexicana se vio seriamente afectada por una recesión que comprendió a las principales regiones del mundo. El PIB experimentó su peor caída en épocas recientes; las condiciones xxx xxxxxxx laboral se vieron afectadas (de acuerdo con el INEGI la tasa de desempleo urbana alcanzó 7.88%, su nivel más alto, en septiembre de 2009), al igual que la confianza de los consumidores (el índice que para tal efecto calculan el INEGI y el Banco de México descendió a 37 puntos en febrero de 2009, su nivel más bajo en ocho años), lo que impactó adversamente en el gasto de consumo, el componente de mayor peso dentro de la demanda agregada.

De igual manera, la inversión fija bruta y las exportaciones se han contraído del 2009 a la fecha. La primera, por el entorno de mayor incertidumbre y aversión al riesgo y la segunda, por la contracción de la demanda externa.

De presentarse un entorno recesivo, nuestras operaciones podrían verse afectadas de no reducirse los costos y gastos operativos. Nuestra cartera de crédito podría deteriorarse como consecuencia de tasas de incumplimiento más altas. Dichos factores podrían resultar en una disminución de nuestra cartera de crédito y consecuentemente en un deterioro de nuestros ingresos y utilidades.

La depreciación o fluctuación del Peso respecto xxx Xxxxx y otras monedas podría afectar adversamente nuestros resultados de operación y nuestra situación financiera.

Una severa depreciación del Peso podría limitar nuestra capacidad de transferir Pesos o de convertir Pesos en Dólares u otras monedas, lo que podría generar un efecto adverso en nuestra situación financiera, resultados de operación y flujos de efectivo en periodos en el futuro.

De 2009 a la fecha, como resultado de las condiciones económicas negativas en los Estados Unidos y en otras partes del mundo, los mercados locales e internacionales han experimentado una alta volatilidad, lo que contribuyó a la depreciación del Peso. El gobierno mexicano ha puesto en marcha una serie de medidas para limitar la volatilidad del Peso. Sin embargo, no podemos asegurar que tales medidas serán eficaces, estarán vigentes, serán utilizadas en el futuro, y/o cómo tales medidas afectarán la economía mexicana.

Actualmente no hay restricciones para convertir Pesos en Dólares u otras divisas, pero dichas restricciones existieron en el pasado. El tipo de cambio se determina exclusivamente por la oferta y la demanda como resultado de un régimen de libre flotación. Mientras que el gobierno mexicano no ha restringido el derecho o la posibilidad de personas o entidades mexicanas o extranjeras de convertir Pesos en Dólares o la transferencia de divisas fuera de México, el gobierno mexicano podría decretar políticas restrictivas de control de cambio de divisas en el futuro. Una severa devaluación o depreciación del Peso podría también dar lugar a una intervención gubernamental, como ha ocurrido en otros países, o a perturbaciones en los mercados internacionales de divisas. La devaluación o depreciación del Peso frente al Dólar también puede afectar adversamente nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación, ya que se podrían presentar escenarios de inflación y desaceleración económica, lo que podría resultar en un deterioro en la calidad de nuestra cartera de crédito y en la reducción de la demanda de productos y servicios por parte de nuestros clientes.

Nuestras operaciones y el precio de las Obligaciones Subordinadas valores pueden verse afectados negativamente como resultado de acontecimientos en otros países.

Las condiciones económicas y xx xxxxxxx en otros países pueden, en diversos grados, afectar el valor xx xxxxxxx de los valores de empresas mexicanas. Aunque las condiciones económicas en otros países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas ante acontecimientos en otros países pueden tener un efecto adverso en el valor xx xxxxxxx de valores de empresas mexicanas. Por ejemplo, durante 2007 y 2008, los precios tanto de títulos de deuda como de capital mexicanos disminuyeron sustancialmente como consecuencia de la crisis financiera mundial. El Índice Promedio Industrial Dow Xxxxx cayó un 35% de su nivel promedio en julio de 2007 a su nivel promedio de enero de 2009, mientras que el IPC cayó un 39% en el mismo período. De acuerdo con cifras de Banxico, durante 2010 y 2011, el Producto Interno Bruto se incrementó en 5.5% y 3.9%, respectivamente, indicando una mejoría en la economía. El Dow Xxxxx y el IPC se ubicaban en 11% y 5.5%, respectivamente, para 2010 y en 20% y -3.8%, respectivamente, para 2011, de acuerdo con Reuters.

Además, en los últimos años las condiciones económicas en México se han relacionado cada vez más con las condiciones económicas en los Estados Unidos y Europa como resultado de los tratados de libre comercio celebrados por México con los Estados Unidos y la Unión Europea, y el aumento de la actividad económica entre ellos, mismo que se demostró durante la reciente crisis económica que afecta a los Estados Unidos y a Europa. La economía mexicana sigue estando fuertemente influenciada por la economía de E.U.A. y Europa y, por tanto, la terminación de los tratados de libre comercio u otros eventos relacionados, un mayor deterioro en las condiciones económicas en, o retrasos en la recuperación de la economía de Estados Unidos o Europa, pueden afectar la recuperación en México. No podemos asegurar que estos acontecimientos en otros mercados emergentes, en los Estados Unidos o en otro lugar no perjudicarán a nuestro negocio, situación financiera o resultados de operación.

(c) Factores relacionados con las Obligaciones Subordinadas Mercado Secundario para las Obligaciones Subordinadas.

No existe actualmente un mercado secundario activo para las Obligaciones Subordinadas. No es posible asegurar que existirá un mercado secundario para las Obligaciones Subordinadas, ni es posible asegurar que surgirá un mercado secundario activo para las Obligaciones Subordinadas o que las mismas serán negociadas a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior podría limitar la capacidad de los Obligacionistas para vender las Obligaciones Subordinadas al precio, en el momento y en la cantidad que desearan hacerlo. Por lo señalado anteriormente, los posibles inversionistas deberán considerar y asumir el riesgo de su inversión en las Obligaciones Subordinadas hasta el vencimiento de las mismas.

Subordinación.

En caso de liquidación o concurso mercantil del Emisor, el pago de las Obligaciones Subordinadas se hará a prorrata, sin distinción de fecha de emisión de las obligaciones subordinadas preferentes, después de cubrir todas las demás deudas del Emisor, pero antes de pagar a los titulares de obligaciones subordinadas no preferentes, en su caso, y de repartir a los titulares de las acciones el haber social. Los posibles inversionistas deberán considerar y asumir el riesgo relacionado con dicha subordinación en caso que entremos en un proceso de concurso mercantil o liquidación.

Volatilidad en la Tasa de Interés.

Las Obligaciones Subordinadas devengarán intereses a una tasa de interés variable. En virtud de lo anterior, los Obligacionistas tendrán el riesgo de que movimientos en los niveles de las tasas de interés en el mercado provoquen que las Obligaciones Subordinadas les generen rendimientos menores a los que se encuentren disponibles en el mercado en determinado momento.

Garantía.

Las Obligaciones Subordinadas son quirografarias, por lo que no cuentan con garantía específica, y no están garantizadas por el IPAB o por cualquier otra entidad gubernamental mexicana. El IPAB es una institución cuya finalidad es establecer un sistema de protección al ahorro bancario a favor de las personas que realicen cualquiera de los depósitos garantizados, así como regular los apoyos financieros que se otorguen a las instituciones de banca múltiple para el cumplimiento de este objetivo. Dado que las Obligaciones Subordinadas no constituyen un instrumento de ahorro bancario, sino un instrumento de inversión, no están amparadas bajo este esquema de protección por parte del IPAB ni se encuentran respaldadas por dicha institución, ni por autoridad gubernamental mexicana alguna.

Amortización Total Anticipada.

Sujeto a la satisfacción de ciertos requerimientos regulatorios, las Obligaciones Subordinadas podrían ser amortizadas anticipadamente a partir xxx xxxxxx año de su emisión o en caso que dejen de computar en nuestro capital complementario como resultado de modificaciones o reformas a las leyes, reglamentos y demás disposiciones aplicables. En tal supuesto, los Obligacionistas no tendrán derecho a recibir ninguna prima por amortización anticipada o cualquier otra clase de compensación. Eso podría implicar un riesgo a los Obligacionistas, ya que éstos tendrán que reinvertir las cantidades recibidas en dichas amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago, las cuales podrán ser menores o mayores que la tasa de las Obligaciones Subordinadas.

Diferimiento en el Pago de Principal y/o Intereses.

De conformidad con la legislación aplicable vigente, en caso que no cumplamos con los requerimientos de capitalización aplicables, podríamos diferir el pago de principal y/o intereses o la CNBV podría ordenar la aplicación de medidas correctivas mínimas, entre las cuales se encuentra el diferimiento del pago de intereses y/o de principal a los Obligacionistas, sin que dicho diferimiento se considere como un evento de incumplimiento bajo las Obligaciones Subordinadas. En caso que se presente alguno de los eventos antes descritos, los Obligacionistas no tendrán derecho a recibir el pago de principal y/o intereses hasta en tanto no se subsane la situación que dio lugar a dicho diferimiento.

Ausencia de Intereses Moratorios.

De acuerdo a lo que se establece en el Acta de Emisión, no pagaremos intereses moratorios en caso de retraso en el pago de principal o intereses sobre las Obligaciones Subordinadas. Por lo tanto, los Obligacionistas corren el riesgo de sufrir retrasos en la recepción de los recursos esperados sobre las Obligaciones Subordinadas, sin que tengan derecho a recibir compensación alguna.

El Emisor y CBMultiva son parte del mismo Grupo.

Banco Multiva y CBMultiva son integrantes de GFMultiva. No es posible garantizar que en algún momento Banco Multiva y CBMultiva, al pertenecer al mismo grupo, se abstendrán de tomar decisiones respecto de las Obligaciones Subordinadas que pudieran representar un conflicto de interés respecto de los Obligacionistas.

Información Sobre Proyecciones y Riesgos Asociados.

La información que no tiene el carácter de información histórica que se incluye en este Prospecto, refleja las perspectivas de Banco Multiva en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “planea”, “busca” y otras expresiones similares, indican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el Obligacionista potencial deberá tomar en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Prospecto. Dichos factores de riesgo, proyecciones y estimaciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados.

El presente Prospecto incluye ciertas declaraciones sobre el futuro. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes del Prospecto y se refieren a la intención, la opinión o las expectativas actuales con respecto a los planes futuros y a las tendencias económicas y xx xxxxxxx que afecten la situación financiera y los resultados de las operaciones de Banco Multiva. Estas declaraciones no deben ser interpretadas como una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados reales pueden diferir de aquellos expresados en tales declaraciones por distintos factores. La información contenida en este Prospecto, incluyendo, entre otras, las secciones “Factores de Riesgo” y “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera del Emisor”, identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. Se advierte a los posibles Obligacionistas que tomen estas declaraciones de expectativas con las reservas del caso, ya que sólo se fundamentan en lo ocurrido hasta la fecha del presente Prospecto. Banco Multiva no está obligado a divulgar públicamente el resultado de la revisión de las declaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de este Prospecto, excepto por los eventos relevantes y la información periódica, que está obligado a divulgar al mercado conforme a las disposiciones legales aplicables.

1.4 Otros Valores

El Emisor únicamente cuenta con inscripción genérica en el RNV de Certificados de Depósito y de Pagarés con Rendimiento Liquidable al Vencimiento, a plazos menores a un año.

Fuera de dichas inscripciones, el Emisor no cuenta con otros valores registrados en el RNV. Banco Multiva publica trimestral y anualmente la información y estados financieros en su página de Internet (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx) de acuerdo a Circular Única de Bancos.

1.5 Documentos de Carácter Público

La documentación presentada por Banco Multiva a la CNBV y a la BMV a efecto de obtener la autorización de la inscripción de los Obligaciones Subordinadas en el RNV y su listado en la BMV, puede ser consultada en la BMV y en la CNBV, en sus oficinas o en sus páginas de Internet, xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxx.xxx.xx, respectivamente.

Dicha documentación incluye las solicitudes respectivas, el presente Prospecto y sus anexos. Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud por escrito presentada al centro de información de la BMV, el cual se encuentra ubicado en Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X. o presentada al Emisor en sus oficinas ubicadas en Cerrada de Xxxxxxxxxxxx Xx. 00, Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxxxx Xxxxxxx o al teléfono

(00) 0000 0000, atención, Lic. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx o a través del correo electrónico xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx .

Para mayor información de Banco Multiva puede consultar la página de Internet en xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx; en el entendido de que dicha página de Internet no es parte del presente Prospecto.

La información contenida en este Prospecto proviene principalmente de información generada por Banxico, CNBV, ABM, INEGI y Condusef e información preparada e histórica de Banco Multiva. Salvo que se indique lo contrario, la información comparativa de Banco Multiva con las demás instituciones bancarias contenida en el presente Prospecto, deriva de información publicada por la CNBV.

2 LA OFERTA

2.1 Características de las Obligaciones Subordinadas

Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva suscribe, emite y coloca al amparo de la autorización emitida por la CNBV según oficio No. 153/8895/2012 de fecha 4 de septiembre de 2012, 10’000,000 (diez millones) de Obligaciones Subordinadas, con las siguientes características:

(a) Clave de Pizarra

MULTIVA 12.

(b) Tipo de Oferta

Oferta pública primaria nacional

(c) Emisor

Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva.

(d) Tipo de Valor

Obligaciones Subordinadas, Preferentes y No Susceptibles de Convertirse en Acciones.

(e) Acta de Emisión

Las Obligaciones Subordinadas objeto de la presente Emisión fueron emitidas al amparo del Acta de Emisión de Obligaciones Subordinadas, Preferentes y No Susceptibles de Convertirse en Acciones de Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva (MULTIVA 12), de fecha 6 de septiembre de 2012.

(f) Porción del Capital Neto del Emisor para el que computan las Obligaciones Subordinadas

Capital Complementario.

(g) Plazo de Vigencia de la Emisión

La vigencia de las Obligaciones Subordinadas será de 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalente a 130 (ciento treinta) periodos de 28 (veintiocho) días cada uno, que empezara a correr a partir de la Fecha de Emisión, que será el día 7 de septiembre de 2012 y concluirá en consecuencia en la Fecha de Vencimiento es decir, el día 26 xx xxxxxx de 2022; en el entendido que el Emisor podrá diferir el pago de principal conforme a lo establecido en el apartado “Diferimiento del Pago de Principal y/o Intereses”.

(h) Valor Nominal de las Obligaciones Subordinadas

El Valor Nominal de las Obligaciones Subordinadas es de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.).

(i) Monto de la Emisión

$1,000’000,000.00 (Mil millones de Pesos 00/100 M.N.).

(j) Monto Colocado

$1,000’000,000.00 (Mil millones de Pesos 00/100 M.N.).

(k) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta

4 de septiembre de 2012.

(l) Fecha de Cierre de Libro

5 de septiembre de 2012.

(m) Fecha de Publicación del Aviso de Oferta con fines informativos

6 de septiembre de 2012.

(n) Fecha de Emisión

7 de septiembre de 2012.

(o) Fecha de Registro en la BMV

7 de septiembre de 2012.

(p) Fecha de Liquidación

7 de septiembre de 2012.

(q) Fecha de Vencimiento

26 xx xxxxxx de 2022.

(r) Recursos Netos que Obtendrá el Emisor

$970’629,257.15 (Novecientos setenta millones seiscientos veintinueve mil doscientos cincuenta y siete Pesos 15/100 M.N.), véase “Gastos Relacionados con la Oferta”.

(s) Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

“mxBBB”. La deuda calificada mxBBB contempla parámetros de protección adecuados en relación con otras obligaciones en el mercado nacional, pero es más probable que condiciones económicas adversas o cambios circunstanciales lleven a un debilitamiento de la capacidad del emisor para cumplir sus compromisos financieros sobre la obligación.

La calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. no constituye una recomendación de inversión, y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de dicha institución calificadora de valores.

(t) Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. C.V.

“HR BBB-”. La calificación asignada de HR BBB- significa que la emisión ofrece moderada seguridad para el pago oportuno de obligaciones de deuda. Mantiene moderado riesgo crediticio, con debilidad en la capacidad de pago ante cambios económicos adversos. El signo “-” representa un posición de debilidad relativa dentro de la misma escala. La perspectiva de la calificación es Estable.

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. no constituye una recomendación de inversión, y la misma puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de dicha institución calificadora de valores.

(u) Tasa de Interés y Procedimiento Cálculo

A partir de la Fecha de Emisión y hasta en tanto las Obligaciones Subordinadas no sean amortizadas en su totalidad, se devengará un interés bruto anual sobre el Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a la que hace referencia el siguiente párrafo que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Subordinadas, y que regirá durante ese Periodo de Intereses, mismo que será calculado conforme a lo siguiente (la “Tasa de Interés Bruto Anual”):

(i) Adicionar 3.00 (tres) puntos porcentuales, a la TIIE a un plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva, que sea o sean dadas a conocer por el Banxico por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banxico en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual; y

Adicionar 3.40 (tres punto cuarenta) puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual de los Cetes, a plazo de 28 (Veintiocho) días en colocación primaria (en su caso capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva), que sea dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de Banxico, por el medio de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banxico, en la semana de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto, dentro de las 2 (dos) semanas anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la comunicada en la semana más próxima a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que el plazo de los Cetes publicado por Banxico sea distinto a 28 (veintiocho) días, deberá capitalizarse o hacerse equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva mediante la fórmula que se describe más adelante.

Para determinar la tasa de interés capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva, de la TIIE o, en su caso, de los Cetes al plazo antes mencionado o la tasa que la sustituya, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

⎡⎛ ⎛ TR

NDE

⎞⎞ PL

⎤ ⎛ 36000 ⎞

TC = ⎢⎜1 + ⎜ * PL ⎟⎟

36000

−1⎥ *⎜ ⎟

NDE

⎢⎣⎝ ⎝ ⎠⎠ ⎥⎦ ⎝ ⎠

En donde:

TC = Tasa de Interés capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva.

TR = Tasa de interés del instrumento correspondiente (TIIE o Cetes). PL = Plazo del instrumento correspondiente en días (TIIE o Cetes).

NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva.

El interés que devengarán las Obligaciones Subordinadas se computará a partir de la Fecha de Emisión y, después de ésta, al inicio de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deberán comprender el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de los intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses, el Representante Común utilizará la fórmula siguiente:

⎜

⎟

I = SI⎛ TB × N ⎞

⎝ 36,000 ⎠

En donde:

I = Interés Bruto del Periodo de Intereses.

SI = Valor Nominal de las Obligaciones Subordinadas.

TB = Tasa de Interés Bruto Anual de las Obligaciones Subordinadas.

N = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva.

Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada para el Periodo de Intereses, no sufrirá cambios durante el mismo. El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al Indeval, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, el importe de los intereses y el cálculo de la Tasa de Interés Bruto Anual. Asimismo, dará a conocer el importe de los intereses y el cálculo de la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo de Intereses respectivo, a la BMV a través del SEDI (o los medios que ésta determine), con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago de Intereses, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente Periodo de Intereses.

Las Obligaciones Subordinadas dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe de la amortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval, a más tardar a las 11:00 horas de ese día.

En los términos del artículo 282 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el título que ampare las Obligaciones Subordinadas no llevará cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que expida Indeval.

(v) Periodicidad en el Pago de Intereses

Los intereses que devenguen las Obligaciones Subordinadas en cada periodo de 28 (veintiocho) días naturales se liquidaran conforme al calendario de pago de intereses siguiente (los “Periodos de Intereses”):

Periodo	Fecha de Inicio del Periodo de Intereses	Fecha de Terminación del Periodo de Intereses	Fecha de Pago de Intereses	Número de Días del Periodo de Intereses
1	7 de septiembre de 2012	0 xx xxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxx de 2012	28
2	5 de octubre de 2012	0 xx xxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxx de 2012	28
3	2 de noviembre de 2012	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2012	28
4	30 de noviembre de 2012	28 de diciembre de 2012	28 de diciembre de 2012	28
5	28 de diciembre de 2012	25 de enero de 2013	25 de enero de 2013	28
6	25 de enero de 2013	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2013	28
7	22 de febrero de 2013	22 xx xxxxx de 2013	22 xx xxxxx de 2013	28
8	22 xx xxxxx de 2013	19 xx xxxxx de 2013	19 xx xxxxx de 2013	28
9	19 xx xxxxx de 2013	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2013	28
10	17 xx xxxx de 2013	14 xx xxxxx de 2013	14 xx xxxxx de 2013	28
11	14 xx xxxxx de 2013	12 de julio de 2013	12 de julio de 2013	28
12	12 de julio de 2013	9 xx xxxxxx de 2013	9 xx xxxxxx de 2013	28
13	9 xx xxxxxx de 2013	0 xx xxxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxxx de 2013	28
14	6 de septiembre de 2013	0 xx xxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxx de 2013	28

Periodo	Fecha de Inicio del Periodo de Intereses	Fecha de Terminación del Periodo de Intereses	Fecha de Pago de Intereses	Número de Días del Periodo de Intereses
15	4 de octubre de 2013	0 xx xxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxx de 2013	28
16	1 de noviembre de 2013	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2013	28
17	29 de noviembre de 2013	27 de diciembre de 2013	27 de diciembre de 2013	28
18	27 de diciembre de 2013	24 de enero de 2014	24 de enero de 2014	28
19	24 de enero de 2014	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2014	28
20	21 de febrero de 2014	21 xx xxxxx de 2014	21 xx xxxxx de 2014	28
21	21 xx xxxxx de 2014	18 xx xxxxx de 2014	18 xx xxxxx de 2014	28
22	18 xx xxxxx de 2014	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2014	28
23	16 xx xxxx de 2014	13 xx xxxxx de 2014	13 xx xxxxx de 2014	28
24	13 xx xxxxx de 2014	11 de julio de 2014	11 de julio de 2014	28
25	11 de julio de 2014	8 xx xxxxxx de 2014	8 xx xxxxxx de 2014	28
26	8 xx xxxxxx de 2014	0 xx xxxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxxx de 2014	28
27	5 de septiembre de 2014	0 xx xxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxx de 2014	28
28	3 de octubre de 2014	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2014	28
29	31 de octubre de 2014	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2014	28
30	28 de noviembre de 2014	26 de diciembre de 2014	26 de diciembre de 2014	28
31	26 de diciembre de 2014	23 de enero de 2015	23 de enero de 2015	28
32	23 de enero de 2015	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2015	28
33	20 de febrero de 2015	20 xx xxxxx de 2015	20 xx xxxxx de 2015	28
34	20 xx xxxxx de 2015	17 xx xxxxx de 2015	17 xx xxxxx de 2015	28
35	17 xx xxxxx de 2015	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2015	28
36	15 xx xxxx de 2015	12 xx xxxxx de 2015	12 xx xxxxx de 2015	28
37	12 xx xxxxx de 2015	10 de julio de 2015	10 de julio de 2015	28
38	10 de julio de 2015	7 xx xxxxxx de 2015	7 xx xxxxxx de 2015	28
39	7 xx xxxxxx de 2015	0 xx xxxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxxx de 2015	28
40	4 de septiembre de 2015	0 xx xxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxx de 2015	28
41	2 de octubre de 2015	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2015	28
42	30 de octubre de 2015	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2015	28
43	27 de noviembre de 2015	25 de diciembre de 2015	25 de diciembre de 2015	28
44	25 de diciembre de 2015	22 de enero de 2016	22 de enero de 2016	28
45	22 de enero de 2016	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2016	28
46	19 de febrero de 2016	18 xx xxxxx de 2016	18 xx xxxxx de 2016	28
47	18 xx xxxxx de 2016	15 xx xxxxx de 2016	15 xx xxxxx de 2016	28
48	15 xx xxxxx de 2016	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2016	28
49	13 xx xxxx de 2016	10 xx xxxxx de 2016	10 xx xxxxx de 2016	28
50	10 xx xxxxx de 2016	8 de julio de 2016	8 de julio de 2016	28
51	8 de julio de 2016	5 xx xxxxxx de 2016	5 xx xxxxxx de 2016	28
52	5 xx xxxxxx de 2016	0 xx xxxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxxx de 2016	28
53	2 de septiembre de 2016	00 xx xxxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxxx de 2016	28
54	30 de septiembre de 2016	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2016	28
55	28 de octubre de 2016	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2016	28
56	25 de noviembre de 2016	23 de diciembre de 2016	23 de diciembre de 2016	28
57	23 de diciembre de 2016	20 de enero de 2017	20 de enero de 2017	28
58	20 de enero de 2017	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2017	28
59	17 de febrero de 2017	17 xx xxxxx de 2017	17 xx xxxxx de 2017	28
60	17 xx xxxxx de 2017	14 xx xxxxx de 2017	14 xx xxxxx de 2017	28
61	14 xx xxxxx de 2017	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2017	28
62	12 xx xxxx de 2017	9 xx xxxxx de 2017	9 xx xxxxx de 2017	28
63	9 xx xxxxx de 2017	7 de julio de 2017	7 de julio de 2017	28
64	7 de julio de 2017	4 xx xxxxxx de 2017	4 xx xxxxxx de 2017	28
65	4 xx xxxxxx de 2017	0 xx xxxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxxx de 2017	28
66	1 de septiembre de 2017	00 xx xxxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxxx de 2017	28
67	29 de septiembre de 2017	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2017	28
68	27 de octubre de 2017	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2017	28
69	24 de noviembre de 2017	22 de diciembre de 2017	22 de diciembre de 2017	28
70	22 de diciembre de 2017	19 de enero de 2018	19 de enero de 2018	28
71	19 de enero de 2018	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2018	28
72	16 de febrero de 2018	16 xx xxxxx de 2018	16 xx xxxxx de 2018	28
73	16 xx xxxxx de 2018	13 xx xxxxx de 2018	13 xx xxxxx de 2018	28
74	13 xx xxxxx de 2018	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2018	28
75	11 xx xxxx de 2018	8 xx xxxxx de 2018	8 xx xxxxx de 2018	28
76	8 xx xxxxx de 2018	6 de julio de 2018	6 de julio de 2018	28
77	6 de julio de 2018	3 xx xxxxxx de 2018	3 xx xxxxxx de 2018	28
78	3 xx xxxxxx de 2018	31 xx xxxxxx de 2018	31 xx xxxxxx de 2018	28
79	31 xx xxxxxx de 2018	00 xx xxxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxxx de 2018	28
80	28 de septiembre de 2018	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2018	28
81	26 de octubre de 2018	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2018	28
82	23 de noviembre de 2018	21 de diciembre de 2018	21 de diciembre de 2018	28
83	21 de diciembre de 2018	18 de enero de 2019	18 de enero de 2019	28
84	18 de enero de 2019	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2019	28
85	15 de febrero de 2019	15 xx xxxxx de 2019	15 xx xxxxx de 2019	28
86	15 xx xxxxx de 2019	12 xx xxxxx de 2019	12 xx xxxxx de 2019	28
87	12 xx xxxxx de 2019	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2019	28
88	10 xx xxxx de 2019	7 xx xxxxx de 2019	7 xx xxxxx de 2019	28
89	7 xx xxxxx de 2019	5 de julio de 2019	5 de julio de 2019	28
90	5 de julio de 2019	2 xx xxxxxx de 2019	2 xx xxxxxx de 2019	28
91	2 xx xxxxxx de 2019	30 xx xxxxxx de 2019	30 xx xxxxxx de 2019	28
92	30 xx xxxxxx de 2019	27 de septiembre de 2019	27 de septiembre de 2019	28

Periodo	Fecha de Inicio del Periodo de Intereses	Fecha de Terminación del Periodo de Intereses	Fecha de Pago de Intereses	Número de Días del Periodo de Intereses
93	27 de septiembre de 2019	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2019	28
94	25 de octubre de 2019	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2019	28
95	22 de noviembre de 2019	20 de diciembre de 2019	20 de diciembre de 2019	28
96	20 de diciembre de 2019	17 de enero de 2020	17 de enero de 2020	28
97	17 de enero de 2020	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2020	28
98	14 de febrero de 2020	13 xx xxxxx de 2020	13 xx xxxxx de 2020	28
99	13 xx xxxxx de 2020	10 xx xxxxx de 2020	10 xx xxxxx de 2020	28
100	10 xx xxxxx de 2020	0 xx xxxx xx 0000	0 xx xxxx de 2020	28
101	8 xx xxxx de 2020	0 xx xxxxx xx 0000	0 xx xxxxx de 2020	28
102	5 xx xxxxx de 2020	3 de julio de 2020	3 de julio de 2020	28
103	3 de julio de 2020	31 de julio de 2020	31 de julio de 2020	28
104	31 de julio de 2020	28 xx xxxxxx de 2020	28 xx xxxxxx de 2020	28
105	28 xx xxxxxx de 2020	00 xx xxxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxxx de 2020	28
106	25 de septiembre de 2020	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2020	28
107	23 de octubre de 2020	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2020	28
108	20 de noviembre de 2020	18 de diciembre de 2020	18 de diciembre de 2020	28
109	18 de diciembre de 2020	15 de enero de 2021	15 de enero de 2021	28
110	15 de enero de 2021	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2021	28
111	12 de febrero de 2021	12 xx xxxxx de 2021	12 xx xxxxx de 2021	28
112	12 xx xxxxx de 2021	9 xx xxxxx de 2021	9 xx xxxxx de 2021	28
113	9 xx xxxxx de 2021	0 xx xxxx xx 0000	0 xx xxxx de 2021	28
114	7 xx xxxx de 2021	0 xx xxxxx xx 0000	0 xx xxxxx de 2021	28
115	4 xx xxxxx de 2021	2 de julio de 2021	2 de julio de 2021	28
116	2 de julio de 2021	30 de julio de 2021	30 de julio de 2021	28
117	30 de julio de 2021	27 xx xxxxxx de 2021	27 xx xxxxxx de 2021	28
118	27 xx xxxxxx de 2021	00 xx xxxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxxx de 2021	28
119	24 de septiembre de 2021	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2021	28
120	22 de octubre de 2021	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2021	28
121	19 de noviembre de 2021	17 de diciembre de 2021	17 de diciembre de 2021	28
122	17 de diciembre de 2021	14 de enero de 2022	14 de enero de 2022	28
123	14 de enero de 2022	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2022	28
124	11 de febrero de 2022	11 xx xxxxx de 2022	11 xx xxxxx de 2022	28
125	11 xx xxxxx de 2022	8 xx xxxxx de 2022	8 xx xxxxx de 2022	28
126	8 xx xxxxx de 2022	0 xx xxxx xx 0000	0 xx xxxx de 2022	28
127	6 xx xxxx de 2022	0 xx xxxxx xx 0000	0 xx xxxxx de 2022	28
128	3 xx xxxxx de 2022	1 de julio de 2022	1 de julio de 2022	28
129	1 de julio de 2022	29 de julio de 2022	29 de julio de 2022	28
130	29 de julio de 2022	26 xx xxxxxx de 2022	26 xx xxxxxx de 2022	28

En caso de que alguno de los días de pago de intereses (las “Fechas de Pago de Intereses”) sea inhábil, el pago se efectuará al siguiente Día Hábil, sin que lo anterior pueda ser considerado como un incumplimiento y el pago comprenderá los días efectivamente transcurridos a la Fecha de Pago de Intereses y en consecuencia el siguiente Periodo de Intereses se disminuirá en el número de días en que se haya aumentado el Periodo de Intereses anterior, debiendo observar las disposiciones fiscales vigentes en el momento de pago.

(w) Diferimiento del Pago de Principal y/o Intereses

El Emisor podrá diferir el pago de principal y/o intereses respecto de las Obligaciones Subordinadas durante cualquier Periodo de Suspensión, sin que esto sea considerado un evento de incumplimiento. Los pagos de principal y/o intereses podrán ser diferidos pero no cancelados.

Para tales efectos, el “Periodo de Suspensión” iniciará cuando:

(i) el Emisor decida diferir el pago de principal y/o intereses ante una disminución en su índice de capitalización que lo ubique en un porcentaje menor al mínimo requerido conforme a las Disposiciones de Capitalización; o

(ii) la CNBV requiera al Emisor el diferimiento del pago de principal y/o intereses como medidas preventivas o correctivas, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 134 Bis o el Artículo 134 Bis 1 de la LIC.

El Emisor deberá informar al Representante Común y éste a su vez deberá notificar a la CNBV, Indeval (por escrito) y la BMV, a través de los medios que éstas determinen respecto del Periodo de Suspensión tan pronto como éste sea establecido, en el entendido, que esta notificación se realizará por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al vencimiento del pago de intereses y/o principal, indicando las medidas a adoptar (diferimiento del

pago de principal y/o intereses) y, además, deberá proporcionarse a Indeval la documentación correspondiente conforme a la cual se haya determinado el inicio de un Periodo de Suspensión.

Una vez que el Emisor, por conducto del Representante Común, notifique por escrito a Indeval sobre el diferimiento de uno o varios pagos de intereses, el Emisor y/o el Representante Común instruirán a Indeval el pago de intereses de $0.00 (cero Pesos 00/100 M.N.) respecto de los Periodos de Intereses sobre los cuales se haya determinado diferir el pago de intereses, precisamente 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente.

Término de un Periodo de Suspensión:

(a) Si el Periodo de Suspensión inició por el evento mencionado en el inciso (i) anterior, cuando el índice de capitalización del Emisor no sea menor al porcentaje mínimo requerido conforme a las Disposiciones de Capitalización; o

(b) Si el Periodo de Suspensión inició por algún evento mencionado en el inciso (ii) anterior, cuando la medida preventiva o correctiva correspondiente haya terminado.

En tanto esté vigente cualquier Periodo de Suspensión, el Emisor no podrá realizar el pago de dividendos.

El Emisor deberá informar a Indeval, a través del Representante Común acerca del término de un Periodo de Suspensión, tan pronto como esté termine, proporcionando al efecto la documentación que avale la conclusión del Periodo de Suspensión correspondiente.

Una vez terminado el Periodo de Suspensión, el Emisor realizará el pago de los intereses en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente a la terminación del Periodo de Suspensión, en el entendido que si dicho Periodo de Suspensión termina después de la Fecha de Vencimiento, el pago del principal y los intereses diferidos se realizará dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se haya terminado el Periodo de Suspensión. Una vez terminado el Periodo de Suspensión, el Emisor realizará el pago de los intereses devengados y no pagados durante el Periodo de Suspensión, los cuales serán calculados de acuerdo con lo indicado en el inciso (u) del presente Prospecto.

(x) Amortización

La amortización de las Obligaciones Subordinadas se efectuará a su Valor Nominal en la Fecha de Vencimiento contra la entrega del Título o Títulos correspondientes, salvo en el caso que el Emisor difiera el pago de principal conforme a lo establecido en el Título y el Acta de Emisión.

(y) Amortización Total Anticipada

De conformidad con lo establecido por el artículo 64 de la LIC, el Artículo 31 de la Circular 3/2012 del Banco de México, y sujeto a las condiciones señaladas en las Disposiciones de Capitalización, el Emisor tendrá el derecho de amortizar anticipadamente, previa autorización de Banxico en términos del párrafo quinto del artículo 64 de la LIC, en cualquier Fecha de Pago de Intereses: (i) a partir xxx xxxxxx año contado a partir de la Fecha de Emisión, o (ii) en caso que las Obligaciones Subordinadas dejen de computar como capital complementario del Emisor como resultado de modificaciones o reformas a las leyes, reglamentos y demás disposiciones, la totalidad, pero no menos de la totalidad, de las Obligaciones Subordinadas, a un precio igual a su Valor Nominal más los intereses devengados a la fecha de la amortización anticipada, siempre y cuando (a) el Emisor, a través del Representante Común, informe por escrito su decisión de ejercer dicho derecho de amortizar anticipadamente a los Obligacionistas, a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a través de los medios que ésta última determine, cuando menos con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que el Emisor tenga la intención de amortizar anticipadamente la totalidad de las Obligaciones Subordinadas, y (b) la amortización anticipada se lleve a cabo en la forma y lugar de pago a que se refiere la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión. No obstante lo anterior, el hecho de que las Obligaciones Subordinadas dejen de computar como capital complementario del Emisor a razón de

10 puntos porcentuales por año de su monto principal a partir del 2013, conforme la regulación aplicable, no será considerado una causa de amortización anticipada.

La amortización anticipada de las Obligaciones Subordinadas está sujeta a que, una vez realizado el pago, el Emisor mantenga un índice de capitalización por riesgo de crédito, operacional y xx xxxxxxx mayor al 10% (diez por ciento), calculado en términos de lo dispuesto por las Disposiciones de Capitalización, o de ser el caso, a la autorización respectiva que señala el artículo 31 de la Circular 3/2012.

(z) Derechos que Confieren a los Obligacionistas

Las Obligaciones Subordinadas confieren a los Obligacionistas el derecho al cobro de principal e intereses adeudados por el Emisor al amparo de cada una de las Obligaciones Subordinadas, en los términos y condiciones que se establezcan en el Acta de Emisión y en el Título.

(aa) Sin Garantía

Las Obligaciones Subordinadas serán quirografarias y, por lo tanto, no contarán con garantía específica, ni contarán con la garantía del IPAB o de cualquiera otra entidad gubernamental mexicana.

(bb) Depositario

Las Obligaciones Subordinadas quedarán depositadas en el Indeval.

(cc) Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses

Los pagos a los Obligacionistas serán realizados a través de y en el domicilio de Indeval mediante transferencia electrónica de fondos, en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda o en la Fecha de Vencimiento. El domicilio de Indeval se ubica en Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx. Xxxxxxxxxx, Delegación Xxxxxxxxxx, 00000, Xxxxxx X.X.

En caso de que el pago de principal y/o los intereses correspondientes a algún Periodo de Intereses no sean cubiertos en su totalidad, Xxxxxxx no estará obligado ni será responsable de entregar la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto.

El pago que se efectúe en la Fecha de Vencimiento, se realizará contra la entrega del Título o Títulos o la constancia que emita Indeval correspondientes.

(dd) Posibles Adquirentes

De conformidad con la Circular 3/2012 de Banxico, personas físicas x xxxxxxx, salvo las siguientes:

(i) Entidades financieras de cualquier tipo cuando actúen por cuenta propia. Se exceptúa de esta prohibición a las entidades financieras siguientes: (a) sociedades de inversión en instrumentos de deuda y comunes, y (b) Casas de bolsa que adquieran las Obligaciones Subordinadas para su posterior colocación en el público inversionista, y (c) instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, cuando adquieran las Obligaciones Subordinadas como objeto de inversión de sus reservas técnicas y para fluctuaciones de valores.

(ii) Cualquier entidad nacional o extranjera en la cual el Emisor sea propietario de títulos representativos del capital social con derecho a voto que representen el cincuenta y uno por ciento o más del capital pagado de esa entidad, tenga el control de las asambleas generales de socios o esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano equivalente. Para efectos de la presente fracción, se entenderá por control al así definido en la LMV.

(iii) Fondos de pensiones o jubilaciones de personal, cuando la entidad que los administre sea el Emisor o integrante del Grupo Financiero Multiva.

(iv) Fideicomisos, mandatos o comisiones, cuando la inversión se efectúe a discreción de la fiduciaria, tratándose de fideicomisos, mandatos o comisiones en los que la fiduciaria sea el propio Emisor o alguna entidad del grupo financiero al que tal institución pertenezca.

Los inversionistas que participen en la oferta pública de las Obligaciones Subordinadas deberán consultar con sus asesores las consecuencias resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de las Obligaciones Subordinadas, incluyendo la aplicación de reglas especificas respecto de su situación en particular. Asimismo, los adquirentes de las Obligaciones Subordinadas, de manera previa a la adquisición de las mismas, deberán suscribir una carta de aceptación de riesgo en la que manifiesten que conocen y aceptan las características y riesgos inherentes a las Obligaciones Subordinadas (véase Anexo H “Formato de Manifestación para la adquisición de Obligaciones Subordinadas”).

Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el presente Prospecto, en especial la sección “Factores de Riesgo Relacionados con Nuestro Negocio”.

(ee) Límites

Las entidades financieras y los fondos de pensiones y jubilaciones que puedan invertir en obligaciones subordinadas no podrán adquirir más xxx xxxx por ciento del monto de la Emisión de Obligaciones Subordinadas. Este límite será aplicable en su conjunto a las entidades financieras integrantes de un mismo grupo financiero, así como a las filiales de entidades financieras, incluyendo a las propias entidades que no formen parte de un grupo financiero.

GFMultiva, el Emisor y demás personas xxxxxxx integrantes de dicho grupo financiero, así como las sociedades en las que éstas participen, no otorgarán, directa o indirectamente, créditos de especie alguna con el fin de financiar la adquisición de Obligaciones Subordinadas, así como tampoco podrán adquirir por cuenta propia dichas Obligaciones Subordinadas u ofrecer la compra, recompra o recolocación de las mismas.

(ff) Prohibición de Readquisición y Recepción como Garantía

El Emisor, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 106, fracciones XVI y XVII, inciso a), de la LIC y la fracción III, del artículo 28 de la Circular 3/2012, no podrá adquirir por cuenta propia, directa o indirectamente, las Obligaciones Subordinadas emitidas por el propio Emisor o por otras instituciones de crédito o sociedades controladoras de grupos financieros, ni podrán ser recibidas en garantía por otras instituciones de crédito.

(gg) Subordinación

En caso de liquidación o concurso mercantil del Emisor, el pago de las Obligaciones Subordinadas se hará a prorrata, sin distinción de fecha de emisión de las obligaciones subordinadas preferentes, después de cubrir todas las demás deudas del Emisor, pero antes de pagar a los titulares de obligaciones subordinadas no preferentes, en su caso, y de repartir a los titulares de las acciones el haber social. Lo anterior, en términos del artículo 64 de la LIC, el Artículo 28 de la Circular 3/2012 y demás disposiciones aplicables.

(hh) Régimen Fiscal

La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como las Obligaciones Subordinadas por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Obligaciones Subordinadas. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como las Obligaciones Subordinadas antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

(ii) Representante Común

Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria.

(jj) Intermediarios Colocadores

Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) y Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva.

(kk) Autorización y Registro de la CNBV

La CNBV ha dado su autorización para inscribir las Obligaciones Subordinadas en el RNV y llevar a cabo su oferta pública, mediante oficio número 153/8895/2012 de fecha 4 de septiembre de 2012. Las Obligaciones Subordinadas objeto de la presente oferta se encuentran inscritas con el No. 3070-2.00-2012-001 en el RNV.

(ll) Autorización de Banxico

Mediante oficio OFI/S33/001-6885, de fecha 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000, Xxxxxxx autorizó al Emisor la emisión de las Obligaciones Subordinadas.

(mm) Autorización de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas

La Emisión de las Obligaciones Subordinadas fue autorizada por la asamblea general extraordinaria de accionistas del Emisor el día 17 xx xxxxxx de 2012.

(nn) Legislación y Jurisdicción Aplicable

Las Obligaciones Subordinadas serán regidas e interpretadas de conformidad con las leyes aplicables en México. La jurisdicción de los tribunales competentes será la Ciudad de México, Distrito Federal.

(oo) Asamblea General de Obligacionistas

La Asamblea General de Obligacionistas representará al conjunto de titulares de las Obligaciones Subordinadas, y sus decisiones legítimamente adoptadas serán válidas respecto de todos los Obligacionistas, aún de los ausentes o disidentes.

Las Asambleas Generales de Obligacionistas se celebrarán en el lugar que el Representante Común señale al efecto.

Las Asambleas Generales de Obligacionistas se instalarán previa convocatoria que haga el Representante Común, cuando éste lo juzgue necesario, cuando se trate de proponer reformas al Acta de Emisión, o bien dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que se reciba la solicitud del Emisor o de los Obligacionistas que, en lo individual o conjuntamente posean el 10% (diez por ciento) de las Obligaciones Subordinadas en circulación. En caso que el Representante Común no cumpla con esta obligación en el término establecido, los Obligacionistas solicitantes podrán hacer dicha solicitud al juez de primera instancia del domicilio social del Emisor.

Las convocatorias para las Asambleas Generales de Obligacionistas se publicarán, al menos una vez, en el DOF y en alguno de los periódicos de mayor circulación del domicilio del Emisor, con 10 (diez) días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que dicha Asamblea General de Obligacionistas deba reunirse. Las convocatorias a las Asambleas Generales de Obligacionistas deberán expresar los puntos a tratarse.

La instalación, deliberación y toma de acuerdos en las Asambleas Generales de Obligacionistas se sujetarán a lo dispuesto por los artículos 218 a 221 de la LGTOC.

El Emisor podrá participar en procesos de reorganización, tales como fusiones, transformaciones y escisiones, así como en la cesión parcial de activos y pasivos autorizados por la CNBV, sin necesidad de someter dichas decisiones al consentimiento de la Asamblea General de Obligacionistas. Dichos actos son de la competencia exclusiva del Emisor, que respetará en todo momento los derechos adquiridos por los Obligacionistas.

En caso que el Emisor, cuando participe en alguno de los procesos mencionados en el párrafo anterior, se ubique en alguno de los supuesto que contemplan los artículos 2051 del Código Civil Federal o 212, segundo párrafo, de la LGTOC, estará obligado a obtener la aprobación de la Asamblea General de Obligacionistas.

(pp) Diferimiento de Pago de Principal y/o Intereses de las Obligaciones Subordinadas, como Medidas Correctivas Mínimas.

Para la expedición de las reglas de carácter general, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá observar lo dispuesto en el artículo 134 Bis 1.

“Artículo 134 Bis 1.- Para efectos de lo dispuesto en el artículo 134 Bis anterior, se estará a lo siguiente:

I. Cuando las instituciones de banca múltiple no cumplan con los requerimientos de capitalización establecidos conforme a lo dispuesto en el artículo 50 de esta Ley y en las disposiciones que de ese precepto emanen, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá ordenar la aplicación de las medidas correctivas mínimas siguientes:

a) Informar a su consejo de administración su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, que señale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya la expresión de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la institución, así como las observaciones que, en su caso, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, en el ámbito de sus respectivas competencias, le hayan dirigido.

b) En un plazo no mayor a quince días hábiles, presentar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para su aprobación, un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento en su índice de capitalización, el cual podrá contemplar un programa de mejora en eficiencia operativa, racionalización de gastos e incremento en la rentabilidad, la realización de aportaciones al capital social y límites a las operaciones que la institución de banca múltiple de que se trate pueda realizar en cumplimiento de su objeto social, o a los riesgos derivados de dichas operaciones. El plan de restauración de capital deberá ser aprobado por el consejo de administración de la institución de que se trate antes de ser presentado a la propia Comisión.

c) Suspender el pago a los accionistas de dividendos provenientes de la institución, así como cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales. En caso de que la institución de que se trate pertenezca a un grupo financiero, la medida prevista en este inciso será aplicable a la sociedad controladora del grupo al que pertenezca, así como a las entidades financieras o sociedades que formen parte de dicho grupo.

d) Suspender los programas de recompra de acciones representativas del capital social de la institución de banca múltiple de que se trate y, en caso de pertenecer a un grupo financiero, también los de la sociedad controladora de dicho grupo;

e) Diferir o cancelar el pago de intereses y, en su caso, diferir el pago de principal o convertir en acciones hasta por la cantidad que sea necesaria para cubrir el faltante de capital, anticipadamente y a prorrata, las obligaciones subordinadas que se encuentren en circulación, según la naturaleza de tales obligaciones. Esta medida correctiva será aplicable a aquellas obligaciones subordinadas que así lo hayan previsto en sus actas de emisión o documento de emisión.

Las instituciones de banca múltiple que emitan obligaciones subordinadas deberán incluir en los títulos de crédito correspondientes, en el acta de emisión, en el prospecto informativo, así como en cualquier otro instrumento que documente la emisión, las características de las mismas y la posibilidad de que sean procedentes algunas de las medidas contempladas en el párrafo anterior cuando se actualicen las causales correspondientes conforme a las reglas a que se refiere el artículo 134 Bis de esta Ley, sin que sea causal de incumplimiento por parte de la institución emisora;

f) Suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales al salario del director general y de los funcionarios de los dos niveles jerárquicos inferiores a éste, así como no otorgar nuevas compensaciones en el futuro para el director general y funcionarios, hasta en tanto la institución de banca múltiple cumpla con los niveles de capitalización requeridos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de las disposiciones a que se refiere el artículo 50 de esta Ley. Esta previsión deberá contenerse en los contratos y demás documentación que regulen las condiciones de trabajo.

La medida prevista en este artículo es sin perjuicio de los derechos laborales adquiridos a favor de las personas que conforme a la misma puedan resultar afectadas;

g) Abstenerse de convenir incrementos en los montos vigentes en los créditos otorgados a las personas consideradas como relacionadas en términos del artículo 73 de esta Ley, y

h) Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 134 Bis de esta Ley;

II. Cuando una institución de banca múltiple cumpla con el índice mínimo de capitalización requerido de acuerdo con el artículo 50 de esta Ley y las disposiciones que de ella emanen, será clasificada en la categoría que incluya a dicho mínimo. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá ordenar la aplicación de las medidas correctivas mínimas siguientes:

a) Informar a su consejo de administración su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, que señale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya la expresión de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la institución, así como las observaciones que, en su caso, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, en el ámbito de sus respectivas competencias, le hayan dirigido.

b) Abstenerse de celebrar operaciones cuya realización genere que su índice de capitalización se ubique por debajo del requerido conforme a las disposiciones aplicables, y

c) Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 134 Bis de esta Ley;

III. Independientemente del índice de capitalización de las instituciones de banca múltiple, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ordenar la aplicación de medidas correctivas especiales adicionales.

Las medidas correctivas especiales adicionales que, en su caso, deberán cumplir las instituciones de banca múltiple serán las siguientes:

a) Definir las acciones concretas que llevará a cabo la institución de que se trate para no deteriorar su índice de capitalización;

b) Contratar los servicios de auditores externos u otros terceros especializados para la realización de auditorías especiales sobre cuestiones específicas;

c) Abstenerse de convenir incrementos en los salarios y prestaciones de los funcionarios y empleados en general, exceptuando las revisiones salariales convenidas y respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos.

d) Sustituir funcionarios, consejeros, comisarios o auditores externos, nombrando la propia institución a las personas que ocuparán los cargos respectivos. Lo anterior es sin perjuicio de las facultades de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores previstas en el artículo 25 de esta Ley para determinar la remoción o suspensión de los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores y gerentes, delegados fiduciarios y demás funcionarios que puedan obligar con su firma a la institución, o

e) Las demás que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con base en el resultado de sus funciones de inspección y vigilancia, así como en las sanas prácticas bancarias y financieras.

y solvencia, la calidad de la información contable y financiera, y el cumplimiento en la entrega de dicha información, y

IV. Cuando las instituciones de banca múltiple mantengan un índice de capitalización superior en un veinticinco por ciento o más, al requerido de conformidad con las disposiciones aplicables, no se aplicarán medidas correctivas mínimas ni medidas correctivas adicionales.”

La aplicación de dichas medidas correctivas no será considerada un evento de incumplimiento por parte del Emisor.

2.2 Trascripción del Acta de Emisión

PRIMERA. EMISIÓN Y MONTO.

Con fundamento en lo dispuesto por los artículos 46, fracción IV, 63 y 64 de la LIC, el Emisor en este acto manifiesta su declaración unilateral de la voluntad para constituir un crédito colectivo a su cargo, por un monto de $1,000’000,000.00 (Mil millones de Pesos 00/100 M.N.), mediante la emisión de 10’000,000 (Diez millones) de Obligaciones Subordinadas con un Valor Nominal de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.) cada una.

SEGUNDA. DENOMINACIÓN DE LA EMISIÓN.

La presente Emisión se denominará “Emisión de Obligaciones Subordinadas, Preferentes y No Susceptibles de Convertirse en Acciones de Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva (MULTIVA 12)”.

TERCERA. CARACTERÍSTICAS DE LAS OBLIGACIONES SUBORDINADAS.

Las Obligaciones Subordinadas tendrán, entre otras, las siguientes características:

(i) Contienen la mención de ser Obligaciones Subordinadas, Preferentes y No Susceptibles de Convertirse en Acciones;

(ii) Son títulos al portador;

(iii) Tienen un valor nominal de $100.00 (Cien Pesos 00/100 M.N.), cada una;

(iv) No llevarán adheridos cupones para el pago de intereses y la Emisión estará respaldada por un Título único al portador;

(v) Satisfacen los requisitos y contienen las menciones a que se refieren los artículos 63 y 64 de la LIC, así como lo previsto en la Circular 3/2012 y en las Disposiciones de Capitalización;

(vi) Confieren a los Obligacionistas correspondientes a esta emisión iguales derechos y obligaciones; y

(vii) Gozan de acción ejecutiva frente al Emisor, previo requerimiento de pago ante fedatario público.

CUARTA. PLAZO DE VIGENCIA.

La vigencia de esta Emisión es de 3,640 (tres mil seiscientos cuarenta) días, equivalentes a 130 (ciento treinta) periodos de 28 (veintiocho) días cada uno, que empezarán a correr a partir de la Fecha de Emisión, es decir, el día 7 de septiembre de 2012 y concluirá en consecuencia en la Fecha de Vencimiento, es decir, el día 26 xx xxxxxx de 2022; en el entendido que el Emisor podrá diferir el pago de principal conforme a lo establecido en el apartado “Diferimiento del Pago de Principal y/o Intereses”.

QUINTA. TÍTULOS DE LAS OBLIGACIONES SUBORDINADAS.

Las Obligaciones Subordinadas estarán representadas por un Título único al portador que se depositará en Indeval, en los términos y para los efectos de lo dispuesto en el artículo 282 de la LMV, mismo que no llevará adheridos cupones para el pago de intereses, por lo que serán las constancias que para tales efectos expida el Indeval las que harán las veces de estos títulos accesorios y que complementadas con el listado de titulares que expidan los depositantes de Indeval, los titulares de dichas Obligaciones Subordinadas acreditarán sus derechos de acuerdo con lo dispuesto en dicho precepto legal. Sin embargo, el Emisor a solicitud de los interesados, sustituirá el Título único al portador por Títulos que representarán una o más Obligaciones Subordinadas.

El Título único al portador llevará la firma autógrafa de al menos 2 (dos) de los apoderados nombrados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del Emisor a que hace referencia la Declaración IV de la presente Acta de Emisión. Dichas firmas podrán aparecer en facsímil, siempre y cuando el original de la

firma se deposite en el Registro Público de Comercio del domicilio social del Emisor. Asimismo, dicho Título llevará la firma autógrafa del Representante Común.

El Título único al portador contendrá las menciones y requisitos que señalan los artículos 63 y 64 de la LIC y la Circular 3/2012 y amparará el número de las Obligaciones Subordinadas emitidas conforme a la presente Acta de Emisión.

SEXTA. COLOCACIÓN.

Las Obligaciones Subordinadas emitidas se pondrán en circulación mediante oferta pública en la Fecha de Emisión, es decir, el día 7 de septiembre de 2012.

SÉPTIMA. CONSERVACIÓN EN TESORERÍA.

Mientras las Obligaciones Subordinadas no sean puestas en circulación, podrán ser conservadas en tesorería por el Emisor durante un plazo no mayor a 180 (ciento ochenta) días naturales contado a partir de la Fecha de Emisión.

El Emisor deberá cancelar las Obligaciones Subordinadas emitidas que no sean puestas en circulación una vez transcurrido el citado plazo de 180 (ciento ochenta) días naturales, disminuyéndose en la misma proporción el monto de la Emisión y debiéndose sustituir el Título por uno que ampare el monto efectivamente colocado, lo que deberá ser comunicado por el Emisor a CNBV, BMV, Indeval y al Representante Común con 3 (tres) Días Hábiles de anticipación; en el entendido que la cancelación de los títulos antes aludidos, no requerirá, en su caso, de la modificación de la presente Acta de Emisión.

OCTAVA. INTERESES.

A partir de la Fecha de Emisión y hasta en tanto las Obligaciones Subordinadas no sean amortizadas en su totalidad, se devengará un interés bruto anual sobre el Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a la que hace referencia el siguiente párrafo que el Representante Común calculará con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), calculado a partir de la Fecha de Emisión de las Obligaciones Subordinadas, y que regirá durante ese Periodo de Intereses, mismo que será calculado conforme a lo siguiente (la “Tasa de Interés Bruto Anual”):

(i) Adicionar 3.00 (tres) puntos porcentuales, a la TIIE a un plazo de 28 (veintiocho) días (o la que sustituya a ésta), capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva, que sea o sean dadas a conocer por Banxico mediante el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banxico en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberán tomarse la o las tasas comunicadas en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual; y

Adicionar 3.40 (tres punto cuarenta) puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual de los Cetes, a plazo de 28 (veintiocho) días en colocación primaria (en su caso capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva), que sea dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de Banxico, por el medio de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por Banxico, en la semana de la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en su defecto, dentro de las 2 (dos) semanas anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la comunicada en la semana más próxima a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que el plazo de los Cetes publicado por Banxico sea distinto a 28 (veintiocho) días, deberá capitalizarse o hacerse equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva mediante la fórmula que se describe más adelante.

⎡⎛ ⎛ TR

NDE

⎞⎞ PL

⎤ ⎛ 36000 ⎞

TC = ⎢⎜1+ ⎜ * PL ⎟⎟

36000

−1⎥ *⎜ ⎟

NDE

⎢⎣⎝ ⎝ ⎠⎠ ⎥⎦ ⎝ ⎠

En donde:

TC = Tasa de Interés capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva.

TR = Tasa de interés del instrumento correspondiente (TIIE o Cetes). PL = Plazo del instrumento correspondiente en días (TIIE o Cetes).

NDE = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva.

Para determinar el monto de los intereses pagaderos en cada Periodo de Intereses, el Representante Común utilizará la fórmula siguiente:

⎜

⎟

I = SI ⎛ TB × N ⎞

⎝ 36,000 ⎠

En donde:

I = Interés Bruto del Periodo de Intereses.

SI = Valor Nominal de las Obligaciones Subordinadas.

TB = Tasa de Interés Bruto Anual de las Obligaciones Subordinadas.

N = Número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de Intereses respectiva.

NOVENA. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES.

Los intereses que devenguen las Obligaciones Subordinadas en cada periodo de 28 (veintiocho) días se liquidarán conforme al calendario de pago de intereses siguiente (los “Periodos de Intereses”):

Periodo	Fecha de Inicio del Periodo de Intereses	Fecha de Terminación del Periodo de Intereses	Fecha de Pago de Intereses	Número de Días del Periodo de Intereses
1	7 de septiembre de 2012	0 xx xxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxx de 2012	28
2	5 de octubre de 2012	0 xx xxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxx de 2012	28
3	2 de noviembre de 2012	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2012	28
4	30 de noviembre de 2012	28 de diciembre de 2012	28 de diciembre de 2012	28
5	28 de diciembre de 2012	25 de enero de 2013	25 de enero de 2013	28
6	25 de enero de 2013	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2013	28
7	22 de febrero de 2013	22 xx xxxxx de 2013	22 xx xxxxx de 2013	28
8	22 xx xxxxx de 2013	19 xx xxxxx de 2013	19 xx xxxxx de 2013	28
9	19 xx xxxxx de 2013	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2013	28
10	17 xx xxxx de 2013	14 xx xxxxx de 2013	14 xx xxxxx de 2013	28
11	14 xx xxxxx de 2013	12 de julio de 2013	12 de julio de 2013	28
12	12 de julio de 2013	9 xx xxxxxx de 2013	9 xx xxxxxx de 2013	28
13	9 xx xxxxxx de 2013	0 xx xxxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxxx de 2013	28
14	6 de septiembre de 2013	0 xx xxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxx de 2013	28
15	4 de octubre de 2013	0 xx xxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxx de 2013	28
16	1 de noviembre de 2013	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2013	28
17	29 de noviembre de 2013	27 de diciembre de 2013	27 de diciembre de 2013	28
18	27 de diciembre de 2013	24 de enero de 2014	24 de enero de 2014	28
19	24 de enero de 2014	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2014	28
20	21 de febrero de 2014	21 xx xxxxx de 2014	21 xx xxxxx de 2014	28
21	21 xx xxxxx de 2014	18 xx xxxxx de 2014	18 xx xxxxx de 2014	28
22	18 xx xxxxx de 2014	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2014	28
23	16 xx xxxx de 2014	13 xx xxxxx de 2014	13 xx xxxxx de 2014	28
24	13 xx xxxxx de 2014	11 de julio de 2014	11 de julio de 2014	28
25	11 de julio de 2014	8 xx xxxxxx de 2014	8 xx xxxxxx de 2014	28
26	8 xx xxxxxx de 2014	0 xx xxxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxxx de 2014	28
27	5 de septiembre de 2014	0 xx xxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxx de 2014	28
28	3 de octubre de 2014	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2014	28
29	31 de octubre de 2014	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2014	28
30	28 de noviembre de 2014	26 de diciembre de 2014	26 de diciembre de 2014	28
31	26 de diciembre de 2014	23 de enero de 2015	23 de enero de 2015	28
32	23 de enero de 2015	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2015	28
33	20 de febrero de 2015	20 xx xxxxx de 2015	20 xx xxxxx de 2015	28
34	20 xx xxxxx de 2015	17 xx xxxxx de 2015	17 xx xxxxx de 2015	28
35	17 xx xxxxx de 2015	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2015	28
36	15 xx xxxx de 2015	12 xx xxxxx de 2015	12 xx xxxxx de 2015	28
37	12 xx xxxxx de 2015	10 de julio de 2015	10 de julio de 2015	28
38	10 de julio de 2015	7 xx xxxxxx de 2015	7 xx xxxxxx de 2015	28
39	7 xx xxxxxx de 2015	0 xx xxxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxxx de 2015	28
40	4 de septiembre de 2015	0 xx xxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxx de 2015	28
41	2 de octubre de 2015	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2015	28
42	30 de octubre de 2015	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2015	28
43	27 de noviembre de 2015	25 de diciembre de 2015	25 de diciembre de 2015	28
44	25 de diciembre de 2015	22 de enero de 2016	22 de enero de 2016	28
45	22 de enero de 2016	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2016	28
46	19 de febrero de 2016	18 xx xxxxx de 2016	18 xx xxxxx de 2016	28
47	18 xx xxxxx de 2016	15 xx xxxxx de 2016	15 xx xxxxx de 2016	28
48	15 xx xxxxx de 2016	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2016	28
49	13 xx xxxx de 2016	10 xx xxxxx de 2016	10 xx xxxxx de 2016	28
50	10 xx xxxxx de 2016	8 de julio de 2016	8 de julio de 2016	28
51	8 de julio de 2016	5 xx xxxxxx de 2016	5 xx xxxxxx de 2016	28
52	5 xx xxxxxx de 2016	0 xx xxxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxxx de 2016	28
53	2 de septiembre de 2016	00 xx xxxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxxx de 2016	28
54	30 de septiembre de 2016	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2016	28
55	28 de octubre de 2016	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2016	28
56	25 de noviembre de 2016	23 de diciembre de 2016	23 de diciembre de 2016	28
57	23 de diciembre de 2016	20 de enero de 2017	20 de enero de 2017	28
58	20 de enero de 2017	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2017	28
59	17 de febrero de 2017	17 xx xxxxx de 2017	17 xx xxxxx de 2017	28
60	17 xx xxxxx de 2017	14 xx xxxxx de 2017	14 xx xxxxx de 2017	28
61	14 xx xxxxx de 2017	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2017	28
62	12 xx xxxx de 2017	9 xx xxxxx de 2017	9 xx xxxxx de 2017	28
63	9 xx xxxxx de 2017	7 de julio de 2017	7 de julio de 2017	28

64	7 de julio de 2017	4 xx xxxxxx de 2017	4 xx xxxxxx de 2017	28
65	4 xx xxxxxx de 2017	0 xx xxxxxxxxxx xx 0000	0 xx xxxxxxxxxx de 2017	28
66	1 de septiembre de 2017	00 xx xxxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxxx de 2017	28
67	29 de septiembre de 2017	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2017	28
68	27 de octubre de 2017	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2017	28
69	24 de noviembre de 2017	22 de diciembre de 2017	22 de diciembre de 2017	28
70	22 de diciembre de 2017	19 de enero de 2018	19 de enero de 2018	28
71	19 de enero de 2018	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2018	28
72	16 de febrero de 2018	16 xx xxxxx de 2018	16 xx xxxxx de 2018	28
73	16 xx xxxxx de 2018	13 xx xxxxx de 2018	13 xx xxxxx de 2018	28
74	13 xx xxxxx de 2018	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2018	28
75	11 xx xxxx de 2018	8 xx xxxxx de 2018	8 xx xxxxx de 2018	28
76	8 xx xxxxx de 2018	6 de julio de 2018	6 de julio de 2018	28
77	6 de julio de 2018	3 xx xxxxxx de 2018	3 xx xxxxxx de 2018	28
78	3 xx xxxxxx de 2018	31 xx xxxxxx de 2018	31 xx xxxxxx de 2018	28
79	31 xx xxxxxx de 2018	00 xx xxxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxxx de 2018	28
80	28 de septiembre de 2018	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2018	28
81	26 de octubre de 2018	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2018	28
82	23 de noviembre de 2018	21 de diciembre de 2018	21 de diciembre de 2018	28
83	21 de diciembre de 2018	18 de enero de 2019	18 de enero de 2019	28
84	18 de enero de 2019	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2019	28
85	15 de febrero de 2019	15 xx xxxxx de 2019	15 xx xxxxx de 2019	28
86	15 xx xxxxx de 2019	12 xx xxxxx de 2019	12 xx xxxxx de 2019	28
87	12 xx xxxxx de 2019	00 xx xxxx xx 0000	00 xx xxxx de 2019	28
88	10 xx xxxx de 2019	7 xx xxxxx de 2019	7 xx xxxxx de 2019	28
89	7 xx xxxxx de 2019	5 de julio de 2019	5 de julio de 2019	28
90	5 de julio de 2019	2 xx xxxxxx de 2019	2 xx xxxxxx de 2019	28
91	2 xx xxxxxx de 2019	30 xx xxxxxx de 2019	30 xx xxxxxx de 2019	28
92	30 xx xxxxxx de 2019	00 xx xxxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxxx de 2019	28
93	27 de septiembre de 2019	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2019	28
94	25 de octubre de 2019	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2019	28
95	22 de noviembre de 2019	20 de diciembre de 2019	20 de diciembre de 2019	28
96	20 de diciembre de 2019	17 de enero de 2020	17 de enero de 2020	28
97	17 de enero de 2020	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2020	28
98	14 de febrero de 2020	13 xx xxxxx de 2020	13 xx xxxxx de 2020	28
99	13 xx xxxxx de 2020	10 xx xxxxx de 2020	10 xx xxxxx de 2020	28
100	10 xx xxxxx de 2020	0 xx xxxx xx 0000	0 xx xxxx de 2020	28
101	8 xx xxxx de 2020	0 xx xxxxx xx 0000	0 xx xxxxx de 2020	28
102	5 xx xxxxx de 2020	3 de julio de 2020	3 de julio de 2020	28
103	3 de julio de 2020	31 de julio de 2020	31 de julio de 2020	28
104	31 de julio de 2020	28 xx xxxxxx de 2020	28 xx xxxxxx de 2020	28
105	28 xx xxxxxx de 2020	00 xx xxxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxxx de 2020	28
106	25 de septiembre de 2020	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2020	28
107	23 de octubre de 2020	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2020	28
108	20 de noviembre de 2020	18 de diciembre de 2020	18 de diciembre de 2020	28
109	18 de diciembre de 2020	15 de enero de 2021	15 de enero de 2021	28
110	15 de enero de 2021	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2021	28
111	12 de febrero de 2021	12 xx xxxxx de 2021	12 xx xxxxx de 2021	28
112	12 xx xxxxx de 2021	9 xx xxxxx de 2021	9 xx xxxxx de 2021	28
113	9 xx xxxxx de 2021	0 xx xxxx xx 0000	0 xx xxxx de 2021	28
114	7 xx xxxx de 2021	0 xx xxxxx xx 0000	0 xx xxxxx de 2021	28
115	4 xx xxxxx de 2021	2 de julio de 2021	2 de julio de 2021	28
116	2 de julio de 2021	30 de julio de 2021	30 de julio de 2021	28
117	30 de julio de 2021	27 xx xxxxxx de 2021	27 xx xxxxxx de 2021	28
118	27 xx xxxxxx de 2021	00 xx xxxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxxx de 2021	28
119	24 de septiembre de 2021	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2021	28
120	22 de octubre de 2021	00 xx xxxxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxxxx de 2021	28
121	19 de noviembre de 2021	17 de diciembre de 2021	17 de diciembre de 2021	28
122	17 de diciembre de 2021	14 de enero de 2022	14 de enero de 2022	28
123	14 de enero de 2022	00 xx xxxxxxx xx 0000	00 xx xxxxxxx de 2022	28
124	11 de febrero de 2022	11 xx xxxxx de 2022	11 xx xxxxx de 2022	28
125	11 xx xxxxx de 2022	8 xx xxxxx de 2022	8 xx xxxxx de 2022	28
126	8 xx xxxxx de 2022	0 xx xxxx xx 0000	0 xx xxxx de 2022	28
127	6 xx xxxx de 2022	0 xx xxxxx xx 0000	0 xx xxxxx de 2022	28
128	3 xx xxxxx de 2022	1 de julio de 2022	1 de julio de 2022	28
129	1 de julio de 2022	29 de julio de 2022	29 de julio de 2022	28
130	29 de julio de 2022	26 xx xxxxxx de 2022	26 xx xxxxxx de 2022	28

En caso de que alguno de los días de pago de intereses (las “Fechas de Pago de Intereses”) sea inhábil, el pago se efectuará al siguiente Día Hábil y el pago comprenderá los días efectivamente transcurridos a la Fecha de Pago de Intereses y en consecuencia el siguiente Periodo de Intereses se disminuirá en el número de días en que se haya aumentado el Periodo de Intereses anterior, debiendo observar las disposiciones fiscales vigentes en el momento de pago.

DÉCIMA. DIFERIMIENTO DEL PAGO DE PRINCIPAL Y/O INTERESES.

Para tales efectos, el “Periodo de Suspensión” iniciará cuando:

El Emisor deberá informar al Representante Común y éste a su vez deberá notificar a la CNBV, al Indeval (por escrito) y a la BMV, a través de los medios que éstas determinen respecto del Periodo de Suspensión en cuanto tenga conocimiento del mismo, en el entendido, que esta notificación se realizará por lo menos con 2 ( dos) Días Hábiles de anticipación al vencimiento del pago de intereses y/o principal, indicando las medidas a adoptar (diferimiento del pago de principal y/o de intereses) y, además, deberá proporcionarse a Indeval la documentación correspondiente conforme a la cual se haya determinado el inicio de un Periodo de Suspensión.

Término de un Periodo de Suspensión:

(b) Si el Periodo de Suspensión inició por algún evento mencionado en el inciso (ii) anterior, cuando la medida preventiva o correctiva correspondiente haya terminado.

En tanto esté vigente cualquier Periodo de Suspensión, el Emisor no podrá realizar el pago de dividendos.

El Emisor deberá informar a Indeval, a través del Representante Común acerca del término de un Periodo de Suspensión, tan pronto como éste termine, proporcionando al efecto la documentación que avale la conclusión del Periodo de Suspensión correspondiente.

Una vez terminado el Periodo de Suspensión, el Emisor realizará el pago de los intereses en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente a la terminación del Periodo de Suspensión; en el entendido que si dicho Periodo de Suspensión termina después de la Fecha de Vencimiento, el pago del principal y los intereses diferidos se realizará dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se haya terminado el Periodo de Suspensión. Una vez terminado el Periodo de Suspensión, el Emisor realizará el pago de los intereses devengados y no pagados durante el Periodo de Suspensión, los cuales serán calculados de acuerdo con lo indicado en la Cláusula Octava de la presente Acta de Emisión.

DÉCIMA PRIMERA. LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES.

El pago que se efectúe en la Fecha de Vencimiento, se realizará contra la entrega del Título o Títulos o la constancia que emita Indeval correspondientes.

DÉCIMA SEGUNDA. AMORTIZACIÓN.

DÉCIMA TERCERA. AMORTIZACIÓN TOTAL ANTICIPADA.

De conformidad con lo establecido por el artículo 64 de la LIC, el Artículo 31 de la Circular 3/2012, y sujeto a las condiciones señaladas en las Disposiciones de Capitalización, el Emisor tendrá el derecho de amortizar anticipadamente, previa autorización de Banxico en términos del párrafo quinto del artículo 64 de la LIC, en cualquier Fecha de Pago de Intereses: (i) a partir xxx xxxxxx año contado a partir de la Fecha de Emisión, o (ii) en caso que las Obligaciones Subordinadas dejen de computar como capital complementario del Emisor como resultado de modificaciones o reformas a las leyes, reglamentos y demás disposiciones aplicables, la totalidad, pero no menos de la totalidad, de las Obligaciones Subordinadas, a un precio igual a su Valor Nominal más los intereses devengados a la fecha de la amortización anticipada, siempre y cuando

(a) el Emisor, a través del Representante Común, informe por escrito su decisión de ejercer dicho derecho de amortizar anticipadamente a los Obligacionistas, a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a través de los medios que ésta última determine, cuando menos con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que el Emisor tenga la intención de amortizar anticipadamente la totalidad de las Obligaciones Subordinadas, y (b) la amortización anticipada se lleve a cabo en la forma y lugar de pago a que se refiere la Cláusula Décima Primera de la presente Acta de Emisión. No obstante lo anterior, el hecho de que las Obligaciones Subordinadas dejen de computar como capital complementario del Emisor a razón de 10 puntos porcentuales por año de su monto principal a partir del 2013, conforme la regulación aplicable, no será considerado una causa de amortización anticipada.

La amortización total anticipada de las Obligaciones Subordinadas está sujeta a que, una vez realizado el pago, el Emisor mantenga un índice de capitalización por riesgo de crédito, operacional y xx xxxxxxx mayor al 10% (diez por ciento), calculado en términos de lo dispuesto por las Disposiciones de Capitalización, o de ser el caso, la autorización respectiva que señala el artículo 31 de la Circular 3/2012.

DÉCIMA CUARTA. POSIBLES ADQUIRENTES.

De conformidad con la Circular 3/2012, personas físicas x xxxxxxx salvo las siguientes:

Las excepciones señaladas en los incisos (a), (b) y (c) anteriores no serán aplicables tratándose de sociedades de inversión en las que el Emisor o cualquier entidad integrante del Grupo Financiero Multiva tenga, directa o indirectamente, la mayoría del capital fijo, así como respecto de entidades financieras del mismo grupo financiero del que forme parte la institución de banca múltiple emisora

(ii) Cualquier entidad nacional o extranjera en la cual el Emisor sea propietario de títulos representativos del capital social con derecho a voto que representen el cincuenta y uno por ciento o más del capital pagado de esa entidad, tenga el control de las asambleas generales de socios o esté en posibilidad de nombrar a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano equivalente. Para efectos del presente inciso, se entenderá por control al así definido en la LMV.

(iii) Fondos de pensiones o jubilaciones de personal, cuando la entidad que los administre sea el Emisor o integrante del Grupo Financiero Multiva.

Grupo Financiero Multiva, S.A.B. de C.V., el Emisor y demás personas xxxxxxx integrantes de dicho grupo financiero, así como sociedades en las que éstas participen, no otorgarán, directa o indirectamente, créditos de especie alguna con el fin de financiar la adquisición de las Obligaciones Subordinadas, así como tampoco podrán adquirir dichas Obligaciones Subordinadas u ofrecer la compra, recompra o recolocación de las mismas.

Los adquirentes de las Obligaciones Subordinadas deberán consultar con sus asesores las consecuencias resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de las Obligaciones Subordinadas, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular. Asimismo, los primeros adquirentes de las Obligaciones Subordinadas, de manera previa a la adquisición de las mismas, deberán suscribir un documento en el que manifiesten que conocen y aceptan las características y riesgos inherentes a las Obligaciones Subordinadas.

Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el prospecto de colocación de esta Emisión, en especial la sección “Factores de Riesgo Relacionados con Nuestro Negocio”.

DÉCIMA QUINTA. PROHIBICIÓN DE READQUISICIÓN Y RECEPCIÓN COMO GARANTÍA.

DÉCIMA SEXTA. SUBORDINACIÓN DE LAS OBLIGACIONES SUBORDINADAS.

En caso de liquidación o concurso mercantil del Emisor, el pago de las Obligaciones Subordinadas se hará a prorrata, sin distinción de fecha de emisión de las obligaciones subordinadas preferentes, después de cubrir todas las demás deudas del Emisor, pero antes de pagar a los titulares de obligaciones subordinadas no preferentes, en su caso, y de repartir a los titulares de las acciones el haber social del Emisor. Lo anterior, en términos del artículo 64 de la LIC, el Artículo 28 de la Circular 3/2012 y demás disposiciones aplicables.

DÉCIMA SÉPTIMA. DIFERIMIENTO DEL PAGO DE PRINCIPAL Y/O INTERESES, COMO MEDIDAS CORRECTIVAS MÍNIMAS.

“Artículo 134 Bis. En ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante las reglas de carácter general que al efecto apruebe su Junta de Gobierno, clasificará a las instituciones de banca múltiple en categorías, tomando como base el índice de capitalización requerido conforme a las disposiciones aplicables a los requerimientos de capitalización, emitidas por dicha Comisión en términos del artículo 50 de esta Ley.

Para la expedición de las reglas de carácter general, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá observar lo dispuesto en el artículo 134 Bis 1.

“Artículo 134 Bis 1.- Para efectos de lo dispuesto en el artículo 134 Bis anterior, se estará a lo siguiente:

I. Cuando las instituciones de banca múltiple no cumplan con los requerimientos de capitalización establecidos conforme a lo dispuesto en el artículo 50 de esta Ley y en las disposiciones que de ese precepto emanen, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá ordenar la aplicación de las medidas correctivas mínimas siguientes:

a) Informar a su consejo de administración su clasificación, así como las causas que la motivaron, para lo cual deberán presentar un informe detallado de evaluación integral sobre su situación financiera, que señale el cumplimiento al marco regulatorio e incluya la expresión de los principales indicadores que reflejen el grado de estabilidad y solvencia de la institución, así como las observaciones que, en su caso, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y el Banco de México, en el ámbito de sus respectivas competencias, le hayan dirigido.

b) En un plazo no mayor a quince días hábiles, presentar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para su aprobación, un plan de restauración de capital que tenga como resultado un incremento en su índice de capitalización, el cual podrá contemplar un programa de mejora en eficiencia operativa, racionalización de gastos e incremento en la rentabilidad, la realización de aportaciones al capital social y límites a las operaciones que la institución de banca múltiple de que se trate pueda realizar en cumplimiento de su objeto social, o a los riesgos derivados de dichas operaciones. El plan de restauración de capital deberá ser

aprobado por el consejo de administración de la institución de que se trate antes de ser presentado a la propia Comisión.

c) Suspender el pago a los accionistas de dividendos provenientes de la institución, así como cualquier mecanismo o acto que implique una transferencia de beneficios patrimoniales. En caso de que la institución de que se trate pertenezca a un grupo financiero, la medida prevista en este inciso será aplicable a la sociedad controladora del grupo al que pertenezca, así como a las entidades financieras o sociedades que formen parte de dicho grupo.

d) Suspender los programas de recompra de acciones representativas del capital social de la institución de banca múltiple de que se trate y, en caso de pertenecer a un grupo financiero, también los de la sociedad controladora de dicho grupo;

e) Diferir o cancelar el pago de intereses y, en su caso, diferir el pago de principal o convertir en acciones hasta por la cantidad que sea necesaria para cubrir el faltante de capital, anticipadamente y a prorrata, las obligaciones subordinadas que se encuentren en circulación, según la naturaleza de tales obligaciones. Esta medida correctiva será aplicable a aquellas obligaciones subordinadas que así lo hayan previsto en sus actas de emisión o documento de emisión.

Las instituciones de banca múltiple que emitan obligaciones subordinadas deberán incluir en los títulos de crédito correspondientes, en el acta de emisión, en el prospecto informativo, así como en cualquier otro instrumento que documente la emisión, las características de las mismas y la posibilidad de que sean procedentes algunas de las medidas contempladas en el párrafo anterior cuando se actualicen las causales correspondientes conforme a las reglas a que se refiere el artículo 134 Bis de esta Ley, sin que sea causal de incumplimiento por parte de la institución emisora;

f) Suspender el pago de las compensaciones y bonos extraordinarios adicionales al salario del director general y de los funcionarios de los dos niveles jerárquicos inferiores a éste, así como no otorgar nuevas compensaciones en el futuro para el director general y funcionarios, hasta en tanto la institución de banca múltiple cumpla con los niveles de capitalización requeridos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de las disposiciones a que se refiere el artículo 50 de esta Ley. Esta previsión deberá contenerse en los contratos y demás documentación que regulen las condiciones de trabajo.

g) Abstenerse de convenir incrementos en los montos vigentes en los créditos otorgados a las personas consideradas como relacionadas en términos del artículo 73 de esta Ley, y

h) Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 134 Bis de esta Ley;

II. Cuando una institución de banca múltiple cumpla con el índice mínimo de capitalización requerido de acuerdo con el artículo 50 de esta Ley y las disposiciones que de ella emanen, será clasificada en la categoría que incluya a dicho mínimo. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores deberá ordenar la aplicación de las medidas correctivas mínimas siguientes:

b) Abstenerse de celebrar operaciones cuya realización genere que su índice de capitalización se ubique por debajo del requerido conforme a las disposiciones aplicables, y

c) Las demás medidas correctivas mínimas que, en su caso, establezcan las reglas de carácter general a que se refiere el artículo 134 Bis de esta Ley;

III. Independientemente del índice de capitalización de las instituciones de banca múltiple, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ordenar la aplicación de medidas correctivas especiales adicionales.

Las medidas correctivas especiales adicionales que, en su caso, deberán cumplir las instituciones de banca múltiple serán las siguientes:

a) Definir las acciones concretas que llevará a cabo la institución de que se trate para no deteriorar su índice de capitalización;

b) Contratar los servicios de auditores externos u otros terceros especializados para la realización de auditorías especiales sobre cuestiones específicas;

c) Abstenerse de convenir incrementos en los salarios y prestaciones de los funcionarios y empleados en general, exceptuando las revisiones salariales convenidas y respetando en todo momento los derechos laborales adquiridos.

d) Sustituir funcionarios, consejeros, comisarios o auditores externos, nombrando la propia institución a las personas que ocuparán los cargos respectivos. Lo anterior es sin perjuicio de las facultades de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores previstas en el artículo 25 de esta Ley para determinar la remoción o suspensión de los miembros del consejo de administración, directores generales, comisarios, directores y gerentes, delegados fiduciarios y demás funcionarios que puedan obligar con su firma a la institución, o

e) Las demás que determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con base en el resultado de sus funciones de inspección y vigilancia, así como en las sanas prácticas bancarias y financieras.

y solvencia, la calidad de la información contable y financiera, y el cumplimiento en la entrega de dicha información, y

IV. Cuando las instituciones de banca múltiple mantengan un índice de capitalización superior en un veinticinco por ciento o más, al requerido de conformidad con las disposiciones aplicables, no se aplicarán medidas correctivas mínimas ni medidas correctivas adicionales.”

La aplicación de dichas medidas correctivas no será considerada un evento de incumplimiento por parte del Emisor.

DÉCIMA OCTAVA. EMISIÓN SIN GARANTÍA.

Las Obligaciones Subordinadas son quirografarias, y por lo tanto, no tienen garantía específica, ni contarán con la garantía del Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) o de cualquier otra entidad gubernamental mexicana.

DÉCIMA NOVENA. DESTINO DE LA EMISIÓN.

El producto de la Emisión de las Obligaciones Subordinadas será utilizado para fortalecer el capital neto de Banco Multiva, en su parte complementaria, conforme a lo dispuesto en el Capítulo II, Título I Bis, de las Disposiciones de Capitalización, permitiendo con ello el crecimiento de las operaciones que, conforme a la LIC y demás disposiciones aplicables para Banco Multiva, le están permitidas.

VIGÉSIMA. RÉGIMEN FISCAL.

El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de las Obligaciones Subordinadas. El Emisor no asume obligación alguna de informar acerca de cualesquier cambios en las disposiciones fiscales aplicables a los largo de la vigencia de las Obligaciones Subordinadas. Los posibles adquirentes de las Obligaciones Subordinadas deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de las Obligaciones Subordinadas, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.

VIGÉSIMA PRIMERA. GASTOS DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN.

Todos los impuestos, derechos, honorarios y demás gastos que cause la Emisión y colocación de las Obligaciones Subordinadas por su otorgamiento, vigencia y cancelación total, serán por cuenta del Emisor, excluyendo aquellos impuestos derivados de los intereses de las Obligaciones Subordinadas, los cuales serán cubiertos por los Obligacionistas.

VIGÉSIMA SEGUNDA. REPRESENTANTE COMÚN.

Para representar al conjunto de Obligacionistas, el Emisor designa a Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, como Representante Común de dichos Obligacionistas, quien acepta su cargo de Representante Común así como los derechos y obligaciones que dicho cargo le confiere.

En este acto, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, en nombre y representación de Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, aceptan la designación de Representante Común de los Obligacionistas.

El Representante Común tendrá las facultades, derechos y obligaciones que se señalan a continuación:

(i) Representar a los Obligacionistas ante el Emisor o ante cualquier autoridad o ante terceros;

(ii) Suscribir el Título de las Obligaciones Subordinadas;

(iii) Vigilar que el producto de la Emisión de las Obligaciones Subordinadas sea utilizado conforme al destino que al mismo se le asigna en la presente Acta de Emisión;

(iv) Ejercer todas las acciones o derechos que correspondan al conjunto de Obligacionistas en relación con el pago del principal y los intereses, así como los que requiera el adecuado desempeño de sus funciones;

(v) Requerir al Emisor el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Acta de Emisión;

(vi) Calcular y publicar a través de los medios que la BMV determine para tal efecto, los cambios en las tasas de intereses de las Obligaciones Subordinadas y los montos de intereses en Pesos a pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, notificando por escrito tanto al Emisor como a Indeval;

(vii) Convocar y presidir la Asamblea General de Obligacionistas y ejecutar sus decisiones, lo cual deberá ser notificado por escrito a Indeval;

(viii) Asistir a las Asambleas Generales de Accionistas del Emisor, y recabar de los administradores y funcionarios del mismo, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera del Emisor. Para tal efecto, el Emisor deberá enviar copia de la convocatoria correspondiente al Representante Común con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha de la celebración de la Asamblea General de Accionistas del Emisor;

(ix) Otorgar y celebrar, en nombre y representación de la totalidad de los Obligacionistas, los documentos o contratos y demás actos que con el Emisor deban celebrarse;

(x) Previa instrucción por escrito del Emisor o de los Obligacionistas que, en lo individual o conjuntamente posean al menos el 10% (diez por ciento) de las Obligaciones Subordinadas en circulación, convocar a una asamblea de Obligacionistas cuyo orden del día incluya un punto relativo a la remoción y designación de un nuevo Representante Común, en caso que ocurra un cambio sustancial en la situación del Representante Común y/o cualquiera de los siguientes supuestos: (a) cambios sustanciales en la administración del Representante Común; (b) cambios sustanciales de los accionistas que tengan el control corporativo del Representante Común; (c) cambios sustanciales de la distribución del capital social del Representante Común; (d) cambios sustanciales en decremento de la situación económica o financiera del Representante Común, y/o (e) revocación de la autorización para actuar como intermediario financiero;

(xi) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprenden de la presente Acta de Emisión o que sean compatibles con la naturaleza del cargo de Representante Común; y

(xii) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LGTOC, la LMV y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV.

El Representante Xxxxx deberá convocar a la Asamblea General de Obligacionistas, dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que el Representante Común reciba solicitud al respecto del Emisor o de los Obligacionistas que, en lo individual o conjuntamente posean el 10% (diez por ciento) de las Obligaciones Subordinadas en circulación.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Obligacionistas, en los términos del o los Títulos que documenten las Obligaciones Subordinadas o de la legislación aplicable, serán obligatorios para los Obligacionistas y se considerarán aceptados por los mismos.

El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea General de Obligacionistas; en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las Obligaciones Subordinadas sean pagadas en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme a las mismas, si hubiera alguna).

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo los actos conservatorios y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al o los Títulos que documenten las Obligaciones Subordinadas o la legislación aplicable, siendo éstos a cargo del Emisor o de los obligacionistas, en caso de que aquel se negare a realizar el pago.

VIGÉSIMA TERCERA. ASAMBLEA GENERAL DE OBLIGACIONISTAS.

Las Asambleas Generales de Obligacionistas se celebrarán en el domicilio social del Emisor, en el lugar que el Representante Común señale al efecto en la convocatoria respectiva.

Las Asambleas Generales de Obligacionistas se instalarán previa convocatoria que haga el Representante Común, cuando éste lo juzgue necesario, cuando se trate de proponer reformas al Acta de Emisión, o bien dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que se reciba la solicitud de los Obligacionistas que, en lo individual o conjuntamente posean el 10% (diez por ciento) de las Obligaciones Subordinadas en circulación. En caso que el Representante Común no cumpla con esta obligación en el término establecido, los Obligacionistas solicitantes podrán hacer dicha solicitud al juez de primera instancia del domicilio social del Emisor.

La instalación, deliberación y toma de acuerdos en las Asambleas Generales de Obligacionistas se sujetarán a lo dispuesto por los artículos 218 a 221 de la LGTOC.

En caso que el Emisor, cuando participe en alguno de los procesos mencionados en el párrafo anterior, se ubique en alguno de los supuestos que contemplan los artículos 2051 del Código Civil Federal o 212, segundo párrafo, de la LGTOC, estará obligado a obtener la aprobación de la Asamblea General de Obligacionistas.

VIGÉSIMA CUARTA. MODIFICACIONES AL ACTA DE EMISIÓN.

Toda modificación a la presente Acta de Emisión requerirá autorización de Banxico y deberá hacerse constar ante la CNBV para los efectos de los artículos 63 y 64 de la LIC.

En todo caso, cualquier modificación a los términos, fechas y condiciones de pago de las Obligaciones Subordinadas deberá realizarse con el acuerdo favorable de las tres cuartas partes, tanto del Consejo de Administración del Emisor como de los Obligacionistas.

En caso que llegare a existir un conflicto entre los derechos y obligaciones de los Obligacionistas que se establecen en la presente Acta de Emisión y los que se establecen en el o los títulos que documenten las Obligaciones Subordinadas, el prospecto de colocación o en cualquier publicidad que de las Obligaciones

Subordinadas se lleve a cabo, prevalecerán los derechos y obligaciones de los Obligacionistas establecidos en la presente Acta de Emisión.

VIGÉSIMA QUINTA. DOMICILIO DEL EMISOR.

El Emisor tiene su domicilio social en la Ciudad de México, Distrito Federal y sus oficinas principales para efectos de la presente Acta de Emisión están ubicadas en Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx Xx. 00, Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxxxx Xxxxxxx.

En caso que, previo consentimiento de la CNBV, el Emisor cambie su domicilio social o cambie el lugar de pago de principal e intereses, ambas circunstancias se notificarán por escrito al Registro Nacional de Valores de la CNBV, a la BMV y al Indeval dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que se produzca el cambio. Asimismo, lo dará a conocer a los Obligacionistas en el aviso siguiente de pago de principal y/o intereses, sin necesidad de modificar la presente Acta de Emisión o los Títulos de las Obligaciones Subordinadas.

VIGÉSIMA SEXTA.LEY APLICABLE.

La presente Acta de Emisión y las Obligaciones Subordinadas emitidas y colocadas al amparo de la misma, estarán sujetas a la legislación aplicable en los Estados Unidos Mexicanos.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. TRIBUNALES COMPETENTES.

Para el conocimiento de todas las cuestiones que se susciten con motivo de la interpretación y ejecución de la presente Acta de Emisión y de las obligaciones consignadas en las Obligaciones Subordinadas que se emiten con base en la misma, el Emisor y el Representante Común se someten expresamente a los tribunales competentes de México, Distrito Federal, por lo que renuncian a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles por motivo de cualquier otro domicilio que tengan en el presente o que puedan adquirir en el futuro o por cualquier otra causa.

La posesión, tenencia o titularidad de una o más Obligaciones Subordinadas, implica la sumisión del Obligacionista a la competencia de los tribunales competentes en México, Distrito Federal y la renuncia del fuero de cualquier otro domicilio para los efectos señalados en esta cláusula.

2.3 Destino de los Fondos

El producto de la Emisión de las Obligaciones Subordinadas será utilizado para fortalecer el capital neto de Banco Multiva, en su parte complementaria, conforme a lo dispuesto en el Capítulo II, Título I Bis, de Circular Única de Bancos, permitiendo con ello el crecimiento de las operaciones que, conforme a la LIC y demás disposiciones aplicables para Banco Multiva, le están permitidas.

2.4 Plan de Distribución

La presente emisión y oferta pública de Obligaciones Subordinadas contempla la participación de Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) y de Casa de Bolsa Multiva,

S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva, quienes actuarán como Intermediarios Colocadores. En caso de ser necesario, los Intermediarios Colocadores podrán celebrar contratos de subcolocación o contratos similares con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador.

Los Intermediarios Colocadores mantienen y continuarán manteniendo relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas. Dichas relaciones de negocios se llevan a cabo en condiciones xx xxxxxxx (incluyendo los servicios que los Intermediarios Colocadores le prestarán al Emisor para la colocación de las Obligaciones Subordinadas).

La actuación de los Intermediarios Colocadores no representa ni resulta en conflicto de interés alguno respecto de la colocación de las Obligaciones Subordinadas. Asimismo, no se actualiza ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 36, 97 y 102 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las casas de bolsa”, publicadas en el DOF el 6 de septiembre de 2004 y, por lo tanto, los Intermediarios Colocadores se encuentran plenamente facultados para actuar como intermediarios colocadores en la presente Emisión.

El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores tiene como objetivo principal tener acceso a una base de inversionistas diversa y representativa xxx xxxxxxx institucional mexicano. Las Obligaciones Subordinadas también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano. Por otro lado, existe la prohibición de readquisición y recepción como garantía de las mencionadas Obligaciones Subordinadas (según se establece en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión).

Las Obligaciones Subordinadas serán colocadas bajo la modalidad de mejores esfuerzos de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, las Obligaciones Subordinadas se colocarán utilizando el método de asignación directa, sin la utilización de algún mecanismo de subasta. La asignación directa de las Obligaciones Subordinadas se hará a través del mecanismo de construcción del libro, el cual cumplirá con las siguientes características:

(a) El aviso de oferta pública de la presente Emisión de Obligaciones Subordinadas se publicará un día hábil antes de la fecha de construcción del libro. Un día hábil después de la fecha de construcción del libro, se publicará un aviso de colocación con fines informativos que contenga las características definitivas de las Obligaciones Subordinadas a través del sistema EMISNET de la BMV en la página xxx.xxx.xxx.xx .

(b) Las Obligaciones Subordinadas se colocarán a través del mecanismo de construcción del libro mediante el criterio de asignación a tasa única, sin que se defina una tasa sugerida que deberán tomar en cuenta los inversionistas en la presentación de sus posturas.

(c) Para la asignación de las Obligaciones Subordinadas no existen montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampoco se tiene la intención de utilizar el concepto de “primero en tiempo, primero en derecho” o algún mecanismo de prorrateo en la asignación.

(d) Para la formación de demanda, los Intermediarios Colocadores utilizarán los medios comunes para recepción de demanda a través del cual los inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus órdenes irrevocables de compra, es decir, vía telefónica a los teléfonos 0000 0000 y 0000 0000 para Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México), y 5284 6317 y 52846200, extensiones 6297,9315,6344 para Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva.

(e) Los Intermediarios Colocadores recibirán posturas para la construcción del libro a partir de las 9:00 A.M. en la fecha señalada para dichos efectos en este Prospecto, y el libro se cerrará una vez que los Intermediarios Colocadores conjuntos así lo determinen, en el entendido, que en cualquier caso el libro deberá cerrarse antes de las 11:59 P.M. en la fecha de construcción del libro.

(f) Los inversionistas, al ingresar órdenes de compra para la construcción del libro, se someten a las prácticas xx xxxxxxx respecto a la modalidad de asignación discrecional por parte de la Emisora y de los Intermediarios Colocadores.

(g) Tanto la Emisora como los Intermediarios Colocadores se reservan el derecho de declarar desierta la oferta de las Obligaciones Subordinadas y la consecuente construcción del libro.

(h) La operación de registro de las Obligaciones Subordinadas, así como la liquidación en la BMV, se realizará por Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la fecha de cierre del libro.

Para efectuar la colocación de las Obligaciones Subordinadas, los Intermediarios Colocadores, junto con el Emisor, podrán realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas potenciales y sostener reuniones individuales con dichos inversionistas u otros inversionistas potenciales.

Por tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en las Obligaciones Subordinadas objeto de la presente Emisión tendrá la posibilidad de participar en el cierre de libro en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir las Obligaciones Subordinadas, a menos que su perfil de inversión no lo permita.

El Emisor tiene conocimiento de que los principales accionistas, directivos y/o miembros del Consejo de Administración del Emisor y/o de GFMultiva, así como las subsidiarias, afiliadas y diversas sociedades que, directa o indirectamente, son propiedad de o controladas por los accionistas del Emisor y/o de GFMultiva, pretenden suscribir parte de las Obligaciones Subordinadas objeto de la presente Emisión, los cuales participarán en igualdad de condiciones en la oferta. A la fecha del presente Prospecto, el accionista principal del Emisor es GFMultiva. Asimismo, hasta donde el Emisor y los Intermediarios Colocadores tienen conocimiento, ninguna persona tiene la intención de suscribir más del 5% de la Emisión, en lo individual o en grupo.

Los inversionistas interesados deberán manifestar por escrito su conformidad en la adquisición de las Obligaciones Subordinadas, de acuerdo con el formato que se agrega al presente Prospecto en el apartado de Anexos (Anexo H).

El día del registro de la Emisión, cada inversionista deberá recibir los títulos que le fueron asignados por el Emisor. El registro y liquidación de los títulos se realizará 2 (dos) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Cierre de Libro.

Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México) como Intermediario Colocador distribuyó el 0% del número total de las Obligaciones Subordinadas objeto de la presente Emisión efectivamente colocadas, y Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva distribuyó el 100% restante.

Casa de Bolsa Credit Suisse (México), S.A. de C.V., Grupo Financiero Creidt Suisse (México) y Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva, en su carácter de Intermediarios Colocadores deberán tomar las medidas pertinentes a efecto de que las prácticas de venta de las Obligaciones Subordinadas se realicen conforme a la normatividad aplicable, a sus políticas definitivas de perfilamiento de clientes, a los objetivos de inversión, perfil de riesgo y productos en los que puede invertir su clientela.

2.5 Gastos Relacionados con la Oferta

Los gastos relacionados con la oferta suman un monto total aproximado de $970’629,257.15 (Novecientos setenta millones seiscientos veintinueve mil doscientos cincuenta y siete Pesos 15/100 M.N.), los cuales serán cubiertos con recursos propios del Emisor. Los principales gastos a los cuales, en caso de ser aplicable, incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente se desglosan de la siguiente manera:

Descripción del Gasto	Monto del Gasto
Estudio y Trámite CNBV		$17,610.00
Estudio y Trámite BMV(*)		$17,593.14
Inscripción en el RNV		$700,000.00
Listado en la BMV() Comisión por Intermediación() Asesores Legales()()(*) Auditores Externos()		$341,454.29 $24’650,000.00 $2’185,091.34 $748,200.00
Honorarios del Representante Común(*)		$69,600.00
Honorarios de Standard & Poor’s, S.A. de C.V.() (*)		$454,080.84
Honorarios de HR Ratings de México, S.A. de C.V.(*)		$116,000.00
Prospectos y Publicaciones(*)		$71,113.24
Total Gastos		$29’370,742.85

(*) Cifra incluye impuesto al valor agregado.

(**) Asumiendo un tipo de cambio de $13.0483 Pesos por Dólar.

(***) Incluye asesores legales del Emisor y de los Intermediarios Colocadores.

2.6 Estructura de Capital Después de la Oferta

Capitalización:
Capital Básico y Neto (cifras en millones de Pesos)	30 xx xxxxx de	Información
	2012	con emisión
Capital contable	$ 2,428	2,428
Inversiones en acciones de entidades financieras y controladoras de éstas	(29)	(29)
ISR y PTU diferidos activos provenientes de perdidas fiscales	(171)	(171)
Activos intangibles e impuestos diferidos	(75)	(75)
Erogaciones o gastos cuyo reconocimiento de capital se difiere	(27)	(27)
Capital básico sin obligaciones subordinadas	$ 2,126	2,126
Beneficio del 10% del capital básico contra impuestos	171	171
Capital básico (Tier 1)	$ 2,297	2,297
Reservas preventivas generales ya constituidas	70	70
Emisión de obligaciones subordinadas	-	1,000
Capital complementario (Tier 2)	$ 70	1,070
Capital Neto (Tier 1 + Tier 2)	$ 2,367	$3,367

Endeudamiento (cifras en millones de Pesos)	30 xx xxxxx de 2012	Información con emisión
Pasivo a Corto Plazo	$ 8,767	8,767
Bancario	729	729
Bursátil	8,038	8,038
Pasivo a Largo Plazo	$ 2,145	3,145
Bancario	2,145	2,145
Bursátil	-	1,000
Total del Pasivo	$ 10,912	11,912
Bancario	2,874	2,874
Bursátil	8,038	9.038
Índice de capitalización al 30 xx xxxxx de 2012:
	30 xx xxxxx de	Información
	2012	con emisión
Capital a activos en riesgo de crédito:
Capital básico (Tier 1)	18.04%	18.04%
Capital complementario (Tier 2)	0.55%	8.40%
Capital neto (Tier 1 + Tier 2)	18.59%	26.44%
Capital a activos en riesgo xx xxxxxxx, crédito y operacional:
Capital básico (Tier 1)	14.84%	14.84%
Capital complementario (Tier 2)	0.45%	6.91%
Capital neto (Tier 1 + Tier 2)	15.29%	21.75%

2.7 Funciones del Representante Común

El Representante Común tendrá las facultades, derechos y obligaciones que se señalan a continuación:

(i) Representar a los Obligacionistas ante el Emisor o ante cualquier autoridad o ante terceros;

(ii) Suscribir el Título de las Obligaciones Subordinadas;

(iii) Vigilar que el producto de la Emisión de las Obligaciones Subordinadas sea utilizado conforme al destino que al mismo se le asigna en el Acta de Emisión;

(iv) Ejercer todas las acciones o derechos que correspondan al conjunto de Obligacionistas en relación con el pago del principal y los intereses, así como los que requiera el adecuado desempeño de sus funciones;

(v) Requerir al Emisor el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta de Emisión;

(vi) Calcular y publicar a través de los medios que la BMV determine para tal efecto, los cambios en las tasas de intereses de las Obligaciones Subordinadas y los montos de intereses en Pesos a pagar en cada Fecha de Pago de Intereses, notificando por escrito tanto al Emisor como a Indeval;

(vii) Convocar y presidir la Asamblea General de Obligacionistas y ejecutar sus decisiones;

(viii) Asistir a las Asambleas Generales de Accionistas del Emisor, y recabar de los administradores y funcionarios del mismo, todos los informes y datos que necesite para el ejercicio de sus atribuciones, incluyendo los relativos a la situación financiera del Emisor. Para tal efecto, el Emisor deberá enviar copia de la convocatoria correspondiente al Representante Común con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la fecha de la celebración de la Asamblea General de Accionistas del Emisor;

(ix) Otorgar y celebrar, en nombre y representación de la totalidad de los Obligacionistas, los documentos o contratos y demás actos que con el Emisor deban celebrarse;

(x) Previa instrucción por escrito del Emisor o de los Obligacionistas que, en lo individual o conjuntamente posean el 10% (diez por ciento) de las Obligaciones Subordinadas en circulación, convocar a una asamblea de Obligacionistas cuyo orden del día incluya un punto relativo a la remoción y designación de un nuevo Representante Común, en caso que ocurra un cambio sustancial en la situación del Representante Común y/o cualquiera de los siguientes supuestos: (a) cambios sustanciales en la administración del Representante Común; (b) cambios sustanciales de los accionistas que tengan el control corporativo del Representante Común; (c) cambios sustanciales de la distribución del capital social del Representante Común; (d) cambios sustanciales en decremento de la situación económica o financiera del Representante Común, y/o

(e) revocación de la autorización para actuar como intermediario financiero;

(xi) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprenden del Acta de Emisión o que sean compatibles con la naturaleza del cargo de Representante Común; y

(xii) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que el competen conforme a la LGTOC, la LMV y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común, en nombre o por cuenta de los Obligacionistas, en los términos del Título o los Títulos que documenten las Obligaciones Subordinadas o de la legislación aplicable, serán obligatorios para y se considerarán aceptados por los Obligacionistas.

El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea General de Obligacionistas; en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al Título o los Títulos que documenten las Obligaciones Subordinadas o la legislación aplicable.

2.8 Nombres de las Personas con Participación Relevante en la Oferta

Institución Nombre Cargo

Emisor

Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva

Xxxxxx X. Xxxx Xxxxx Director General

Intermediarios Colocadores

Casa de Bolsa Credit Suisse (México),

S.A. de C.V., Grupo Financiero Credit Suisse (México)

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Director Ejecutivo

Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V., Grupo Financiero Multiva

Xxxxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Director de Banca de Inversión y Financiamiento Bursátil

Subdirector de Financiamiento Corporativo

Representante Común

Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Delegado Fiduciario Delegado Fiduciario

Asesores Legales Independientes del Emisor

Xxxxx & Xxxx, S.C. Xxxx X. Xxxxxxx Xxxxxxxx Socio

Asesores Legales Independientes de los

Intermediarios Colocadores

Xxxxx, Xxxxxx – Xxxxxxx, Xxxx y Xxxxxxxx, S.C.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxx

Socio Socio

Auditor Externo

KPMG Xxxxxxxx Xxxxx, S.C. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Socio de Auditoría

Agencias Calificadoras

Standard & Poor’s, S.A. de C.V. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Director Asociado – Calificaciones de

Instituciones Financieras

HR Ratings de México, S.A. de C.V. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Director de Instituciones Financieras

El Lic. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx es la persona encargada de la relación con los Obligacionistas y podrá ser localizado en las oficinas del Emisor ubicadas en Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx Xx. 00, Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxxxx Xxxxxxx y al teléfono (00) 0000 0000 o mediante correo electrónico a la dirección xxxxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx .

Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés económico directo o indirecto en el Emisor.

3 EL EMISOR

3.1 Historia y Desarrollo del Emisor

Banco Multiva se constituyó el 5 de octubre de 2006, mediante escritura pública número 19,461, otorgada ante la fe del Licenciado Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, titular de la notaría xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx. Nuestras oficinas principales se encuentran en Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx Xx. 00, Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxxxx Xxxxxxx, teléfono (00) 0000 0000.

Iniciamos operaciones el 0 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx ubicadas en la Ciudad de México y área Metropolitana. Al 30 xx xxxxx de 2012, contábamos con 25 sucursales ubicadas en las principales entidades federativas de la República Mexicana tales como el Distrito Federal, Estado de México, Jalisco, Nuevo León, Puebla, Aguascalientes, Guanajuato y Yucatán.

Asimismo, en marzo de 2008 obtuvimos la aprobación de la SHCP para modificar nuestros estatutos sociales y nuestra denominación social de “Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple, Multivalores Grupo Financiero” a “Banco Multiva, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Multiva”.

En mayo de 2008 la SHCP, previa opinión favorable de parte de la CNBV y Banco de México, autorizó la adquisición por parte de Banco Multiva de la totalidad menos una de las acciones representativas del capital social pagado de Fondos de Inversión Multiva, la cual era propiedad de GFMultiva. Fondos de Inversión Multiva tiene por objeto prestar servicios administrativos como operadora de sociedades de inversión.

Durante el último ejercicio, no se han presentado ofertas públicas para la toma de control de Banco Multiva, ni hemos realizado ofertas públicas para adquirir el control de otras sociedades.

Nuestra misión es brindar servicios financieros eficientes, competitivos y funcionales basados en una filosofía de servicio, criterios prudenciales, innovación, velocidad de respuesta y tecnología, así como integrar una propuesta de valor distintiva sustentada en la especialización y experiencia del factor humano, con un compromiso con los valores de la institución y la búsqueda permanente de los más altos estándares de calidad y rentabilidad.

3.2 Descripción del Negocio

(a) Actividad Principal

Nuestras operaciones activas se dirigen principalmente a los siguientes segmentos xx xxxxxxx:

• Banca Empresarial: Empresas medianas y grandes.

• Banca Personal: Sector A, B y C+, empresarios de compañías pequeñas o medianas, gerentes o ejecutivos secundarios en empresas grandes o profesionistas independientes.

• Banca Agropecuaria: Personas físicas y xxxxxxx dedicadas a actividades agropecuarias.

• Banca de Gobierno: Gobierno federal, estatal o municipal, así como entidades paraestatales y para municipales.

Los principales productos de captación que ofrecemos son:

• Tarjeta de débito Visa Internacional con aceptación en más de 24 millones de establecimientos y en más de un millón de cajeros automáticos RED del país y plus a nivel internacional.

Los principales productos crediticios que ofrecemos son:

personas físicas, cubrimos sus necesidades a través de diversos productos como MultivaAuto, Multivanómina y Multisalud.

Los principales servicios complementarios que ofrecemos son:

• Transferencias electrónicas interbancarias para personas físicas y xxxxxxx.

• Centro de Atención Telefónica para quejas y reporte por robo o extravío de tarjetas las 24 horas los 365 días del año.

venta de divisas (efectivo y traveler cheques), servicios a domicilio, recolección de cheques salvo buen cobro, recolección de efectivo, domiciliación de pagos, Cash Back y depósitos referenciados.

A continuación se presenta un resumen de los productos o servicios individuales que representaron 10% o más de nuestros ingresos, por los ejercicios indicados:

INGRESOS POR PRODUCTOS		30 xx xxxxx de				31 xx xxxxx de				31 de diciembre de
(cifras en millones de
Pesos)	2012				2011	2012			2011	2010 2009
	$	%		$	%		$	%	$	%	$	%	$	%
Ingresos por intereses	$ 848		63	490		71	408	57%	1,192	59%	994	67%	994	77%
Comisiones y tarifas cobradas	183		14	72		10	109	15%	516	25%	132	9%	94	7%
Resultado por intermediación	156		12	70		10	109	15%	192	10%	299	20%	128	10%
Otros ingresos
(egresos) de la
operación	158	12		64	9		86	13%	124	6%	63	4%	69	6%
Total de Ingresos	$ 1,345	100%		696	100%		712	100%	$2,024	100%	$1,488	100%	$1,285	100%

A continuación se presenta un resumen de nuestra cartera de crédito vigente y vencida:

30 xx xxxxx de

2012 2011

00 xx xxxxx 0000

31 de diciembre de

2011 2010 2009

(millones de Pesos) Actividad empresarial o comercial

Vigente Vencida Vigente Vencida Vigente Vencida Vigente Vencida Vigente Vencida Vigente Vencida

8,047 182 6,808 260 7,959 165 7,846 154 6,960 220 5,208 209

Entidades financieras 621 - 386 - 466 - 505 - 311 - 259 -

				6,748	-	6,741	-
242	8	344	10	261	9	279	8	299	5	286	9
00	-	00	-	00	-	0	-	0	-	-	-
17,065	190	8,164	270	15,447	174	15,380	162	7,578	225	5,753	218
17,511		8,434		15,621		15,542		7,803		5,971

Entidades gubernamentales Consumo Vivienda

8,397 - 616 -

Estructura Organizacional

La siguiente tabla muestra nuestra organización interna en función de las distintas áreas de negocios:

(b) Canales de Distribución

Ofrecemos nuestros productos y servicios a través en los principales centros financieros del país, a través de 25 sucursales, 8 oficinas de banca empresarial (ubicadas en Puebla, Guadalajara, Aguascalientes, Monterrey y 4 en el Distrito Federal), 5 oficinas de banca agropecuaria (ubicadas en Guadalajara, Puebla, Xxxxxx, Xxxx y Monterrey), y una oficina de banca de gobierno ubicada en el Distrito Federal.

Adicionalmente, ofrecemos nuestros productos a través de los siguientes canales de distribución:

• Cajeros Automáticos. Al 30 xx xxxxx de 2012 contábamos con 125 cajeros automáticos ubicados en 25 entidades federativas de la República Mexicana, los cuales aceptan todas las tarjetas bancarias nacionales y extranjeras, y a través de los cuales nuestros clientes pueden realizar retiros y consultas de saldos sin costo alguno. Además, en nuestros cajeros automáticos se pueden realizar compras de tiempo aire de las principales compañías de telefonía celular en México, cambio de NIP y donativos.

• Línea Múltiva. Contamos con un centro de tención telefónica para quejas y reporte por robo o extravío de tarjetas las 24 horas, así como celebración de operaciones por teléfono.

• MultivaNet. Portal de Internet transaccional, que permite consulta de saldos y movimientos, traspasos entre cuentas Multiva y otros bancos (SPEI), pago de servicios (luz, teléfono, tarjetas de crédito), cargas masivas para pago a proveedores, pago de impuestos, inversiones en instrumentos a plazo, dispersión de nómina, etc.

• Multiva Touch. Aplicaciones de Banca Móvil para dispositivos móviles como tabletas electrónicas y más de 500 modelos de teléfonos celulares, a través de las cuales nuestros clientes pueden realizar distintas operaciones y traspasos.

(c) Patentes, licencias, marcas y otros contratos

(i) Patentes, licencias y marcas

Banco Multiva no cuenta con patentes, licencias o marcas registradas a su nombre. Sin embargo, “Multiva” y otras marcas y nombres comerciales que utilizamos en nuestras operaciones están registradas en favor de CBMultiva, con quien tenemos celebrado distintos contratos de licencia para el uso de dichas marcas y nombres comerciales, los cuales se encuentran en proceso de inscripción ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial. Dichas marcas se relacionan a continuación:

Número de Registro	Denominación	Tipo	Descripción del tipo de marca	Clase
964980	BANCO MULTIVA	REGISTRO DE MARCA	MIXTA	36
67756	BANCO PARA LLEVAR	REGISTRO DE AVISO	NOMINATIVA	36
		COMERCIAL
62457	TU VIDA TIENE UN	REGISTRO DE AVISO	NOMINATIVA	36
	BANCO	COMERCIAL
62458	BANCO BAJO EL	REGISTRO DE AVISO	NOMINATIVA	36
	BRAZO	COMERCIAL
374722	MULTIVA	REGISTRO DE MARCA	NOMINATIVA	35/36
964969	BANCO MULTIVA	REGISTRO DE MARCA	MIXTA	36
964975	GRUPO FINANCIERO	REGISTRO DE MARCA	MIXTA	36
	MULTIVA
1277326	MULTIVA TOUCH	REGISTRO DE MARCA	NOMINATIVA	36
1277327	MULTIVA TOUCH	REGISTRO DE MARCA	MIXTA	36
1281816	MULTIVA E-BANKING	REGISTRO DE MARCA	NOMINATIVA	36
1277328	M TOUCH	REGISTRO DE MARCA	MIXTA	36
1273327	XXXXX	REGISTRO DE MARCA	NOMINATIVA	36
1247700	MULTIVABANCO	REGISTRO DE MARCA	NOMINATIVA	36
1039712	HOY PARA MAÑANA	REGISTRO DE MARCA	NOMINATIVA	36

“Multiva” es la marca más representativa del Grupo Financiero Multiva en el mercado nacional y es la marca con la que operamos.

Contamos con políticas enfocadas en la constante investigación y desarrollo de nuevos productos y servicios. Tomando como base los diferentes segmentos de clientes que atendemos, analizamos la necesidad de nuevos productos de cada segmento. Además consideramos la evaluación de la publicidad e imagen de los productos en general.

(ii) Otros Contratos

Actualmente, contamos con diversos contratos con proveedores de bienes y servicios que facilitan o asisten en el desarrollo de nuestras operaciones. Entre nuestros principales proveedores se encuentran empresas nacionales e internacionales tales como: Excélsior, Diebold de México, Banco Interacciones, CHG El Camino, Seguritec Transporte de Valores, KPMG Xxxxxxxx Xxxxx, S.C.

Se considera que no existe riesgo de que la renovación de los contratos que tenemos celebrados con nuestros principales proveedores se vea afectada, ya que existe una buena relación con dichas empresas y son proveedores de reconocido prestigio.

(d) Principales Clientes

Al 30 xx xxxxx de 2012, la cartera vigente de nuestros 20 principales acreditados asciende a $13,067 millones y representa el 75% de nuestra cartera total. A continuación se presenta un resumen de nuestros 20 principales acreditados al 30 xx xxxxx de 2012:

Actividad Económica

Crédito / Préstamo Total al Final

del Periodo Porcentaje

Gobierno Estatal(1)	$ 4,942	28%
Gobierno Estatal(2)	1,706	10%
Gobierno Estatal	1,501	9%
Construcción	693	4%
Construcción	570	3%
Construcción	505	3%
Empresa tenedora de acciones	432	3%
Hotelería	312	2%
Educación (xxxxxx xxxxxxx)	000	2%
Empresa tenedora de acciones (sector salud)	291	2%
Construcción	268	2%
Construcción	231	1%
Inversionista	201	1%
Empresa de rifas y sorteos	201	1%
Arrendadora financiera	192	1%
Empresa de rifas y sorteos	160	1%
Inmobiliaria	160	1%
Servicios administrativos	143	1%
Gobierno Municipal	130	1%
Agroindustria (invernadero de lechugas)	129	1%
Subtotal Primeros 20	$ 13,067	75%
Adicionales	$ 4,444	25%
Total	$ 17,511	100%

(1) Dicho gobierno estatal cuenta con calificaciones de riesgo crediticio de BB+(mex) y BBB-, otorgadas por Fitch México, S.A. de C.V. y Standard & Poor’s, S.A. de C.V., respectivamente. Para mayor información acerca de dicho crédito, ver la siguiente dirección: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx.xxx. La información contenida en dicha página no forma parte integrante de este Prospecto.

(2) Dicho gobierno estatal cuenta con calificaciones de riesgo crediticio de BBB (mex), Xxx0.xx y HRBBB, otorgadas por Fitch México, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V. y HR Ratings de México, S.A. de C.V., respectivamente. Para mayor información acerca de dicho crédito, ver la siguiente dirección: xxxx://xxx.xx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxx.xxx . La información contenida en dicha página no forma parte integrante de este Prospecto.

(e) Legislación Aplicable y Situación Tributaria

A continuación se presenta un resumen de las principales disposiciones legales aplicables al negocio del Emisor, así como la declaratoria de que no se tienen autorizaciones especiales que beneficien al Emisor en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales. El siguiente resumen no es exhaustivo.

(i) Legislación aplicable

Nuestras operaciones se encuentran reguladas por diversas leyes, reglamentos y circulares, entre las cuales encontramos las siguientes:

• Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos;

• LIC;

• Ley de Protección al Ahorro Bancario;

• Ley del Banco de México;

• LMV;

• LGTOC;

• Ley para la Protección y Defensa de los Usuarios de los Servicios Financieros;

• Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia;

• Código de Comercio;

• Código Fiscal de la Federación;

• LISR;

• LIETU;

• Ley del Impuesto a los Depósitos en Efectivo;

• Ley del Impuesto al Valor Agregado;

• Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros;

• Ley de Transparencia y de Fomento a la Competencia en el Crédito Garantizado;

• Circular Única de Bancos;

• Circular Única de Emisoras;

• Diversas Circulares emitidas por Banxico; y

• Usos y prácticas bancarios.

(ii) Descripción general de las principales autoridades supervisoras

La SHCP es el principal regulador del sistema financiero mexicano y para el desempeño de esta función se apoya en cuatro órganos desconcentrados que funcionan en forma autónoma: la CNBV, la CNSF, la Consar y la Condusef.

Banxico es la autoridad responsable de formular e implantar la política monetaria del país, opera como banco de reserva, regula el mercado de divisas, así como el mercado monetario, de reportos y de derivados y supervisa la cámara de compensación de los bancos mexicanos. A través de sus circulares, Banxico regula los términos de las operaciones activas, pasivas y de servicio de las instituciones de banca múltiple.

La CNBV es un órgano desconcentrado y autónomo que depende de la SHCP. La CNBV tiene como funciones principales supervisar instituciones de crédito, casas de bolsa y organizaciones y actividades auxiliares del crédito. A su vez, la CNBV es la autoridad responsable de inspeccionar a las instituciones bancarias y monitorear sus políticas y procedimientos internos, emite disposiciones aplicables a los bancos, autoriza las políticas de inversión de los mismos, supervisa los nombramientos de las personas designadas para actuar como consejeros y comisarios de un banco o sociedad controladora de servicios financieros sujetas a su inspección, así como de los principales funcionarios. Entre otras actividades, respecto de las entidades sujetas a supervisión, revisa los niveles de capitalización, la calificación de la cartera de créditos, de riesgos y la estructura de vencimiento de activos y pasivos. La CNBV puede imponer sanciones administrativas y multas de hasta 100,000 veces el salario mínimo vigente en el Distrito Federal en caso de incumplimiento a la LIC, LMV o a las regulaciones que emanen de estas disposiciones.

El IPAB es un organismo público descentralizado del gobierno federal cuya función consiste en la protección de depósitos bancarios. Adicionalmente, el IPAB regula el apoyo financiero que se otorga a las instituciones de crédito para la protección de los depósitos bancarios.

La Condusef es un organismo público descentralizado con personalidad jurídica y patrimonio propio que tiene como objeto prioritario procurar la equidad en las relaciones entre los usuarios de los servicios financieros y las instituciones financieras, otorgando a los primeros elementos para fortalecer la seguridad jurídica en las operaciones que realicen y en las relaciones que establezcan con las segunda.

(iii) Regulación general de nuestro negocio

Otorgamiento de autorizaciones

Para organizarse y operar como institución de banca múltiple se requiere autorización del Gobierno Federal, que compete otorgar discrecionalmente a la CNBV, previo acuerdo de su Junta de Gobierno y opinión favorable de Banxico. Por su naturaleza, estas autorizaciones son intransmisibles. Las autorizaciones para organizarse y operar como institución de banca múltiple, así como sus modificaciones, deben publicarse en el DOF y en dos periódicos de amplia circulación de su domicilio social.

Tipos de Autorizaciones

A partir de las reformas del 8 de febrero de 2008, la LIC prevé la posibilidad de otorgar dos tipos de autorización para las instituciones de banca múltiple: (i) la licencia o autorización plena, que permite a la institución correspondiente desempeñar todas las actividades previstas por el artículo 46 de la LIC, y (ii) autorización limitada, que permite a la institución correspondiente desempeñar sólo algunas actividades explícitamente enumeradas en dicho articulo. Contamos con autorización plena de acuerdo con el inciso (i) anterior.

Nuevas sucursales

Las instituciones de banca múltiple requieren que la CNBV autorice sus programas anuales sobre el establecimiento de sucursales en el país y en el extranjero, así como para la transmisión del activo o pasivo de sus sucursales. Asimismo, se debe insertar en una publicación periódica, un aviso dirigido al público que contenga la

información relativa a la apertura, reubicación o clausura de alguna sucursal, con 15 días naturales de anticipación a la fecha en que se tenga programado el movimiento de que se trate.

Divulgación de Información

De conformidad con la Circular Única de Bancos y demás legislación aplicable, estamos obligados a publicar en nuestra página de Internet, entre otros, los siguientes:

• Estados Financieros básicos consolidados con cifras a marzo, junio y septiembre de cada año, así como cualquier comentario a éstos;

• Estados Financieros anuales dictaminados, junto con un reporte que consigne los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Emisor;

• La integración de su Consejo de Administración;

• La suma total de la remuneración y prestaciones que se otorguen a los miembros del Consejo de Administración y a los altos funcionarios durante el último año;

• Sus estatutos sociales vigentes;

• Cualquier información que la CNBV nos requiera.

Capital Social

El capital social mínimo suscrito y pagado para las instituciones de banca múltiple que cuenten con autorización plena es el equivalente en moneda nacional al valor de noventa millones xx XXXx. La CNBV, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, determinará mediante disposiciones de carácter general el importe del capital mínimo con que deberán contar las instituciones de banca múltiple, en función de las operaciones que tengan expresamente contempladas en sus estatutos sociales, la infraestructura necesaria para su desarrollo, los mercados en que pretendan participar y los riesgos que conlleve, entre otros.

El monto del capital mínimo con el que deben contar las instituciones tiene que estar suscrito y pagado a más tardar el último día hábil del año de que se trate. Al efecto, se considerará el valor de las UDIs correspondientes al 31 de diciembre del año inmediato anterior.

El capital mínimo debe estar íntegramente pagado. Cuando el capital social exceda del mínimo, debe estar pagado, por lo menos, en un cincuenta por ciento, siempre que este porcentaje no sea inferior al mínimo establecido.

Cuando una institución de banca múltiple anuncie su capital social, deberá al mismo tiempo anunciar su capital pagado.

Las instituciones de banca múltiple sólo estarán obligadas a constituir las reservas de capital previstas en la LIC y en las disposiciones administrativas expedidas con base en la misma para procurar la solvencia de las instituciones, proteger al sistema de pagos y al público ahorrador.

Las instituciones de crédito se encuentran obligadas a mantener un capital neto en relación con los riesgos xx xxxxxxx, de crédito y otros en que incurran en su operación. Las Disposiciones de Capitalización emitidas por la CNBV establecen los requerimientos de capital correspondientes. Véase, “Requerimientos de Capitalización”.

Restricciones Corporativas

En términos del artículo 27 de la LIC, para la fusión de dos o más instituciones de banca múltiple, o de cualquier sociedad o entidad financiera con una institución de banca múltiple, es necesario obtener la autorización

previa de la CNBV, con aprobación de su Junta de Gobierno, previa opinión de la Comisión Federal de Competencia Económica, y la opinión favorable de Banxico.

En términos del artículo 27 de la LIC, para la escisión de las instituciones de banca múltiple es necesario obtener la autorización previa de la CNBV, con aprobación de su Junta de Gobierno, previa opinión de Banxico.

Revocación de la autorización para constituirse y operar como institución de banca múltiple

Conforme al artículo 28 de la LIC, la CNBV, con aprobación de su Junta de Gobierno, después de escuchar a la institución de banca múltiple afectada, así como la opinión de Banxico y del IPAB, podrá declarar la revocación de la autorización que le haya otorgado a aquélla para organizarse y operar con tal carácter.

Entre las causales de revocación se encuentran, entre otras, las siguientes:

• Si la asamblea general de accionistas, mediante decisión adoptada en sesión extraordinaria, resuelve solicitarla;

• Si la institución de banca múltiple se disuelve, entra en estado de liquidación, o concurso mercantil, en términos de las disposiciones aplicables;

• Si la institución incumple con las medidas correctivas mínimas a que se refiere el artículo 134 bis 1 de la LIC;

• Si la institución no cumple con los requerimientos de capitalización establecidos de conformidad con la LIC y demás disposiciones aplicables; o

• Si la institución reincide en la realización de las operaciones prohibidas por el artículo 106 de la LIC.

La declaración de revocación se publicará en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en el país, se inscribirá en el Registro Público de Comercio y pondrá en estado de disolución y liquidación a la sociedad, sin necesidad del acuerdo de la asamblea de accionistas, conforme a lo previsto en la Sección Segunda del Capítulo II del Título Sexto de la LIC. La CNBV deberá hacer del conocimiento del IPAB la declaración de revocación.

Secreto Bancario

La LIC prohíbe a las instituciones de crédito dar noticias o información de los depósitos, servicios o cualquier otro tipo de operaciones que celebren, sino al depositante, deudor, titular o beneficiario que corresponda, a sus representantes legales o a quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación o servicio, salvo cuando las pidieran la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular o beneficiario sea parte o acusado.

Asimismo, la LIC establece como excepción al secreto bancario y por tanto como obligación para las instituciones de crédito dar noticias o información en caso de que sean solicitadas por las siguientes autoridades, por conducto de la CNBV:

• El Procurador General de la República o el servidor público en quien delegue sus facultades, los procuradores generales de justicia de los Estados de la Federación y del Distrito Federal o subprocuradores y el Procurador General de Justicia Militar, para la comprobación del cuerpo del delito y de la probable responsabilidad del indiciado;

• Las autoridades hacendarias federales, para fines fiscales;

• La SHCP;

• El Tesorero de la Federación, para solicitar cualquier información relativa a las cuentas personales de los servidores públicos, auxiliares y, en su caso, particulares relacionados;

• La Auditoría Superior de la Federación, en ejercicio de sus facultades de revisión y fiscalización de la Cuenta Pública Federal y respecto de cuentas o contratos a través de los cuales se administren o ejerzan recursos públicos federales;

• El titular y los subsecretarios de la Secretaría de la Función Pública, en ejercicio de sus facultades de investigación o auditoria respecto del patrimonio de los servidores públicos federales;

• La Unidad de Fiscalización de los Recursos de los Partidos Políticos, órgano técnico del Consejo General del Instituto Federal Electoral, para el ejercicio de sus atribuciones legales, en los términos establecidos en el Código Federal de Instituciones y Procedimientos Electorales. Las autoridades electorales de las entidades federativas solicitarán y obtendrán la información que resulte necesaria también para el ejercicio de sus atribuciones legales a través de la unidad primeramente mencionada;

• La CNBV, respecto de toda clase de información y documentos que les solicite en relación con las operaciones que celebren y los servicios que presten; y

• Banxico, el IPAB y la Condusef, en los términos de las disposiciones legales aplicables.

Los empleados y funcionarios de las instituciones de crédito son responsables por violación xxx xxxxxxx que se establece y las instituciones están obligadas en caso de que se revele el secreto, a reparar los daños y perjuicios que se causen.

Prohibiciones

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 106 de la LIC, las instituciones de crédito tienen prohibido, entre otros: (i) dar en garantía títulos de crédito que emitan, acepten, o conserven en tesorería; (ii) operar directa o indirectamente con los títulos representativos de su capital social, salvo por las excepciones que al efecto prevé la LIC; (iii) celebrar operaciones y otorgar servicios con su clientela en los que se pacten condiciones y términos que se aparten de manera significativa de las condiciones xx xxxxxxx prevalecientes al momento de su otorgamiento, de las políticas generales de la institución y de las sanas prácticas y usos bancarios; (iv) aceptar o pagar documentos o certificar cheque en descubierto, salvo en los casos de apertura de crédito; (v) contraer responsabilidades u obligaciones por cuenta de terceros, distintas de las previstas por la fracción VIII del artículo 46 de la LIC; (vi) garantizar el cumplimiento de obligaciones derivadas de los documentos domiciliados al ceder su domicilio para pagos o notificaciones, y (vii) comerciar con mercancías, con las excepciones previstas por la LIC, entre otras.

Inspección y Vigilancia de las instituciones de crédito

Intervención de la CNBV

En virtud de las reformas de febrero de 2008 a la LIC, la CNBV fue atribuida con facultades que anteriormente le correspondían a la SHCP. Conforme a dichas reformas, la CNBV, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, en protección de los intereses del público ahorrador y los acreedores de una institución de banca múltiple, se encuentra facultada para declarar la intervención de la institución. De conformidad con los artículos 138 a 143 de la LIC, la intervención de la CNBV tendrá lugar cuando: (i) en el transcurso de un mes, el índice de capitalización de la institución de banca múltiple disminuya de un nivel igual o superior al requerido conforme a lo establecido en el artículo 50 de la LIC, a un nivel igual o inferior al cincuenta por ciento del requerido conforme al citado artículo; o (ii) la institución de banca múltiple de que se trate no cumpla con los requerimientos de capitalización y con cualquier acción correctiva adicional que le sea instruida por la CNBV, y no se someta al régimen de operación condicionada previsto por el artículo 29 Bis 2 de la LIC. Asimismo, la intervención de la CNBV puede tener lugar cuando, a su discreción, se determine la existencia de irregularidades que afecten la estabilidad o la solvencia de la institución de banca múltiple, los intereses del público en general o de los acreedores de la institución correspondiente. Para tales efectos, la Junta de Gobierno del IPAB designará a un administrador cautelar que se

constituirá como administrador único de la institución, en sustitución del Consejo de Administración, así como a la Asamblea General de Accionistas en aquellos casos en el que el ejercicio de los derechos corporativos y patrimoniales de las acciones de la institución no correspondan al IPAB. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 140 de la LIC, el administrador cautelar contará, entre otras, con las siguientes facultades:

• La representación y administración de la institución;

• Las que correspondan al Consejo de Administración, y a su Director General, gozando de plenos poderes generales para actos de dominio, de administración, y de pleitos y cobranzas, con facultades que requieran cláusula especial conforme a la ley, así como para suscribir títulos de crédito, realizar operaciones de crédito, presentar denuncias, querellas, desistirse de estas últimas, otorgar el perdón y comprometerse en procedimientos arbitrales;

• Formular y presentar para aprobación del Secretario Ejecutivo del IPAB, el presupuesto necesario para la consecución de los objetivos de la administración cautelar;

• Presentar al Secretario Ejecutivo del IPAB informes periódicos sobre la situación financiera en que se encuentre la institución, así como de la operación administrativa de la misma y su posible resolución;

• Autorizar la contratación de pasivos, inversiones, gastos, adquisiciones, enajenaciones y, en general, cualquier erogación que realice la institución;

• Suspender las operaciones que pongan en peligro la solvencia, estabilidad o liquidez de la institución;

• Otorgar los poderes que juzgue convenientes, revocar los otorgados y, en atención a lo dispuesto por las leyes aplicables, delegar sus facultades en los apoderados que designe al efecto, para que las ejerzan en los términos y condiciones que el IPAB determine.

Régimen de Operación Condicionada

Como alternativa para la revocación de la autorización para constituirse y operar como institución de banca múltiple, el artículo 29 Bis 2 y siguientes de la LIC prevén el régimen de operación condicionada que deberá ser implementado en aquellas instituciones de crédito que tengan un índice de capitalización inferior a los mínimos requeridos por la legislación aplicable.

Para aplicar éste régimen, la institución de banca múltiple correspondiente deberá, mediante una asamblea general de accionistas: (i) afectar las acciones que, cuando menos, representen el 75% del capital social de la institución a un fideicomiso irrevocable que se constituya en términos de lo dispuesto por el artículo 29 Bis 4 de la LIC; y (ii) presentar ante la CNBV del plan de reestructuración de capital previsto por el inciso b) de la fracción I del artículo 134 Bis 1 de la LIC.

Las instituciones de banca múltiple que cuenten con un capital social equivalente al 50% o por debajo del índice de capitalización requerido, no podrán adoptar el régimen de administración condicionada.

Comité de Estabilidad Financiera (CEF)

El artículo 29 Bis 6 de la LIC prevé la reunión del CEF, para resolver sobre la revocación de la autorización otorgada a una institución de banca múltiple por las causales de revocación a que se refieren las fracciones IV, V, o VI del artículo 26 la LIC, si dicho incumplimiento pudiera: (i) generar efectos negativos en otra u otras instituciones de banca múltiple u otras entidades financieras, de manera que peligre su estabilidad o solvencia, siempre que ello pudiera afectar la estabilidad o solvencia del sistema financiero; o (ii) poner en riesgo el funcionamiento del sistema de pagos. En caso de que el CEF resuelva que la institución de banca múltiple de que se trate podría actualizar alguno de los supuestos anteriores, el propio CEF debe determinar por única vez un porcentaje general del saldo de todas las operaciones a cargo de dicha institución que no sean consideradas como “obligaciones garantizadas” en términos de la Ley del IPAB, así como de aquellas otras consideradas como “obligaciones garantizadas” que rebasen

el límite de cuatrocientas mil UDIs (considerando el monto de principal y accesorios) por persona, física o moral, y cuyo pago pudiera evitar que se actualicen los numerales (i) y (ii) arriba mencionados.

En términos de lo dispuesto por la Ley del IPAB, las siguientes operaciones: (i) obligaciones a favor de cualquier sociedad que forme parte del grupo financiero al cual, en su caso, pertenezca la institución; (ii) obligaciones o depósitos a favor de accionistas, miembros del consejo de administración y de funcionarios de los dos primeros niveles jerárquicos de la institución, así como apoderados generales con facultades administrativas y gerentes generales, y (iii) operaciones que no se hayan sujetado a las disposiciones legales, reglamentarias, administrativas, así como a las sanas prácticas y usos bancarios, en las que exista mala fe del titular y las relacionadas con actos u operaciones ilícitas; no serán cubiertas por el IPAB o por cualquier otra agenda gubernamental mexicana bajo ninguna circunstancia.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 29 Bis 8 de la LIC, el CEF deberá integrarse por: (i) el titular de la SHCP y su Subsecretario; (ii) el Gobernador de Banxico y un Subgobernador; (iii) el Presidente y Vicepresidente competente de la CNBV, y (iv) el Secretario Ejecutivo del IPAB y un vocal de la Junta de Gobierno del IPAB.

Saneamiento Financiero de las Instituciones de Banca Múltiple mediante Apoyos

En términos de lo dispuesto por el artículo 122 Bis 2 y siguientes de la LIC, se otorgarán apoyos financieros a las instituciones de banca múltiple que se hayan acogido al régimen de operación condicionada y que, además, se ubiquen en el supuesto previsto por el artículo 122 Bis, fracción II, inciso a) de la LIC.

Para tales efectos, el CEF emitirá una resolución y mediante acuerdo de la Junta de Gobierno del IPAB determinará la forma por virtud de la cual la institución de banca múltiple en apuros deberá recibir el apoyo financiero mediante cualquiera de las siguientes:

• Si el CEF determina que el monto total del pasivo pendiente de pago de la institución respectiva (garantizado y no garantizado) debe pagarse, entonces el apoyo financiero puede ser instrumentado mediante: (i) aportaciones de capital otorgadas por el IPAB de conformidad con lo dispuesto por los artículos 122 Bis 2 al 122 Bis 6 de la LIC, o (ii) mediante apoyo crediticio otorgado por el IPAB de conformidad con lo previsto por los artículos 122 Bis 7 al 000 Xxx 00 de la LIC. En ambos supuestos la CNBV deberá abstenerse de revocar la autorización para constituirse y operar como institución de banca múltiple.

• Si el CEF determina que el pasivo pendiente de pago de la institución (garantizado y no garantizado) no debe ser pagado en su totalidad, el apoyo entonces consistirá en la transferencia del activo y pasivo de dicha institución, en términos de los artículos 000 Xxx 00 al 000 Xxx 00 de la LIC. El pago parcial del pasivo pendiente de pago de dicha institución se efectuará y estará sujeto a las limitaciones que para tales efectos establece el artículo 000 Xxx 00 de la LIC.

Requerimientos de Capitalización

Basilea II

Mediante publicación en el Diario Oficial de la Federación de fecha 23 de noviembre de 2007, entrando en vigor el 1 de enero de 2008, fueron emitidas las nuevas Disposiciones de Capitalización cuyo objeto principal es fijar los principios y lineamientos para que el índice de capitalización de las instituciones de crédito refleje, con mayor precisión y sensibilidad, los riesgos a los que se enfrentan las instituciones como son el crediticio, el xx xxxxxxx y el operacional, a fin de favorecer el uso más eficiente del capital por parte de dichas instituciones y alinear a México con los estándares internacionales. Para tales efectos, tratándose del riesgo de crédito podrá aplicarse alguno de los dos enfoques, un método estándar y otro basado en calificaciones internas, este último de tipo básico o avanzado y cuyo uso estará sujeto a la aprobación de la CNBV. En lo que se refiere al riesgo xx xxxxxxx, las instituciones utilizará el método estándar. Para el Riesgo Operacional se podrán aplicar distintos métodos de complejidad creciente conforme a lo que se establece en las mencionadas reglas.

Basilea III

El 26 de julio de 2010, el Grupo de Gobernadores y Jefes de Supervisión, el órgano supervisor del Comité de Basilea, alcanzó un amplio acuerdo respecto del diseño integral de un paquete de reforma para establecer requisitos de capital y liquidez a organizaciones bancarias internacionales (dichos requisitos se conocen como Basilea III), mismas que incluyen, entre otras cuestiones, la definición de capital, el tratamiento del riesgo crediticio de la contraparte, el índice de apalancamiento y el estándar global de liquidez. El 12 de septiembre de 2010, el Comité de Basilea anunció un fortalecimiento sustancial a los requerimientos de capital en relación con Xxxxxxx XXX. El texto completo de las reglas de Xxxxxxx XXX y los resultados de un estudio de impacto cuantitativo para determinar los efectos de las reformas sobre las organizaciones bancarias fueron publicados el 16 de diciembre de 2010.

Riesgo xx Xxxxxxx

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 66 de la Circular Única de Bancos, se entiende por riesgo xx xxxxxxx la pérdida potencial por cambios en los factores de riesgo que inciden sobre la valuación o sobre los resultados esperados de las operaciones activas, pasivas o causantes de pasivo contingente, tales como tasas de interés, tipos de cambio e índices de precios, entre otros. Para determinar el riesgo xx xxxxxxx, la Regla Cuarta de las Disposiciones de Capitalización clasifica las operaciones de la institución que corresponda siguiendo los siguientes criterios generales: (i) operaciones en moneda nacional con tasa de interés nominal o rendimiento referido a ésta; (ii) operaciones en UDIs, así como en moneda nacional con tasa de interés real o con rendimiento referido a ésta; (iii) operaciones en moneda nacional con tasa de rendimiento referida al crecimiento xxx xxxxxxx mínimo general; (iv) operaciones en divisas o indizadas a tipos de cambio, con tasa de interés; (v) operaciones en UDIs, así como en moneda nacional con rendimiento referido al INPC; (vi) operaciones en moneda nacional con rendimiento referido al crecimiento xxx xxxxxxx mínimo general; (vii) operaciones en divisas o indizadas al tipo de cambio, y (viii) operaciones con acciones y sobre acciones, o cuyo rendimiento esté referido a la variación en el precio de una acción, de una canasta de acciones, o de un índice accionario.

Una vez clasificadas las operaciones, se confrontan las operaciones activas con signo positivo y las pasivas con signo negativo, y se procede a compensar las operaciones. Una vez efectuada la compensación, se obtendrá como resultado una diferencia (positiva o negativa) entre los plazos de captación y de colocación, así como una diferencia (positiva o negativa) de las posiciones que resulten. En ese tenor, el requerimiento de capital será determinado en función de las diferencias (positivas o negativas) de los plazos y de las posiciones. Mientras mayor sea el riesgo por plazos, mayor será el requerimiento de capital, y en caso contrario, mientras mejor se administre el riesgo xx xxxxxxx, menor será el requerimiento de capitalización.

Riesgo de Crédito

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 66 de la Circular Única de Bancos, se entiende por riesgo de crédito o crediticio, a la pérdida potencial por falta de pago de un acreditado o contraparte en las operaciones que efectúen las instituciones, incluyendo las garantías reales o personales que les sean otorgadas, así como cualquier otro mecanismo de mitigación que sea utilizado por las instituciones.

En este caso, el requerimiento de capital es de 8% sobre los activos en riesgo, el cual se determina en función a ponderadores de riesgo aplicados a operaciones en alguno de los nueve grupos indicados en las

Disposiciones de Capitalización, de conformidad con el emisor o contraparte en la operación, o en su caso, al tipo de crédito de que se trate. Los grupos a los que hacen referencia las Disposiciones de Capitalización son los siguientes:

• Grupo I. Caja; Operaciones sujetas a riesgo de crédito a cargo de: Banxico, Gobierno Federal, el IPAB, el Banco de Pagos Internacionales, el Fondo Monetario Internacional, el Banco Central Europeo, la Comunidad Europea; operaciones negociadas en mercados reconocidos. Este grupo pondera al 0%.

• Grupo II. Operaciones con: gobiernos de países extranjeros y/o sus bancos centrales, Bancos Multilaterales de Desarrollo. Este grupo pondera del 0% al 150% dependiendo de su calificación crediticia.

• Grupo III. Depósitos y operaciones con o a cargo de: entidades financieras filiales de la institución o del grupo financiero, bancos múltiples, casas de bolsa, instituciones de seguros (mexicanas o extranjeras con alto grado de inversión). Este grupo pondera del 20% al 50% dependiendo de su calificación crediticia.

• Grupo IV. Depósitos y operaciones con cargo a sociedades nacionales de crédito, instituciones de banca de desarrollo; operaciones con cargo: a fideicomisos públicos constituidos por el Gobierno Federal, organismos descentralizados del Gobierno Federal. Este grupo pondera al 20%.

• Grupo V. Operaciones con o a cargo del gobierno del Distrito Federal, de los Estados y Municipios, o sus organismos descentralizados, avaladas o garantizadas por el Estado al que dichos Municipios u organismos pertenezcan. Este grupo pondera del 10% al 150% dependiendo de su calificación crediticia.

• Grupo VI. Créditos al consumo que ponderan al 100%. Créditos Hipotecarios que ponderan del 50% al 100%.

• Grupo VII. Personas xxxxxxx o físicas con actividad empresarial. Este grupo pondera del 20% al 150%.

• Grupo VIII. La parte no garantizada de cualquier crédito pondera al 125%.

• Grupo IX. Otros activos, ponderan al 100%.

Riesgo Operacional

Las Disposiciones de Capitalización definen por Riesgo Operacional: la pérdida potencial por fallas o deficiencias en los controles internos, por errores en el procesamiento y almacenamiento de las operaciones o en la transmisión de información, así como por resoluciones administrativas y judiciales adversas, fraudes o robos y comprende, entre otros, al riesgo tecnológico y al riesgo legal, en el entendido de que:

• El riesgo tecnológico se define como la pérdida potencial por daños, interrupción, alteración o fallas derivadas del uso del hardware, software, sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal de transmisión de información en la prestación de servicios bancarios a los clientes de la Institución.

• El riesgo legal se define como la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones, en relación con las operaciones que la Institución lleva a cabo.

Para calcular el requerimiento de capital por su exposición al riesgo operacional se deberán de utilizar el Método del Indicador Básico o el Método del Indicador Básico Alternativo que, en su caso, determine la CNBV, o alguno de los siguientes métodos estándar, estándar alternativo, u otro, cuyas características y requisitos determine la CNBV.

Bajo el Método del Indicador Básico, se deberá cubrir el riesgo operacional con un capital mínimo equivalente al 15% del promedio de los últimos tres años de sus ingresos anuales positivos.

Composición de Capital

De conformidad con lo dispuesto por el Título Primero Bis de la Circular Única de Bancos, relativo a los Requerimientos de Capital de las Instituciones de Crédito, el capital neto de una institución se encuentra compuesto por una parte básica y otra complementaria. La parte básica (que no podrá ser menor al 50% del capital neto) se integra por: (i) el capital contable y (ii) las aportaciones de capital ya realizadas, pendientes de formalizar MÁS los instrumentos de capitalización bancaria emitidos en México o en mercados extranjeros siguientes: (a) obligaciones subordinadas de conversión obligatoria en acciones; (b) obligaciones subordinadas de conversión voluntaria en acciones; (c) obligaciones subordinadas no preferentes, no susceptibles de conversión en los que la institución pueda cancelar el pago de intereses y diferir el pago de principal, MENOS, entre otros, los siguientes conceptos:

• Las inversiones en cualquier instrumento de deuda cuyo pago por parte del Emisor o deudor, según se trate, esté previsto que se efectúe, por haberlo así convenido, después de cubrir otros pasivos, tales como títulos subordinados;

• Inversiones en el capital de entidades financieras a las que se refieren los artículos 89 de la LIC y 31 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras;

• Inversiones en el capital de personas relacionadas en términos de lo dispuesto por los artículos 73, 73 Bis, y 73 Bis 1 de la LIC;

• Inversiones a las que se refieren los artículos 73, 73 Bis y 73 Bis 1 y 75 de la LIC;

• Inversiones en el capital de sociedades a las que hace referencia el artículo 89 de la LIC y 31 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras;

• Reservas preventivas pendientes de constitución;

• Financiamiento para la adquisición de acciones de la institución correspondiente;

• Impuestos diferidos; y

• Intangibles, así como partidas que implique el diferimiento de la aplicación de gastos o costos en el capital de la institución.

La parte complementaria del capital neto de la institución se integra por: los instrumentos de capitalización bancaria que no cumplan con los requisitos para ser computados en la parte básica, y las reservas preventivas generales MÁS los instrumentos de capitalización bancaria emitidos en México o en mercados extranjeros siguientes: (i) las obligaciones preferentes, no susceptibles de convertirse en acciones, en los que la institución emisora pueda cancelar el pago de intereses, y en cuya acta de emisión no se contemple el diferimiento de principal;

(ii) las reservas preventivas generales constituidas hasta por un monto que no exceda del 1.25 por ciento de los activos ponderados por riesgo de crédito; y (iii) la diferencia entre la Reservas Admisibles Totales menos las Pérdidas Especiales Totales , hasta por un monto de seis al millar de los activos ponderados por riesgo de crédito MENOS, el valor de las inversiones en títulos relativos a bursatilización de activos financieros, que no se hayan restado del capital básico.

Alertas tempranas

De conformidad con los artículos 134 Bis y 134 Bis 1 de la LIC y los artículos 219, 220 y 221 de la Circular Única de Bancos, la CNBV tiene la obligación de establecer un régimen de clasificación que permite detectar de manera preventiva, cualquier posible deterioro del índice de capitalización de las instituciones de banca múltiple.

En ese tenor se establecen medidas correctivas para las instituciones clasificadas como categoría II, III, IV o V, y medidas correctivas especiales en varios supuestos, como anomalías en el nivel capitalización, inestabilidad financiera o incumplimiento del marco normativo.

La CNBV ha clasificado a los bancos en función a su grado de capitalización, como a continuación de

indica:

Categoría Índice de Capitalización

I 10% o más

II Entre 8% y 10%

III Entre 7% y 8%

IV Entre 4% y 7%

V Menor a 4%

A las instituciones que hayan sido clasificadas en la categoría I, no les será aplicable medida correctiva mínima o medida correctiva especial adicional alguna. De conformidad con la clasificación de las instituciones de banca múltiple, nos clasificamos como categoría I, al mantener un índice de capitalización del 15.29% al 30 xx xxxxx de 2012.

Requisitos de reservas y coeficientes de liquidez

Pasivos denominados en Moneda Nacional y UDIs

Actualmente no se imponen a los bancos regímenes de inversión de sus pasivos denominados en Pesos o en

UDIs.

Pasivos denominados en moneda extranjera

De acuerdo con regulaciones de Banxico, se impone a las instituciones de crédito, por sus pasivos denominados en moneda extranjera, el requerimiento de invertir en activos líquidos (coeficiente de liquidez) un importe equivalente a la cantidad obtenida de sumar: (i) la diferencia entre pasivos y activos netos computables, con un plazo de vencimiento menor o igual a 60 días y (ii) el resultado de multiplicar los pasivos netos computables, con vencimiento de 60 días o menos por un factor de porcentaje que depende del vencimiento restante del pasivo. Este factor puede ser de hasta el 50% del principal del pasivo en el día anterior a su fecha de vencimiento.

Banxico define como activos líquidos a aquellos en moneda extranjera que no estén dados como garantía, préstamo o reporto o a través de cualquier otra operación similar que limite su libre disponibilidad, entre los que se incluyen: (i) efectivo denominado en dólares o cualquier otra moneda sin restricciones de conversión ni de transferencia a dólares; (ii) “Treasury Bills”, “Treasury notes” y “Treasury Bonds”, emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos de América, así como títulos de deuda emitidos por Agencias de dicho Gobierno, que cuenten con garantía incondicional del mismo Gobierno; (iii) depósitos a la vista y de uno a siete días, en instituciones financieras extranjeras con calificación para requerimiento de liquidez, esto es, igual o mayor a P-2 de Moody’s o a A-2 de Standard & Poor’s; (iv) depósitos denominados en moneda extranjera realizados con instituciones financieras extranjeras con calificación igual o mayor a P-2 de Moody’s o a A-2 de Standard & Poor’s que permitan su retiro parcial o total a la vista o a un día por la parte que pueda disponerse el día siguiente al día de que se trate; (v) inversiones en sociedades o fondos de inversión que el Banco de México determine a propuesta de los bancos, y (vi) la parte no dispuesta de líneas de crédito otorgadas por instituciones financieras del exterior con calificación igual o mayor a P-2 de Moody’s o a A-2 de Standard & Poor’s, sujeta a ciertos requisitos.

Además, el total del pasivo neto promedio ajustado por vencimiento que pueda estar denominado o indizado en moneda extranjera de los bancos y sus agencias, sucursales o subsidiarias en el extranjero (calculado trimestralmente sobre la base de promedios diarios) se limita a 1.83 veces el capital básico, calculado a partir del tercer mes previo al mes aplicable.

IPAB

La Ley del IPAB establece la obligación de los bancos de proporcionar al IPAB información para evaluar su situación financiera, y la de notificarle cualquier situación que pudiera afectar su estabilidad. Ante un requerimiento del IPAB no es oponible el secreto bancario.

Las instituciones de crédito están obligadas a pagar al IPAB contribuciones, tanto ordinarias como extraordinarias, en función de las determinaciones de la Junta de Gobierno del IPAB. Todas las instituciones de crédito están obligadas a pagar al IPAB una contribución ordinaria mensual que no podrá ser menor al 4 al millar sobre el importe de las operaciones pasivas que tengan las instituciones correspondientes. El IPAB también puede imponer contribuciones extraordinarias a los bancos cuyo total no puede exceder, en un año, el 0.3% de los depósitos de los bancos. Conjuntamente, las contribuciones ordinarias y las extraordinarias no pueden superar, anualmente, el 0.8% de los pasivos con que cuente cada banco en un año determinado.

Diversificación de riesgos en la realización de operaciones activas y pasivas

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 52 y siguientes de la Circular Única de Bancos, las instituciones de crédito deben de limitar la concentración de riesgo en las operaciones activas y pasivas que celebren.

Dicha circular establece un límite a la concentración del riesgo crediticio aplicable a una persona o, en su caso, a grupos de personas que constituyen riesgo común para los bancos, mismo que se determina en función del capital básico de la institución de banca múltiple de que se trate, con la finalidad de mantener congruencia entre el riesgo por concentración y el grado de capitalización.

En el caso de las personas físicas, el riesgo común es aquél que representa el deudor y las personas físicas siguientes:

• Las personas físicas que dependan económicamente de aquél.

• Las personas xxxxxxx que sean controladas, directa o indirectamente, por el propio deudor, con independencia de que pertenezcan o no a un mismo grupo empresarial o consorcio.

En el caso de las personas xxxxxxx, el riesgo común es aquél que representa el deudor y las personas xxxxxxx siguientes:

• La persona o grupo de personas físicas y xxxxxxx que actúen en forma concertada y ejerzan, directa o indirectamente, la administración a título de dueño o el control de la persona moral acreditada;

• Las personas xxxxxxx que sean controladas, directa o indirectamente por el propio deudor, con independencia de que pertenezcan o no a un mismo grupo empresarial o, en su caso, consorcio;

• Las personas xxxxxxx que pertenezcan al mismo grupo empresarial o, en su caso, consorcio.

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BANCO MULTIVA, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO MULTIVA

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