Contract

Entre los suscritos: XXXXXXXX XXXX XXXXXX DURANGO, identificado con C.C. 9.147.783 xx Xxxxxxxxx, actuando en calidad de Gerente General de TRANSCARIBE S.A., debidamente nombrado y posesionado según consta en acta de Junta Directiva No. 116 de 18 xx xxxxx de 2016 y Acta de Posesión No.001 de 22 xx xxxxx de 2016, en uso de las facultades y funciones contenidas en los artículos 41 y 55 de los estatutos sociales, actuando en nombre y representación de TRANSCARIBE S.A., empresa por acciones de naturaleza pública, del orden Distrital, con NIT 806014488-5, quien para efectos del presente contrato se denominará TRANSCARIBE, y por la otra parte; XXXXXXXXXXXXX, identificado con la C.C. XXXXXXX expedida en XXXXXXXX, actuando en nombre y representación de XXXXXXX identificada con Xxx. XXXXXXXXXX, quien en adelante se denominará EL FINANCIADOR, hemos convenido celebrar el presente CONTRATO DE CREDITO en la modalidad de CREDITO PROVEEDOR.

CLÁUSULA 1. OBJETO DEL CONTRATO: El objeto del presente contrato es la materialización de la operación de crédito proveedor para el suministro de XXXXXXX vehículos tipo PADRON que corresponden a la porción No. 2 de operación del Sistema Transcaribe a cargo de TRANSCARIBE S.A, para la prestación del servicio en el sistema de Transporte Masivo de Cartagena de Indias- TRANSCARIBE, de conformidad con los estudios previos, pliego de condiciones elaborados por TRANSCARIBE S.A, para el proceso No.TC-LPN-001- 2017 y la propuesta presentada por EL FINANCIADOR que para todos los efectos legales, administrativos, y fiscales forman parte integral del presente contrato.

Este contrato es accesorio al contrato principal de suministro de buses y se suscribe como condicionante de la financiación otorgada y previa a la entrega de los bienes adquiridos.

CLAUSULA 2. DOCUMENTOS DEL CONTRATO: forman parte del presente contrato, los siguientes documentos:

 Contrato de Suministro No. TC-LPN-001-2017, sus anexos, apéndices y documentos precontractuales que le conforman.

CLAUSULA 3. PERFECCIONAMIENTO E INICIO DE EJECUCION DEL CONTRATO: El contrato se

entiende perfeccionado en la fecha de suscripción del presente documento.

CLAUSULA 4. VALOR: El valor del presente contrato de crédito es la suma de XXXXXXXXXXXXXXX PESOS ($XXXXXXX), sin incluir IVA.

CLAUSULA 5. FINANCIACIÓN: La operación de crédito se ejecutará bajo las siguientes condiciones:

 Monto a financiar: $XXXXXX

 Periodo xx xxxxxx: XXXXX

 Periodo de pago a capital: XXXXXXXX

 Periodo total de la operación: XXXXXXXXXXX.

 Tasa de interés: IPC + XXXXXXXXXXXX

 Periodicidad de pago: Mensual.

 Método de amortización: La amortización del crédito proveedor se efectuará en XXXXX

ESTA CLAUSULA DEPENDE DE LA FORMULA ACEPTADA POR EL PROPONENTE.

PARAGRAFO 1: TRANSCARIBE S.A. se reserva el derecho de hacer pagos anticipados de capital, sin que se genere penalidad alguna, con lo cual se deberá ajustar el valor mensual a pagar.

PARAGRAFO 2: A partir de la fecha de entrega de los vehículos y durante el plazo de amortización del mismo, TRANSCARIBE S.A. pagará sobre los saldos adeudados de capital, intereses corrientes liquidados a la tasa IPC E.A o a la tasa que la sustituya, incrementada en xxxx (x.x%) puntos porcentuales.

Para el pago de los intereses en cada mes, se tomará el IPC de los últimos doce meses, publicado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadísticas (DANE) o cualquier entidad que en su momento lo reemplace, vigente en la fecha en la cual se inicia el respectivo periodo de causación de interés, incrementado en el margen antes señalado. La fórmula aplicada para el cálculo de la tasa será la siguiente:

Im= ((1+ ia) * (1 + sp)) ^(1 / 2) -1 En donde:

Im= Tasa interés mensual Ia= IPC

Sp = Spread = x.x%

PARAGRAFO 3: Los covenant de la operación de crédito, cuando medie la banca comercial en la operación, serán los aprobados por esta a EL FINANCIADOR, sin que ello implique obligaciones DE HACER o NO HACER para TRANSCARIBE S.A., que limiten las actuaciones administrativas autorizadas por la Junta directiva.

CLAUSULA 6. FUENTE DE PAGO: El valor mensual a pagar a EL FINANCIADOR, tendrá como fuente de pago principal la remuneración que reciba TRANSCARIBE S.A. en su rol de operador de transporte de la porción No.2 del Sistema Transcaribe, la cual se genera con los kilómetros recorridos por los vehículos que forman parte del presente contrato.

CLAUSULA 7. FIDUCIAS DE ADMINISTRACION DE RECURSOS DEL SISTEMA TRANSCARIBE: El

Sistema Transcaribe fue estructurado para que el flujo de recursos que remuneren a los concesionarios de operación sean administrados bajo diferentes encargos fiduciarios, según la fuente de los ingresos.

PARAGRAFO 1. INGRESOS GENERALES DEL SISTEMA TRANSCARIBE. La totalidad de los

ingresos por pasajero del Sistema Transcaribe son administrados por Alianza Fiduciaria, mediante el “CONTRATO XX XXXXXXX MERCANTIL PARA LA ADMINSITRACION Y PAGOS PARA EL MANEJO DE LA TOTALIDAD DE LOS FLUJOS DE DINERO, QUE SE VINCULEN DE MANERA DIRECTA AL DESARROLLO Y FUNCIONALIDAD DEL SISTEMA TRANSCARIBE, PROVENIENTES DEL RECAUDO DE LA TARIFA AL USUARIO Y OTROS APORTES CON DESTINO A FONDOS ESPECIALES – PATRIMONIO AUTONOMO SITM CARTAGENA” de fecha 29 de enero

de 2016, cuyos fideicomitentes son TRANSCARIBE S.A. en calidad de titular y gestor del Sistema Transcaribe, CONSORCIO COLCARD en calidad de Concesionario de Recaudo, TRANSAMBIENTAL S.A.S. en calidad de Operador No.3, SOTRAMAC S.A.S. en calidad de Operador No.1 y Transcaribe S.A. en calidad de operador No.2.

PARAGRAFO 2. INGRESOS DE TRANSCARIBE OPERADOR. Alianza fiduciaria, mediante el Patrimonio Autónomo SITM Cartagena, es el encargado de generar los pagos por kilómetros recorridos a Transcaribe S.A. en su rol de operador, los cuales son administrados por la fiducia mercantil Fiduprevisora P.A. 451 “TRANSCARIBE - INGRESOS TARIFA” de

Transcaribe S.A., cuyo objeto es el manejo y administración de los recursos provenientes de los ingresos de la operación que perciba Transcaribe en su rol de operador, del repago del Fondo Unificado de Desintegración y Operación, de los desembolsos de créditos (proveedor, Fudo, Operación), y los aportes de capital realizado por el Distrito xx Xxxxxxxxx para la operación del SITM. El pago a favor de los proveedores de bienes y servicios de TRANSCARIBE S.A. en su rol de operador del Sistema será atendido por conducto de esta FIDUCIA MERCANTIL, identificando los beneficiarios de pago.

PARAGRAFO 3. FONDO UNIFICADO DE DESINTEGRACION Y OPERACIÓN -FUDO-. Alianza

fiduciaria, es el administrador de dicho fondo, cuyo objetivo es recibir los aportes de los concesionarios de operación y de Transcaribe S.A. en su rol de operador, con dos destinos específicos: 1) Alimentar el Fondo de Operadores, cuyo propósito es cubrir eventuales diferencias entre los recursos esperados por el Operador de Transporte y los recursos disponibles en el Patrimonio del cual trata el Parágrafo 1 de la presente clausula y 2) Para financiar la Desintegración de los buses de transporte colectivo actual. Así mismo, dicho fondo recibirá una participación de la tarifa destinado a repagar, a cada operador, los aportes realizados. Para dichos fines, Transcaribe S.A. en su rol de Operador No.2 cuenta con presupuesto incluido en el marco fiscal xx xxxxxxx plazo del Distrito xx Xxxxxxxxx y Plan de desarrollo aprobado mediante acuerdo 006 xx xxxxx 13 de 2016, por valor total de

$112.958 millones de pesos.

PARAGRAFO 4. ACREEDORES GARANTIZADOS. Transcaribe S.A. y EL FINANCIADOR,

realizaran los trámites necesarios para que este último se vincule al encargo fiduciario constituido en Fiduprevisora, bajo el cual se administran los INGRESOS DE TRANSCARIBE OPERADOR que servirán de fuente de pago de la operación de crédito objeto del presente contrato.

CLAUSULA 8. GARANTIAS: Prenda. TRANSCARIBE por el presente instrumento da en garantía del cumplimiento de las obligaciones de pago del presente Contrato de Empréstito y a favor de XXXXXXXXXX, en calidad de prenda, el producto de los flujos de caja que Transcaribe S.A. reciba en su rol de Operador (en adelante la renta pignorada), en cuantía igual al CIENTO VEINTE POR CIENTO (120%) del servicio anual de la deuda del presente Contrato de Empréstito, recursos éstos que se encuentran libres de gravámenes o de cualquier limitación para su dominio. a) Sustitución de la prenda. Si la renta dada en prenda por TRANSCARIBE a XXXXXXXXX disminuyeren en forma tal que no alcanzaren a cubrir el ciento veinte por ciento (120%) del servicio anual de la deuda del presente Contrato de Empréstito o si por disposición de autoridad competente se extinguieren, podrán ser sustituidas de común acuerdo entre las partes, legalmente facultadas para ello y previa las autorizaciones correspondientes. b) Certificaciones sobre la prenda. TRANSCARIBE se obliga a dejar constancia expresa no solo en su presupuesto, sino en todo documento que por ley se refiera, sobre la vigencia del gravamen a favor de XXXXXXXXX, así como su cuantía. TRANSCARIBE declara que la Renta Pignorada tienen como objetivo financiar la adquisición de hasta 84 vehículos de tipología Padron al cual están destinados los recursos del presente Contrato de Empréstito, que dicha pignoración no excede los montos asignados a dicho sector de inversión durante la vigencia del crédito, declarando que los recursos disponibles de la renta que constituyen fuente de pago del presente empréstito y que se pignoran en virtud del presente contrato, son suficientes para garantizar el servicio de la deuda derivado del presente contrato de empréstito.

PARAGRAFO 1: El Sistema Transcaribe contará con fondos especiales cuyo objetivo es mitigar la posibilidad de que los ingresos del sistema sean insuficientes para remunerar la totalidad de los kilómetros recorridos por la flota vinculada mediante el presente CONTRATO DE CRÉDITO y cuenta con aportes del Distrito de Cartagena de Indias en el

marco del “ACUERDO DE RESPALDO PARA LA OPERACIÓN DEL SISTEMA INTEGRADO DE TRANSPORTE MASIVO DE CARTAGENA DE INDIAS SUSCRITO ENTRE EL DISTRITO TURSTICO Y CULTURAL DE CARTAGENA DE INDIAS Y TRANSCARIBE S.A., EN EL COMPONENTE QUE DEBE SER ASUMIDO POR EL ENTE GESTOR”.

PARÁGRAFO 2: Los excedentes mensuales que resulten de la operación de Transcaribe en su rol de operador, serán depositados en el fondo de contingencias, dentro de la fiducia que administra los ingresos de Transcaribe en su rol de operador, con destino a cubrir el servicio a la deuda. Al finalizar cada anualidad, el 90% de los recursos acumulados en dicho fondo serán destinados al prepagó pari passu de las obligaciones financieras contraídas para adquisición de buses.

CLAUSULA 9. PROCEDIMIENTO DE PAGO: La forma de pago del presente CONTRATO DE CREDITO será de la siguiente manera: El pago de valor mensual que se reconocerá por LA financiación correspondiente al suministro de los vehículos, se pagará desde el patrimonio autónomo que constituya TRANSCARIBE S.A para esos efectos, impartiendo la instrucción irrevocable a favor del proveedor de los vehículos y financiación se causa a favor del CONTRATISTA.

PARAGRAFO 1: cada pago estará sujeto a la aprobación de TRANSCARIBE S.A. Así para el pago, El CONTRATISTA deberá presentar:

a) Copia de la certificación de recibido a satisfacción de cada entrega expedida por el supervisor. La certificación sólo será emitida cuando se haga la entrega de cada uno de los vehículos sin que sea necesaria la presentación posterior del cumplimiento de este requisito.

b) Certificación expedida por el representante legal, o por el revisor fiscal si a ello hay lugar, en que se acredite el cumplimiento de las obligaciones con los sistemas de salud, riesgos profesionales, pensiones y aportes a las cajas de compensación familiar, instituto Colombiano de Bienestar Familiar y Servicio Nacional de Aprendizaje, del periodo correspondiente.

c) Las facturas deben contener los requisitos establecidos en el Estatuto Tributario y demás normas que lo modifiquen, adicionen o aclaren.

PARAGRAFO 2: Las demoras por no presentar oportunamente la cuenta de cobro o factura, o por falta del lleno de los requisitos para la realización del pago, ser responsabilidad del contratista y no tendrá por ello derecho a pago de intereses o compensación de ninguna naturaleza”.

CLAUSULA 10. VIGENCIA DEL CONTRATO: Este contrato tendrá una vigencia igual al término del plazo de financiación o hasta que se pague la totalidad del crédito, lo que suceda primero.

CLAUSULA 11. SUSPENSIÓN Y TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO: El presente

contrato se podrá suspender y/o terminar anticipadamente por mutuo acuerdo entre las partes, o por circunstancias de fuerza mayor o caso fortuito, casos en los cuales el supervisor del contrato deberá informar oportunamente a TRANSCARIBE, con el fin de proceder a la elaboración del acta correspondiente.

Las partes pactan que el crédito se podrá pagar de manera anticipada si TRANSCARIBE

S.A. consigue una fuente de financiación diferente para sufragar el pago de los vehículos adquiridos.

CLAUSULA 12. CESIÓN. EL FINANCIADOR podrá ceder total o parcialmente los derechos económicos derivados del presente contrato de crédito a cualquier entidad financiera o inversionista interesado en adquirirlos. Para la cesión de los derechos económicos bastará la notificación por escrito por parte de EL FINANCIADOR a TRANSCARIBE S.A. mediante la cual se informe la cesión respectiva y la respectiva autorización del Ente Gestor por tratarse de un contrato estatal. Perfeccionada la cesión, el cesionario tendrá los mismos derechos que EL FINANCIADOR derivados del presente contrato de crédito.

CLAUSULA 13. CALIFICACIÓN DE RIESGO: Para los efectos de la suscripción del presente contrato accesorio de crédito se tiene que TRANSCARIBE S.A. cuenta con una calificación A+, la cual fue emitida el 11 de noviembre de 2015 y actualizado el 10 de noviembre de 2016 con vigencia por un año.

CLÁUSULA 14. LUGAR DE EJECUCION DEL CONTRATO: La ejecución del contrato será la ciudad de Cartagena de Indias.

Para constancia de lo anterior se suscribe el presente contrato entre las partes, el día XXXXX de XXXXX de dos mil XXXXXXXXX, en la ciudad de Cartagena D.C y T., en dos (2) ejemplares originales del mismo tenor y valor.

Por TRANSCARIBE S.A.:

XXXXXXXX XXXXXX

Gerente General Por EL CONTRATISTA: