Contract

XIII. DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE CESIÓN

XIII.1. Objeto del Contrato de Cesión

Mediante la celebración del Contrato de Cesión, los Cedentes afectan, aportan, ceden y transmiten al Fiduciario para formar parte del Patrimonio del Fideicomiso la propiedad y titularidad de la totalidad de los Créditos Hipotecarios, con todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, libres de todo gravamen y sin reserva ni limitación de dominio alguna, y el Fiduciario adquiere en esta misma fecha los Créditos Hipotecarios y la titularidad de todos y cada uno de los derechos que les corresponden junto con todos los frutos, productos y accesorios que les correspondan (incluyendo, sin limitación, los derechos que corresponden a las Hipotecas y los derechos como beneficiario de los Seguros) de conformidad con sus términos y condiciones y todo cuanto de hecho y por derecho les corresponde, con la excepción de las Cantidades Excluidas. Cada uno de los Cedentes será responsable de cubrir todos los costos y gastos relacionados con la cesión de los Créditos Hipotecarios que cada uno de ellos cede al Fiduciario (incluyendo sin limitación, los gastos notariales, de notificación y registro, en su caso).

En relación con la cesión de los Créditos Hipotecarios, los Cedentes sólo han otorgado las declaraciones descritas en el numeral XIII.4 y la única responsabilidad de los Cedentes es que las mismas sean correctas. El incumplimiento de cualquiera de dichas declaraciones sólo dará lugar a que el Cedente que los cedió reemplace el o los Créditos no Elegibles o reembolse en efectivo la parte proporcional de la contraprestación que recibió según se establece en el numeral XIII.5.

Los Cedentes, para lo que a cada uno de ellos corresponde, se obligan a entregar al Fiduciario, a más tardar en la Fecha de Cierre, una póliza en el que se nombre al Fiduciario como beneficiario bajo las pólizas de los Seguros que correspondan a los Créditos Hipotecarios HSC y a los Créditos Hipotecarios GMAC, según corresponda.

Cualquier Cantidad Excluida que sea cobrada por el Administrador será para beneficio de los Cedentes, según sea el caso, y cualquier Cantidad Incluida que sea cobrada con respecto a los Créditos Hipotecarios y el beneficio de los Seguros será propiedad del Fiduciario y formará parte del Patrimonio del Fideicomiso. Los Cedentes deberán entregar el monto total de todas las Cantidades Incluidas de conformidad con lo previsto en el Contrato de Administración.

Los Cedentes reconocen que cualquier cantidad correspondiente a la Cobranza que en la Fecha de Cierre o a partir de ésta sea depositada en la Cuenta de Cobranza o en la Cuenta General, es de la exclusiva propiedad del Fiduciario, para beneficio del Fideicomiso, y ni los Cedentes ni el Administrador tienen ni tendrán en el futuro derecho o interés alguno sobre las mismas.

Cada uno de los Cedentes se reserva el derecho de readquirir en forma total los Créditos Hipotecarios que cada uno de ellos cede al Fiduciario conforme a las estipulaciones establecidas en el Contrato de Cesión y en el Contrato de Fideicomiso.

El Fiduciario expresamente acepta y reconoce la cesión, así como el ser titular a partir de la fecha del Contrato de Cesión de todos los derechos y obligaciones que tenían los Cedentes hasta la fecha del Contrato de Cesión bajo los Créditos Hipotecarios.

XIII.2. Contraprestación

Como única contraprestación para los Cedentes por la cesión prevista en la Cláusula Segunda del Contrato de Cesión, cada uno de los Cedentes tiene derecho a recibir, en proporción al saldo insoluto de los Créditos Hipotecarios que ceden al Fiduciario: (1) la parte proporcional del monto total que se obtenga de la colocación de los Certificados Bursátiles Preferentes más (2) una Constancia que el Fiduciario suscribirá de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

XIII.3. Depósito de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales

En la fecha de celebración del Contrato de Cesión, los Fideicomitentes hacen la entrega virtual (en el caso de los Créditos Hipotecarios HSC), real (a través del Administrador en el caso de los Créditos Hipotecarios GMAC) y jurídica de los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales relativos a los Créditos Hipotecarios a favor del Fiduciario. En base a dicha entrega, el Fiduciario lleva a cabo la entrega virtual, real y jurídica de los mismos al Administrador para efectos del depósito que a continuación se describe.

El Fiduciario, por medio del Contrato de Cesión designa al Administrador como depositario de los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales, en su carácter de Administrador al amparo del Contrato de Administración. El Administrador, por medio del Contrato de Xxxxxx, acepta dicho encargo de acuerdo a los términos del Contrato de Cesión y en lo no previsto se estará a lo dispuesto en los Artículos 2516 y demás aplicables del Código Civil para el Distrito Federal.

El Administrador mantendrá los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales en sus instalaciones o en aquéllas otras que considere adecuadas para garantizar la integridad física de los mismos, en cualquier caso, el Administrador deberá notificar al Fiduciario la ubicación física de los Expedientes de Crédito y de los Documentos Adicionales dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la firma del Contrato de Cesión y en caso de que se planee cambiar la ubicación de los mismos, el Administrador deberá notificar al Fiduciario sobre la nueva ubicación con cinco (5) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que dicho cambio de ubicación se lleve a cabo. El Fiduciario, el Representante Común, el FMO y sus respectivos agentes y asesores, tendrán acceso a los Expedientes de Crédito y a cualquier Documento Adicional en cualquier momento durante días y horas hábiles, siempre y cuando hayan avisado de su visita por escrito con 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación. De la misma manera, el Administrador otorgará acceso a los Expedientes de Crédito a cualquier autoridad legitimada al efecto, siempre y cuando se cumplan los requisitos y formalidades previstas en la ley.

El Fiduciario, el Representante Común y el FMO no tendrán la responsabilidad de determinar si los documentos que evidencian los Créditos Hipotecarios son válidos o legalmente exigibles, ni si su texto es correcto, ni si las firmas originales que aparecen en los documentos corresponden a los firmantes, ni si las partes que celebraron dicho acto contaban al momento de su celebración con las facultades suficientes para ello. Salvo por lo previsto en la legislación aplicable, el Fiduciario, el Representante Común y el FMO tampoco tendrán la responsabilidad de verificar si la Hipoteca fue otorgada y registrada de conformidad con la legislación aplicable vigente, ni sobre la validez de la cesión de los derechos al Fideicomiso, ni de la calidad crediticia de los Deudores Hipotecarios, ni sobre la transmisión de los derechos como beneficiario de los Seguros, ni por ninguna otra responsabilidad que no haya quedado expresamente aceptada en el Contrato de Cesión.

Los Fideicomitentes, para lo que a cada uno de ellos corresponde, se obligan a entregar al Fiduciario, a más tardar en la Fecha de Cierre, una póliza por medio del cual se designa al Fiduciario, para beneficio del Fideicomiso, como primer beneficiario al cien por ciento (100%) bajo las pólizas de grupo de los Seguros que corresponden a los Deudores Hipotecarios y los Inmuebles.

Las partes del Contrato de Cesión convienen que el Administrador tendrá pleno acceso a los Expedientes de Crédito y su completa disponibilidad con el fin de cumplir con sus obligaciones al amparo del Contrato de Administración. Sin embargo, dicha posesión no le dará ningún derecho de propiedad sobre los Créditos Hipotecarios y el beneficio de los Seguros.

XIII.4. Declaraciones de los Fideicomitentes con respecto de los Créditos Hipotecarios; limitación de responsabilidad

(a) Los Fideicomitentes, por lo que a cada uno le corresponde y sólo con respecto a los Créditos Hipotecarios que cada uno de ellos cede al Patrimonio del Fideicomiso, declaran bajo protesta de decir verdad, para beneficio del Fiduciario, el Representante Común (por cuenta de los Tenedores) y del FMO, que en la Fecha xx Xxxxx, en esta fecha y hasta la Fecha de Cierre:

1. Eran los únicos y legítimos titulares de cada uno de los Créditos Hipotecarios que cada uno de ellos cede y del beneficio de los Seguros, los que se encontraban libres de cualquier gravamen, garantía, prenda u otra limitación inmediatamente antes de su cesión al Patrimonio del Fideicomiso.

2. La descripción de los Créditos Hipotecarios en los Anexos “B-1” y “B-2” del Contrato de Cesión contiene el saldo insoluto correcto a la Fecha xx Xxxxx de cada uno de dichos créditos, que concuerda en su totalidad con la información contenida en los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales respectivos y dicha información es verdadera, precisa e incluye los datos suficientes para la identificación individual de cada uno.

3. La información que cada uno de los Fideicomitentes ha entregado al Administrador con respecto a los Créditos Hipotecarios que cede refleja en forma completa y precisa todos los pagos de principal y todos los demás pagos efectuados por cada Deudor Hipotecario o tercero con respecto a su Crédito Hipotecario.

4. Cada uno de los Créditos Hipotecarios que cede cuenta con un Expediente de Crédito completo y debidamente integrado que contiene por lo menos el primer testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito Hipotecario y la Hipoteca (con todas sus modificaciones, en su caso), con evidencia de inscripción en el registro público de la propiedad correspondiente.

5. Los contratos que documentan los Créditos Hipotecarios que cede son legalmente válidos y exigibles en sus términos y han sido otorgados por las partes de los mismos cumpliendo con todas las disposiciones legales federales y locales aplicables. Cada uno de dichos créditos se encuentran denominados en UDI’s. Los Créditos Hipotecarios corresponden a la descripción que de ellos se hace en Anexos “B-1” y “B-2” del Contrato de Cesión.

6. Cada uno de los Créditos Hipotecarios que cede y sus correspondientes Hipotecas están debidamente documentados en escrituras públicas las cuales han sido debidamente registradas en el registro público de la propiedad que corresponde a cada uno de los Inmuebles y cada una de las Hipotecas constituyen un derecho real de garantía en primer lugar y grado de prelación debidamente perfeccionado de conformidad con la legislación aplicable.

7. Las obligaciones de los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios que cede existen, son legítimas y son válidas y legalmente exigibles conforme a sus términos, y, al momento de celebración del contrato que documenta cada uno de dichos créditos el notario público respectivo verificó que el Deudor Hipotecario respectivo estaba plenamente capacitado para celebrar el mismo.

8. Todas las obligaciones de los Fideicomitentes según se prevén en los términos y condiciones de cada uno de los Créditos Hipotecarios han sido cumplidas en su totalidad (salvo en el caso de los Créditos Hipotecarios HSC en lo referente a las obligaciones derivadas de las Coberturas de Pagos en SMGV), de manera que no existe en la fecha del Contrato de Cesión ni existirá en la Fecha de Cierre, obligación alguna a cargo de alguno de los Fideicomitentes pendiente de cumplimiento (salvo por la excepción antes mencionada).

9. El monto total de todos y cada uno de los Créditos Hipotecarios que cede ha sido desembolsado por el Fideicomitente respectivo, no existen obligaciones de desembolsos adicionales bajo los mismos, todos los gastos y costos incurridos en relación a la celebración de los Créditos Hipotecarios y el registro de las Hipotecas y los Inmuebles han sido pagados y no existe la obligación de reembolso a cargo de los Fideicomitentes, por lo que el Fiduciario no asume obligación alguna en relación con los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas o los Inmuebles, salvo por aquéllas derivadas de las Coberturas de Pagos en SMGV.

10. A la fecha de la Celebración del Contrato de Cesión no tiene conocimiento de litigios de ningún tipo ante tribunales locales o federales en relación con los Créditos Hipotecarios que cede, las Hipotecas o los Inmuebles que hayan sido interpuestos por algún Deudor Hipotecario o cualquier tercero que puedan afectar la validez y exigibilidad de los mismos.

11. A la fecha del Contrato de Cesión, no tiene conocimiento de que exista un incumplimiento (distinto de incumplimiento de pago) de las obligaciones de los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios o un evento que con el paso del tiempo o siendo notificado pueda constituir un incumplimiento de los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios que afecte las obligaciones de pago del Deudor Hipotecario respectivo y la validez y exigibilidad del dichos créditos.

12. No ha (i) modificado los términos de ningún Crédito Hipotecario (incluyendo sin limitación la reestructuración de los mismos), (ii) liquidado, cancelado, extendido, condonado o subordinado total o parcialmente ningún Crédito Hipotecario o cualquier derecho relacionado con el mismo, (iii) liberado ninguna Hipoteca u otra garantía real o personal, (iv) cedido, enajenado o de cualquier otra forma transmitido, o comprometido a ceder, enajenar o de cualquier forma transmitir, ningún Crédito Hipotecario, o (v) realizado ningún pago o anticipo por cuenta o para beneficio de ningún Deudor Hipotecario o capitalizado cantidad alguna devengada o pagadera bajo los Créditos Hipotecarios.

13. Los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios que cede no otorgan al Deudor Hipotecario respectivo ninguna excepción adicional a las previstas en ley en el caso de ejecución de la Hipoteca.

14. Bajo sus términos, ningún Crédito Hipotecario que cede otorga explícitamente al Deudor Hipotecario respectivo el derecho a compensar pagos u otra excepción similar, y la ejecución de los términos previstos en esos Créditos Hipotecarios o el cumplimiento de obligaciones o ejercicio de derechos previstos en el mismo no resultará en la ineficacia de dicho Crédito Hipotecario ni sujetará dicho Crédito Hipotecario a compensación u otra excepción similar, salvo por que la legislación aplicable pueda establecer.

15. Los Créditos Hipotecarios que cede cumplen con las disposiciones legales aplicables, incluyendo aquellas referentes a intereses.

16. Bajo los términos de los Créditos Hipotecarios que cede, no existe penalidad o comisión alguna por prepago.

17. Bajo los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios HSC, se prevé un pago mensual denominado en Salarios Mínimos para cada uno de esos Deudores Hipotecarios, y la Cobertura SHF prevé para cada uno de los Créditos Hipotecarios HSC, el pago por parte de la Sociedad Hipotecaria Federal de la diferencia positiva, si la hubiere, entre los incrementos en el valor de la UDI y el incremento en los Salarios Mínimos para cada uno de esos Deudores Hipotecarios.

18. Bajo los términos y condiciones de los Créditos Hipotecarios GMAC se prevé el pago mensual denominado en UDI’s para cada uno de esos Deudores Hipotecarios.

19. El derecho del Fiduciario y el Administrador para instruir a las Operadoras de Inversión a utilizar los Fondos de Inversión para pagar las cantidades debidas por los Deudores Hipotecarios bajo los Créditos Hipotecarios GMAC, es válido y exigible en contra de las Operadoras de Inversión.

20. A la Fecha xx Xxxxx cada uno de los Créditos Hipotecarios que cede tenía una fecha de vencimiento final a un plazo no menor a tres (3) años y no mayor a treinta (30) años.

21. A la Fecha xx Xxxxx cada uno de los Créditos Hipotecarios que cede tenía un saldo insoluto de principal no menor a 2,446.41UDI’s.

22. Al momento de su otorgamiento y en la Fecha xx Xxxxx, cada uno de los Créditos Hipotecarios que cede tenía una relación del saldo insoluto de principal a valor de avalúo del Inmueble no mayor a noventa por ciento (90%).

23. Al momento de otorgamiento de cada Crédito Hipotecario que cede, el Fideicomitente llevó a cabo una evaluación de los ingresos anuales del Deudor Hipotecario respectivo y el monto neto de las cantidades disponibles de dicho deudor verificadas por el Fideicomitente fue suficiente para satisfacer los requisitos de crédito establecidos en sus políticas vigentes en ese momento.

24. Cada Crédito Hipotecario que cede prevé el pago de intereses ordinarios por parte del Deudor Hipotecario a una tasa de interés fija.

25. Cada uno de los Créditos Hipotecarios que cede clasifica como un Crédito Hipotecario Vigente, por lo que ninguno de ellos tiene más de tres pagos mensuales vencidos de principal, interés, comisiones, primas u otras cantidades pagaderas por el Deudor Hipotecario al amparo del contrato que documenta el Crédito Hipotecario.

26. A la fecha del presente no tiene conocimiento de que algún Deudor Xxxxxxxxxxx se encuentre sujeto a un procedimiento de concurso civil o concurso mercantil o que haya celebrado algún acto en fraude de acreedores.

27. El otorgamiento de los Créditos Hipotecarios que cede y las Hipotecas, y los mecanismos de cobro implementados con anterioridad a la fecha de celebración del Contrato de Cesión con respecto a los Créditos Hipotecarios se han regido en cumplimiento de la legislación aplicable y conforme a prácticas prudentes y conforme a las políticas de crédito de los Fideicomitentes que han estado vigentes de tiempo en tiempo.

28. Salvo por la Hipoteca constituida sobre los Inmuebles (excepto en el caso de los Créditos Hipotecarios GMAC, en lo referente a las cantidades depositadas por los Deudores Hipotecarios respectivos en los Fondos de Inversión), no existen garantías adicionales que responda del cumplimiento, por parte del Deudor Hipotecario, de sus obligaciones bajo los Créditos Hipotecarios.

29. El destino de cada uno de los Créditos Hipotecarios que cede fue la adquisición de un inmueble destinado a casa habitación en México.

30. Todas y cada una de la Hipotecas que cede fueron otorgadas como y mantienen la condición de hipotecas en primer lugar y grado de prelación oponibles ante terceros sobre Inmuebles en México de conformidad con la legislación aplicable en las jurisdicciones donde se ubican.

31. A la Fecha de Cierre, no tiene conocimiento de (i) ningún incumplimiento, de disposiciones relativas a uso de suelo o licencias de construcción relacionadas con los Inmuebles, ni (ii)

que se haya omitido obtener los permisos, autorizaciones o licencias necesarias para ocupar el Inmueble respectivo o para realizar obras en relación al mismo.

32. A la fecha del Contrato de Cesión no tiene conocimiento que se hayan realizado obras sobre los Inmuebles que no hayan sido autorizadas o aprobadas por las autoridades competentes.

33. A la fecha del Contrato de Cesión no tiene conocimiento de la existencia de procedimiento alguno tendiente a la expropiación de cualquier Inmueble o de que cualquier Inmueble se encuentre afectado en virtud de contaminación ambiental, incendio, temblores, inundaciones, huracanes u otros.

34. Cada Inmueble cuenta con un Seguro vigente y las pólizas de los Seguros han sido debidamente contratados con una Aseguradora.

35. Las pólizas de los Seguros son válidas y exigibles de conformidad con sus términos han sido renovadas antes de su vencimiento, las primas han sido pagadas en su totalidad y por lo tanto dichos Seguros actualmente se encuentran en plena vigencia.

36. La información y documentación de cada uno de los Créditos Hipotecarios, Hipotecas y Seguros, incluyendo los Expedientes de Crédito y los Documentos Adicionales, testimonios, pólizas, certificados, archivos electrónicos y demás documentos en posesión de los Fideicomitentes y que han sido puestos a disposición del Fiduciario, actuando a través del Administrador, constituyen información completa respecto de cada Crédito Hipotecario, y no omiten información alguna respecto de la identidad e identificación de cada Deudor Hipotecario y del saldo de cada Crédito Hipotecario.

37. La cesión de los Créditos Hipotecarios, las Hipotecas y el beneficio de los Seguros al Fiduciario de conformidad con lo previsto en el Contrato de Cesión, constituye una cesión y transmisión legal, válida y exigible a favor del Fiduciario, y otorga al Fiduciario la única y legítima propiedad y titularidad sobre los Créditos Hipotecarios y todos los frutos, productos y accesorios de los mismos de conformidad con la legislación aplicable.

38. Cada uno de los Créditos Hipotecarios HSC que se ceden al presente Fideicomiso, esta garantizado con una Hipoteca sobre un Inmueble ubicado en y regido por las leyes de un estado o entidad federativa de México que ha adoptado en su Código Civil disposiciones que permiten la transmisión de derechos de un acreedor hipotecario, en tanto éste mantenga la administración del crédito, sin necesidad de (i) notificar a los Deudores Hipotecarios respectivos, y (ii) registro en el registro público de la propiedad respectivo en términos similares al artículo 2926 del Código Civil para el Distrito Federal, lo anterior, con excepción de los Créditos Hipotecarios otorgados en el Estado de Guerrero, donde de acuerdo a la legislación de dicho estado, es necesario notificar a los Deudores Hipotecarios respectivos, dicha notificación deberá llevarse a cabo dentro de los siguientes cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la firma del Contrato de Cesión.

39. Cada uno de los Créditos Hipotecarios GMAC que se ceden al presente Fideicomiso, fue otorgado con respecto a un Inmueble y está regido por las leyes de un estado o entidad federativa de México que ha adoptado en su Código Civil disposiciones que permiten la transmisión de derechos de un acreedor hipotecario, que deja de llevar la administración de dicho crédito, cumpliendo únicamente con la notificación a los Deudores Hipotecarios respectivos, salvo por 19 Créditos Hipotecarios GMAC que corresponden a Hipotecas sobre Inmuebles ubicados en el Estado de México, con respecto de los cuales adicionalmente es necesario llevar a cabo la protocolización y el registro de la cesión en el registro público de la propiedad respectivo.

(b) Cada uno de los Fideicomitentes responderá ante el Fiduciario, para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso, y ante el Representante Común, para beneficio de los

Fideicomisarios en Primer Lugar, con respecto de los Créditos Hipotecarios aportados por cada uno de dichos Fideicomitentes, del cumplimiento de las declaraciones hechas en el inciso (a) anterior con respecto de cada Crédito Hipotecario únicamente en la forma descrita en los incisos (c), (d) y (e) que siguen.

Tanto el Fiduciario, con ese carácter, el Representante Común, por cuenta de los Tenedores, y el FMO reconocen que los Fideicomitentes no asumen responsabilidad alguna por la solvencia económica o la capacidad de pago de ninguno de los Deudores Hipotecarios, de la Aseguradora, la Sociedad Hipotecaria Federal o del FMO.

(c) En el caso de que el Fiduciario, el Representante Común, el Administrador, cualquier subcontratista del Administrador (según éstos se permiten bajo el Contrato de Administración) o un Administrador Substituto, identifiquen algún Crédito no Elegible, el Fiduciario sólo podrá exigir que el Fideicomitente que haya cedido el o los Créditos no Elegibles (el “Fideicomitente en Incumplimiento”) reemplace el Crédito no Elegible o si dicho reemplazo no es posible el reembolso de la parte proporcional de la contraprestación pagada por el monto que se especifica en el inciso (e) del numeral XIII.5 siguiente. Las partes del Contrato de Cesión reconocen que el reemplazo del o los Créditos no Elegibles o el reembolso de la parte proporcional de la contraprestación que corresponda al o los Créditos no Elegibles son las únicas consecuencias posibles para el caso de un incumplimiento de las declaraciones hechas por los Fideicomitentes en este numeral y ni el Fiduciario, ni el Representante Común, ni los Tenedores, ni el Administrador, ni cualquier Administrador Substituto, en su caso, tendrán derecho a acción, recurso o reclamación distinta a la prevista en la Cláusula Quinta del Contrato de Cesión.

Las partes acuerdan que, en el caso de que se identifique un Crédito no Elegible y se lleve a cabo su reemplazo, las cantidades que el Fiduciario hubiera podido recibir a partir de la Fecha de Cierre con respecto a dicho Crédito no Elegible serán para beneficio del Patrimonio del Fideicomiso como única pena convencional por el incumplimiento de las declaraciones antes mencionadas.

(d) En el supuesto que el Fiduciario, el Representante Común, el Administrador, cualquier Subcontratista del Administrador (según éstos se permiten bajo el Contrato de Administración) o un Administrador Substituto, en su caso, identifiquen algún Crédito no Elegible, el Fiduciario o el Representante Común, lo notificará por escrito al Fideicomitente en Incumplimiento y al Administrador (con copia al Representante Común o al Fiduciario, respectivamente) a más tardar el tercer Día Hábil siguiente a aquel en el que el Fiduciario tenga conocimiento de dicha circunstancia. Cuando reciba el aviso de que un Crédito no Elegible ha sido identificado, el Fideicomitente en Incumplimiento tendrá un plazo de noventa (90) días calendario contados a partir de la fecha de recepción de dicha notificación para corregir el problema que presenta dicho Crédito no Elegible. En caso de que se reciba más de un aviso con respecto a un Crédito no Elegible, el primer aviso que se reciba será usado para determinar los plazos establecidos en el Contrato de Cesión.

(e) En el supuesto de que el Fideicomitente en Incumplimiento reciba un aviso de acuerdo al inciso (d) anterior y dentro del plazo ahí previsto no corrija el problema, el Fideicomitente en Incumplimiento tendrá la obligación de llevar a cabo el reemplazo del Crédito no Elegible o, si dicho reemplazo no es posible, el reembolso de la contraprestación que corresponde a dicho crédito de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el inciso (e) del numeral

XIII.5 siguiente.

XIII.5. Reemplazo de Créditos no Elegibles; Reembolso de contraprestación por Créditos no Elegibles.

(a) El reemplazo de un Crédito no Elegible o, en su caso, el reembolso de la contraprestación que corresponde a dicho Crédito no Elegible, se llevará a cabo dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al vencimiento del plazo previsto en el inciso (d) del numeral XIII.4 anterior. En todos los casos, el crédito hipotecario que se ofrezca como substituto:

(i) deberá tener un saldo insoluto de principal y un pago mensual, en cada caso, igual o mayor al Crédito no Elegible que reemplaza,

(ii) deberá tener un plazo remanente de amortización que no exceda la duración del Crédito Hipotecario más largo que forme parte del Patrimonio del Fideicomiso al momento de la nueva cesión,

(iii) deberá tener una tasa de interés igual o mayor a la del Crédito no Elegible que reemplaza,

(iv) deberá estar al corriente en todos sus pagos, y

(v) deberá cumplir con todas las declaraciones previstas en el inciso (a) del numeral XIII.4 anterior.

El Fiduciario solo aceptará un crédito substituto si cumple con las características descritas en este inciso (a) y se cumplen además todas las condiciones descritas en el inciso (b) siguiente.

(b) Para formalizar el reemplazo de un Crédito no Elegible y la cesión de un nuevo crédito al Patrimonio del Fideicomiso, el Fideicomitente en Incumplimiento, deberá formalizar la cesión del nuevo crédito hipotecario mediante la entrega al Fiduciario, en la fecha de substitución de:

(i) un Contrato de Cesión Adicional con respecto al nuevo crédito hipotecario debidamente celebrado ante notario público por un representante legal debidamente apoderado del Fideicomitente en Incumplimiento con facultades suficientes. El Fideicomitente en Incumplimiento deberá entregar evidencia del cumplimiento de los requisitos que para realizar la cesión del nuevo crédito hipotecario exija la legislación aplicable,

(ii) una certificación suscrita por un representante legal debidamente apoderado del Fideicomitente en Incumplimiento señalando que el nuevo crédito hipotecario cumple, en la fecha de substitución, con las declaraciones previstas en el inciso (a) del numeral

XIII.4 anterior y las condiciones establecidas en el inciso (a) de este numeral,

(iii) una enmienda al Anexo “B-1” o “B-2” del Contrato de Cesión, según sea el caso, en el que se elimine la información del Crédito no Elegible y se adicione la información correspondiente al nuevo crédito hipotecario,

(iv) el expediente correspondiente al nuevo Crédito Xxxxxxxxxxx, que cumpla con los requisitos señalados en el numeral XIII.4 anterior, el cual será recibido por el Administrador, y

(v) un endoso firmado por el Fideicomitente en Incumplimiento o Administrador con la Aseguradora respectiva y el Fiduciario por medio del cual se incluya al Fideicomiso como beneficiario de los Seguros correspondientes al nuevo Crédito Hipotecario.

(c) Tan pronto como el Fiduciario constate que se han cumplido las condiciones y entregado los documentos señalados en el inciso (b) anterior, el Fiduciario (i) suscribirá el Contrato de Cesiones Adicionales mediante el cual transmitirá la titularidad del o los Créditos no Elegibles al Fideicomitente en Incumplimiento, y (ii) autorizará por escrito al Administrador para que entregue al Fideicomitente en Incumplimiento él o los Expedientes de Crédito y Documentos Adicionales que correspondan al o los Créditos no Elegibles, o los libere del depósito y tome posesión de ellos.

(d) Todos los flujos relacionados con un Crédito no Elegible que sea reemplazado serán para beneficio del Fideicomitente en Incumplimiento a partir de la fecha en que surta efectos entre las partes la cesión de dicho crédito. A partir de dicha fecha todos los pagos relacionados con el nuevo Crédito Hipotecario serán propiedad del Fiduciario y formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso.

(e) Para el caso de que el Fideicomitente en Incumplimiento no pueda reemplazar un Crédito no Elegible por un nuevo crédito hipotecario que reúna los requisitos antes mencionados, el Fideicomitente en Incumplimiento deberá reembolsar al Patrimonio del Fideicomiso la parte proporcional de la contraprestación que recibió por la cesión del Crédito no Elegible en la Fecha de Cierre, con tal propósito el Fideicomitente en Incumplimiento deberá pagar al Fiduciario una cantidad equivalente al saldo insoluto de principal del Crédito no Elegible más el monto total de los intereses devengados y no pagados bajo dicho Crédito no Elegible, en su caso. El saldo de la Constancia emitida a favor del Fideicomitente en Incumplimiento no será modificada en forma alguna. El pago se hará será en efectivo mediante transferencia de fondos inmediatamente disponibles a la Cuenta General a más tardar el Día Hábil en que vence el plazo indicado en el inciso (a) de este numeral XIII.5. Una vez que el Fiduciario confirme la recepción de dicha cantidad procederá a celebrar los instrumentos que el Fideicomitente en Incumplimiento le solicite para acreditar la cesión de los derechos sobre el Crédito no Elegible y liberará del depósito el Expediente de Crédito correspondiente. El monto recibido por un reembolso será contabilizado como parte de la Cobranza bajo el Contrato de Administración.

(f) Los gastos que se generen por el reemplazo o reembolso de Créditos no Elegibles correrán exclusivamente a cargo del Fideicomitente en Incumplimiento.