CONTRATO DE DEPÓSITO ENTRE CEMENTOS PACASMAYO S.A.A. Y JPMORGAN CHASE BANK, N.A. COMO DEPOSITARIO TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ESTADOUNIDENSES

CONTRATO DE DEPÓSITO ENTRE
CEMENTOS PACASMAYO S.A.A.
Y
JPMORGAN XXXXX BANK, N.A. COMO DEPOSITARIO

TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ESTADOUNIDENSES

SERVICIOS DE VALORES MOBILIARIOS INTERNACIONALES

xxxxxxxx.xxx

ÍNDICE

Página

PARTES 1

CONSIDERANDOS 1

Sección 1. Ciertas Definiciones

(a) Registro de ADR 1

(b) ADR; Registro Directo de ADR 1

(d) Custodio 1

(e) Entregar, ejecutar, emitir et ál.. 1

(f) Orden de entrega 2

(g) Títulos Valores Depositados 2

(h) Sistema de Registro Directo 2

(i) Tenedor 2

(j) Ley de Títulos Valores de 1933 2

(k) Ley de Intercambio de Títulos Valores de 1934 2

(l) Acciones 2

(m) Oficina de Transferencia 2

(n) Orden de Retiro 2

Sección 2. ADR 2

Sección 3. Depósito de Acciones 3

Sección 4. Emisión de ADR 4

Sección 5. Reparto de Beneficios de los Títulos Valores Depositados 4

Sección 6. Retiro de los Títulos Valores Depositados 4

Sección 7. Sustitución de ADR 5

Sección 8. Cancelación y Destrucción de ADR; Conservación de Registros 5

Sección 9. El Custodio 5

Sección 10. Agentes Co registradores y de Co transferencia 6

Sección 11. Listas de Tenedores 6

Sección 12. Agentes del Depositario 6

Sección 13. Depositario Sucesor 6

Sección 14. Informes 7

Sección 15. Acciones Adicionales 8

Sección 16. Indemnización 8

Sección 17. Avisos 9

Sección 18. Miscelánea 10

Sección 19. Consentimiento de Jurisdicción 10

TESTIMONIO 13

FIRMAS 13

Página

ANEXO A

FRENTE DEL FORMULARIO DE ADR A‑1

Párrafo Introductorio A‑1

(1) Emisión de ADR; Liberación Previa A‑2

(2) Retiro de Títulos Valores Depositados A‑3

(3) Transferencias de ADR A‑4

(4) Ciertas Limitaciones A‑5

(5) Impuestos A‑5

(6) Divulgación de los intereses A‑6

(7) Cargos del Depositario A‑7

(8) Información disponible A‑8

(9) Celebración A‑9

(9) Firma del Depositario A‑9

Domicilio de la Oficina del Depositario A‑9

DORSO DEL FORMULARIO DE ADR A‑10

(10) Reparto de Beneficios de los Títulos Valores Depositados A‑10

(11) Fechas de Registro A‑11

(12) Derecho a Voto de los Títulos Valores Depositados A‑11

(13) Cambios que Afectan los Valores Depositados A‑12

(14) Exoneración A‑13

(15) Renuncia y destitución del Depositario; xxx Xxxxxxxx A‑15

(16) Enmienda A‑15

(17) Rescisión A‑16

(18) Designación A‑17

(19) Renuncia A‑17

EL CONTRATO DE DEPÓSITO de fecha 7 de febrero de 2012 (el “Contrato de Depósito”) entre CEMENTOS PACASMAYO S.A.A y sus sucesores (la “Sociedad”), JPMORGAN XXXXX BANK, N.A., como depositario según este contrato (el “Depositario”) y todos los tenedores de tanto en tanto de los Certificados de Depósito estadounidenses emitidos según este contrato (American Depositary Shares, “ADR”) que representan las Acciones Depositarias estadounidenses (“ADS”) que representan las Acciones depositadas (definidas a continuación) La Sociedad en este documento designa al Depositario como depositario de los Títulos Valores Depositados (como se define debajo) y en este documento autoriza e instruye al Depositario para que actúe conforme a los términos establecidos en este Contrato de Depósito. Todos los términos en mayúscula que se utilizan en este documento tienen los significados que se les asigna en la Sección 1 o en cualquier otra de este Contrato de Depósito. Las partes presentes acuerdan lo siguiente:

1. Ciertas Definiciones.

(a) “El Registro de ADR” se define en el párrafo (3) del formulario de ADR.

(b) “ADR” significa los Certificados de Depósitos estadounidenses ejecutados y entregados en virtud de lo establecido en el presente. Los ADR pueden estar en forma de certificado físico o ADR de Registro Directo. Los ADR en forma de certificado físico y los términos, y condiciones que rigen los ADR de Registro Directo (tal y como se define a partir de ahora) estarán sustancialmente en el formulario del Anexo A adjuntado en este documento (el “formulario de ADR”). El término “ADR de Registro Directo” significa un ADR, cuya tenencia está registrada en el Sistema de Registro Directo. Las referencias a los “ADR” deberán incluir los ADR certificados y los ADR de Registro Directo, a menos que el contexto exija lo contrario. El formulario de ADR se incorpora en este documento aquí y como parte del mismo, las disposiciones del formulario de ADR tendrán carácter de vinculante para las partes.

(c) Sujeto al párrafo (13) del formulario de ADR, cada “ADS” representado por un ADR representa el derecho a recibir cinco Acciones y una participación proporcional de otros Títulos Valores Depositados.

(d) “Custodio” significa el agente o agentes del Depositario (individual o colectivamente, según lo requiera el contexto) y cualquier Custodio adicional o sustituto designado de conformidad con la Sección 9.

(e) Los Términos “entregar” “ejecutar”,”emitir”, “registrar”, “ceder”, “transferir” o “cancelar” cuando son utilizados con respecto a los ADR de Registro Directo, se referirán a una entrada o entradas o a una transferencia o transferencias electrónicas en el Sistema de Registro Directo y, cuando se utilizan en relación con un ADR en forma de certificado físico, se refiere a la entrega física, ejecución, emisión, registro, cesión, transferencia o cancelación de los certificados que representan a los ADR.

(f) “Orden de Entrega” se define en la Sección 3.

(g) “Títulos Valores Depositados” a partir de cualquier momento significa todas la Acciones depositadas en dicho momento conforme al Contrato de Depósito y todas y cada una de las demás Acciones, títulos valores, propiedades y efectivo en dicho momento mantenidos por el Depositario o el Custodio respecto de o en lugar de dichas Acciones depositadas y otras Acciones, títulos valores, propiedades y efectivo.

(h) “Sistema de Registro Directo” significa el sistema para el registro no certificado de propiedad de los títulos valores establecido por la Sociedad Fiduciaria del Depositario (“DTC”) o cualquiera que lo sustituya en el futuro y utilizado por el Depositario conforme al cual el Depositario puede registrar la tenencia de los ADR sin la emisión de un certificado, cuya tenencia se comprueba por declaraciones periódicas emitidas por el Depositario a los Tenedores con derecho a las mismas. A los efectos del presente, el Sistema de Registro Directo incluirá el acceso al Sistema de Modificación del Perfil mantenido por la DTC, el cual provee la transferencia automatizada de la tenencia entre la DCT y el Depositario.

(i) “Tenedor” significa la persona o personas a cuyo nombre está registrado un ADR en el Registro de ADR.

(j) “Ley de Títulos Valores de 1933” significa la Ley estadounidense de Títulos Valores de 1933, que se enmienda de tanto en tanto.

(k) “Ley de Intercambio de Títulos Valores de 1934” significa la Ley estadounidense de Intercambio de Títulos Valores de 1934, que se enmienda de tanto en tanto.

(l) “Acciones” significan las acciones comunes de la Sociedad (incluidas las acciones inicialmente representadas por los certificados provisionales de acciones (certificados provisionales)) e incluirá los derechos a recibir las Acciones especificadas en el párrafo (1) del formulario de ADR.

(m) “Oficina de Transferencia” se define en el párrafo (3) del formulario de ADR.

(n) “Orden de Retiro” se define en la Sección 6.

2. ADR. (a) Los ADR en forma certificada se grabarán, imprimirán o reproducirán de otra forma a la discreción del Depositario conforme a las prácticas habituales en el negocio de certificados de depósito estadounidenses o por la solicitud de la Sociedad escritos a máquina y fotocopiados en papel normal o de seguridad y estará sustancialmente en la manera establecida en el formulario de ADR, con dichos cambios según pueda requerir el Depositario o la Sociedad para cumplir con sus obligaciones conforme al presente, cualquier ley aplicable, regulaciones o uso o para indicar límites o restricciones especiales a los que están sujetos todos los ADR. Los ADR se emiten en denominaciones de cualquier número de ADS. Los ADR en forma certificada serán ejecutados por el Depositario a través de la firma manual o en facsímil de un oficial debidamente autorizado del Depositario. Los ADR en forma certificada que llevan la firma en facsímil de cualquier persona que al momento de la ejecución era un oficial debidamente autorizado del Depositario vincularán al Depositario, a pesar de que dicho oficial haya cesado de tener ese cargo con anterioridad a la entrega de dichos ADR.

(b) ADR de Registro Directo. Salvo que se estipule lo contrario en el presente Contrato de Depósito o en el formulario de ADR, las ADS se comprobarán por los ADR de Registro Directo, a menos que el tenedor solicite específicamente los ADR certificados.

(c) Los Tenedores estarán obligados por los términos y condiciones de este Contrato de Depósito y el formulario de ADR, sin importar si sus ADR son ADR de Registro Directo o ADR certificados.

3. Depósito de Acciones. En relación con el depósito de Acciones según este contrato, el Depositario o el Custodio puede requerir lo siguiente en forma que sea satisfactoria para el mismo: (a) una orden escrita que instruya al Depositario a emitir para o a partir de la orden escrita de la persona o personas designadas en dicha orden un ADR de Registro Directo o ADR que compruebe el número de ADS que representan a dichas Acciones depositadas (una “Orden de Entrega”); (b) endosos apropiados o instrumentos de transferencia debidamente ejecutados respecto de dichas Acciones depositadas; (c) instrumentos que cedan al Depositario, al Custodio o a un candidato el reparto de beneficios de o respecto de dichas Acciones depositadas o indemnización correspondiente, y (d) representaciones por poder que dan derecho al Custodio de votar dichas Acciones depositadas. Tan pronto como el Custodio recibe las Garantías Depositadas de conformidad con cualquiera de dichos depósito o de conformidad con el párrafo (10) o (13) del formulario de ADR, el Custodio presentará dichas Garantías Depositadas para el registro de transferencia a nombre del Depositario, el Custodio o un representante de uno de ellos, en la medida que dicho registro sea practicable, correrá por cuenta de la persona que haga tal depósito (o para cuyo beneficio se realiza dicho depósito) y obtendrá evidencia satisfactoria para el mismo de tal registro. Las Garantías Depositadas estarán en poder xxx Xxxxxxxx para la cuenta y a la orden del Depositario en dicho lugar o lugares y de la manera que determine el Depositario. Las Garantías Depositadas pueden ser enviadas por el Custodio a cualquier persona sólo conforme a las circunstancias expresamente contempladas en este Contrato de Depósito. En la medida que las disposiciones de o que rigen las Acciones hagan que la entrega de los certificados correspondientes sea impracticable, las Acciones pueden depositarse según este contrato mediante la entrega correspondiente, tal como el Depositario x Xxxxxxxx puedan aceptar de manera razonable, incluyendo, sin limitaciones, haciendo que se acrediten a una cuenta mantenida por el Custodio para dicho propósito con la Sociedad a o un intermediario acreditado, tal como un banco, actuando como registrador de las Acciones, junto con el envío de los documentos, pagos y Orden de Envío referidos en este documento para el Custodio o el Depositario.

4. Emisión de ADR. Luego de efectuar dichos depósitos de Acciones, el Custodio notificará al Depositario dicho depósito y la información contenida en la Orden de Entrega relacionada por carta, correo postal aéreo de primera clase prepagado o a petición, riesgo y expensas de la persona que hace el depósito, por cable, télex o transmisión facsímil. Después de recibir dicha notificación xxx Xxxxxxxx, el Depositario, sujeto a este Contrato de Depósito, emitirá de manera apropiada en la Oficina de Transferencia, para o a partir de la orden de cualquier persona mencionada en dicha notificación, un ADR o los ADR registrados según lo solicitado y comprobando las ADS agregadas a los cuales tal persona tenga derecho.

5. Reparto de Beneficios de los Títulos Valores Depositados. En la medida que el Depositario determine a su razonable discreción que cualquier reparto de conformidad con el párrafo (10) del formulario de ADR no es practicable con respecto a cualquier Tenedor, el Depositario puede, luego de consultar con la Sociedad en el caso que se considere posible, realizar tales repartos, incluyendo la distribución de moneda extranjera, títulos valores o propiedad (o documentos apropiados que comprueben el derecho a recibir moneda extranjera, títulos valores o propiedad) o su retención como Títulos Valores Depositados con respecto a los ADR de dicho Tenedor (sin responsabilidad por el interés respectivo o la inversión correspondiente).

6. Retiro de los Títulos Valores Depositados. En relación con cualquier entrega de un ADR para el retiro de los Títulos Valores Depositados representados por las ADS comprobados, el Depositario puede solicitar el endoso apropiado en blanco de dicho ADR (o instrumentos de transferencia correspondientes debidamente ejecutados en blanco) y la orden escrita del Tenedor que instruya al Depositario a hacer que los Títulos Valores Depositados representados por las ADS comprobados por dicho ADR se retiren y se envíen a, o a partir de la orden escrita de, cualquier persona designada en dicha orden ( una “Orden de Retiro”). Las instrucciones del Depositario al Custodio para el envío de los Títulos Valores Depositados deberán ser realizadas por carta, correo aéreo de primera clase prepagado o a petición, riesgo y expensas de la persona que hace el depósito, por cable, télex o transmisión facsímil. El envío de los Títulos Valores Depositados puede ser realizado mediante el envío de certificados (los cuales, si es requerido por ley, deberán ser endosados apropiadamente o estar acompañados de instrumentos de transferencia debidamente ejecutados, si dichos certificados pueden estar registrados, registrados a nombre de dicho Tenedor o tal como fue ordenado por dicho Tenedor en cualquier Orden de Retiro) o por otros medios que el Depositario considere posible, incluyendo, sin limitación, por transferencia de la tenencia de los registros correspondientes a una cuenta designada en la Orden de Retiro mantenida por la Sociedad o un intermediario acreditado, como un banco, que actúe como registrador para los Títulos Valores Depositados.

7. Sustitución de ADR. El Depositario ejecutará y enviará un nuevo ADR de Registro Directo en lugar de y en sustitución de cualquier ADR certificado mutilado a partir de su respectiva cancelación o en lugar de o en sustitución de dicho ADR certificado destruido, perdido o robado, a menos que el Depositario tenga notificación de que dicho ADR haya sido adquirido por un comprador de buena fe, a partir de que el mismo Xxxxxxx presenta con el Depositario una solicitud para tal ejecución y envío y un bono de indemnización suficiente y que satisfaga cualquier otro requerimiento razonable impuesto por el Depositario.

8. Cancelación y Destrucción de los ADR; Mantenimiento de Registros. Todos los ADR entregados al Depositario serán cancelados por el Depositario. El Depositario está autorizado a destruir los ADR en forma certificada y cancelados de esta manera de acuerdo con sus prácticas habituales.

El Depositario acuerda mantener o hacer que sus agentes mantengan registros de todos los cedidos y de los Títulos Valores retirados conforme a la Sección 6 de este documento y el párrafo (2) del formulario de ADR, sustituir ADR entregados conforme a la Sección 7 de este documento y ADR cancelados o destruidos conforme a la Sección 8 del presente, a cumplir los procedimientos que suelen seguir los agentes de transferencia de acciones localizados en la Ciudad de Nueva York o según lo requieran las leyes o normas que rigen al Depositario.

9. El Custodio. Cualquier Custodio que actúe según este contrato estará sujeto a las directivas del Depositario y será responsable únicamente de esto. El Depositario será responsable del cumplimiento por parte xxx Xxxxxxxx de las disposiciones aplicables de este Contrato de Depósito en la medida que tales disposiciones sean aplicables directamente al Custodio. El Depositario se reserva el derecho de agregar, reemplazar o remover a un Custodio. El Depositario deberá notificar rápidamente cualquiera de dichas acciones, que será una notificación por anticipado si es posible.

Cualquier Custodio puede renunciar a sus obligaciones en virtud de lo establecido en el presente con al menos 30 días de aviso por escrito al Depositario. El Depositario informará a la Sociedad de tal renuncia inmediatamente a partir de la recepción de una notificación por escrito de la renuncia xxx Xxxxxxxx. El Depositario puede eximir de responsabilidades a cualquier Custodio en cualquier momento a partir de la notificación al Custodio de que es eximido. Cualquier Custodio que deje actuar en virtud de lo establecido en el presente como Custodio entregará, siguiendo las instrucciones del Depositario, todos los Títulos Valores Depositados que tenía en su poder a un Custodio que continúe en funciones. Si a partir de la efectividad de dicha renuncia llegara a no haber ningún Custodio en funciones en virtud de lo establecido en el presente, el Depositario, inmediatamente después de recibir dicha notificación, realizará los esfuerzos comercialmente razonables para designar a uno o más custodios sustitutos, cada uno de los cuales posteriormente será un Custodio según este contrato. Inmediatamente después de la designación de un Custodio sucesor, el Depositario deberá informar a la Sociedad de tal designación. Salvo que se estipule lo contrario en este Contrato de Depósito (incluyendo los ADR), el Depositario no será responsable de y no tendrá responsabilidad en relación con o que surja de, cualquier acción u omisión para actuar de parte xxx Xxxxxxxx excepto en la medida que (A) el Custodio haya sido acusado por un fallo final inapelable de una corte con jurisdicción competente de haber (i) cometido fraude o un ilícito intencional en la prestación de servicios de custodia al Depositario o (ii) omitido proveer un cuidado razonable en la prestación de servicios de custodia al Depositario según lo determinado de acuerdo con los estándares imperantes en la jurisdicción en donde se domicilia el Custodio y que (B) la Sociedad o los Tenedores hayan incurrido en daños directos como resultado de dicho acto u omisión para actuar de parte xxx Xxxxxxxx.

10. Agentes Co Registradores y de Co Transferencia. El Depositario puede designar y destituir (i) co registradores que registren ADR y transferencias, combinaciones y divisiones de los ADR y a contrafirmar los ADR de acuerdo con los términos de cualquiera de dichas designaciones y (ii) agentes de co transferencia con el fin de efectuar transferencias, combinaciones y divisiones de los ADR en las oficinas de transferencia designadas además de la Oficina de Transferencia a nombre del Depositario. Cada co registrador o agente de co transferencia (diferente a JPMorgan Xxxxx Bank, N.A.) deberá notificar por escrito a la Sociedad y al Depositario que acepta dicha designación y acuerda estar sujeto por los términos aplicables de este Contrato de Depósito.

11. Listas de Tenedores. La Sociedad tendrá el derecho de inspeccionar los registros de transferencia del Depositario y sus agentes y el Registro de ADR, sacar las copias correspondientes y solicitar al Depositario y a sus agentes que proporcionen copias de dichas partes de dichos registros según lo solicite laSociedad. El Depositario o su agente deberá proporcionar a la sociedad inmediatamente después de la solicitud escrita de la Sociedad, una lista de nombres, domicilios y tenencia de las ADS por todos los Tenedores a partir de una fecha dentro de los siete días de la recepción del Depositario de dicha solicitud.

12. Agentes del Depositario. El Depositario puede cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato de Xxxxxxxx a través de cualquier agente designado por él, siempre que el Depositario notifique a la Sociedad dicha designación y se haga responsable del cumplimiento de dichas obligaciones como si ningún agente hubiera sido designado, sujeto al párrafo (14) del formulario de ADR.

13. Depositario Sucesor. El Depositario puede en cualquier momento renunciar como Depositario en virtud de lo establecido en el presente por medio de una notificación por escrito de su elección enviada a la Sociedad, dicha renuncia tendrá efecto desde el momento en que se designe un depositario sucesor y su aceptación de dicha designación como se prevé en lo sucesivo. El Depositario puede ser removido en cualquier momento por la Sociedad en un plazo no menor a 60 días anterior a la notificación por escrito de dicha remoción al Depositario, dicha remoción tendrá efecto a partir del (i) día número 60 posterior a la presentación de dicha notificación de remoción y (ii) la designación de un depositario sucesor y su aceptación de dicha designación como se prevé en lo sucesivo. Sin perjuicio de lo precedente, si a partir de la renuncia o destitución del Depositario un depositario sucesor no es designado dentro del período aplicable de 60 días, entonces el Depositario puede optar por rescindir este Contrato de Depósito y el ADR y las disposiciones de dicho párrafo (17) en lo sucesivo regirán las obligaciones del Depositario según este contrato. En caso que en cualquier momento el Depositario que actúa en virtud de lo establecido en el presente renuncia o es destituido, la Sociedad se esforzará lo máximo posible para designar a un depositario sucesor que será un banco o sociedad fiduciaria que tenga una oficina en el Distrito de Manhattan, Ciudad de Nueva York. Cada depositario sucesor ejecutará y enviará a su predecesor y a la Sociedad un instrumento por escrito aceptando su designación en virtud de lo establecido en el presente y a continuación dicho depositario sucesor, sin ningún otro acto o hecho, estará investido de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones de su predecesor. El depositario predecesor, sólo a partir del pago de todas las sumas que se le adeuden y por la solicitud por escrito de la Sociedad, deberá (i) ejecutar y entregar un instrumento que transfiera a dicho sucesor todos los derechos y poderes del predecesor según este contrato (que no sean sus derechos a indemnización y honorarios adeudados, cada uno de los cuales sobrevivirá a dicha destitución y/o renuncia), (ii) debidamente asignará, transferirá y entregará todo derecho, título e interés de los Títulos Valores Depositados a dicho sucesor y (iii) entregará a dicho sucesor una lista de los Tenedores de todos los ADR pendientes. Cualquiera de dichos depositarios notificará inmediatamente su designación a dichos Tenedores. Cualquier banco o sociedad fiduciaria con la que el Depositario se pudiera fusionar o consolidar o a la que el Depositario le transferirá sustancialmente todos sus certificados de depósito estadounidenses (ADR) será el sucesor del Depositario sin la ejecución o archivo de cualquier documento u acto adicional.

14. Informes. Con anterioridad o en la primera fecha en la cual la Sociedad notifica mediante publicación u otro medio, cualquier reunión de tenedores de Acciones u otros Títulos Valores Depositados o cualquier reunión aplazada de dichos tenedores o la adopción de medidas respecto de cualquier reparto en efectivo o de otro tipo o la cesión de derechos a dichos tenedores, la Sociedad transmitirá al Depositario una copia correspondiente en inglés o traducida al inglés o resumen. La Sociedad ha enviado al Depositario, al Custodio y a cualquier Oficina de Transferencia una copia de todas las disposiciones de o que rigen las Acciones y cualquier otros Títulos Valores Depositados por la Sociedad o cualquier afiliada de la Sociedad e, inmediatamente a partir de cualquier cambio en el mismo, la Sociedad enviará al Depositario, al Custodio y a cualquier Oficina de Transferencia una copia (en inglés o con traducción al inglés) de dichas disposiciones. El Depositario y sus agentes confiarán en la entrega por parte de la Sociedad de tales comunicaciones, información y disposiciones para todos los propósitos de este Contrato de Depósito y el Depositario no tendrá responsabilidad por la exactitud o exhaustividad de cualquier parte del mismo. La Sociedad acuerda ser responsable del cumplimiento de todos y cada uno de los requisitos de registro y de información de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y de cualquier autoridad y/o agencia de regulatoria y/o del gobierno peruano aplicable requeridas conforme a la Ley peruana aplicable como requisito para, o como consecuencia de, la celebración o ejecución del presente Contrato de Depósito.

15. Acciones Adicionales. Ni la Sociedad ni cualquier sociedad controladora, controlada por o bajo el control común con la Sociedad emitirá Acciones adicionales, derechos para suscribirse a las Acciones, títulos valores convertibles en o intercambiables por Acciones o derechos para suscribirse a cualquiera de dichos títulos valores o depositará cualquier Acción en virtud del presente Contrato de Depósito, excepto en las circunstancias que cumplan en todos los aspectos con la Ley de Títulos Valores de 1933. En caso que la emisión de títulos valores adicionales, la Sociedad no tendrá obligación de registrar dichos títulos valores en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 en la medida que la Sociedad, a su criterio considere necesario o aconsejable con el fin de evitar cualquier requisito para registrar dichas acciones adicionales conforme a la Ley de Títulos Valores de 1933. El Depositario realizará los esfuerzos razonables para cumplir con las instrucciones escritas de la Sociedad de no aceptar para depósito conforme a éste ninguna Acción identificada en dichas instrucciones en dichos momentos y en dichas circunstancias como se pueden especificar razonablemente en dichas instrucciones con el fin de facilitar el cumplimiento por parte de la Sociedad de las leyes estadounidenses sobre títulos valores.

16. Indemnización. La sociedad deberá indemnizar por, defender de y proteger de daños a cada uno de los Depositarios y sus agentes por cualquier pérdida, responsabilidad o gasto (incluidos los honorarios razonables y gastos de asesoramiento) que puedan surgir de acciones realizadas u omitidas, en relación con las disposiciones de este Contrato de Depósito y de los ADR, ya que el mismo puede ser corregido, modificado o complementado de tanto en tanto de conformidad al presente, ya sea por el Depositario o sus agentes o sus respectivos directores, empleados, agentes y afiliados, excepto por cualquier responsabilidad o gasto que surja directamente por negligencia, fraude criminal o ilícito intencional del Depositario o sus agentes designados de conformidad al presente y que actúen en su capacidad en cuanto tal en virtud de lo establecido en el presente.

Las indemnizaciones establecidas en el párrafo precedente se aplicarán también a cualquier responsabilidad o gasto que pueda surgir a causa de cualquier inexactitud o supuesta inexactitud u omisión o supuesta omisión en cualquier declaración de registro, delegación de poder e instrucciones de voto, prospecto (o memorando de colocación) prospecto preliminar (o memorando de colocación preliminar), relacionado con la oferta o venta de ADS, excepto en la medida que dicha responsabilidad o gasto surja de (i) información relacionada con el Depositario o sus agentes (diferentes a la Sociedad), según corresponda, suministrada por escrito por el Depositario y no cambiada o alterada por la Sociedad expresamente para utilizarse en cualquiera de los documentos precedentes o (ii) si dicha información es proveída, no se presenta un hecho material necesario para hacer que la información provista no sea engañosa.

Excepto lo establecido en el siguiente párrafo, el Depositario indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a la Sociedad ante cualquier pérdida, responsabilidad o gastos directos (incluyendo los aranceles y gastos razonables de asesoramiento) incurridos por la Sociedad respecto de este Contrato de Depósito en la medida que dicha pérdida, responsabilidad o gasto se deba a negligencia, fraude criminal o ilícito intencional por parte del Depositario o sujeto a las limitaciones establecidas en este Contrato de Depósito, sus agentes designados de conformidad al presente y que actúen en sus capacidades en cuanto tal, en virtud del presente.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición en contrario contenida en este Contrato de Depósito o los ADR, ni la Sociedad ni el Depositario, ni cualquiera de sus agentes será responsable ante la otra parte de cualquier daño indirecto, especial, punitivo o derivado (colectivamente “Daños Especiales”) (que incluyen, sin limitación, el lucro cesante) de cualquier forma en el que haya incurrido cualquiera de ellos o cualquier otra persona o entidad, sean o no previsibles e independientemente del tipo de acción en el que tal demanda se presenta excepto (i) en la medida que dichos Daños Especiales surjan de negligencia grave o ilícito intencional de la parte para la cual se reclama la indemnización o (ii) en la medida que los Daños Especiales surjan de una demanda presentada por un tercero (incluyendo, sin limitación, a los Tenedores) en contra del Depositario, excepto en la medida que dichos Daños Especiales surjan de negligencia grave o ilícito intencional del Depositario designado y que actúa en su capacidad en cuanto tal, en virtud de lo establecido en el presente.

Las obligaciones establecidas en la presente Sección 16 permanecerán vigentes hasta la rescisión de este Contrato de Depósito y la sucesión o sustitución de cualquier persona indemnizada.

17. Avisos. La notificación a cualquier Tenedor se considerará entregada al enviarse por correo por primera vez, al pagarse el correo postal de primera clase al domicilio de dicho Tenedor en el Registro de ADR o recibido por dicho Tenedor. La falta de notificación a un Tenedor o cualquier defecto en la notificación a un Tenedor no afectará el carácter suficiente de la notificación a los demás Tenedores o a los tenedores beneficiarios de las ADS. La notificación al Depositario o a la Sociedad se considerará realizada cuando se reciba en el domicilio o número de transmisión facsímil establecido en (a) o (b), respectivamente, o en dicho domicilio o número de transmisión facsímil al poder cada parte especificar a la otra mediante notificación por escrito:

(a) JPMorgan Xxxxx Bank, N.A.

0 Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx 00
Xxx Xxxx, XX, 00000-0000

Atención: Administración de ADR

Fax: (000) 000-0000

(b) Cementos Pacasmayo S.A.A.

Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx 000 Xxx. Xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx
Xxxx, Xxxx

Atención: Xxxxxx Xxxxxx

Fax: x00-0-000-0000

18. Miscelánea. El Contrato de Depósito es para beneficio exclusivo de la Sociedad, el Depositario, los Tenedores y sus respectivos sucesores en virtud de lo establecido en el presente y no otorgará ningún derecho, remedio o reclamación legal o equitativa de ningún tipo a ninguna otra persona. La Sociedad aconseja al Depositario que, dado que ninguno de los servicios prestados según este contrato se prestan o tienen efecto en el Perú (los que no sean los xxx Xxxxxxxx al aceptar Acciones y actuar de conformidad al presente) los servicios prestados en virtud del presente no están sujetos al Código de Protección al Consumidor (Ley No. 29571). Los Tenedores y poseedores de ADR de tanto en tanto serán parte de este Contrato de Depósito y estarán obligados por todas las disposiciones contenidas en este documento. Si cualquiera de dichas disposiciones no es válida, es ilegal o inaplicable de modo alguno, las disposiciones restantes no estarán afectadas. Este Contrato de Depósito podrá ser ejecutado en cualquier número de contrapartes, cada una de las cuales será considerada un original y todas constituirán un solo instrumento.

19. Consentimiento para la Jurisdicción. La Sociedad de manera irrevocable acuerda que toda demanda, acción o procedimiento legal en contra de la Sociedad presentada por el Depositario o cualquier Tenedor, que surja de o se base en este Contrato de Depósito o las transacciones contempladas en este documento, se iniciarán en cualquier tribunal estatal o federal en Nueva York, Nueva York e irrevocablemente renuncia a cualquier objeción que tendrá ahora o en lo sucesivo a la fijación de la jurisdicción de dicho procedimiento e irrevocablemente se somete a la jurisdicción no exclusiva de dichos tribunales en cualquiera de dichas demandas, acciones o procedimientos. La sociedad además acuerda de manera irrevocable que cualquier demanda, acción o procedimiento en contra del Depositario presentado por la Sociedad que surja de o se base en este Contrato de Depósito o las transacciones contempladas en este documento, pueden ser iniciadas solamente en un tribunal estatal o federal en Nueva York, Nueva York.

La Sociedad ha designado a CT Corporation System, 000 Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx, como su agente autorizado (el “Agente Autorizado”) a partir del cual se pueden recibir las notificaciones que surjan de o se basen en este Contrato de Depósito o las transacciones contempladas en este documento por el Depositario o cualquier otro Tenedor, consiente expresamente la jurisdicción exclusiva de cualquiera de dichos tribunales respecto de dicha acción, y renuncia a cualquier otro requerimiento de u objeciones a la jurisdicción personal. Tal designación será irrevocable. La Sociedad representa y garantiza que el Agente Autorizado ha acordado actuar como dicho agente para la entrega de notificación y la Sociedad acuerda realizar todas y cada una de las acciones, incluyendo el archivo de todos y cada uno de los documentos e instrumentos, que pueden ser necesarios para continuar dicha designación en su plena vigencia y efecto tal como se mencionó. La Sociedad además en este documento consiente y acuerda la entrega de notificación de todos y cada uno de los procesos legales, citaciones judiciales, notificaciones y documentos en cualquier demanda, acción o procedimiento en contra de la Sociedad, por notificación por correo de una copia correspondiente al Agente Autorizado (ya sea o no que la designación de dicho Agente Autorizado probara por cualquier razón que resultar ser ineficaz o que dicho Agente Autorizado no aceptara o reconociera dicho servicio) con una copia enviada por correo a la Sociedad por correo aéreo, correo prepagado a su domicilio establecido en la Sección 17(b) de este documento. La Sociedad acuerda que la falta de notificación por parte del Agente Autorizado de dicha notificación no afectará o perjudicará de ninguna manera la validez de dicho servicio o cualquier otra sentencia o indemnización dictaminada sobre cualquier acción o procedimiento basado en el mismo. Si, por alguna razón, el Agente Autorizado mencionado anteriormente o su sucesor ya no cumple funciones de Agente de la Sociedad para recibir la notificación del proceso, de papeles en Nueva York, la Sociedad inmediatamente designará a un sucesor aceptable del Depositario, para que cumpla sus funciones e inmediatamente asesore al Depositario mismo. En caso que la Sociedad no continúe dicha designación y nombramiento en plena vigencia y efecto, la Sociedad en este documento renuncia a ser notificada del proceso en forma personal y consienten que dicha notificación del proceso y notificación sea realizada por correo registrado o certificado, recibo de devolución solicitado, dirigido a la Sociedad a su último domicilio especificado para notificaciones en el presente y la entrega de notificación del proceso así realizada se considerarán finalizadas cinco (5) días después de que la misma ha sido enviada. Sin perjuicio de lo precedente, cualquier acción basada en este Contrato de Depósito de las transacciones contempladas en este documento puede ser iniciada por el Depositario y Tenedores en cualquier corte competente de la República del Perú y/o los Estados Unidos.

En la medida que la Sociedad o cualquiera de sus propiedades, bienes o ganancias a los que ha tenido o tendrá derecho en lo sucesivo, o le hayan atribuido cualquier derecho de inmunidad, sobre la base de soberanía u otros, contra toda acción, demanda o procedimiento legal, contra la concesión de todos los medios de recurso del mismo, contra compensación y contrademanda, contra la jurisdicción de cualquier tribunal, contra la notificación del proceso, contra el embargo previo o sobre la sentencia, contra el embargo en vía de ejecutoria o sentencia o contra la ejecución de la sentencia u otra acción o proceso legal para la concesión de todos los medios de recurso o para la ejecución de cualquier sentencia, en cualquier jurisdicción en la cual los procesos se puedan iniciar en cualquier momento, con respecto a sus obligaciones, responsabilidades u otro asunto de o que surja de o esté relacionado con las Acciones o Títulos Valores Depositados, las ADS, los ADR o este Contrato de Depósito, la Sociedad, hasta el máximo grado que permita la ley renuncia irrevocablemente e incondicionalmente en este documento y acuerda no rogar o reclamar dicha inmunidad y consiente dicha medida de reparación y ejecución.

CADA PARTE DE ESTE CONTRATO DE DEPÓSITO (INCLUYENDO PARA QUE NO HAYA DUDAS, A CADA TENEDOR Y PROPIETARIO BENEFICIARIO Y/O TENEDOR DE INTERESES EN ADR) EN ESTE DOCUMENTO RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE, HASTA EL MÁXIMO GRADO PERMITIDO POR LA LEY APLICABLE, A CUALQUIER DERECHO QUE TENGA A UN JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER DEMANDA, ACCIÓN O PROCESO EN CONTRA DEL DEPOSITARIO Y/O LA SOCIEDAD QUE SURJA DIRECTA O INDIRECTAMENTE DE O QUE SE RELACIONE CON LAS ACCIONES U OTROS TÍTULOS VALORES DEPOSITADOS, LAS ADS O LOS ADR, EL CONTRATO DE DEPÓSITO O CUALQUIER OTRA TRANSACCIÓN CONTEMPLADA EN ESTE DOCUMENTO O (YA SEA QUE ESTÉ BASADA EN EL CONTRATO, XXX XX XXXXX, DERECHO CONSUETUDINARIO O CUALQUIER OTRA TEORÍA).

EN FE DE LO CUAL, CEMENTOS PACASMAYO S.A.A. y JPMORGAN XXXXX BANK, N.A. han ejecutado debidamente este Contrato de Depósito a partir de la fecha y año establecidos anteriormente y todos los tenedores de ADR se constituirán en partes en este documento a partir de la aceptación por parte de ellos de los ADR emitidos de acuerdo con los términos de este documento.

CEMENTOS PACASMAYO S.A.A.

Por:_____________________________

Nombre:

Título:

JPMORGAN XXXXX BANK, N.A.

Por:_____________________________

Nombre:

Título: Vicepresidente

ANEXO A

ANEXADA A Y CONSTITUIDA EN

EL CONTRATO DE DEPÓSITO

[FORMA DEL ANVERSO DEL ADR]

N.° de las ADS:

Número

Cada ADS representa

Cinco Acciones

CUSIP:

CERTIFICADO DE DEPÓSITO ESTADOUNIDENSE

que acredita las

ACCIONES DEPOSITARIAS ESTADOUNIDENSES

que representan las

ACCIONES COMUNES

CEMENTOS PACASMAYO S.A.A.

(constituida en virtud de las leyes de la República del Perú)

JPMORGAN XXXXX BANK, N.A., una asociación bancaria nacional organizada en virtud de las leyes de los Estados Unidos de América, como depositario por el presente documento (el “Depositario”), por el presente certifica que es el propietario registrado (un “Titular”) de Acciones Depositarias Estadounidenses (American Depositary Shares, “ADS”), cada una (sujeta al párrafo (13)) que representa cinco acciones comunes (incluyendo los derechos para recibir en forma periódica las Acciones descritas en el párrafo (1), “Acciones” y, junto con cualquier otro valor, dinero en efectivo o propiedad retenidas por el Depositario en relación con o en lugar de las Acciones depositadas, las “Acciones Depositadas”) de Cementos Pacasmayo S.A.A., una sociedad organizada en virtud de las leyes de la República del Perú (la “Sociedad”), depositadas en virtud del Contrato de Depósito con fecha 7 de febrero de 2012, (y sus modificaciones periódicas, el “Contrato de Depósito”) entre la Sociedad, el Depositario y todos los Titulares de manera periódica de los Certificados de Depósito Estadounidenses (American Depositary Receipts, los “ADR”) emitidos conforme al mismo, cada uno de los cuales mediante su aceptación de un ADR se convierte en una parte con respecto del mismo. El Contrato de Xxxxxxxx y este ADR (que incluye las disposiciones establecidas en el reverso del presente documento) se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York.

(1) Emisión de los ADR y liberación previa de los ADR. Este ADR es uno de los ADR emitidos en virtud del Contrato de Depósito. Sujeto a las demás disposiciones en el presente documento, el Depositario por lo tanto puede emitir los ADR para entregar a la Oficina de Transferencia (Transfer Office) (tal como se define en lo sucesivo) únicamente contra el depósito de: (a) Acciones en forma satisfactoria para el Custodio; (b) derechos para recibir Acciones de la Sociedad o de cualquier registrador, agente de transferencia, agente de compensación u otra entidad que registre la titularidad o las transacciones de la Acción; o, (c) de conformidad con el siguiente párrafo en el presente documento.

En su capacidad como Depositario, el mismo no podrá otorgar en préstamo las Acciones o las ADS; se estipula, sin embargo, que, a menos que la Sociedad solicite por escrito que deje de hacerlo durante períodos razonables de modo de permitir el cumplimiento con las leyes correspondientes, el Depositario puede (i) emitir las ADS antes de recibir las Acciones y (ii) entregar las Acciones antes de recibir las ADS para retirar los Títulos Valores Depositados, incluyendo las ADS que fueron emitidas en virtud del punto (i) señalado anteriormente pero por el que no haya recibido las Acciones (cada una de dichas transacciones es una “Emisión Previa” (Pre-Release)). El Depositario puede recibir las ADS en lugar de las Acciones en virtud del punto (i) señalado anteriormente (cuyas ADS serán rápidamente canceladas por el Depositario al momento de la recepción por el Depositario) y puede recibir Acciones en lugar de las ADS en virtud del punto (ii) señalado anteriormente. Cada Emisión Previa estará sujeta a un contrato por escrito conforme al cual la persona o entidad (el “Solicitante”) a quien se entregarán las ADS o las Acciones (a) declara que al momento de la Emisión Previa el Solicitante o sus clientes son los propietarios de las Acciones o de las ADS que serán entregadas por el Solicitante en virtud de dicha Emisión Previa, (b) acuerda designar en sus registros al Depositario como el propietario de dichas Acciones o ADS y retener dichas Acciones o ADS en fideicomiso para el Depositario hasta que dichas Acciones o ADS sean entregadas al Depositario o al Custodio, (c) garantiza entregar de manera incondicional al Depositario o al Custodio, según corresponda, dichas Acciones o ADS, y (d) está de acuerdo con cualquier restricción o requisito adicional que el Depositario considere adecuado. Cada Emisión Previa estará totalmente garantizada en todas las ocasiones con dinero en efectivo, valores del gobierno estadounidense, u otra garantía que el Depositario considere adecuada, rescindible por el Depositario mediante un aviso de cinco (5) días hábiles a más tardar, y sujeto a las indemnizaciones y los reglamentos crediticios adicionales que el Depositario considere adecuados. El Depositario normalmente limitará, en cualquier momento, la cantidad de las ADS y las Acciones involucradas en dicha Emisión Previa al treinta por ciento (30 %) de las ADS en circulación (sin otorgar vigencia a las ADS en circulación en virtud del punto (ii) señalado anteriormente), se estipula, sin embargo, que el Depositario se reserva el derecho de cambiar o ignorar en forma periódica dicho límite según lo considere adecuado. El Depositario también puede establecer límites con respecto a la cantidad de ADS y Acciones involucradas en la Emisión Previa con cualquier persona de manera individual según lo considere adecuado. El Depositario puede retener por cuenta propia cualquier compensación recibida en conjunción con lo anterior. Las garantías proporcionadas en relación con las transacciones de la Emisión Previa, pero no las ganancias al respecto, serán retenidas para el beneficio de los Titulares (que no sea el Solicitante).

Cada persona que deposita Acciones en virtud del Contrato de Depósito declara y garantiza que dichas Acciones están en circulación y fueron emitidas de manera válida, están pagadas en su totalidad, no son susceptibles a gravámenes y no tienen derechos de preferencia, que las persona que realiza dicho depósito esta debidamente autorizada para hacerlo y que dichas Acciones (A) no son “valores restringidos” tal y como dicho término está definido en la Regla 144 en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 (“Valores Restringidos”) al menos en el momento del depósito, los requisitos de los párrafos (c), (e), (f), y (h) de la Regla 144 no serán pertinentes y que dichas Acciones pueden ser transferidas libremente y pueden por lo demás ser ofrecidas y vendidas libremente en los Estados Unidos o (B) han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933. En la medida en que la persona que deposita las Acciones es una “afiliada” de la Sociedad tal y como dicho término está definido en la Regla 144, la persona también declara y garantiza que al momento de la venta de las ADS, todas las disposiciones de la Regla 144 que permiten que las Acciones sean vendidas libremente (en la forma de las ADS) se cumplirán por completo y, como resultado de ello, todas las ADS emitidas con respecto a dichas Acciones no estarán a la venta como Valores Restringidos. Dichas declaraciones y garantías seguirán vigentes al depósito de las Acciones y la emisión de los ADR. El Depositario no aceptará de manera consciente para su depósito en virtud del Contrato de Depósito ninguna Acción (o Acciones) que requiera(n) ser registrada(s) en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 y que no haya(n) sido registrada(s); el Depositario puede negarse a aceptar para dicho depósito las Acciones identificadas por la Sociedad de modo de facilitar el cumplimiento de dicha Ley por parte de la Sociedad.

(2) Retiro de los Títulos Valores Depositados. Sujeto a los párrafos (4) y (5), a partir de la fecha en que los certificados provisionales sean sustituidos por Acciones y, al momento de la entrega de (i) un certificado de ADR en forma que sea satisfactoria para el Depositario en la Oficina de Transferencia o (ii) instrucciones y documentación adecuadas en el caso de un Registro Directo del ADR, el Titular en el presente documento tiene el derecho a la entrega en, o en la medida de una forma desmaterializada de, la oficina xxx Xxxxxxxx de los Títulos Valores Depositados al momento de representado por las ADS acreditadas por este ADR, se estipula que el Depositario puede entregar las Acciones antes de recibir las ADS para el retiro de los Títulos Valores Depositados, incluyendo las ADS que fueron emitidas en virtud del punto (1) señalado anteriormente pero por las que no se hayan recibido las Acciones (hasta que dichas ADS no se hayan depositado realmente, se denominan “Acciones de Emisión Previa” (Prereleased Shares) únicamente si fueron satisfechas todas las condiciones en el punto (1) señalado anteriormente para dicha Emisión Previa). A solicitud, riesgo y gasto del Titular en el presente documento, el Depositario puede entregar dichos Títulos Valores Depositados en cualquier otro lugar que pudiera haber sido solicitado por el Titular. Independientemente de otra disposición del Contrato de Depósito o este ADR, el retiro de los Títulos Valores Depositados puede estar restringido únicamente por las razones establecidas en las Instrucciones Generales (General Instructions) I.A. (1) del Formulario F-6 (y tal como dichas instrucciones pueden ser modificadas de forma periódica) en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933. Una parte o la totalidad de las Acciones pueden ser retenidas por el Custodio a través del sistema de liquidación de anotaciones en cuenta de CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”). En virtud de la ley peruana correspondiente, las Acciones depositadas con CAVALI no pueden ser retiradas de CAVALI sin cumplir con los reglamentos peruanos correspondientes. Está previsto que un Titular que desea retener directamente las Acciones necesitará establecer o mantener una cuenta en CAVALI para recibir la entrega de dichas Acciones. A la fecha de este Contrato de Depósito, CAVALI permite que tanto individuos como entidades puedan ser titulares de cuentas a través de agentes comerciales u otros custodios, y los reglamentos en relación con CAVALI no discriminan entre (a) ciudadanos o residentes y (b) aquellos que no son ciudadanos ni residentes del Perú.

(3) Transferencias de los ADR. El Depositario o sus agentes mantendrán, en una oficina de transferencia designada (la “Oficina de Transferencia”), (a) un registro (el “Registro de ADR”) para el registro, registro de transferencias, combinación y división de los ADR, y, en el caso del Registro Directo de las ADS, incluirá el Sistema de Registro Directo, que en momentos razonables se abrirá para su inspección por parte de los Titulares y la Sociedad a los fines de comunicarse con los Titulares en el interés del negocio de la Sociedad o un asunto relacionado con el Contrato de Depósito y (b) facilidades para la entrega y recepción de los ADR. El término Registro de ADR incluye al Sistema de Registro Directo. La titularidad de este ADR (y de los Títulos Valores Depositados representados por las ADS acreditadas en el presente documento), cuando estén endosadas apropiadamente (en el caso de los ADR en forma certificada) o al momento de la entrega al Depositario de los instrumento de transferencia adecuados, es transferible mediante la entrega con el mismo efecto que en el caso de los instrumentos negociables en virtud de las leyes del Estado de Nueva York; se estipula que el Depositario, sin perjuicio de cualquier aviso al contrario, puede tratar a la persona en cuyo nombre está registrado este ADR en el Registro de ADR como el propietario absoluto en el presente documento para todos los fines y ni el Depositario ni la Sociedad tendrán obligación alguna o estarán sujetos a ninguna responsabilidad en virtud del Contrato de Depósito hacia ningún titular de un ADR, a menos que dicho titular sea el Titular del mismo. Sujeto a los párrafos (4) y (5), este ADR es transferible en el Registro de ADR y puede dividirse en otros ADR o combinarse con otros ADR en un ADR, acreditando la cantidad global de los ADR entregados para su división o combinación, por el Titular en el presente documento o por el abogado debidamente autorizado al momento de la entrega de este ADR endosado adecuadamente en la Oficina de Transferencia (en el caso de los ADR en forma certificada) o al momento de la entrega al Depositario de los instrumentos de transferencia adecuados y debidamente sellados tal como pueda ser requerido por la ley correspondiente; se estipula que el Depositario puede cerrar el Registro de ADR en cualquier momento o en forma periódica o cuando el mismo lo considere oportuno o cuando sea solicitado razonablemente por la Sociedad de modo de permitir que la Sociedad cumpla con la ley correspondiente. Por solicitud de un Titular, el Depositario, a los fines de sustituir un ADR certificado con un ADR de Registro Directo, o viceversa, celebrará y entregará un ADR certificado o un ADR con Registro Directo, según sea el caso, por cualquier cantidad autorizada de ADS solicitadas, acreditando la misma cantidad global de ADS que aquellas acreditadas por el ADR certificado o el ADR con Registro Directo, según sea el caso, sustituidos.

(4) Ciertas limitaciones. Antes de la emisión, registro, registro de transferencia, división o combinación de cualquier ADR, la entrega de cualquier distribución con respecto del mismo, o, sujeto a la última oración del párrafo (2), el retiro de cualquiera de los Títulos Valores Depositados, y de forma periódica en el caso de la cláusula (b)(ii) de éste párrafo (4), la Sociedad, el Depositario o el Custodio puede requerir: (a) el pago con respecto del mismo de (i) cualquier transferencia de acción o cualquier impuesto o cobro gubernamental, (ii) cualquier tarifa vigente para la transferencia o registro de acción para el registro de las transferencias de las Acciones u otros Títulos Valores Depositados sobre cualquier registro correspondiente y (iii) cualquier cobro correspondiente tal como se estipula en el párrafo (7) de este ADR; (b) la producción de pruebas satisfactorias para el mismo de (i) la identidad de cualquier signatario y la autenticidad de cualquier firma y (ii) otra información incluyendo, a modo enunciativo pero no limitativo, información sobre la ciudadanía, residencia, aprobación del control de cambios, titularidad efectiva de cualquiera de los títulos valores, el cumplimiento con la ley, los reglamentos correspondientes, las disposiciones de o que rigen los Títulos Valores Depositados y los términos del Contrato de Depósito y este ADR, según el mismo lo considere necesario o adecuado; y (c) el cumplimiento con dichos reglamentos según el Depositario establezca como consistente con el Contrato de Depósito. La emisión de los ADR, la recepción de depósitos de Acciones, el registro, el registro de transferencia, la división o combinación de los ADR o, sujeto a la última oración del párrafo (2), puede ser suspendido el retiro de los Títulos Valores Depositados, en instancias generales o particulares, cuando se cierre el Registro de ADR o cualquier registro para los Títulos Valores Depositados o cuando el Depositario considere cualquier acción como recomendable o cuando la Sociedad lo solicite de manera razonable de modo de permitir que la Sociedad cumpla con la ley correspondiente.

(5) Impuestos. Si cualquier impuesto u otro cobro gubernamental (incluyendo cualquier multa y/o interés) se vuelve pagadero por o en representación xxx Xxxxxxxx o el Depositario con respecto a este ADR, cualquiera de los Títulos Valores Depositados representados por las ADS acreditadas en el presente documento o cualquier distribución de las mismas, dicho impuesto u otro cobro gubernamental será pagado al Depositario por el Titular. El Depositario puede negarse a efectuar algún registro, registro de transferencia, división o combinación en el presente documento o, sujeto a la última oración del párrafo (2), cualquier retiro de dichos Títulos Valores Depositados hasta que se haya realizado dicho pago. El Depositario también puede deducir de cualquier distribución en o relacionada con los Títulos Valores Depositados, o puede vender mediante una venta pública o privada a cuenta del Titular en el presente documento cualquier parte o la totalidad de dichos Títulos Valores Depositados (después de tratar por medios razonables de avisar al Titular en el presente documento antes de dicha venta), y puede aplicar dicha deducción o los beneficios de dicha venta en pago de dicho impuesto o cobro gubernamental, el Titular del presente documento permanece responsable de cualquier déficit y reducirá la cantidad de las ADS acreditadas en el presente documento para reflejar dicha venta de Acciones. En conexión con cualquier distribución para los Titulares, la Sociedad remitirá a la autoridad o agencia gubernamental apropiada todos los montos (si los hubiera) que requieran ser retenidos y que la Sociedad adeude a dicha autoridad o agencia gubernamental; y el Depositario y el Custodio remitirán a la autoridad o agencia gubernamental adecuada los montos (si los hubiera) que deban ser retenidos y que el Depositario o el Custodio adeuden a dicha autoridad o agencia. El Depositario reenviará a la Sociedad dicha información de los registros mantenidos por el mismo en su capacidad de depositario por el presente documento tal como la Sociedad pueda solicitarla de manera razonable para que la Sociedad pueda presentar ante las agencias y autoridades gubernamentales cualquier informe requerido y necesario para que los Titulares se beneficien de cualquiera de los tratados de retención impositiva correspondientes. Si el Depositario determina que cualquier distribución en propiedad que no sea dinero en efectivo (incluyendo Acciones o derechos) sobre los Títulos Valores Depositados está sujeto a cualquier impuesto que el Depositario o el Custodio está obligado a retener, el Depositario puede disponer de la totalidad o una parte de dicha propiedad en tales cantidades y en tal manera como el Depositario estime necesario y factible para el pago de dichos impuestos, mediante una venta pública o privada, y el Depositario distribuirá los beneficios netos de dicha venta o el saldo de dicha propiedad después de la deducción dichos impuestos a los Titulares que tengan derecho a los mismos. Cada Titular de un ADR o un interés en ese respecto acuerda indemnizar al Depositario, la Sociedad, el Custodio y a cualquiera de sus respectivos directores, empleados, agentes y afiliados contra, y mantener indemnes a cada uno de ellos de, cualquier reclamación realizada por cualquier autoridad gubernamental en relación con los impuestos, adiciones al impuesto, multas o intereses que surjan de cualquier reembolso de impuestos, tasa reducida de retención en la fuente o cualquier otro beneficio impositivo obtenido.

(6) Divulgación de los intereses. En la medida que las disposiciones de o que rijan a cualquiera de los Títulos Valores Depositados pudiera requerir una divulgación de o imponer límites sobre los beneficiarios efectivos u otra titularidad de los Títulos Valores Depositados, otras Acciones y otros títulos valores y puedan proporcionar derechos de bloqueo de transferencias, derechos de voto u otros derechos para exigir dicha divulgación o límites, los Titulares y todas las personas que retengan los ADR acuerdan cumplir con todos los requisitos de dichas divulgaciones y limitaciones de titularidad y cumplir con cualquier instrucción razonable de la Sociedad con respecto del mismo. El Depositario acuerda reenviar, al momento en que la Sociedad lo solicite y también a cuenta y gasto de la misma, cualquier solicitud por escrito sobre información acerca de la titularidad efectiva de la Sociedad a los Titulares, y reenviar rápidamente a la Sociedad, a cuenta y gasto de la misma, cualquier respuesta recibida por el Depositario. La Sociedad se reserva el derecho de brindar instrucciones a los Titulares para que entreguen sus ADS para la cancelación y retiro de los Títulos Valores Depositados de modo de permitir que la Sociedad negocie directamente con el Titular de las mismas como un titular de las Acciones y los Titulares acuerdan cumplir dichas instrucciones. El Depositario acuerda cooperar con la Sociedad en los esfuerzos para informar a los Titulares del ejercicio de los derechos de la Sociedad en virtud de este párrafo y acuerda consultar con, y proporcionar asistencia razonable sin riesgo, responsabilidad o gasto por parte del Depositario, para la Sociedad en la manera o maneras en las que la misma pueda exigir dichos derechos con respecto a cualquier Titular.

(7) Cargos del Depositario. El Depositario puede cargar, y cobrar de, (i) cada persona a quien se emitió las ADS, incluyendo, a modo enunciativo pero no limitativo, las emisiones en contra de los depósitos de Acciones, emisiones con respecto a las Distribuciones de Acciones, los Derechos y Otras Distribuciones (tal como estos términos están definidos en el párrafo (10)), emisiones de conformidad con dividendos en acciones o división de acciones declaradas por la Sociedad, o emisiones de conformidad con una fusión, intercambio de títulos valores o cualquier otra transacción o evento que afecte a las ADS o a los Títulos Valores Depositados, y (ii) cada persona que entregue las ADS para retiro de los Títulos Valores Depositados o cuyas ADS están canceladas o fueron reducidas por cualquier otra razón, 5,00 dólares estadounidenses por cada 100 ADS (o partes de las mismas) emitidas, enviadas, reducidas, canceladas o entregadas (según sea el caso). El Depositario puede vender (mediante venta pública o privada) la cantidad suficiente de títulos valores o propiedades recibidas con respecto a las Distribuciones de Acciones, los Derechos y Otras Distribuciones antes de dicho depósito para pagar dicho cargo. Incurrirán en los siguientes cargos adicionales los Titulares, cualquier parte que deposite o retire Acciones o cualquier parte que entregue las ADS, a quien se emitieron las ADS (incluyendo, a modo enunciativo pero no limitativo, las emisiones de conformidad con un dividendo en acciones o división de acciones declarados por la Sociedad o un intercambio reacciones en relación con las ADS o los Títulos Valores Depositados o una distribución de las ADS de conformidad con el párrafo (10)), lo que sea que corresponda (i) una tarifa de 0,05 dólares estadounidenses o menos por ADS por cualquier distribución de dinero en efectivo realizada de conformidad con el Contrato de Depósito, (ii) una tarifa de 1,50 dólares estadounidenses por ADR o los ADR para transferencias realizadas de conformidad con el párrafo (3) en el presente documento, (iii) una tarifa por la distribución o venta de títulos valores de conformidad con el párrafo (10) en el presente documento, dicha tarifa será en un monto equivalente a la tarifa por la celebración y entrega de las ADS denominadas anteriormente que podrían haber tenido un cargo como resultado del depósito de dichos títulos valores (para los fines de este párrafo (7) que trata a la totalidad de dichos títulos valores como si los mismos fueran Acciones) pero cuyos títulos valores o los beneficios netos en dinero en efectivo provenientes de la venta de los mismos son más bien distribuidos por el Depositario a los Titulares con derecho a los mismos, (iv) una tarifa global de 0,05 dólares estadounidenses o menos por ADS por año calendario (o parte del mismo) por los servicios realizados por el Depositario para administrar los ADR (cuya tarifa puede ser cargada en forma periódica durante cada año calendario y será calculada contra de los Titulares a partir de la fecha o fechas de registro establecidas por el Depositario durante cada año calendario y será pagadera a la entera discreción del Depositario mediante la facturación a dichos Titulares o mediante la deducción de dicho cargo de uno o más dividendos en dinero en efectivo u otras distribuciones en dinero en efectivo), y (v) el reembolso de dichas tarifas, cargos y gastos de a medida que sean incurridos por el Depositario y/o cualquiera de los agentes del Depositario (incluyendo, a modo enunciativo pero no limitativo, al Custodio y los gastos incurridos en representación de los Titulares en conexión con el cumplimiento de los reglamentos que controlan el cambio de divisas) en conexión con el servicio de las Acciones o de otro modo en conexión con el cumplimiento con la ley, las reglas, o los reglamentos correspondientes por parte del Depositario o su Custodio (cuyo cargo será calculado sobre una base proporcional contra los Titulares a partir de la fecha o las fechas de registro establecidas por el Depositario y será pagadero a la entera discreción del depositario mediante la facturación a dichos titulares o mediante la reducción de dicho cargo de uno o más dividendos en dinero en efectivo u otras distribuciones dinero en efectivo). La Sociedad pagará todos los otros cargos y gastos del Depositario y de cualquier agente del Depositario (excepto xxx Xxxxxxxx) de conformidad con los contratos de forma periódica que se realicen entre la Sociedad y el Depositario, excepto (i) la transferencia de acciones u otros impuestos y otros cargos gubernamentales (que sean pagaderos por los Titulares o las personas que depositan las Acciones), (ii) los cargos incurridos por la transmisión y entrega de mensajes cablegráficos, por télex y facsímil por la solicitud las personas que depositan las Acciones, o los Titulares que entregan las Acciones, los ADR o los Títulos Valores Depositados (que sean pagaderos por dichas personas o Titulares), (iii) las tarifas de transferencia o registro para el registro o transferencia de los Títulos Valores Depositados en cualquier registro correspondiente en conexión con cualquier depósito o retiro de los Títulos Valores Depositados (que sean pagaderos por las personas que depositan las acciones o los Titulares que retiran los Títulos Valores Depositados; no existen dichas tarifas con respecto a las Acciones a partir de la fecha del Contrato de Depósito), y (iv) los gastos del Depositario en conexión con la conversión de monedas extranjeras a dólares estadounidenses (que son pagadas de dichas monedas extranjeras). Dichos cargos pueden ser cambiados en cualquier momento de forma periódica mediante un contrato entre la Sociedad y el Depositario.

(8) Información disponible. El Contrato de Depósito, las disposiciones de o que rigen los Títulos Valores Depositados y cualquier comunicación por escrito desde la Sociedad, que sean recibidas tanto por el Custodio o a quien nombró como titular de los Títulos Valores Depositados y estén disponibles en forma general para los titulares de los Títulos Valores Depositados, están disponibles para su inspección por parte de los Titulares en las oficinas del Depositario y el Custodio y en la Oficina de Transferencia. El Depositario distribuirá a los Titulares copias de dichas comunicaciones (o las traducciones del idioma inglés o los resúmenes de las mismas) cuando hayan sido suministradas por la Sociedad. La Sociedad está sujeta a requisitos de generación de informes periódicos de la Ley de las Bolsas de Valores de 1934 y en consecuencia a la presentación de ciertos informes ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (la “Comisión”). Dichos informes y otras informaciones pueden ser inspeccionadas y copiadas en las instalaciones de referencia pública mantenidas por la Comisión y cuya ubicación a la fecha del presente documento es 000 X Xxxxxx, XX, Xxxxxxxxxx, XX 00000.

(9) Celebración. Este ADR no será válido para ningún fin a menos que esté celebrado por el Depositario mediante la firma manual o por facsímil de un funcionario del Depositario que esté debidamente autorizado.

Fecha:

JPMORGAN XXXXX BANK, N.A., como Depositario

Por ..................................................

Funcionario autorizado

La oficina del Depositario está ubicada en Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx 00, Xxx Xxxx, Xxx Xxxx, 00000-0000

[FORMA DEL REVERSO DEL ADR]

(10) Reparto de Beneficios de los Títulos Valores Depositados. Sujeto a los párrafos (4) y (5), en la medida de lo posible, el Depositario distribuirá a cada Titular con derecho a ello en la fecha de registro establecida para esto por el Depositario en la dirección de dicho Titular que se muestra en el Registro de ADR, en proporción a la cantidad de Títulos Valores Depositados (sobre los que los siguientes repartosde los Títulos Valores Depositados son recibidas por el Custodio) representadas por las ADS acreditadas por los ADR de dicho Titular: (a) Dinero en efectivo. Cualquier monto de dólares estadounidenses disponible para el Depositario que resulte de un dividendo en dinero en efectivo u otra distribución de dinero en efectivo o los beneficios netos de las ventas de cualquier otro reparto o parte del mismo autorizado en este párrafo (10) (“Dinero en efectivo”), sobre una base de promedio u otra base factible, sujeto a (i) los ajustes adecuados para la retención impositiva, (ii) que dicho reparto es inaceptable o imposible con respecto a ciertos Titulares, y (iii) la deducción de los gastos del Depositario (1) al convertir cualquier moneda extranjera a dólares estadounidenses mediante una venta o en cualquier otra manera que el Depositario pueda determinar en la medida que el mismo determina que dicha conversión se puede realizar sobre una base razonable, (2) al transferir moneda extranjera o de dólares estadounidenses a los Estados Unidos por los medios que el Depositario pueda determinar en la medida que el mismo determina que dicha transferencia se puede realizar sobre una base razonable, (3) al obtener cualquier aprobación o licencia requerida de cualquier autoridad gubernamental para dicha conversión o transferencia, que puede ser obtenida a un costo razonable y dentro de un período razonable de tiempo y (4) al realizar cualquier venta por medios públicos o privados en cualquier manera comercialmente razonable. (b) Acciones. (i) ADR adicionales que acrediten ADS completas que representan a cualquiera de las Acciones disponibles para el Depositario que resulten de un dividendo o un reparto libre sobre los Títulos Valores Depositados consistente de las Acciones (una “Distribución de Acciones”) y (ii) el monto en dólares estadounidenses disponibles para el mismo que resulten de los beneficios netos de las ventas de las Acciones recibidas en un Reparto de Acciones, cuyas Acciones podrían originar fracciones de las ADS si fueran emitidas a cambio de ello ADR adicionales, como en el caso del Dinero en Efectivo. (c) Derechos. (i) Garantías u otros instrumentos a discreción del depositario que declaren los derechos para adquirir ADR adicionales con respecto a cualesquiera derechos para suscribir Acciones o derechos adicionales de cualquier naturaleza disponibles para el Depositario como resultado de un reparto sobre los Títulos Valores Depositados (“Derechos”), en la medida en que la Sociedad suministre de manera oportuna al Depositario evidencia satisfactoria para el Depositario de que el Depositario puede distribuir lo mismo de manera legítima (la Sociedad no tiene obligación de suministrar dicha evidencia), o (ii) en la medida en que la Sociedad no suministre dicha evidencia y que sea factible la venta de Derechos, cualquier monto en dólares estadounidenses disponible para el Depositario a partir de los beneficios netos de las ventas de Derechos tal como en el caso del Dinero en Efectivo, o (iii) en la medida en que la Sociedad no proporcione dicha evidencia y que dichas ventas no sean factibles de lograr por motivos del carácter intransferible de los Derechos, mercados limitados por ello, su corta duración o de lo contrario, nada (y cualquiera de los Derechos puede caducar). (d) Otros repartos. (i) Valores o propiedades disponibles para el depositario que resulten de cualquier reparto sobre los Títulos Valores Depositados que no sean Dinero en Efectivo, Reparto de Acciones y Derechos (“Otras Distribuciones”), por cualquier medio que el Depositario considere equitativo y factible, o (ii) en la medida en que el Depositario considere que el reparto de dichos valores o propiedad no será equitativo ni factible, cualquier monto en dólares estadounidenses disponible para el Depositario a partir de los beneficios netos de las ventas de las Otros Repartos como en el caso del Dinero en Efectivo. Dichos dólares estadounidenses disponibles serán distribuidos mediante cheques girados contra un banco en los Estados Unidos por dólares y centavos redondeados. Las fracciones de centavos serán retenidas por el Depositario sin responsabilidad y el mismo se hará cargo de conformidad con sus prácticas actuales de ese momento.

(11) Fechas de registro. El Depositario puede, después de haber consultado con la Sociedad si es posible, fijar una fecha de registro (que, en la medida de lo posible, será lo más cercana posible a cualquier fecha de registro correspondiente establecida por la Sociedad) para determinar los Titulares que serán responsables de la tarifa calculada por el Depositario por la administración del programa de ADR y de cualquier gasto establecido en el párrafo (7) en el presente documento así como también para determinar los Titulares que tendrán derecho a recibir cualquier distribución sobre o con respecto a los Títulos Valores Depositados, para brindar instrucciones sobre el ejercicio de los derechos de votación, para recibir cualquier aviso o para actuar con respecto a cualquier otro asunto y únicamente dichos Titulares tendrán ese derecho u obligación.

(12) Derecho a Voto de los Títulos Valores Depositados. Tan pronto como sea posible después de recibir de la Sociedad un aviso de cualquier reunión o solicitud de consentimiento o apoderados de los titulares de las Acciones u otros Títulos Valores Depositados, el Depositario distribuirá a los Titulares un aviso declarando (a) que dicha información está contenida en dicho aviso y en los materiales de la solicitud, (b) que cada Titular en la fecha de registro establecida para ello por el Depositario, estará sujeto a cualquier disposición correspondiente de la ley peruana, tendrá derecho a brindar instrucciones al Depositario en cuanto al ejercicio de los derechos de votación, si los hubiera, relacionados con los Títulos Valores Depositados representados por las ADS acreditadas por los ADR de dicho Titular y (c) la manera en que se pueden brindar dichas instrucciones, incluyendo las instrucciones para otorgar un poder discrecional a una persona designada por la Sociedad. Al momento de recibir las instrucciones de un Titular en dicha fecha de registro en la manera y en o antes de la fecha establecida por el Depositario para dicho fin, el Depositario deberá esforzarse en la medida de lo posible y permitirá en virtud de las disposiciones de o que rigen los Títulos Valores Depositados y la ley peruana (el depositario no tiene la obligación de interpretar la ley peruana) para que voten u ocasionar que voten los Títulos Valores Depositados representados por las ADS acreditadas por los ADR de dicho Titular de conformidad con dichas instrucciones. La Sociedad comprende que, como resultado, el Depositario puede presentar votos en representación de algunos Titulares que hayan brindado instrucciones que pueden ser contrarios a los votos presentados en representación de otros Titulares que brindaron instrucciones. En la medida en que no esté prohibida por la ley peruana, la Sociedad está de acuerdo en aceptar todos y cada uno de dichos votos. El Depositario no ejercerá por si mismo ninguna discreción de voto en relación con ninguno de los Títulos Valores Depositados. No existe garantía alguna de que los Titulares en general o algún Titular en particular recibirán el aviso descrito anteriormente con suficiente tiempo para permitir a dicho Titular enviar de vuelta en tiempo y forma alguna instrucción de voto al Depositario o que el Depositario podrá votar de acuerdo con las instrucciones de cada Titular en la medida que existan limitaciones en virtud de la ley peruana. A pesar de cualquier cosa contenida en el Contrato de Depósito o en cualquier ADR, el Depositario puede, en la medida en que no esté prohibido por la ley o los reglamentos, o por los requisitos de la bolsa de valores en la cual están cotizando las ADS, en lugar de distribuir los materiales proporcionados al Depositario en conexión con cualquier reunión de, o solicitud de consentimiento o apoderados de, titulares de los Títulos Valores Depositados, distribuir a los Titulares un aviso que proporcione a los Titulares, o de otro modo divulgue para los Titulares, instrucciones sobre cómo obtener o recibir dichos materiales al momento de ser solicitados (es decir, mediante una consulta al sitio web que contenga los materiales a ser obtenidos o un contacto para solicitar copias de los materiales).

(13) Cambios que afectan los Títulos Valores Depositados. Sujeto a los párrafos (4) y (5), el Depositario puede, a su discreción, enmendar este ADR o distribuir ADR adicionales o enmendados (pudiendo o no realizar una convocatoria para el intercambio de este ADR) o dinero en efectivo, valores o propiedades en la fecha de registro establecida por el Depositario para ello a fin de reflejar cualquier cambio en el valor par, la división, consolidación, cancelación u otra reclasificación de los Títulos Valores Depositados, cualquier Reparto de Acciones u Otros Repartos no distribuidos a los Titulares o cualquier dinero en efectivo, valores o propiedades disponibles para el Depositario con respecto a los Títulos Valores Depositados de (y por el presente documento el Depositario está autorizado para entregar cualquiera de los Títulos Valores Depositados a cualquier persona, e independientemente de si dichos Títulos Valores Depositados fueron entregados o de otro modo cancelados en virtud de la xxx, xxxxx, reglamento por otro modo, para vender mediante una venta pública o privada cualquier propiedad recibida en conexión con) cualquier recapitalización, reorganización, fusión, consolidación, liquidación, administración judicial, quiebra o venta de la totalidad o casi totalidad de los activos de la Sociedad, y en la medida en que el Depositario no enmiende este ADR ni realice una distribución para los Titulares para reflejar cualquiera de lo precedente, o los beneficios netos al respecto, cualquier monto de dinero en efectivo, valores o propiedades que resulten de cualquiera de lo precedente constituirán Títulos Valores Depositados y cada ADS acreditada por este ADR representará automáticamente su interés prorrateado en los Títulos Valores Depositados en ese entonces constituidos.

(14) Exoneración. El Depositario, la Sociedad, sus agentes y cada uno de ellos: (a) no incurrirán en responsabilidad alguna (i) si alguna xxx, xxxxx, reglamento, mandato, orden o decreto actual o futuro de los Estados Unidos, la República del Perú o cualquier otro país, o de cualquier autoridad gubernamental o reguladora o cualquier bolsa o mercado de valores o sistema de cotización automatizada, las disposiciones de o que rijan los Títulos Valores Depositados, cualquier disposición actual o futura de la carta de fundación de la Sociedad, cualquier catástrofe natural, acto xx xxxxxx, terrorismo, y demás circunstancias más allá de su control evitara o retrasara, u ocasionara que alguno de ellos esté sujeto a cualquier sanción civil o penal en conexión con, cualquier acto para el que el Contrato de Xxxxxxxx o este ADR estipule que será hecho o realizado por el mismo o por ellos (incluyendo, a modo enunciativo pero no limitativo, el voto de conformidad con el párrafo (12) en el presente documento), o (ii) por motivo de ejercer o dejar de ejercer cualquier discreción otorgada al mismo en el Contrato de Depósito o este ADR; (b) no asumirán responsabilidad alguna excepto para realizar sus obligaciones en la medida en que las mismas estén establecidas de manera específica en este ADR o el Contrato de Depósito sin que haya negligencia grave, fraude delictivo o conducta dolosa; (c) en el caso de que el Depositario y sus agentes, no estén bajo obligación alguna de comparecer en, enjuiciar o defender acción, demanda alguna u otro procedimiento con respecto a ninguno de los Títulos Valores Depositados o este ADR; (d) en el caso de que la Sociedad o sus agentes por el presente documento no estén bajo obligación alguna de comparecer en, enjuiciar o defender acción, demanda alguna u otro procedimiento con respecto a ninguno de los Títulos Valores Depositados o este ADR, que en su opinión los pudiera involucrar en gastos o responsabilidad, a menos que sean indemnizados satisfactoriamente contra cualquier gasto (incluyendo honorarios y desembolsos de abogado) y la responsabilidad sea proporcionada tan a menudo como se requiera; o (e) no serán responsables de ninguna acción o falta de acción de los mismos por confianza sobre el consejo o la información de los asesores legales, contadores, cualquier persona que presente las Acciones para depósito, cualquier Titular, o cualquier otra persona que los mismos crean que es capaz de brindar dicho consejo o dicha información. El Depositario no será responsable de los actos u omisiones realizados por, o de la insolvencia de, ningún depósito de valores, agencia de compensación o sistema de liquidación. El Depositario no será responsable por, y no incurrir en ninguna responsabilidad en conexión o que surgiera de, la insolvencia de cualquier Custodio que no sea una sucursal o afiliada de JPMorgan Xxxxx Bank, N.A. Sin perjuicio de cualquier cosa al contrario contenida en el Contrato de Depósito o este ADR, el Depositario no será responsable por, ni incurrirá en ninguna responsabilidad en conexión con o que surgiera de, ningún acto u omisión de actuar por parte xxx Xxxxxxxx excepto en la medida en que (A) se haya determinado mediante un fallo final no apelable de un tribunal de jurisdicción competente que el Custodio (i) ha cometido fraude o incurrido en conducta dolosa en la prestación de servicios de custodia para el Depositario o (ii) no utilizó un cuidado razonable en la prestación de servicios de custodia para el Depositario según sea determinado de conformidad con las normas imperantes en la jurisdicción en la que el Custodio esté ubicado y (B) la Sociedad o los Titulares hayan incurrido en daños directos como resultado de dicho acto u omisión de actuar por parte xxx Xxxxxxxx. El Depositario, sus agentes y la Sociedad pueden confiar y serán protegidos para actuar sobre cualquier aviso, solicitud, directiva u otro documento por escrito que ellos crean genuino y que haya sido firmado o presentado por la parte o las partes apropiadas. El Depositario no estará bajo obligación alguna de informar a los Titulares o cualquier otro de los titulares de un interés en una ADS acerca de los requisitos de la ley, las reglas o reglamentos del Perú o de algún cambio en los mismos. El Depositario y sus agentes no serán responsables por no llevar a cabo algunas instrucciones de voto de los Títulos Valores Depositados, por la manera en que dicho voto es emitido o por el efecto de cualquier voto. El Depositario puede confiar en las instrucciones de la Sociedad o sus asesores con respecto a la aprobación o licencia requerida por el gobierno o alguna agencia para cualquier conversión, transferencia o distribución de monedas. El Depositario y sus agentes pueden ser propietarios y negociar en cualquier clase de valores de la Sociedad y sus afiliadas y en los ADR. Sin perjuicio de cualquier cosa al contrario establecida en el Contrato de Depósito o en un ADR, el Depositario y sus agentes pueden responder plenamente a todas y cada una de las demandas o solicitudes por la información contenida por o en su representación en conexión con el Contrato de Depósito, cualquier Titular o Titulares, cualquiera de los ADR o de otra forma relacionados con el presente documento o el mismo en la medida en que dicha información es solicitada o referida por o de conformidad con cualquier autoridad legítima, incluyendo, a modo enunciativo pero no limitativo, a las leyes, reglas, reglamentos, procesos administrativos o judiciales, entes reguladores bancarios, de valores u otro tipo de reguladores. Ni el Depositario, el Custodio ni la Sociedad serán responsables del fracaso de cualquier Titular o beneficiario efectivo para obtener los beneficios de créditos sobre la base de impuestos pagados fuera de los Estados Unidos en contra de la responsabilidad sobre el impuesto a la renta de dicho Titular o beneficiario efectivo. El Depositario y la Sociedad no incurrirán en ninguna responsabilidad por ninguna consecuencia impositiva en la que pudieran incurrir los Titulares y los beneficiarios efectivos en razón de su titularidad de los ADR o de las ADS. El Depositario no incurrirá en ninguna responsabilidad por no haber determinado que alguna distribución o acción pudiera ser legítima o razonablemente posible, por el contenido de ninguna información enviada al mismo por o en representación de la Sociedad para su distribución a los Titulares o por ninguna impresión de alguna traducción de la misma, por ningún riesgo asociado con la adquisición de un interés en los Títulos Valores Depositados, por la validez o valor de los Títulos Valores Depositados, por la capacidad crediticia de algún tercero, por permitir que algunos derechos caduquen según los términos de este Contrato de Depósito o por la falta u oportunidad de algún aviso de la Sociedad. Sin perjuicio de ninguna cosa al contrario en el presente documento o en el Contrato de Depósito, el Depositario y el (los) Custodio(s) pueden utilizar los servicios de entrega de un tercero y proveedores de información en relación con asuntos como los precios, poder de votación, acciones corporativas, litigios de demandas colectivas y otros servicios en conexión con esto y el Contrato de Xxxxxxxx, y utilizar agentes locales para proporcionar servicios extraordinarios como la asistencia de reuniones anuales de los emisores de valores. Si bien el Depositario y el Custodio utilizarán un cuidado razonable (y ocasionarán que sus agentes utilicen un cuidado razonable) en la selección y contratación de dichos proveedores y agentes locales, ellos no serán responsables de ningún error u omisión realizados por ellos en la prestación de servicios e información relevantes. La Sociedad acuerda indemnizar al Depositario y a sus agentes en virtud de ciertas circunstancias. Ni el Depositario, la Sociedad ni ninguno de sus respectivos agentes serán responsables ante los Titulares o los beneficiarios efectivos de los intereses en las ADS por ningún daño o perjuicio indirecto, especial, punitorio (incluyendo, a modo enunciativo pero no limitativo, el lucro cesante) de ninguna forma incurrido por persona o entidad alguna, ya sea previsible o no independientemente del tipo de acción en la que dicha reclamación pueda ser interpuesta. Ninguna disposición en el presente documento pretende ser una exención de responsabilidad en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933.

(15) Renuncia y destitución del Depositario; xxx Xxxxxxxx. El Depositario puede renunciar a su carácter de Depositario mediante un aviso por escrito de su elección de hacerlo entregado a la Sociedad, dicha renuncia será efectiva al momento del nombramiento de un Depositario sucesor y la aceptación de dicho nombramiento por parte del mismo, tal como se estipula en el Contrato de Xxxxxxxx. El Depositario puede ser destituido por la Sociedad en cualquier momento pero no antes de 60 días previos al aviso por escrito de dicha destitución, para que entre en vigencia a más tardar (i) en el día n.° 60 posterior a la entrega del aviso al Depositario y (ii) en el nombramiento de un depositario sucesor y la aceptación de dicho nombramiento por parte del mismo, tal como se estipula en el Contrato de Depósito. El Depositario puede nombrar Custodios sustitutos o adicionales y el término “Custodio” se refleja a cada Custodio o todos los Custodios según lo requiera el contexto.

(16) Enmienda. Sujeto a la última oración del párrafo (2), los ADR y el Contrato de Depósito pueden ser enmendados por la Sociedad y el Depositario, se estipula que cualquier enmienda que imponga o aumente cualquier tarifa o cargo (que no se han la transferencia de acciones u otros impuestos y otros cargos gubernamentales, tarifas de registro o transferencia, costos de transmisión de mensajes cablegráficos, por télex o facsímil, los costos de entrega u otros gastos), o que de otro modo perjudique cualquier derecho existente sustancial de los Titulares, entrará en vigencia 30 días después que se haya brindado el aviso de dicha enmienda. Cada Titular de un ADR al momento de cualquier enmienda del Contrato de Depósito entre en vigencia se considerará, al continuar siendo el titular de dicho ADR, que da su consentimiento y está de acuerdo con dicha enmienda y que está obligado por el Contrato de Xxxxxxxx tal como está enmendado por ese motivo. En ningún caso ninguna enmienda dañará el derecho del Titular de cualquier ADR de entregar dicho ADR y recibir los Títulos Valores Depositados representados por ese motivo, excepto para cumplir con las disposiciones obligatorias de la ley correspondiente. Cualquier enmienda o complemento que (i) sea razonablemente necesaria (según se acuerde por la Sociedad y el Depositario) para (a) poder registrar las ADS en el formulario F-6 en virtud de la Ley de Títulos Valores de 1933 o (b) que las ADS o las Acciones puedan ser comercializadas únicamente en forma de una anotación en cuenta electrónica y (ii) en ningún caso aumente o imponga tarifa o cargo alguno para que éste sea asumido por los Titulares, se considerará que no perjudica ningún derecho sustancial de los Titulares. Sin perjuicio de lo precedente, si cualquier ente gubernamental u organismo regulador adoptara nuevas leyes, reglas o reglamentos, que requerirían de de una enmienda o complementación del Contrato de Depósito con el formulario de ADR para garantizar el cumplimiento con los mismos, la Sociedad y el Depositario pueden enmendar o complementar en cualquier momento el Contrato de Depósito y el ADR, de conformidad con dichas leyes, reglas o reglamentos que hayan cambiado. Dicha enmienda o complementación del Contrato de Depósito en dichas estancias puede entrar en vigencia antes de que se brinde a los Titulares un aviso de dicha enmienda o complemento o dentro de cualquier período de tiempo requerido para el cumplimiento. El aviso de cualquier enmienda del Contrato de Depósito o del formulario de los ADR no necesitará describir en detalle las enmiendas específicas efectuadas al mismo, y la falta de descripción de dichas enmiendas específicas no invalidará dicho aviso, se estipula, sin embargo, que, en cada caso el aviso brindado a los Titulares identifica los medios para que los Titulares obtengan o reciban el texto de dicha enmienda (es decir, al momento de obtenerlo del sitio web de la Comisión, del Depositario o de la Sociedad o al momento de solicitarlo del Depositario).

(17) Rescisión. El Depositario puede, y deberá a la dirección escrita de la Sociedad, rescindir el Contrato de Depósito y este ADR enviando por correo un aviso de dicha rescisión a los Titulares al menos con 30 días de anticipación a la fecha señalada en el aviso para dicha rescisión; se estipula, sin embargo que, si el Depositario hubiera (i) renunciado como Depositario por el presente documento, el Depositario no proporcionará un aviso de dicha rescisión a los Titulares a menos que un depositario sucesor no esté operando por el presente documento dentro de un período de 60 días a partir de la fecha de dicha renuncia, o (ii) haya sido destituido como Depositario por el presente documento, el Depositario no proporcionará un aviso de dicha rescisión a los Titulares a menos que un depositario sucesor no esté operando al día número 60 después que el aviso de destitución de la Sociedad haya sido proporcionado primero al Depositario. Después de la fecha señalada para la rescisión, el Depositario y sus agentes ya no realizarán actos en virtud del Contrato de Xxxxxxxx y este ADR, excepto para recibir y retener (o vender) las distribuciones sobre los Títulos Valores Depositados y entregar los Títulos Valores Depositados que sean retirados. Tan pronto como sea factible después del vencimiento de seis meses a partir de la fecha señalada para la finalización, el Depositario venderá los Títulos Valores Depositados y retendrá (siempre que pueda hacerlo legalmente) posteriormente en una cuenta separada los beneficios netos de dichas ventas, junto con cualquier otro dinero en efectivo hasta entonces retenido por el mismo en virtud del Contrato de Xxxxxxxx, sin responsabilidad por intereses, en fideicomiso para el beneficio prorrateado de los Titulares de los ADR que hasta ese momento no se entregaron. Después de realizar dicha venta, el Depositario será liberado de todas las obligaciones relacionadas con el Contrato de Xxxxxxxx y este ADR, excepto para dar cuenta de dichos beneficios netos y otro dinero en efectivo. Después de la fecha señalada para la rescisión, la Sociedad será liberada de todas las obligaciones en virtud del Contrato de Depósito excepto de sus obligaciones hacia el Depositario y sus agentes.

(18) Designación. Cada Titular y cada persona que tenga un interés en las ADS, al momento de aceptar cualquiera de las ADS (o cualquier interés del mismo) emitidos de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Depósito para todos los fines que considerará que (a) es una parte de y está obligado por los términos del Contrato de Xxxxxxxx y el (los) ADR correspondiente(s), y (b) designa al Depositario como su apoderado legal, con poder total para delegar, actuar en su representación y para realizar todas y cada una de las acciones contempladas en el Contrato de Depósito y el (los) ADR correspondiente(s), para adoptar todos y cada uno de los procedimientos necesarios para cumplir con las leyes correspondientes y realizar las acciones que el Depositario a su entera discreción considere necesarias o apropiadas para llevar a cabo los fines del Contrato de Depósito y del (de los) ADR correspondiente(s), la realización de dichas acciones será el determinante concluyente de la necesidad y conveniencia de las mismas.

(19) Renuncia. CADA PARTE DEL CONTRATO DE DEPÓSITO (INCLUYENDO, PARA

EVITAR CUALQUIER DUDA, CADA TITULAR Y USUFRUCTUARIO Y/O TITULAR DE LOS INTERESES EN LOS ADR) POR EL PRESENTE DOCUMENTO RENUNCIA DE MANERA IRREVOCABLE, EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY CORRESPONDIENTE, A CUALQUIER DERECHO QUE PUDIERA TENER DE UN JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER DEMANDA, ACCIÓN O PROCEDIMIENTO EN CONTRA DEL DEPOSITARIO Y/O LA SOCIEDAD QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE SURGIERA DE O SE RELACIONARA CON LAS ACCIONES U OTROS TÍTULOS VALORES DEPOSITADOS, LOS ADR O ADS, EL CONTRATO DE DEPÓSITO O CUALQUIER TRANSACCIÓN CONTEMPLADA EN EL PRESENTE DOCUMENTO O AL RESPECTO DEL MISMO, O EL INCUMPLIMIENTO DEL PRESENTE DOCUMENTO O POR ESE MOTIVO (YA SEA QUE ESTÉ BASADO EN UNA LEY DE CONTRATOS, LEY DE RESPONSABILIDAD CIVIL, EN EL DERECHO CONSUETUDINARIO O EN CUALQUIER OTRA TEORÍA)

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CONTRATO DE DEPÓSITO ENTRE CEMENTOS PACASMAYO S.A.A. Y JPMORGAN CHASE BANK, N.A. COMO DEPOSITARIO TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS DE DEPÓSITO ESTADOUNIDENSES

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