Plan final de reestructura y actualización del plan de negocios
Plan final de reestructura y actualización del plan de negocios
21 de diciembre del 2023
1 Durante los últimos meses, Unifin Financiera S.A.B. de C.V. (“Unifin” o la “Compañía”) y sus asesores se han enfocado en llegar a un acuerdo con sus acreedores sobre los términos de un Convenio Concursal que permita un negocio en marcha y maximice la recuperación de los participantes
◼ Se acordó una versión final del Convenio Concursal con los principales acreedores, y la Compañía, a través del Conciliador, se encuentra en el proceso de obtener la mayoría de los votos de los acreedores reconocidos requeridos para presentarla y someterla a la aprobación del juzgado concursal
2 En las siguientes páginas se presentan:
◼ Términos acordados del plan de reestructura
◼ Plan de negocios actualizado de la Compañía
◼ Comparativo de los términos acordados del plan de reestructura final vs. el plan de reestructura preliminar publicado el 18 de septiembre
Confidential
2
Términos acordados del plan de reestructura
Para una descripción más detallada del tratamiento de cada clase de acreedor favor de referirse al Convenio Concursal
General
◼ Los montos relacionados a los pagos pendientes, pagos a la salida y gastos relacionados al proceso de reestructura incluyen estimados para los meses de diciembre 2023 y enero 2024
◼ El plan de negocios actualizado de Unifin considera la monetización de la cartera actual (“OldCo”), y nuevas originaciones a través de un negocio más eficiente / enfocado (“NewCo”)1
Honorarios de
◼ Comisión anual de administración de 1.25% sobre el valor nominal2 del portafolio de estructuras de bursas, fideicomisos híbridos, Créditos con Garantía Real y portafolios libre de gravámenes, excepto Bancomext y Nafin
administración
◼ Los gastos legales / recuperación y de seguros correspondientes al servicio y cobranza de los portafolios serán pagados por c ada estructura
Gastos legales
y de seguros
Bursas y fid. híbridos
◼ Repago a través de la cobranza derivada de la cartera asignada como colateral
◼ Fideicomisos híbridos renuncian a su recuperación derivado de deficiencias de pasivos (parte no garantizada)
Créditos con Garantía Real (reconocidos bajo la Ley de Concursos Mercantiles)
◼ A la salida de Concurso se paga la reserva de 25% de la cobranza de la cartera relacionada a cada estructura a partir del 1 de enero de 2023 hasta la fecha
de salida de Concurso
◼ El pago remanente de los saldos pendientes de pago será liquidado con del 60% de los flujos de la cobranza del Fideicomiso de Valores Residuales (definido más adelante) del portafolio de las bursas, fideicomisos híbridos y Créditos con Garantía Real (descrito en la siguiente página). Es decir, por cada peso cobrado, 60 centavos irán para el servicio de saldos pendientes de pago
□ Una vez cubiertos los saldos pendientes de pago, el 100% del valor residual será en favor de los Acreedores de Créditos Comunes
◼ Acreedores de Créditos con Garantía Real renuncian a su recuperación derivado, de deficiencias de pasivos (parte no garantizada)
◼ Colateral asignado a estas estructuras será transferido a un fideicomiso de garantía para los Créditos con Garantía Real (“Fideicomiso de Créditos Garantizados”)
◼ Comisión de 1.25% por la cobranza y administración del portafolio libre de gravamen y costos legales / recuperación y de seguros correspondientes al servicio y cobranza
Bancomext
◼ Pago a la salida por el equivalente en pesos de US$12m
◼ Nuevo instrumento de deuda con los siguientes términos:
□ Monto: monto reconocido en la Sentencia de Reconocimiento más intereses devengados durante el proceso de Concurso neto del pago a la salida
□ Plazo: 10 años
□ Tasa de interés: 6%, en efectivo pagadero mensualmente
□ Amortización: pagos iguales para cada periodo comprendido: A1 – A4 (5% / año); A5 – A6 (10% / año);A7 - A10 (15% / año)
□ Pagos anticipados: los flujos que se reciban por la cobranza de su colateral
□ Colateral: mismo que actualmente tiene la estructura
◼ Nuevo instrumento de deuda con los siguientes términos:
□ Monto: saldo del crédito actual
□ Colateral: i) 20% del monto del crédito en un paquete de bienes inmuebles de Unifin y ii) otros activos equivalentes al 20% del saldo del crédito a ser otorgados por el actual accionista mayoritario3
□ Plazo: 15 años
□ Tasa de interés: 6%, en efectivo pagadero mensualmente
□ Amortización: pagos iguales para cada periodo comprendido: A1 - A5 (1% / año); A6 – A7 (4% / año); A8 – A9 (5% / año); A10 (7% / año); A11 – A13 (10% / año) y A14 - A15 (20% / año)
Nafin
Notas
1. Los términos “OldCo ” y “NewCo” se usan como referencia para fines comparativos / ilustrativos. Se mantendrá la estructura legal actual de la empresa
2. Significa el resultado de sumar respecto a cada una de las estructuras de bursas, fideicomisos híbridos, Créditos con Garantía Real y reservas: (i) la cartera vencida, incluyendo rentas vencidas (capital, intereses
y el IVA correspondiente), rentas adicionales, pago inicial y otros gastos; (ii) la cartera vigente, incluyendo principal, intereses y el IVA sobre el capital e intereses según corresponda; y, (iii) el valor residual, 3
Confidential
incluyendo IVA correspondiente
3. El actual accionista mayoritario de Unifin otorgará otros activos como garantía hasta por un 20% del saldo de deuda de Nafin, para garantizar el 40% del saldo de la deuda de Nafin
Términos acordados del plan de reestructura (cont.)
Para una descripción más detallada del tratamiento de cada clase de acreedor favor de referirse al Convenio Concursal
CEBURES
◼ A elegir entre i) nuevo instrumento de deuda con los términos abajo descritos o ii) tratamiento como Acreedores de Créditos Comunes:
□ Nuevo instrumento de deuda con los siguientes términos:
▪ Monto: monto reconocido en la Sentencia de Reconocimiento
▪ Plazo: 17 años
▪ Tasa de interés: 5.0% capitalizable, no compuesto (a partir del año 11)
▫ 10 años xx xxxxxx a la salida de Concurso
▪ Amortización: bullet (incluyendo principal e intereses capitalizados)
Acreedores de Créditos Comunes
◼ Los Acreedores de Créditos Comunes serán: (i) beneficiarios de un fideicomiso segregado que incluirá el 100% de los activos libres de gravamen (portafolio vigente y vencido) (“Fideicomiso de Control de Flujos y Reservas”) y (ii) beneficiarios conjuntamente (con los acreedores de Créditos con Garantía Real) del valor residual (después de la distribución de pagos pendientes) de bursas, fideicomisos híbridos y Créditos con Garantía Real (“Fideicomiso de Valores Residuales”) del cual recibirán el 40%
□ La cobranza de los activos libres de gravamen de dicho fideicomiso, así como cualquier salida de efectivo serán administrados de acuerdo a la siguiente estructura descrita abajo
◼ Distribuciones a Acreedores de Créditos Comunes pagadas y controladas a través del Fideicomiso de Control de Flujos y Reservas de acuerdo a lo siguiente:
□ Comisión de 1.25% por la cobranza y administración del portafolio libre de gravamen y costos legales / recuperación y de seguros correspondientes al servicio y cobranza
□ US$36m en la forma de un instrumento de deuda (los Acreedores de Créditos Comunes como acreedores de dicho crédito) con los mismos términos que el nuevo instrumento de deuda para Nafin para originación y capital de trabajo
□ Distribuciones en efectivo a Acreedores de Créditos Comunes controladas y pagadas a través del Fideicomiso de Valores Residuales de la siguiente manera:
▪ División del valor residual (descrito anteriormente) de bursas, fideicomisos híbridos y Créditos con Garantía Real entre acreedores de Créditos con Garantía Real y Acreedores de Créditos Comunes:
▫ 60% para pagar el saldo de pagos pendientes a Acreedores de Créditos con Garantía Real
▫ 40% para pagar a Acreedores de Créditos Comunes
□ Una vez cubiertos los saldos pendientes de pago, el 100% del valor residual será en favor de los Acreedores de Créditos Comunes
◼ 75% a 80% de las acciones del capital reestructurado de Unifin (ver abajo)
Deuda subordinada
◼ Sin recuperación / a ser cancelada
Capital
◼ Inicialmente 15% de las acciones del capital reestructurado
□ (i) 10% para los accionistas actuales (condicionados a contribuir 20% de garantías hipotecarias en favor de Nafin) y (ii) 5% asignado exclusivamente al actual accionista mayoritario a cambio de contribuir garantías adicionales1
◼ 5% adicional para el accionista mayoritario en función de ciertos hitos a ser acordados y su contribución activa en la recuperación de los Acreedores de Créditos Comunes, a ser acordado una vez fuera del proceso de Concurso con el Consejo de Administración de la Compañía
Plan de incentivos
◼ Hasta el 5% de las acciones del capital reestructurado de Unifin (a ser determinado por el nuevo Consejo de Administración)
Notas 4
Confidential
1. El actual accionista mayoritario de Unifin otorgará otros activos como garantía hasta por un 20% del saldo de deuda de Nafin, para garantizar el 40% del saldo de la deuda de Nafin
Términos acordados del plan de reestructura (cont.)
Financiamiento de salida
Partes
◼ Acreedores: Nafin y Bancomext
◼ Deudor: Unifin, y en su caso, subsidiarias y afiliadas
◼ Obligados solidarios: aquellas entidades de Unifin que afecten bienes del fideicomiso
Tipo de crédito
◼ Crédito revolvente
Monto
◼ $4,451,722,064 MXN de línea senior
Grado de prelación
◼ $200,000,000 MXN de línea contingente
Financiamiento de salida
Colateral
Tasa de interés
Plazo
Amortización
Destino de los fondos
◼ Línea senior
◼ Aforo de 1.2x
◼ Derechos de cobro de la cartera nueva a originarse con los fondos del crédito, las garantías propias de la cartera y/o los bienes objeto del arrendamiento a clientes de Unifin
◼ TIIE + 160pbs
◼ 8 años
◼ Acorde a las amortizaciones de las operaciones descontadas. El plazo aplicable a cada disposición será determinado por una firma valuadora
□ En caso de que el monto de la cobranza de la cartera sea insuficiente para cubrir la amortización, Unifin deberá cubrir el pago con recursos propios, con sustitución de cartera o con recursos de la línea contingente
◼ Cascada de pagos: i) gastos y honorarios fiduciarios, ii) cuenta de reserva, iii) impuestos y comisiones, iv) intereses, v) c apital (incl. línea contingente) y vi) originación de nuevos créditos o arrendamientos
◼ $4,451,722,064 MXN de línea senior: financiar originación
◼ $200,000,000 MXN línea contingente: cubrir el diferencial entre el servicio de la línea senior revolvente de $4,451,722,064 MXN y el flujo de la cobranza de la
cartera
Confidential
5
Appendix
A
Plan de negocios actualizado de la Compañía
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Contenido
1. Plan de negocios consolidado a 13 años (“OldCo”+ “NewCo”)
• Premisas clave
• Resumen de cambios al plan de negocios
• Resumen anual
• Métricas clave
2. OldCo
• Portafolio de créditos
• Cobranza
• Venta de activos
3. NewCo
• Nuevas originaciones
4. Iniciativas de reducción de costos
5. Anexo
Confidential
8
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Principales supuestos
Supuestos generales
• Honorarios de administración de 1.25% sobre el valor nominal del portafolio de los diferentes fideicomisos: bursas, fideicomisos híbridos,
Créditos con Garantía Real, Fideicomiso de Control de Flujos y Reservas y Fideicomiso de Valores Residuales (US$86m)
• Distribuciones de efectivo consideran la capacidad de cobranza partiendo de cobranza del portafolio actual (incluyendo créditos bullet con partes relacionadas) y work-out (ver página 17 para mayor detalle)
• Gastos relacionados a costos legales / recuperación y de seguros correspondientes al servicio y cobranza deducidos de la cobranza de cada portafolio (US$77m)
• Bursas y fideicomisos híbridos:
• Repago a través de la cobranza derivada de la cartera asignada como colateral
• Fideicomisos híbridos renuncian a su recuperación derivado de deficiencias de pasivos (parte no garantizada)
• Para Acreedores de Créditos con Garantía Real: A la salida de Concurso se paga la reserva de 25% de la cobranza de la cartera relacionada a cada estructura a partir del 1 de enero de 2023 hasta la fecha de salida de Concurso. El pago remanente de los saldos pendientes de pago será con el 60% de los flujos de la cobranza del Fideicomiso de Valores Residuales. Es decir, por cada peso cobrado, 60 centavos irán para el servicio de saldos pendientes de pago
• Acreedores garantizados renuncian a su recuperación derivado de deficiencias de pasivos (parte no garantizada)
• Colateral asignado a estas estructuras será transferido al Fideicomiso de Créditos Garantizados
• Distribuciones a Acreedores de Créditos Comunes pagadas y controladas a través del Fideicomiso de Control de Flujos y Reservas de acuerdo a lo siguiente:
• Comisión de 1.25% por la cobranza y administración del portafolio libre de gravamen y costos legales / recuperación y de seguros correspondientes al servicio y cobranza
• US$36m en la forma de un instrumento de deuda (los Acreedores de Créditos Comunes como acreedores de dicho crédito) con los mismos términos que el nuevo instrumento de deuda para Nafin para originación y capital de trabajo
• Distribuciones en efectivo a Acreedores de Créditos Comunes controladas y pagadas a través del Fideicomiso de Valores Residuales de la siguiente manera:
• División del valor residual (descrito anteriormente) de bursas, fideicomisos híbridos y Créditos con Garantía Real entre acreedores de Créditos con Garantía Real y Acreedores de Créditos Comunes:
• 60% para pagar el saldo de pagos pendientes a Acreedores de Créditos con Garantía Real
• 40% para pagar a Acreedores de Créditos Comunes
• Una vez cubiertos los saldos pendientes de pago, el 100% del valor residual será en favor de los Acreedores de Créditos Comunes
• Los gastos operativos xx XxxXx y NewCo serán cubiertos por NewCo
• La comisión de administración y costos legales y de seguros correspondientes al servicio y cobranza de las Bursas, fideicomisos híbridos, Créditos con Garantía Real y portafolios libre de gravámenes, serán pagados a NewCo como administrador bajo los términos del fideicomiso por establecerse y existente
Notas
Confidential
1. Portafolio no grabado (vigente y de más de 90 días) a la salida de Concurso Mercantil y valor residual de las bursas, fideicomisos híbridos y Acreedores con Garantía Real, pero excluyendo el portafolio originado por NewCo 9
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Resumen de los cambios clave en el plan de negocios: flujos de efectivo acumulados
12/19/2023
9/21/2023
Diferencia
12/21/2023
9/21/2023
Presentado:
En USD $ M
Flujos de efectivo acumulados (ene 2024 – dic 2036)
Cobranza - portafolio existente | $ 1,585 | $ 1,479 | $ (106) |
Cobranza - nueva originación | 8,350 | 6,388 | (1,962) |
Total cobranza | 9,935 | 7,867 | (2,068) |
Originación - nueva originación | (6,980) | (5,190) | 1,790 |
Total originaciones | (6,980) | (5,190) | 1,790 |
Flujos netos de financiamiento | (1,348) | (1,197) | 151 |
Gastos operativos y otros | (1,398) | (947) | 451 |
Venta de activos | 135 | 35 | (100) |
Total - Flujo de efectivo | $ 345 | $ 568 | $ 224 |
Liquidez
Caja al inicio de periodo Flujo de efectivo del periodo | $ 50 345 | $ 37 568 | $ (13) 224 |
Distribución de efectivo a los acreedores no garantizados | (354) | (598) | (244) |
Caja al final del periodo | $ 41 | $ 7 | $ (34) |
Confidential
10
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
19/12/2023
21/09/2023
Resumen de los cambios clave en el plan de negocios - Métricas clave para el año 2036
En USD $ M Presentado: | |||
Métricas Clave | 9/21/2023 | 12/21/2023 | Diferencia |
Saldo de deuda ilustrativo Nueva línea de financiamiento Warehouse | $ 1,000 | $ 1,000 | $ - |
Bursas e híbridos existentes Créditos prendarios | - - | - - | - - |
Saldo de deuda garantizada | 1,000 | 1,000 | - |
Nueva deuda CEBUREs1 | 183 | 211 | 28 |
Nueva deuda Nafin | - | 81 | 81 |
Nueva deuda Bancomext Nueva deuda BH | - | - 14 | - |
Saldo de nuevo instrumento de deuda | 183 | 306 | 109 |
Saldo ilustrativo del total de deuda | 1,183 | 1,306 | 109 |
Menos: efectivo disponible | (41) | (7) | 34 |
Saldo de deuda neta ilustrativa | $ 1,142 | $ 1,299 | $ 142 |
Saldos ilustrativos de nuevo instrumento de deuda representan el valor nominal contractual y no son indicativos del valor xx xxxxxxx
Notas
1. Asume que los CEBUREs eligen la opción de nuevo instrumento de deuda según el plan de reestructura
Confidential
11
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Pagos pendientes a Bancomext y Acreedores de Créditos con Garantía Real
USD$ M
$52
$81
$21
$8
$12
$9
Pagos a l1a salida a Bancomext y Acreedores de Créditos con Garantía Real
Monto a ser inclu2ido en el nuevo
instrumento de deuda
de Bancomext
Pagos pendien3tes a Acreedores de Créditos con Garantía Real: a ser pagados en efectivo para Feb.
2029 del Fideicomiso de Valores Residuales
T4otal
Pagos a la salida
Pagos posteriores a la salida de Concurso
Bancomext
Recibirá el equivalente a $12M USD a la salida de Concurso
El saldo restante de $8M USD se incluirá en el nuevo instrumento de deuda
Acreedores de Créditos con Garantía Real
Recibirán pagos por el 25% del efectivo cobrado desde enero de 2023 hasta la salida de Concurso
Los pagos pendientes restantes a través del 60% del valor residual de bursas, instrumentos híbridos y Acreedores de Créditos con Garantía Real
Confidential
12
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Resumen Anual: Plan de negocios consolidado
En USD $ M | 2033 - | ||||||||||
2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2036 | TOTAL | |
Cobranza - portafolio existente | $ 479 | $ 379 | $ 331 | $ 170 | $ 102 | $ 8 | $ 11 | $ - | $ - | $ - | $ 1,479 |
Cobranza - nueva originación | 40 | 94 | 175 | 292 | 396 | 475 | 564 | 641 | 690 | 3,020 | 6,388 |
Total cobranza | 520 | 473 | 506 | 462 | 498 | 483 | 575 | 641 | 690 | 3,020 | 7,867 |
Originación - nueva originación | (137) | (179) | (218) | (337) | (367) | (407) | (489) | (489) | (489) | (2,077) | (5,190) |
Total originaciones | (137) | (179) | (218) | (337) | (367) | (407) | (489) | (489) | (489) | (2,077) | (5,190) |
Flujos netos de financiamiento | (188) | (101) | 65 | (46) | (36) | (15) | 2 | (102) | (155) | (622) | (1,197) |
Gastos operativos y otros | (102) | (83) | (80) | (62) | (55) | (57) | (60) | (60) | (61) | (328) | (947) |
Venta de activos | 35 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 35 |
Total - Flujo de efectivo | $ 128 | $ 109 | $ 274 | $ 16 | $ 41 | $ 3 | $ 29 | $ (10) | $ (15) | $ (7) | $ 568 |
Liquidez | |||||||||||
Caja al inicio de periodo | $ 37 | $ 87 | $ 61 | $ 103 | $ 30 | $ 31 | $ 25 | $ 39 | $ 29 | $ 15 | $ 37 |
Flujo de efectivo del periodo | 128 | 109 | 274 | 16 | 41 | 3 | 29 | (10) | (15) | (7) | 568 |
Distribución de efectivo a los acreedores no garantizados (1) | (77) | (136) | (232) | (89) | (40) | (9) | (15) | - | - | - | (598) |
Caja al final del periodo | $ 87 | $ 61 | $ 103 | $ 30 | $ 31 | $ 25 | $ 39 | $ 29 | $ 15 | $ 7 | $ 7 |
Notas
1. Distribuciones en efectivo a los Acreedores de Créditos Comunes consistentes con los supuestos detalladas en las premisas clave del plan de reestructura de Unifin, expuestas en las páginas 3 y 4
Confidential
13
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Métricas clave: Plan de negocios consolidado
En USD $ M Métricas clave | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 - 2036 | 2036 |
Saldo de deuda ilustrativo | |||||||||||
Nueva línea de financiamiento Warehouse | $ 127 | $ 294 | $ 500 | $ 595 | $ 707 | $ 809 | $ 951 | $ 1,000 | $ 1,000 | $ 1,000 | $ 1,000 |
Bursas e híbridos existentes | 329 | 181 | 133 | 97 | 0 | 0 | - | - | - | - | - |
Créditos prendarios | 180 | 52 | 34 | 17 | 1 | 1 | (0) | - | - | - | - |
Saldo de deuda garantizada | 000 | 000 | 000 | 709 | 709 | 810 | 951 | 1,000 | 1,000 | 1,000 | 1,000 |
Nueva deuda CEBUREs 1 | 183 | 183 | 183 | 183 | 183 | 183 | 183 | 183 | 183 | 211 | 211 |
Nueva deuda Nafin | 202 | 200 | 198 | 196 | 194 | 186 | 178 | 167 | 157 | 81 | 81 |
Nueva deuda Bancomext | 58 | 49 | 48 | 48 | 48 | 41 | 31 | 21 | 10 | - | - |
Nueva deuda BH | 36 | 35 | 35 | 35 | 34 | 33 | 31 | 30 | 28 | 14 | 14 |
Saldo de nuevo instrumento de deuda | 000 | 000 | 000 | 462 | 460 | 443 | 423 | 401 | 378 | 306 | 306 |
Saldo ilustrativo del total de deuda | 1,115 | 995 | 1,131 | 1,172 | 1,168 | 1,253 | 1,374 | 1,401 | 1,378 | 1,306 | 1,306 |
Menos: efectivo disponible | (87) | (61) | (103) | (30) | (31) | (25) | (39) | (29) | (15) | (7) | (7) |
Saldo de deuda neta ilustrativa | $ 1,028 | $ 935 | $ 1,029 | $ 1,141 | $ 1,137 | $ 1,228 | $ 1,335 | $ 1,372 | $ 1,364 | $ 1,299 | $ 1,299 |
Saldos ilustrativos del nuevo instrumento de deuda representan el valor nominal contractual y no son indicativos del
valor xx xxxxxxx
Notas
1. Asume que los CEBUREs eligen la opción de nuevo instrumento de deuda según el plan de reestructura
Confidential
14
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Contenido
1. Plan de negocios consolidado a 13 años (“OldCo”+ “NewCo”)
• Premisas clave
• Resumen de cambios al plan de negocios
• Resumen anual
• Métricas clave
2. OldCo
• Portafolio de créditos
• Cobranza
• Venta de activos
3. NewCo
• Nuevas originaciones
4. Iniciativas de reducción de costos
5. Anexo
Confidential
15
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Resumen del portafolio al 31 de octubre de 2023
MXN $ M
Cedido No cedido Total
Portafolio con Portafolio con exposición menor al exposición mayor al
riesgo riesgo(*) Total
MXN $ M
Detalle del portafolio
Arrendamiento | $ | 21,044 | $ | 17,928 | $ 38,972 | $ | 7,211 | $ | 31,761 | $ 38,972 | |
Auto | 929 | 110 | 1,039 | 443 | 596 | 1,039 | |||||
Factoraje | - | 289 | 289 | 11 | 278 | 289 | |||||
Financiamientos estructurados | 599 | 4,157 | 4,756 | 3,793 | 963 | 4,756 | |||||
Financiamiento a capital de trabajo y otros | 2,131 | 12,656 | 14,786 | 1,564 | 13,222 | 14,786 | |||||
Uniclick | 1,014 | 44 | 1,058 | 281 776 1,058 | |||||||
Total - Portafolio | $ | 25,717 | $ | 35,184 | $ | 60,901 | $ | 13,304 $ | 47,597 $ | 60,901 | |
Reservas | $ | (3,068) | |||||||||
Portafolio Neto $ 57,833
(*) El portafolio con exposición mayor al riesgo incluye créditos con pagos no regulares por más de 90 días. Unifin está implementando un programa de recuperación de cartera vencida que mejore la cobranza de este segmento del portafolio
Notas
a) La tasa de cartera >90 días para el portafolio de Unifin es 24.75%. Se calcula dividiendo la Exposición Neta al Riesgo ($15,253M) entre el Valor Contable Estimado del portafolio($61,619M) que es el Portafolio Total ($60,901M) más conceptos como gastos por originación, seguros y residuales por un total de $718M. La Exposición Neta al Riesgo es calculada excluyendo de la exposición mayor al riesgo bruta ($47,597M) los grupos de clientes en los que el valor del colateral / activos son mayores que la exposición al riesgo para llegar a la Exposición Mayor al Riesgo Neta ($43,414M) y restando (i) IVA por intereses devengados y no pagados ($9,761M); ii) (ii) depósitos ya cobrados($111M); iii) el valor de los activos y colateral garantizando ciertos activos ($15,220M); iv) reserva contable ($3,068M)
b) Implementación de IFRS en Unifin se llevó a cabo en 1T19. Los valores presentados no consideran ningún aspecto relevante de la metodología de IFRS, por ejemplo, la tasa de interés efectiva
Confidential
16
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Cobranza (vigente y recuperación de cartera > 90 días)
Cobranza (Regular y recuperación de cartera
>90
días)
• Cobranza portafolio vigente. El pronóstico utiliza 12 meses de cobranza histórica (julio de 2022 a junio de 2023) para estimar la cobranza futura hasta 2030, calculada como un porcentaje de los pagos esperados basados en la tabla de amortización de colaterales específicos de cada estructura
• Considera a todos los clientes que no están incluidos en el plan de recuperación de cartera emproblemada (“work-out”) para evitar cualquier
duplicación (más de 2,000 clientes excluidos)
• Existe en promedio un 8% de diferencial entre las cobranzas teóricas y las proyectadas durante el período de análisis y en el universo de clientes considerados (es decir, los clientes que no están en el plan de “work-out”), lo cual se lleva adelante en el modelo con ajustes adicionales por incremento de morosidad:
• Curvas de cobranza ajustadas en un 2% en 2024 y un 1% anualmente para 2025 y 2026 para tener en cuenta el deterioro esperado neto (no se considera factor de descuento para esta cartera morosa)
• Incluye valores residuales para arrendamientos, ajustados al 65% de recuperación, pagados en efectivo después de 90 días de la amortización xxx xxxxxxxx / arrendamiento
• Las estimaciones de la Compañía para la cobranza de préstamos “bullet” vigentes con partes relacionadas incluidas en el “loan tape” suman
aproximadamente ~$3.3B MXN para el 2026 (p. ej., 80% del total de los montos a pagar de acuerdo con el contrato de dichos préstamos)
• Las estimaciones de cobranza de la Compañía reflejadas en las proyecciones son consistentes con una revisión individual de los términos contractuales y la capacidad de pago / activos netos de cada una de las contrapartes relacionadas en los préstamos
• Recuperación de cartera con más de 90 días (“work-out” ), de acuerdo al plan de UNIFIN de work-out, desarrollado en noviembre de 2023 por un grupo de trabajo que incluyó personal de operaciones, recuperación de cartera emproblemada, legal / contenciosos, agencias de cobranza, administración de activos y asesores especializados:
• Plan de recuperación de cartera >90 días creado a nivel individual de cliente o grupo de clientes para aproximadamente 2,000 clientes que no han realizado pagos en los últimos 90 días
• El plan refleja una recuperación de $15.4B MXN de una cartera >90 días de $54.5B MXN MXP1 – recuperación del 28.3%
• $54.5B de cartera >90 días incluye: i) $47.7B de préstamos >90 días hasta oct. de 2023; ii) $1.2B en préstamos corrientes de clientes
>90 días hasta oct. de 2023 (el plan de recuperación se crea por cliente/grupo de clientes para incluir exposición total a cliente/grupo de clientes, incluso si algunos préstamos están al corriente); iii) $5.6B en préstamos vencidos dados de baja antes y después xx xxxxxx de 2022, donde las acciones de cobro continúan hasta la fecha
• Recuperaciones planificadas son una combinación de recuperaciones en efectivo (préstamos únicos y reestructurados), recuperación de activos arrendados y ejecución de garantías colaterales, a través de una variedad de estrategias de negociación, litigio y otras estrategias de recuperación, identificadas individualmente para cada cliente/grupo de clientes
• El cronograma reflejado en el plan toma en cuenta el tiempo necesario para completar las negociaciones de reestructuración, las acciones
legales y la monetización de activos
17
Confidential
Notas 17
1. Monto a junio 2023
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Cobranza (cartera vigente y >90 días1)
USD$ M
Cobranza Anual xx XxxXx (2023 – 2030)
$500
$479
Cartera Vigente
Recuperación de cartera >90 días
$400
$237
$379
$331
$300
$247
$92
$200
$170
$100
$242
$131
$238
$132
$38
$102
$91
$8 $11
$0
2024
2025
2026
2027
$11
2028
$8
2029
$2 $8
2030
Notas
1. Recuperación de cartera >90 días incluye (i) Recuperación de cartera >90 días y (ii) venta de activos
Confidential
18
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Proyección de venta de activos – activos propios al día xx xxx
En USD$ M 2024 2024 2024 2024 T1 T2 T3 T4 | Total | ||||||
Embarcaciones | $ 1.2 | $ 1.7 | $ 1.6 | $ | 1.6 | $ 6.2 | |
Maquinaria y equipo | 0.2 | 0.2 | 0.2 | 0.2 | 0.8 | ||
Activos inmobiliarios | 6.1 | 10.1 | 6.1 | 6.1 | 28.4 | ||
Total Activos | $ 7.6 | $ 12.0 | $ 8.0 | $ | 8.0 | $ 35.5 | |
Notas
Confidential
1. Montos en USD constantes/nominales, considerando un tipo de cambio de $18.5 MXN por USD 19
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Contenido
1. Plan de negocios consolidado a 13 años (“OldCo”+ “NewCo”)
• Premisas clave
• Resumen de cambios al plan de negocios
• Resumen anual
• Métricas clave
2. OldCo
• Portafolio de créditos
• Cobranza
• Venta de activos
3. NewCo
• Nuevas originaciones
4. Iniciativas de reducción de costos
5. Anexo
Confidential
20
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Nuevas originaciones
Nuevas originaciones
• Nueva originación colocada bajo los siguientes términos, según las tendencias recientes y las condiciones xxx xxxxxxx
• Tasas de interés cobradas a los clientes en función del volumen de originación mensual, que incluyen 100 pb para la cobertura de seguro
Arrendamiento | |||||
Originación Mensual (USD $M1) | $0-$13 | $13-$26 | $26-$39 | $39+ | |
TIR | 30.7% | 30.1% | 29.6% | 28.5% | |
Uniclick | |||||
Originación Mensual (USD $M1) | $0-$4 | $4-$8 | $8-$12 | $12+ | |
TIR | 46.7% | 46.7% | 46.1% | 44.9% | |
Arrendamiento | Uniclick | ||||
• Plazo: 48 meses
• Ajuste por pagos recibidos >90 días (el monto neto aproximado que no se cobrará de nuevas originaciones): 5% para el primer año y 6% para los 3 años restantes
• Cobranza inicial: (i) 10% de pago inicial; (ii) depósito de un mes al comienzo xxx xxxxxxxx (iii) 2.5% de comisión
• Valor Residual: 25%
• El pronóstico incluye un 30% de recuperación en efectivo de los valores residuales, con un 60% refinanciado durante 24 meses
• Plazo: 24 meses
• Ajuste por pagos recibidos >90 días (el monto neto aproximado que no se cobrará de nuevas originaciones): 8% para el primer año y 9% para el segundo
• Cobranza inicial: (i) 5.0% comisiones
Notas
Confidential
1. Montos en USD constantes/nominales, considerando un tipo de cambio de $18.5 MXN por USD 21
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Nuevas originaciones: Aumento progresivo del volumen, centrado en sectores estratégicos y tamaño xx xxxxxxxx moderado, con el objetivo de mantener una alta calidad de la cartera
USD$ M
Originación anual (2023 – 2036)
$600
$500
$400
$300
$337
$83
$367
$88
El máximo de originación de arrendamiento está más de un 30% por debajo del volumen de arrendamiento de 2019
$407
$97
La nueva originación está siendo colocada bajo
condiciones actuales xx xxxxxxx
$489 $489 $489 $489 $489
$117 $117 $117 $117 $117
Arrendamiento
$530
$126
Uniclick
$570
$136
$200
$100
$137
$179
$29
$218
$58
$254
$279
$310
$372
$372
$372
$372
$372
$403
$434
$0
$137
$150
$160
$0
Notas
2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036
Confidential
1. Montos en USD constantes/nominales, considerando un tipo de cambio de $18.5 MXN por USD 22
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Contenido
1. Plan de negocios consolidado a 13 años (“OldCo”+ “NewCo”)
• Premisas clave
• Resumen de cambios al plan de negocios
• Resumen anual
• Métricas clave
2. OldCo
• Portafolio de créditos
• Cobranza
• Venta de activos
3. NewCo
• Nuevas originaciones
4. Iniciativas de reducción de costos
5. Anexo
Confidential
23
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Reducción de $72M USD en gastos operativos para el año fiscal 2024 en comparación con el plan de negocios de septiembre
$ (71,794) $ 90,648 -44%
$ (41,104) $ 78,931 -34%
Nómina Empleados (Dic - 2024) Nómina (excl. Finiquitos & Bonos | de | Retención) | [1] | [A] 419 $ 30,212 |
Total - Nómina | 30,212 | |||
Proveedores de Servicios | ||||
Servicios de Terceros | 6,713 | |||
Mercadotecnia | 488 | |||
Gastos Legales (Cobranza) | 25,634 | |||
TI | 10,003 | |||
Gastos de Viaje | 1,405 | |||
Gastos Misceláneos | 3,922 | |||
Rentas | 4,698 | |||
Total - Proveedores de Servicios | 52,863 | |||
Otros | ||||
Seguros (Xxxxx Xxxx) | [2] | 30,474 | ||
Impuestos | [3] | 42,408 | ||
Otros Gastos Operativos | [4] | 6,486 | ||
Total - Otros | 79,368 | |||
TOTAL | $ 162,442 | |||
TOTAL (excl. Impuestos) | $ 120,034 | |||
[B] (130) $ (5,793) | [C] = A-B 289 $ 24,419 -19% | |
(5,793) | 24,419 | |
(4,875) | 1,838 | -73% |
109 | 597 | 22% |
(1,715) | 23,919 | -7% |
(4,857) | 5,146 | -49% |
(946) | 459 | -67% |
(1,625) | 2,297 | -41% |
(1,528) | 3,170 | -33% |
(15,436) | 37,427 | -29% |
(13,929) | 16,544 | -46% |
(30,690) | 11,718 | -72% |
(5,945) | 541 | -92% |
(50,565) | 28,803 | -64% |
Reducción total del 34% (excluyendo impuestos)
Notas
1. Los montos de nómina excluyen pagos únicos de USD $3.4M y USD $6.5M relacionados con finiquitos y bonos de retención, respectivamente
2. Los montos de seguros excluyen prepagos relacionados con renovaciones de 2025 para las nuevas originaciones de 2024 y se presentan netos del dividendo del seguro (~$9M USD en el plan de negocios actualizado)
3. La previsión de impuestos actualizada está actualmente bajo revisión por parte de un asesor independiente
Confidential
4. Otros gastos incluyen gastos de capital para la Transformación Digital 24
USD en '000
Año Fiscal 2024
Plan de Sep '23
Ahorro
Año Fiscal 2024
%
Propuesto Plan Actualizado Ahorro
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
En el periodo 2022-2024, UNIFIN habrá reducido los gastos operativos un 62%, posicionándose como una compañía más ligera y eficiente
USD en '000
Presupuesto
2022
Nómina | $ 71,622 | $ 24,419 | $ (47,203) | -66% | |
Proveedores de Servicios Consultoría Externa | 17,351 | 1,838 | (15,514) | -89% | |
Gastos Legales | 25,297 | 23,919 | (1,378) | -5% | |
Mercadotecnia | 13,568 | 597 | (12,970) | -96% | |
TI | 15,946 | 5,146 | (10,800) | -68% | |
Gastos de Viaje | 7,568 | 459 | (7,108) | -94% | |
Gastos Misceláneos | 12,486 | 2,297 | (10,189) | -82% | |
Rentas | 11,081 | 3,170 | (7,911) | -71% | |
Total - Proveedores de Servicios 103,297 Otros | 37,427 (65,870) -64% | ||||
Seguros | 25,673 | 16,544 | (9,129) | -36% | |
Otros Gastos Operativos | 6,486 | 541 | (5,945) | -92% | |
Total USD $ 207,079
$ 78,931 $ (128,148) -62%
Notas
1. Tabla excluye impuestos
2. El costo de seguro es el real de 2022, neto del dividendo del seguro
Confidential
25
Año Fiscal 2024
Diferencia
Plan Actualizado Diferencia %
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
La reducción en los gastos operativos durante el plan de negocios a 13 años es de ~$451M USD en comparación con el plan preparado en septiembre
$120
$115
$110
$105
$100
$95
$90
$85
$80
$75
$70
$120
$79
$114
$72
$109
$69
$96
$86
$86
$90
$92 $94 $94
Los recortes de gastos proyectados en 2024 impactan significativamente el plan de negocios a largo plazo (~$451M USD de 2024-2036)
$95
USD$ M
Plan de negocios actualizado Plan de negocios de septiembre
$98 $99
$65
$60
$55
$50
$45
$40
$63
$54
$57
$59 $60 $61
$61 $61 $62 $64
Los gastos operativos de NewCo aumentan con los volúmenes de nuevas originaciones y se estabilizan en aproximadamente ~ $60M USD
2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036
Notas
1. Los montos incluyen Nómina, Proveedores de Servicio, Costo Neto de Seguros y Otros Gastos Operativos (excluyendo el impacto de las proyecciones de impuestos)
Confidential
26
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Iniciativas de reducción de gastos – Proveedores de servicios
Proveedores de servicios: los gastos previstos para proveedores de servicios se han reducido en $15M USD en el plan de negocios
Premisas Clave
1. Racionalización del gasto en consultoría externa, manteniendo solo a los proveedores críticos
2. Nivel elevado de gastos legales necesario
para llevar a cabo la recuperación de la cartera vencida
• $18.5M de gastos legales están relacionados con la recuperación de cartera con >90 días
3. Racionalización de los gastos de TI, impulsada en parte por la interrupción del desarrollo de la plataforma Uniclick y manteniendo la infraestructura al mínimo
4. Eliminación de los gastos en mantenimiento de embarcaciones después de completar su monetización en el primer trimestre de 2024 (otros misceláneos)
5. Reducción en rentas impulsada por la consolidación de la oficina corporativa en Masaryk, disminuyendo la presencia por un 25%.
actualizado para el año fiscal 2024
[A] | |
Proveedores de Servicios | |
Servicios de Terceros | 6,713 |
Mercadotecnia | 488 |
Gastos Legales (Cobranza) | 25,634 |
TI | 10,003 |
Gastos de Viaje | 1,405 |
Gastos Misceláneos | 3,922 |
Rentas | 4,698 |
Total - Proveedores de Servicios | 52,863 |
[B] | [C] = A-B | |
(4,875) | 1,838 | -73% |
109 | 597 | 22% |
(1,715) | 23,919 | -7% |
(4,857) | 5,146 | -49% |
(946) | 459 | -67% |
(1,625) | 2,297 | -41% |
(1,528) | 3,170 | -33% |
(15,436) | 37,427 | -29% |
*El año 2024 incluye un período de reducción gradual durante el primer trimestre en gastos xx xxxxx y gastos legales para lograr el objetivo anual de ahorros estimados
Confidential
Tendencia del Gasto en Proveedores de Servicios 2024-2036
$USD Millones | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031-2036 | |
Consultoría Externa | $ 2 | $ 1 | $ 1 | $ 1 | $ 1 | $ 1 | $ 1 | $ 1 | |
Mercadotecnia | 1 | 1 | 1 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | |
Gastos Legales | 24 | 20 | 16 | 14 | 11 | 12 | 12 | 12 | |
TI | 5 | 4 | 4 | 4 | 3 | 3 | 3 | 3 | |
Gastos de Viaje | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
Gastos Misceláneos | 2 | 2 | 4 | 3 | 1 | 1 | 1 | 1 | |
Rentas | 3 | 3 | 3 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | |
Total Proveedores de Servicios | $ 37 | $ 32 | $ 29 | $ 26 | $ 20 | $ 21 | $ 21 | $ 21 | |
27 |
USD en '000
Año Fiscal 2024
Plan de Sep '23
Ahorro
Año Fiscal 2024
%
Propuesto Plan Actualizado Ahorro
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Contenido
1. Plan de negocios consolidado a 13 años (“OldCo”+ “NewCo”)
• Premisas clave
• Resumen de cambios al plan de negocios
• Resumen anual
• Métricas clave
2. OldCo
• Portafolio de créditos
• Cobranza
• Venta de activos
3. NewCo
• Nuevas originaciones
4. Iniciativas de reducción de costos
5. Anexo
Confidential
28
ANEXOS — A. PLAN DE NEGOCIOS ACTUALIZADO DE LA COMPAÑÍA
Resumen anual: Plan de negocios consolidado
En USD $ M | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 - 2036 | TOTAL |
Cobranza - portafolio existente | $ 479 | $ 379 | $ 331 | $ 170 | $ 102 | $ 8 | $ 11 | $ - | $ - | $ - | $ 1,479 |
Cobranza - nueva originación | 40 | 94 | 175 | 292 | 396 | 475 | 564 | 641 | 690 | 3,020 | 6,388 |
Total cobranza | 520 | 473 | 506 | 462 | 498 | 483 | 575 | 641 | 690 | 3,020 | 7,867 |
Originación - portafolio existente | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
Originación - nueva originación | (137) | (179) | (218) | (337) | (367) | (407) | (489) | (489) | (489) | (2,077) | (5,190) |
Total originaciones | (137) | (179) | (218) | (337) | (367) | (407) | (489) | (489) | (489) | (2,077) | (5,190) |
Financiamiento WH para portafolio existente | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
Financiamiento WH para nueva originación | 127 | 167 | 206 | 136 | 303 | 268 | 315 | 218 | 283 | 1,023 | 3,046 |
Amortización de bursas e híbridos existentes | (232) | (180) | (62) | (51) | (47) | - | (0) | - | - | - | (572) |
Amortización de creditos prendarios | (34) | (40) | (19) | (17) | (14) | (0) | (1) | - | - | - | (125) |
Nueva deuda - pago de principal | (25) | (12) | (3) | (2) | (3) | (17) | (20) | (22) | (22) | (100) | (225) |
Nueva deuda - pago de intereses | (18) | (17) | (17) | (17) | (17) | (16) | (15) | (14) | (12) | (35) | (178) |
Warehouse para nueva originación - pago de principal | - | - | - | (42) | (190) | (166) | (173) | (169) | (283) | (1,023) | (2,046) |
Warehouse para nueva originación - pago de intereses | (6) | (19) | (39) | (54) | (68) | (84) | (103) | (115) | (120) | (487) | (1,097) |
Flujos por actividades de financiamiento | (188) | (101) | 65 | (46) | (36) | (15) | 2 | (102) | (155) | (622) | (1,197) |
Gastos operativos | (88) | (76) | (72) | (63) | (54) | (57) | (59) | (60) | (61) | (248) | (839) |
Finiquitos y bonos de retención | (6) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (6) |
Impuestos | (12) | (13) | (11) | - | - | - | - | - | - | (79) | (115) |
Otros ingresos (comisiones de fideicomisos y de seguros) | 14 | 6 | 4 | 1 | - | - | - | - | - | - | 25 |
Gastos financieros | (0) | (0) | (0) | (0) | (0) | (0) | (0) | (0) | (0) | (0) | (2) |
Honorarios de asesores (ex. comisión de éxito) | (9) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (9) |
Gastos operativos y otros | (102) | (83) | (80) | (62) | (55) | (57) | (60) | (60) | (61) | (328) | (947) |
Venta de activos | 35 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 35 |
Flujo de efectivo del periodo $ 128 $ 109 $ 274 $ 16 $ 41 $ 3 $ 29 $ (10) $ (15) | $ (7) | $ 568 | |||||||||
Liquidez | |||||||||||
Caja al inicio de periodo | $ 37 | $ 87 | $ 61 | $ 103 | $ 30 | $ 31 | $ 25 | $ 39 | $ 29 | $ 15 | $ 37 |
Flujo de efectivo del periodo | 128 | 109 | 274 | 16 | 41 | 3 | 29 | (10) | (15) | (7) | 568 |
Distribución de efectivo a los acreedores no garantizados | (77) | (136) | (232) | (89) | (40) | (9) | (15) | - | - | - | (598) |
Caja al final del periodo | $ 87 | $ 61 | $ 103 | $ 30 | $ 31 | $ 25 | $ 39 | $ 29 | $ 15 | $ 7 | $ 7 |
Notas
Confidential
1. Montos en USD constantes/nominales, considerando un tipo de cambio de $18.5 MXN por USD 29
Appendix
B
Comparativo de planes de reestructura (21 de diciembre vs. 15 de septiembre)
ANEXOS — B. COMPARATIVO DE PLANES DE REESTRUCTURA (21 DE DICIEMBRE VS. 15 DE SEPTIEMBRE)
Planes de reestructura (21 de dic. vs. 15 de sept.)
Convenio Concursal (15 de septiembre del 2023)
Plan final de reestructura (21 de diciembre del 2023)
Bursas y fideicomisos híbridos
◼ Repago a través de la cobranza derivada de la cartera asignada como
colateral
◼ Unifin a recibir una comisión de administración por los gastos incurridos por el servicio y manejo de cobranza de los portafolios
◼ Deficiencias para fideicomisos híbridos: tratamiento de Acreedores de Créditos Comunes de acuerdo con la Ley de Concursos Mercantiles
◼ Mismo tratamiento, excepto por los siguientes términos:
□ Comisión anual de administración de 1.25% sobre el valor nominal1 del
portafolio
□ Los gastos legales / recuperación y de seguros correspondientes al servicio y cobranza de los portafolios serán pagados por cada estructura
□ Fideicomisos híbridos renuncian a su recuperación derivado de deficiencias de pasivos (parte no garantizada)
Créditos con Garantía Real (reconocidos bajo la Ley de Concursos Mercantiles)
◼ Pago a la salida de Concurso de la reserva de 25% de la cobranza de la cartera relacionada a cada estructura a partir del 1 de enero de 2023 hasta la fecha de salida de Concurso
◼ Unifin a recibir una comisión de administración por los gastos incurridos
por el servicio y manejo de cobranza de los portafolios
◼ Repago del saldo a través de la cobranza derivada de la cartera asignada como colateral
□ Colateral asignado a estas estructuras será transferido a un fideicomiso en términos aceptables para la Compañía
◼ El 75% remanente de los saldos pendientes de pago serán controlados y pagados conforme a la cascada de pagos del fideicomiso de control de flujos y reservas de los activos libres de gravamen2:
◼ Estructura de la cascada de pagos:
□ Primero y en el siguiente orden:
▪ Gastos operativos relacionados a la operación de la cartera existente a la fecha de cierre
▪ Servicio de deuda de Nafin y Bancomext hasta el final del 2028
▪ US$70m para nueva originación y el capital de trabajo requerido para la misma
□ Segundo, Créditos con Garantía Real en el siguiente orden:
▪ Pago del 50% de los saldos pendientes de pago
▪ 50/50 del efectivo disponible: 50% para el pago del monto remanente de los Saldos Pendientes de Pago y 50% a ser distribuido a los Acreedores de Créditos Comunes
□ El remanente se distribuirá entre los Acreedores de Créditos Comunes
◼ Mismos términos para el pago a la salida
◼ Comisión anual de administración de 1.25% sobre el valor nominal1 del portafolio del Fideicomiso de Créditos Garantizados (definido abajo)
◼ Los gastos legales / recuperación y de seguros correspondientes al servicio y cobranza de los portafolios serán pagados por cada estructura
◼ Colateral asignado a estas estructuras será transferido a al Fideicomiso de Créditos Garantizados
◼ El pago remanente de los saldos pendientes de pago (neto del pago a la salida) será con el 60% de los flujos de la cobranza del fideicomiso de valor residual del portafolio de las bursas, fideicomisos híbridos y Créditos con Garantía Real (descrito en la página 33)
□ Una vez cubiertos los saldos pendientes de pago, el 100% del valor residual será en favor de los Acreedores de Créditos Comunes
◼ Acreedores de Créditos con Garantía Real renuncian a su recuperación derivado de deficiencias de pasivos (parte no garantizada)
Notas
1. Significa el resultado de sumar respecto a cada una de las estructuras de bursas, fideicomisos híbridos, Créditos con Garantía Real y reservas: (i) la cartera vencida, incluyendo rentas vencidas (capital, intereses y el IVA correspondiente), rentas adicionales, pago inicial y otros gastos; (ii) la cartera vigente, incluyendo principal, intereses y el IVA sobre el capital e intereses según corresponda; y, (iii) el valor
Confidential
residual, incluyendo IVA correspondiente 31
2. Portafolio libre de gravamen (vigente y de más de 90 días) a la salida de Concurso Mercantil y valor residual de las bursas, fideicomisos híbridos y Acreedores con Garantía Real
◼ Pago a la salida por el equivalente en pesos a US$12m
◼ Nuevo instrumento de deuda con los siguientes términos:
□ Monto: monto reconocido en la Sentencia de Reconocimiento más intereses devengados durante el proceso de Concurso neto del pago a la salida
□ Plazo: 10 años
□ Tasa de interés: sin cambios
□ Amortización: pagos iguales para cada periodo comprendido: A1 – A4 (5% / año); A5 – A6 (10% / año);A7 - A10 (15% / año)
□ Colateral: sin cambios
□ Pagos anticipados: los flujos que se reciban por la cobranza de su colateral
◼ Pago a la salida de Concurso por el 100% de la cobranza desde enero del 2023 hasta la fecha de salida de Concurso
◼ Por el remanente se recibirá recuperación a través de un nuevo
instrumento de deuda con los siguientes términos:
□ Monto: saldo del crédito descontando el pago a la salida de Concurso
□ Plazo: 5 años
□ Tasa de interés: 6%, en efectivo pagadero mensualmente
□ Amortización: pagos mensuales iguales
□ Colateral: mismo que actualmente tiene la estructura
Bancomext
ANEXOS — B. COMPARATIVO DE PLANES DE REESTRUCTURA (21 DE DICIEMBRE VS. 15 DE SEPTIEMBRE)
Planes de reestructura (21 de dic. vs. 15 de sept.) (cont.)
Convenio Concursal (15 de septiembre del 2023)
Plan final de reestructura (21 de diciembre del 2023)
Nafin
◼ Nuevo instrumento de deuda con los siguientes términos:
□ Monto: saldo del crédito actual
□ Plazo: 13 años
□ Tasa de interés: 6%, en efectivo pagadero mensualmente
□ Amortización: pagos iguales para cada periodo comprendido: i) A1 - A5 (4% / año); ii ) A6 - A9 (7.5% / año); iii ) A10 - A13 (12.5% / año)
□ Colateral: 26% del monto del crédito en un paquete de bienes inmuebles
◼ Nuevo instrumento de deuda con los siguientes términos:
□ Monto: sin cambios
□ Plazo: 15 años
□ Tasa de interés: sin cambios
□ Amortización: pagos iguales para cada periodo comprendido: A1 - A5 (1% / año); A6 – A7 (4% / año);A8 – A9 (5% / año); A10 (7% / año); A11 – A13 (10% / año) y A14 - A15 (20% / año)
□ Colateral: i) 20% del monto del crédito en un paquete de bienes inmuebles de Unifin y ii) otros activos equivalentes al 20% del saldo del crédito a ser otorgados por el actual accionista mayoritario1
CEBURES
◼ Recuperación mediante un nuevo instrumento de deuda con los siguientes términos:
□ Monto: saldo del crédito actual
□ Vencimiento: 13 años
□ Tasa de interés: 6.0% (empezando a devengarse en el año 6)
▪ 5 años xx xxxxxx a la salida de Concurso Mercantil
□ Amortización: bullet (incluyendo principal e intereses capitalizados)
◼ A elegir entre i) nuevo instrumento de deuda con los términos abajo descritos o ii ) tratamiento como Acreedores de Créditos Comunes:
□ Opción (i): nuevo instrumento de deuda con los siguientes términos:
▪ Monto: sin cambios
▪ Plazo: 17 años
▪ Tasa de interés: 5.0% capitalizable, no compuesto (a partir del año 11)
▫ 10 años xx xxxxxx a la salida de Concurso
▪ Amortización: sin cambios
Notas
Confidential
1. El actual accionista mayoritario de Unifin otorgará otros activos como garantía hasta por un 20% del saldo de deuda de Nafin, para garantizar el 40% del saldo de la deuda de Nafin 32
ANEXOS — B. COMPARATIVO DE PLANES DE REESTRUCTURA (21 DE DICIEMBRE VS. 15 DE SEPTIEMBRE)
Planes de reestructura (21 de dic. vs. 15 de sept.) (cont.)
Convenio Concursal (15 de septiembre del 2023)
Plan final de reestructura (21 de diciembre del 2023)
Acreedores de Créditos Comunes
◼ Distribuciones de efectivo serán controlados y pagados conforme a la cascada de pagos del fideicomiso de control de flujos y reservas con los activos libres de gravamen1:
□ El flujo controlado y pagado de acuerdo a la Cascada de Pagos será de US$354m
◼ La Cascada de Pagos estará estructurada de la siguiente manera:
□ Primero y en el siguiente orden:
▪ Gastos operativos relacionados a la operación de la cartera existente a la fecha de cierre
▪ Servicio de deuda de la Banca Mexicana de Desarrollo hasta el final del año 2028
▪ US$70m para nueva originación y el capital de trabajo requerido para la misma
□ Segundo, acreedores de Créditos con Garantía Real en el siguiente orden:
▪ Pago del 50% de los saldos pendientes de pago
▪ 50/50 del efectivo disponible: 50% para el pago del monto remanente de los saldos pendientes de pago y 50% a ser distribuido a los Acreedores de Créditos Comunes
□ El remanente se distribuirá entre los Acreedores de Créditos Comunes
◼ 75% del capital reestructurado de Unifin
◼ Beneficiarios de (i) un fideicomiso segregado que incluirá el 100% de los activos libres de gravamen (portafolio vigente y vencido) (“Fideicomiso de Control de Flujos y Reservas”) y (ii) (junto con los acreedores de Créditos con Garantía Real) la cobranza derivada del valor residual (después de la distribución de pagos pendientes) del Fideicomiso de Valores Residuales del cual recibirán el 40%
□ La cobranza de los activos libres de gravamen de dicho fideicomiso, así como cualquier salida de efectivo serán administrados de acuerdo a la siguiente estructura
◼ Distribuciones a Acreedores de Créditos Comunes pagadas y controladas a través del Fideicomiso de Control de Flujos y Reservas de acuerdo a lo siguiente:
□ Comisión de 1.25% por la cobranza y administración del portafolio libre de gravamen y costos legales / recuperación y de seguros correspondientes al servicio y cobranza
□ A cambio de permitir que se usen US$36m de cobranza del portafolio libre de gravamen para originación y capital de trabajo, recibirán un instrumento de deuda por este monto con el mismo plazo, amortización y tasa que el nuevo instrumento de deuda de Nafin
□ Distribuciones en efectivo a Acreedores de Créditos Comunes controladas y pagadas a través del Fideicomiso de Valores Residuales de la siguiente manera:
▪ División del valor residual (descrito anteriormente) de bursas, fideicomisos híbridos y Créditos con Garantía Real entre acreedores de Créditos con Garantía Real y Acreedores de Créditos Comunes:
▫ 60% para pagar el balance de pagos pendientes a acreedores de Créditos con Garantía Real
▫ 40% para pagar a Acreedores de Créditos Comunes
□ Una vez cubiertos los saldos pendientes de pago, el 100% del valor
residual será en favor de los Acreedores de Créditos Comunes
◼ 75% a 80% del capital reestructurado de Unifin (ver siguiente página)
Deuda subordinada
◼ Sin recuperación / a ser cancelada
◼ Sin cambios
Notas
Confidential
1. Portafolio no cedido como colateral (vigente y de más de 90 días) a la salida de Concurso Mercantil y valor residual de las bursas, fideicomisos híbridos y Acreedores con Garantía Real 33
ANEXOS — B. COMPARATIVO DE PLANES DE REESTRUCTURA (21 DE DICIEMBRE VS. 15 DE SEPTIEMBRE)
Planes de reestructura (21 de dic. vs. 15 de sept.) (cont.)
Convenio Concursal (15 de septiembre del 2023))
Plan final de reestructura (21 de diciembre del 2023)
Capital
◼ 15% del capital pro-forma de Unifin
◼ Inicialmente 15% de las acciones del capital reestructurado
□ (i) 10% para los accionistas actuales (condicionados a contribuir 20% de garantías hipotecarias en favor de Nafin) y (ii) 5% asignado exclusivamente al actual accionista mayoritario a cambio de contribuir garantías adicionales1
◼ 5% adicional para el accionista mayoritario en función de ciertos hitos a ser acordados y su contribución activa en la recuperación de los Acreedores de Créditos Comunes, a ser acordado una vez salido del proceso de reestructura con el Consejo de Administración de la Compañía
Plan de incentivos (MIP)
◼ 10% del capital pro-forma de Unifin
◼ Hasta el 5% de las acciones del capital reestructurado de Unifin (a ser
determinado por el nuevo Consejo de Administración)
Reservas para deficiencias (Deficiency Claims)
◼ Para determinar el monto de caja libre de gravamen y del capital que se distribuirá a los Acreedores de Créditos Comunes, la Compañía creará y estructurará un fideicomiso para controlar el desembolso de la reserva ("Reserva para Deficiency Claims") en beneficio de los titulares de Deficiency Claims
◼ El monto de la Reserva para Deficiency Claims será igual al 5% de cada distribución de caja no prendada y del capital de Unifin a los acreedores de los Acreedores de Créditos Comunes
◼ Las recuperaciones de los Deficiency Claims serán exclusivamente a
través de la Reserva para Deficiency Claims
◼ En el caso de que el colateral de una línea de crédito haya sido suficiente para cubrir el monto del crédito y que, por lo tanto, el acreedor de dicha línea no tenga un Deficiency Claim, o tenga un Deficiency Claim menor a la cantidad reservada en favor de la línea de crédito de dicho acreedor, cualquier excedente se distribuirá prorrata entre los acreedores de los Acreedores de Créditos Comunes
◼ Acreedores garantizados renuncian a su recuperación derivado de deficiencias de pasivos (parte no garantizada)
Notas
1. El actual accionista mayoritario de Unifin otorgará otros activos como garantía hasta por un 20% del saldo de deuda de Nafin, para garantizar el 40% del saldo de la deuda de Nafin
Confidential
34
ANEXOS — B. COMPARATIVO DE PLANES DE REESTRUCTURA (21 DE DICIEMBRE VS. 15 DE SEPTIEMBRE)
Aviso legal
Esta presentación fue preparada por UNIFIN Financiera S.A.B. de C.V. ("UNIFIN" o la "Compañía") con la asistencia xx Xxxxxxxxxx & Co US Inc. ("Xxxxxxxxxx & Co"), Xxxxxxx, Arps, Slate, Xxxxxxx & Xxxx LLP ("Skadden"), Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx y Cia, S.A. ("Xxxxxx"), Xxxxx Xxxxxxxx, S.C. ("Xxxxx") y AlixPartners LLP ("AlixPartners") (conjuntamente, los "Asesores de la Reestructura").
Todos los análisis se han elaborado con los registros internos de UNIFIN y pueden o no ajustarse a las normas NIIF.
Esta presentación sólo proporciona información resumida y se entrega únicamente con fines informativos. Esta presentación no pretende proporcionar una base para evaluar cualquier transacción u otro asunto.
En la elaboración de esta presentación, los Asesores de la Reestructura se han basado en información de dominio público. Los Asesores de la Reestructura no han asumido responsabilidad alguna por la verificación independiente de la información aquí contenida y han confiado en que dicha información sea completa y exacta en todos sus aspectos materiales. Por lo tanto, los Asesores de la Reestructura no ofrecen ni pueden ofrecer ninguna garantía, expresa o implícita, sobre la exactitud o integridad de dicha información.
Nada de lo contenido en el presente documento se considerará una recomendación de los Asesores de la Reestructura a ninguna de las partes para que realice ninguna transacción o adopte ninguna medida.
Los Asesores de la Reestructura no proporcionan asesoramiento fiscal o contable de ningún tipo. Al recibir esta presentación, el destinatario reconoce que no confía en los Asesores de la Reestructura para el asesoramiento fiscal o contable, y que el destinatario debe recibir asesoramiento fiscal y contable independiente y cualificado en relación con cualquier transacción o línea de conducta.
Salvo que se indique lo contrario, esta presentación se refiere a la fecha de la presente y se basa necesariamente en la información de que disponen los Asesores de la Reestructura y en las condiciones y circunstancias financieras, bursátiles y de otro tipo existentes y comunicadas a los Asesores de la Reestructura en la fecha de la presente, lo cual está sujeto a cambios. Los Asesores de la Reestructura no tienen obligación alguna de actualizar, adelantar, revisar o reafirmar esta presentación. Bajo ninguna circunstancia, la entrega de esta presentación debe implicar que cualquier información o análisis incluidos en esta presentación serían los mismos si se hicieran en cualquier otra fecha. Nada de lo contenido en esta presentación es, o deberá ser considerado como, una promesa o declaración del pasado, presente o futuro.
Los Asesores de la Reestructura no tendrán ninguna responsabilidad, ya sea directa o indirecta, contractual, extracontractual o de otro tipo, ante ninguna
persona en relación con esta presentación.
Confidential
35