VISTO
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El EX-2022-01423214- -UBA-DME#REC, vinculado con el Contrato de Licencia de Tecnología a suscribir entre la Universidad de Buenos Aires, el Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas (CONICET), YPF Tecnología
S.A. y la Fundación de la Facultad de Ingeniería para la Transferencia Tecnológica y la Promoción de Empresas de Bienes y Servicios, el Estatuto Universitario y lo dispuesto por la reglamentación vigente, y en particular por el Capítulo A CÓDIGO.UBA I-43, y;
CONSIDERANDO
Que se eleva para su ratificación el Contrato de Licencia de Tecnología, entre la Universidad de Buenos Aires, el Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas (CONICET), YPF Tecnología S.A. y la Fundación de la Facultad de Ingeniería para la Transferencia Tecnológica y la Promoción de Empresas de Bienes y Servicios, cuyo objeto es acordar los términos y condiciones de la licencia no exclusiva, limitada, no transferible para utilizar y aplicar la tecnología consistente en algoritmos para modelos de simulación de degradación de polímeros; y, promocionar la tecnología para la comercialización de servicios que la contenga. A su vez, se otorga una licencia exclusiva, no transferible y revocable para utilizar las marcas de las instituciones para distinguir los servicios que contengan la tecnología licencias.
Que han intervenido las Secretarías de Ciencia y Técnica, de Hacienda y Administración y General.
Que las Direcciones Generales de Asuntos Jurídicos y de Presupuesto y Finanzas y la Dirección de Vinculación Tecnológica han elaborado los informes técnicos de su competencia, los que obran agregados a las presentes actuaciones.
Lo informado por la Dirección de Presupuesto en el IF-2022-03753586-UBA- DP#REC.
Lo aconsejado por la Comisión de Convenios.
Lo dispuesto por este Consejo Superior en su sesión del día de de 2022. Por ello, y en uso de sus atribuciones,
EL CONSEJO SUPERIOR DE LA UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES RESUELVE:
ARTÍCULO 1°. - Aprobar el texto del Contrato de Licencia de tecnología entre esta Universidad, el Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas (CONICET), YPF Tecnología S.A. y la Fundación de la Facultad de Ingeniería para la Transferencia Tecnológica y la Promoción de Empresas de Bienes y Servicios
que como Anexo (ACS-2022- -E-UBA-SG#REC) forma parte de la presente Resolución.
ARTÍCULO 2º.- Autorizar al señor Rector a suscribir el Contrato de Licencia de Tecnología cuyo texto fue aprobado por el artículo 1o de la presente.
ARTÍCULO 3°. - Los ingresos por regalías deben efectuarse a la Universidad de Buenos Aires y su distribución interna debe adecuarse a lo establecido por el Título 43 CÓDIGO.UBA. I.
ARTÍCULO 4°. - En caso de Ingresos, gastos o erogaciones que se desprendan de las acciones del presente convenio deberán ser afrontados con Fondos del Financiamiento 12 - Recursos Propios habilitada para tal fin.
ARTÍCULO 5°. - Regístrese, notifíquese al Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas (CONICET), YPF Tecnología S.A. y la Fundación de la Facultad de Ingeniería para la Transferencia Tecnológica y la Promoción de Empresas de Bienes y Servicios y a la Unidad de Vinculación Tecnológica la Fundación para la Transferencia e Innovación Tecnológica "INNOVA-T"; comuníquese a la Unidad Académica interviniente, a las Secretarías de Ciencia y Técnica, de Hacienda y Administración y General y a la Dirección General de Presupuesto y Finanzas. Pase a la Secretaría General para que remita los originales debidamente firmados a la Dirección de Gestión de Consejo Superior y Asamblea Universitaria, previo desglose y resguardo de los originales. Cumplido pase a la Secretaría de Ciencia y Técnica.
CONTRATO DE LICENCIA DE TECNOLOGÍA
entre
CONICET,
la UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES
YPF TECNOLOGIA S.A.,
y
la FUNDACIÓN DE LA FACULTAD DE INGENIERÍA
PARA LA TRANSFERENCIA TECNOLÓGICA Y LA PROMOCIÓN DE EMPRESAS DE BIENES Y SERVICIOS
“Algoritmos para Modelos de Simulación de Degradación de Polímeros”
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CONTRATO DE LICENCIA DE TECNOLOGÍA
El presente contrato se celebra a los ……. días del mes de ……………. de 2022, entre el
CONSEJO NACIONAL DE INVESTIGACIONES CIENTÍFICAS Y TÉCNICAS (en
adelante, “CONICET”), representado en este acto por la Dra. Xxx Xxxxx Xxxxxxx en su carácter de Presidenta, con domicilio legal en Xxxxx Xxxx 0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx; la UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES (en adelante, “UBA”), representado en este acto por su Rector, Prof. Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, con domicilio legal en xxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxx, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx -Dirección de Mesa de Entradas, Salidas y Archivo del Rectorado y Consejo Superior-; e YPF TECNOLOGÍA S.A. (en adelante, “Y-TEC”) representada en este acto por el Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx en su carácter de Apoderado y Director General, con domicilio legal en Macacha Xxxxxx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, denominadas “LAS LICENCIANTES”, por una parte; y por la otra, la FUNDACIÓN DE LA FACULTAD DE INGENIERÍA PARA LA TRANSFERENCIA TECNOLÓGICA Y LA PROMOCIÓN DE EMPRESAS DE BIENES Y SERVICIOS, dependiente de la UNIVERSIDAD NACIONAL DE LA PLATA
(en adelante, la “FUNDACIÓN” o “LA LICENCIATARIA”), representada en este acto por el Ing. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx en su carácter de Presidente, con domicilio legal en 0 Xx 000 xx xx xxxxxx xx Xx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, conjunta e indistintamente denominadas las “PARTES” e individualmente como “PARTE”, y
CONSIDERANDO:
• Que Y-TEC es una sociedad cuyo objeto es llevar a cabo por sí o asociada a terceros, investigación, desarrollo, producción y comercialización de tecnologías, conocimientos, bienes y servicios para el desarrollo de la industria energética;
• Que CONICET es el principal organismo dedicado a la promoción de la ciencia y la tecnología en la Argentina y tiene entre sus misiones el fomento y ejecución de actividades científicas y tecnológicas en todo el territorio nacional;
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• Que UBA es una de las instituciones públicas de educación superior más importantes de América Latina, y un centro de referencia nacional e internacional en materia de enseñanza y formación profesional, investigación, extensión universitaria
• Que CONICET, UBA e Y-TEC son cotitulares de la tecnología consistente en código fuente UDF de ANSYS FLUENT para simulación numérica de degradación de polímeros tipo HPAM -Hydrolyzed Poly-Acrilamide- (“Algoritmos para Modelos de Simulación de Degradación de Polímeros”).
• Que la FUNDACIÓN tiene interés en obtener el licenciamiento de la tecnología precedentemente indicada, para la comercialización del servicio de simulación de degradación mecánica de polímeros desarrollada por las LICENCIANTES, a cuyo efecto resulta necesario establecer las pertinentes condiciones;
• Que la FUNDACIÓN cuenta con el conocimiento, la experiencia, y recursos humanos y tecnológicos suficientes y adecuados para la comercialización del SERVICIO que incluya la TECNOLOGÍA, respetando los procedimientos establecidos por las LICENCIANTES, incluyendo mas no limitándose a control de calidad y procedimientos de aplicación, seguridad ocupacional y resguardo del medio ambiente.
POR LO EXPUESTO, las PARTES han resuelto suscribir el presente CONTRATO DE LICENCIA DE TECNOLOGIA, el cual se regirá por los términos y condiciones que se describen seguidamente:
PRIMERA: DEFINICIONES
A menos que se defina de otro modo o el contexto así lo requiera, los términos en mayúsculas tendrán el significado asignado aquí:
1. “AFILIADA” significa cualquier persona o entidad que: a) controla a alguna de las PARTES; o b) que es controlada por alguna de las PARTES; o c) que está sujeta con alguna de las PARTES a un control común. A los fines de esta Cláusula, “Control” significa la tenencia directa o indirecta de más del 50% del capital accionario con derecho a voto, que le permita a la persona o entidad que lo ejerce prevalecer en todas las decisiones asamblearias y, en especial, en la elección de Directores.
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2. “CAMPO DE APLICACIÓN” significa Industria de Petróleo y Gas, quedando abierta la opción de extender a otros campos de aplicación previa conformidad expresa de las PARTES.
3. “CONTRATO” significa el presente Contrato de Licencia de Tecnología, sus anexos y sus eventuales Adendas.
4. “DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL" significa todos los derechos de propiedad intelectual (inclusive derechos sobre software informático), derechos de diseño, nombres de dominio, marcas comerciales, marcas de servicio, logos o afines, know-how, fórmulas y procesos secretos y otros conocimientos e información de propiedad exclusiva, derechos que protejan el fondo de comercio y la reputación, derechos sobre bases de datos, patentes, patentes provisionales, modelos de utilidad y solicitudes a dicho fin, modelos industriales, inclusive toda división, continuación, continuación parcial, re-evaluación, renovación y reemisión de los mismos, estén o no registrados, inclusive solicitudes de registro de dichos derechos de propiedad intelectual, y formas de protección de índole similar a cualquiera de las expuestas anteriormente o con efectos equivalentes en cualquier lugar del mundo.
5. “DOCUMENTACIÓN PROPIETARIA DE LAS LICENCIANTES” significa cualquier plano o documento que sea propiedad de las LICENCIANTES y sus Afiliadas, que sea necesario para la utilización de la TECNOLOGIA y el know-how asociado.
6. “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DE LAS LICENCIANTES” incluye mas no se limita, sin importar la forma en la cual se comunique o se almacene, a toda información relacionada con: (i) la TECNOLOGÍA; (ii) cualquier mejora, modificación o actualización futura de la TECNOLOGÍA; (iii) estrategias e información de productos y servicios, de la organización, financieras, políticas de precios, métodos operativos y demás asuntos comerciales o técnicos de las LICENCIANTES; y (iv) todos los datos, notas, informes, análisis, recopilaciones, estudios, archivos, interpretaciones, pronósticos o registros, y cualquier otro documento o material electrónico o escrito que esté relacionado de cualquier forma con la TECNOLOGÍA.
7. “INGRESOS NETOS” se entenderá como aquellos ingresos que perciba la LICENCIATARIA provenientes de la comercialización del SERVICIO que contenga
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la TECNOLOGÍA, descontando únicamente el Impuesto al Valor Agregado, o el impuesto que lo sustituya.
8. “INSTALACIONES” significa todas las instalaciones de la LICENCIATARIA, incluyendo, pero sin limitar a sede social y oficinas administrativas y equipos necesarios para la aplicación de la TECNOLOGÍA y la comercialización del SERVICIO.
9. “KNOW-HOW”, significa los conocimientos, saber especializado y experiencia, incluyendo, pero no limitado a datos, especificaciones, métodos, normas, planos, manuales, fórmulas, procedimientos, prácticas, secretos industriales y comerciales, y cualquier otra información y documentación propietaria y confidencial relacionadas con y necesarias para la explotación del SERVICIO y la TECNOLOGÍA.
10. “LICENCIANTES” significa CONICET, UBA e Y-TEC.
11. “LICENCIATARIA” significa la FUNDACIÓN.
12. “MARCAS DE Y-TEC” significa aquellas marcas y nombres comerciales actuales enumerados en el ANEXO II y cualquier marca futura de Y-TEC que ésta autorice a utilizar para identificar el SERVICIO que contenga la TECNOLOGIA.
13. “MARCAS DE CONICET” significa aquellas marcas y nombres comerciales actuales enumerados en el ANEXO III y cualquier marca futura de CONICET que ésta autorice a utilizar para identificar el SERVICIO que contenga la TECNOLOGIA.
14. “MARCAS DE UBA” significa aquellas marcas y nombres comerciales actuales enumerados en el ANEXO IV y cualquier marca futura de UBA que ésta autorice a utilizar para identificar el SERVICIO que contenga la TECNOLOGIA.
15. “MARCAS DE LA FUNDACIÓN” significa aquellas marcas y nombres comerciales actuales enumerados en el ANEXO V y cualquier marca futura de la FUNDACIÓN que ésta autorice a utilizar para identificar el SERVICIO que contenga la TECNOLOGIA.
16. “PARTES” significa Y-TEC, CONICET, UBA y la FUNDACIÓN en forma conjunta.
17. “SERVICIO” significa servicio de simulación de degradación de polímeros en diferentes dispositivos a través de la utilización de la TECNOLOGÍA desarrollada por las LICENCIANTES, y cualquier otro servicio que resulte necesario para el cumplimiento del objeto del presente CONTRATO.
18. “TECNOLOGÍA” significa la tecnología propia de “Código fuente UDF de ANSYS FLUENT para simulación numérica de degradación de polímeros tipo HPAM -
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Hydrolyzed Poly-Acrilamide- e instructivo de uso (“Algoritmos para Modelos de Simulación de Degradación de Polímeros”)” desarrollada por Y-TEC, CONICET y UBA a la fecha de celebración del presente CONTRATO.
Asimismo, esta definición incluye el KNOW-HOW, la DOCUMENTACION PROPIETARIA e INFORMACION CONFIDENCIAL de las LICENCIANTES para la
para la prestación del SERVICIO, conforme se regula en el presente CONTRATO.
La LICENCIATARIA reconoce que la propiedad intelectual de la TECNOLOGÍA pertenece a CONICET (25%), UBA (25%), e Y-TEC (50%).
Asimismo, se deja expresa constancia que el desarrollo de la TECNOLOGÍA por parte de CONICET y UBA ha sido llevado a cabo a través del Laboratorio de Fluidodinámica (LFD – CONICET/UBA), con la participación del Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxx -Investigador Principal, Director LFD-.
19. “TERRITORIO” significa República Argentina, quedando abierta la opción de extender a otros territorios previa conformidad expresa de las PARTES.
Las definiciones contenidas en el presente CONTRATO son aplicables a las formas singulares o plurales de los términos, y a los géneros masculino y femenino de dichos términos.
Las frases “aquí”, “el presente” o palabras de significado similar, cuando estén usadas en este CONTRATO, se refieren a este CONTRATO como un todo y no a ningún Artículo en particular. El nexo “o” se entenderá como inclusivo y no excluyente.
Los términos “día” y “días”, “mes” y “meses”, “trimestre” y “trimestres”, y “año” y “años” se refieren a día o días, mes o meses, trimestre o trimestres, y años o años calendario, respectivamente.
SEGUNDA: OBJETO.
2.1 LICENCIA
Sujeto a los términos y condiciones del presente CONTRATO, las LICENCIANTES otorgan a la FUNDACIÓN, y ésta acepta, una licencia no exclusiva, con regalías, limitada, no transferible, a los efectos de utilizar, aplicar y promocionar la TECNOLOGIA para la comercialización del SERVICIO que contenga la TECNOLOGÍA desarrollada por las LICENCIANTES, en el CAMPO DE APLICACIÓN dentro del TERRITORIO, conforme se establece en el presente CONTRATO.
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2.2 HITOS DE AVANCE.
La LICENCIATARIA deberá cumplir en tiempo y forma con el siguiente hito comercial:
2.2.1. Hito comercial: Durante la vigencia del presente CONTRATO, la LICENCIATARIA deberá acreditar la realización satisfactoria de la venta del SERVICIO, en condiciones comerciales objetivas y comprobables.
2.2.2. En caso de incumplimiento de lo previsto en la cláusula 2.2.1., tanto desde el punto de vista comercial como de calidad y cumplimiento, o abandono de la TECNOLOGÍA, la LICENCIATARIA tendrá un plazo de veinte (20) días hábiles en el cual deberá informar a las LICENCIANTES los motivos del incumplimiento y asegurar la prestación.
La falta de cumplimiento del mencionado hito por negligencia o culpa de la LICENCIATARIA será pasible de hacerla incurrir en Falta de Explotación Suficiente conforme se prevé en la Cláusula Octava.
2.3. LICENCIAS A FAVOR DE TERCEROS
La LICENCIATARIA acepta y reconoce que, atento al carácter no exclusivo de la presente licencia, las LICENCIANTES podrán celebrar acuerdos de licencia con terceros para la comercialización del SERVICIO que contenga la TECNOLOGÍA.
TERCERA: PAGOS. REGISTROS. AUDITORÍAS.
3.1 REGALÍAS
En virtud de la licencia otorgada en el presente CONTRATO, la LICENCIATARIA conviene pagar a las LICENCIANTES, desde la primera venta del SERVICIO, una regalía del ocho por ciento (8%) sobre los INGRESOS NETOS de la LICENCIATARIA.
La regalía establecida en el precedente párrafo será liquidada y abonada por la LICENCIATARIA a cada una de las LICENCIANTES en forma proporcional a sus respectivos porcentajes de cotitularidad sobre la TECNOLOGÍA (50% Y-TEC, 25% CONICET, 25% UBA), por lo que la regalía del ocho por ciento (8%) indicada en el precedente párrafo estará compuesta por una regalía del cuatro por ciento (4%) a favor de Y-TEC, una regalía del dos por ciento (2%) a favor de CONICET y una regalía del dos por ciento (2%) a favor de UBA.
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3.2 DETERMINACIÓN Y PAGO DE REGALÍAS
La FUNDACIÓN presentará una declaración jurada a cada una de las LICENCIANTES
-conforme al modelo que se adjunta en el ANEXO I- cada tres (3) meses a partir de la fecha de firma del presente CONTRATO, detallando las ventas del SERVICIO y avances comerciales, junto con el cálculo del monto total a pagar a cada una de las LICENCIANTES en concepto de regalías, de acuerdo a lo establecido en la precedente cláusula 3.1.
Para el pago de regalías se computarán los INGRESOS NETOS tal como surge del ANEXO I.
Las LICENCIANTES facturarán a la LICENCIATARIA, por sí o a través de la Unidad de Vinculación Tecnológica designada en la cláusula 3.3. del presente instrumento, el monto correspondiente en la misma moneda en que ésta hubiera facturado los bienes sujetos a esta Licencia, más el Impuesto al Valor Agregado si correspondiere.
La LICENCIATARIA deberá realizar el pago, en pesos argentinos, dentro de los treinta (30) días corridos desde la fecha de presentación de la factura por parte de cada LICENCIANTE, mediante transferencia bancaria a realizarse a la cuenta previamente informada por escrito por ésta.
Si la factura hubiera sido emitida en una moneda distinta a pesos argentinos, la misma se cancelará en Pesos Argentinos, al tipo de cambio oficial publicado por el Banco de la Nación Argentina (tipo vendedor) vigente al día hábil inmediato anterior a la fecha del efectivo pago.
3.3 ADMINISTRACIÓN DE FONDOS CORRESPONDIENTES A CONICET y UBA (UVT). CONICET y UBA encomiendan la administración de los fondos que constituyen las regalías pagaderas por la LICENCIATARIA, en la proporción que les corresponda, a la Fundación para la Transferencia e Innovación Tecnológica "INNOVA-T" (Xxxx. Xxxxxxxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Tel: 000 0000-0000, CUIT N° 30-66317036-4), que actuará como Unidad de Vinculación Tecnológica en virtud de la Resolución N°2014/11.
3.4 XXXX. INTERESES
Los saldos impagos devengarán a favor de las LICENCIANTES un interés moratorio que resultará de la aplicación de la Tasa Activa del Banco de la Nación Argentina para Descubierto en Cuenta Corriente No Solicitado Previamente más quince (15) puntos porcentuales y/o según
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tasa Libor 360 más diez (10) puntos porcentuales, según se trate de facturas en pesos o en divisas, hasta que el pago sea realizado en su totalidad.
Si la xxxx en el pago de cualquiera de las sumas a cargo de la LICENCIATARIA se extendiera por más de noventa (90) días corridos, las LICENCIANTES estarán facultadas a rescindir de pleno derecho el presente CONTRATO de acuerdo con lo establecido en la cláusula 14.2.a, sin perjuicio de exigir la cancelación de las sumas adeudadas en concepto de capital e intereses, y de aplicar un interés punitorio por incumplimiento contractual del veinte por ciento (20%) sobre el monto total del CONTRATO.
3.5 PAGO POR SERVICIOS DE INSPECCIÓN, INGENIERÍA, DESARROLLO, DISEÑO U OTROS.
En caso de que la comercialización del SERVICIO por parte de la LICENCIATARIA requiera de servicios de inspección, ingeniería, desarrollo, diseño y/u otros que deba prestar alguna de las LICENCIANTES a la LICENCIATARIA, los mismos serán cotizados separadamente por la LICENCIANTE prestadora de los servicios. Los precios y pagos de tales servicios no formarán parte de las regalías y deberán ser tratados y acordados separadamente.
3.6 PROTECCION Y DEFENSA DE LA TECNOLOGÍA
Durante la vigencia del presente CONTRATO, las LICENCIANTES mantendrán todas las previsiones y recaudos necesarios a los fines de la protección y defensa de la TECNOLOGIA y conservarán todos los derechos que como cotitulares les corresponden.
Las PARTES se obligan mutuamente a notificarse de manera fehaciente y de forma inmediata al ser detectada cualquier tipo de violación o eventual contravención que pudiere ocurrir sobre la TECNOLOGÍA y/o sobre las MARCAS DE Y-TEC y/o de CONICET y/o de UBA que las LICENCIANTES autoricen a utilizar para identificar la TECNOLOGÍA y el SERVICIO, a fin de que las LICENCIANTES ejerzan la defensa correspondiente.
Los gastos en los que eventualmente se incurra para la defensa de la TECNOLOGÍA serán solventados en partes iguales por las LICENCIANTES.
En caso de tomar conocimiento sobre la presentación de una demanda por negligencia en la prestación del SERVICIO y de la TECNOLOGÍA por parte de la LICENCIATARIA, la LICENCIATARIA notificará sin demoras a las LICENCIANTES sobre la presentación de la demanda y será la responsable de los costos asociados. La LICENCIATARIA podrá solicitar
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la eximición total o parcial de dichos costos, cuando del objeto de la demanda surja que el reclamo se sustenta en aspectos relativos al desarrollo de la TECNOLOGÍA incluida en el SERVICIO.
3.7.IMPUESTOS
En caso de que la LICENCIATARIA deba efectuar retenciones o percepciones impositivas sobre los pagos que tuviera que abonar bajo el presente CONTRATO, la LICENCIATARIA deberá:
(a) pagar a la autoridad correspondiente el monto total retenido o percibido dentro de los plazos establecidos según normativa impositiva;
(b) enviar a las LICENCIANTES el comprobante de retención o percepción, acreditando tales pagos a dicha autoridad; en caso de no hacerlo, tales montos serán considerados compromisos pendientes de parte de la LICENCIATARIA para con las LICENCIANTES, las cuales podrán demandar dichos montos con más los intereses correspondientes.
Sin perjuicio de ello, se deja establecido que CONICET y UBA son sujetos exentos a todos los efectos impositivos.
CUARTA: REGISTROS. AUDITORÍAS.
4.1. REGISTROS.
La LICENCIATARIA deberá llevar documentos y registros contables precisos que reflejen la cantidad total del SERVICIO prestado, según lo previsto en el presente CONTRATO. Dichos documentos y registros deberán llevarse por separado de cualquier otro producto o servicio que la LICENCIATARIA comercialice, incluyendo toda la información necesaria para calcular los montos adeudados conforme al presente. Los registros deberán ser conservados en las INSTALACIONES de la LICENCIATARIA para que los pueda revisar el auditor de las LICENCIANTES durante un período de hasta cinco (5) años posteriores a la finalización del plazo de vigencia del presente CONTRATO.
La LICENCIATARIA mantendrá informada a las LICENCIANTES sobre las acciones que la LICENCIATARIA decida llevar a cabo durante la vigencia del presente CONTRATO relativas al registro y documentación de las operaciones relacionadas al SERVICIO prestado.
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4.2.DERECHO DE AUDITORÍA.
Las LICENCIANTES estarán facultadas para auditar los registros y documentación contable de la LICENCIATARIA relacionados con el presente CONTRATO como mínimo dos (2) veces por año, incluyendo mas no limitándose a libros y demás documentos administrativos, contables o financieros.
Las LICENCIANTES acuerdan no divulgar a terceros ninguna información obtenida en ocasión de dichas auditorías.
El costo de las auditorías estará a cargo de las LICENCIANTES. Sin embargo, si a la luz de dichas auditorías surgieran discrepancias entre los registros contables u otra documentación y las cantidades reales comercializadas por prestación del SERVICIO, o cualquier otra negligencia en el mantenimiento de los registros, la LICENCIATARIA deberá, sin perjuicio de otros derechos o acciones y recursos legales de las LICENCIANTES conforme al presente o bajo las leyes aplicables (incluyendo la rescisión de este CONTRATO), pagar o reembolsar a las LICENCIANTES el costo de las auditorías en las que hubieran surgido tales discrepancias y de cualquier otra auditoría posterior destinada a evaluar la corrección de aquellas.
QUINTA: INFORMACIÓN TÉCNICA. DEBERES DE INFORMACIÓN DE LA LICENCIATARIA
5.1 OBLIGACION DE LAS LICENCIANTES DE PROVEER INFORMACIÓN TÉCNICA
Las LICENCIANTES acuerdan poner a disposición de la LICENCIATARIA, inmediatamente con posterioridad a la celebración del presente CONTRATO, toda aquella DOCUMENTACIÓN PROPIETARIA e INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que, en la sola
opinión de las LICENCIANTES, fuera razonablemente necesaria para la comercialización del SERVICIO según lo contemplado en el presente CONTRATO.
5.2 MANTENIMIENTO DE LA INFORMACION
La LICENCIATARIA será responsable del mantenimiento de toda la DOCUMENTACIÓN PROPIETARIA y de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de las LICENCIANTES,
incluyendo el almacenamiento, inventario y protección apropiados según altos estándares de seguridad.
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5.3 INCUMPLIMIENTO DE LA OBLIGACION DE MANTENIMIENTO Y NO REVELACIÓN
En caso de que alguna DOCUMENTACIÓN PROPIETARIA o INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de las LICENCIANTES, o alguna otra información relevante relacionada con la TECNOLOGIA, en su totalidad o parcialmente, o cualquier reproducción de las mismas, se encuentre en posesión de otra parte que no sea la LICENCIATARIA sin previo consentimiento escrito de las LICENCIANTES, de forma que razonablemente podría llevar a creer que la LICENCIATARIA ha violado expresamente sus obligaciones conforme al presente, las LICENCIANTES tendrán, además de sus otras acciones y recursos legales, el derecho a rescindir el CONTRATO de conformidad con lo establecido en la Cláusula 14.2.
Las LICENCIANTES también estarán facultadas para pedir la reparación del daño causado por el incumplimiento de la presente cláusula sin necesidad de acreditar un daño irreparable y sin obligación de otorgar o constituir una garantía.
SEXTA: PRESTACIÓN DEL SERVICIO. DESEMPEÑO.
6.1 OBLIGACIONES DE CUMPLIMIENTO
La LICENCIATARIA reconoce que su desempeño diligente bajo este CONTRATO y la correcta prestación del SERVICIO son razones fundamentales para mantener la licencia aquí concedida. Al respecto, la LICENCIATARIA deberá emplear personal capacitado y operar sus INSTALACIONES con los mejores estándares en la industria, en estricto cumplimiento de las especificaciones y normas de calidad de aplicación. La LICENCIATARIA deberá cumplir todos los procedimientos relativos al control de calidad, seguridad ocupacional, resguardo del medio ambiente, y demás procedimientos enunciados en relación a la prestación del SERVICIO. Cualquier cambio en los procedimientos requerirá el previo consentimiento escrito de las LICENCIANTES. En caso de que algún servicio no cumpliera con las normas y especificaciones de calidad mencionadas anteriormente, la LICENCIATARIA deberá rectificar el defecto en el servicio. También será responsable por cualquier daño originado o relacionado con cualquier incumplimiento de las garantías establecidas en el presente CONTRATO. Las indemnidades previstas en la presente Cláusula no excluyen los demás remedios disponibles bajo el presente CONTRATO x xxx aplicable.
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En caso de desarrollar nuevas metodologías asociadas con la prestación del SERVICIO, dentro del plazo de treinta (30) días corridos, la LICENCIATARIA presentará a las LICENCIANTES para su aprobación los bocetos y/o diseños y/o procedimientos asociados al SERVICIO que se propone prestar. Una vez que dicho diseño sea aprobado, la LICENCIATARIA deberá implementar sin costo adicional un piloto del SERVICIO, el que también deberá ser presentado a las LICENCIANTES para su aprobación. Sobre las bases de las observaciones efectuadas por las LICENCIANTES en relación a dicha muestra, la LICENCIATARIA deberá efectuar las modificaciones necesarias a fin de cumplir las normas de calidad de las LICENCIANTES. Una vez que las LICENCIANTES hayan aprobado definitivamente y por escrito dicho piloto, la LICENCIATARIA podrá comenzar la nueva prestación.
6.2 AUDITORIAS TÉCNICAS
Las PARTES acuerdan que las LICENCIANTES podrán revisar el desempeño técnico y de calidad de los procesos de la LICENCIATARIA para la comercialización del SERVICIO. Las LICENCIANTES estarán facultadas para realizar, cuantas veces lo consideren necesario, evaluaciones e inspecciones en las INSTALACIONES de la LICENCIATARIA para revisar su desempeño técnico y de calidad. Asimismo, las LICENCIANTES podrán poner también a sus Recursos Humanos a prestar asistencia en el desarrollo de mejoras y ajustes de desvíos cuando estos existan, con costo a convenir. Las LICENCIANTES estarán facultadas para rescindir el presente CONTRATO de conformidad con la Cláusula 14.2. si la LICENCIATARIA no cumpliese las normas de las LICENCIANTES sobre el desempeño técnico o de calidad.
6.3 OBLIGACIÓN DE PERMITIR EL INGRESO A LAS INSTALACIONES
La LICENCIATARIA deberá permitir el acceso a sus INSTALACIONES al personal que las LICENCIANTES asignen previamente para realizar todas las inspecciones que fueran necesarias a los efectos de verificar el efectivo cumplimiento del presente CONTRATO. Las PARTES acuerdan que la realización o no de inspecciones por parte de las LICENCIANTES no eximirá a la LICENCIATARIA del efectivo cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente CONTRATO.
6.4 PROBLEMAS DE CALIDAD
Las LICENCIANTES podrán cooperar para resolver los problemas que la LICENCIATARIA tuviese para cumplir las normas y especificaciones de calidad correspondientes. En caso de que
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el SERVICIO no cumpliera las normas y especificaciones de calidad, la LICENCIATARIA deberá abstenerse de comercializar o vender hasta que los problemas causantes de la falta de conformidad sean resueltos.
Si la LICENCIATARIA no resolviera dichos problemas dentro de un periodo de 30 (treinta) días corridos contados desde la fecha en que los mismos se pusieran de manifiesto o deberían haberse detectado, las LICENCIANTES podrán rescindir el presente CONTRATO de conformidad con lo previsto en la Cláusula 14.2.
6.5. NUEVOS DESARROLLOS Y MEJORAS SOBRE LA TECNOLOGÍA
En caso de que alguna de las PARTES realice mejoras o modificaciones sustanciales a la TECNOLOGÍA, deberá informarlo de inmediato a las otras PARTES, debiendo acordarse entre las PARTES las respectivas condiciones comerciales, en el marco del presente CONTRATO, con carácter previo a su puesta en el mercado.
Los nuevos desarrollos que contengan la TECNOLOGÍA serán de titularidad de las PARTES en proporción a los aportes que cada uno realice, lo cual se negociará oportunamente de buena fe y para cada caso en particular.
SÉPTIMA: GESTIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE PROPIEDAD INTELECTUAL
Todas las gestiones sobre la Propiedad Intelectual estarán a cargo de Y-TEC, incluyendo los gastos de presentación y gestión de los respectivos trámites, así como los gastos relacionados a su concesión y mantenimiento.
Y-TEC mantendrá debidamente informados a CONICET y UBA sobre cualquier comunicación y/o documentación relacionada con la gestión de la Propiedad Intelectual y dará a CONICET y a UBA oportunidades previas razonables para opinar sobre dichas gestiones, en caso que lo considere necesario.
A los efectos precedentemente expuestos, se considerará “oportunidades previas razonables” a la efectiva puesta en conocimiento de CONICET y UBA, por parte de Y-TEC, sobre las gestiones relativas a la Propiedad Intelectual, a la mayor brevedad posible y procurando en todo momento que CONICET y UBA cuenten con un plazo que en buena fe sea considerado suficiente y razonable de acuerdo a las características y la naturaleza específica de la respectiva gestión
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Y-TEC no podrá abandonar ningún registro o derecho de la Propiedad Intelectual, sin dar aviso previo a CONICET y UBA con una anticipación mínima de 90 días. En tal supuesto, en caso que CONICET y/o UBA opte por mantener a su nombre dicho derecho o registro de Propiedad Intelectual, el mismo quedará excluido de la presente licencia, e Y-TEC perderá los derechos sobre la Tecnología en dicho territorio.
OCTAVA: FALTA DE EXPLOTACIÓN SUFICIENTE
La LICENCIATARIA deberá emplear los mayores esfuerzos comerciales y utilizar todas las capacidades de producción de las que disponga con el fin de cumplir los hitos establecidos en la Cláusula 2.2 y de maximizar la cobertura xx xxxxxxx e ingresos por ventas. En caso contrario, se considerará que ha incurrido en Falta de Explotación Suficiente y las LICENCIANTES podrán dejar sin efecto la licencia aquí otorgada.
NOVENA: CESIÓN. SUBLICENCIA. SUBCONTRATACIÓN
9.1. La licencia otorgada en el presente CONTRATO es personal para la LICENCIATARIA, quien no podrá ceder la misma ni otorgar sublicencias para ninguno de los trabajos que la LICENCIATARIA está facultada para llevar a cabo según lo dispuesto por el presente CONTRATO, sin el previo consentimiento escrito de las LICENCIANTES, inclusive cuando se trate de una compañía Afiliada de la LICENCIATARIA.
9.2. En el caso que la LICENCIATARIA deba subcontratar parte de las tareas a su cargo y siempre que las mismas se relacionen con la TECNOLOGÍA, la LICENCIATARIA deberá previamente: a) suscribir el correspondiente acuerdo de confidencialidad con el potencial tercero subcontratado y presentar dicho acuerdo a las LICENCIANTES; y b) comunicar a las LICENCIANTES, con un plazo mínimo de veinte (20) días hábiles a la formalización de la potencial subcontratación, el listado de proveedores y/o subcontratistas, a fin de que las LICENCIANTES puedan ejercer su derecho de objetarlos en caso de que existan razones fundadas. A tal fin, las LICENCIANTES deberán manifestarse dentro de los 20 (veinte) días hábiles de recibida la mencionada lista salvo que por razones ajenas a las LICENCIANTES se requiera una prórroga. En caso de silencio por parte de las LICENCIANTES, se entenderá que el listado de proveedores y/o subcontratistas ha sido aprobado y la LICENCIATARIA podrá avanzar con la subcontratación sin más.
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DÉCIMA: CONFIDENCIALIDAD
10.1 Las PARTES se comprometen a mantener estricta confidencialidad acerca del CONTRATO, los trabajos y/o desarrollos que se realicen en su marco, y toda la información que se brinden entre sí para el cumplimiento del mismo, por un plazo xx xxxx (10) años a partir de la fecha de suscripción del presente CONTRATO.
En particular, las PARTES mantendrán estricta confidencialidad sobre la TECNOLOGÍA objeto del presente CONTRATO, el SERVICIO, la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL DE LAS LICENCIANTES y la DOCUMENTACIÓN PROPIETARIA DE LAS LICENCIANTES.
10.2 Las PARTES considerarán de carácter secreto y confidencial cualquier información recibida de la otra PARTE, absteniéndose de su difusión a terceros sin consentimiento previo y autorización expresa y por escrito de la parte suministradora de la información, y se comprometen a establecer las medidas adecuadas para el mantenimiento xxx xxxxxxx entre los empleados que son de su responsabilidad.
10.3 La información confidencial (en adelante “INFORMACION CONFIDENCIAL”) incluirá:
• Toda información técnica tal como: instalaciones y equipos de trabajo, procedimientos empleados, especificaciones de productos y servicios (características y composición), variables de proceso; información económica y financiera, tal como estimación de costes y sus bases.
• La información relativa a la actividad de las LICENCIANTES que la LICENCIATARIA pueda recibir o descubrir con ocasión de su participación en reuniones con personal de las LICENCIANTES y/o durante su estancia en las instalaciones de las LICENCIANTES y/o sus Afiliadas.
Se aclara que la descripción anterior es enunciativa, no taxativa.
10.4 La INFORMACION CONFIDENCIAL no podrá ser revelada a terceros por ningún medio, bajo ninguna forma, ni oral, escrita, ni mediante soporte informático.
10.5 No se infringirá el compromiso de confidencialidad en los casos que la Parte receptora pueda probar por escrito que la información recibida de la otra Parte:
a) era de dominio público en la fecha de entrada en vigor de este CONTRATO,
b) estaba en su legítima posesión con anterioridad a la fecha de divulgación,
c) pasó a formar parte del dominio público después de la fecha de divulgación, sin culpa alguna de la Parte receptora, o
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d) fue recibida por la Parte receptora después de la fecha de divulgación por parte de terceros, sin restricción alguna sobre su divulgación, en virtud de un derecho de la Parte receptora a recibirla.
10.6 Cualquier divulgación relativa a información que es específica, por ejemplo, la relacionada con operaciones de proceso, condiciones de proceso, especificaciones de productos y servicios, especificaciones de equipos, no se considerará incluida en las excepciones señaladas anteriormente, simplemente porque tales partes sean individualmente del dominio público o estén en posesión de la parte receptora, sino solamente si la información propiamente es de dominio público o está en posesión de la parte receptora.
10.7 En caso de que una autoridad administrativa o judicial, con potestad para hacerlo, requiriera legalmente conocer la información, se revelará manteniendo siempre la confidencialidad que la ley permita. En cualquier caso, la parte requerida informará por escrito a la parte suministradora de la información a revelar con la suficiente antelación para que ésta pueda emprender las acciones legales que considere oportunas para evitar dicha revelación.
10.8 PUBLICACIONES
En particular, la LICENCIATARIA deberá obtener previa aprobación escrita de las LICENCIANTES respecto a cualquier material a ser publicado sobre el SERVICIO y/o la TECNOLOGIA objeto de este CONTRATO.
10.9. DERECHOS DE USO DE CONICET y UBA
CONICET y UBA se reservan el derecho de usar la TECNOLOGÍA con fines científicos y/o académicos. Asimismo, CONICET y UBA, por medio de sus investigadores (CIC, CPA y/o investigadores formados o en formación), podrán realizar divulgaciones científicas de los resultados obtenidos de nuevas investigaciones.
CONICET y/o UBA podrán realizar divulgaciones científicas de los resultados de nuevas investigaciones, previa revisión y aprobación del texto a divulgar por parte de Y-TEC.
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DÉCIMO PRIMERA: IDENTIFICACIÓN COMERCIAL DEL SERVICIO
11.1 LICENCIA NO EXCLUSIVA Y LIMITADA DE LAS MARCAS DE Y-TEC, CONICET Y UBA
a) La LICENCIATARIA deberá utilizar la frase “CON TECNOLOGÍA Y-TEC - CONICET - UBA” para la identificación del SERVICIO que contenga la TECNOLOGÍA, en forma conjunta con las demás pautas y contenidos que designen las LICENCIANTES para la identificación del SERVICIO que contenga la TECNOLOGÍA.
A tal fin, Y-TEC concede a la LICENCIATARIA y ésta acepta, una licencia no exclusiva, no transferible, revocable y sin derecho a sublicenciar para utilizar, dentro del TERRITORIO, las MARCAS DE Y-TEC en relación con el SERVICIO que contenga la TECNOLOGÍA.
En igual sentido, CONICET y UBA conceden a la LICENCIATARIA y ésta acepta, una licencia no exclusiva, no transferible, revocable y sin derecho a sublicenciar para utilizar, dentro del TERRITORIO, las MARCAS DE CONICET y de UBA en relación con el SERVICIO que contenga la TECNOLOGÍA.
Por otra parte, la LICENCIATARIA concede a las LICENCIANTES y éstas aceptan, una licencia no exclusiva, no transferible, revocable, y sin derecho a sublicenciar para utilizar las MARCAS DE LA FUNDACIÓN a los fines de publicitar, promocionar y difundir el SERVICIO que contengan la TECNOLOGÍA.
Y-TEC podrá indicar en su página web a la LICENCIATARIA como entidad a cargo de la comercialización del SERVICIO que contenga la TECNOLOGÍA, a cuyo efecto utilizará las MARCAS DE LA FUNDACIÓN cuya licencia ha sido concedida en el precedente párrafo.
A los fines de la presente licencia de marcas, la FUNDACIÓN declara y garantiza que a la fecha del presente es único y exclusivo titular de los derechos de propiedad intelectual y/o industrial de las MARCAS DE LA FUNDACIÓN.
b) La utilización de las MARCAS DE Y-TEC, CONICET y UBA deberá efectuarse exclusivamente para ser aplicada en el SERVICIO que la LICENCIATARIA comercialice bajo el presente CONTRATO, conjuntamente con las demás marcas comerciales que definan las LICENCIANTES. Asimismo, la LICENCIATARIA podrá usar las MARCAS DE Y-TEC, CONICET y UBA en folletos y publicidades previamente aprobadas por las LICENCIANTES.
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El uso de las MARCAS DE Y-TEC, CONICET y UBA por parte de la LICENCIATARIA tendrá validez únicamente cuando se lo hubiera autorizado expresamente en cada caso.
c) La LICENCIA otorgada en la presente Cláusula será operativa durante el plazo de vigencia de este CONTRATO; concluida la misma, por las razones que sea, quedará sin efecto de forma automática.
d) La LICENCIATARIA sólo podrá utilizar las MARCAS DE Y-TEC, CONICET y UBA con la previa autorización, respectivamente, de cada una de las LICENCIANTES. La LICENCIATARIA deberá dar cumplimiento a lo establecido en la Resolución Nº 794/15 del CONICET: “Instructivo de uso de marcas del CONICET”. La LICENCIATARIA deberá dar cumplimiento a lo establecido por el Capítulo D CÓDIGO.UBA I-9: “USO DE LA DENOMINACIÓN UBA, LOGO O ISOTIPO”.
e) Conforme la prohibición establecida en el art. 3, inc. a y b de la Ley 22.362 de Marcas y Designaciones, la LICENCIATARIA expresamente garantiza que se abstendrá de usar u obtener el registro de cualquier marca o nombre comercial igual o confundiblemente similar a las MARCAS DE Y-TEC, CONICET y UBA.
11.2 AUTORIZACIÓN PREVIA Y EXPRESA
Sin perjuicio de lo anterior, previo a la utilización de cualquiera de las MARCAS DE Y-TEC, CONICET y -UBA, la LICENCIATARIA deberá especificar a las LICENCIANTES cómo se pretenden utilizar las mismas, así como la finalidad concreta del uso que se solicita, y deberá enviar a las LICENCIANTES una muestra de la etiqueta, envase, producto o material promocional previo al lanzamiento del mismo al mercado. Las LICENCIANTES deberán expresamente autorizar el uso de las MARCAS DE Y-TEC, CONICET y UBA en cada caso.
11.3 PAUTAS
Como regla general, el uso de las MARCAS DE Y-TEC, CONICET y UBA deberá respetar las siguientes pautas:
a) Las Marcas se podrán utilizar a los costados de la imagen principal de la publicidad, etiqueta, envase o producto, a elección del autorizado.
b) Se prohíbe expresamente el uso de las Marcas acompañadas de leyendas tales como "estudios avalados por", "producto certificado por" o similares.
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c) Asimismo, se prohíbe cualquier uso de las Marcas que puedan prestar a confusión en los consumidores respecto del origen del producto.
DÉCIMO SEGUNDA: GARANTÍAS
12.1 Las LICENCIANTES no brindan garantías de ningún tipo o naturaleza respecto del SERVICIO y/o la TECNOLOGÍA, incluyendo mas no limitándose a título, inventores, diseño, desempeño, aptitud para fines específicos, aptitud para la venta, ausencia de defectos ocultos o de otro tipo, o ausencia de infracción a derechos de terceros.
12.2 GARANTÍA A CLIENTES
La LICENCIATARIA se obliga a brindar la correspondiente garantía en los términos de los artículos 11, 12 y consecutivos de la Ley 24.240 (Ley de Defensa del Consumidor), y/o toda aquella garantía aplicable a la actividad comercial de la LICENCIATARIA, respecto del SERVICIO que contenga la TECNOLOGIA.
DÉCIMO TERCERA: INDEMNIDAD
13.1 La LICENCIATARIA deberá mantener indemne a las LICENCIANTES, a sus directores, funcionarios, empleados y agentes, y los eximirá de toda responsabilidad y de cualquier daño, pérdida, costo o gasto (incluidos honorarios de abogado) que se origine como consecuencia de cualquier demanda judicial o reclamación presentada por terceros contra las LICENCIANTES en relación con el incumplimiento de las obligaciones de la LICENCIATARIA estipuladas en el presente y/o con la explotación comercial, el desarrollo, la promoción, la distribución, el uso, la evaluación y la venta u otra disposición del SERVICIO que incluya la TECNOLOGÍA, incluida, sin limitación, cualquier reclamación explícita, implícita o estatutaria presentada con respecto a la eficacia, la seguridad o el uso del SERVICIO que contenga la TECNOLOGÍA, y las reclamaciones presentadas en relación con la identificación del SERVICIO o de cualquier promoción y/o publicidad del SERVICIO, siempre y cuando dicha demanda judicial o reclamación presentada por terceros surja de una sentencia firme y definitiva dictada por un tribunal competente, o de un acuerdo escrito con el reclamante que ponga fin a todo reclamo.
La LICENCIATARIA asume en exclusividad toda responsabilidad respecto de cualquier reclamo originado en el desarrollo, la prestación, la comercialización y/o cualquier uso que la LICENCIATARIA y/o cualquiera de sus AFILIADAS y/o cualquier tercero subcontratado y/o terceros autorizados por la LICENCIATARIA realice respecto de la TECNOLOGÍA y/o el
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SERVICIO; eximiendo expresamente a las LICENCIANTES de toda responsabilidad al respecto.
13.2 La LICENCIATARIA defenderá a su propia xxxxx e indemnizará y mantendrá a las LICENCIANTES, sus directores, funcionarios, empleados y mandatarios a salvo de cualquier pérdida, costas, daños y responsabilidades, que se hubiesen causado o que resulten de forma directa o indirecta o se relacionen con un incumplimiento de la LICENCIATARIA en la ejecución del presente CONTRATO.
13.3 Cada una de las PARTES asume exclusiva, total y completa responsabilidad por los hechos y omisiones de sus empleados y dependientes y/o contratados en la realización de cualquier tarea vinculada con el presente CONTRATO y se obliga a mantener indemne a las otras PARTES frente a todo reclamo de cualquier naturaleza que pretenda hacerse efectivo por los trabajadores de la otra Parte, sus derechohabientes y/o cualquiera de los organismos recaudadores de la seguridad social, impositivos, sindicales o de obra social.
DÉCIMO CUARTA: VIGENCIA Y RESCISIÓN
14.1 DURACIÓN
El presente CONTRATO entrará en vigencia en la fecha de su celebración, tal lo indicado en el encabezado, y continuará vigente durante sesenta (60) meses a partir de dicha fecha, pudiendo renovarse dicho plazo previo acuerdo entre las PARTES.
14.2 RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO
En particular, el presente CONTRATO quedará resuelto de pleno derecho en los siguientes casos:
a. Que la LICENCIATARIA no efectúe la rendición y el pago de las regalías correspondientes a la presente Licencia, dentro del plazo y condiciones estipuladas en la Cláusula Tercera;
b. Que la LICENCIATARIA se extralimitara en el uso de cualquiera de las MARCAS DE Y- TEC y/o CONICET y/o UBA;
c. Que la LICENCIATARIA incurra en Falta de Explotación Suficiente, de acuerdo con los parámetros expresados en la Cláusula Octava;
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d. Que la LICENCIATARIA no permita, dificulte u obstruya la realización de auditorías indicadas en la Cláusula Tercera;
e. Que la LICENCIATARIA incumpla reiteradamente la presentación de Declaraciones Juradas indicadas en la Cláusula Tercera;
f. Que la LICENCIATARIA incurra en estado de insolvencia conforme lo previsto en la Cláusula 14.4;
g. Que la LICENCIATARIA no cumpla con la calidad, cantidad y demás condiciones de prestación del SERVICIO.
Asimismo, si cualquiera de las PARTES incumpliera alguna de las obligaciones asumidas bajo el presente CONTRATO, la Parte agraviada podrá resolver el presente CONTRATO luego de haber intimado a la Parte incumplidora a hacer efectiva la obligación incumplida en un plazo de quince (15) días corridos; una vez transcurrido dicho plazo y sin haber sido satisfecha la obligación pendiente de cumplimiento, el CONTRATO quedará resuelto de pleno derecho, con la facultad de la PARTE cumplidora de efectuar el pertinente reclamo por los daños y perjuicios que dicho incumplimiento le pudiere haber ocasionado.
14.3 RESCISIÓN ANTICIPADA
Cualquiera de las PARTES podrá rescindir el CONTRATO notificando a la otra Parte con 90 (noventa) días corridos de anticipación a su vencimiento, con la debida justificación, y sin perjuicio de cumplir con las obligaciones que estuvieren pendientes de cumplimiento a la fecha de la efectiva rescisión. En particular, la LICENCIATARIA deberá liquidar las regalías proporcionales que se debieran a las LICENCIANTES. La sola notificación de rescisión implicará automáticamente el cese de uso de la porción de la TECNOLOGÍA de las LICENCIANTES por parte de la LICENCIATARIA, así como la devolución inmediata a las LICENCIANTES de toda la DOCUMENTACIÓN PROPIETARIA de las LICENCIANTES
que tuviera en su poder.
En caso de rescisión unilateral de las LICENCIANTES, la LICENCIATARIA no podrá requerir el pago de indemnización alguna.
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14.4 INSOLVENCIA
En caso de que la LICENCIATARIA incurra en estado de insolvencia, concurso preventivo o quiebra, el presente CONTRATO quedará rescindido de pleno derecho, salvo excepción expresa de las LICENCIANTES.
14.5 EFECTOS DE LA RESCISIÓN O RESOLUCIÓN
La rescisión o resolución causará el fin de los derechos y obligaciones de las PARTES conforme al presente CONTRATO, con excepción de:
(a) las obligaciones pendientes de cumplimiento en el momento de la extinción del CONTRATO;
(b) las obligaciones de confidencialidad y no uso de Información Confidencial;
(c) las obligaciones de garantía e indemnidad conforme al presente CONTRATO;
(d) el acuerdo de las PARTES respecto a Notificaciones, Ley Aplicable, Solución de Controversias y Varios.
Adicionalmente, la LICENCIATARIA deberá devolver inmediatamente a las LICENCIANTES toda DOCUMENTACION PROPIETARIA e INFORMACION
CONFIDENCIAL de las LICENCIANTES, incluyendo todas las copias de las mismas, que estén en posesión o bajo el control de la LICENCIATARIA.
En caso que cesara la vigencia del presente CONTRATO por cualquier motivo antes de cumplido el plazo pactado en la Cláusula 14.1 y/o en eventuales prórrogas, incluyendo cualquier supuesto de resolución o rescisión, la LICENCIATARIA renuncia expresamente a efectuar cualquier tipo de reclamo en virtud de lo establecido en los Artículos 990 a 996, excepto el art. 992 del CCCN, en lo atinente a tratativas contractuales, contratos preliminares y/o cualquier otro rubro o concepto relacionado con responsabilidad precontractual.
14.6 FINALIZACIÓN DE LOS TRABAJOS PENDIENTES
Una vez notificada la LICENCIATARIA de la rescisión o resolución, ocurrida por el motivo que fuese, la LICENCIATARIA estará facultada para finalizar los trabajos que se encuentren pendientes de ejecución según lo programado con sus clientes o para cumplir con cualquier pedido recibido con anterioridad a la fecha de notificación de la extinción del CONTRATO, independientemente del tiempo acordado para el cumplimiento de tales obligaciones.
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DÉCIMO QUINTA: FUERZA MAYOR
Si el cumplimiento del presente CONTRATO o de cualquier obligación emergente del mismo, excepto el pago de dinero adeudado y el mantenimiento confidencial de la información y documentos, es impedido, restringido o interferido por actos de gobierno, guerra, rebelión, disturbios, perturbaciones laborales, no disponibilidad de materiales, o cualquier otra fuerza, acto o condición que supere el control razonable de las PARTES y que no fuere conocido por las PARTES al momento de la suscripción del presente CONTRATO (en adelante, “Fuerza Mayor”), la PARTE afectada por el evento de Fuerza Mayor estará eximida de dicho cumplimiento en la medida del impedimento, la restricción o la interferencia, siempre que la PARTE así afectada notifique prontamente a la otra PARTE del evento de Fuerza Mayor, y continúe el cumplimiento de las obligaciones bajo el presente CONTRATO con la máxima prontitud cuando sea eliminada dicha condición de Fuerza Mayor. En el caso de que la Fuerza Mayor resulte en la suspensión del cumplimiento de las obligaciones bajo el presente CONTRATO por un período continuo de noventa (90) días corridos o más, la PARTE no afectada por la Fuerza Mayor puede rescindir el presente CONTRATO emitiendo a la PARTE afectada una notificación escrita de la rescisión.
DÉCIMO SEXTA. INEXISTENCIA DE RELACIÓN LABORAL
El personal dependiente o aquel contratado por la LICENCIATARIA para la prestación de las tareas del presente CONTRATO será exclusivo de la LICENCIATARIA y no tendrá relación y/o vinculación laboral alguna con las LICENCIANTES. Las PARTES son absolutamente independientes una de otra, con organización y administración y personal propios, por lo que asumen íntegramente el riesgo empresario propio que derive del cumplimiento de las tareas del CONTRATO. En ningún caso se entenderá que existe una relación societaria y/o laboral entre la LICENCIATARIA y las LICENCIANTES y/o entre los socios, directivos y/o personal de la LICENCIATARIA y de las LICENCIANTES.
Cada una de las PARTES asume exclusiva, total y completa responsabilidad por los hechos y omisiones de sus empleados y dependientes y/o contratados en la realización de cualquier tarea vinculada con el presente CONTRATO y se obliga a mantener indemne a la otra PARTE frente a todo reclamo de cualquier naturaleza que pretenda hacerse efectivo por los trabajadores de la
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otra PARTE, sus derechohabientes y/o cualquiera de los organismos recaudadores de la seguridad social, impositivos, sindicales o de obra social.
DÉCIMO SÉPTIMA: SEGUROS
Cada una de las PARTES deberá contar con los seguros necesarios según la legislación vigente para las personas dependientes o vinculadas a la misma que se encuentren involucradas en las actividades del presente CONTRATO.
Las LICENCIANTES no adquirirán otras obligaciones ni compromisos, que los que el presente documento refleja y no asumirán ninguna responsabilidad durante la realización de las tareas objeto de este CONTRATO, como consecuencia de daños o accidentes que pudiera sufrir el personal de la LICENCIATARIA y vinculado a la mismos y de los causados por ellos a otras personas o entidades, asumiendo por tanto la LICENCIATARIA todas las responsabilidades exigibles según la legislación vigente y sin perjuicio de los derechos que en su caso pudieran corresponderle.
Las personas de la LICENCIATARIA o vinculadas a la misma que desarrollen tareas en instalaciones de las LICENCIANTES, deberán cumplir las normas de seguridad, conducta, medioambientales, y cualesquiera otras normas que estuvieran implantadas por las LICENCIANTES en sus instalaciones y/o en las instalaciones de sus afiliadas.
DÉCIMO OCTAVA: IMPUESTO DE SELLOS
En el supuesto que el presente CONTRATO estuviere gravado con el impuesto de sellos, éste será afrontado por la LICENCIATARIA.
DÉCIMO NOVENA: TÍTULOS Y VARIOS
Todos los títulos incluidos en el presente CONTRATO y en sus Anexos tienen carácter meramente ilustrativo y no podrán ser interpretados en sentido distinto a su articulado.
Las órdenes de compra que se emitan forman parte integrante del CONTRATO y sus términos y condiciones tienen plena vigencia y deben ser respetados y cumplidos por las PARTES.
La eventual invalidez de alguna de las cláusulas contractuales no afectará la validez de las restantes, siempre que fuere reparable y no altere la esencia misma del CONTRATO.
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VIGÉSIMA: JURISDICCIÓN - DOMICILIOS
Ante cualquier controversia derivada de la aplicación o interpretación del presente CONTRATO, las PARTES se comprometen a agotar las medidas tendientes a poner fin al conflicto a través de sus representantes técnicos y en caso de no poder arribar a un acuerdo se someterán a los Tribunales Federales con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero judicial, constituyendo las mismas domicilio en los fijados en el encabezamiento del presente CONTRATO.
VIGÉSIMO PRIMERA: ACUERDO TOTAL
Las PARTES reconocen expresamente que el presente CONTRATO, y sus adendas en caso de corresponder, constituye el acuerdo total entre las PARTES respecto al SERVICIO y la TECNOLOGÍA, y sustituye y deja sin efecto cualquier otro acuerdo previo, oral o escrito, que haya existido entre las PARTES al respecto.
VIGÉSIMO SEGUNDA: REPRESENTANTES TÉCNICOS
Con el fin de establecer canales de comunicación para el cumplimiento del objeto del presente convenio, las PARTES designan representantes técnicos:
Por YPF TECNOLOGIA S.A.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xx. xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx x/x x/ 000 x 000, Xxxxxxx, Bs. As. E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
Por UBA y CONICET: Xxxxxxxxx Xxxxxx Dirección: …………………………………
E-mail: xxxxxxx@xx.xxx.xx; xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Por la FUNDACIÓN: Xxx Xxxxxxxxx
Dirección: …………………………………
E-mail: xxxxxxxxx@xxx.xxxx.xxx.xx; xxxxxxxxx@xxx.xxxx.xxx.xx
VIGÉSIMO TERCERA: NOTIFICACIONES
Las PARTES convienen expresamente que, a los efectos legales, las notificaciones judiciales con relación al presente CONTRATO deberán efectuarse por carta o por e-mail a:
Por YPF TECNOLOGIA S.A.:
Xx. xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx x/x x/ 000 x 000, Xxxxxxx, Bs. As.
Líder Técnico: Xxxxxxx Xxxxxxxxx - E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx
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Por CONICET:
Xxxxx Xxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Líder Técnico: Xxxxxxxxx Xxxxxx - E-mail: xxxxxxx@xx.xxx.xx; xxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Por UBA: Xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxx, Dirección xx Xxxx de Entradas, Salidas y Archivos del Rectorado y Consejo Superior o mediante la Plataforma de Trámites a Distancia de la UBA, trámite “Mesa de Entrada de Rectorado y Consejo Superior”.
Por la FUNDACIÓN:
0 Xx 000, Xx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx
Líder Técnico: Xxx Xxxxxxxxx - E-mail: xxxxxxxxx@xxx.xxxx.xxx.xx; xxxxxxxxx@xxx.xxxx.xxx.xx
Previa íntegra lectura y ratificación, se firman cuatro (4) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Buenos Aires, a los ……. días del mes de de 2022.
………………………………………… Dra. Xxx Xxxxx Xxxxxxx
Presidenta
Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas (CONICET)
…………………………………………… Prof. Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx
Rector
Universidad de Buenos Aires
………………………………………… Ing. Santiago Sacerdote
Apoderado y Director General
YPF Tecnología S.A.
…………………………………………… Ing. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Presidente
Fundación de la Facultad de Ingeniería para la Transferencia Tecnológica y la Promoción de Empresas de Bienes y Servicios
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ANEXO I
FORMULARIO DE DECLARACIÓN JURADA
Declaración Jurada de la FUNDACIÓN DE LA FACULTAD DE INGENIERÍA PARA LA TRANSFERENCIA TECNOLÓGICA Y LA PROMOCIÓN DE EMPRESAS DE BIENES Y SERVICIOS
Contrato de Licencia: “Algoritmos para Modelos de Simulación de Degradación de Polímeros”.
Carácter: No exclusiva.
Fecha y firma del documento:
Reporte correspondiente al período: / / - / /
Avances Comerciales:
I- Pedidos de Cotización/Ventas.
Producto | Cantidad | Unidad | Cliente | Fecha de | Precio | Subtotal | Regalía | Monto |
/Servicio | de | Facturación | Unitario | sin IVA | (%) | de | ||
medida | (en $ o | (en $ o | Regalías | |||||
USD) | USD) | sin IVA | ||||||
(en $ o | ||||||||
USD) | ||||||||
Total: |
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Comentarios sobre expectativas para el próximo período: Breves comentarios sobre el mercado. (Se pueden adjuntar mails de referencia).
………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………
Comentarios Generales: Breves comentarios sobre situación general xxx xxxxxxx y de la empresa. (Se pueden adjuntar mails de referencia).
………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………
Enviado por la FUNDACIÓN: | Recibido por Y-TEC/CONICET/UBA: |
Firma: | Firma: |
Aclaración: | Aclaración: |
Fecha: | Fecha: |
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ANEXO II - MARCAS DE Y-TEC
ANEXO III - MARCAS DE CONICET
ANEXO IV - MARCAS DE UBA
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ANEXO V - MARCAS DE LA FUNDACIÓN
FORMALIZACIÓN
En prueba de conformidad, se firman los Anexos I, II, III, IV y V del CONTRATO oportunamente suscripto entre las PARTES, en cuatro (4) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la ciudad de Buenos Aires, a los …… días del mes de de 2022.
………………………………………… Dra. Xxx Xxxxx Xxxxxxx
Presidenta
Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas (CONICET)
…………………………………………… Prof. Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx
Rector
Universidad de Buenos Aires
………………………………………… Ing. Santiago Sacerdote
Apoderado y Director General
YPF Tecnología S.A.
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……………………………………………
…………………………
…………………………….
Fundación de la Facultad de Ingeniería para la Transferencia Tecnológica y la Promoción de Empresas de Bienes y Servicios
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