TERMS AND CONDITIONS -
TERMS AND CONDITIONS -
PROVISION OF GOODS AND SERVICES
DOMENICAN REPUBLIC
Estos Términos y Condiciones (en adelante e indistintamente “T&C”) vienen a complementar lo señalado en las Disposiciones Específicas y se aplican para el suministro de Bienes y/o Servicios xxx Xxxxxxx a Orica, según se identifica en la Orden de Compra que se adjunta a este Acuerdo. Todos los términos o condiciones propuestos por el Tercero, incluidos los contenidos en cualquier cotización, factura, aceptación o acuse de recibo del pedido u otro instrumento del Vendedor, se consideran rechazados por Orica y no serán vinculantes a menos que consten por escrito, hayan sido firmados por representante(s) autorizado(s) de Orica. y se describa específicamente como una enmienda o modificación de este Acuerdo.
1. Bienes y servicios. El Tercero deberá suministrar, y Orica deberá comprar, los Bienes y/o Servicios de conformidad con este Acuerdo. Orica no será responsable de ningún pedido que no esté respaldado por una Orden de Compra válida. El número de la Orden de Compra debe incluirse en todas las facturas y/o documentos de pago, documentos de entrega y paquetes.
2. Naturaleza del Acuerdo. Este Acuerdo no es exclusivo. Orica puede obtener los mismos o similares bienes y/o servicios de otro Tercero. Orica no está obligada a ordenar o comprar una cantidad o valor mínimo de los Bienes y/o Servicios xxx Xxxxxxx, y cualquier estimación, pronóstico o indicaciones de la demanda futura de los Bienes y/o Servicios proporcionados por Orica se realiza sin prejuicio ni compromiso alguno.
3. Calidad. El Tercero garantiza a Orica que todo Bien suministrado a Orica en virtud del presente Acuerdo: (i) será nuevo; (ii) cumplirá con todas las especificaciones indicadas en la Orden de Compra o entregado a Orica por el Tercero por escrito; (iii) estará libre de defectos y deficiencias en los materiales, la mano de obra, el rendimiento y el diseño al momento de la entrega y por un período de 12 meses posteriores a ésta; (iv) será transferido a Orica con un título válido y libre de todos los embargos y gravámenes; y (v) cumplir con todas las Leyes (es decir las leyes aplicables, los códigos legales y las regulaciones de la industria y las Leyes de Controles Comerciales Aplicables). Asimismo, el Tercero prestará los Servicios en forma competente, con la debida agilidad y sin retraso indebido. El Tercero acuerda que los Servicios cumplirán con los estándares de cuidado, destreza y diligencia que normalmente brinda un profesional en la industria al desarrollar un trabajo similar al contemplado en este Acuerdo, así mismo que cuenta con las licencias y/o permisos para la prestación de los Servicios.
4. Conducta. Al prestar Servicios, el Tercero debe (y debe asegurarse de que sus representantes): (i) se comporten de una manera profesional y competente; (ii) actúen de acuerdo con todas las instrucciones razonables y las reglas del sitio de Orica y sus Afiliados (es decir, cualquier compañía controlada por, controladora o bajo control común con Orica); y (iii) cumplir con todas las leyes. Si el Tercero subcontrata la totalidad o parte de los Servicios, el Tercero seguirá siendo responsable de los actos y omisiones del subcontratista como si ese subcontratista fuera el Tercero y el Tercero debe conducirse con la debida diligencia y garantizar que el subcontratista cumple con las obligaciones xxx Xxxxxxx en virtud de las cláusulas 18, 19, 20 y 21.
5. Entrega. El Tercero debe entregar los Bienes y/o proporcionar los Servicios en el momento y lugar especificados en la Orden de Compra, y debe empaquetar y etiquetar adecuadamente los Bienes de conformidad con todas las Leyes, y para evitar daños en la carga, descarga y tránsito. Si el Tercero no puede entregar los Bienes y/o Servicios en la fecha especificada en la Orden de Compra, el Tercero debe enviar un aviso por escrito de inmediato detallando: (i) Los motivos de la falta de entrega. (ii) la fecha de entrega más próxima posible; y (iii) cualquier opción disponible para minimizar la demora general, incluido el suministro de Bienes y/o Servicios xxx Xxxxxxx de una fuente alternativa
o la obtención de un transporte alternativo o más rápido para los Bienes y/o Servicios. Tras dicha notificación, Orica podrá, a su discreción: (a) aceptar la nueva fecha prevista de entrega especificada en la notificación xxx Xxxxxxx; (b) dirigir al Tercero para implementar cualquier opción alternativa especificada en la notificación xxx Xxxxxxx, o (c) rechazar la entrega de los Bienes y/o Servicios, en cuyo caso el Tercero se considerará en grave infracción de este Acuerdo. Cualquier aceptación por parte de Orica de la opción (a) o (b) está condicionada a que el Tercero cumpla con la nueva fecha de entrega acordada, y que cualquier costos adicionales y gastos incurridos sean asumidos por el Tercero.
6. Reparaciones. Si el Tercero no entrega los Bienes y/o presta los Servicios a Orica de conformidad con este Acuerdo (incluido lo especificado en la cláusula 5 (c) anterior) , el Tercero debe, a su costo y a opción de Orica: (i) reemplazar los Bienes y/o o volver a ejecutar los Servicios; o (ii) reembolsar cualquier monto pagado por Orica al Tercero en relación con esos Bienes y/o Servicios; y (iii) pagar a Orica cualquier pérdida o gasto incurrido por Orica en relación con el transporte, almacenamiento, manejo, devolución o destrucción de Bienes no conformes, o en relación con los daños a la planta o equipo de Orica o sus Afiliados, o generados por el cierre o incapacidad para operar (temporal o de otra manera) tal planta o equipo. Si Orica requiere que el Tercero reemplace o deseche los Bienes relevantes, el Tercero debe recuperar dichos Bienes al costo xxx Xxxxxxx dentro de los 5 días (o el período más largo que el Tercero pueda demostrar es razonable). Las reparaciones anteriores no son exclusivas.
7. Título y Riesgo de Pérdida. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el título y riesgo de pérdida o daño de los Bienes, pasará desde el Tercero a Orica en lo que ocurra último de las alternativas siguientes: (i) la entrega de los bienes al lugar indicado en la Orden de Compra, o
(ii) cuando corresponda, la finalización por parte xxx Xxxxxxx de cualquier Servicio para instalar los Bienes. La aprobación del título y el riesgo no limita los derechos y recursos de Orica en virtud de este Acuerdo con respecto a cualquier Bien entregado que sea defectuoso o que de otro modo no cumpla con el Acuerdo.
8. Inspección. Orica puede inspeccionar cualquier trabajo relacionado con los Bienes y/o Servicios en cualquier etapa de producción, ingeniería, fabricación, instalación o antes de su envío, incluso cuando el Servicio esté subcontratado por el Tercero. El Tercero debe, bajo la dirección de Orica, cesar y volver a realizar a su cargo cualquier Servicio que se realice en disconformidad con este Acuerdo.
9. Pago. Sujeto al suministro adecuado de los Bienes y/o prestación de Servicios, Orica pagará al Tercero los montos especificados en la Orden de Compra (“Precio”), que es la única contraprestación a la que el Tercero tiene derecho bajo este Acuerdo. A menos que se acuerde lo contrario por escrito: (i) Orica pagará cualquier factura emitida correctamente dentro de los 62 días posteriores al final del mes calendario en el que se recepcionó la factura, y (ii) el pago se realizará por transferencia electrónica en la moneda especificada en la Orden de Compra.
10. Impuestos. Cada parte es responsable del pago de todos los impuestos, tasaciones y cargos o gravámenes gubernamentales que le sean aplicables conforme a la Ley. Si la ley establece que cualquier impuesto sobre las ventas, impuesto sobre bienes y servicios, u otra forma de impuesto sobre el valor añadido (IVA, IGV o la sigla que corresponda) debe pagarse por Orica al Tercero, el Tercero deberá especificarlo (IVA, IGV o la sigla que corresponda) por separado, garantizar que la factura está en la forma prescrita por la Ley, y proporcionar a Orica cualquier otra documentación requerida por la Ley en relación con el IVA.
11. Seguros. El Tercero debe contratar y mantener durante el término de este Acuerdo, un seguro del tipo y monto especificado en el Anexo 1. Antes de comenzar el suministro de Bienes y/o prestación de Servicios, el Tercero debe demostrar que posee dicho seguro entregando a Orica el(los) certificado(s) de seguro u otra documentación satisfactoria para Orica.
12. Propiedad intelectual. En esta cláusula: (i) IP significa cualquier derecho de propiedad intelectual o industrial en cualquier parte del mundo, incluyendo cualquier patente, solicitud de patente, modelo de utilidad, derechos de autor, diseño registrado y otros derechos de diseño similares, derechos en la topografía de circuito integrado y otros derechos similares. y cualquier otro derecho que pueda subsistir en cualquier parte del mundo en invenciones, procesos de fabricación, información técnica y de otro tipo; y (ii) Documentación significa cualquier especificación, planos, planos, manuales de operación o mantenimiento, información de proceso, patrones o diseños proporcionados por una parte. El Tercero garantiza que los Bienes, Servicios y cualquier Documentación xxx Xxxxxxx, y el
recibo y uso de Orica de los mismos, no infringen ni constituyen un uso no autorizado de ningún IP, y deben indemnizar a Orica contra cualquier pérdida o daño en los que Orica haya incurrido como resultado de cualquier tercero. La parte reclama que los Bienes, Servicios y / o cualquier Documentación xxx Xxxxxxx infringen o constituyen un uso no autorizado de cualquier IP. Orica y sus subcontratistas deberán tener una licencia sin restricciones para usar la Documentación xxx Xxxxxxx según sea necesario para realizar la operación y el mantenimiento del equipo. Cualquier documentación de Orica que sea proporcionada al Tercero será propiedad de Orica, y cualquier información derivada del mismo se mantendrá confidencial.
13. Información confidencial. Cada parte puede estar expuesto, o tener acceso, a la información confidencial y de propiedad perteneciente a o suministrada por la otra parte, incluyendo, sin limitación a: información de productos, especificaciones, dibujos, análisis, investigación, procesos, programas computacionales, los métodos, las ideas, conocimientos técnicos, información comercial (incluidos estudios de ventas y mercadotecnia, materiales, planes, información contable y financiera, registros de personal, listas de clientes y similares) y cualquier otra información no pública relacionada con los negocios o asuntos de una parte (“Información Confidencial”). La parte que reciba dicha Información Confidencial (la “Parte Receptora”) se compromete a no divulgar o utilizar para ningún otro propósito que no sea el correcto cumplimiento de este Acuerdo de cualquier Información Confidencial. de la otra parte (la “Parte Divulgante”). Esto no se aplica en la medida en la Información Confidencial: (i) al momento de ser revelada ya era ya era de público conocimiento por medio de otra fuente y no a causa del incumplimiento de este Acuerdo; (ii) si la información es requerida por la legislación aplicable o requerimiento gubernamental; (iii) la Parte Receptora debe compartir con un asesor o una parte relacionada (asegurando que en dicho caso aquellas personas también mantengan la confidencialidad); o (iv) es divulgado a la Parte Receptora por un tercero con el derecho legítimo de hacerlo. La Información Confidencial de la Parte Divulgante seguirá siendo propiedad de esa parte, y la Parte Receptora debe, previa solicitud por escrito, devolver dicha Información Confidencial y confirmar la destrucción de cualquier copia de ésta.
14. Responsabilidad. Excepto por los recursos especificados en la cláusula 6 y la indemnización IP especificada en la cláusula 12, ninguna de las partes será responsable en virtud del presente Acuerdo por: (i) cualquier pérdida o daño indirecto o consecuencial, ni de (ii) cualquier pérdida de ganancias, ahorros, contratos u oportunidades de negocio reales o anticipadas, ya sea de naturaleza directa o indirecta. Las limitaciones y exclusiones anteriores no se aplicarán en la medida en que sean inaplicables en virtud de la ley que rige este Acuerdo.
15. Plazo. Este Acuerdo comienza con la emisión de Orica de la Orden de Compra (o, si es anterior, la fecha en que el Tercero comienza la provisión de los Bienes y/o prestación de los Servicios) y concluye una vez que los Bienes y/o Servicios han sido proporcionados a satisfacción de Orica. Cualquiera de las partes puede rescindir el Acuerdo inmediatamente mediante notificación por escrito si la otra parte : (i) incumple este Acuerdo y no lo soluciona dentro de los 15 (quince) días posteriores a la notificación que requiera la remediación ; o (ii) cesa o amenaza con dejar de realizar negocios, se declara insolvente, queda sujeta a una orden o resolución para su liquidación, o tiene un receptor, liquidador o fideicomisario en quiebra designado para la totalidad o parte de su activos o se convierte en una parte restringida de acuerdo a la cláusula 00 xx xxxx Xxxxxxx. Xxxxx puede rescindir inmediatamente este Acuerdo, sin penalización ni pago, si los Bienes y / o Servicios no cumple con la cláusula 3, o el Tercero incumple con las cláusulas 18, 19, 20 ó 21.
16. Efecto de la terminación. La terminación de este Acuerdo no eximirá al Tercero de cualquier responsabilidad que se haya acumulado hasta e incluyendo la fecha de terminación, o por cualquier incumplimiento previo de los pactos y obligaciones en virtud de este Acuerdo. Las cláusulas 6, 12, 13, 14, 16, 21, 23 y 24 sobreviven a la terminación de este Acuerdo.
17. Fuerza mayor. Fuerza mayor significa cualquiera de los siguientes, siempre que su impacto no se limite a la parte que reclama Fuerza mayor : (i) un acto de Dios; (ii) rayos, tormentas, inundaciones, incendios, terremotos, explosiones, ciclones, marejadas, deslizamientos de tierra; (iii) huelgas, cierres patronales; (iv) guerra declarada o no declarada, revolución o acto de enemigos públicos, sabotaje, disturbios, insurrecciones, conmoción civil o epidemias; y (v) escasez de energía o agua. Si una parte no pudiere cumplir sea parcial o totalmente del cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo como consecuencia de fuerza mayor, entonces ésta deberá notificar a la otra parte, especificando: (a) la Fuerza mayor; (b) las obligaciones que no puede cumplir como resultado de ésta; y (c) la duración estimada de la Fuerza Mayor. Después de este aviso, y mientras la Fuerza
mayor continúe, las obligaciones que no se pueden cumplir debido a la Fuerza mayor se suspenderán. La parte impedida de cumplir con sus obligaciones debido a Fuerza Mayor debe reanudar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como sea razonablemente posible, y tomar todas las medidas razonables para mitigar cualquier pérdida sufrida por la otra parte. Si la Fuerza mayor dura, o si se espera razonablemente que dure, más de treinta (30) días, la parte no declarante podrá rescindir inmediatamente el Contrato mediante notificación por escrito.
18. Prácticas laborales y sistemas de cumplimiento. EL Tercero declara que: (i) ha investigado a fondo sus prácticas laborales, y los de sus Terceros directos, para asegurarse de que no hay “trabajo forzoso” o “esclavitud” ( cada uno según lo definido por la Organización Internacional del Trabajo) utilizado en sus negocios ; (ii) ha implementado todos los procesos, procedimientos, investigaciones y sistemas de cumplimiento necesarios para garantizar las garantías establecidas en esta cláusula y las cláusulas 19 y 20 seguirá siendo acatadas en todo momento; y (iii) en el futuro tomará todas las acciones e investigaciones necesarias para validar las garantías hechas en esta cláusula y las cláusulas 19 y 20.
19. Anti-corrupción y soborno. En esta cláusula, Funcionario Gubernamental significa cualquier persona que esté empleada o actúe en nombre de un gobierno, incluidos los partidos políticos y los funcionarios del partido, los candidatos a cargos públicos, los empleados de empresas estatales y cualquier persona que represente ser el intermediario de cualquiera de los anteriores. El Tercero garantiza que cumplirá con todas las leyes anticorrupción aplicables a él u Orica y que ni él, ninguno de sus afiliados, ni ningún subcontratista o tercero utilizado por él autorizará, ofrecerá, prometerá ni proporcionará (ni hará que se ofrezcan, prometan u otorguen) cualquier cosa de valor , directa o indirectamente, a: (i) cualquier funcionario oficial para influir o recompensar la acción oficial en relación con este Acuerdo o a; (ii) cualquier persona para influir o recompensar a esa persona para que actúe en el incumplimiento de un deber de buena fe, imparcialidad o confianza en relación con este Acuerdo. A excepción de cualquier participación en acciones que se coticen en una bolsa de valores reconocida, el Tercero declara y garantiza que ni él ni ninguno de sus afiliados es directa o indirectamente propiedad de o se encuentra bajo el control total o parcial de un Funcionario Gubernamental en condiciones de tomar o influir en la acción oficial a favor o en contra de Orica o del Tercero y que ningún funcionario, director o empleado xxx Xxxxxxx o de sus partes relacionadas es Funcionario Gubernamental.
20. Controles del comercio. En este Acuerdo (i) las Leyes Aplicables para el Control del Comercio significan cualquier sanción, control de exportación u otras regulaciones, directivas o leyes que restrinjan el comercio de bienes, tecnología o servicios que impone Australia, Estados Unidos, Xxxxx Unido, Canadá, la UE, los Estados miembros de la UE, Suiza, las Naciones Unidas o el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, y también incluye las leyes y reglamentos antiboicot de Estados Unidos; (ii) Territorio Sancionado se refiere a cualquier país o territorio contra el cual se imponen sanciones integrales en virtud de las Leyes para el Control del Comercio Aplicables. A la fecha de este contrato, los Territorios Sancionados incluyen Afganistán, República Centroafricana, Cuba, República Democrática del Congo, Eritrea, Irán, Iraq, Xxxxxx, Xxxxx, Myanmar, Xxxxx del Norte, Rusia, Somalia, Sudán del Sur, Siria, la región de Crimea de Ucrania, Yemen y Zimbabue. (iii) Parte Restringida significa cualquier persona, entidad o embarcación/aeronave que esté designada para controles de exportación o restricciones de sanciones según cualquier Ley para el Control del Comercio Aplicables, incluidas, entre otras, las designadas en la Lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas y aquellos ubicados, propiedad o controlados total o parcialmente por el gobierno de, u organizados bajo las leyes de un territorio restringido. El Tercero debe cumplir con todas las Leyes para el Control del Comercio Aplicables y no debe, sin el consentimiento previo por escrito de Orica, proporcionar bienes o servicios derivados en su totalidad o en parte de un Territorio restringido o una Parte restringida. El Tercero garantiza que ni él ni ninguno de sus directores, funcionarios o empleados es una Parte restringida y que no pondrá fondos, bienes, tecnología o servicios disponibles para una Parte restringida por ningún motivo en relación con este Acuerdo. El Tercero debe proporcionar a Orica a petición de ésta: (i) la jurisdicción de control de exportación y la clasificación y el código arancelario de importación del sistema armonizado y/o (ii) un certificado de punto de origen, para cualquier Bien o tecnología provisto bajo este Acuerdo.
21. Privacidad. En esta cláusula: (i) GDPR significa el Reglamento (UE) 2016/679 (Reglamento General de Protección de Datos), (ii) Leyes de Privacidad significa GDPR, la Ley de Privacidad de 1988 (Australia) y cualquier otra ley relacionada con la privacidad, protección de datos, vigilancia, seguridad de datos, marketing directo o el procesamiento de Datos Personales; (iii) Datos Personales significa
"datos personales" según se define en el GDPR, "información personal" como se define en la Ley de Privacidad de 1988 (Australia), y cualquier otra información a la que se aplique una Ley de Privacidad; y (iv) Titular de los Datos, se refiere a la persona a quien corresponden los Datos personales. Cada parte debe cumplir con las Leyes de Privacidad que le sean aplicables al ejecutar este Acuerdo. Si Orica proporciona Datos Personales al Tercero en relación con este Acuerdo, el Tercero debe mantener la confidencialidad de dichos Datos y cumplir con las instrucciones de Orica con respecto al mantenimiento y acceso a dichos Datos. El Tercero no debe proporcionar ningún Dato Personal a Orica relacionado con este Acuerdo a menos que haya obtenido el consentimiento de los Titulares de los Datos y les haya notificado a éstos de la Declaración de Privacidad de Orica en xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/Xxxxxxx/.
22. Registros y auditoría. El Tercero mantendrá un registro exacto y razonablemente detallados en relación con este Acuerdo y, previa solicitud, permitir Orica auditar, examinar e inspeccionar los libros, registros financieros, los bienes o sedes bajo la supervisión, dirección o control xxx Xxxxxxx (incluyendo, sin limitación alguna, las transacciones xxx Xxxxxxx con otras partes en conexión con este Contrato) o cualquier subcontratista que fuere necesario para la verificación del cumplimiento de las cláusulas 18 al 21 (inclusive), excepto en la medida en que esté prohibido bajo las leyes de competencia o antimonopolio aplicables.
23. Avisos. Cualquier aviso en virtud del presente Acuerdo: (i) debe constar por escrito y ser firmado por una representante debidamente autorizada de dicha Parte; (ii) debe ser entregado por mano, correo prepago o correo electrónico a la dirección registrada del destinatario o detalles de contacto notificados por escrito por el destinatario. Si la ley aplicable a este Acuerdo especifica algún requisito adicional o diferente para la provisión de notificaciones, la parte que proporciona la notificación debe cumplir con ese requisito legal.
24. Ley aplicable y resolución de Disputas. Este Acuerdo se rige por la ley especificada en el Anexo 1. Si el Anexo 1 especifica un proceso de resolución de disputas, las partes deben seguir ese proceso para resolver cualquier disputa que surja de, en virtud de, o en conexión con este Acuerdo (Disputa). La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes no resultará aplicable en el presente Acuerdo.
25. General. Estas Condiciones de Compra aplicarán excluyendo todos los otros términos y condiciones incluidos en contratos de suministro o de prestación de servicios suscritos en forma previa entre las partes, en la factura xxx Xxxxxxx o en condiciones de venta estipuladas en cualquier documento distinto de estas Condiciones de Compra y la Orden de Compra respectiva.
(i) Este Contrato representa el acuerdo total entre las partes en relación con el suministro de los bienes y/o servicios; (ii) este Contrato sólo puede ser modificado previa formalización por escrito, aprobación y firma de representantes autorizados de ambas partes debidamente autorizados; (iii) este Contrato viene a reemplazar y dejar sin efecto todos los acuerdos verbales y escritos anteriores, sobre el objeto de que trata; (iv) los derechos, poderes y recursos provistos en este Acuerdo son acumulativos y sin perjuicio de los derechos, poderes o reparaciones provistos por la ley de manera independiente a este Acuerdo; (v) si la totalidad o cualquier parte de una cláusula de este acuerdo fuere nulo, inaplicable o ilegal, se considerará separadamente y no afectará al resto; (vi) no hay terceros beneficiarios de este Acuerdo, y cualquier ley que de otro modo crearía tal posición se excluye expresamente en la medida de lo posible; (vii) el Tercero no tiene facultades para presentarse como representante o agente de Orica, y no puede ceder ni subcontratar este Acuerdo. (viii) Orica puede ceder sus derechos a un Afiliado mediante notificación por escrito.
Anexo 1 - Términos y condiciones específicos de cada país