Contract
CONTRATO DE FIDEICOMISO DE INVERSIÓN Y ADMINISTRACIÓN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL GOBIERNO DEL ESTADO LIBRE Y XXXXXXXX XX XXXXXXXX ROO, EN SU CALIDAD DE FIDEICOMITENTE, REPRESENTADO POR EL ING. XXXXX XXXXXXXXXX MADRID, GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO, EL XX. XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXX, SECRETARIO DE GOBIERNO, EL LIC. XXXX XXXXXX XXXXXX, SECRETARIO DE HACIENDA; POR OTRA PARTE BANCO DEL ATLÁNTICO, S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO GBM ATLÁNTICO, REPRESENTADO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO C.P. XXXXXXX XXXXXXXX D’AIUTO; Y POR OTRA PARTE EL
H. AYUNTAMIENTO DE SOLIDARIDAD COMO FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR, REPRESENTADO POR EL SEÑOR XXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXX, PRESIDENTE MUNICIPAL, CON LA COMPARECENCIA DE LA SECRETARÍA DE TURÍSMO, REPRESENTADA POR SU TITULAR, LA LIC. XXXXXX XXXXXXXXX, DE LA ASOCIACIÓN DE HOTELES Y CONDOMINIOS DE PLAYA XXX XXXXXX, A.C. REPRESENTADA POR SU PRESIDENTE, LIC. XXXXX XXXXX XXXXXX, EL COMITÉ DE PROMOCIÓN DE PLAYA XXX XXXXXX REPRESENTADO POR SU VICE-PRESIDENTE XXX. XXXXX XXXXXXX XXXXX. LA INICIATIVA PRIVADA EN EL PROGRAMA MUNDO MAYA EN PLAYA XXX XXXXXX, REPRESENTADO POR SU PRESIDENTE ARQ. XXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXX, LOS HOTELES ALL INCLISIVE DE LA ASOCIACIÓN DE HOTELES DE LA XXXXX CONTINENTAL DE PLAYA DL XXXXXX, REPRESENTADO POR SU VICE-PRESIDENTE XXX. XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXXXX, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.
A N T E C E D E N T E S
PRIMERO.- Que mediante decreto número 161 promulgado por la H. Legislatura Constitucional del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Roo, el día 18 de enero de 1996, se adicionan diversos conceptos a la ley de Hacienda del Estado, mismos que contemplan la aplicación de un impuesto al Hospedaje, que grava la prestación de servicios de hospedaje y la concesión de derechos de usufructo en tiempo compartido.
SEGUNDO.- Que mediante decreto número 001 promulgado por la H. Legislatura Constitucional del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Roo, publicado en el Diario Oficial del Estado xx Xxxxxxxx Roo, con fecha 9 xx xxxxx de 1996 se reformó el Artículo Único Transitorio y se adicionó un segundo artículo Transitorio al Decreto 161 de fecha 18 de enero de 1996 para establecer la aplicación del impuesto al hospedaje y su entrada en vigor siendo este el 1º. De octubre de 1996 y la tasa de aplicación seria transitoria del 2% sobre el valor de facturación y/o contratación de los servicios de hospedaje.
TERCERO.- Que mediante decreto número 31 promulgado por la H. Legislatura Constitucional del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Roo, publicado en el Diario Oficial del Estado xx Xxxxxxxx Roo, con fecha 22 de noviembre de 1996, se reformaron los artículos 168-A,B,C,D,E,G,I y J, se adiciona el artículo 168-M que se refiere a la mecánica del impuesto al xxxxxxxxx xx xx xxx xx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx Xxx para el ejercicio 1996.
DECLARACIONES
I. Declara el Gobierno Libre y Soberano del Estado xx Xxxxxxxx Roo, en su carácter de Fideicomitente y por conducto de su representante:
a) Que ha acordado con los organismos oficiales y empresariales del Municipio de Solidaridad, Estado xx Xxxxxxxx Roo, en constituir un Fideicomiso irrevocable de inversión y administración, en el que se aporta periódicamente una cantidad igual a la que se recaude en dicho Municipio en concepto de impuesto y cuyo capital y rendimiento serán destinados única y exclusivamente al financiamiento y pago de actividades vinculadas a la planeación , organización, ejecución, desarrollo, supervisión y evaluación de programas de promoción y publicidad que tengan como objetivo incrementar cuantitativamente los flujos turísticos hacia el Municipio de Solidaridad, Xxxxxxxx Roo.
b) Que ese fondo en Fideicomiso será administrado por Banco del Atlántico, S.A. División Fiduciaria.
c) Que constituye el presente contrato en ejercicio de las facultades que le confieren el articulo 9º de la Constitución Política y los artículos 10 y 13 de la ley Orgánica de la Administración Pública Estatal, ambos ordenamientos del Estado xx Xxxxxxxx Roo.
II. Declara Banco del Atlántico, S.A en su carácter de Fiduciario y por conducto de sus Delegados Fiduciarios:
a) Que es una Institución de Crédito debidamente autorizada para celebrar entre otras, operaciones Fiduciarias en los términos de la ley de Instituciones de Crédito y que esta de acuerdo en aceptar el cargo que se le propone en los términos y condiciones que en este instrumento se contiene.
b) Que en cumplimiento de lo dispuesto por el último párrafo del inciso b), fracción XIX del articulo 106 de la ley de Institución de Crédito, hizo saber in equivocadamente a la Fideicomitente el contenido de dicha disposición, la cual se transcribe a la letra en el clausurado del presente contrato.
c) Que es de su conocimiento la voluntad de la Fideicomitente de construir el presente Fideicomiso en los términos y bajo las condiciones aquí estipuladas, aceptando el cargo que se le confiere, estando dispuesto a actuar en su carácter de Fiduciaria para
invertir y administrar los fondos Fideicomitidos de conformidad con los términos de este contrato.
d) Que sus Delegados Fiduciarios cuentan con las facultades necesarias para obligarla en los términos del presente Contrato y que dichas facultades, no les han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.
CLÁUSULAS
PRIMERA.- CONSTITUCIÓN .- El Gobierno del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Roo, en su carácter de Fideicomitente, constituye en este acto un Fideicomiso irrevocable de administración, afectando inicialmente al mismo la cantidad de $316,245.44 (Son trescientos diez y seis mil doscientos cuarenta y cinco pesos. 44/100 m.n.), designando como Fiduciario a Banco del Atlántico, S.A. quien le otorga mediante el presente instrumento, el recibo más amplio que en derecho proceda por la cantidad inicialmente Fideicomitida, aceptando el cargo que se le confiere y protestando su fiel y xxxx desempeño.
SEGUNDA.- PARTES DEL FIDEICOMISO.- Son partes en el presente contrato las siguientes:
Fideicomisario en Primer Lugar: El H. Ayuntamiento de Solidaridad, del Estado xx Xxxxxxxx Roo, en representación de la población de ese Municipio, por lo que corresponde al 20% de los recursos Líquidos del patrimonio Fideicomitido, que por instrucciones del Comité Técnico serán destinados a la realización de las obras de infraestructura y equipamiento turístico que requieran en el Municipio .
Fideicomisario en Segundo Lugar: El Gobierno del Estado xx Xxxxxxxx Roo, por el 80% de los remanentes del patrimonio fideicomedido en caso de su extinción, y los cuales deberá destinarlos única y exclusivamente a actividades y fines de los establecidos en el presente Fideicomiso.
Fiduciario: Banco del Atlántico, S.A. División Fiduciaria.
TERCER.- PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.- El patrimonio se integrara de la siguiente manera:
a) Con la aportación inicial que realiza el Fideicomitente en el acto de su constitución.
b) Con las aportaciones que se compromete a realizar el Fideicomitente, por cantidades equivalentes a la recaudación que por concepto de Impuesto al Hospedaje obtenga en el Municipio de Solidaridad, Estado xx Xxxxxxxx Roo y durante la vigencia de dicho Impuesto, una vez que se haya deducido los gastos administrativos realizados para el cobro.
c) Con las aportaciones que con el carácter de coadyuvante realice el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Turismo.
d) Con el importe de los productos o rendimientos que se deriven de las inversiones de los recursos del Fideicomiso, y en su caso, de la reinversión de los bienes que se aporte el Fideicomitente.
e) Con los bienes y/o valores que se adquieran con los recursos patrimonio del Fideicomiso.
CUERTA.- DE LA INVERSION DEL PATRIMONIO.- El Fiduciario invertirá los recursos económicos del Fideicomiso en instituciones financieras aprobadas para las operaciones en fideicomiso, en valores xx xxxxx fija que otorguen el mas alto rendimiento en el mercado de conformidad con las instrucciones que en documento por separado reciba para el tal efecto del Comité Técnico, procurando contar con la liquidez necesaria para el cumplimiento de los fines del mismo.
QUINTA.- FINES DEL FIDEICOMISO.- Mediante el presente contrato se crea un patrimonio autónomo administrado, invertido y custodiado por el Fiduciario, que será destinado a los siguientes fines:
A) Que el Fiduciario reciba e invierta el patrimonio del presente contrato de conformidad con lo establecido en la cláusula cuarta anterior.
B) Que el Fiduciario administre el patrimonio del Fideicomiso de conformidad con los términos de este contrato y de acuerdo a las instrucciones que reciba del Comité Técnico.
C) Que el Fiduciario reciba las aportaciones que en efectivo o en especie le efectúen para destinarse a los demás fines del Fideicomiso, provenientes de personas físicas x xxxxxxx, nacionales o extranjeras y públicas o privadas.
D) Que el Fiduciario de conformidad con las instrucciones expresas del Comité Técnico
entregue las cantidades que este le indique para ser destinadas a:
D.1.- La realización de campañas de promoción y publicidad turística a nivel nacional e internacional.
D.2.- La realización de estudios e investigaciones que apoyen la toma de decisiones estratégicas en todo lo referente al comportamiento pasado, presente o futuro de la Actividad Turística en el Municipio de Solidaridad, Estado xx Xxxxxxxx Roo.
D.3.- La realización de obras de infraestructura, prestación de Servicios Públicos e imagen urbana en Materia Turística en el Municipio de Solidaridad, Estado xx Xxxxxxxx Roo.
D.4.- La prestación de servicios de información, apoyo y asistencia para los turistas del Municipio de Solidaridad, Estado xx Xxxxxxxx Roo.
D.5.- Cubrir las aportaciones del Gobierno del Estado xx Xxxxxxxx Roo y de la Iniciativa Privada del Municipio de Solidaridad al Fondo Mixto de Promoción Turística de Playa xxx Xxxxxx o a la Institución o Figura Jurídica que lo sustituya en sus fines.
El Fiduciario deberá aplicar un mínimo del 80% del patrimonio inicialmente Fideicomitido a los fines a que se refiere el punto número: D.1, D.2, D.4, y D.5, anteriores, aplicándose el restante 20% para la satisfacción de lo señalado en el punto
D.3. De este inciso.
Estos porcentajes sólo podrán ser modificados por acuerdo unánime de la totalidad de los integrantes del Comité Técnico, modificación que en su caso podrá ser temporal, con indicación de eventos o fechas de inicio y terminación, pero que en ningún caso podrán ser por más de seis meses continuos, pudiendo, sin embargo renovarse por periodos adicionales si así conviniere al Comité Técnico por acuerdo unánime.
Como mínimo, el 97% de los recursos fideicomitidos se destinará única y exclusivamente a la realización de las acciones de referencia y hasta el 3% de los mismos podrá ejercerse para cubrir los gastos de administración del fideicomiso.
Las responsabilidades y obligaciones que el Fiduciario asuma en el desempeño de sus funciones con estricto apego a las instrucciones del Comité Técnico, serán siempre con cargo al patrimonio del Fideicomiso.
Para la consecución de los fines de este Fideicomiso, la Fiduciaria deberá:
1.- Aplicar el patrimonio y los rendimientos del fondo en la forma que le indique el
Comité Técnico.
2.- Hacer los pagos y entregar las cantidades que el Comité Técnico le instruya y en estricto apego a dichas instrucciones para lo cual, deberá realizar los movimientos financieros contables que sean necesarios, a fin de que las sumas indicadas se le proporcionen oportunamente, sin más limitaciones que las impuestas por los plazos de vencimientos a que estén sujetas las inversiones existentes en el Fideicomiso. Dichas entregas las realizará el Fiduciario, hasta donde baste y/o alcance el patrimonio del
Fideicomiso. Dichas instrucciones deberán realizarse al Fiduciario con cuando menos un día hábil de anticipación a la fecha en que deba efectuarse la disposición de fondos.
3.- Entregar al H. Ayuntamiento de Solidaridad para destinarse a la ejecución de las obras y programas de infraestructura, prestación de Servicios Públicos, equipamiento e imagen urbana, relacionadas con las acciones objeto de este Fideicomiso que previamente hayan sido elaboradas por dicho Ayuntamiento y aprobadas por el Comité Técnico, hasta el 20% de las cantidades que aporte el Fideicomitente al presente Fideicomiso.
4.- Por instrucción expresa del Comité Técnico, constituirá garantía Fiduciaria sobre el patrimonio del Fideicomiso para garantizar los financiamientos que el Fideicomitente obtenga para destinar a los fines del Fideicomiso, debiendo aportar dichos créditos íntegramente al patrimonio del presente contrato, para el cumplimiento de esta instrucción se requerirá el voto unánime de todos los miembros del Comité Técnico.
5.- Celebrar los contratos, convenios y demás actos jurídicos que el Comité Técnico le indique por escrito, siempre y cuando se encuentren apegados a los fines de este Fideicomiso y a las disposiciones legales aplicables.
6.- A la extinción del presente contrato, entregará el remanente que exista en el patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, o a la entidad jurídica que el propio Fideicomitente indique, debiendo destinar dichos recursos a finalidades similares a las de este Fideicomiso.
7.- De conformidad con lo establecido en la Cláusula Cuarta anterior, invertirá el patrimonio Fideicomitido en valores xx xxxxx fija en Banco del Atlántico, S.A., conforme a las instrucciones del Comité Técnico, asesorando para tal efecto a dicho Comité para optimizar los rendimientos de dichas inversiones. A falta de instrucciones expresas, el Fiduciario invertirá el patrimonio Fideicomitido a valores xx xxxxx fija de fácil realización, es decir, aun plazo no mayor de veintiocho días, y que de acuerdo a su experiencia financiera sean los de mayor rendimiento en su tipo, siendo facultad discrecional del Fiduciario, pero limitada a los lineamientos de la presente cláusula. En ningún caso, ni por instrucciones expresas del Comité Técnico, podrá el Fiduciario invertir el patrimonio Fideicomitido en valores, instrumentos, acciones u obligaciones que tengan algún riesgo de realización o que los rendimientos no estén previamente determinados o sean determinables o con vencimientos superiores a 28 días. En ningún caso podrán ser invertidos en moneda extranjera. La violación o incumplimiento a lo especificado en esta cláusula dará lugar a responsabilidad por parte del Fiduciario, en los términos de la ley de Instituciones de Crédito y de Títulos y Operaciones de Crédito, así como de cualquier otro ordenamiento aplicable al caso.
8.- El Fiduciario en virtud del cargo que desempeña se encuentra plenamente facultado para cobrar los intereses, dividendos y demás productos del Fondos y deducir las sumas que le requiera el Comité Técnico para pagar los impuestos y gastos que originen las inversiones y el manejo del Fideicomiso, así como el importe de sus comisiones convenidas, debiendo aplicar los rendimientos netos según el clausulado del presente contrato y entregar un reporte mensual detallado de estos movimientos.
Los fines contenidos en el presente Fideicomiso, solamente podrán ser modificados por acuerdo unánime de todos los miembros del Comité Técnico con el Fiduciario.
SEXTA.- COMITÉ TECNICO.- El Fideicomitente constituye en este acto un Comité Técnico en los términos del artículo 80 de la ley de Instituciones de Crédito, para que coadyuve con el Fiduciario en el cumplimiento de lo establecido en el presente Fideicomiso.
El Comité Técnico será el órgano máximo de decisiones en este Fideicomiso por todo el tiempo que este contrato se encuentre vigente.
Estará integrado por ocho miembros propietarios con sus respectivos suplentes, los cuales son:
Presidente Honorario: El C. Gobernador Constitucional del Estado Libre y Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Roo, cuya suplencia recaerá en la persona que el mismo designe.
Presidente Ejecutivo: El funcionario que designe el C. Gobernador Constitucional del Estado.
Secretario: El Presidente de la Asociación de Hoteles y Condominios de Playa xxx Xxxxxx, A.C., o del organismo que la sustituyera en sus funciones y objetivos.
Vocales: El Funcionario que designe el titular de la Secretaría de Turismo del Gobierno del Estado.
El Presidente Municipal del Municipio de Solidaridad, Xxxxxxxx Roo. El Secretario Estatal de Hacienda.
El Vice-Presidente del Comité de Promoción de Playa xxx Xxxxxx.
El Presidente de la Iniciativa Privada del Programa Mundo Maya en Playa xxx Xxxxxx.
El Representante de los Hoteles All Inclusive de la Asociación de Hoteles de la Xxxxx Continental Playa xxx Xxxxxx.
Cada miembro propietario designará a su respectivo suplente, con excepción del C. Gobernador Constitucional, quien no tendrá suplente.
El Comité Técnico, funcionará conforme a las reglas siguientes:
1.- Las reuniones del Comité Técnico serán consideradas sesiones ordinarias, que tendrán lugar cuando menos una vez al mes y serán convocadas por la persona que para tal efecto y por escrito indique el propio Comité Técnico al Fiduciario, o por el Presidente o el Secretario de dicho Comité. La convocatoria para dicha sesión, podrá hacerse en la sesión ordinaria inmediata anterior, mediante notificación personal o en un periodo de amplia circulación en el Municipio de Solidaridad. En cualquiera de los dos últimos casos la
notificación deberá de hacerse con cuando menos siete días de anticipación, pudiendo sin embargo sesionar el Comité Técnico sin necesidad de un periodo de amplia circulación en el Municipio de Solidaridad. En cualquiera de los dos últimos casos, la notificación deberá de hacerse con cuando menos siete días de anticipación, pudiendo sin embargo sesionar el Comité Técnico sin necesidad de convocatoria previa, cuando se encuentren presentes todos los miembros que lo integran.
2.- El Presidente del Comité Técnico o en su caso su suplente, fungirá como Presidente de la sesión y el Secretario del Comité Técnico o su suplente como Secretario de la sesión.
3.- Habrá quórum cuando asistan a las reuniones el 75% del total de los miembros del Comité Técnico ya sea a través de sus propietarios o suplentes siendo el secretario que verifique la existencia del quórum al inicio de cada sesión.
Para los casos que haya convocado en tres ocasiones consecutivas y en las dos primeras no hubiera existido quórum, la tercera será valida con los propietarios o suplentes que asistan.
4.- Excepto por aquellos acuerdos por los que se requiera de una votación especial, conforme a lo estipulado en este Fideicomiso, las decisiones del Comité Técnico se tomarán por el 75% de los miembros de dicho Comité asistentes a la sesión, teniendo coda miembro del Comité Técnico derecho aun voto, que en su ausencia solo podrá ser ejercido por su suplente.
5.- De los acuerdos tomados en dicha sesión, se levantara el acta respectiva, misma que deberá ser firmada cuando menos por el Presidente y el Secretario de dicha sesión.
6.- En las reuniones del Comité Técnico podrá haber un representante del Fiduciario en la sesión, mismo que tendrá voz pero no voto.
7.- Cada uno de los miembros del Comité Técnico podrá asistir acompañado de su suplente destinado o de algún asesor, pero en todo caso no podrá acompañarle más de dos personas. En todo caso los acompañantes aquí mencionados tendrán voz pero no voto, ya que el voto solo podrá ser ejercido directamente por el miembro asistente.
8.- En caso de renuncia, remoción, incapacidad o fallecimiento del algún miembros del Comité Técnico, se deberá notificar o todos los asistentes la designación del nuevo miembros asisten, previo inicio de la sesión. El Presidente o el Secretario de la sesión podrán requerir al nuevo miembro asistente, que acredite su nombramiento si así lo consideran necesario o conveniente.
9.- El cargo de miembro del Comité Técnico es honorífico por lo que no devengará pago alguno con cargo al Fideicomiso.
SEPTIMA.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DEL COMITÉ TÉCNICO.- A
manera enunciativa pero no limitativa, el Comité Técnico del Fideicomiso tendrá las siguientes facultades y obligaciones:
a) Autorizar los planes, proyectos y programas de promoción y publicidad que deban realizarse como parte del fin del Fideicomiso y con cargo a los recursos del mismo, así como los presupuestos y calendarios de pago aprobados al respecto.
b) Conocer, estudiar y en su caso aprobar las propuestas de asignación de nuevos recursos a los programas y proyectos que presenten los miembros del propio Comité.
c) Instruir por escrito y de manera más clara y precisa al Fiduciario para que realice las entregas de dinero y los pagos que conforme a lo dispuesto en este Fideicomiso se deban realizar.
El Comité Técnico será responsable de las decisiones que dicte respecto de las entregas de dinero que deben hacer el Fiduciario, siendo la única responsabilidad de ésta actuar conforme a lo establecido en este contrato y a las disposiciones legales aplicables. Cuando el Fiduciario actúe en cumplimiento de lo establecido en el presente contrato y de los acuerdos del Comité Técnico, estará libre de toda responsabilidad.
d) Vigilar y supervisar la correcta aplicación del patrimonio del Fideicomiso a los fines del mismo.
e) Establecer las normas, políticas y procedimientos necesarios para el buen funcionamiento del Fideicomiso.
f) Resolver cualquier situación o problema que se presente en relación al presente Fideicomiso y en los casos no previstos por el mismo y en general las facultados que sean necesarias para la consecución de los fines del Fideicomiso.
g) Instruir al Fiduciario sobre la forma en que deba invertir el patrimonio del Fideicomiso.
h) Proporcionar oportunamente al Fiduciario la información que este le requiera o solicite.
i) Examinar, estudiar y en su caso aprobar la información que mensualmente le presente el Fiduciario sobre el manejo y la situación financiera del Fideicomiso, así como, informar con la periodicidad que sea necesaria a la Unidad de Programas Coordinados Federación – Estado, sobre el uso y aplicación de los recursos dispuestos, conforme a las instrucciones del propio Comité Técnico.
j) Instruir al Fiduciario para que celebre los actos jurídicos que sean necesarios para la consecución de los fines del Fideicomiso, siempre y cuando sean compatibles con este contrato y con las disposiciones legales aplicables.
k) Elegir al Representante del Comité Técnico del Fideicomiso, establecer sus facultades y obligaciones y fijar los honorarios que se le cubrirán a este, así como al personal mínimo necesario para la realización de las funciones administrativas del Comité Técnico y del Fideicomiso.
l) Revisar, aprobar y en su caso, dictar las medidas correctivas que sean procedentes en relación al presupuesto de gastos operativos y de administración del Fideicomiso que elabore, el Representante del Comité Técnico, así como, los informes contables y de actividades que este último presente a la consideración del Comité Técnico.
m) Por acuerdo unánime de todos sus miembros modificar la confirmación de los miembros del Comité Técnico, así como, los fines de este Fideicomiso, siendo para esto último necesario que cuenten con la conformidad del Fiduciario.
n) En general tendrá todas las facultades necesarias para la realización de los actos que en los términos del presente contrato le corresponden, para llevar a cabo el logro de los fines del Fideicomiso.
OCTAVA.- REPRESENTANTE DEL COMITÉ TÉCNICO Y SUS FUNCIONES.- El
Comité Técnico designará en su primera sesión a una persona para que lo Represente ante el Fiduciario u otros personas según sea el caso conforme a lo previsto en el presente Fideicomiso, dicho Representante del Comité Técnico deberá rendir en la primera sesión de cada año del Comité Técnico, un informe de sus funciones durante el tiempo en que haya actuado como tal, dentro del calendario anterior, debiendo en la misma sesión ser aprobado rechazado su informe y ser ratificado como Representante del Comité Técnico o en su defecto ser removido de sus funciones y designado su sustituto de conformidad con lo estipulado en esta cláusula. El Comité Técnico podrá acordar requerir al Representante del Comité Técnico, cauciones de manejo por el tiempo que permanezca en funciones. A manera enunciativa pero no limitativa, dicho Representante tendrá las siguientes funciones:
a) Representar al Comité Técnico en los actos públicos o privados que requieran la presencia de un represente del mismo.
b) Para los casos de defensa del patrimonio del Fideicomiso, ejercer todo tipo de actos judiciales para lo que se le otorgará un poder especial para pleitos y cobranzas, con todas las facultades que para tal efecto sean necesarias, debiendo ejercer la defensa legal de los intereses del Fideicomiso.
c) Revisar las cuentas que represente el Fiduciario al Comité Técnico, pudiendo emitir al Comité Técnico su opinión al respecto.
d) Tendrá voz pero no voto en las sesiones ordinarias del Comité Técnico.
e) Dar seguimiento a los acuerdos tomados en las sesiones ordinarias del Comité Técnico, sin que de ninguna forma pueda cambiarlos.
f) Informar con la periodicidad que sea necesaria a la Unidad de Programas Coordinados Federación – Estado, sobre el uso y aplicación de los recursos del Fideicomiso, brindando a dicha dependencia para su revisión, acceso a la información y documentación que estén en su poder como Representante del Comité Técnico. En
caso de requerirse información sobre la documentación que obre en poder del Fiduciario, la revisión de cuentas y libros deberá hacerse en las oficinas del propio Fiduciario.
g) Elaborar el presupuesto de gastos de operación anuales del Fideicomiso sujetándose al porcentaje que establece la cláusula octava, así como proponer las campañas xx xxxxxxx técnica, promoción y publicidad, así como a las agencias que en su caso realizarán las campañas, previa autorización del Comité Técnico.
h) Convocar por escrito o sesiones ordinarias o extraordinarios del Comité Técnico, de acuerdo a la urgencia de los puntos a tratar, proporcionando el orden del día respectivo.
i) Proponer la contratación de servicios, compra o renta de recursos materiales, cuyo costo será cubierto con cargo al patrimonio del Fideicomiso, con la salvedad de que dichos servicios y recursos materiales se cubrirán hasta donde baste y alcance el patrimonio del Fideicomiso, sin responsabilidad alguna para el Fiduciario.
j) Operar los servicios administrativos y de coordinación con la mayor eficacia, respondiendo de los daños que se originen al patrimonio en el Fideicomiso, por no acatar las instrucciones del Comité Técnico.
k) Las demás facultades y obligaciones que le sean encomendadas en forma directa por el
Comité Técnico para dar cumplimiento a los fines del Fideicomiso.
El Representante del Comité Técnico y el personal que lo auxilie en sus funciones, serán contratados por el Fideicomitente a propuesta del Comité Técnico.
Sus honorarios y los del personal que lo auxilie en sus funciones, serán cubiertos con cargo al patrimonio del Fideicomiso. Unicamente podrán ser removidos de sus funciones por acuerdo del propio Comité Técnico.
NOVENA.- RENDICIÓN DE CUENTAS DE LA FIDUCIARIA .- El Fiduciario
informará mensualmente por escrito al Comité Técnico sobre el estado del fondo del Fideicomiso, pudiendo hacerlo directamente en la sesión del Comité Técnico por conducto de la persona que para tal efecto designe.
DÉCIMA.- GASTOS DE OPERACIÓN Y COMISIONES DE LA FIDUCIARIA.- Los
gastos operativos que se generen por las actividades asociadas a la planeación, evaluación y control de los programas de gasto e inversión del Fideicomiso, no deberán superar el 3% de los fondos Fideicomitidos, incluyendo las comisiones y honorarios del Fiduciario y del Representante del Comité Técnico.
DÉCIMA PRIMERA.- HONORARIOS.- La Fiduciaria tiene derecho al cobro de las siguientes cantidades por concepto de honorarios por el desempeño se su cargo en el presente Fideicomiso, las cuales son a cargo del patrimonio del Fideicomiso y por cuenta del Fideicomitente.
a) Por estudio y aceptación: $ 5,000.00 (Cinco mil Pesos 00/100 M.N.) más Impuestos al Valor Agregado, pagadero por una sola vez al momento de la firma del presente contrato.
b) Por manejo anual: lo que resulte de aplicar el 0.6% (cero punto seis por ciento) sobre el saldo promedio que reporte el patrimonio del Fideicomiso correspondiente al período que se cobre, más el Impuesto al Valor Agregado, pagadero por mensualidades vencidas y en ningún caso esta comisión será inferior a $24,000.00 (veinticuatro mil pesos 00/100 M.N). Para estos efectos el Fiduciario queda expresamente facultado por la Fideicomitente para descontarlos del patrimonio del Fideicomiso.
El Fiduciario descontará el impuesto de sus comisiones del patrimonio del Fideicomiso, y si esta fuera insuficiente, el Fideicomitente proporcionará con la debida oportunidad los fondos necesarios.
c) Por los servicios bancarios que realice el Fiduciario, cobrará el importe de la contraprestación correspondiente de conformidad con las tarifas y comisiones vigentes al momento de proporcionarse el servicio respectivo.
Para la realización de actos no previstos en el presente Fideicomiso, el Fideicomitente deberá proveer al Fiduciario de los fondos necesarios.
Los honorarios y comisiones del Fiduciario causan el respectivo Impuesto al Valor Agregado.
Las comisiones establecidas en la presente cláusula, serán revisadas anualmente por el Fiduciario con el Fideicomiso, para convenir las nuevas comisiones aplicables.
DÉCIMA SEGUNDA.- VIGILANCIA DEL FIDEICOMISO.- La Vigilancia del
Fideicomiso, estará a cargo de la Unidad de Programas Coordinados Estado-Federación, para el debido ejercicio de sus funciones, la Unidad tendrá acceso, a los libros minutas, acuerdos, registros contables y cualquier otra documentación e información relacionada con el patrimonio del Fideicomiso y la aplicación de los recursos que integran el mismo.
DÉCIMA TERCERA.- GASTOS.- Todos los gastos que se originen con motivo de la constitución y desempeño de este Fideicomiso, así como las concernientes a la planeación, organización, evaluación y control de los programa e inversión del Fideicomiso, no deberán superar el 3% (tres por ciento) de los fondos en Fideicomiso, cuya vigilancia será responsabilidad del Comité Técnico, incluyendo entre estos las comisiones del Fiduciario y los honorarios del Representante del Comité Técnico.
DÉCIMA CUARTA.- PROHIBICIONES LEGALES.- De conformidad con lo dispuesto por el inciso b) de la fracción XIX del artículo 106 de la Ley Instituciones de Crédito vigente, la Fiduciaria manifiesta que explicó en forma inequívoca al Fideicomitente el valor y consecuencias legales de dicha fracción que dispone:
“Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido:
Fracción XIX.- En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de la misma Ley.
b) Responder a los Fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa según lo dispuesto en la parte final del artículo 356 de la Ley General de Título y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.
Si al términos del Fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al Fideicomisario, según el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.
Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los párrafos anteriores, no producirá efecto legal alguno.
DÉCIMA QUINTA.- DEFENSA DEL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO.- La
Fideicomitente, el Comité Técnico y el Representante del Comité Técnico, tendrá la obligación de avisar por escrito al Fiduciario de cualquier situación que pudiera afectar al Fideicomiso, así como el nombrar a una persona que se encargue de ejercer los derechos derivados del mismo, o que proceda a su defensa; en este caso, el Fiduciario no responderá de la actuación de la persona designada, puesto que solamente tendrá la obligación de otorgarle los poderes y documentos que al efecto necesite. En caso de urgencia, el Fiduciario podrá realizar los actos indispensables para conservar el fondo del Fideicomiso y los derechos derivados de éste, sin perjuicio de la facultad que se designe al apoderado a que se refiere el párrafo anterior.
Cuando el Fiduciario reciba alguna notificación, demanda judicial o cualquier reclamación relacionada con el patrimonio del Fideicomiso, lo hará a la brevedad posible del conocimiento del Comité Técnico para que le instruya respecto de la forma en que el Representante del Comité Técnico o la persona que se designe se avoquen a la defensa del mismo.
DÉCIMA SEXTA.- OBLIGACIONES FISCALES.- Las obligaciones fiscales que como consecuencia tanto de la vigencia como de los actos que se realicen en cumplimiento de los fines del Fideicomiso, establezcan o impongan las disposiciones fiscales correspondientes, serán de la estricta responsabilidad del Fideicomitente y/o los Fideicomisarios el cumplirlas según corresponda, y en su caso, quedan obligados a acreditar ante el Fiduciario dicho cumplimiento cada vez que lo solicite para todos los efectos legales que procedan.
El Fiduciario está facultado para pagar con cargo a los recursos económicos del Fideicomiso, cualquier impuesto o derecho que se cause por el Fideicomiso, por el Fideicomitente o por el Fideicomisario en Primer Lugar con motivo del presente
contrato, tomando del Fideicomiso los fondos necesarios y si no fuere suficientes, el Fideicomitente y/o los Fideicomisarios, según corresponda, deberán aportar las sumas adicionales que se requieran para liquidar dichas obligaciones fiscales.
DÉCIMA SÉPTIMA.- VIGENCIA, PLAZO Y TERMINACION.- El presente contrato
estará en vigor por todo el tiempo que se requiera para el cumplimiento de sus fines y, se extinguirá por cualquiera de las causas establecidas por el Artículo 357 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, que sean compatibles con la Naturaleza del mismo, excepto por revocación, en virtud de que el Fideicomitente expresamente renuncia al derecho de revocarlo.
El Fideicomitente podrá modificar el presente contrato en cualquier tiempo, debiendo para ello tener la aprobación expresa de los ocho miembros del Comité Técnico y solicitarlo expresamente al Fiduciario por conducto del Comité Técnico del Fideicomiso, señalando en que consiste la modificación que requiere, y se formalizará mediante la celebración del convenio modificatorio respectivo.
DÉCIMA OCTAVA.- DOMICILIOS: Las partes señalan como sus domicilios, para todos los actos y efectos legales, los siguientes:
Fideicomitente y Fideicomisario en
Segundo Lugar: Calle 22 de Enero s/x. Xxxxxxx de Gobierno
Fideicomisario en
Primer Lugar: Xxxxxxx Municipal de Playa xxx Xxxxxx.
Fiduciario: Av. Paseo xx Xxxxxxx x Xx. Xxxxx Xxxxx Xx. 000-X Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx
Xxxxxx, Xxxxxxx, X.X. 00000 Tel: 42-77-80 Fax : 42-77-79
Comité Técnico:
En caso de cambio de domicilio, todas las partes se obligan a notificarlo por escrito y en forma fehaciente a las demás.