Barcelona, a 3 de agosto de 2018

Barcelona, a 3 xx xxxxxx de 2018

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014, sobre abuso xx xxxxxxx, en el artículo 228 del texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 6/2018 xxx Xxxxxxx Alternativo Bursátil (el “MAB”), Voztelecom Oigaa360, S.A. (“Voztelecom” o el “Emisor”) pone en su conocimiento el siguiente

HECHO RELEVANTE

En fecha de 26 de julio de 2018 la Junta General de Accionistas de Voztelecom celebrada en sesión extraordinaria ha acordado aprobar, entre otros, una emisión de obligaciones no garantizadas y, en su caso, convertibles en acciones del Emisor (los “Bonos”), en dos tramos, (i) el Primer Tramo de la Emisión por importe de un millón setecientos mil euros (1.700.000€) que suscribirán Inveready Convertible Finance I, FCR y Capital MAB, FCR y

(ii) el Segundo Tramo de la Emisión por importe de trescientos mil euros (300.000€), cuya suscripción está abierta a los accionistas de la Sociedad, todo ello con un vencimiento a siete (7) años, con exclusión del derecho de suscripción preferente, en los términos propuestos por el Consejo de Administración del Emisor en el informe formulado en su sesión de fecha 22 xx xxxxx de 2018 (la “Emisión”).

La Emisión ha sido formalizada en escritura pública otorgada en fecha 2 xx xxxxxx de 2018 ante el Notario de Barcelona, X. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, con número de protocolo 3612, pendiente de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona (la “Escritura de Emisión”).

Al respecto, por la presente se transcriben a continuación las condiciones de suscripción, así como el procedimiento y reglas a seguir para suscribir y desembolsar Bonos del Segundo Tramo de la Emisión, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la Escritura de Emisión:

I. Condición de Accionista

Podrán suscribir Bonos del Segundo Tramo de la Emisión los que sean titulares de acciones de Voztelecom en la Fecha de Emisión (los “Accionistas”).

II. Características de los Bonos

El importe de principal del Segundo Tramo de la Emisión asciende a trescientos mil euros (300.000€) y es ofrecido para su suscripción y desembolso por un número máximo de quince (15) Accionistas. En este sentido, pueden suscribirse un total de quince (15) Bonos, de valor nominal veinte mil euros (20.000€) cada uno de ellos.

Los Bonos devengarán un interés del 4,425% en efectivo y del 4,425% en forma de PIK (“Payment in Kind”, interés que se devengará anualmente, se acumula, pero que no se liquidará hasta el vencimiento xxx xxxx convertible) y contarán con un derecho de conversión a partir del tercer año desde su suscripción y hasta el séptimo día hábil anterior a la fecha de vencimiento de los Bonos, a un precio fijo por acción de 1,55€. Dicho derecho de conversión podrá ejercitarse (i) por decisión de la mayoría de los Bonistas que representen al menos el 66,66% del importe de los Bonos emitidos hasta el sexto aniversario de la suscripción de los Bonos y/o (ii) por decisión individual de cada Bonista desde dicha fecha (inclusive). El importe mínimo de conversión es el 5% del importe total de todos los Bonos en circulación en la fecha de conversión o, si fuera menor, el importe de todos los Bonos en posesión del Bonista que ejerza sus derechos de convertir sus Bonos de forma individual.

La Emisión contará con las siguientes garantías (las “Garantías de la Emisión”): (i) la responsabilidad patrimonial universal de la Sociedad del artículo 1.911 del Código Civil; (ii) la pignoración de la cuenta escrow en la que se mantendrán los fondos de la Emisión que no sean necesarios para el pago de las operaciones corporativas; y (iii) con la garantía solidaria y a primer requerimiento de las actuales filiales del Grupo Voztelecom, esto es, las sociedades Voztelecom Puntos de Servicio, S.L., Voztelecom Comunicación Inteligente, S.L. y Voztelecom Maroc, SARL AU y de aquellas otras filiales íntegramente participadas del Grupo Voztelecom, en cada momento, pero no contará con garantías reales ni personales adicionales para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Sociedad bajo los Bonos.

Sin perjuicio de que no resulta preceptiva la constitución de un sindicato de Bonistas, por no tener la Emisión la condición de oferta pública de suscripción, en caso de que uno o varios Bonistas Originales no tuvieran la condición de inversor cualificado y de que así lo solicitaran los Bonistas (por decisión de la Mayoría de los Bonistas), se constituirá un sindicato de bonistas de conformidad con lo establecido en los artículos 419 a 429 de la Ley de Sociedades de Capital.

A estos efectos, inversor cualificado tiene el sentido establecido en el artículo 205 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, por remisión del artículo 39.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.

Pueden consultarse los detalles y características de los Bonos, así como las bases y modalidades de la conversión y otra información de interés en relación con la Emisión en los Términos y Condiciones de los Bonos que se incorporan como Anexo I al presente.

III. Forma y plazo de comunicación del interés en suscribir los Bonos

Los Accionistas que tengan interés en suscribir Bonos del Segundo Tramo de la Emisión deberán hacer llegar al Emisor una comunicación firme, incondicional e irrevocable dentro del plazo de quince (15) días hábiles, excluyendo a estos efectos el mes xx xxxxxx de 2018, desde la fecha del otorgamiento de la Escritura de Emisión, esto es, no más tarde del 25 de septiembre de 2018.

A estos efectos, se adjunta como Xxxxx XX al presente el modelo de carta de interés referida en el párrafo anterior, que deberá enviarse a la atención del Consejo de Administración de Voztelecom mediante (a) correo certificado con acuse de recibo, o

(b) correo electrónico a la dirección de correo electrónico xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx, a la atención del D. Xxxxxx Xxxxxxxxx, con acuse de recibo mediante otro correo electrónico. La comunicación deberá ser firmada por persona con poder bastante para comprometer al Accionista correspondiente.

IV. Adjudicación de los Bonos

Las solicitudes de suscripción y desembolso presentadas por los Accionistas en forma y tiempo serán atendidas por el Emisor y se adjudicarán de conformidad con lo dispuesto a continuación:

En el supuesto de que se hayan demandado de 1 a 15 Bonos (ambos inclusive), se adjudicarán los mismos según demanda y, en caso de ser por un número inferior a 15, se estará a lo dispuesto en el apartado VI siguiente.

En el supuesto de que la demanda sea superior a los 15 Bonos, se adjudicará a cada Accionista un número máximo de Bonos resultante de multiplicar 15 por el porcentaje que represente el Accionista del total de Accionistas solicitantes de Xxxxx por el porcentaje de participación del Bonista en el capital social del Emisor. En caso de que un Accionista hubiere solicitado menos Bonos del máximo que le podría corresponder, el excedente acrecerá al número de Bonos disponible para el resto de los Accionistas solicitantes.

El Emisor notificará, a la mayor brevedad posible y no más tarde del 28 de septiembre de 2018, la adjudicación de los Bonos que correspondan a cada uno de los Accionistas que hubieren comunicado su interés en suscribir los Bonos del Segundo Tramo de la Emisión.

V. Desembolso de los Bonos y aceptación de las Garantías de la Emisión

Los Accionistas adjudicatarios de los Bonos de conformidad con el procedimiento anteriormente descrito, deberán suscribir y desembolsar los mismos mediante transferencia bancaria a la cuenta del Emisor con número IBAN XX00 0000 0000 0000 0000 0000 como tarde el próximo 31 de diciembre de 2018, según sea oportunamente indicado por el Emisor mediante hecho relevante publicado en la web del Emisor y en el Mercado Alternativo Bursátil, en el que se indicará, asimismo, el procedimiento establecido para la aceptación de las Garantías de la Emisión por parte de los Bonistas.

VI. Consecuencias de la suscripción parcial o desierta del Segundo Tramo de la Emisión

Inveready Convertible Finance I, FCR y Capital MAB, FCR (las “Entidades Financiadoras”), de conformidad con el Acuerdo Marco de Financiación suscrito con el Emisor en fecha de 5 de julio de 2018, se han obligado a suscribir y desembolsar el Segundo Tramo de la Emisión como tarde el próximo 31 de diciembre de 2018, en el supuesto de que ningún Accionista notifique su interés en suscribir los Bonos de forma irrevocable, siempre que se cumplan las condiciones previstas para ello en la Condición 4 de los Términos y Condiciones de los Bonos, en la siguiente proporción: trece (13) Bonos serán suscritos y desembolsados por Inveready Convertible Finance I, FCR, y dos (2) Bonos serán suscritos y desembolsados por Capital MAB, FCR, con sujeción por lo que se refiere a la suscripción por parte de esta entidad a la aprobación por sus órganos y comités competentes.

En caso de suscripción parcial del Segundo Tramo de la Emisión por parte de los referidos Accionistas, las Entidades Financiadoras se han obligado a suscribir y desembolsar la parte pendiente del Segundo Tramo de la Emisión, siempre que se cumplan las condiciones previstas en la Condición 4 de los Términos y Condiciones de los Bonos, en la siguiente proporción: 88% por lo que se refiere a Inveready Convertible Finance I, FCR y 12% por lo que se refiere a Capital MAB, FCR (en caso de resultar fracciones, éstas se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente superior para determinar el número de Bonos que serán suscritos por Inveready Convertible Finance I, FCR, con la consecuente reducción al número entero inmediatamente inferior para para determinar el número de Bonos que serán suscritos por Capital MAB, FCR en caso de ser necesaria dicha reducción).

Quedamos a disposición para cuantas aclaraciones precisen. Atentamente,

Xxxxxx Xxxxxxxxx Consejero Delegado de

VOZTELECOM OIGAA360, S.A.

Anexo II

Modelo de carta de compromiso de inversión

A la atención del Consejo de Administración de Voztelecom Oigaa360, S.A.

c/ Artesans, 10, Parc Tecnologic xxx Xxxxxx 00000 Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxx (Xxxxxxxxx)

Asunto: Compromiso de suscripción y desembolso de obligaciones convertibles emitidas por Voztelecom Oigaa360, S.A.

Estimados Sres.

Hacemos referencia al proceso de emisión de obligaciones no garantizadas y, en su caso, convertibles en acciones de Voztelecom Oigaa360, S.A. (la “Sociedad”), en dos tramos, con un vencimiento a siete (7) años, por un importe máximo de principal de dos millones de euros (2.000.000€), con exclusión del derecho de suscripción preferente (los “Bonos” y la “Emisión”, respectivamente) anunciada al mercado mediante hecho relevante de fecha 3 xx xxxxxx de 2018.

Al respecto, por la presente les comunicamos el interés firme, irrevocable e incondicional por parte de [🟓] de suscribir y desembolsar [🟓] Bonos del Segundo Tramo de la Emisión.

A los efectos oportunos, por la presente dejamos constancia de que [🟓]:

(i) En fecha 2 xx xxxxxx de 2018 era titular de [🟓] acciones de la Sociedad, representativas del [🟓]% de su capital social.

(ii) [tiene/ no tiene] la consideración de inversor cualificado de conformidad con el artículo 205 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, por remisión del artículo 39.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.

(iii) ha tenido acceso al informe del Consejo de Administración del Emisor, así como al del experto independiente y demás documentación pública relativa a la Emisión.

(iv) tiene capacidad financiera suficiente para hacer frente al desembolso por la presente comprometido en el plazo y forma informados así como los fondos aportados no provienen de actividades ilícitas o de actividades relacionadas con el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo.

Designación de domicilio a efectos de la notificación de adjudicación de los Bonos y consecuente requerimiento de desembolso:

Persona de contacto: Dirección postal: Teléfono:

Correo electrónico: Atentamente,

Términos y Condiciones de los Bonos

Los siguientes son los términos y condiciones de los Bonos que se incluirán por remisión en cualquier certificado que represente los Bonos emitidas a solicitud de cualquiera de los Bonistas.

La emisión de los bonos por importe nominal máximo de €2.000.000 (el “Importe de la Emisión” o el “Precio de la Emisión”) pagaderos el séptimo aniversario de la Fecha de Suscripción indicada más adelante (la “Emisión” y los bonos aquí emitidos, los "Bonos") fue aprobada mediante acuerdo de la Junta General Extraordinaria de VOZTELECOM OIGAA360, S.A. (“Voztelecom” el "Emisor" o la “Sociedad”) de fecha 26 de julio de 2018, para su suscripción y desembolso por parte de los Bonistas Originales, tal y como este término se define a continuación.

El Emisor otorgará una escritura pública (la "Escritura Pública") ante un notario español en relación con la emisión de los Bonos y presentará a inscripción la Escritura Pública en el Registro Mercantil de Barcelona. La Escritura Pública contendrá, entre otra información, estas Condiciones que se incorporarán a la Escritura Pública.

1 Forma, Denominación, Tramos, Titularidad y Orden de Prelación

(a) Forma y Denominación

Los Bonos estarán representados por medio de títulos nominativos, cada uno por un importe de veinte mil euros (€20.000).

Los Bonos serán emitidos en una única clase y serie, de forma que los derechos y obligaciones correspondientes a los Bonos serán idénticos independientemente de que se suscriban por los Bonistas Originales bajo el Primer Tramo de la Emisión o bajo el Segundo Tramo de la Emisión (tal y como estos términos quedan definidos en el apartado (b) siguiente).

La emisión de los Bonos bajo cualquiera de los Tramos referidos en el apartado (b) siguiente se referirá conjuntamente como la "EMISIÓN DE OBLIGACIONES CONVERTIBLES DE VOZTELECOM OIGAA360 2018".

(b) Tramos

El Importe de la Emisión quedará dividido en dos tramos (los “Tramos de la Emisión” o los “Tramos”):

(i) Un primer tramo cuyo importe de principal es de un millón setecientos mil] euros (1.700.000.-€), con objeto de financiar total o parcialmente una o varias Operaciones Corporativas que cumplan los requisitos establecidos como Usos Permitidos, según este término se define en la Condición 3 siguiente (el “Primer Tramo de la Emisión”).

(ii) Un segundo tramo cuyo importe de principal es de trescientos mil euros (300.000.-€), con objeto de financiar total o parcialmente una o varias Operaciones Corporativas que cumplan los requisitos establecidos como Usos Permitidos, según este término se define en la Condición 3 siguiente (el “Segundo Tramo de la Emisión”).

Sin perjuicio de lo anterior, al importe nominal de la Emisión se irá agregando el importe de aquellos intereses que sean objeto de capitalización por el efecto de la capitalización del Tipo de Interés PIK que devenguen los Bonos, tal y como se describe en la Condición 5 (Interés) siguiente.

La titularidad de los Bonos quedará reflejada, en todo momento, en el Registro referido en la Condición 4(b).

Sin perjuicio de lo anterior, el Titular de los Bonos o Bonista (tal y como estos términos quedan definidos en la Condición 3 siguiente), salvo que exista una disposición legal, reglamentaria o judicial en contrario, será considerado como su legítimo propietario, con título de plena propiedad sobre los mismos a todos los efectos, independientemente de que los Bonos estén o no vencidos y de que se haya realizado por su Titular cualquier notificación sobre su propiedad, fideicomiso o cualquier otro título jurídico sobre los mismos que no haya sido objeto del correspondiente Registro según lo descrito en la Condición 4, o se haya notificado al Emisor su robo, hurto o pérdida, o de que se haya practicado cualquier tipo de anotación en el certificado representativo de los correspondientes Xxxxx, sin que ninguna persona del Emisor incurra en responsabilidad alguna por tratarlo como titular o propietario.

(d) Orden de prelación

Los Bonos constituyen obligaciones no subordinadas y no garantizadas por garantías reales del Emisor (con la única excepción, en su caso, del derecho real de prenda sobre la Cuenta Escrow definida en la Condición 3 siguiente) y, en caso de concurso del Emisor, tendrán el siguiente orden de prelación: (i) con el mismo rango (pari passu) entre todos los Bonos y con cualesquiera otras obligaciones no subordinadas y no garantizadas del Emisor; y (ii) por detrás de cualquier endeudamiento incurrido por el Emisor con terceros distintos de accionistas y que con anterioridad a la fecha de firma de la Escritura Pública se encuentren garantizados por cualquier tipo de garantía real o personal, incluyendo, en particular:

(i) aquellas garantías personales con las que a la fecha de la Escritura Pública se encuentra garantizada la deuda bancaria que ha sido objeto de la Reestructuración de Deuda Bancaria (tal y como este término se define en la Condición 3 siguiente), sin que puedan otorgarse nuevas garantías reales o personales;

(ii) endeudamiento de contratos de leasing y renting,

(iii) endeudamiento derivado de líneas de financiación a la innovación tecnológica, ayudas para tecnología y subvenciones para proyectos de desarrollo tecnológico I+D+I otorgadas por autoridades públicas;

(iv) endeudamiento concedido a filiales del Grupo Voztelecom que cuente con la garantía personal o corporativa del Emisor;

(v) avales técnicos (incluyendo contragarantías) que el Emisor y sus Filiales tengan la obligación de procurar a terceros en el curso ordinario de sus negocios); y

(vi) cualesquiera otras obligaciones que legalmente tengan preferencia.

Por lo que se refiere a la suscripción o emisión de nuevo endeudamiento financiero no garantizado y, en consecuencia, en régimen de pari passu con el endeudamiento financiero derivado de los Bonos, dicho endeudamiento no podrá superar: (i) el importe de principal de 3.000.000.-€ de forma agregada y en base consolidada del Grupo Voztelecom durante los ejercicios de 2018 y 2019; y (ii) a partir del 1 de enero de 2020, aquel importe máximo que permita en cada momento el cumplimiento de los ratios financieros acordados bajo la Condición 12 (Covenants financieros) siguiente.

2 Compromiso de no otorgar garantías (negative pledge)

Mientras cualquier Bono se encuentre en circulación, el Emisor no constituirá ni permitirá que subsista, y se asegurará de que ninguna de las Filiales constituya o permita que subsista ningún Derecho de Garantía sobre el conjunto o parte de sus empresas, activos o ingresos presentes o futuros para garantizar cualquier Deuda Relevante incurrida por el Emisor o cualquier Filial, ni para garantizar cualquier contragarantía x xxxxxxxx de responsabilidad por parte del Emisor o de las Filiales respecto a cualquier Deuda Relevante, salvo que, con anterioridad o con carácter simultáneo al otorgamiento de dicho Derecho de Garantía, se hayan adoptado todas las acciones necesarias para garantizar que todos los importes pagaderos por el Emisor bajo los Bonos

están garantizados con los mismos Derechos de Garantía en igualdad de rango con aquellos Derechos de Garantía que se constituyan o pretendan constituir en garantía de dicha Deuda Relevante.

Se exceptúan del anterior compromiso de no otorgar garantías (negative pledge) los siguientes supuestos:

(i) aquellas garantías reales y personales con las que a la fecha de la Escritura Pública se encuentra garantizada la deuda bancaria que es objeto de la Reestructuración de Deuda Bancaria (tal y como este término se define en la Condición 3 siguiente), sin que puedan otorgarse nuevas garantías reales o personales;

(ii) aquellas garantías reales y personales que el Emisor y sus Filiales puedan otorgar en garantía de contratos de leasing y renting de equipos dentro del curso ordinario de sus negocios;

(iii) aquellas garantías reales y personales que el Emisor y sus Filiales puedan otorgar en garantía de líneas de financiación a la innovación tecnológica, ayudas para tecnología y subvenciones para proyectos de desarrollo tecnológico I+D+I otorgadas por autoridades públicas dentro del curso ordinario de sus negocios;

(iv) aquellas garantías personales (incluyendo contragarantías) otorgadas por el Emisor a sus Filiales para que éstas últimas puedan obtener financiación de terceros;

(v) aquellos avales técnicos (incluyendo contragarantías) que el Emisor y las Filiales tengan la obligación de procurar a terceros en el curso ordinario de sus negocios; y

(vi) otras garantías personales o reales cuyo otorgamiento haya obtenido el consentimiento previo y por escrito de los Bonistas (por decisión de Mayoría de los Bonistas).

3 Definiciones

En estas Condiciones, a menos que se estipule lo contrario:

"Acciones Ordinarias" significa las acciones ordinarias totalmente desembolsadas del capital del Emisor con un valor nominal xx xxxx céntimos de euro (€0,10) cada una.

"Acciones Ordinarias Adicionales" tiene el significado provisto en la Condición 6(d). "Accionistas" significa los titulares de las Acciones Ordinarias en cada momento. "Ajuste Retroactivo" tiene el significado estipulado en la Condición 6(d).

"Asesor Independiente" significa una entidad de asesoría financiera independiente de reputación internacional oportunamente designada por el Emisor a sus expensas y cuya designación sea aprobada por la Mayoría de los Bonistas, siempre que así lo exijan las presentes Condiciones.

En ausencia de aprobación previa por parte de la Mayoría de los Bonistas, el Asesor Independiente será Deloitte, Xxxxx & Xxxxx, KPMG, PricewaterhouseCoopers, BDO, RSM x Xxxxx Xxxxxxxx que son independientes (excluyendo a aquella firma que pudiera ser auditor del Emisor en el momento de designación), nombrados en este orden consecutivo en cada momento cuando sea preciso.

“Asuntos Reservados” tiene el significado estipulado en la Condición 15 (c).

"Bolsas de Valores españolas" significa las bolsas de valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como el sistema de interconexión bursátil español (SIBE).

"Bonista" o "Titular" significa cada una de las personas a cuyo nombre esté registrado un Bono en el Registro (según este término se define en la Condición 4(b)).

"Bonistas Originales" significa:

(i) INVEREADY CONVERTIBLE FINANCE I, FCR;

(ii) CAPITAL MAB, FCR; y

(iii) aquellos Accionistas que hayan comunicado irrevocablemente al Emisor su decisión de suscribir Bonos del Segundo Tramo de la Emisión dentro del plazo de quince (15) Días Hábiles desde la Fecha de Emisión (excluyendo a estos efectos el mes xx xxxxxx de 2018), de conformidad con lo previsto en la Condición 4(a) siguiente.

"Cambio de Control" se producirá si cualquier persona o personas actuando concertadamente adquieren el Control del Emisor de acuerdo con lo previsto en el artículo 42 del Código de Comercio.

“Condición de Bonistas Originales” tiene el significado estipulado en la Condición 15 (c).

“Condiciones de Suscripción y Desembolso” significa cada una de las condiciones estipuladas bajo la Condición 4(a) siguiente como condiciones necesarias para que los Bonistas Originales deban suscribir y desembolsar en efectivo los Bonos.

“Cuenta de Disposición Restringida” o “Cuenta Escrow” significa aquella cuenta bancaria que la Sociedad abrirá en una entidad de crédito española de reconocida solvencia en la que los Bonistas depositarán el importe correspondiente por la suscripción y desembolso de los Bonos, cuya disposición estará restringida al pago de los precios acordados con los vendedores bajo las Operaciones Corporativas y su saldo estará pignorado en cada momento a favor de los Bonistas.

"Derecho de Conversión" tiene el significado estipulado en la Condición 6(a) (Periodo de Conversión y Precio de Conversión).

"Derecho de Garantía" significa cualquier hipoteca, carga, gravamen, prenda u otro derecho de garantía real distinto de los derivados por ministerio xx xxx (e.g. hipotecas legales tácitas), bajo jurisdicción española o bajo la jurisdicción correspondiente a cada Filial constituida fuera de España.

"Derechos de Compra" tiene el significado estipulado en la Condición 6(b)(ii) (Emisiones de Acciones Ordinarias u Otros Valores a Accionistas mediante la concesión de derechos de suscripción o compra).

"Deuda Financiera" significa la suma de toda la deuda de las sociedades del Grupo Voztelecom con entidades de crédito u otros acreedores financieros, financiación pública, arrendamientos financieros operativos y financieros, así como la financiación concedida bajo los Bonos, evitando en cualquier caso el efecto xxx xxxxx cómputo.

“Deuda Financiera Neta” significa la Deuda Financiera menos el importe de tesorería (efectivo y otros medios líquidos equivalentes, siempre que no se encuentren pignorados) disponible del Emisor y del resto de sociedades del Grupo Voztelecom.

"Deuda Relevante" significa cualquier endeudamiento financiero incurrido o en el que puedan incurrir el Emisor y sus Filiales.

"Día Hábil" significa, en relación con cualquier lugar, un día (distinto de un sábado x xxxxxxx) en que los bancos comerciales están abiertos en las ciudades de Barcelona y Madrid.

"Día Hábil TARGET" significa un día en el que el Sistema TARGET está operativo.

"Día de Negociación " significa cualquier día (que no fuese sábado x xxxxxxx) en el que el Mercado Bursátil Relevante estuviera abierto para hacer negocios y operar con cualquier Valor (incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, Acciones Ordinarias, Valores derivados de una Escisión, opciones, warrants o cualesquiera otros derechos o activos).

"Distribución" significa una Distribución de Dividendo, Distribución de Otro Efectivo y/o una Distribución no Dineraria, según lo requiera el contexto.

“Distribución de Dividendo” tiene el significado previsto en la Condición 6(b) (v) (i) (Distribución de Dividendo).

"Distribución de Otro Efectivo" tiene el significado previsto en la Condición 6(b)(v) (ii) (Distribución de Otro Efectivo).

"Distribución no Dineraria" tiene el significado estipulado en la Condición 6(b)(iv) (Escisiones y distribuciones de capital, excepto Distribución de Otro Efectivo).

"Divisa Relevante" significa el euro, salvo el supuesto de que el MAB o las Bolsas de Valores españolas no fuesen el Mercado Bursátil Relevante y la divisa de dicho Mercado Bursátil Relevante no fuese el euro, en cuyo caso será aquella otra divisa en la que las Acciones Relevantes pudieran estar admitidas a cotización en un determinado momento.

"EBITDA" significa, en relación con el Emisor o con cualquier Filial que pertenezca al Grupo Voztelecom, el resultado neto individual de dicha sociedad, sumando amortizaciones de inmovilizado tangible e intangible, intereses de préstamos, impuestos y restando resultados extraordinarios y capitalización de gastos, tomando como período de referencia los doce (12) meses anteriores a la fecha de cálculo de los ratios financieros estipulados bajo la Condición 12 (Covenants financieros) siguiente, excluyéndose del EBITDA los gastos asociados a la formalización y emisión de los Bonos.

"EBITDA Consolidado" significa el resultado neto consolidado del Grupo Voztelecom, sumando amortizaciones de inmovilizado tangible e intangible, intereses de préstamos, impuestos y restando resultados extraordinarios y capitalización de gastos, tomando como período de referencia los doce (12) meses anteriores a la fecha de cálculo de los ratios financieros estipulados bajo la Condición 12 (Covenants financieros) siguiente; excluyéndose del EBITDA los gastos asociados a la formalización y emisión de los Bonos.

“Emisión” significa la emisión de los Bonos a la que se refieren estas Condiciones.

“Entidad Financiadora Cualificada” tiene el significado estipulado en la Condición 4(d)(iii).

"Escisión" significa:

(a) una distribución de Valores derivados de una Escisión llevada a cabo por el Emisor a favor de sus Accionistas; o

(b) cualquier emisión, transmisión o entrega de bienes o activos (incluyendo tesorería o valores emitidos o adjudicados por cualquier entidad) por una entidad (salvo el Emisor) a los Accionistas en virtud de acuerdos alcanzados con el Emisor o sus Filiales.

“Escritura Pública” significa la escritura pública en virtud de la cual el Emisor emite la totalidad de los Bonos que son objeto de la Emisión.

"Evento de Conversión" significa un Cambio de Control o una Exclusión de Cotización.

"Exclusión de Cotización" significa la exclusión de cotización de las Acciones Ordinarias de un Mercado Bursátil Relevante, salvo cuando se admitan a cotización en otro Mercado Bursátil Relevante en un plazo no superior a tres (3) Días de Negociación.

"Fecha de Conversión" tiene el significado estipulado en la Condición 6(i) (Procedimiento para el ejercicio de los Derechos de Conversión).

"Fecha xx Xxxxx" tiene el significado estipulado en la Condición 8(c) (Fecha xx Xxxxx).

"Fecha xx Xxxxx de Acciones" tiene el significado estipulado en la Condición 6(i) (Procedimiento para el ejercicio de los Derechos de Conversión).

“Fecha de Emisión” significa la fecha en que se otorga la Escritura Pública.

"Fecha de Referencia " tiene el significado estipulado en la Condición 6(j) (Acciones Ordinarias).

“Fecha de Suscripción” significa el Día Hábil TARGET en que tenga lugar la suscripción y desembolso de los Bonos por parte de los Bonistas Originales dentro del Período de Suscripción y Desembolso.

"Fecha de Vencimiento Final" significa el séptimo (7º) aniversario de la Fecha de Suscripción.

"Fecha del Registro" tiene el significado estipulado en la Condición 6(i) (Procedimiento para el ejercicio de los Derechos de Conversión).

"Fecha Relevante" significa, respecto a cualquier Bono, la más tardía entre: (i) aquella fecha en la que pasara a deberse por primera vez un pago respecto al mismo y, (ii) si cualquier importe de dinero pagadero se retuviere o se rechazare indebidamente, aquella fecha en que se efectuare por completo el pago del importe pendiente

o (si fuere más temprana) aquella fecha en la que el Emisor entregare debidamente a los Bonistas una notificación, de conformidad con el procedimiento establecido en la Condición 15 (Bonistas) siguiente, comunicando que, tras la xxxxxxxxxxxx xxx Xxxx donde sea requerido, se efectuará dicho pago de conformidad con lo establecido en las presentes Condiciones.

"Filial" significa, en relación con cualquier entidad, aquélla en la que el Emisor es propietario o controla, directa o indirectamente, el 50% de su capital social con derecho a voto, y en caso se ser varias, se referirán conjuntamente como las “Filiales”.

“Garantes” significa conjuntamente las Garantes Iniciales y aquellas otras Filiales que, directa o indirectamente, estén controladas al 100% por el Emisor, excluyendo a aquellas sociedades cuyas acciones o participaciones sociales hayan sido adquiridas usando los fondos desembolsados bajo la Emisión en la medida en la que resulten aplicables las limitaciones de asistencia financiera establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, salvo que se cumplan los requisitos del artículo 35 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

“Garantes Iniciales” significa, conjuntamente, Voztelecom Comunicación Inteligente, S.L., VozTelecom Puntos de Servicio, S.L. y Voztelecom Maroc, SARL AU, y cada una de ellas, una “Garante Inicial”.

“Garantía Solidaria” significa de la garantía solidaria y a primer requerimiento de las Garantes de conformidad con lo establecido en la Condición 16 siguiente.

"Grupo" o “Grupo Voztelecom” significa el Emisor y sus Filiales.

"Iberclear" significa el sistema español de compensación y liquidación de valores (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y liquidación de Valores, S.A. Unipersonal).

"Importe de Conversión" tiene el significado estipulado en la Condición 6(a) (Periodo de Conversión y Precio de Conversión).

"Importe Mínimo de Conversión" significa, respecto de cualquier ejercicio de Derechos de Conversión por parte de los Bonistas (con sujeción a la regla de Mayoría de los Bonistas que se establece en la Condición 6 siguiente), el cinco por ciento (5%) del importe total de todos los Bonos en circulación en la Fecha de Conversión respecto de dicho ejercicio de Derechos de Conversión, o, si fuera menor, el importe de los Bonos en posesión de un Bonista que ejerza sus derechos para convertir sus Xxxxx de acuerdo con la Condición 6.

"Ley de Sociedades de Capital" significa el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

"MAB" significa el Mercado Alternativo Bursátil español en el que están incorporadas las acciones del Emisor desde junio de 2016.

“Mayoría de los Bonistas” significa aquellos Bonistas que representen al menos el 66,66% del importe de los Bonos emitidos y desembolsados, pendientes de amortización o conversión en cada momento.

"Mercado Bursátil Relevante" significa el MAB o, en su caso, cualquier mercado regulado o sistema multilateral de negociación del ámbito de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo en el que las Acciones Ordinarias o cualesquiera Otros Valores pudiesen estar admitidos a negociación en una fecha determinada.

"Notificación de Conversión" tiene el significado estipulado en la Condición 6(i).

"Notificación de Evento de Conversión" tiene el significado estipulado en la Condición 6(h).

"Oferta Pública de Adquisición" significa (i) una oferta pública de adquisición realizada según la normativa española aplicable, o (ii) en la medida en que las Acciones Ordinarias estén admitidas a cotización en el MAB, una oferta realizada según el artículo 6.2 (“Transmisiones en caso de cambio de control”) de los estatutos sociales del Emisor, que a continuación se reproduce:

“ARTÍCULO 6.2.- TRANSMISIONES EN CASO DE CAMBIO DE CONTROL

No obstante lo anterior, la persona que pretenda adquirir una participación accionarial superior al 50% del capital social o que con la adquisición que plantee alcance una participación superior al 50% del capital social, deberá realizar, al mismo tiempo, una oferta de compra dirigida, en los mismos términos y condiciones, a la totalidad de los restantes accionistas de la Sociedad.

Asimismo, el accionista que reciba, de un accionista o de un tercero, una oferta de compra de sus acciones en virtud de la cual, por sus condiciones de formulación, características del adquirente y restantes circunstancias concurrentes, deba razonablemente deducir que tiene por objeto atribuir al adquirente una participación accionarial superior al 50% del capital social, sólo podrá transmitir acciones que determinen que el adquirente supere el indicado porcentaje si el potencial adquirente le acredita que ha ofrecido a la totalidad de los accionistas la compra de sus acciones en los mismos términos y condiciones.”.

“Operaciones Corporativas” significa cualquier operación de adquisición de sociedades o unidades de negocios, ya sea mediante compraventa de acciones (share deal), compraventa de activos (asset deal) o procesos análogos que impliquen desembolso de efectivo, tales como el canje de valores.

"Otros Valores" significa cualesquiera títulos valores del capital del Emisor distintos de las Acciones Ordinarias.

"Página Relevante" significa la página correspondiente xx Xxxxxxxxx o Reuters o cualquier otro proveedor de servicios de información financiera que muestre la información pertinente sobre la cotización de las Acciones Ordinarias u Otros Valores.

"Pago Extraordinario" tiene el significado estipulado en la Condición 6(g).

"Periodo de Conversión" tiene el significado estipulado en la Condición 6(a) (Periodo de Conversión y Precio de Conversión).

"Periodo de Interés" tiene el significado estipulado en la Condición 5(a).

“Período de Suscripción y Desembolso” significa el periodo desde la Fecha de Emisión hasta el 31 de diciembre de 2018.

Una "persona" incluye cualquier individuo, sociedad, corporación, firma, asociación, joint venture,

organización, estado, o agencia de un estado u otra entidad, tenga o no personalidad legal propia.

“Precio de Emisión” significa el importe de €2.000.000.

"Precio xx Xxxxxxx Actual" se entenderá, con respecto a una Acción Ordinaria, Valor o Valor derivado de una Escisión y en una fecha concreta, el promedio del Precio Medio Ponderado por Acción Ordinaria en cada uno

de los cinco (5) Días de Negociación consecutivos concluidos en el Día de Negociación inmediatamente anterior a dicha fecha.

"Precio de Conversión" tiene el significado estipulado en la Condición 6(a) (Periodo de Conversión y Precio de Conversión).

"Precio Medio Ponderado por Acción Ordinaria" significa, con respecto a una Acción Ordinaria, Valor o Valor derivado de una Escisión, según los casos, en un Día de Negociación, el precio medio ponderado por volumen del libro ordinario de una Acción Ordinaria, Valor o Valor derivado de una Escisión publicado o procedente (en el caso de una Acción Ordinaria) de la página xx Xxxxxxxxx VAP o (en el caso de un Valor distinto a una Acción Ordinaria) xxx Xxxxxxx Bursátil Relevante en el que dichos Valores se negocien o coticen, si los hubiere, o en cualquiera de tales casos, de otra fuente que un Asesor Independiente determine como adecuada para dicho Día de Negociación, bien entendido que si en dicho Día de Negociación el precio no está disponible o no puede determinarse según lo previsto antes, el Precio Medio Ponderado por Acción será el Precio Medio Ponderado por Acción correspondiente al Día de Negociación inmediatamente anterior en el que pueda determinarse dicho precio o, si no pudiera determinarse ese precio, según indique de buena fe un Asesor Independiente.

"Registro" tiene el significado estipulado en la Condición 4(b).

“Reestructuración de Deuda Bancaria” significa el acuerdo alcanzado con fecha 18 xx xxxx de 2018 por el Emisor con sus principales acreedores financieros a nivel consolidado a través de la novación, modificación o cancelación (mediante el otorgamiento de nuevos préstamos) de ciertos instrumentos financieros consistentes en préstamos a largo plazo por importe agregado de 1.882.362,99 euros.

"Sistema TARGET" significa el sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer

(TARGET2).

"Tipo Vigente" significa, en referencia a cualquier divisa en cualquier día natural, el tipo de cambio al contado entre las divisas correspondientes en vigor a las 12:00 pm (hora de Barcelona) en esa fecha, según aparezca o se derive de la Página Relevante o, si dicho tipo no puede determinarse en dicha fecha, el tipo en vigor a las 12:00 pm (hora de Barcelona) del día inmediatamente anterior en que dicho tipo pueda ser determinado o si dicho tipo no puede ser determinado mediante referencia a la Página Relevante, el tipo determinado del modo que un Asesor Independiente considere apropiado de buena fe.

"Tipo de Interés Aumentado" significa un tipo anual resultante de sumar el Tipo de Interés en Efectivo, el Tipo de Interés PIK y un cinco por ciento (5%) adicional.

“Tipo de Interés Capitalizable” o “Tipo de Interés PIK” tiene el significado estipulado en la Condición 5.

“Tipo de Interés en Efectivo” tiene el significado estipulado en la Condición 5.

"Valor xx Xxxxxxx Razonable" significa, respecto a cualquier bien en cualquier fecha:

(i) el Valor xx Xxxxxxx Razonable de una Distribución de Dividendo o Distribución de Otro Efectivo, según corresponda, será el importe de la distribución que corresponda;

(ii) el Valor xx Xxxxxxx Razonable de cualquier otro importe en efectivo será el importe de dicho efectivo;

(iii) cuando se negocien públicamente Acciones Ordinarias, Valores o Valores derivados de una Escisión (incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, opciones, warrants u otros derechos o activos) en un mercado con suficiente liquidez (tal y como determine un Asesor Independiente), el Valor xx Xxxxxxx Razonable (a) de dichas Acciones Ordinarias será igual a la media aritmética del Precio Medio Ponderado por Acción y (b) de dichos Valores o Valores derivados de una Escisión será igual a la media aritmética de sus precios de cierre diarios, tanto en el supuesto (a) como en el (b) durante el periodo de cinco (5) Días de Negociación en el Mercado Bursátil Relevante, que se inicie en esa fecha (o, si fuera posterior, el primer Día de Negociación en que los Valores o Valores derivados de una Escisión se

negocien públicamente) o el periodo más breve durante el que se negocien públicamente dichos Valores o Valores derivados de una Escisión;

(iv) cuando tales Acciones Ordinarias, Valores o Valores derivados de una Escisión (incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, opciones, warrants u otros derechos o activos) no se negocien públicamente en un Mercado Bursátil Relevante, su Valor xx Xxxxxxx Razonable será determinado por un Asesor Independiente sobre la base de un método de valoración xx xxxxxxx comúnmente aceptado y teniendo en cuenta los factores que considere oportunos, incluido el precio xx xxxxxxx de la Acción Ordinaria, la volatilidad del precio xx xxxxxxx, los tipos de interés vigentes y las condiciones de los citados valores, incluida su fecha de vencimiento y, en su caso, precio de ejercicio.

Tales importes, en el supuesto del apartado (i) anterior, se convertirán a la Divisa Relevante (si los importes se declararan o pagaran o fueran pagaderos en una divisa distinta de la Divisa Relevante) al tipo de cambio aplicado para determinar la cantidad a pagar a los Accionistas bajo el concepto de Distribución de Dividendo o Distribución de Otro Efectivo en la Divisa Relevante; y en cualquier otro caso, se convertirán a la Divisa Relevante al Tipo Vigente en esa fecha. Además, en los supuestos (i) y (ii) anteriores, el Valor xx Xxxxxxx Razonable se determinará en una cantidad bruta sin tener en cuenta las retenciones o deducciones que deban practicarse a cuenta de impuestos y sin tener en cuenta ningún crédito fiscal conexo.

“Usos Permitidos” significa el empleo de los fondos obtenidos por el Emisor para la financiación total o parcial del precio de adquisición acordado con las contrapartes relevantes bajo una o varias Operaciones Corporativas que cumplan con todos y cada uno de los siguientes requisitos:

(i) La sociedad o unidad de negocio objeto de la Operación Corporativa tenga EBITDA positivo según los últimos estados financieros disponibles (en el caso de unidades de negocio, aportación al EBITDA de la sociedad de que se trate); y

(ii) La sociedad o unidad de negocio objeto de la Operación Corporativa tenga Deuda Financiera Neta según los últimos estados financieros disponibles (en el caso de unidades de negocio, aportación a la Deuda Financiera Neta de la sociedad de que se trate) inferior a 2 veces su EBITDA del mismo período de cálculo.

"Valores" significa cualquier valor, incluyendo, sin limitación, acciones representativas del capital social del capital del Emisor, así como opciones sobre acciones, warrants u otros derechos a suscribir o comprar o adquirir acciones en el capital del Emisor.

"Valores derivados de una Escisión" significa las acciones de cualquier entidad distinta del Emisor u opciones, warrants o cualesquiera otros derechos de suscripción o adquisición de acciones del capital social de una entidad distinta del Emisor y que traigan causa de una operación societaria de escisión.

Otras referencias:

"€", "euro" y "EUR" significa el Euro, divisa de curso legal en la eurozona.

Las referencias a cualquier disposición de cualquier ley, decreto, reglamento, circular o cualquier otra normativa también se referirán a cualquier modificación o norma que complemente o sustituta a la disposición vigente.

Al realizar cualquier cálculo o determinación del Precio Medio Ponderado por Acción Ordinaria o el Precio xx Xxxxxxx Actual, los ajustes (si los hubiera) se harán según lo considere oportuno un Asesor Independiente para reflejar cualquier redistribución del valor nominal de las Acciones Ordinarias por medio de su división o agrupación o cualquier emisión de Acciones Ordinarias mediante la capitalización de beneficios o reservas, o cualquier evento parecido o similar.

Únicamente por lo que se refiere a las Condiciones 6(b), (d), (j) y (k) y a la Condición 10 (Supuestos de incumplimiento) siguientes, las referencias a “emisión” de Acciones Ordinarias incluirá la transmisión o entrega de Acciones Ordinarias, independientemente de que fueran de nueva emisión o asignación o de que existieran o se ostentasen previamente por o en nombre del Emisor o cualquiera de sus respectivas Filiales, y las Acciones Ordinarias ostentadas por o en nombre del Emisor o cualquiera de sus respectivas Filiales (y que es el caso de la Condición 6(b) apartados (i), (ii) y (iv) siguientes) no se considerarán o tratarán como emitidas.

4 Suscripción y Desembolso. Registro y Transmisión de Bonos

(a) Suscripción y Desembolso por los Bonistas Originales

Los Bonistas Originales deberán suscribir y desembolsar en efectivo el Precio de Emisión por la totalidad de los Bonos emitidos, siempre y cuando se hayan cumplido todas y cada una de las condiciones siguientes con carácter previo o simultáneo (las “Condiciones de Suscripción y Desembolso”) dentro del plazo comprendido desde la Fecha de Emisión hasta el 31 de diciembre de 2018, (el “Período de Suscripción y Desembolso”):

(i) Aprobación de los términos y condiciones de la Emisión por la Junta General de Accionistas;

(ii) Presentación de las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2017 con su correspondiente informe de auditoría sin salvedades en el Registro Mercantil de Barcelona;

(iii) La firma (signing) de la primera Operación Corporativa y que su cierre financiero (closing) tenga lugar dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Suscripción (tal y como esta fecha se define a continuación); y

(iv) Inscripción de la Escritura Pública de Emisión en el Registro Mercantil competente.

La suscripción de los Bonos y el desembolso del Precio de Emisión se realizarán por los Bonistas Originales de una sola vez, en una única disposición, dentro del Período de Suscripción y Desembolso (el Día Hábil en que tenga lugar la suscripción y desembolso de los Bonos será referida en adelante como la “Fecha de Suscripción”).

Durante el Período de Suscripción y Desembolso, los Bonistas Originales podrán ceder su derecho a suscribir los Bonos a favor de entidades que pertenezcan a su grupo empresarial y, en el caso de Inveready, asimismo, a favor de cualquier sociedad o fondo de capital riesgo gestionada por Inveready Asset Management, S.G.E.I.C., S.A.

Los Bonistas Originales depositarán el Precio de la Emisión en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en una entidad de crédito española de reconocida solvencia cuya disposición será restringida al pago de los precios acordados con los vendedores bajo las Operaciones Corporativas que cumplan los requisitos establecidos como Usos Permitidos, y cuyo saldo en cada momento se pignorará a favor de los Bonistas (la “Cuenta de Disposición Restringida” o “Cuenta Escrow”).

Una vez pagado el precio de la primera Operación Corporativa mediante transferencia desde la Cuenta Escrow a la cuenta bancaria que designe la Sociedad a estos efectos (pudiendo ser una cuenta bancaria del vendedor o vendedores de la primera Operación Corporativa), el saldo de esta Cuenta de Disposición Restringida se podrá disponer por el Emisor únicamente con la finalidad de financiar el pago del precio de la segunda y siguientes Operaciones Corporativas que cumplan los requisitos establecidos como Usos Permitidos y cuyo cierre financiero (closing) tenga lugar dentro del plazo de nueve (9) meses desde la Fecha de Emisión; una vez transcurrido este plazo sin que se haya dispuesto del referido plazo, el Emisor estará obligado a proceder a la

amortización anticipada de los Bonos por dicho importe salvo que obtenga el previo consentimiento por escrito de la Mayoría de los Bonistas a los efectos de extender la fecha de finalización del plazo referido anteriormente.

(b) Registro

El Emisor mantendrá un libro registro de los Bonos (el "Registro") en el que se anotarán los nombres y direcciones de los Bonistas y los datos de los Bonos que tenga cada uno de ellos, así como todas las transmisiones, amortizaciones y conversiones de Bonos.

Los Bonistas tendrán derecho a solicitar que el Emisor emita un certificado o título múltiple referente a los Bonos de los que cada Bonista sea titular en cada momento, sin coste alguno para el Bonista que lo solicite.

Con sujeción a lo dispuesto en la Condición 4(d) siguiente, cualquier Bonista podrá transmitir todos o parte de los Bonos de los que sea titular en cualquier momento durante la vida de los Bonos mediante la entrega al Emisor de un formulario de transmisión debidamente cumplimentado y firmado por representantes autorizados del Bonista en cuestión, al que deberá adjuntar el certificado de titularidad de los Bonos emitido de conformidad con el apartado (b) anterior), y que deberá ser remitido al domicilio social del Emisor (una copia de dicho formulario de transmisión también será enviada por el Bonista en cuestión a la oficina del consejero delegado del Emisor en Cerdanyola xxx Xxxxxx, Barcelona).

El Emisor procurará que cualquier transmisión de Xxxxx se anote en el Registro dentro de los siete (7) Días Hábiles desde la fecha más tardía entre las siguientes: (i) la fecha en que el Bonista en cuestión presentó el formulario de transmisión en el domicilio social del Emisor, o (ii) la fecha en la que el consejero delegado del Emisor recibió copia del formulario de transmisión en su oficina. Ninguna transmisión de un Bono será válida a menos y hasta que se anote en el Registro.

Si una solicitud de transmisión se entrega después de las 18:00 horas de Barcelona o en un día que no es un Día Hábil, se considerará, a efectos de estas Condiciones, que dicha entrega se realizó el siguiente Día Hábil.

El Emisor, dentro de los siete (7) Días Hábiles tras la anotación de la transmisión de los Bonos en el Registro, entregará al nuevo Titular un nuevo certificado representativo de los Bonos transmitidos a dicho Titular, y en caso de transmisión parcial de los Bonos, entregará al Bonista transmitente un nuevo certificado acreditativo de la titularidad de los Bonos respecto a los cuales siga siendo titular reemplazando al certificado que dicho Bonista tuviera con anterioridad a la transmisión.

(d) Condiciones para la transmisión

Una vez emitidos, los Bonos serán libremente transmisibles por su Titular, sin necesidad de obtener el consentimiento previo, expreso, por escrito del Emisor, siempre y cuando se cumplan todos y cada uno los siguientes requisitos:

(i) La transmisión de los Bonos no implique el incremento de ningún coste, gasto o tributo para el Emisor y aquellas Filiales que sean Garantes Solidarias, salvo aquellos costes puramente administrativos que impliquen para el Emisor la inscripción del nuevo titular o titulares de los Bonos en el Registro;

(ii) El adquirente de los Bonos sea una Entidad Financiadora Cualificada

A los efectos de la venta, transferencia o cesión de los Bonos, “Entidad Financiadora Cualificada” significa cualquier entidad de crédito, institución financiera, sociedad perteneciente al grupo de una entidad financiera, fondo de pensiones o titulización constituido o que se vaya a constituir en España o en el extranjero, así como cualquier otra entidad que reúna a la fecha de la venta, transferencia o cesión de los Bonos la condición de “inversor cualificado” de conformidad con la definición proporcionada por el artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo

de 14 xx xxxxx de 2017 (o cualquier otra normativa que desarrolle este concepto bajo legislación española o que la pueda sustituir en el futuro).

(iii) La venta, transmisión o cesión de los Bonos haya sido notificada al Emisor con al menos tres (3) Días Hábiles a su fecha de efectividad, mediante burofax o correo con acuse de recibo en el domicilio social del Emisor.

(e) Periodos Cerrados

No será necesario que el Emisor anote en el Registro la transmisión de ningún Bono (í) durante el período de catorce (14) Días Hábiles inmediatamente anteriores a la Fecha de Vencimiento Final; (ii) respecto a aquel Bono para el que se haya entregado una Notificación de Conversión según la Condición 6(j); (iii) con respecto al cual un Bonista hubiera ejercitado su derecho a solicitar la amortización en virtud de la Condición 7 (Amortización y Compra) siguiente; o (iv) durante el periodo de siete (7) Días Hábiles anteriores a cualquier Fecha xx Xxxxx (incluida) respecto al pago de intereses sobre los Bonos.

5 Interés

(a) Tipo de Interés y Períodos de Interés

Con sujeción a lo dispuesto en la Condición 5(b) siguiente, los Bonos generarán y devengarán los siguientes intereses desde la Fecha de Suscripción:

(i) desde la Fecha de Suscripción un tipo de interés del cuatro coma cuatrocientos veinticinco por ciento (4,425%) anual que la Sociedad deberá pagar a cada Bonista en efectivo respecto a cada Bono emitido, pagadero por trimestres naturales vencidos (los “Períodos de Interés”) el último Día Hábil de cada trimestre natural (i.e. los trimestres que finalizan cada mes xx xxxxx, junio, septiembre y diciembre) (el “Tipo de Interés en Efectivo”); y

(ii) desde la Fecha de Inicio de Devengo del Tipo de Interés PIK (como se define a continuación) un tipo de interés del cuatro coma cuatrocientos veinticinco por ciento (4,425%) anual que se capitalizará al valor nominal de cada Bono emitido al final de cada Período de Interés referido en el apartado (i) anterior y será pagadero:

(a) bien en efectivo a cada Bonista a la Fecha de Vencimiento Final (tal y como se define en la Cláusula

2.17 siguiente),

(b) bien mediante la entrega de Acciones nuevas de la Sociedad en la Fecha de Conversión definida en la Cláusula 2.16 siguiente,

(el “Tipo de Interés Capitalizable” o “Tipo de Interés PIK”).

La Sociedad, cada 31 de diciembre (o Día Hábil anterior en el caso de que el 31 de diciembre no sea un Día Hábil) comprendido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Vencimiento Final, deberá pagar en efectivo un importe igual al exceso de los intereses devengados al Tipo de Interés PIK derivado del devengo de intereses sobre los intereses pendientes de pago o de conversión en acciones que se hubieren acumulado al inicio de cada ejercicio.

A título ilustrativo, se indican en la siguiente tabla los importes máximos que la Sociedad deberá pagar en efectivo en la columna ‘Pago Cash’, y el importe máximo correspondiente a los intereses capitalizables en cada ejercicio:

Año

Capital Bono

Interés PIK

Pago Cash

Capitalizado

1	2.000.000	88.500		88.500
2	2.088.500	92.416	- 3.916	88.500
3	2.180.916	96.506	- 8.006	88.500
4	2.277.422	100.776	- 12.276	88.500
5	2.378.198	105.235	- 16.735	88.500
6	2.483.433	109.892	- 21.392	88.500
7	2.593.325	114.755	- 26.255	88.500
		708.079	- 88.579	619.500

A estos efectos, la “Fecha de Inicio de Devengo del Tipo de Interés PIK” será:

(i) la Fecha de Suscripción en el supuesto de que el importe íntegro de la Emisión sea destinado al pago del precio de la primera Operación Corporativa; o bien

(ii) en el caso de haberse mantenido un importe de la Emisión en la Cuenta Escrow para el pago del precio de la segunda y siguientes Operaciones Corporativas, la anterior de las siguientes fechas: (i) la fecha de utilización del saldo de la Cuenta Escrow para el pago de la segunda Operación Corporativa, y (ii) la fecha en que se hayan cumplido nueve (9) meses desde la Fecha de Cierre.

Sin perjuicio de lo anterior, si los Bonistas no ejercitaran sus Derechos de Conversión y en consecuencia el importe devengado de conformidad con el Tipo de Interés Capitalizable anteriormente definido no sea objeto de conversión en Acciones Ordinarias en una Fecha de Conversión (por no existir ésta), el Tipo de Interés Capitalizable será exigibles y pagadero en efectivo, junto con el Tipo de Interés Efectivo, en la Fecha de Vencimiento Final o en cualquier fecha en la que se produzca un supuesto de amortización anticipada de los Bonos.

El primer Período de Interés será cortado, de forma que su duración será igual al período comprendido entre (i) la Fecha de Suscripción, y (ii) la fecha de finalización del trimestre natural en curso en la Fecha de Suscripción, sobre la base del número de días naturales en el periodo en cuestión desde el primer día de dicho periodo (incluido) hasta el último día de dicho periodo (excluido) dividido por el producto del número de días naturales en el Periodo de Interés en que caiga el periodo en cuestión y el número de Periodos de Interés que normalmente concluyen en un año.

El interés devengado sobre el importe de principal de los Bonos al Tipo de Interés PIK (incluyendo el interés ya capitalizado en cada momento) se capitalizará automáticamente y se añadirá al importe principal xxx Xxxx en cada fecha de finalización del Período de Interés.

En el supuesto de que se produzca un Supuesto de Incumplimiento de Ratios Financieros (tal y como este término se define en la Condición 12 (Covenants financieros) siguiente), los Bonistas (por decisión de Mayoría de los Bonistas) podrán solicitar el incremento del tipo de interés de los Bonos al Tipo de Interés Aumentado.

(b) Devengo de Intereses

Cada Xxxx dejará de devengar intereses: (a) en la Fecha xx Xxxxx de Acciones si los Bonos son objeto de conversión según lo previsto en la Condición 6 (Conversión de Xxxxx) siguiente; o (b) cuando el Bono se rescata o se reembolsa en virtud de las Condiciones 7 (Amortización y Compra) o 10 (Supuestos de Incumplimiento) siguientes, en la fecha de amortización ordinaria siempre que los Bonos se hayan amortizado en su integridad de conformidad con estas Condiciones.

Cuando un Xxxx se amortiza o repaga de conformidad con lo establecido en la Condición 7 (Amortización y compra) o en la Condición 10 (Supuestos de incumplimiento) siguientes, y el pago del importe principal xxx

Xxxx se retuviera o rechazare de forma no adecuada por el Emisor, seguirán devengando intereses según lo estipulado en la Condición 5(a) (Tipo de Interés y Períodos de Interés) hasta el día en que todos los importes debidos respecto a dicho Bono hasta dicho día se reciban por o en nombre del titular relevante.

6 Conversión de Bonos

(a) Periodo de Conversión y Precio de Conversión

Sujeto a estas Condiciones y según lo estipulado en ellas, cada Bono dará derecho a su Titular (un "Derecho de Conversión") a convertir dicho Bono en Acciones Ordinarias nuevas conforme a lo estipulado en estos Términos y Condiciones.

El número de Acciones Ordinarias a emitir o entregar al ejercer un Derecho de Conversión respecto a un Bono será determinado dividiendo:

(i) la suma del importe principal de los Bonos correspondientes, (ii) el interés capitalizado por los Bonos correspondientes al Tipo de Interés PIK, y (iii) el interés devengado por los Bonos correspondientes al Tipo de Interés PIK hasta la Fecha xx Xxxxx de Acciones (excluida) que no hayan sido capitalizados (todo calculado de acuerdo con la Condición 5 (Interés) anterior) (dicho importe, el "Importe de Conversión"),

entre

(ii) un euro y cincuenta y cinco céntimos de euro (1,55.-€), como precio fijado por el Emisor a las Acciones Ordinarias a efectos de conversión de los Bonos en Acciones Ordinarias (el "Precio de Conversión”).

El Precio de Conversión está sujeto a ajustes en las circunstancias descritas en la Condición 6(b) (Ajuste del Precio de Conversión) siguiente.

Los Bonistas podrán ejercer los Derechos de Conversión sobre los Bonos de su titularidad enviando al Emisor una Notificación de Conversión (tal y como dicho término queda definido más adelante) debidamente completada, junto con el certificado representativo de dichos Bonos (en caso de haberse emitido), todo ello conforme a la Condición 6(j). Una vez realizada dicha notificación, el Emisor deberá procurar entregar a cada Bonista el número de Acciones Ordinarias que resulte de la conversión de los Bonos Convertibles conforme a lo estipulado en esta Condición 6.

Sujeto a estas Condiciones, los Bonistas, por decisión de Mayoría de los Bonistas hasta el sexto (6º) aniversario de la Fecha de Suscripción, y por decisión individual de cada Bonista desde dicha fecha (inclusive), tendrán derecho a solicitar la conversión:

(a) En cualquier momento a partir del tercer (3º) aniversario desde la Fecha de Suscripción hasta el séptimo (7º) Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento Final (ambos días incluidos).

En caso de que se hubiese solicitado la amortización anticipada de los Bonos bajo la Condición 7(b) antes de su Fecha de Vencimiento Final, el Derecho de Conversión podrá ejercerse hasta el séptimo (7º) día anterior a la fecha fijada en la Condición 7(b) para solicitar dicha amortización. En caso de que el último día para ejercitar el Derecho de Conversión no fuese un Día Hábil, se entenderá que el periodo para ejercitar dicho Derecho de Conversión finaliza el Día Hábil inmediatamente anterior.

(b) En cualquier momento dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a un Evento de Conversión, salvo sí el Evento de Conversión consiste en un Cambio de Control que venga motivado por una Oferta Pública de Adquisición, en cuyo caso los Bonistas podrán solicitar el ejercicio de su Derecho de Conversión en cualquier momento desde que se produzca el anuncio de la Oferta Pública de Adquisición conforme a la normativa aplicable hasta la fecha en que se anuncie el resultado de dicha Oferta Pública

de Adquisición y se declare incondicional (en caso de que la eficacia de dicha Oferta Pública de Adquisición estuviese sujeta a condiciones).

Los Derechos de Conversión no podrán ejercerse en el supuesto de que los Bonistas (por decisión de Mayoría de los Bonistas) hayan enviado la notificación prevista bajo la Condición 10 (Supuestos de Incumplimiento) siguiente.

El periodo durante el cual los Bonistas podrán ejercitar los Derechos de Conversión se denomina el "Periodo de Conversión". Los Derechos de Conversión no podrán ejercitarse durante el periodo comprendido entre la Fecha xx Xxxxx y la fecha en la que finalice un Período de Interés (ambos inclusive).

Los Bonistas solamente podrán ejercitar sus Derechos de Conversión respecto al Importe Mínimo de Conversión.

Si de esta operación resultaran fracciones, éstas se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente anterior para determinar el número de Acciones Ordinarias a entregar y cada Bonista recibirá en metálico la diferencia que le corresponda, valorando las Acciones Ordinarias al correspondiente Precio de Conversión.

En el caso de que los Derechos de Conversión para más de un Bono se ejercitasen en un momento en que las Acciones Ordinarias que deban entregarse por el ejercicio de los Derechos de Conversión deban registrarse al mismo nombre, el número de Acciones Ordinarias se calculará en base al importe total del principal de dichos Bonos que vayan a convertirse, redondeando a la baja el número entero de Acciones Ordinarias.

El Emisor procurará que las Acciones Ordinarias que vayan a ser emitidas o transmitidas y entregadas por el ejercicio de los Derechos de Conversión sean emitidas o transmitidas y entregadas a cada uno de los Bonistas o a la persona o entidad que cada Bonista designe fehacientemente a estos efectos.

(b) Ajuste del Precio de Conversión

Cuando se produzca cualquiera de los eventos descritos en esta Condición 6(b), apartados (i) a (v) siguientes (ambos inclusive), el Precio de Conversión se ajustará como sigue:

(i) Aumento del capital mediante la capitalización de reservas, beneficios o prima mediante emisión de Acciones Ordinarias o mediante redistribución de su valor nominal (división o agrupación).

Sujeto a la Condición 6(e), si se produjera un cambio en el capital social del Emisor como resultado de la capitalización de reservas, beneficios o prima de emisión mediante la emisión de Acciones Ordinarias (una "Emisión Determinada") y, en caso de producirse una redistribución del valor nominal de Acciones Ordinarias por medio de su división o agrupación, de forma que se altere el número de Acciones Ordinarias emitidas, se ajustará el Precio de Conversión multiplicando el Precio de Conversión vigente inmediatamente antes de dicho cambio por el resultado de la siguiente fórmula:

N Viejo / N Nuevo

donde:

• N Viejo es el número de Acciones Ordinarias existentes antes del cambio en el capital social; y

▪ N Nuevo es el número de Acciones Ordinarias existentes tras el cambio en el capital social.

Dicho ajuste se hará efectivo en la fecha en que se distribuyan las Acciones Ordinarias o, en caso de división o agrupación de Acciones Ordinarias, en el primer día en que las Acciones Ordinarias sean objeto de negociación en el Mercado Bursátil Relevante.

(ii) Emisiones de Acciones Ordinarias u Otros Valores a Accionistas mediante la concesión de derechos de suscripción o compra.

Sujeto a la Condición 6(e), si:

(a) el Emisor emitiera u otorgara a los Accionistas opciones, warrants u otros derechos por Acción Ordinaria para suscribir o adquirir Acciones Ordinarias, Otros Valores o valores convertibles por Acciones Ordinarias u Otros Valores (distintos de la emisión de Acciones Ordinarias descrita en la Condición 6(b)(i) anterior); o

(b) un tercero, bajo un contrato o acuerdo con el Emisor, emitiese a los Accionistas derechos, opciones o warrants para comprar Acciones Ordinarias, Otros Valores o valores convertibles en Acciones Ordinarias u Otros Valores

(los derechos a los que se hace referencia en los apartados (a) y (b) anteriores serán referidos, conjunta e individualmente, como los "Derechos de Compra"),

en cada caso en circunstancias en las que los Derechos de Compra son emitidos u otorgados a Accionistas como una clase, el Precio de Conversión se ajustará multiplicando el Precio de Conversión vigente inmediatamente antes de dicha emisión o concesión por el resultado de la siguiente fórmula:

(Pcum – R) / Pcum

donde:

• “Pcum“ es la media aritmética del Precio Medio Ponderado por Acción Ordinaria durante veinte (20) Días de Negociación consecutivos, o bien cinco (5) Días de Negociación consecutivos si el Mercado Bursátil Relevante en el que cotizasen las Acciones Ordinarias en esa fecha fuese alguna de las Bolsas de Valores españolas, inmediatamente anteriores a la fecha que coincida con la más tardía entre: (a) el Día de Negociación en que las Acciones Ordinarias son objeto de negociación por primera vez ex-Derechos de Compra en el Mercado Bursátil Relevante; o (b) el Día de Negociación en que se anuncie el precio del Derecho de Compra o, en caso de que el día en que se anunciase el Derecho de Compra no fuese un Día de Negociación, el siguiente Día de Negociación; y

• “R” es el valor del Derecho de Compra correspondiente a una Acción Ordinaria u Otro Valor. Dicho valor se calculará del siguiente modo:

(A) si los Derechos de Compra se refirieran a Acciones Ordinarias:

R= Pcum - TERP

donde:

• TERP = (N Viejo x Pcum + N max x (X derechos + Div)) / (N Viejo + N max )

- “TERP” es el precio teórico ex-Derechos de Compra;

- “N Viejo“ es el número de Acciones Ordinarias existentes antes del cambio en el capital social;

- “N max “ es el número máximo de Acciones Ordinarias que podrían emitirse si se ejercitasen íntegramente los Derechos de Compra al precio inicial;

- “X derechos “ es el precio inicial al que se puede suscribir, adquirir, o comprar una nueva Acción Ordinaria; y

- “Div” es el importe (en euros), si es el caso, en que el derecho a dividendos por Acción Ordinaria existente supera al derecho a dividendos por Acción Ordinaria nueva, (x) si los

dividendos ya han sido propuestos a la Junta General de Accionistas pero todavía no se han pagado, basándose en el importe del dividendo propuesto o (y) si todavía no se han propuesto dividendos, basándose en el último dividendo pagado;

todo ello a condición de que no se realizará ninguno de estos ajustes si la suscripción o precio de compra al que pueda suscribirse o comprarse una nueva Acción Ordinaria sea al menos el noventa y cinco por ciento (95%) del Pcum (según la definición prevista en esta Condición 6(b)(ii)).

(B) si los Derechos de Compra se refirieren a Otros Valores o a valores convertibles por Acciones Ordinarias u Otros Valores, y cuando los Derechos de Compra sean objeto de negociación en un mercado bursátil en Suiza, la Unión Europea, los Estados Unidos de América, Canadá, o Japón:

R= N derechos x P derechos

donde:

- “N derechos“ es el número de Derechos de Compra otorgados por Acción Ordinaria; y

- “P derechos” es la media aritmética del Precio Medio Ponderado por Acción Ordinaria correspondiente a un Derecho de Compra pagado al contado en cada Día de Negociación durante el periodo en que los Derechos de Compra sean objeto de negociación, sin que en ningún caso dicho período pueda extenderse más xx xxxx (10) Días de Negociación.

“R” será determinado por un Asesor Independiente.

Dicho ajuste se hará efectivo:

(1) en el caso de la Condición 6(b)(ii)(A), en el primer día en que las Acciones Ordinarias se negociasen ex-Derechos de Compra en el Mercado Bursátil Relevante.;

(2) en el caso de la Condición 6(b)(ii)(B), el quinto Día de Negociación tras (x) la finalización del periodo de negociación de los Derechos de Compra, o (y) el décimo Día de Negociación del período de suscripción o compra, cualquiera que fuese anterior; y

(3) en el caso de la Condición 6(b)(ii)(C), la fecha determinada por el Asesor Independiente.

(iii) Emisiones de Acciones Ordinarias u Otros Valores a terceros: Sujeto a la Condición 6(e), si:

a) el Emisor emitiese (ya sea por una contraprestación dineraria o no dineraria o sin contraprestación) (de modo distinto a lo mencionado en la Condición 6(b)(ii) anterior) a un tercero cualquier Acción Ordinaria u Otros Valores u opciones o warrants para subscribir o adquirir Acciones Ordinarias u Otros Valores o valores convertibles en Acciones Ordinarias u Otros Valores; o

b) cualquier tercero bajo cualquier contrato o acuerdo con el Emisor emitiese (ya sea por una contraprestación dineraria o no dineraria o sin contraprestación) (de modo distinto a lo mencionado en la Condición 6(b)(ii) anterior) a un tercero cualquier opción o warrant para suscribir o adquirir Acciones Ordinarias u Otros Valores o valores convertibles en Acciones Ordinarias u Otros Valores,

en cada caso en circunstancias en las que dichos Derechos de Compra no se emitan o concedan a Accionistas (la emisión de dichos valores mencionados en (a) y (b) se denominará, conjunta e individualmente, la "Emisión de Valores Sin Derecho de Suscripción Preferente"), el Precio de Conversión se ajustará multiplicando el Precio de Conversión vigente inmediatamente antes de dicha emisión por el resultado de la siguiente fórmula:

(Pcum – D) / Pcum

donde:

• “D” es el valor de la dilución resultante de la emisión de Acciones Ordinarias u Otros Valores.

Dicha dilución se calculará del siguiente modo:

(A) En caso de emisión de Acciones Ordinarias:

D = Pcum - TDP

donde:

TDP = (N viejo x P cum + N ni x (X emision + Div)) / (N viejo + N ni) y:

- “TDP” es el precio teórico diluido;

- “N viejo“ es el número de Acciones Ordinarias existentes antes del cambio en el capital social;

- “N ni“ es el número de Acciones Ordinarias de nueva emisión;

- “X emision” es el precio de emisión al que se emitió una nueva Acción Ordinaria a un tercero; y

- “Div” es el importe (en euros), si es el caso, en que el derecho a dividendos por Acción Ordinaria existente supera el derecho a dividendos por Acción Ordinaria nueva, (x) si los dividendos ya han sido propuestos a la Junta General de Accionistas pero todavía no se han pagado, basándose en el importe del dividendo propuesto, o (y) si todavía no se han propuesto dividendos, basándose en el último dividendo pagado;

todo ello a condición de que no se realice dicho ajuste si el precio de emisión al que se emitió la nueva Acción Ordinaria sea de al menos el noventa y cinco por ciento (95%) del Pcum; y

(B) en todos los demás casos en que el párrafo (A) anterior no sea aplicable: “D” será determinado

por un Asesor Independiente.

Dicho ajuste se hará efectivo en la fecha:

(1) en el caso de la Condición 6(b)(iii)(A), la fecha en que se emita el valor en cuestión; y

(2) en el caso de la Condición 6(b)(iii)(B), la fecha que sea determinada por el Asesor Independiente.

(iv) Escisiones y distribuciones de capital, excepto Distribuciones de Otro Efectivo

Sujeto a la Condición 6(e), si, con respecto a una Escisión o distribución de capital (incluyendo por medio de una reducción de capital o la distribución de cualquier reserva de libre disposición o prima de emisión) que no fuese una Distribución de Otro Efectivo según lo dispuesto en la Condición 6(b)(v), el Emisor emitiese o distribuyera a los Accionistas cualquier activo, instrumento de deuda, acciones, opciones de venta u otros derechos por Acción Ordinaria (distintos de los mencionados en la Condición 6(b)(ii) anterior) (una "Distribución No Dineraria"), el Precio de Conversión se ajustará del siguiente modo:

(A) cuando la Distribución No Dineraria (x) consista en valores que se negocien en un mercado regulado en Suiza, la Unión Europea, los Estados Unidos de América, Canadá o Japón, o (y) tenga de otro modo un valor que pueda determinarse por referencia a una cotización bursátil o de otro modo, multiplicando el Precio de Conversión vigente inmediatamente anterior a dicha emisión por el resultado de la siguiente fórmula:

(Pcum – D) / Pcum

donde:

• “Pcum” es la media aritmética del Precio Medio Ponderado por Acción Ordinaria durante veinte (20) Días de Negociación consecutivos, o bien cinco (5) Días de Negociación consecutivos si el Mercado Bursátil Relevante en el que cotizasen las Acciones Ordinarias fuese alguna de las Bolsas de Valores españolas) que finalicen inmediatamente antes de las siguientes fechas (sólo a los efectos de esta Condición 6(b)(iv), la "Fecha Pcum"), (x) el Día de Negociación en que las Acciones Ordinarias se negocien por primera vez ex-Distribución No Dineraria en el Mercado Bursátil Relevante, o (y) el primer Día de Negociación en que se anuncia la Distribución No Dineraria o, en su caso, el día en que se anuncie la Distribución No Dineraria, lo que tenga lugar antes; y

• “D” es el Valor (en euros) de la Distribución No Dineraria atribuible a una Acción Ordinaria en el Día de Negociación inmediatamente posterior a la fecha con respecto a la cual se hubiera determinado Pcum, según determine el Asesor Independiente basándose, en principio, en el Precio xx Xxxxxxx correspondiente al Mercado Bursátil Relevante en caso de la Condición 6(b)(iv)(A)(x), o por un Asesor Independiente en caso de la Condición 6(b)(iv)(A)(y);

(B) en todos los demás casos y cuando se produzca una (pero no más de una) Distribución No Dineraria en un Día de Negociación determinado, multiplicando el Precio de Conversión vigente inmediatamente antes de dicha Distribución No Dineraria por el resultado de la siguiente fórmula:

Pex / Pcum

donde:

• “Pex” es la media aritmética del Precio Medio Ponderado por Acción Ordinaria durante veinte (20) Días de Negociación consecutivos, o cinco (5) Días de Negociación consecutivos si las Acciones Ordinarias negociasen en alguna de las Bolsas de Valores españolas, comenzando en la Fecha Pcum.

• “Pcum“ es la media aritmética del Precio Medio Ponderado por Acción Ordinaria durante veinte (20) Días de Negociación consecutivos, o cinco (5) Días de Negociación consecutivos si el Mercado Bursátil Relevante en el que cotizasen las Acciones Ordinarias fuese alguna de las Bolsas de Valores españolas, inmediatamente anteriores a la Fecha Pcum.

Al calcular la media aritmética del Precio Medio Ponderado por Acción Ordinaria, se incluirá el importe bruto, si es el caso, de cualquier Distribución de Otro Efectivo pagada durante cualquiera de los referidos períodos, a los Precios de Cierre en cada Día de Negociación en que las Acciones se negocien ex-Distribución de Otro Efectivo; y

(C) en todos los demás casos en que se produzca más de una Distribución No Dineraria en un Día de Negociación determinado, un Asesor Independiente determinará el ajuste necesario.

Dicho ajuste se hará efectivo en la fecha (sólo a efectos de esta Condición 6(b)(iv), la "Fecha Efectiva") que sea:

(1) en el caso de la Condición 6(b)(iv)(A) y la Condición 6(b)(iv)(B), la Fecha Pcum o, si es posterior, la primera fecha en la que el Precio de Conversión ajustado sea susceptible de ser determinado de

acuerdo con dicha Condición 6(b)(iv)(A) o, en su caso, la Condición 6(b)(iv)(B); o

(2) en el caso de la Condición 6(b)(iv)(C), la fecha que sea determinada por el Asesor Independiente.

(v) Distribuciones de Dividendo y Otro Efectivo

(i) Distribución de Dividendo

Sujeto a la Condición 6(e), si se realizara una Distribución de Dividendo (tal y como este término se define más adelante), se ajustará el Precio de Conversión multiplicando el Precio de Conversión vigente inmediatamente anterior a la fecha de la distribución por la siguiente fracción:

(Pcum – D) / Pcum

donde:

• “Pcum” es la media aritmética del Precio Medio Ponderado por Acción Ordinaria durante veinte (20) Días de Negociación consecutivos (o cinco (5) Días de Negociación consecutivos si el Mercado Bursátil Relevante en el que cotizan las Acciones Ordinarias en ese momento fuese alguna de las Bolsas de Valores españolas) inmediatamente anteriores a la fecha anterior que resulte de entre (sólo a efectos de esta Condición 6(b)(v) (i), la "Fecha Pcum"): (x) el Día de Negociación en que las Acciones Ordinarias se negocian por primera vez ex-Distribución de Dividendo en el Mercado Bursátil Re levante o, (y) la fecha en que se anuncie la Distribución de Dividendo o, si ésta resulta no ser un Día de Negociación, el siguiente Día de Negociación;

• “D” es el Valor xx Xxxxxxx Razonable (a Fecha Pcum) de la Distribución de Dividendo atribuible a una Acción Ordinaria.

Dicho ajuste se hará efectivo en la fecha (sólo a los efectos de esta Condición 6(b)(v) (i), la "Fecha Efectiva") que sea el Día de Negociación en que las Acciones Ordinarias sean objeto de negociación ex-Distribución de Dividendo en el Mercado Bursátil Relevante o, si es posterior, la primera fecha en que el Precio de Conversión ajustado sea susceptible de ser determinado de acuerdo con dicha Condición 6(b)(v) (i).

"Distribución de Dividendo" significa cualquier dividendo pagado o realizado en efectivo por o en nombre del Emisor a titulares de Acciones Ordinarias (o cualquier Distribución Scrip tratada como una Distribución de Dividendo de conformidad con el párrafo siguiente), siempre y cuando sea pagadero con cargo o a cuenta de los beneficios del ejercicio en curso y determinado en su importe bruto sin incluir ninguna retención, deducción fiscal ni crédito fiscal relacionado.

A los efectos de esta Condición 6(b)(v) (i), si (1) se anuncia un dividendo para los titulares de Acciones Ordinarias que pueda pagarse mediante la emisión de Acciones Ordinarias con objeto de atender el pago total de un dividiendo; o (2) se anuncia un dividendo para los titulares de Acciones Ordinarias que pueda ser pagadero, en todo o en parte, mediante la entrega de nuevas Acciones Ordinarias que se emitan, (cada uno de

(1) y (2), una "Distribución Scrip"), entonces la Distribución Scrip en cuestión se tratará como una Distribución de Dividendo del mayor de los siguientes:

(A) el Valor xx Xxxxxxx Razonable (a fecha en la que las Acciones Ordinarias son negociadas por primera vez ex- dicha Distribución Scrip) del importe en efectivo de dicho dividendo (si existiera); y

(B) el Valor xx Xxxxxxx Razonable de dichas Acciones Ordinarias (en la fecha en la que las Acciones Ordinarias son negociadas por primera vez ex- dicha Distribución Scrip o, si fuera posterior, la fecha en la que se determine el número de Acciones Ordinarias que se puede emitir).

(ii) Distribución de Otro Efectivo

Sujeto a la Condición 6(e), si se realizara una Distribución de Otro Efectivo (tal y como este término se define más adelante siempre que no dé lugar a cualquiera de los ajustes previamente señalados), se ajustará el Precio de Conversión multiplicando el Precio de Conversión vigente inmediatamente anterior a la fecha de la distribución por la siguiente fracción:

(Pcum – D) / Pcum donde:

• “Pcum” es la media aritmética del Precio Medio Ponderado por Acción Ordinaria durante veinte (20) Días de Negociación consecutivos, o bien cinco (5) Días de Negociación consecutivos si el Mercado Bursátil Relevante en el que cotizan las Acciones Ordinarias en ese momento fuese alguna de las Bolsas de Valores españolas, inmediatamente anteriores a la fecha anterior que resulte de entre (sólo a efectos de esta Condición 6(b)(v)(ii), la "Fecha Pcum"): (x) el Día de Negociación en que las Acciones Ordinarias se negocian por primera vez ex-Distribución de Otro Efectivo en el Mercado Bursátil Relevante o, (y) la fecha en que se anuncie la Distribución de Otro Efectivo o, si ésta resulta no ser un Día de Negociación, el siguiente Día de Negociación;

• “D” es el Valor xx Xxxxxxx Razonable (a Fecha Pcum) de la Distribución de Otro Efectivo atribuible a una Acción Ordinaria.

Dicho ajuste se hará efectivo en la fecha (sólo a los efectos de esta Condición 6(b)(v) (ii), la "Fecha Efectiva") que sea el Día de Negociación en que las Acciones Ordinarias sean objeto de negociación ex-Distribución de Otro Efectivo en el Mercado Bursátil Relevante o, si es posterior, la primera fecha en que el Precio de Conversión ajustado sea susceptible de ser determinado de acuerdo con dicha Condición 6(b)(v) (ii).

"Distribución de Otro Efectivo" significa cualquier otra distribución pagada o realizada en efectivo por o en nombre del Emisor a titulares de Acciones Ordinarias, sea cual fuere su descripción, que fuera distinta de una Distribución de Dividendo.

En el caso de que la Distribución de Otro Efectivo se realice mediante la modalidad de “Distribución Scrip” se

aplicará mutatis mutandi los términos y condiciones previstas en la Condición 6 (b)(v)(i) anterior.

Los ajustes al Precio de Conversión según esta Condición 6 serán fijados por un Asesor Independiente designado por el Emisor, y que será vinculante para todas las partes afectadas (en ausencia de error manifiesto). Asimismo, cualquier opinión escrita del Asesor Independiente será definitiva y vinculante en todo lo concerniente salvo en caso de error manifiesto.

Si, en caso de cualquier ajuste, el Precio de Conversión resultante no es un múltiplo integral de €0,001, se redondeará a la baja al entero o múltiplo más próximo de €0,001 (asumiendo que €0,0005 será redondeado a la baja).

No se realizará ajuste alguno al Precio de Conversión cuando dicho ajuste (redondeado hacia abajo, en su caso) fuese menor del uno por ciento (1,00%) del Precio de Conversión vigente en esa fecha. Cualquier ajuste cuya realización no se haya requerido y/o cualquier importe por el que el Precio de Conversión se ha redondeado hacia abajo, será considerado más adelante y tomado en cuenta en cualquier ajuste posterior, y tal ajuste posterior se realizará como si el ajuste que fue reclamado se hubiese realizado en el momento correspondiente.

El Emisor procurará que se publique una notificación en la forma descrita en la Condición 15 (Bonistas) siguiente, tan pronto como fuera viable tras la fecha en que pasase a ser efectivo cualquier ajuste al Precio de Conversión o, si no se exigiere ningún ajuste, la fecha en que fuera posible determinar que así fuera.

(d) Ajustes Retroactivos

Si la Fecha xx Xxxxx de Acciones en relación con la conversión de cualquier Bono fuese posterior tras un evento de ajuste especificado en las Condiciones 6(b)(i), 6(b)(ii), 6(b)(iii), 6(b)(iv) o 6(b)(v), en cualquier caso en circunstancias en las que la Fecha de Conversión relevante caiga antes de que el ajuste relevante entrase en vigor bajo la Condición 6(b) (dicho ajuste será un "Ajuste Retroactivo"), el Emisor (condicionado a que el ajuste relevante pase a ser efectivo) procurará que se emitan o entreguen a los Bonistas que procedan a la conversión, de conformidad con las instrucciones incluidas en la Notificación de Conversión, el número adicional de Acciones Ordinarias (si hubiere) (las "Acciones Ordinarias Adicionales") que, junto con las Acciones Ordinarias emitidas o a emitir o entregar a la conversión de los Bonos, sea igual al número de Acciones Ordinarias que se habrían exigido emitir o entregar en la conversión de dichos Bonos si se hubiese efectivamente realizado dicho ajuste (descrito con más detalle en las disposiciones de la Condición 6(b) o la Condición 6(f) siguiente) en el Precio de Conversión y dicho ajuste hubiera sido efectivo inmediatamente antes de la Fecha de Conversión relevante.

(e) Eventos que No Xxx Xxxxx a Ajustes en el Precio de Conversión y compensaciones adicionales

No se realizará ningún ajuste en el Precio de Conversión:

(i) si dicho ajuste conllevase un aumento del Precio de Conversión, salvo en el caso de un intercambio de las Acciones Ordinarias por Otros Valores, una consolidación de Acciones Ordinarias o una reducción de capital social que sea exigible conforme a lo requerido en la legislación española;

(ii) si el Precio de Conversión cayera por debajo del valor nominal de una Acción Ordinaria. En este caso, el Precio de Conversión se ajustará al valor nominal de la Acción Ordinaria y cualquier reducción restante del Precio de Conversión resultante de dicho ajuste o de cualquier ajuste adicional se aplazará y, solo se aplicará en la medida en que el valor nominal de una Acción Ordinaria se redujese;

(iii) en el supuesto de que la dilución de su posición accionarial indirecta (por ejercicio de sus Derecho de Conversión) de los Bonistas sea resultado directo de la formalización de operaciones de fusiones y adquisiciones donde exista un pago en Acciones Ordinarias y/o de ampliaciones de capital que sean necesarias para realizar compras de sociedades o financiar la operativa del Emisor, siempre que estas operaciones de fusiones y adquisiciones se realicen en condiciones xx xxxxxxx;

(iv) respecto de los eventos descritos en la Condición 6 b) (ii) y (iii) anteriores, sólo serán de aplicación los ajustes establecidos en dichos apartados si el precio de emisión de las nuevas Acciones Ordinarias que se emitan fuese inferior a la media ponderada del Precio de Conversión de los Bonos emitidos hasta la fecha en que tenga lugar el correspondiente evento; y

(v) respecto al evento descrito en la Condición 6 b) (v) (i) (Distribución de Dividendo) sólo serán de aplicación los ajustes establecido en dicho apartado hasta el tercer aniversario de la fecha de Emisión.

A partir del tercer aniversario de la fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento Final, el Emisor compensará en efectivo (sea o no mediante Scrip Dividend) a los Bonistas en caso de que el porcentaje que resulte de dividir el importe del cualquier dividendo que pueda ser distribuido por cada Acción Ordinaria entre el precio de cotización por acción en el Mercado Bursátil Relevante correspondiente al séptimo Día de Negociación anterior al abono de dividendo fuese mayor a la suma del Tipo de Interés de Efectivo y el Tipo de Interés PIK.

El importe de la compensación será el resultado de la siguiente fórmula:

(Div-Cupón) * Xxxx donde:

• ”Div” es el porcentaje que resulte de dividir: (x) el importe del dividendo distribuido por cada Acción Ordinaria entre (y) el precio de cotización por Acción Ordinaria en el Mercado Bursátil Relevante correspondiente al séptimo Día de Negociación anterior al abono del dividendo.

• ”Cupón” es el porcentaje que resulte de la suma del Tipo de Interés Efectivo y el Tipo de Interés PIK.

• ”Xxxx” es el valor nominal de cada Bono.

A efectos aclaratorios, este mecanismo de compensación dejará de aplicarse una vez producida la conversión xxx Xxxx.

(f) Otros Eventos

Si el Emisor o los Bonistas (por decisión de Mayoría de los Bonistas) determinan que, sin perjuicio de la Condición 6(b) y 6(e), debe efectuarse un ajuste en el Precio de Conversión como resultado del acaecimiento de uno o más eventos o circunstancias que no estando referidos en la Condición 6(b) o siendo circunstancias que se incluyen en los eventos enumerados en la Condición 6(b), que tuvieran efectos adversos sobre el derecho a convertir los Bonos, y no habiendo lugar a ningún ajuste en el Precio de Conversión según lo estipulado en la Condición 6(b), el Emisor contratará el asesoramiento de un Asesor Independiente para determinar lo antes posible, y siempre sujeto a la Condición 6(e), qué ajuste en el Precio de Conversión o modificación, si hubiese, en los términos de esta Condición 6 son justos y razonables para tener en cuenta lo anterior, así como la fecha en que dicho ajuste debe surtir efecto.

Si acaeciesen varios eventos que fueran efectivos en el mismo Día de Negociación y el Emisor determinase, según su criterio, que dichos eventos provocarían un ajuste en el Precio de Conversión según la Condición 6(b), el Asesor Independiente tomará la decisión sobre la forma de calcular el ajuste en el Precio de Conversión.

La decisión del Asesor Independiente será vinculante en todo lo concerniente, salvo en caso de error manifiesto.

(g) El derecho de los Bonistas de renunciar a Ajustes como contraprestación por un Pago Extraordinario

Exclusivamente en el supuesto que el importe resultante de la suma de los Valores xx Xxxxxxx Razonables de todas las Distribuciones aprobadas por la Junta General de Accionistas o por el Consejo de Administración del Emisor, según el caso, en especie, en efectivo o de cualquier otra forma, para un determinado año fiscal (las “Distribuciones Relevantes” y el "Año Fiscal Relevante", respectivamente) excediese de la suma de las siguientes cuantías, esto es:

(i) un importe igual al 100% del resultado neto consolidado generado por Xxxxxx y sus Filiales para el año fiscal inmediatamente anterior al Año Fiscal Relevante, siempre que dicho importe figure en el balance del Emisor o de cualquier Filial con cargo a beneficios distribuibles;

(ii) un importe igual al 100 por cien del resultado neto consolidado del Emisor y sus Filiales durante el Año Fiscal Relevante en el que una Distribución pudiese realizarse como dividendo a cuenta;

, los Bonistas (por decisión de la Mayoría de los Bonistas) podrán elegir entre:

a) requerir el ajuste en el Precio de Conversión que pueda resultar respecto a dicha Distribución Relevante de conformidad con lo previsto en los anteriores apartados de esta Condición 6; o bien,

b) renunciar a dicho ajuste y, en tal caso, recibir un pago extraordinario por el mismo importe, plazo y forma que los Accionistas perciban con ocasión de las Distribuciones Relevantes, ya sea en efectivo, o, en la medida que lo permita la legislación vigente, Otros Valores u otras propiedades o activos o derechos (cada uno de estos pagos será un "Pago Extraordinario").

En el caso de aprobarse por Mayoría de los Bonistas esta renuncia, la misma deberá realizarse dentro del plazo de quince (15) días tras la fecha del primer anuncio público de la Distribución Relevante en virtud de la cual se vaya a exceder de la suma de los apartados (i) y (ii) anteriores, y deberá ser notificada al Emisor de acuerdo con el mismo procedimiento que se establece en la Condición 6(i) Procedimiento para el ejercicio de los Derechos de Conversión).

Los Bonistas no tendrán derecho a recibir ningún Pago Extraordinario como resultado de cualquier Distribución Relevante distinta de la contemplada en los párrafos anteriores.

(h) Notificación de Evento de Conversión

En los catorce (14) días naturales tras un Evento de Conversión, el Emisor lo notificará a los Bonistas según la Condición 15 (una "Notificación de un Evento de Conversión").

Dicha notificación incluirá una declaración informando a los Bonistas de su derecho a ejercer sus Derechos de Conversión según lo estipulado en estas Condiciones y, en caso de un Cambio de Control como resultado de una Oferta Pública de Adquisición, a solicitar la amortización de sus Bonos siempre y cuando no sea posible la conversión de los Bonos, de conformidad con la Condición 7(b).

La Notificación de un Evento de Conversión también especificará:

(a) todos los materiales informativos para los Bonistas sobre el Evento de Conversión;

(b) el Precio de Conversión inmediatamente anterior al Evento de Conversión;

(c) el Precio Medio Ponderado por Acción Ordinaria en la última fecha posible antes de la publicación de la notificación correspondiente;

(d) el último día del Periodo de Eventos de Conversión; y

(e) en caso de un Cambio de Control como resultado de una Oferta Pública de Adquisición, del correspondiente periodo de aceptación previsto para dicha Oferta Pública de Adquisición.

(i) Procedimiento para el ejercicio de los Derechos de Conversión

Los Derechos de Conversión podrán ser ejercidos por los Bonistas (por decisión de Mayoría de los Bonistas hasta el sexto (6º) aniversario de la Fecha de Suscripción, y por decisión individual de cada Bonista desde dicha fecha inclusive) durante el Periodo de Conversión enviando una notificación de conversión, debidamente cumplimentada y firmada, en el formulario acordado por el Emisor (una "Notificación de Conversión"), acompañada junto con los correspondientes certificados o títulos múltiples que representen la titularidad de los Bonos relevantes, en caso de haberse emitido, a la dirección corporativa del Emisor (cada uno de los Bonistas también enviará una copia de dicha notificación a la oficina del consejero delegado del Emisor en Cerdanyola xxx Xxxxxx, Barcelona).

En la Notificación de Conversión, cada Bonista deberá designar, entre otros detalles, los datos de identificación de las personas o entidades a las que se emitirán y registrarán las Acciones Ordinarias.

Los Derechos de Conversión se ejercerán con sujeción, en cada caso, a las leyes o reglamentos fiscales o de otro tipo aplicables a la jurisdicción en la que estuviera ubicada el domicilio social del Emisor.

En caso de que la entrega de una Notificación de Conversión se hiciera una vez finalizadas las horas laborables normales (hasta las 18:00 horas de Barcelona a estos efectos) o en un día que no fuera Día Hábil, se considerará que dicha entrega ha sido efectuada, a efectos de estas Condiciones, en el siguiente Día Hábil.

Cualquier valoración acerca de si una Notificación de Conversión ha sido debidamente cumplimentada y/o entregada será realizada por el Emisor y, salvo en caso de error manifiesto, la valoración que éste realice será concluyente y vinculante para el Emisor y el correspondiente Bonista.

Las Notificaciones de Conversión serán, una vez entregadas, irrevocables.

La Fecha de Conversión respecto a un Bono (la "Fecha de Conversión") será el Día Hábil inmediatamente posterior a la fecha de entrega de la Notificación de Conversión y, si procediere, la realización de cualquier pago que debería hacerse según lo previsto a continuación.

Cada Bonista que ejerza un Derecho de Conversión deberá pagar directamente a las autoridades relevantes cualesquiera tributos resultantes de la conversión, y dicho Bonista deberá pagar todos los tributos derivados de una enajenación o supuesta enajenación de un Xxxx o interés en el mismo en relación con dicha conversión. Para evitar cualquier duda, el Emisor no será responsable de determinar si dichos tributos son pagaderos ni tampoco del importe de los mismos, y no será responsable ni responderá del impago de tributos.

El Emisor deberá cumplir con su obligación bajo la Notificación de Conversión recibida mediante la emisión y asignación de nuevas Acciones Ordinarias conforme a lo dispuesto en la Condición 6(j).

Las Acciones Ordinarias que deban emitirse y entregarse por la conversión de los Bonos serán emitidas y entregadas a Iberclear como titular registral de las Acciones, y entregada a los Bonistas a través del correspondiente sistema de compensación de valores, salvo que, en el momento de la emisión, las Acciones Ordinarias no coticen en el Mercado Bursátil Relevante (incluyendo el MAB). Las nuevas Acciones Ordinarias que se emitan para atender el ejercicio del Derecho de Conversión (incluyendo nuevas Ordinarias Adicionales) se documentarán en escritura pública otorgada por el Emisor ante un notario español, que será presentada para su inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social del Emisor y, una vez inscrita en dicho Registro, será presentada ante Iberclear.

La fecha en la que se otorgue ante notario español la escritura pública relativa a la emisión y suscripción por el Bonista de las nuevas Acciones Ordinarias a la correspondiente cuenta de valores del Bonista será la fecha en la que los Bonos se conviertan en Acciones Ordinarias (la "Fecha xx Xxxxx de Acciones").

Sujeto al cumplimiento de lo estipulado en esta Condición 6(j) y a lo acordado en el párrafo inmediatamente siguiente, el Emisor pondrá sus mejores esfuerzos para que la Fecha xx Xxxxx de Acciones tenga lugar dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Conversión.

A partir de la Fecha xx Xxxxx de Acciones (incluida dicha fecha), cada Bonista tendrá derecho a todos los derechos económicos vinculados a las Acciones Ordinarias. No obstante, el Bonista en cuestión no podrá transmitir las Acciones Ordinarias nuevas que pueda recibir como resultado de la conversión hasta el momento en que éstas queden registradas en Iberclear y admitidas a negociación en el Mercado Bursátil Relevante y queden depositadas en la cuenta de valores del Bonista en cuestión o la persona designada por éste a tales efectos.

La fecha en que se registren las Acciones Ordinarias nuevas en la cuenta de valores de cada Bonista o la persona designada por éste se denominará, en lo sucesivo, la "Fecha del Registro".

El Emisor pondrá sus mejores esfuerzos para que las Acciones Ordinarias de nueva emisión se inscriban en Iberclear y coticen en el Mercado Bursátil Relevante lo antes posible.

Sin perjuicio de la entrega por los Bonistas de una Notificación de Conversión de Bonos con respecto a cualquiera de los Bonos, cada uno de los Bonistas seguirá siendo Bonista a efectos de las presentes Condiciones hasta la Fecha xx Xxxxx de Acciones relevante, teniendo en cuenta que, una vez que se hayan ejercido los Derechos de Conversión con respecto a un Bono, dicho Xxxx no podrá amortizarse, sujeto a esta Condición 6(i), en la Fecha de Vencimiento Final o de otra forma.

(j) Acciones Ordinarias

Las Acciones Ordinarias emitidas en el momento de la conversión de los Bonos estarán totalmente desembolsadas y, en todos los aspectos, se clasificarán pari passu con las Acciones Ordinarias totalmente desembolsadas emitidas en la Fecha xx Xxxxx de Acciones o, en el caso de Acciones Ordinarias Adicionales, en la Fecha de Referencia relevante, salvo que dichas Acciones Ordinarias o, en su caso, Acciones Ordinarias Adicionales no optarán a ningún derecho, distribución o pagos para los que la fecha de inscripción u otra fecha de vencimiento para el establecimiento de derechos fuesen anteriores a la Fecha xx Xxxxx de Acciones

relevante o, según procediere, la fecha relevante en la que cualquier Ajuste Retroactivo de la Condición 6(d) deviene efectivo (la "Fecha de Referencia").

(k) Integración, unión o fusión

Sin perjuicio de la Condición 6(e) y la Condición 6(f), en caso de integración, unión o fusión del Emisor con cualquier otra sociedad (siempre que no sea una integración, unión o fusión en la que el Emisor fuera la sociedad subsistente), o en caso de venta o traspaso de la totalidad o la práctica totalidad de los activos del Emisor, el Emisor notificará dicho evento a los Bonistas según la Condición 15 (Bonistas) siguiente (en la medida en que legalmente pueda hacerlo) y dará los pasos necesarios para garantizar que cada Bono en circulación (durante el periodo en que pudieran ejercitarse los Derechos de Conversión) pueda convertirse en la clase y cantidad de acciones y otros valores, efectivo y bienes a percibir en la integración, unión, fusión, venta o traspaso por un titular del número de Acciones Ordinarias equivalente al que hubiesen tenido que emitirse o entregarse en caso de que los Derechos de Conversión hubiesen sido ejercitados inmediatamente antes de dicha integración, unión, fusión, venta o traspaso.

Las disposiciones anteriores en esta Condición 6(k) se aplicarán, mutatis mutandis, a cualquier integración, unión, fusión, venta, o traspaso posterior.

7 Amortización y Compra

(a) Amortización Final

A menos que hayan sido anteriormente adquiridos y cancelados, amortizados o convertidos previamente, según lo estipulado en estas Condiciones, los Bonos serán amortizados en la Fecha de Vencimiento Final.

(b) Amortización tras un Cambio de Control en ausencia de conversión de los Bonos

Si se produce un Cambio de Control, siempre y cuando no sea posible la conversión de los Bonos de conformidad con la Condición 6 anterior, cada Bonista tendrá individualmente el derecho a solicitar que el Emisor amortice todos sus Bonos, junto con los intereses devengados hasta la fecha en que se amorticen.

Para ejercer el derecho estipulado en esta Condición 7(b), el Bonista en cuestión deberá enviar, dentro del periodo de treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha en que se produzca el Cambio de Control, una notificación de ejercicio debidamente cumplimentada y firmada (junto con el certificado o certificados que representen sus Bonos) al domicilio social del Emisor (el Bonista en cuestión también deberá enviar una copia de dicha notificación de ejercicio a la oficina del consejero delegado del Emisor en Cerdanyola xxx Xxxxxx, Barcelona).

El pago de dicho Xxxx se realizará no más tarde del plazo de treinta días (30) naturales siguientes a la recepción por el Emisor de la notificación de solicitud de amortización mediante un traspaso a una cuenta de euros en un banco de una ciudad en la que los bancos tengan acceso al Sistema TARGET.

En el supuesto de que ocurriese el Cambio de Control de la Sociedad antes del cuarto (4º) aniversario desde la Fecha de Suscripción, la amortización anticipada obligatoria devengará a favor de los Bonistas una comisión de amortización anticipada igual al importe resultante de haber aplicado el Tipo de Interés PIK durante un período igual a cuatro (4) años desde la Fecha de Suscripción, descontando aquellos intereses que efectivamente se hayan devengado y capitalizado durante dicho período.

El Emisor o cualquier Filial podrá en cualquier momento comprar Bonos en el mercado libre o por cualquier otra práctica a cualquier precio.

(d) Cancelación

Todos los Bonos amortizados o respecto a los cuales se ejerzan Derechos de Conversión serán cancelados y no podrán ser nuevamente emitidos o nuevamente vendidos.

(e) Múltiples Notificaciones

Si se envía más de una notificación de amortización bajo esta Condición 7, prevalecerá la primera notificación.

(f) Amortización anticipada voluntaria

Los Bonos no podrán ser amortizados por voluntad o decisión del Emisor con anterioridad a la Fecha de Vencimiento Final en ningún supuesto o circunstancia.

8 Pagos

(a) Principal e Intereses

El pago del principal y los intereses acumulados en efectivo pendientes de pago ante una eventual amortización de los Bonos se realizará a las personas que figuren en el Registro a las 18:00 horas de la correspondiente Fecha xx Xxxxx y en el número de cuenta bancaria indicada por cada Bonista a estos efectos.

(b) Otros Importes

Los pagos de cualquier otro importe distinto de lo estipulado en la Condición 8(a) anterior se realizarán según lo estipulado en estas Condiciones.

La "Fecha xx Xxxxx" será el séptimo (7º) Día Hábil antes de cada fecha de vencimiento del pago de los importes debidos bajo los Bonos.

(d) Pagos

Cada pago respecto de los Bonos bajo la Condición 8(a) se realizará mediante transferencia a una cuenta en euros de cada Bonista beneficiario en un banco en cualquier ciudad en la que los bancos tengan acceso al Sistema TARGET.

(e) Pagos sujetos a legislación fiscal

Todos los pagos por los Bonos estarán sujetos a la normativa fiscal aplicable en el lugar de pago. No se cobrarán comisiones ni gastos a los Bonistas por dichos pagos.

(f) Retraso en el pago

Los Bonistas no tendrán derecho a recibir intereses ni otro pago por ningún retraso si se recibe la cantidad adeudada después de la fecha de vencimiento, como resultado de que la fecha de vencimiento no coincide con un Día Hábil TARGET.

En cualquier otro supuesto, en caso de retraso x xxxx por el Emisor en el cumplimiento de las obligaciones de pago, los Bonos devengarán un tipo de interés calculado conforme a la Condición 5(a), incrementado en trescientos puntos básicos (3,00%).

(g) Fracciones

Al realizar pagos a Bonistas, si el pago en cuestión no es un importe que sea un múltiplo entero de la unidad menor de la divisa en que dicho pago deba realizarse, dicho pago se redondeará a la unidad inferior más próxima.

9 Innovfin

La financiación que Inveready Convertible Finance I, FCR, Inveready Convertible Finance Capital S.C.R., S.A. y cada uno de los demás fondos y/o sociedades de capital riesgo que se encuentren constituidos o gestionados en cada momento por Inveready Asset Management, S.G.E.I.C., S.A. y que tengan la condición de Bonistas Originales concedan al Emisor bajo la emisión de los Bonos, se encuentra apoyada por la “Garantía Innovfin PyMe” durante el período en el que los Bonos sigan siendo de titularidad de estas entidades, contando dicha Garantía Innovfin PyMe con el apoyo financiero de la Unión Europea en el contexto del programa de Instrumentos Financieros Horizonte 2020 y el Fondo Europeo para Inversiones Estratégicas (el “FEIE”) creado bajo el Plan de Inversión para Europa.

El objetivo xxx XXXX es ayudar a apoyar financiación e implementación de inversiones productivas en la Unión Europea y asegurar una mejora del acceso a la financiación mediante instrumentos de deuda (incluyendo transacciones de deuda subordinada), incluyendo el otorgamiento de préstamos, mini bonds o arrendamientos financieros, a pequeñas y medianas empresas con actividades relevantes en el ámbito de la investigación e innovación (I+i) en condiciones más favorables que las que de otro modo resultarían de aplicación a dichos préstamos, mini bonds o arrendamientos financieros.

El Emisor reconoce expresamente que el Fondo Europeo de Inversiones (el "FEI"), los agentes del FEI, el Banco Europeo de Inversiones (el "BEI"), el Tribunal de Cuentas de la Unión Europea (el "Tribunal de Cuentas"), la Comisión, los agentes de la Comisión (incluida la Oficina Europea de Lucha contra el Fraude (la "OLAF")) y cualquier otra institución de la Unión Europea o de organismo de la Unión Europea, que está facultado para verificar el uso de la Garantía InnovFin PYME, y cualquier otro organismo debidamente autorizado por la ley aplicable (colectivamente a estos efectos, las "Partes Relevantes de la Garantía Innovfin") tienen derecho a llevar a cabo auditorías y controles, y para solicitar información con respecto a los Bonos como instrumentos financieros en virtud de los cuales se ha proporcionado financiación al Emisor.

A estos efectos, el Emisor reconoce expresamente que:

(i) permitirá visitas de supervisión e inspecciones por cada una de las Partes Relevantes de la Garantía Innovfin de sus operaciones comerciales, libros y registros. Como estos controles pueden incluir controles sobre el terreno e inspecciones del Emisor y de las sociedades del Grupo Voztelecom, el Emisor y las Filiales deberán permitir el acceso a sus locales a cada una de las Partes Relevantes de la Garantía Innovfin durante el horario normal de oficinas;

(ii) el FEI tendrá derecho a publicar en su sitio web, o producir comunicados de prensa en los que, la información sobre los intermediarios y destinatarios finales de la ayuda en virtud de la Garantía Innovfin PyMe, incluyendo (a) el nombre, la naturaleza y el propósito de la transacción destinatario último; (b) el nombre y la dirección del intermediario, el tipo y cantidad de ayuda financiera recibida; y (c) el nombre, dirección y país de constitución de cada destinatario final, y el tipo de apoyo financiero recibidos.

(iii) guardará la información necesaria para realizar las verificaciones pertinentes durante un periodo de 7,5 años desde la última amortización de los Bonos.

10 Supuestos de Incumplimiento

Si cualquiera de los siguientes eventos (cada uno de los cuales constituirá un "Supuesto de Incumplimiento") se ha producido y sigue produciéndose:

(a) el incumplimiento del pago en la fecha de vencimiento del pago del principal o de los intereses o de cualquier otro importe por cualquiera de los Bonos y dicho incumplimiento continúa durante un periodo de catorce (14) días naturales en el caso del pago de los intereses y durante siete (7) días naturales en cualquier otro caso (incluyendo, sin limitación, pagos del principal);

(b) el Emisor no realiza ni cumple una o más de sus obligaciones respecto a los Bonos, y dicho incumplimiento no se puede remediar o no se subsana dentro del plazo de treinta (30) días naturales después de que los Bonistas (por acuerdo de Mayoría de los Bonistas) hayan notificado por escrito dicho incumplimiento al Emisor;

(d) si cualquier obligación de pago del Emisor o de las Garantes frente a terceros por un importe superior, de forma individual o agregada (en un periodo de doce (12) meses), a setenta y cinco mil euros (€75.000) en el caso de endeudamiento financiero (con la excepción de la deuda financiera objeto de la Reestructuración de Deuda Bancaria, donde no aplicará importe mínimo o threshold alguno), o de doscientos cincuenta mil euros (€250.000) en el caso de endeudamiento comercial, (i) resulte pagadera con anterioridad a la fecha de vencimiento originalmente establecida fuera de los supuestos contractualmente exigibles, o (ii) no sea pagada a su vencimiento, o (iii) sea declarada vencida, líquida y exigible con anterioridad a la fecha inicialmente prevista, y no se proceda a su subsanación dentro del plazo de treinta (30) días naturales después del incumplimiento de pago o declaración de vencimiento de que se trate, con la excepción de la deuda financiera objeto de la Reestructuración de Deuda Bancaria ni la deuda público objeto también de Reestructuración, acordando expresamente y con carácter irrevocable el Emisor que esta estipulación de incumplimiento cruzado o cross-default constituirá un presupuesto esencial para el otorgamiento y mantenimiento de los Bonos;

(e) si se produce la intervención judicial o administrativa mediante resolución firme (no sujeta a ulterior recurso) de los activos del Emisor o cualquiera de las Garantes: (a) por un valor agregado superior a setenta y cinco mil euros (€75.000) en el caso de que la intervención judicial o administrativa traiga causa de endeudamiento financiero en el caso de endeudamiento financiero (con la excepción de la deuda financiera objeto de la Reestructuración de Deuda Bancaria, donde no aplicará importe mínimo o threshold alguno), o de doscientos cincuenta mil euros (€250.000) si trae causa de endeudamiento comercial o de deudas de carácter público (e.g. deudas tributarias y de Seguridad Social), y no se proceda a su suspensión o sobreseimiento dentro del plazo de treinta (30) días naturales después de la fecha de inicio del procedimiento judicial o administrativo de que se trate; o (b) ello comporte que se limite negativa y significativamente la capacidad de la Sociedad o cualquiera de las Garantes de administrar sus bienes o disponer de ellos, siempre que suponga un Cambio Sustancial Adverso, acordando expresamente y con carácter irrevocable las Partes que esta cláusula de incumplimiento cruzado o cross-default constituirá un presupuesto esencial para el otorgamiento y mantenimiento de los Bonos;

(f) se otorga cualquier tipo de garantía real o personal en contravención de la estipulación de negative pledge estipulada en la Condición 2 anterior, constituyendo asimismo un presupuesto esencial para el otorgamiento y mantenimiento de los Bonos; o

(g) si se inicia cualquier procedimiento o actuación contra el Emisor, cualquiera de las Garantes o cualquiera de aquellas sociedades que sean objeto de las Operaciones Corporativas, según sea el caso, para declararla en concurso, o para llegar a un acuerdo o transacción con cualquiera de sus acreedores; o cuando el Emisor, cualquiera de las Garantes o cualquiera de aquellas sociedades que sean objeto de las Operaciones Corporativas, según sea el caso, acuerde iniciar la petición ante un juzgado o tribunal para su declaración de concurso de acuerdo con la Ley Concursal o cuando un juzgado o tribunal acuerde la declaración de concurso, la liquidación o disolución de cualquiera de las entidades referidas

anteriormente; o cuando se designe, con respecto a cualquiera de dichas entidades y/o en relación con cualquiera de sus activos, un liquidador, administrador concursal u otro cargo similar.

entonces, los Bonistas (por decisión de Mayoría de los Bonistas), mediante notificación por escrito enviada al Emisor, podrán declarar los Bonos inmediatamente vencidos y pagaderos y, por tanto, su importe de principal, junto con los intereses acumulados capitalizados bajo la Condición 5 anterior, serán pagaderos inmediatamente.

11 Obligaciones del Emisor y de las Filiales

Mientras cualquier Derecho de Conversión siga siendo ejercitable, el Emisor y las Filiales se obligan frente a los Bonistas a cumplir las siguientes obligaciones de hacer y no hacer:

(a) Obligaciones de información del Emisor El Emisor a se compromete a cumplir las siguientes obligaciones de información:

(a) Entregar a los Bonistas, tan pronto como estén disponibles y, en todo caso, dentro de los 120 días naturales posteriores al cierre de cada ejercicio (comenzando por las cuentas del ejercicio de 2017), las cuentas anuales auditadas individuales del Emisor y consolidadas del Grupo Voztelecom, así como las cuentas individuales de las Garantes (incluyendo cuenta de resultados, balance, memoria y estado de flujos de caja)

(b) Entregar a los Bonistas, tan pronto como estén disponibles y, en todo caso, dentro de los sesenta (60) días naturales posteriores a la finalización de cada trimestre natural los estados financieros trimestrales individuales del Emisor y consolidados del Grupo Voztelecom (incluyendo cuenta de resultados y balance).

(c) Notificar a los Bonistas de inmediato la existencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento (tal y como se define en la Condición 10 (Supuestos de incumplimiento) anterior) tan pronto como el Emisor tenga conocimiento del mismo.

(d) Notificar a los Bonistas Originales de inmediato y en cualquier caso dentro del plazo xx xxxx (10) días hábiles, la suscripción de cualquier carta de intenciones, vinculante o no vinculante, que el Emisor suscriba con terceros para la potencial formalización de una Operación Corporativa, sujeto a la previa firma por cada uno de los Bonistas de cualquier carta de confidencialidad (NDA) que sea requerida a tales efectos.

(e) Notificar a cada uno de los Bonistas cualquier tipo de reclamación que el Emisor pueda realizar frente a los vendedores bajo cada una de las Operaciones Corporativas, o de cualquiera de los vendedores frente a el Emisor, a la mayor brevedad y en cualquier caso dentro del plazo xx xxxx (10) días hábiles desde la fecha en que el Emisor haya remitido o recibido, según sea el caso, el escrito de reclamación por cualquier medio.

(f) Proporcionar, en su caso y si así le fuera permitido por el emisor de dicho informe (cuya autorización deberá solicitarse por el Emisor y que no deberá denegarse por el emisor de forma injustificada), copia a los Bonistas de cualquier informe de auditoría legal, fiscal y/o financiera (due diligence) que el Emisor encargue a terceros en relación con el análisis de las Operaciones Corporativas que sean objeto de financiación por parte de los Bonistas, tan pronto como las versiones finales de dichos informes hayan sido entregados a el Emisor y, en cualquier caso, diez (10) días hábiles antes de la formalización de la Operación Corporativa en cuestión.

(g) Notificar a los Bonistas, tan pronto como el Emisor tenga conocimiento de ello, datos sobre cualquier litigio, arbitraje o procedimiento administrativo o judicial actualmente en curso o que previsiblemente

pueda ser iniciado y que pueda afectar negativamente y de forma material a la capacidad del Emisor o de cualquier Garante de cumplir con las obligaciones de pago bajo los Bonos, o pudiera implicar responsabilidades por una cuantía (tanto imputada de forma individual como agregada) superior a EUR 100.000.

(h) Notificar a los Bonistas, de forma inmediata, cualquier circunstancia que afecte o previsiblemente pueda afectar negativamente y de forma material a la capacidad del Emisor y, en su caso, de cada Garante, de cumplir regularmente sus obligaciones exigibles, en caso de que se haya despachado ejecución o apremio contra el Emisor, cualquiera de las Garantes o sus respectivos activos, o si se ha producido alguna de las siguientes: (i) falta de pago de sus obligaciones, (ii) existencia de embargos o (iii) incumplimiento de sus obligaciones, y más concretamente de las obligaciones ante la Seguridad Social, tributarias y/o salariales, todo ello por importe agregado superior a EUR 100.000.

Cada uno de los Bonistas se obligará a seguir todas las actuaciones y suscribir cualesquiera documentos públicos o privados que le requiera el Emisor con objeto de preservar el carácter confidencial o privilegiado de la información que pueda proporcionarle al amparo de esta Condición con objeto de que el Emisor pueda cumplir íntegramente con la normativa aplicable en materia de abuso xx xxxxxxx.

A estos efectos, los representantes de los Bonistas serán incluidos en las listas de iniciados y personas vinculadas para el cumplimiento de la normativa en materia de uso de información privilegiada e interdicción de abuso xx xxxxxxx.

(b) Obligaciones de hacer del Emisor y de las Garantes

El Emisor y las Garantes se comprometen, éstas últimas en la medida a que les sea aplicable, a cumplir las siguientes obligaciones:

(a) Pagar todos los importes debidos bajo los Bonos, ya sea en concepto de principal, intereses, intereses de demora, comisiones, gastos o en cualquier otro concepto.

(b) Cumplir con todas aquellas obligaciones establecidas en estas Condiciones.

(c) Destinar los fondos de los Bonos exclusivamente a las finalidades expresamente establecidas bajo estas Condiciones, esto es, la financiación o refinanciación del precio de compra acordado bajo cada una de las Operaciones Corporativas.

(d) Mantener plenamente vigentes, con compañías de seguros de reconocido prestigio, seguros al menos por los riesgos e importes que resulten habituales en el sector en el que opera la Sociedad y cada una de sus filiales (tanto Garantes como otras filiales).

(e) Mantener y conservar plenamente vigentes: (i) todas las autorizaciones, aprobaciones, licencias, compromisos y consentimientos exigidos por las disposiciones legales vigentes en cada momento para permitirles celebrar legalmente todos los documentos de la Operación de Financiación y cumplir sus obligaciones, y ejercitar sus derechos, según los mismos, o para garantizar la legalidad, validez, efectividad, ejecutabilidad o fuerza probatoria de todos los documentos de la emisión de Bonos y de la Garantía Solidaria de las Garantes, y (ii) cualesquiera derechos, facultades, prerrogativas, licencias, permisos o autorizaciones necesarias para el desarrollo de las actividades del Emisor y cada una de sus Filiales de conformidad con la normativa aplicable.

(f) Mantener las obligaciones derivadas de los Bonos, al menos con el mismo rango y nivel de preferencia y privilegios crediticios que las obligaciones de pago que para el Emisor y las Garantes se deriven o puedan derivarse de cualquier contrato no subordinado, ahora o en el futuro, salvo (i) los acreedores que tengan carácter privilegiado o preferente en virtud de normativa aplicable; (ii) aquellas garantías reales y personales permitidas de conformidad con lo establecido en la Condición 2 anterior.

(g) Cumplir en todos sus aspectos sustanciales con la legislación civil, mercantil, administrativa, medioambiental, fiscal, laboral y de cualquier otra índole vigente en cada momento que sea aplicable tanto al Emisor, a cada una de las Garantes y resto de Filiales del Grupo Voztelecom.

(h) Preparar la información financiera de conformidad con los criterios contables generalmente aceptados en España que le sean de aplicación en cada momento y que hayan sido aprobados por los órganos competentes.

(i) Mantener durante toda la vida de los Bonos a cualquiera de estas entidades como auditores de cuentas del Grupo Voztelecom: Deloitte, PwC, Xxxxx & Xxxxx, KPMG, BDO, RSM x Xxxxx Xxxxxxxx.

(j) Realizar todas sus transacciones comerciales, financieras o societarias y, en su caso, enajenaciones de activos, incluyendo las operaciones intra-grupo, con terceros o con las Filiales del Grupo Voztelecom en condiciones xx xxxxxxx.

(k) Llevar a cabo una gestión ordenada y diligente de sus negocios, cumplir diligentemente todos los deberes y obligaciones que le incumben bajo contratos frente a terceros, ejercer todos los derechos que le correspondan en virtud de aquéllos y utilizar sus esfuerzos comercialmente razonables para procurar que todas las restantes partes en los mismos cumplan sus respectivas obligaciones.

(l) En caso de que uno o varios accionistas del Emisor reciban una oferta de compra de otro accionista o de un tercero que determine que el adquirente pueda adquirir una participación accionarial que represente más del 50% del capital social con derecho a voto del Emisor, el Emisor realizará sus mejores esfuerzos para que dicha oferta, en caso de que sea valorada positivamente por el órgano de administración del Emisor, pueda extenderse a todos los Bonistas en los mismos términos y condiciones que a los demás accionistas del Emisor.

(m) Realizar sus mejores esfuerzos para incorporar, lo antes posible, las acciones del Emisor a las que cada Bonista pueda tener derecho en virtud del ejercicio del correspondiente Derecho de Conversión en el segmento de Empresas en Expansión xxx Xxxxxxx Alternativo Bursátil o admitir a negociación dichas acciones en cualquier otro mercado regulado o sistema multilateral de negociación español o extranjero en el que el Emisor pueda cotizar sus acciones.

(n) Hacer uso de una delegación de capital autorizada en los términos del artículo 297.1(b) de la Ley de Sociedades de Capital que le permita al Emisor cumplir con la obligación de entrega de acciones del Emisor en la fecha en la que cada Bonista opte por ejercitar sus Derechos de Conversión conforme a lo dispuesto en estas Condiciones.

El Emisor y las Garantes se comprometen a no llevar a cabo, sin el previo consentimiento por escrito de la Mayoría de los Bonistas, cualquiera de las siguientes actuaciones:

(a) Segregar, escindir, vender, ceder, enajenar o de cualquier otra forma disponer de los activos pertenecientes al Emisor, a cada una de las Garantes y a otras filiales controladas en un porcentaje superior al 50% por la Sociedad, según sea el caso (incluyendo cualesquiera derechos de cobro), en una sola operación o en una serie de operaciones, salvo que se realicen en el curso ordinario de sus negocios.

(b) Xxxxxxx cualquier contrato xx xxxxxxxx o crédito, ni realizar transferencias de fondos de cualquier otro modo en favor de terceros ni de sociedades del Grupo Voztelecom que no sean Garantes o de aquellas sociedades que sean objeto de las Operaciones Corporativas distintos a los previstos en estas Condiciones y salvo que se realicen en el curso ordinario de sus negocios.

En cualquier caso, el otorgamiento de préstamos y créditos entre el Emisor y Filiales del Grupo Voztelecom será libre y no estará sujeta a ninguna restricción siempre que dichas Filiales sean al mismo tiempo Garantes (en el caso de sociedades que sean objeto de las Operaciones Corporativas, con sujeción a cualquier limitación de Asistencia financiera que resulte aplicable) o, en caso de no serlo, la entidad que otorgue dicho préstamo o crédito intra-grupo pignore los derechos de crédito derivados de los mismos a favor de los Bonistas.

(c) Otorgar ni permitir que se impongan o mantengan, garantías reales, embargos (o si se constituyen, levantarlos), cargas o gravámenes de cualquier tipo sobre los activos del Grupo Voztelecom salvo que se constituyan garantías equivalentes y de mismo rango a favor de los Bonistas y sin perjuicio de las excepciones establecidas en la Condición 2 anterior.

(d) Comprar sociedades o unidades de negocio que tengan un EBITDA negativo, con endeudamiento financiero neto (DFN) que supere dos (2) veces su EBITDA, y/o se encuentren en países con un contexto económico inestable.

Sin perjuicio de lo anterior, no tendrá la consideración de país con contexto económico inestable ningún país en el que actualmente opera Grupo Voztelecom ni cualquier país que forme parte de la OCDE.

(e) Adoptar acuerdo alguno relativo a la disolución, liquidación, escisión, transformación, reducción de capital social, fusión, adquisición, absorción, modificación de su objeto social o, en caso de que pueda resultar perjudicial para los Bonistas, llevar a cabo una modificación sustancial de los estatutos del Emisor o de cualquiera de las Garantes que pueda afectar al cumplimiento de sus obligaciones bajo estas Condiciones, con la excepción de aquellas modificaciones estructurales societarias que resulten de

(i) una exigencia legal; o (ii) se trate de una reorganización realizada entre sociedades del Grupo Voztelecom siempre que dicha reorganización no afecte a la solvencia del Emisor y/o de las Garantes, y en caso de reorganizaciones que afecten a las Garantes, se otorguen garantías personales a primer requerimiento o, en su defecto, siempre que ello fuera legalmente posible en función de los pactos societarios que pudieran existir con el correspondiente socio minoritario, prendas de acciones o participaciones sociales sobre aquellas Filiales no participadas al 100% por el Grupo Voztelecom.

(f) No suscribir contratos de cobertura o derivados de cualquier índole que se hagan con fines especulativos.

(g) Realizar pagos a favor de los Accionistas (ya sea bajo cualquier tipo de reintegro de capital o prima de emisión, dividendos, comisiones, devolución de aportaciones, amortización de principal o pago de intereses bajo préstamos de accionistas u otras distribuciones en relación con sus participaciones accionariales o cualquier concepto análogo), salvo que: (i) el Ratio de Deuda Financiera Neta/EBITDA según los últimos estados financieros disponibles y que sea certificado por el auditor del Emisor sea igual o inferior a 2,00x, y (ii) se haya amortizado el cuarenta por ciento (40%) de la deuda financiera que es objeto de la Reestructuración de Deuda Bancaria.

(h) Realizar cualquier cambio sustancial en la naturaleza del negocio del Emisor y, en general, del Grupo Voztelecom en relación con el negocio desarrollado hasta la fecha de la Escritura Pública.

(i) Modificar sus criterios y prácticas contables salvo que la modificación de dichas prácticas tenga por objeto la aplicación de IFRS o que dicha modificación venga requerida legalmente, salvo aquellos que hubieran sido aprobados por el Consejo de Administración de la Sociedad a propuesta del Comité de Auditoría.

(j) Modificar los derechos inherentes, pertenecientes o conferidos a todas o una parte de las Acciones, salvo en los siguientes casos:

a) Cualquier modificación de los derechos inherentes, pertenecientes o conferidos a todas o una parte de las Acciones Ordinarias que, en opinión de un experto independiente, no perjudique los intereses de los Bonistas o que no desencadene la necesidad de realizar ajuste alguno en el Precio de Conversión o si, en caso de ser necesario dicho ajuste en opinión de un experto, éste se realice en efectivo;

b) Cualquier operación de desdoblamiento (split) o agrupación (contrasplit) de las Acciones Ordinarias, sin perjuicio de los mecanismos antidilutivos previstos en estas Condiciones:

c) Cualquier modificación que tenga por objeto modificar el procedimiento de votación de las juntas generales de accionistas;

d) Cualquier modificación que sea requerida por la legislación mercantil aplicable; y

e) Cualquier modificación estatutaria para implementar lo dispuesto en los apartados a), b), c) y d) anteriores.

(k) Acordar aumentos de capital social del Emisor que puedan perjudicar de un modo significativo los intereses de los Bonistas, todo ello sin perjuicio de las siguientes operaciones de aumento de capital que podrán adoptarse por el Emisor sin necesidad del consentimiento de los Bonistas:

a) Cualquier aumento de capital social por importe de hasta el diez por ciento (10%) del capital social u operación equivalente por importe equivalente que tenga por objeto atender los compromisos asumidos por el Emisor bajo los planes de incentivos otorgados a favor de empleados, directivos o administradores con cargos ejecutivos de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales;

b) Cualquier aumento de capital social del Emisor que pueda desencadenar un ajuste del Precio de Conversión conforme a lo descrito en estas Condiciones;

c) Cualquier aumento de capital u operación equivalente que sean necesarios para realizar compras de sociedades o financiar la operativa de la Sociedad, siempre que estas operaciones de fusiones y adquisiciones se realicen en condiciones xx xxxxxxx; y

d) Cualquier modificación estatutaria para implementar lo dispuesto en los apartados a), b) y c) anteriores.

(l) Realizar cualquier tipo de emisión, distribución o actuación que pueda tener como efecto que las Acciones Ordinarias a las que cada Bonista pueda tener derecho en virtud del ejercicio del Derecho de Conversión no estén íntegramente desembolsadas.

(m) Reducir el capital social del Emisor, salvo aquellas reducciones de capital que tengan por objeto el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido por consecuencia de pérdidas conforme a lo establecido en los artículos 320 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, o aquellas otras reducciones de capital que puedan desencadenar un ajuste del Precio de Conversión conforme a lo descrito en estas Condiciones.

(n) Minorar el importe contabilizado de aportaciones de socios a fondos propios, ni de las reservas de prima de emisión o de cualquier otra reserva voluntaria, salvo que dicha minoración o reparto se realice contra la emisión de nuevo capital social del Emisor.

12 Covenants financieros

Mientras cualquier Derecho de Conversión siga siendo ejercitable, el Emisor se obliga a cumplir con los siguientes ratios financieros sobre la base del plan de negocio de la Sociedad, con una desviación del 30%, que

deberán ser inferiores o superiores respectivamente a los siguientes múltiplos y serán calculados semestralmente y certificados por el consejero delegado y el director financiero (CFO) del Emisor mediante la entrega de un certificado de cumplimiento de ratios (compliance certificate), que asimismo deberá ser validado por el auditor de cuentas del Emisor, que incorporará una nota en la memoria de las cuentas anuales consolidadas e individuales del Emisor, así como en la revisión limitada de las cuentas del primer semestre de cada ejercicio. A los efectos del cálculo de dichos ratios no se tendrá en cuenta el efecto en cuanto a aumento de la Deuda Financiera o Intereses devengados u otros costes asociados por la emisión de los Bonos derivada de estos Términos y Condiciones, y sí en cambio, el efecto que pudiera tener sobre dichos ratios la consolidación de negocios resultado de las Operaciones Corporativas que la Sociedad lleve a cabo y financiadas total o parcialmente con los fondos desembolsados bajo los Bonos:

Período de Cálculo	Deuda Financiera Neta/EBITDA
Semestres de ejercicio 2018	<10,0x
Semestres de ejercicio 2019	<3,50x
Semestres de ejercicio 2020	<3,25x
Semestres de ejercicio 2021	<3,25x
Semestres de ejercicio 2022	<3,00x
Semestres de ejercicio 2023	<3,00x
Semestres de ejercicio 2024	<3,00x

Período de Cálculo	Deuda Financiera Neta/Flujo de Caja Libre
Semestres de ejercicio 2018	No aplica
Semestres de ejercicio 2019	No aplica
Semestres de ejercicio 2020	< 10,00
Semestres de ejercicio 2021	< 7,50x
Semestres de ejercicio 2022	< 5,00x
Semestres de ejercicio 2023	< 4,00x
Semestres de ejercicio 2024	< 4,00x

Período de Cálculo	EBITDA/Intereses
Semestres de ejercicio 2018	> 2,50x

Semestres de ejercicio 2019	> 3,50x
Semestres de ejercicio 2020	> 5,00x
Semestres de ejercicio 2021	> 5,00x
Semestres de ejercicio 2022	> 5,00x
Semestres de ejercicio 2023	> 5,00x
Semestres de ejercicio 2024	> 5,00x

A los efectos del cálculo de estos ratios financieros, las magnitudes empleadas tendrán el siguiente significado en base a los estados financieros consolidados del Grupo Voztelecom:

(i) EBITDA Consolidado: el resultado neto consolidado del Grupo Voztelecom, sumando amortizaciones de inmovilizado tangible e intangible, intereses de préstamos, impuestos y restando resultados extraordinarios y capitalización de gastos, tomando como período de referencia los doce (12) meses anteriores a la fecha de cálculo de los ratios financieros estipulados bajo esta Condición 12 (Covenants financieros); se excluyen del EBITDA los gastos asociados de la formalización y emisión de los Bonos.

(ii) Deuda Financiera: la suma de toda la deuda de las sociedades del Grupo Voztelecom con entidades de crédito y otros acreedores financieros, financiación pública, arrendamientos financieros operativos y financieros, incluyendo la deuda asumida bajo los Bonos, evitando en cualquier caso el efecto xxx xxxxx cómputo, excluyendo la deuda por la emisión de los Bonos.

(iii) Deuda Financiera Neta (DFN): la Deuda Financiera menos el importe de tesorería (efectivo u otros medios líquidos equivalentes, siempre que no se encuentren pignorados) disponible del Emisor y del resto de las sociedades del Grupo Voztelecom;

(iv) Flujo de Caja Libre: el flujo de caja generado por el Grupo Voztelecom en base consolidada en el periodo de cálculo (i.e. los 3 meses antes de la fecha de revisión de cumplimiento) antes de dar servicio a la deuda u obtener financiación ajena de cualquier tipo, incluyendo subvenciones y posterior a cambios en el fondo de maniobra, inversiones en activos tangibles e intangibles, así como intereses e impuestos, tomando como período de referencia los doce (12) meses anteriores a la fecha de cálculo de los ratios financieros estipulados bajo esta Condición 12 (Covenants financieros).

(v) Intereses: los Intereses financieros devengados derivados de la Deuda Financiera tomando como período de referencia los doce (12) meses anteriores a la fecha de cálculo de los ratios financieros estipulados bajo esta Condición 12 (Covenants financieros), sin considerar los intereses devengados bajo los Bonos.

En el supuesto de que se incumpla cualquiera de los ratios financieros acordados bajo esta Condición durante dos (2) períodos semestrales consecutivos o en tres (3) períodos semestrales alternativos sin ser subsanado dentro del plazo de treinta (30) días naturales después de la entrega del certificado de cumplimiento de ratios correspondiente, (cualquiera de ellos, un “Supuesto de Incumplimiento de Ratios”), los Bonistas (por decisión de Mayoría de los Bonistas), tendrán la facultad de elegir entre alguna de las siguientes alternativas:

(i) antes de la fecha de emisión de los Bonos, no proceder a su suscripción y desembolso, y una vez emitidos los Bonos, instar el vencimiento anticipado de los Bonos de conformidad con lo estipulado en la Condición 10 (Supuestos de Incumplimiento) anterior; o

(ii) exigir el devengo de intereses al Tipo de Interés Aumentado en sustitución del Tipo de Interés en Efectivo, tal y como este tipo de interés se define en la Condición 3 (Definiciones) anterior, esto es, el tipo anual resultante de sumar el Tipo de Interés en Efectivo, el Tipo de Interés PIK y un cinco por ciento (5%) adicional; o

(iii) solicitar la conversión de los Bonos de los que cada Bonista sea titular a la fecha en que se verifique el Supuesto de Incumplimiento de Ratios.

13 Prescripción

Las reclamaciones de pago contra el Emisor o contra cualquier de las Garantes por los Bonos, incluyendo el importe principal y los intereses, prescribirán y quedarán sin efecto a menos que se presenten en los cinco (5) años tras la Fecha Relevante con respecto a dicho pago y, transcurrido dicho plazo, cualquier importe principal, intereses pagaderos u otras sumas no abonadas en concepto de dichos Bonos se perderán y revertirán al Emisor.

14 Reemplazo de los Bonos

Si un título múltiple o certificado representativo de los Bonos es robado, dañado, alterado o destruido, éste podrá ser reemplazado por otro nuevo certificado que quedará a disposición del correspondiente Bonista en el domicilio social del Emisor o en la oficina del consejero delegado del Emisor en Cerdanyola xxx Xxxxxx, Barcelona, con sujeción a la normativa aplicable y los requisitos xxx Xxxxxxx Bursátil Relevante, tras el pago por el Bonista demandante de los gastos en que se incurra por dicho reemplazo.

Cualquier título múltiple o certificado dañado o alterado deberá entregarse al Emisor antes de que se emita el correspondiente título múltiple o certificado que lo reemplace.

15 Bonistas

(a) Decisiones de los Bonistas

Se considerará que una decisión de los Bonistas referida a los Bonos bajo estas Condiciones (incluyendo la aprobación de la modificación de cualquier disposición en estas Condiciones o cualquier renuncia a un derecho bajo estas Condiciones) ha sido aprobada con el consentimiento (que deberá ser expresado por escrito) de los Bonistas que representen en cualquier momento más del sesenta y seis coma sesenta y seis por ciento (66,66%) de los Bonos entonces en circulación (la “Mayoría de los Bonistas”).

(b) Decisiones de los Bonistas Originales

Si en algún momento hubiera múltiples Bonistas Originales, se considerará que una decisión de los Bonistas Originales referida a los Bonos bajo estas Condiciones acerca de asuntos que afectan exclusivamente a los Bonistas Originales ha sido aprobada con el consentimiento (que podrá ser expresado por escrito) de los Bonistas Originales que representen en cualquier momento más del sesenta y seis por ciento (66,66%) de los Bonos entonces en circulación en posesión de todos los Bonistas Originales.

De conformidad con lo previsto en los artículos 403 de la Ley de Sociedades de Capital y 42 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores

(la “Xxx xxx Xxxxxxx de Valores”), no resulta preceptiva la constitución de un sindicato de Bonistas, dado que la emisión no tiene la condición de oferta pública de suscripción.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que uno o varios Bonistas Originales no tuvieran la condición de inversor cualificado en el sentido establecido en el artículo 205 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, por remisión del artículo 39.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, y de que así lo solicitaran los Bonistas (por decisión de Mayoría de los Bonistas), se constituirá un sindicato de bonistas de conformidad con lo establecido en los artículos 419 a 429 de la Ley de Sociedades de Capital (el “Sindicato de Bonistas”). En tal caso, la Sociedad procederá al nombramiento de un comisario, que deberá ser persona física o jurídica con reconocida experiencia en materias jurídicas o económicas, no más tarde de los cinco (5) Días Hábiles desde la recepción de la correspondiente solicitud por parte de los Bonistas, una vez suscritos y desembolsados todos los Bonos emitidos. Con la suscripción de un Bono, el titular se convertirá automáticamente en miembro del Sindicato de Bonistas, en caso de que se hubiera constituido.

(d) Designación de observador en el órgano de administración del Emisor

Mientras cualquier Derecho de Conversión siga siendo ejercitable, los Bonistas (por decisión de Mayoría de los Bonistas) tendrán el derecho de nombrar a una persona como observador facultado para asistir a las deliberaciones de Consejo de Administración del Emisor, con voz pero sin voto.

Para ejercer el derecho estipulado en esta Condición 15(d), la Mayoría de los Bonistas (a través de un agente designado por éstos) deberá enviar una notificación de ejercicio a la dirección corporativa del Emisor (y una copia de dicha notificación a la oficina del consejero delegado del Emisor en Cerdanyola xxx Xxxxxx, Barcelona), identificando al candidato que vaya a ocupar la posición de observador en el Consejo de Administración del Emisor.

(e) Notificación de los Bonistas

Cualquier modificación, renuncia o autorización bajo esta Condición 15 será vinculante para los Bonistas y será notificada por el Emisor a los Bonistas lo antes posible.

16 Garantía Solidaria

La Emisión contará en todo caso con la responsabilidad patrimonial universal del Emisor del artículo 1.911 del Código Civil y con la garantía solidaria y a primer requerimiento de las Garantes Iniciales y de aquellas otras Filiales del Grupo Voztelecom que, directa o indirectamente, estén controladas al 100% por el Emisor, excluyendo a aquellas sociedades cuyas acciones o participaciones sociales hayan sido adquiridas usando los fondos desembolsados bajo la Emisión en la medida en la que resulten aplicables las limitaciones de asistencia financiera establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, salvo que se cumplan los requisitos del artículo 35 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Las Garantes garantizan a favor de los Bonistas, de manera incondicional, irrevocable y a primer requerimiento solidariamente entre sí y con el Emisor, el íntegro cumplimiento de las obligaciones de pago que el Emisor asuma bajo los Bonos (a estos efectos, las “Obligaciones Garantizadas” y la garantía solidaria y a primer requerimiento aquí referida, la “Garantía Solidaria”).

Esta Garantía Solidaria se otorga mediante la firma por las Garantes Iniciales de la Escritura Pública y, en su caso, mediante la firma de escrituras o pólizas de adhesión por otras Filiales.

17 Notificación

Todas las notificaciones relacionadas con los Bonos serán válidas si se envían a la dirección del Bonista en cuestión especificada en el Registro.

18 Legislación Aplicable y Jurisdicción

(a) Legislación Aplicable

Los Bonos y cualquier obligación no contractual derivada o relacionada con ellos se regirán e interpretarán según el derecho común español.

(b) Jurisdicción

Los juzgados y tribunales de la ciudad de Barcelona (España) tendrán competencia para resolver cualquier disputa que pueda surgir sobre los Bonos o en referencia a éstos (incluyendo disputas sobre obligaciones no contractuales derivadas o relacionadas con los Bonos) y, por tanto, cualquier acción legal o procedimiento derivado o relacionado con los Bonos deberá presentarse en dichos juzgados y tribunales.

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Barcelona, a 3 de agosto de 2018

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