ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD COLTEFINANCIERA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO Y
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD COLTEFINANCIERA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO Y
Entre los suscritos a saber:
• mayor de edad con domicilio en , identificado con Cédula de Ciudadanía No. , obrando en nombre y en representación de , con NIT.
, con domicilio en la ciudad de , con NIT.
-; calidad que se acredita mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia y la Cámara de Comercio de , quien para los efectos del presente documento se denominará EL CORREDOR DE SEGUROS
• XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX, mayor de edad, con domicilio en Medellín, identificado con cédula No. 1.000.000.000, con domicilio en la ciudad de Medellín, con NIT. 890.927.034-9; obrando en calidad de representante legal de COLTEFINANCIERA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO, legalmente constituida, calidad que acredita mediante certificado de existencia y representación expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, quien para los efectos del presente documento se denominará COLTEFINANCIERA S.A.
Quienes en conjunto se denominarán Las Partes, hemos celebrado el presente Acuerdo de Confidencialidad, en adelante el Acuerdo, que se regirá por las siguientes cláusulas y en lo no previsto en ellas, por las disposiciones del Código de Comercio, del Código Civil Colombiano y demás normas concordantes.
PRIMERA.- DEFINICIONES.- Para efectos del presente Acuerdo, las palabras o términos que a continuación se relacionan, cuando se utilicen en el presente documento con primera letra en mayúscula, tendrán el significado que aquí se establece y serán aplicables tanto a las denominaciones en singular como aquellas en plural:
1.1. Información Confidencial: Se entenderá por Información Confidencial, cualquier información técnica, financiera, comercial, estratégica y/o legal, relacionada con las operaciones y negocios pasados, presentes y/o futuros de la Parte Reveladora y que de alguna manera pertenezcan a la actividad, desarrollo, posicionamiento, control, estabilidad, entre otros, de dicha parte y/o de sus asociados o de los clientes actuales o potenciales de ésta o de sus proveedores, y que por el hecho que fueren revelados, podrían generar una situación de inestabilidad de la respectiva parte; Información Confidencial que incluye entre otros y sin limitarlo a ello, información objeto de derecho de autor o de propiedad industrial (patentes, marcas, nombres comerciales, secretos industriales, comerciales y empresariales, o enseñas), técnicas, modelos, invenciones, detalles de diseño, know-how, procesos, algoritmos, programas,
ejecutables, investigaciones, fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, datos, prototipos, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios, información financiera, fiscal, contable, lista de clientes, inversionistas, empleados, elaboración de propuestas, contratos, relaciones de negocios y contractuales, pronósticos de negocios, planes de inversión, planes de mercadeo, planes de nuevos proyectos, así como cualquier otra información que de alguna manera no sea de público conocimiento, dentro y/o fuera de la compañía, sus socios, grupos empresariales, etcétera. Por lo tanto, toda la información que se intercambien Las Partes con ocasión de la mencionada negociación tendrá el carácter de confidencial, salvo que Las Partes informen por escrito, que determinada información no tiene tal carácter.
Para efectos de este Acuerdo, el término Información Confidencial incluye además y sin limitación, toda la información detallada en el aparte Información Sujeta a Derechos de Propiedad Intelectual.
1.2. Información Sujeta a Derechos de Propiedad Intelectual: Se entenderá por Información Sujeta a Derechos de Propiedad Intelectual cualquier información tangible o intangible protegida por propiedad industrial o derechos de autor; toda información relacionada con marcas de productos o servicios, lemas comerciales, nombres comerciales, secretos industriales, comerciales y empresariales o enseñas; estudios y análisis, cualquier material informático, gráfico, fotográfico, publicitario, de multimedia, audiovisual y/o de diseño; así como todos los contenidos, textos y bases de datos e información.
1.3. Parte Reveladora: Es Parte Reveladora en este Acuerdo, cualquiera de Las Partes que suministre a la otra Información Confidencial.
1.4. Parte Receptora: Es Parte Receptora en este Acuerdo, cualquiera de Las Partes que reciba de la otra Información Confidencial, sus subsidiarias, filiales, socios, miembros de junta, directores y empleados en general (colectivamente, Los Representantes).
SEGUNDA.- OBJETO.- El presente Acuerdo tiene por objeto, convenir sobre el uso de la Información Confidencial que reciba cada una de Las Partes, para lo cual se considera que cada Parte según sea el caso, puede actuar como PARTE REVELADORA o PARTE RECEPTORA de la Información Confidencial, salvo las excepciones expresamente establecidas en este Acuerdo y en las leyes aplicables vigentes. De conformidad con lo anterior, cualquiera de Las Partes o sus Representantes, no podrá(n) revelar, divulgar, exhibir, mostrar, comunicar, utilizar y/o emplear, en su favor o a/con terceros, la Información Confidencial proporcionada, directa o indirectamente por la otra Parte, sin el consentimiento previo y por escrito de quien entrega la información.
PARÁGRAFO.- Las Partes en este Acuerdo aceptan que la Información Confidencial que aquí se trata es propiedad exclusiva de cada una de Las Partes, según sea el caso.
TERCERA.- COMUNICACIONES.- Los avisos y comunicaciones que deban darse Las Partes de conformidad con lo establecido en el presente Acuerdo deberán ser por escrito, entregando el correspondiente documento de manera personal o por correo certificado a las direcciones indicadas a continuación, de acuerdo con las siguientes reglas:
1.1. Puede utilizarse como mecanismo paralelo el correo electrónico o el fax, aclarando que la utilización de tales medios no conlleva la constancia de envío sin que el recibo de la correspondencia sea confirmado o respondido. Las Partes igualmente se comprometen, a que ante cualquier cambio de dirección o de algún dato general, notificará por escrito a la otra Parte.
1.2. En caso de que alguna de Las Partes modifique la Información Confidencial, deberá notificar tal modificación a la otra Parte, por escrito, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la ocurrencia del hecho.
1.3. Las comunicaciones se entenderán recibidas (i) al día hábil siguiente a su remisión, si la entrega se hiciere personalmente; (ii) al día hábil siguiente a su entrega, si la remisión se hiciere por correo certificado o semejante con acuso de recibo, y (iii) al día hábil siguiente, si se hizo por correo electrónico o fax, siempre y cuando se haya obtenido en la máquina que lo envía, confirmación de recibo de la máquina receptora, o existan medios probatorios satisfactorios para demostrar que el mensaje ha sido recibido.
1.4. Las comunicaciones escritas solicitando o transfiriendo la Información Confidencial de conformidad con este Acuerdo, serán remitidas y dirigidas solamente por las personas nombradas respectivamente como se indica a continuación (o a aquellos Representantes quienes Las Partes anteriormente señaladas puedan nombrar de aquí en adelante por escrito):
COLTEFINANCIERA:
Dirección: Xxxxx 0 X # 00-X 000 Xx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx Coltefinanciera
Teléfono: (000) 0000000
Ciudad: Medellín
Correo: XxxxxxxXxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
EL CORREDOR DE SEGUROS
Dirección:
Teléfono:
Ciudad:
Página de internet:
CUARTA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES EN CONDICIÓN DE
RECEPTORA.- Cuando cualquiera de Las Partes actúe en condición de PARTE RECEPTORA, se obliga a:
4.1. Guardar absoluta reserva sobre toda la Información Confidencial que reciba de la PARTE REVELADORA. En consecuencia, no podrá revelar o divulgar, exhibir, mostrar, comunicar, utilizar en forma directa o indirecta, total o parcialmente dicha información. Esta obligación también se predica de los Representantes vinculados a la PARTE RECEPTORA que tengan conocimiento de la Información Confidencial.
4.2. Tomar las precauciones y medidas necesarias para garantizar la Confidencialidad de la información a la que tenga acceso.
4.3. No utilizar la Información Confidencial para su propio beneficio, bien sea directo o indirecto, o de ninguna otra persona natural o jurídica, sin autorización previa de la PARTE REVELADORA.
4.4. No usar la Información Confidencial de manera tal que pueda ser, directa o indirectamente, perjudicial para los intereses de la PARTE REVELADORA.
4.5. No usar la Información Confidencial para ningún propósito distinto a los motivos que generan el presente Acuerdo.
4.6. Reconocer como en efecto lo hace, que la recepción de la Información Confidencial no le da, ni expresa ni implícitamente, autorización, permiso o licencia de uso de marcas comerciales, patentes, derechos de autor, o de cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual de la PARTE REVELADORA.
4.7. Devolver a la PARTE REVELADORA, toda la Información Confidencial, una vez finalicen las relaciones comerciales entre Las Partes que dieron origen al presente Acuerdo, si así lo solicita la PARTE REVELADORA. De no ser devuelta la Información Confidencial a la PARTE REVELADORA, dentro de los diez (10) días calendario siguiente a la terminación del presente Acuerdo, la misma deberá ser destruida o eliminada, junto con todas las muestras que de ellos se hubieren hecho, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al vencimiento del plazo indicado.
4.8. Limitar el acceso a la Información Confidencial a aquellas personas que tengan una necesidad justificada de conocerla.
4.9. Abstenerse de hacer copias de la misma a menos que la PARTE REVELADORA expresamente lo autorice.
4.10. La PARTE RECEPTORA protegerá la Información Confidencial revelada y/o entregada, de la misma manera y en el mismo grado en que protege su propia Información Confidencial y la misma estará guardada en un lugar con acceso limitado únicamente a los Representantes que, en forma razonable, requieran conocer la Información Confidencial para la toma de decisiones en las negociaciones que se adelantan.
4.11. Notificar a la otra parte por escrito en caso de que existan sospechas sobre presuntas contravenciones a lo aquí previsto. A su vez, a pedido de la PARTE REVELADORA, la PARTE RECEPTORA investigará rápidamente sobre las presuntas contravenciones al presente Acuerdo que puedan afectar los intereses de la PARTE REVELADORA y estará a cargo de todos los gastos y demás costos generados como consecuencia de esta contravención. Finalmente, podrá revelar Información Confidencial conforme a una orden administrativa o judicial, siempre que (i) notifique al representante suscrito de la PARTE REVELADORA con la antelación razonable necesaria para darle a ésta la oportunidad de obtener un mandato de protección o una disposición equivalente, o (ii) obtenga garantías escritas de la autoridad administrativa o judicial correspondiente con respecto a tratar la Información Confidencial con el más alto grado de protección posible bajo las leyes o regulaciones aplicables.
4.12. Para el desarrollo del presente Acuerdo, Las Partes podrán tener acceso a información personal de los Representantes o Clientes de la PARTE REVELADORA, en tal sentido, Las Partes se comprometen a cumplir con lo previsto en la normativa aplicable sobre Seguridad de la Información, Protección de Datos de Carácter Personal y demás legislación concordante. En consecuencia, Las Partes se comprometen a tratar los Datos Personales conforme a su respectiva Política de Privacidad elaborada con base en la Ley 1581 de 2012 y el Decreto 1377 de 2013 y demás normas aplicables.
4.13. La Información Confidencial que decidan enviarse por medios electrónicos, debe ser cifrada. Las Partes deben establecer, mantener y probar periódicamente el sistema de comunicación que permita a los usuarios de la plataforma tecnológica notificar posibles intromisiones a los sistemas de seguridad, éstos incluyen posibles infecciones por virus, intromisión de hackers, divulgación de información no autorizada y debilidades del sistema de seguridad.
QUINTA.- EXCEPCIONES.- La PARTE RECEPTORA sólo podrá revelar Información Confidencial en los siguientes casos:
5.1. La Información Confidencial esté, o con posterioridad llegue a estar, públicamente disponible sin que la PARTE RECEPTORA haya dejado de cumplir una obligación debida a la PARTE REVELADORA.
5.2. La Información Confidencial haya llegado a conocimiento de la PARTE RECEPTORA con anterioridad a la revelación de la PARTE REVELADORA, de acuerdo con los términos de este Acuerdo.
5.3. La Información Confidencial haya llegado a conocimiento de la PARTE RECEPTORA a través de una fuente distinta de la PARTE REVELADORA y por medios que no signifiquen incumplimiento de la obligación de confidencialidad debida a la PARTE REVELADORA.
5.4. La revelación y/o divulgación de la Información Confidencial se realice en desarrollo o por mandato de una ley, decreto o sentencia u orden de autoridad competente en ejercicio de sus funciones legales. En este caso, se seguirá el procedimiento señalado en el numeral 4.11 de la cláusula CUARTA. - OBLIGACIONES DE LAS PARTES EN CONDICIÓN DE RECEPTORA del presente Acuerdo.
5.5. La Información Confidencial se revele con la aprobación previa y escrita de la PARTE REVELADORA.
5.6. El período de Confidencialidad de la Información Confidencial haya terminado.
5.7. Información Confidencial que llegue a ser de dominio o conocimiento público a través de publicaciones o cualquier otro medio, sin que medie acción directa o indirecta de alguna de Las Partes.
5.8. Información Confidencial que proceda de un tercero que no exige secreto o reserva.
5.9. Que la Información Confidencialidad la haya generado o desarrollado en forma independiente la Parte Receptora, sin haber violado el presente Acuerdo.
PARÁGRAFO.- Las excepciones anteriores sólo se predicarán respecto de aquella parte de la Información Confidencial en relación con la cual concurran alguna o algunas de las circunstancias anotadas.
SEXTA.- ACCIONES Y RESPONSABILIDAD POR INCUMPLIMIENTO.- La
violación de la confidencialidad o el uso indebido de la Información Confidencial, dará derecho a iniciar las acciones legales correspondientes tendientes a obtener el resarcimiento de los perjuicios a cargo de la parte incumplida.
Sin perjuicio de lo anterior, la PARTE RECEPTORA reconoce que una compensación monetaria podría ser insuficiente en caso de una divulgación no autorizada de Información Confidencial y que, en dicho caso, la PARTE REVELADORA tendrá derecho, sin que ello constituya renuncia a cualesquiera otros derechos económicos o recursos, a pedir y obtener órdenes judiciales de hacer o de no hacer que fueran consideradas apropiadas por un tribunal competente.
SÉPTIMA.- NO OTORGAMIENTO DE DERECHOS.- La entrega de Información Confidencialidad o no, no concede ni expresa ni implícitamente, autorización, permiso o licencia de uso de marcas de producto o servicio, nombres comerciales, patentes, derechos de autor o de cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual.
OCTAVA.- PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL.-Ninguna de Las Partes
podrá utilizar los nombres, logos, marcas, emblemas o cualquier otra forma de propiedad industrial o intelectual, de propiedad de la otra Parte, sin su expresa autorización previa y por escrito.
NOVENA.- ARBITRAMENTO.- Toda diferencia o controversia originada en o relacionada con el presente Acuerdo y que no pueda ser resuelta por Las Partes directamente dentro de un plazo de treinta (30) días hábiles luego de notificada, será sometida a la decisión de un tribunal de arbitramento conformado por un (1) árbitro colombiano.
Para agotar la etapa de arreglo directo, la Parte que considere que existe un conflicto lo manifestará por escrito indicando (i) los motivos de la inconformidad,
(ii) las causas que originan la inconformidad, (iii) la solución propuesta al conflicto que deberá ser diferente a la terminación del Acuerdo. Entregada esta reclamación, Las Partes deberán procurar el arreglo directo en el plazo indicado.
Si concluido tal procedimiento Las Partes no llegaren a ningún acuerdo, el conflicto será sometido a arbitramento, tal y como se precisó anteriormente. El árbitro será designado de común acuerdo por Las Partes, y de no lograrse acuerdo, el encargado de designarlo será el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín, que lo designará por sorteo de su lista.
El Tribunal fallará en derecho y funcionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín. La instalación, requerimiento, constitución, funcionamiento y demás aspectos del Tribunal se regirán por las disposiciones legales aplicables sobre la materia y por el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín.
DÉCIMA.- MODIFICACIONES.- Toda modificación o adición del Acuerdo, deberá realizarse mediante escrito anexo al presente Acuerdo; cualquier modificación o adición quedará perfeccionada, una vez Las Partes firmen el respectivo documento de modificación o adición, que deberá ser anexado a este Acuerdo.
DÉCIMA PRIMERA.- DISPOSICIONES INVÁLIDAS.- Si alguna de las
disposiciones de este Acuerdo llegare a ser ilegal, inválida o sin vigor bajo las leyes presentes o futuras, dicha disposición deberá excluirse, y este Acuerdo deberá, al alcance posible y sin destruir su propósito, ser realizado y ejecutado como si dicha disposición ilegal, inválida o sin vigor, no hubiera hecho parte del mismo y las restantes disposiciones aquí contenidas deberán conservar el mismo valor y efecto y no deben ser afectadas por la disposición ilegal, inválida o sin vigor.
DÉCIMA SEGUNDA.- PREVENCION XX XXXXXX DE ACTIVOS.- Las Partes se
obligan expresamente a entregar a la otra Parte la información veraz y verificable que le sea solicitada para el cumplimiento de la normatividad relacionada con la prevención xxx xxxxxx de activos y la financiación del terrorismo. En el evento en que no se cumpla con la obligación consagrada en esta cláusula, la otra Parte tendrá la facultad de dar por terminado el presente Acuerdo.
DÉCIMA TERCERA. VIGENCIA: Este Acuerdo estará vigente a partir de su suscripción y mientras subsista algún tipo de relación comercial entre Las Partes. Sin embargo, una vez terminada dicha relación, ninguna de Las Partes podrá revelar la Información Confidencial recibida en virtud de este Acuerdo, salvo las excepciones estipuladas en la cláusula QUINTA de este Acuerdo. Los compromisos aquí estipulados, surgen desde que COLTEFINANCIERA S.A. entregue a EL CORREDOR DE SEGUROS la Información Confidencial, o viceversa, y se mantendrán con posterioridad al vencimiento de éste Acuerdo hasta por cinco (5) años.
DÉCIMA CUARTA.- RENUNCIA.- No se considerará que Las Partes hayan renunciado a exigir los derechos u obligaciones dispuestos en este convenio en virtud de prácticas o costumbres en contrario. La tolerancia de una de Las Partes ante el incumplimiento de cualquier obligación a cargo de la otra, no podrá ser considerada como aceptación del hecho tolerado ni como precedente para su repetición; tampoco impedirá o limitará el derecho de la Parte cumplida de hacer valer todas y cada una de las disposiciones de conformidad de los términos de este Acuerdo.
DÉCIMA QUINTA.- INDEMNIDAD.- La PARTE RECEPTORA se compromete con
la PARTE REVELADORA a mantenerla indemne contra toda reclamación, demanda, acción legal y perjuicio que se derive de un incumplimiento de la PARTE RECEPTORA, bien sea de alguna o varias de las obligaciones a su cargo previstas en el presente Acuerdo.
DÉCIMA SEXTA.- CESIÓN.- Ninguna de Las Partes podrá ceder o de otra forma transferir su posición contractual o los derechos u obligaciones que se derivan del presente Acuerdo, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte.
DÉCIMA SÉPTIMA.- MÉRITO EJECUTIVO.- Las Partes aceptan y reconocen que el presente Acuerdo presta mérito ejecutivo para la exigencia judicial del cumplimiento de las obligaciones de dar y hacer contenidas en éste y en los documentos anexos al mismo. Las Partes renuncian expresamente con la firma del Acuerdo a las formalidades y procedimientos judiciales o extrajudiciales para ser constituidos en xxxx en caso de retardo u omisiones en el cumplimiento de las obligaciones que por el mismo contraen.
DÉCIMA OCTAVA.- LEY DEL ACUERDO.- El presente Acuerdo se regirá por la Ley Colombiana.
Las Partes, han leído el presente Acuerdo, asienten expresamente a lo estipulado y firman en dos (2) ejemplares originales del mismo tenor, valor y efecto.
En constancia, se firma en Medellín por COLTEFINANCIERA S.A. y en por , el día .
<Nombre> C.C. <Cargo> COLTEFINANCIERA S.A. NIT. 890.927.034-9 | XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXX C.C. 1.017.259.390 Representante Legal COLTEFINANCIERA S.A. NIT. 890.927.034-9 |