FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. CONVOCATORIA DE JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 21 xx xxxxx de 2019, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad"), para su celebración en Madrid, Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, 00 00000 Xxxxxx, a las 16:00 horas del día 8 xx xxxx de 2019, en primera convocatoria o, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora, el día 9 xx xxxx de 2019, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente
ORDEN DEL DÍA
1. Cuentas anuales y gestión social.
1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2018, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de su Grupo Consolidado.
1.2. Examen y aprobación de la gestión social durante el ejercicio 2018.
1.3. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018 y que forma parte del informe de gestión consolidado.
1.4. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2018.
2. Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
3. Nombramiento y/o reelección de consejeros.
3.1. Reelección de D. XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX como consejero dominical.
3.2. Reelección de DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A. como consejera dominical.
3.3. Reelección de D. XXXXXXX XXXX XXXXXXXX como consejero ejecutivo.
3.4. Reelección de D. XXXXXX XXX XXXXXXXX como consejero independiente.
3.5. Reelección de INMOBILIARIA AEG SA DE CV como consejera dominical.
3.6. Reelección de SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L. como consejera dominical.
3.7. Reelección de D. XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX como consejero independiente.
3.8. Reelección de D. XXXXX XXXXXXX como consejero independiente.
4. Aprobación, a los efectos que resultaran necesarios, de la dispensa de la obligación de no desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con la Sociedad, de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.
4.1. Aprobación, a los efectos que resultaran necesarios, de la dispensa de la obligación de no desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con la Sociedad, de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de D. XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX.
4.2. Aprobación, a los efectos que resultaran necesarios, de la dispensa de la obligación de no desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con la Sociedad, de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de D. XXXXXXX XXXX XXXXXXXX.
4.3. Aprobación, a los efectos que resultaran necesarios, de la dispensa de la obligación de no desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con la Sociedad, de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de INMOBILIARIA AEG SA DE CV.
5. Reparto de un dividendo flexible (scrip dividend) instrumentado a través de (i) un aumento del capital social, por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas; y (ii) el ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades.
6. Retribución de los miembros del Consejo de Administración.
6.1. Remuneración de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2018.
6.2. Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2018.
7. Aportación a filial de activos esenciales y reorganización intragrupo de la actividad de servicios medioambientales. Aprobación a los efectos previstos en los artículos 160 y 511 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
8. Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para acordar, en una o varias veces, aumentar el capital con arreglo al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, sujeto a los límites previstos en dicho artículo, y con la facultad, en su caso, de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social en el momento de la presente delegación.
9. Reducción del plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias.
10. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.
Intervención xx Xxxxxxx
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia xx Xxxxxxx para que levante Acta de la reunión de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 203 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real
Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (“LSC”), 101 del Reglamento del Registro Mercantil, 26.7 de los Estatutos Sociales y 26.3 del Reglamento de la Junta General.
Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la LSC, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. A estos efectos, los accionistas deberán indicar el número de acciones de las que son titulares o que representan. Los accionistas que deseen ejercer este derecho, deberán remitir dicho complemento mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social a la atención de la Secretaría General (X/ Xxxxxx, 00, Xxxxxxxxx) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento de la convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta en primera convocatoria.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas y, en su caso, la documentación que se acompañe, se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad a medida que se reciban.
Derecho de asistencia, representación y voto
- Asistencia:
De conformidad con lo establecido en el artículo 18 de los Estatutos Sociales, tienen derecho de asistencia a la Junta General los accionistas titulares de una o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco (5) días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación, tarjeta de asistencia emitida por la Sociedad o mediante cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.
- Representación:
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse en los términos y con el alcance establecido en la LSC, por escrito y con carácter especial para la Junta, salvo los supuestos excepcionados en la LSC.
Si en la fórmula de delegación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiera su representación, ésta se entenderá otorgada a favor del Presidente de la Junta General.
- Voto:
Los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán ejercer el voto asistiendo personalmente y votando en la Junta, con la tarjeta de asistencia debidamente firmada y cumplimentada.
- Emisión de voto y otorgamiento de representación en la Junta General de Accionistas por medios de comunicación a distancia.
I.- Voto por medios de comunicación a distancia.
De conformidad con lo establecido en el artículo 20 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento de la Junta General, el voto sobre las propuestas relativas a los puntos del Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal, electrónica, o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista, siguiendo las siguientes instrucciones:
I.1.- Voto por correspondencia postal.
Los accionistas que deseen votar mediante correspondencia postal deberán remitir la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o del modelo de tarjeta de asistencia facilitado por la Sociedad.
La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá ser enviada a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:
a) Mediante entrega o envío al domicilio social (X/ Xxxxxx, 00, 00000 Xxxxxxxxx) o en las oficinas de Madrid (Xx. xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxx), a la atención, en ambos casos, del “Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores”.
b) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.
I. 2.- Voto mediante comunicación electrónica.
Los accionistas que deseen votar mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web de la Sociedad, en el apartado destinado a la Junta General dentro de la sección “Accionistas e inversores”, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada página web.
El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación, o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.
Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General.
II.- Otorgamiento de representación mediante sistemas de comunicación a distancia.
De conformidad con lo establecido en los artículos 19 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán otorgar su representación para la Junta General mediante correspondencia postal, electrónica, o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista, siguiendo las siguientes instrucciones:
II.1.- Otorgamiento de representación por correspondencia postal.
Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante correspondencia postal deberán remitir a la Sociedad la tarjeta de asistencia emitida por las entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o del modelo de tarjeta de asistencia facilitado por la Sociedad.
Si se otorga la representación al Presidente o a cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario, la tarjeta deberá ser remitida a la Sociedad por cualquiera de los siguientes procedimientos:
a) Mediante entrega o envío al domicilio social (X/ Xxxxxx, 00, 00000 Xxxxxxxxx) o en las oficinas de Madrid (Xx. xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxx), a la atención, en ambos casos, del “Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores”.
b) Mediante la entrega de la tarjeta cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones.
II.2.- Otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica.
Los accionistas que deseen otorgar su representación mediante comunicación electrónica podrán hacerlo a través de la página web de la Sociedad, en el apartado destinado a la Junta General dentro de la sección “Accionistas e inversores”, siguiendo las instrucciones que al efecto aparecen especificadas en cada una de las pantallas de la citada página web.
El otorgamiento de representación mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o firma electrónica avanzada, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que estén basadas en (i) el Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, respecto al cual no conste su revocación o (ii) el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.
Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla con uno de los requisitos indicados y se identifique con ella podrá otorgar su representación a través de la página web.
II.3.- Disposiciones comunes al otorgamiento de representación por medios de comunicación a distancia.
El accionista que otorgue su representación por medios de comunicación a distancia deberá comunicar al representante designado la representación conferida, que a su vez deberá dejar constancia de su aceptación. A estos efectos, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, los representantes designados deberán identificarse
mediante su Documento Nacional de Identidad o pasaporte, y entregar la copia impresa de la delegación efectuada por medios postales o electrónicos, debidamente firmada por el representante y el accionista representado.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.
La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta, por así permitirlo la Ley.
El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General.
Cuando la representación se otorgue al Presidente o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, incluido el Secretario, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de la representación conferida.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
II.4.- Conflicto de intereses.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 LSC, se informa que el Presidente del Consejo de Administración, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses en relación con: (i) el punto 3 del Orden del Día, únicamente en el caso de los consejeros cuya reelección se propone;
(ii) el punto 4 del Orden del Día, únicamente en el caso de los consejeros cuya dispensa se propone; (iii) el punto 6 respecto a la retribución de los consejeros y (iv) los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC, (destitución, separación o cese de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de Accionistas.
III.- Reglas comunes.
III.1.- Plazo del ejercicio para la representación y voto por medios de comunicación a distancia.
Las representaciones otorgadas y los votos emitidos por medios de comunicación a distancia, tanto mediante correspondencia postal como por comunicación electrónica, podrán emitirse a partir del día de la publicación de la convocatoria y deberán recibirse por la Sociedad en su domicilio social o a través de su página web con, al menos, veinticuatro (24) horas de antelación a la prevista para la celebración de la Junta General, es decir, antes de las 16:00 horas del día 7 xx xxxx de 2019.
Las representaciones y los votos recibidos con posterioridad se tendrán por no conferidos y por no emitidos, respectivamente.
Con posterioridad al plazo indicado, sólo se admitirán las representaciones conferidas por escrito mediante la tarjeta de asistencia que se presenten en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día de celebración de la Junta General.
III.2.- Reglas de prelación sobre la asistencia, voto y representación por medios de comunicación a distancia.
III.2.1. Prioridad de la asistencia personal.
La asistencia personal a la Junta General tendrá el efecto de revocar la representación otorgada y el voto emitido por medios de comunicación a distancia.
La representación es siempre revocable. En cualquier caso, la asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
III.2.2. Prioridad del voto a distancia sobre el otorgamiento de representación a distancia.
El voto efectuado a través de cualquier medio de comunicación a distancia hará ineficaz cualquier otorgamiento de representación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.
III.2.3. Prioridad en caso de realización de varios otorgamientos de representación o votos por medios de comunicación a distancia.
En el caso de que un accionista realice válidamente varios otorgamientos de representación o emita válidamente varios votos mediante diferentes medios de comunicación a distancia, prevalecerá la representación y/o voto que se haya recibido en último lugar, quedando invalidados los recibidos en momento anterior.
III.3. Cotitularidad
En caso de cotitularidad de las acciones, a los efectos del artículo 126 LSC se presumirá que el cotitular que vote u otorgue la representación por medios de comunicación a distancia se encuentra designado por el resto de los cotitulares para ejercitar los derechos derivados de las acciones.
IV.- Incidencias técnicas.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de delegación o voto electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo requieran o demanden.
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que, en su caso, pudiera sufrir el accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos de conexión, mal funcionamiento del correo postal, o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación mediante comunicación a distancia.
Foro Electrónico de Accionistas
De conformidad con el artículo 539.2 LSC, desde la publicación de esta convocatoria y hasta las veinticuatro (24) horas del 7 xx xxxx de 2019, se habilitará en la página web de
la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder tanto los accionistas como las asociaciones voluntarias constituidas e inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores. En la página web de la Sociedad están disponibles las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, que los accionistas deberán cumplir para su utilización.
Para acceder al Foro el accionista deberá acreditar tal condición, como se indica en la página web, e identificarse de conformidad con lo indicado en esta Convocatoria.
Derecho de información
Cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los siguientes documentos que se someten a la aprobación, o información, de la Junta:
• El texto íntegro del anuncio de convocatoria.
• El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
• Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2018, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.
• Las cuentas anuales e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2018, del Grupo consolidado de sociedades del que Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. es sociedad matriz.
• El estado de información no financiera consolidado y el informe de verificación del prestador independiente de servicios.
• Los informes emitidos por los auditores externos respecto de las cuentas anuales de la Sociedad y de su Grupo consolidado.
• La declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales.
• El texto completo de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General de Xxxxxxxxxxx y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, según se reciban por la Sociedad.
• La identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca la persona cuyo nombramiento como consejero se somete a aprobación y la preceptiva propuesta e informe sobre su nombramiento, así como la demás información requerida por el Reglamento de la Junta General.
• El Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo que se somete a aprobación bajo el punto 5 del Orden del Día.
• El Informe anual de remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2018.
• El Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de acuerdo que se somete a aprobación bajo el punto 8 del Orden del Día.
• El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2018.
• El informe sobre la independencia del auditor de cuentas formulado por la Comisión de Auditoría y Control.
• Informe de actividades de la Comisión de Auditoría y Control.
• Informe de actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias.
• Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia.
• El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
• Las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.
Todos los documentos que han quedado relacionados podrán, además, consultarse o copiarse de la página web de la Sociedad (xxx.xxx.xx) de forma ininterrumpida desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, de conformidad con lo establecido en el artículo 518 LSC.
Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 LSC, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Podrán los accionistas, además, solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores desde la celebración de la última Junta General, es decir, desde el 28 xx xxxxx de 2018, así como respecto al informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán utilizar la propia página web de la Sociedad (xxx.xxx.xx), o dirigirse al Departamento de Bolsa y Relaciones con Inversores (Xx. xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxx). Teléfono: 00 0000000. Correo electrónico: xx@xxx.xx).
Desde el momento de apertura de la sala, estará habilitada una mesa, en la que los accionistas podrán presentar formalmente sus solicitudes de intervención. En este sentido, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 LSC, durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar verbalmente al Consejo de Administración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información anteriormente referida.
Protección de Datos
Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas
tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados (e incorporados a ficheros de los que la Sociedad es responsable) con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración y difusión de la Junta General, así como cumplir sus obligaciones legales.
Los datos serán accesibles al notario que asistirá a la junta general y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (xxx.xxx.xx) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual. Al asistir a la junta general (presencial), el/la asistente presta su consentimiento para esta grabación, cediendo a la Sociedad, sin limitación temporal y sin contraprestación económica alguna, los derechos de imagen que pudieran corresponderle.
Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, supresión, limitación, oposición, portabilidad, retirada del consentimiento y tendrán la posibilidad de reclamar ante la Agencia Española de Protección de Datos, de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, mediante comunicación escrita dirigida a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (Av. Xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx, 00, 00000 Xxxxxx), con la referencia “Protección de datos”.
En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. sin que ésta deba realizar ninguna acción adicional o consentimiento.
Barcelona, a 21 xx xxxxx de 2019.- La Presidenta del Consejo de Administración. Fdo.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
Se prevé que la Junta pueda celebrarse en 1ª convocatoria. No habrá prima por asistencia ni obsequio.
FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A.
TEXTO ÍNTEGRO DE LAS PROPUESTAS DE ACUERDOS FORMULADAS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA A CELEBRAR EL DÍA 8 XX XXXX DE 2019, EN PRIMERA CONVOCATORIA O, EN SU CASO, EL DÍA 9 XX XXXX DE 2019, EN SEGUNDA CONVOCATORIA
1. Cuentas anuales y gestión social
1.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informes de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2018, de la sociedad Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. y de su Grupo Consolidado.
Se propone: “Aprobar las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio 2018 de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad") así como los de su Grupo Consolidado. Estos documentos han sido informados favorablemente por la Comisión de Auditoría y Control y verificados por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.”
1.2. Examen y aprobación de la gestión social durante el ejercicio 2018
Se propone: “Aprobar la gestión del Consejo de Administración de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018.”
1.3. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018 y que forma parte del informe de gestión consolidado.
Se propone: “Aprobar el estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018, que es parte integrante del informe de gestión consolidado del indicado ejercicio.”
1.4. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2018.
En atención al beneficio que arroja la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio social de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad" o "FCC") cerrado a 31 de
diciembre de 2018, se propone:
“Aplicar el resultado del ejercicio 2018, con un beneficio 831.722.599,45 euros, de la forma siguiente: A Reservas voluntarias: 831.722.599,45 euros
Sin perjuicio de lo anterior, se propone a esta Junta General de accionistas, bajo el punto 5 del Orden del Día, repartir un dividendo flexible (scrip dividend) por un importe de hasta 151.530.202,40 euros (dividendo equivalente a 0,40 euros por acción), mediante el cual los accionistas de FCC podrán optar entre (i) percibir acciones liberadas de nueva emisión; (ii) obtener un valor equivalente en efectivo mediante la transmisión a la Sociedad de los derechos de asignación gratuita que éstos reciban por
las acciones de las que sean titulares; y/o (iii) obtener un valor en efectivo mediante la transmisión de los referidos derechos en el mercado.
2. Reelección de los auditores de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado.
Se propone: “Reelegir, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, como Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2020, a la firma DELOITTE, S.L., domiciliada en Madrid, Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 13.650, folio 188, sección 8ª, hoja M-54414 e inscrita en el ROAC con el número S-0692 y provista de CIF X00000000.
A tal fin, se delega en el Consejo de Administración la determinación de las restantes condiciones de esta reelección en los términos que estime convenientes y se le autoriza expresamente, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en la Comisión Ejecutiva, el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades delegadas en virtud del presente acuerdo.”
Se hace constar que DELOITTE, S.L. ha procedido a designar un nuevo socio responsable de la auditoría de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo FCC, siendo 2018 su primer año como auditor del Grupo FCC, por lo que se da cumplimiento a la rotación obligatoria del auditor firmante del informe de auditoría.
3. Reelección de consejeros
3.1. Reelección de D. XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX como consejero dominical
Se propone: “Nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por el período estatutario de cuatro (4) años a D. XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX con la categoría de consejero dominical.”
3.2. Reelección de DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A. como consejera dominical
Se propone: “Nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por el período estatutario de cuatro (4) años a DOMINUM DIRECCIÓN Y GESTIÓN, S.A. con la categoría de consejero dominical.
3.3. Reelección de D. XXXXXXX XXXX XXXXXXXX como consejero ejecutivo
Se propone: “Nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por el período estatutario de cuatro (4) años a D. XXXXXXX XXXX XXXXXXXX con la categoría de consejero ejecutivo.”
3.4. Reelección de D. XXXXXX XXX XXXXXXXX como consejero independiente
Se propone: “Nombrar, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por el
período estatutario de cuatro (4) años a D. Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx con la categoría de consejero independiente.”
3.5. Reelección de INMOBILIARIA AEG SA DE CV como consejera dominical
Se propone: “Nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por el período estatutario de cuatro (4) años a INMOBILIARIA AEG SA DE CV con la categoría de consejero dominical.
3.6. Reelección de SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L. como consejera dominical
Se propone: “Nombrar, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por el período estatutario de cuatro (4) años a SAMEDE INVERSIONES 2010, S.L. con la categoría de consejero dominical.
3.7. Reelección de D. XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX como consejero independiente
Se propone: “Nombrar, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por el período estatutario de cuatro (4) años a D. Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx con la categoría de consejero independiente.”
3.8. Reelección de D. XXXXX XXXXXXX como consejero independiente
Se propone: “Nombrar, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como miembro del Consejo de Administración, con efectos desde la fecha de la presente Junta y por el período estatutario de cuatro (4) años a D. Xxxxx Xxxxxxx con la categoría de consejero independiente.”
4. Aprobación, a los efectos que resultaran necesarios, de la dispensa de la obligación de no desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con la Sociedad, de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, tras la redacción dada por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, los miembros del Consejo de Administración deben abstenerse de desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
Por su parte, el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital permite que la Junta General dispense al consejero de dicha obligación en el supuesto de que no quepa esperar daño para la Sociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa.
Bajo el Punto Tercero del Orden del Día, se ha sometido a aprobación de la Junta General el nombramiento de tres consejeros (Inmobiliaria AEG, S.A. de CV, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx), cuyos respectivos perfiles profesionales han sido puestos a disposición de los accionistas. Dichos Consejeros tienen la calificación de consejeros dominicales y ejecutivo, respectivamente, del accionista Control Empresarial de Capitales S.A. de C.V. (dependiente de
Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V.), entidad perteneciente a un grupo internacional de sociedades en las que los referidos Consejeros o sus representantes personas físicas ocupan cargos directivos o de administración y que, entre otros sectores empresariales, desarrollan determinadas actividades de construcción, inmobiliaria y concesiones.
Aunque a fecha xx xxx no puede considerarse que ninguno de los mencionados consejeros, o sus respectivas personas físicas representantes, cuyo nombramiento se propone, desarrollen directa o indirectamente una actividad que les sitúe en una situación de conflicto permanente con los intereses de la Sociedad, dado que el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital hace referencia también a una competencia “potencial” y cabría realizar una interpretación amplia de dicho término, para evitar cualquier riesgo de no cumplir con los términos de la Ley y, en la medida en que no cabe esperar ningún daño para la Sociedad, sino por el contrario, sinergias con FCC a efectos de futuras oportunidades de negocio, especialmente en Latinoamérica, lo que es previsible redunde en beneficios para la Sociedad, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a votación de la presente Junta General la dispensa respecto de cada uno de los citados consejeros para que puedan tener participación directa o indirecta, así como desempeñar cargos directivos o de administración, en las sociedades del grupo al que pertenece el accionista Control Empresarial de Capitales S.A. de C. V. e Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V. o en sus entidades participadas y afiliadas.
4.1. Aprobación, a los efectos que resultaran necesarios, de la dispensa de la obligación de no desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con la Sociedad, de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de INMOBILIARIA AEG, S.A. de CV. y su persona física representante.
Se propone: "Dispensar y, por tanto, permitir a la entidad INMOBILIARIA AEG, S.A. de CV y su persona física representante, la participación directa e indirecta, así como el ejercicio de cargos y funciones en las sociedades del Grupo al que pertenece el accionista Control Empresarial de Capitales S.A. de C.V. e Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V. o en sus entidades participadas y afiliadas".
4.2. Aprobación a los efectos que resultaran necesarios, de la dispensa de la obligación de no desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con la Sociedad, de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de D. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx.
Se propone: "Dispensar y, por tanto, permitir a D. XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX la participación directa e indirecta, así como el ejercicio de cargos y funciones en las sociedades del Grupo al que pertenece el accionista Control Empresarial de Capitales S.A. de C.V. e Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V. o en sus entidades participadas y afiliadas".
4.3. Aprobación a los efectos que resultaran necesarios, de la dispensa de la obligación de no desarrollar actividades que supongan una competencia efectiva con la Sociedad, de conformidad con el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de D. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx.
Se propone: "Dispensar y, por tanto, permitir a D. XXXXXXX XXXX XXXXXXXX la participación directa e indirecta, así como el ejercicio de cargos y funciones en las sociedades del Grupo al que pertenece el accionista Control Empresarial de Capitales S.A. de C.V. e Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V. o en sus entidades participadas y afiliadas".
5. Reparto de un dividendo flexible (scrip dividend) instrumentado a través de (i) un aumento del capital social, por importe determinable, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas; y (ii) el ofrecimiento de la adquisición de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades.
Se propone: “Instrumentar un dividendo flexible (scrip dividend) por un valor máximo de 151.530.202,40 euros (dividendo equivalente a 0,40 euros por acción), mediante el ofrecimiento a todos los accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (la "Sociedad" o "FCC") de acciones liberadas de nueva emisión o, en su caso, la obtención de efectivo por medio de la transmisión de los derechos de asignación gratuita que éstos reciban por las acciones de las que sean titulares.
Por tanto, los accionistas de FCC tendrán la opción, a su libre elección, de:
a) No transmitir sus derechos de asignación gratuita. En tal caso, al final del periodo de negociación, el accionista recibirá el número de acciones nuevas que le correspondan, en función de la proporción que se describe más adelante, totalmente liberadas.
b) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra (tal y como se define más adelante) a un precio fijo garantizado de 0,40 euros por derecho. De esta forma, el accionista optaría por monetizar sus derechos y percibir una cantidad en efectivo en lugar de recibir acciones.
c) Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. En este caso, el accionista también optaría por monetizar sus derechos, si bien en este supuesto no recibiría un precio fijo garantizado, sino que la contraprestación por los derechos dependería de las condiciones xxx xxxxxxx en general, y del precio de cotización de los referidos derechos en particular.
Aquellos accionistas de la Sociedad que opten, parcial o totalmente, por recibir acciones nuevas liberadas percibirán además un dividendo compensatorio en efectivo, de tal manera que resulten equivalentes las opciones de transmitir sus derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra y de percibir dicho importe en acciones liberadas de la Sociedad, esto es, sin que en términos económicos se favorezca o penalice ninguna de dichas opciones.
A. Aumento de capital
A los efectos señalados, se acuerda aumentar el capital social de la Sociedad en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de 1 euro por acción de FCC por (b) el número de acciones nuevas de FCC que resulte de la aplicación de la fórmula que se recoge en los apartados siguientes (las “Acciones Nuevas”), sin que la suma del valor xx xxxxxxx de referencia de las Acciones Nuevas pueda exceder en total de un máximo de 151.530.202,40 euros.
El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.
Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de 1 euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.
El aumento de capital podrá ser ejecutado por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con lo previsto en los apartados siguientes, a su exclusiva discreción y sin tener, por lo tanto, que acudir nuevamente a esta Junta General de Accionistas.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la “Ley de Sociedades de Capital”), se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento de capital.
B. Acciones Nuevas a emitir
El número de Acciones Nuevas a emitir será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:
NAN = NTAcc
Núm. derechos
donde,
“NAN” = Número de Acciones Nuevas a emitir;
“NTAcc” = Número de acciones de FCC en circulación en la fecha en que, el Consejo de Administración, acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y
“Núm. derechos" = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:
Núm. derechos = NTAcc
Núm. provisional accs.
donde,
Núm. provisional accs. = Importe del scrip dividend
Precio de Cotización
A estos efectos:
“Importe del scrip dividend” = el valor máximo del dividendo flexible (scrip dividend) a repartir entre los accionistas de la Sociedad; y
“Precio de Cotización” = la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores a la fecha del acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.
C. Derechos de asignación gratuita
Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva (“Núm. derechos”) será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas (“NAN”) y el número de acciones en circulación (“NTAcc”). En concreto, los accionistas de FCC tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita como sean determinados de acuerdo con lo previsto en el apartado B anterior de los que sean titulares.
En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (“Núm. derechos”) multiplicado por las Acciones Nuevas (“NAN”) resultara en un número inferior al número de acciones en circulación (“NTAcc”), FCC (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de FCC) renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero.
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de FCC que hayan adquirido sus respectivas acciones hasta el día de publicación del anuncio del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (inclusive) y figuren como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación.
Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), con el mínimo de 15 días naturales. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas.
D. Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita
La Sociedad o, con su garantía, la sociedad de su grupo que se determine, asumirá un compromiso irrevocable de compra, al precio que se indica a continuación, de los derechos recibidos gratuitamente por los accionistas, sin que el mismo se extienda a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado (el “Compromiso de Compra”).
El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución). A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.
El “Precio de Compra” de cada derecho de asignación gratuita será igual a 0,40 euros.
E. Mecanismo compensatorio
A efectos de que resulten económicamente equivalentes las opciones de (i) transmitir los derechos de asignación gratuita a FCC en virtud del Compromiso de Compra y (ii) percibir dicho importe en Acciones Nuevas, esto es, sin que en términos económicos se favorezca o penalice ninguna de dichas opciones, la Sociedad abonará, a su vez, a aquellos accionistas de la Sociedad que optaran, parcial o totalmente, por recibir Acciones Nuevas, un dividendo compensatorio en efectivo, a los efectos de compensar el
menor valor económico que, como consecuencia de la aplicación de las fórmulas de canje anteriores, tendrían dichas Acciones Nuevas respecto del importe percibido en efectivo por los accionistas en virtud del Compromiso de Compra.
El dividendo compensatorio (“Dividendo compensatorio” o “DC”) que abonará la Sociedad a sus accionistas a través del presente mecanismo de equidad será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más baja:
DC = (0,40 — Valor teórico del derecho) x (Núm. derechos ejercidos + NAN suscritas)
donde,
"Valor teórico del derecho" = Precio de cotización — (Precio de cotización x Núm. de derechos)
(Núm. de derechos + 1)
El “Valor Teórico del Derecho” se redondeará a la milésima de euro más baja.
“Núm. derechos ejercidos” = Número total de derechos de asignación gratuita ejercidos por el accionista.
“NAN suscritas” = Número total de Acciones Nuevas percibidas por el accionista.
F. Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento
El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2018, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General ordinaria de accionistas.
El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a reservas de las previstas en el artículo
303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ocasión de la ejecución del aumento, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) determinará la reserva o reservas a utilizar y el importe conforme al balance que sirve de base a la operación.
G. Representación de las Acciones Nuevas
Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
H. Derechos de las Acciones Nuevas
Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de FCC actualmente en circulación a partir de la fecha en que consten inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables.
I. Solicitud de admisión a negociación
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación
de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia del aumento de capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de FCC a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
J. Ejecución del aumento
Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), podrá señalar la fecha en que el presente aumento de capital deba llevarse a efecto y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo.
No obstante, si el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) no considerase conveniente la ejecución total o parcial del aumento de capital, dentro del plazo indicado (por las condiciones xx xxxxxxx, de la propia Sociedad o las que deriven de algún hecho o acontecimiento con trascendencia particular), podrá abstenerse de ejecutarlo, informando de ello en la siguiente Junta General de accionistas que se celebre.
Asimismo, los acuerdos de esta Junta General de Accionistas en relación con el aumento de capital quedarán sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación, el Consejo de Administración no ejercitara las facultades que se le delegan.
Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:
a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores,
S.A.U. (Iberclear) y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado C anterior.
b) El Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.
Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social de conformidad con el número de Acciones Nuevas resultante y de solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas.
K. Delegación para la ejecución
Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo
297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de señalar la fecha en que el presente aumento de capital deba ejecutarse y de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en el presente acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, las siguientes facultades:
i) Xxxxxxx la fecha en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
ii) Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas, el Dividendo compensatorio, el Importe del scrip dividend y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta General y pudiendo, en su caso, renunciar a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero.
iii) Designar a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero en relación con el aumento de capital, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resultasen necesarios.
iv) Fijar la duración del período de negociación de los derechos de asignación gratuita.
v) Declarar cerrada y ejecutada la parte del aumento de capital que se hubiera acordado ejecutar.
vi) Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales de FCC, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.
vii) Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los mismos.
viii) Realizar todos los trámites necesarios o convenientes para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas.
ix) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en la Comisión Ejecutiva, el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades delegadas en virtud del presente acuerdo.”
6. Retribución de los miembros del Consejo de Administración.
6.1. Remuneración de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2018.
Se propone: “Aprobar, de conformidad con el artículo 38 de los Estatutos Sociales, que la cuantía total a distribuir entre los consejeros correspondiente a la remuneración del ejercicio 2018 por asistencia efectiva al Consejo y a sus Comisiones sea de 519.000 euros.”
6.2. Sometimiento a votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2018.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 38 de los Estatutos Sociales, el Consejo debe elaborar anualmente un Informe sobre las retribuciones de los
consejeros. En su sesión de 26 de febrero de 2019, el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobó el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que ha sido publicado como Hecho Relevante en la página web de la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores el 27 de febrero de 2019 y se ha puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General.
Sobre la base de lo anterior, se propone: “Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de FCC correspondiente al ejercicio 2018.”
7. Aportación a filial de activos esenciales y reorganización intragrupo de la actividad de servicios medioambientales. Aprobación a los efectos previstos en los artículos 160 y 511 bis de la Ley de Sociedades de Capital.
A los efectos de lo establecido en los artículos 160 y 511 bis de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 14 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se propone: “En el marco de la reorganización de los servicios medioambientales que prestan distintas sociedades del Grupo FCC, tanto en territorio español como en el extranjero:
a) Aprobar expresamente la transmisión de determinados activos y actividades esenciales de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. (“FCC” o la “Sociedad”) a favor de FCC MEDIO AMBIENTE, S.A. (la “Sociedad Beneficiaria”), entidad filial íntegramente participada (en un 98,98%, directa y en un 1,02% indirectamente) por la Sociedad.
El patrimonio a transmitir constituye una unidad económica autónoma, que está formada por el negocio de servicios medioambientales que se prestan en España, y que incluye servicios de recolección, tratamiento y eliminación de residuos sólidos urbanos, limpieza de vías públicas, mantenimiento de edificios, redes de alcantarillado y la conservación de zonas verdes y playas. La mencionada unidad económica también comprende las actividades relativas a servicios de gestión y tratamiento de residuos industriales, que actualmente lleva a cabo en España de forma directa FCC, así como las participaciones en diversas sociedades mercantiles a través de las que realiza dicho negocio (el “Patrimonio a Transmitir”).
Se hace constar que los activos y actividades que integran el Patrimonio a Transmitir tienen, en su conjunto, carácter esencial para la Sociedad.
El Consejo de Administración de FCC podrá llevar a cabo la transmisión del Patrimonio a Transmitir mediante una operación de segregación acogida al régimen especial simplificado previsto en el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, que resulta de aplicación por remisión de lo dispuesto en el artículo 73 de la citada ley, de modo que, una vez suscrito el proyecto de segregación por los órganos de administración de las sociedades intervinientes, no se requerirá un acuerdo específico de la Junta General de la Sociedad aprobando dicha segregación (aunque sí de la Sociedad Beneficiaria).
b) Aprobar expresamente la transmisión de activos esenciales consistentes en la totalidad de las acciones de la Sociedad Beneficiaria (las “Acciones a Trasmitir”), a favor de una sociedad del Grupo FCC íntegramente participada de forma directa por la Sociedad, y a la que se transmitan en un futuro las acciones y participaciones de aquellas sociedades del Grupo FCC que desarrollen servicios medioambientales.
Se hace constar que las Acciones a Transmitir tienen, en su conjunto, carácter esencial para la Sociedad.
c) Aprobar la realización de todas aquellas operaciones intragrupo (jurídicas, mercantiles, financieras, etcétera) que resulten necesarias para la reorganización que se estime adecuada de las actividades y participaciones de servicios medioambientales.
De esta forma, el Grupo FCC quiere agrupar toda la línea de negocio de servicios medioambientales y gestión de residuos bajo una entidad independiente, con el fin de realizar una gestión de riesgos, comercial y económico-financiera individualizada y especializada para el negocio de servicios medioambientales y gestión de residuos, tal y como se está haciendo ya en otras áreas de negocio, como por ejemplo en el área de infraestructuras y en el área de servicios relacionados con el ciclo integral del agua.
En concreto, los motivos económicos que justifican las referidas transmisiones son, entre otros, los siguientes: a) racionalizar la estructura empresarial del Grupo FCC, separando económica y jurídicamente las actividades de distinta índole para permitir su desarrollo autónomo y especializado;
b) separar los riesgos legales, comerciales y de negocio de las actividades relativas a la gestión de servicios medio-ambientales de la Sociedad; c) optimizar la gestión, el control y el seguimiento de la actividad de servicios medioambientales a través de una mayor especialización y foco en cada negocio; y d) facilitar la captación de financiación externa de la Sociedad Beneficiaria en el futuro, a través de la atracción de posibles financiadores o inversores interesados en una concreta línea de negocio medio-ambiental, claramente separada del resto de actividades actualmente desarrolladas por la Sociedad y e) Facilitar el control financiero y administrativo de la actividad de negocio medio-ambiental, por parte de los Gestores de las Sociedades implicadas, a través de la elaboración de cuentas anuales propias de la Actividad de Servicios Medioambientales. Coincidiría así el criterio societario y de gestión en la elaboración de un balance de situación y de una cuenta de resultados de la actividad, lo cual redundaría en un mejor análisis y en una mayor eficiencia en la asignación de recursos dentro del grupo.
La Junta General delega a favor del Consejo de Administración de la Sociedad las más amplias facultades para llevar a cabo las mencionadas operaciones, incluyendo la realización de cuantos actos y suscripción de cuantos documentos públicos o privados resulten necesarios o meramente convenientes para ello. En particular con carácter enunciativo y sin limitación para el caso de segregación las siguientes:
a) Publicar los anuncios que legalmente procedan.
b) Prestar garantías a satisfacción de los acreedores de la Sociedad que, en su caso, se hayan opuesto a la segregación.
c) Elevar a público la segregación y tramitar su inscripción en el Registro Mercantil, con expresa facultad de rectificar, aclarar, complementar o subsanar la escritura a la vista de cualesquiera defectos que pudiera observar el Registro.
d) Realizar cuantos actos y suscribir cuantos documentos resulten necesarios o meramente convenientes para la ejecución e inscripción de la segregación
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis
l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución
cuando así proceda) en la Comisión Ejecutiva, el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades delegadas en virtud del presente acuerdo.”
8. Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para acordar, en una o varias veces, aumentar el capital con arreglo al artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, sujeto a los límites previstos en dicho artículo, y con la facultad, en su caso, de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social en el momento de la presente delegación.
Se propone: “Autorizar al Consejo de Administración para acordar aumentar, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad en un importe máximo de hasta el 50% del capital suscrito y desembolsado a la fecha de la presente autorización, esto es, en la cantidad de 189.412.753 euros. El aumento o aumentos de capital que, en su caso, se acuerden, deberán realizarse dentro de un plazo máximo de cinco años a contar desde el día xx xxx.
El aumento o aumentos de capital que, en su caso, se acuerden, podrán llevarse a cabo, con o sin prima de emisión, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin voto, o acciones rescatables, o cualesquiera otras admitidas en Derecho o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias, incluida la transformación de reservas de libre disposición, pudiendo incluso utilizar simultáneamente ambas modalidades, siempre que sea admitido por la legislación vigente.
El Consejo de Administración estará facultado, en virtud de esta autorización, para establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, y para dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.
En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a negociación de los nuevos valores que pudieran emitirse en cualquier Bolsa de Valores o mercado regulado, nacional o extranjero, en los términos de la legislación que fuera aplicable.
Se atribuye de modo expreso al Consejo de Administración la facultad de excluir, en todo o en parte, el derecho de suscripción preferente, con arreglo a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital hasta un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 20% del capital social en el momento de la presente autorización, en relación con todas o cualquiera de las emisiones que acordare sobre la base de la presente autorización.
En cualquier caso, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente, emitiría al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de aumento de capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad al que se refiere el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serían puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.
De conformidad con los artículos 286, 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha puesto a disposición de los accionistas un informe justificativo de la presente propuesta de acuerdo.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis
l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en la Comisión Ejecutiva, el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades conferidas al Consejo de Administración en virtud de este acuerdo.”
9. Reducción del plazo de convocatoria de las juntas generales extraordinarias
La Ley de Sociedades de Capital, en su artículo 515, permite reducir el plazo de convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias a una antelación mínima de quince días, siempre que la Sociedad permita la votación a todos sus accionistas por medios electrónicos y dicha reducción se acuerde en Junta General Ordinaria con el voto favorable de los accionistas que representen los dos tercios del capital social. La Ley prevé que el acuerdo de reducción del plazo únicamente esté vigente hasta la siguiente Junta General Ordinaria.
Sobre la base de lo anterior, se propone: “Aprobar, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, que las Juntas Generales Extraordinarias puedan convocarse en su caso, con una antelación mínima de quince días. El presente acuerdo tendrá vigencia hasta la celebración de la siguiente Junta General Ordinaria.”
10. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.
Se propone: “Facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario al Consejo de Administración pueda elevar a público los acuerdos adoptados en la Junta General, con facultades para subsanar, rectificar o interpretar el texto de los mismos en función de la calificación verbal o escrita en el Registro Mercantil y a los solos efectos de su inscripción en el mismo. Dicha autorización comprende, asimismo, el otorgamiento de toda clase de documentos públicos o privados que se precisen para la ejecución, desarrollo y formalización de todos los acuerdos adoptados por la Junta, sin limitación alguna.
Se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis
l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en la Comisión Ejecutiva, el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades otorgadas al Consejo de Administración en virtud del presente acuerdo.”