Contract
CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE SEGUROS DE CRÉDITO A LA VIVIENDA SHF, S.A. DE C.V., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "SCV-SHF", REPRESENTADA POR LA LICENCIADA XXXXX XXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, Y POR EL LICENCIADO XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX, AMBOS EN SU CARÁCTER DE APODERADOS LEGALES Y ESTE ÚLTIMO COMO ÁREA REQUIRENTE, Y POR LA OTRA KPMG XXXXXXXX, XXXXX, S.C., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ "EL DESPACHO", REPRESENTADA POR EL SEÑOR XXXXXXX XXXXX XXXXXX, EN SU CARÁCTER DE
-APODERADO-LEGALEDE-CONFORMIDAD -CON-LAS DECLARACIONES N CLÁUSULAS-QUE-A CONTINUACIÓN SE EXPRESAN:
D E C L A RA C I O N E S
l. La empresa denominada "SCV-SHF" declara, por conducto de sus apoderados legales, que:
a) Es una Institución Nacional de Seguros que se rige por su contrato constitutivo de fecha 18 xx xxxxx de 2008, inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal (hoy Ciudad de México), con el folio mercantil número 392,984, de fecha 20 de enero de 2009, y demás disposiciones normativas aplicables; y que tiene su'domicilio en la Ciudad de México;
b) Tiene interés en contratar los servicios de "Auditoria actuarial (Actuario Independiente), para dictaminar sobre la situación y suficiencia de las reservas técnicas que Seguros de Crédito a la Vivienda SHF, S.A de C.V., debe constituir en términos de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas", en los términos, plazos, caracter(sticas, condiciones y especificaciones que se señalan en el presente contrato y sus anexos;
c) Se encuentra debidamente representada para la celebración de este acto por la licenciada Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, en su carácter de apoderada legal de "SCV-SHF", quien acredita su personalidad mediante escritura pública número 76,399, de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx de Oca Xxxxxxxxxx, titular de la Notaría Pública número 29 del Distrito Federal (hoy Ciudad de México), facultades que no le han sido limitadas, revocadas ni modificadas en forma alguna;
d) Asimismo, se encuentra debidamente representada para la celebración de este acto por el licenciado Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, en su carácter de apoderado legal de "SCVSHF", quien acredita su personalidad mediante escritura pública número 31 ,280, de fecha 00 xx xxxxx xx 00000 xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, titular de la Notaría Pública número 199, de la Ciudad de México, facultades que no les han sido limitadas, revocadas ni modificadas en forma alguna;
e) De conformidad con el oficio circular número 307- A.- 0076, de fecha 14 de enero de 2019, emitido por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, cuenta con la autorización presupuestal para erogar recursos del ejercicio fiscal del año 2019; en el entendido de que, en su caso, los recursos a erogar por el ejercicio fiscal correspondiente al año 2020, estarán sujetos a la disponibilidad presupuestaria que autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en términos de las disposiciones legales aplicables. En este sentido, este contrato queda sujeto a la referida disponibilidad presupuestaria, por lo que sus efectos estarán condicionados a la existencia de los recursos
presupuestarios respectivos para la "SCV-SHF" sin que la no f realización de la referida condición suspensiva origine
responsabilidad alguna para las partes, en términos del artículo
25 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y demás normatividad relativa y aplicable;
I ejercicio del presupuesto correspondiente a esta contratación fue autorizado de confor n el oficio de fecha 20 xx xxxxx de 2019, emitido por su Director General en término de la D posición Novena de las "Disposiciones Generales para la celebración de Co trat
Plu 'anuales de Seguros de Crédito a la Vivienda SHF, S.A. de C.
V.," conforme con losa ículos 50 la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria y el artículo 148 de su Reglamento, así como con las demás disposiciones normativas aplicables, a efecto de que la "SCV-SHF" pueda erogar recursos de ejercicios fiscales distintos, con motivo de esta contratación; en el entendido de que los compromisos excedentes no cubiertos quedarán sujetos, para los fines de su ejecución y pago, a la autorización y disponibilidad presupuestal del ejercicio fiscal 2020;
g) De acuerdo con lo señalado en el oficio de fecha 27 xx xxxxx de 2019, y con fundamento en el artículo-4 9-de-la-Ley- de AdquisicionesArrendamientos -y-ServicioS-del-Sector Público, - en-los-archivos de esta Entidad no existe antecedente alguno con relación a los servicios objeto del presente contrato, y
h) Este contrato se adjudicó a KPMG XXXXXXXX, XXXXX, S.C., debido al procedimiento de Adjudicación Directa. Dicho procedimiento de contratación se fundamenta en los artículos 26 fracción III, 40, 42 y demás relativos y aplicables de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, y su Reglamento, así como las demás disposiciones jurídicas aplicables.
ll. "EL DESPACHO" declara, por conducto de su apoderado legal, que:
a) Es una sociedad que se constituyó conforme con las leyes vigentes de la República Mexicana, bajo la denominación xx XXXXXXXX, XXXXX XXXXXXXXXX Y COMPAÑÍA como una sociedad civil, como lo acredita con la copia de la escritura pública número 22,033, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, titular de la Notaría Pública número 33 del Distrito Federal (hoy Ciudad de México), inscrita en la Sección Comercio del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal
(hoy ciudad de México), con el folio mercantil número 15,139, de fecha 27 xx xxxx de 1988;
b) Cambia de denominación a KPMG, XXXXXXXX, XXXXX XXXXX, XXXXXXXXXX Y COMPAÑIA S.C., como lo acredita mediante copia de escritura .pública 25,777, de fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000 , xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, titular de la Notaria Pública número 33 del Distrito Federal (hoy Ciudad de México);
c) Cambia de denominación a KPMG XXXXXXXX, XXXXX, S.C., como lo acredita mediante copia de escritura pública 30,645, de fecha
00 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, titular de la Notaria Pública número 33 dei Distrito Federal (hoy Ciudad de México);
d) En su objeto social se encuentra la prestación de servicios como los que son del interés de "SCV-SHF" y que cuenta con el siguiente Registro Federal de Contribuyentes con clave número KCD920903G48 y Registro Patronal ante el Instituto Mexicano del Seguro Social número C4156181107;
e) Se encuentra debidamente representada para la celebración de este acto por el señor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, quien acredita su personalidad mediante copia de la escritura pública número 83,6851 de fecha 00 xx xxxxxxxxxx xxx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx, titular de la Notaría Pública número 7 del Distrito Federal (hoy Ciudad de México), y que cuenta con facultades suficientes para obligarla, las cuales no le han sido limitadas, modificadas ni revocadas en forma alguna;
f) Ha ofrecido a "SCV-SHF", prestarle los servicios a que se refiere el inciso b) de la Declaración I anterior, conforme con lo pactado en este contrato y en sus anexos, asf como con la normatividad, legislación y reglamentación de la materia aplicable; cumpliendo al efecto con as especificaciones fijadas en las Normas Oficiales Mexicanas, en las Normas Mexican n su caso, las normas de referencia, de conformidad con lo dispuesto por los artículo 55 de la Ley Federal sobre Metrología y Normalización;
g) Cuenta con la capacidad jurídica y económica, así como con [a organización y los elementos técnicos y humanos, especializados
y necesarios, para prestar el servicio, por lo que es patrón que reúne los requisitos a que se refiere el art(culo 13 de la Ley Federal del Trabajo;
h) No se encuentran en alguno de los supuestos a que se refiere la Ley General de Responsabilidades Administrativas, por lo que hace a los supuestos relacionados con las contrataciones públicas; así como que tampoco se ubica en alguno de los supuestos a que hace—referencia -los -art[culos 50- y-60 -antepenúltimo-párrafo-de-la LM-de-Adquisiciones, - Arrendamientos y Servicios del Sector Público;
i) Conoce plenamente el contenido y los requisitos que establecen, la normatividad y disposiciones jurídicas nacionales y extranjeras aplicables en la materia de contratación, a la fecha de celebración de este contrato, así como el contenido de sus anexos;
j) Se encuentra autorizado por la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas para prestar los servicios de actuario independiente, como se desprende del oficio número DA08292018, de fecha 23 de enero de 2018, expedido por la citada Comisión;
k) Se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, de conformidad con artrculo 32-D del Código Fiscal de la Federación y de conformidad con la regia de la Resolución Miscelánea Fiscal que le resulte aplicable para el ejercicio fiscal de 2019 0 aquella que en el futuro la sustituya, según lo establecido en el documento que se adjunta a este contrato como anexo "B";
l) Se encuentra al corriente de sus obligaciones fiscales en materia de seguridad social, de conformidad con el numeral
4.2.6.1 Elementos del Subproceso del Manual Administrativo de Aplicación General en Materia de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, así como por el "Acuerdo oCDO.SA1.HCT.101214/281.P.DlR y su Anexo Único, dictado por el H. Consejo Técnico, relativo a las Reglas para la obtención de la opinión de cumplimiento de obligaciones fiscales en materia de seguridad social", según lo establecido en el documento que se adjunta a este contrato como anexo "C", y
m) Se encuentra al corriente de sus obligaciones fiscales en materia de aportaciones patronales y entero de descuentos, de conformidad con el "Acuerdo del H. Consejo de Administración del Instituto del Fondo Nacional de lá Vivienda para los Trabajadores por el que se emiten las Reglas para la obtención de la constancia de situación fiscal en materia de aportaciones patronales y entero de descuentos", según lo establecido en el documento que se adjunta a este contrato como anexo "D".
Expuesto loanterior, las partes otorgan las siguientes:
PRIMERA. "EL DESPACHO", se obliga ante "SCV-
SHF", a prestarle eficaz y lealmente los servicios de
su especialidad, descritos en el inciso b) de la Declaración I de este contrato, de conformidad con los términos, plazos, condiciones, características y especificaciones que se señalan en et presente contrato y sus anexos; los cuales se denominarán, para fines de brevedad, como "LOS SERVICIOS".
SEGUNDA. En relación con la prestación de "LOS SERVICIOS", "EL DESPACHO" se obliga ade 's, a lo siguiente:
a) Iniciar la prestación de "LOS SERVICIOS" a partir del veintiocho xx xxxxx de d s il diecinueve, conforme con los términos, plazos, condiciones, característi as specificaciones establecidas en este contrato y sus anexos, asf como a term arlo t talmente el día dos xx xxxxx de dos mil veinte;
b) Aportar por su cuenta todo el personal, así como todos los recursos, elementos, materiales, accesorios y equipos
que se requieran para la correcta prestación de "LOS SERVICIOS", sin costo adicional para "SCV-SHF", con excepción de aquéllos que, en su caso, le correspondan a "SCV-SHF" en los términos de [os anexos de este contrato;
c) Prestar "LOS SERVICIOS" conforme con los procedimientos más adecuados que [a técnica aconseje,-sin-costo- adicional-para "SCV-SHF";
d) Tramitar por su cuenta o contar con las licencias o permisos que se requieran para la realización de "LOS SERVICIOS";
e) Prestar "LOS SERVICIOS" auxiliándose del personal que esté debidamente capacitado y autorizado en términos de la legislación aplicable. "SCV-SHF" por su parte se obliga a permitir el acceso al personal debidamente acreditado de "EL DESPACHO", en términos de lo señalado en este contrato y sus anexos, al inmueble referido para la prestación de "LOS SERVICIOS";
f) Cumplir y vigilar que se cumpla estrictamente con las disposiciones legales y reglamentarias que resulten aplicables a la prestación de "LOS SERVICIOS', y en el evento de que, por incumplimiento de dichas disposiciones, se impusiere a "SCV- SHF" alguna multa o sanción, "EL DESPACHO" se obliga a cubrir, por su cuenta, el importe de éstas y a realizar de inmediato los trámites correspondientes, a fin de regularizar la situación creada;
g) Ajustarse en la prestación de "LOS SERVICIOS", a las medidas de seguridad, horarios, dras y otras especificaciones que "SCV- SHF" determine, en caso de requerir el acceso a sus oficinas;
h) Destinar el número suficiente de sus trabajadores, a efecto de que "LOS SERVICIOS" sean prestados con la debida oportunidad, eficiencia y seguridad, de manera que los intereses de "SCV- SHF" queden debidamente protegidos. Asimismo, "EL DESPACHO" se obliga a proporcionar a su personal, ei equipo necesario para el debido cumplimiento de las obligaciones que para ella derivan de este contrato;
i) Atender puntualmente a las indicaciones que para e' eficaz desempeño de "LOS SERVICIOS" reciba de "SCV-SHF" a través de la persona o personas autorizadas al efecto. Asimismo, presentar a "SCV-SHF", de acuerdo con la forma y periodicidad señalada en el anexo "A" dei presente contrato un reporte de "LOS SERVICIOS".
j) Poner en conocimiento de la 'I SCV-SHF", inmediatamente y en forma escrita, cualquier modificación que pudiera implicar algún cambio en la naturaleza jurídica de "EL DESPACHO" señalando, de forma enunciativa mas no limitativa, procesos de fusión o escisión, cambio de domicilio, denominación social o datos de inscripción ante' el Registro Federal de Contribuyentes que efectúe "EL DESPACHO", o cualquier hecho o circunstancia que pudiera traducirse en beneficio, daño o perjuicio de los intereses de la propia "SCV-SHF", a menos que la urgencia del caso requiera hacerlo por cualquier otro medio;
estricta confidencialidad o reserva sobre la prestación Gduear"dLaOrS SERVICIOS", la responsabilidad que por daños y apseurmjiueincdios se pudieran causar a la propia I'SCVSHF" o a
terceros;
casode que "EL DESPACHO" incumpla en la prestación de "LOS SERVICIOS" e el periodo previsto en el inciso a) de la
cláusula Segunda de este contrato o en el plazo pr vi to en el anexo "A" del mismo, cubrirá a "SCV-SHF", por cada día natural de retraso, un pe convencional de 1 al millar, sobre el monto total de "LOS SERVICIOS" no pre tado oportunamente, durante los primeros cinco d[as naturales de retraso; de 1.5 al millar, so re el monto total de "LOS SERVICIOS" no prestados oportunamente, por los cinco días naturales siguientes y de 2 al millar, sobre el monto
total de "LOS SERVICIOS" no prestados oportunamente, por los días naturales subsecuentes; considerando dentro de este concepto, las fechas en que "EL DESPACHO" esté obligado a
proporcionar un informe de los avances y resultados de "LOS SERVICIOS", a satisfacción de "SCV-SHF", asf como por la inadecuada ejecución de los mismos que dé lugar a reclamaciones o rechazo de éstos, en el entendido de que estas penalizaciones no excederán el importe de la garantía de cumplimiento de contrato. No-obstante*SC-V-SH *podrá-considerar la aplicación- de-la referida-pena-eenvencional hasta por un plazo máximo de 20 (veinte) días naturales, siendo éste el "mite a que hace referencia el artrculo 53 Bis de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicio del Sector Público, La pena convencional mencionada no será aplicable si la causa del retraso es imputable a "SCVSHF'I, o a su personal.
En este acto, "EL DESPACHO" autoriza a "SCV-SHF" a deducir de los pagos que, de conformidad con la cláusula Tercera de este contrato, la segunda deba hacer a la primera, el importe de la pena referida en el párrafo que precede, en el entendido de que. cualquier pago de "LOS SERVICIOS" que tenga que realizar "SCV- SHF" a favor de "EL DESPACHO", quedará condicionado al pago que ésta deba efectuar por concepto xx xxxxx convencionales. Lo anterior, sin perjuicio de hacer, en su caso, efectiva la garantía que se establece en la cláusula Tercera de este contrato.
La suma de las penas convencionales pactadas en este contrato, no podrá en ningún caso exceder el importe de la garantía de cumplimiento de contrato que se expresa en la cláusula Tercera. Si el monto de las penas 'lega al límite antes expresado, "SCV- SHF" podrá iniciar el día hábil siguiente, el procedimiento de rescisión administrativa, salvo que resuelva, conforme con las disposiciones aplicables, iniciarlo dentro del plazo que éstas mismas prevén.
m) Entregar a "SCV-SHF" la póliza de fianza de cumplimiento a que se refiere la cláusula Tercera de este contrato, en un plazo no mayor de 10 (diez) días naturales, contado a partir de la fecha de firma de este contrato;
n) Reponer o realizar "LOS SERVICIOS" que resultaren rechazados o devueltos en un plazo de 5 (cinco) dlas hábiles contados a partir de la manifestación del rechazo o devolución por parte de "SCV- SHF";
o) Facturar sus servicios enviando el Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI), así como el Comprobante Fiscal Digital por Internet (CFDI) con Complemento para Recepción de Pagos correspondiente, conforme a los términos que señale para tales efectos la normatividad fiscal. Dichos CFDI, deberán ser remitidos en archivos PDF y XML, en el siguiente Buzón: xxxxxx@xxx.xxx.xx, marcándole copia a las siguientes direcciones de correo electrónico xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx y xxxxxxxx@xxx.xxx.xx;
p) Xxxxxxxse a lo dispuesto en el anexo "E", en cuestiones de facturación, devolución, rechazo y/o condiciones específicas de "LOS SERVICIOS";
q) En su caso, brindar la información y documentación relacionada con el presente contrato que le sea requerida por las autoridades fiscalizadoras, en términos de lo señalado por el artrculo 57 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, artículo 107 de su Reglamento, y
demás normatividad relativa y aplicable;
En caso de así considerarlo conveniente, presentar ante la Secretaría de la Función Pública, su solicitud de conciliación por desavenencias derivadas del cumplimiento y/o ejecución d contrato, debiendo cumplir con los requisitos contenidos en los artículos 77 y 78 de la Ley de dquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, y artrculos 127 y 128 d su eglamento, y demás disposiciones relativas y aplicables; sin perjuicio de lo anterior en [os sos que resulte procedente, "SCV-SHF" y "EL DESPACHO" se sujetaran a lo estable ido en el "DECRETO por el que se establecen las acciones administrativas que deberá implementar la Administración Pública Federal para llevar a cabo la conciliación o la
celebración de convenios o acuerdos previstos en las leyes respectivas como medios alternativos de solución de controversias que se susciten con los particulares", asf como a los
Lineamientos que la autoridad competente en la materia emita; y
s) Las demás que, en su caso, se contemplen en los anexos de este contrato.
En caso de que "EL DESPACHO" incumpla con alguna de las obligaciones contempladas en este contrato, y en especial con las contenidas en esta cláusula, "SCV-SHF" podrá iniciar el procedimiento de rescisión que corresponda, en los términos del último párrafo del artículo 54 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.
Todas las obligaciones contenidas en este contrato y sus anexos y, en lo específico, las descritas en esta cláusula, se deberán ejecutar por medio de "EL DESPACHO", sin que "SCV-SHF" tenga la posibilidad de dirección, vigilancia o capacitación sobre los empleados, trabajadores o personal que destine "EL DESPACHO" para la prestación de "LOS SERVICIOS". En este sentido, cualquier facultad o prerrogativa que deriven a favor de "SCV-SHF" por la prestación de "LOS SERVICIOS" materia de contratación, o por virtud de este contrato o de cualquier normatividad que exista o pudiera existir, se entenderá que siempre ejercerá dicha facultad o hará valer dicha prerrogativa, por conducto del ejecutivo de cuenta o personal de contacto que para tales efectos determine "EL DESPACHO", sin que pueda nunca ejercer dichas facultades o prerrogativas de manera directa "SCV-SHF" sobre los empleados, trabajadores o personal que "EL DESPACHO" destine para la prestación de "LOS SERVICIOS",
TERCERA. "SCV-SHF" se obliga a pagar a 'EL DESPACHO" en concepto de precio, por la completa y total prestación de "LOS SERVICIOS", a entera satisfacción de "SCV-SHF" ia cantidad de $175,OOO.OO M.N. (CIENTO SETENTA Y CINCO MIL PESOS 001100 MONEDA NACIONAL), más el
correspondiente Impuesto al Valor Agregado, para el ejercicio fiscal 2019, la cantidad de $175,000.00 M.N. (CIENTO SETENTA Y CINCO MIL
PESOS 001100 MONEDA NACIONAL), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado, para el ejercicio fiscal 20201 de la siguiente manera:
a) La cantidãd de $87,500.OO M.N. (OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), más el correspondiente Impuesto
al Valor Agregado, a la entrega del reporte de septiembre de 2019, en los términos, costos y plazos establecidos en el anexo "A" de este contrato.
b) La cantidad -de $87,500.OO M.N. (OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado, a la entrega del reporte de diciembre de 2019, en los términos, costos y plazos establecidos en el anexo "A" de este contrato.
c) La cantidad de $87,500.OO M.N. (OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS PESOS 001100 MONEDA NACIONAL), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado, a la entrega del reporte de febrero de 2020, en los términos, costos y plazos establecidos en el anexo "A" de este contrato.
La cantidad de $87,500.OO M.N. (OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS
PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), más el correspondiente Impuesto al Valor Agregado, a la entrega del informe actuarial, en tos términos, costos y plazos establecidos en el anexo "A" de este contrato.
as cantidades señaladas en los incisos a), b), c) y d) se pagarán a más tardar dentro d lo 20 (vein ) días naturales siguientes a la entrega de cada reporte y previa entrega de las fac uras respectiv s que reúnan los requisitos fiscales correspondientes, comprendan en forma desglosa a el Impuesto I Valor Agregado, y suscritas por "EL DESPACHO", en las que aparezca el visto bue o de
"SCV-SHF" y siempre que "EL DESPACHO" hubiere cumplido con sus obligaciones contractuales, en los términos de los anexos de este contrato, y de conformidad con el artículo 93 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.
En este sentido, "SCV-SHF" a través de la unidad administrativa solicitante, dentro de los 10 (diez) días hábiles bancarios siguientes a la conclusión de "LOS SERVICIOS" correspondientes, determinará si [EL DESPACHO" cumplió durante dicho periodo con todos los requerimientos establecidos -en-esteaantrato-y-sus-anexos. -"EL -DESPACHOLacepta en este acto -queaentanto&SCV SHF" no lleve a cabo la determinación
referida, "LOS SERVICIOS" no sé tendrán por aceptados.
Asimismo, "EL DESPACHO" se obliga a entregar a "SCV-SHF" dentro de los 10 (diez) días naturales posteriores a la fecha de firma de este contrato, una póliza de fianza expedida por institución legalmente autorizada para operar en el ramo a favor y a satisfacción de "SCV- SHF", por el equivalente al 10% (DIEZ POR CIENTO) del importe total del contrato, que garantice a ésta el fiel y exacto cumplimiento de las obligaciones que "EL DESPACHO" asume con motivo de este contrato, comprendiéndose entre éstas, la buena calidad de "LOS SERVICIOS"; la correcta y puntual prestación de éstos; el reembolso por parte de "EL DESPACHO" a "SCV-SHF" de los gastos en que incurra ésta en caso de que rechace parte o la totalidad de "LOS SERVICIOS"; la devolución de la cantidad que "SCV-SHF" haya cubierto a "EL DESPACHO", en caso de que la primera rechace parte o la totalidad de "LOS SERVICIOS", así como el pago de los intereses que en este caso se generen; el pago de las cantidades que resulten conforme con lo pactado en las cláusulas del contrato, en especial, las que se establecen en sus cláusulas Primera, Segunda, Tercera, Quinta, Sexta y Séptima; el pago de la cantidad derivada de los defectos o vicios ocultos de "LOS SERVICIOS"; o de cualquier otra responsabilidad en que "EL DESPACHO" hubiere incurrido; así como el exacto cumplimiento de las demás obligaciones consecuentes a lo convenido, a la buena uso o a la ley. Dicha póliza estará en vigor hasta 30 (treinta) dfas naturales posteriores a que "SCV-SHF" acepte la totalidad de "LOS SERVICIOS" materia de contratación, así como durante la substanciación de todos los recursos legales que se interpongan y hasta que se dicte resolución definitiva por la autoridad competente y para su cancelación se requerirá la autorización previa y por escrito de "SCV-SHF".
La póliza de fianza referida en el párrafo anterior, es con independencia de las demás garantías de "LOS SERVICIOS" que se puedan establecer en el anexo "A" de este contrato.
En este acto, "EL DESPACHO" autoriza a "SCV-SHF" a deducir de los pagos que, de conformidad con la cláusula Tercera de este contrato, [a segunda deba hacer a la primera, el importe de la pena referida en el párrafo que precede, en el entendido de que cualquier pago de "LOS SERVICIOS" que tenga que realizar "SCV-SHF" a favor de "EL DESPACHO", quedará condicionado al pago que ésta deba efectuar por concepto xx xxxxx convencionales. Lo anterior, sin perjuicio de hacer, en su caso, efectiva la garantfa que se establece en la cláusula Tercera de este contrato.
Las partes convienen en que dentro de las cantidades estipuladas como contraprestación en ésta cláusula, quedan comprendidos todos los gastos directos e indirectos que "EL DESPACHO' tuviere que efectuar para prestar "LOS SERVICIOS', por lo que no tendrá derecho a recibir ninguna otra cantidad por concepto de precio, gastos o expensas.
En caso de que "EL DESPACHO" no preste "LOS SERVICIOS" conforme con lo previsto en este contrato, y sin perjuicio de [as sanciones expresadas en el mismo, "SCV-SHF" podrá ordenar su repo ición o corrección inmediata, misma que "EL DESPACHO' hará por su cuenta sin
que tenga dere o a retribución por ello.
Las partes convienen en que la garantía que deba otorgar "EL DESPACHO", contendrá el texto del mo elo que forma parte de
los anexos de este contrato. Asimismo, el inicio de la prestación de "L S SERVI OS", queda condicionado a que "EL DESPACHO" entregue en
el plazo previsto la correspo diente.
CUARTA. "SCV-SHF" se reserva el derecho
de inspeccionar en todo tiempo la prestación de
"LOS SERVICIOS" y de hacer a "EL DESPACHO", por conducto de la persona o personas autorizadas
por la primera al efecto, las observaciones que
gar
estime pertinentes en relación con el cumplimiento de este contrato. Asimismo, "EL DESPACHO" se obliga a otorgar toda clase de facilidades y ayuda a las personas designadas por "SCV-SHFt' para que puedan llevar a cabo la inspección de que se trata, previa notificación por escrito enviada a "EL DESPACHO", con por Io menos 10 (diez) dras hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda llevar a cabo la inspección.
"EL DESPACHO" se obliga desde ahora a atender todas las observaciones que le hiciere "SCVSHF" a través de las personas autorizadas, y en el caso de que adujera razones técnicas para no hacerlo, deberá ponerlas a la consideración de "SCV-SHF", mediante comunicación escrita, a fin de que ésta resuelva en definitiva.
Asimismo, "EL DESPACHO" se obliga a sustituir a alguna o algunas de las personas destinadas para la prestación de "LOS SERVICIOS", cuando "SCV-SHF" así lo solicite y justifique por escrito, en el entendido de que las nuevas personas designadas por "EL DESPACHO" deberán cumplir con [os mismos requisitos de experiencia y capacidad que tenía el personal originalmente destinado para la prestación de "LOS SERVICIOS".
QUINTA. "EL DESPACHO" se obliga a defender a "SCV-SHF", sin cargo alguno para ésta, de las reclamaciones de terceros basadas en que "LOS SERVICIOS" infringen patentes, marcas, licencias o violan registro de derechos, o cualquiera otro relativo a la propiedad intelectual o industrial, siempre y cuando "SCV-SHF" le dé aviso por escrito de tales reclamaciones en un plazo no mayor de 5 (cinco) días hábiles bancarios contados a partir del siguiente en que se hubiere practicado el emplazamiento o notificación. Asimismo, en ese plazo "SCV-SHF" deberá entregar la información y asistencia del caso o establecer 4as causas por las cuales esté impedida de proporcionarlas. En este mismo supuesto, 'I SCV-SHF" se obliga a efectuar las gestiones necesarias a
fin de que "EL DESPACHO" pueda representarla en el proceso o procedimiento respectivo.
En el caso de que se dictara sentencia definitiva en contra de "SCV-SHF", con o sin intervención de "EL DESPACHO", esta última se obliga a pagar las sumas a que sea condenada "SCV-SHF", o las cantidades que se deriven del arreglo que se tuviere con el tercero, pero no será responsable por ninguna cantidad derivadã de compromisos contraídos por el citado arreglo si ésta no cuenta con el previo consentimiento de "EL DESPACHO" dado por escrito, el cual deberá otorgarse invariablemente dentro de los 5 (cinco) días posteriores a aquél en que tenga conocimiento del pretendido arreglo.
En todo caso, "EL DESPACHO" se obliga a tomar las medidas necesarias para que "SCV-SHF" continúe recibiendo "LOS SERVICIOS" en los plazos y condiciones convenidos.
SEXTA. "EL DESPACHO" se hace responsable ante "SCV-SHF" de la conducta y eficiencia de las personas que destine en la prestación de II LOS SERVICIOS". Igualmente, en el evento de que "EL DESPACHO' no cumpla con alguna de las obligaciones que en virtud de este contrato, del uso, de la buena fe, de la ley o de la normatividad son a su cargo, será responsable de los daños y perjuicios que su incumplimiento cause a "SCV-SHF" o a terceros. Independientemente de lo anterior, "SCV-SHF" podrá rescindir administrativamente este contrato sin responsabilidad alguna a su cargo haciendo, en su caso, efectivas tanto las penas convencionales pactadas en este contrato, como la garantía a que s refiere la cláusula Tercera, sin perjuicio de las acciones judiciales que dado el supuesto ejerza; en es último caso, sólo se entenderá concedida una espera, si "SCV-SHF", a solicitud escrita de "EL X XXXXX" así Io comunica a ésta de la misma forma.
Las partes convienen en que "SCV-SHF" podrá exigir el cumplimiento de este contrato a "EL XX XXXX" conforme con lo expresado en esta cláusula, y en el evento de que continuaran los incu plimientos, podrá rescindir administrativamente este contrato, sin perjuicio de hacer efectiv la garan a otorgada, de conformidad con lo dispuesto por la cláusula Tercera de este contrato, En caso de que "EL DESPACHO' falle en la prestación de "LOS SERVICIOS" materia de contratación, la "SCV-SHF" tendrá el derecho de adquirirlos, por sl o por medio de terceros, con cargo a "EL DESPACHO", independientemente de que se aplicarán las sanciones previstas en la cláusula
Segunda o de que se pueda hacer efectiva la garantía a que se refiere la cláusula Tercera de este contrato.
Por otra parte, en el evento de que "EL DESPACHO" hubiere faltado a la verdad en relación con-lo- expresado-el- inciso--h)-de-la- Declaración-ll-de-este-contratoSCV-SHF" dará-por-rescindido- administrativamente este contrato en ia forma convenida en esta cláusula
SÉPTIMA. "EL DESPACHO" se constituye, por su carácter de patrón, en responsable única de las relaciones entre ella y las personas que destine en la prestación de "LOS SERVICIOS", además de las dificultades o conflictos que pudieran surgir entre ella y dichas personas o de estas últimas entre sí. También será responsable de los accidentes que se originen con motivo de la prestación de dichos servicios y responderá, asimismo, de todos los daños y perjuicios que se llegaren a ocasionar a "SCVSHF" o a terceros, con motivo o como consecuencia de la prestación u omisión en la prestación de los referidos servicios, si el accidente es imputable a la persona que
destine "EL DESPACHO' para la prestación de "LOS SERVICIOS".
"EL DESPACHO", por su carácter de patrón para con sus trabajadores, se encargará de delimitar legalmente, que en ningún caso se deberá tomar a "SCV-SHF" como patrón sustituto, obligándose desde este momento a que, si por alguna razón se le llegare a fincar alguna responsabilidad a "SCV-SHF" por ese concepto, "EL DESPACHO" le reembolsará a "SCV-SHF" cualquier gasto en que, por tal motivo, incurriere ésta.
OCTAVA. La vigencia del contrato en mención será a partir del veintiocho xx xxxxx de dos mil diecinueve, y hasta el dfa dos xx xxxxx de dos mil veinte, en los términos, plazos, condiciones características y especificaciones descritos en el presente contrato y sus anexos.
Sin embargo, las partes previo al vencimiento de la fecha de cumplimiento y a sus ampliaciones o prórrogas, a solicitud expresa de "EL DESPACHO", y por caso fortuito o fuerza mayor, o por causas atribuibles a I'SCV-SHF", podrán modificar ei contrato a efecto de ampliar la fecha para la prestación de los "SERVICIOS". En este supuesto deberá formalizarse el convenio modificatorio relativo, según corresponda, y no procederá la aplicación de las penas convencionales respectivas.
Durante la vigencia pactada y, en su caso, durante la ampliación o ampliaciones así como a su prórroga o prórrogas que al efecto se convengan, "SCV-SHF" podrá dar por terminado anticipadamente este contrato, sin responsabilidad alguna a su cargo, entre otras causas, cuando no cuente con la autorización de la partida presupuestal correspondiente en términos de las disposiciones legales aplicables, mediante simple aviso escrito que dé a "EL DESPACHO" por Io menos con
5 (cinco) días naturales de anticipación a la fecha respectiva.
Las partes están de acuerdo en sujetarse a la disposición séptima o la que en su caso le sustituya de las Disposiciones aplicables a los Proveedores de Precios emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, según corresponda conforme a su naturaleza.
NOVENA. Cuando en la prestación de "LOS SERVICIOS" se presente caso fortuito o fuerza m or, "SCV-SHF" podrá suspender la prestación de los mismos, en cuyo caso sólo se pagarán a "EL XX XXXXX" "LOS SERVICIOS" que se hayan prestado efectivamente.
Cuando la suspensión obedezca a causas imputables a "SCV-SHF", ésta pagará a "EL DES CHO" los gastos no recuperables durante
el tiempo de la suspensión, siempre que dichos gastos sean razonables, estén debidamente comprobados y se relacionen directamente con e e contrat previa aprobación
por escrito de "SCV-SHF".
El pago de dichos gastos no recuperables se realizará dentro de los 20 (veinte) días naturales siguientes a la presentación de fa documentación respectiva por parte de "EL DESPACHO".
DÉCIMA. Los anexos que se mencionan en este contrato, debidamente identificados con la firma de las partes se agregan a este contrato como parte integrante del mismo.-Asimismo, las partes se obligan a firmar todas y cada una de las páginas de este contrato y sus anexos.
alguno o-algu -y- condiciones estipulados en las cláusulas de este contrato difieran o existiera cualquier discrepancia con los términos y condiciones previstos en los anexos a que se refiere el párrafo precedente, prevalecerán las primeras
sobre los segundos, para todos los efectos legales correspondientes.
En ese mismo sentido, las partes convienen que en el evento de presentarse alguna discrepancia entre el presente contrato y los actos y/o documentos derivados del procedimiento de contratación, prevalecerán estos últimos sobre el primero; lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto en el clausulado de este contrato.
DÉCIMA PRIMERA. Las partes convienen en que las comunicaciones que se env[en, relativas a este contrato, deberán dirigirse por escrito a las personas y domicilios señalados en esta cláusula, en el entendido de que dichas comunicaciones deberán ser suscritas por personal con facultades suficientes para tratar la materia a que se refieran. Al efecto, las partes acuerdan:
Por parte de "EL DESPACHO" a "SCV-SHF", en la Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxx, Código Xxxxxx 0 0000, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.
A la atención del Licenciado Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Director de Seguros de Crédito a la Vivienda.
Asimismo, el Actuario Xxxx Xxxxx Xxxxxx, Subdirector del Área Técnica y Reaseguro, será el servidor público responsable de administrar y vigilar el cumplimiento de este contrato, de manera coordinada con el servidor público indicado en el párrafo anterior.
Por parte de "SCV-SHF" a "EL DESPACHO", en Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxx Social, Xxxxxx Xxxxxx 0 0000, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.
A la atención del señor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Apoderado Legal Cualquier cambio de domicilio, denominación social o datos de
inscripción ante el Registro Federal de Contribuyentes que efectúe "EL DESPACHO" o "SCV-SHF" para efectos de facturación y demás aspectos legales deberá ser notificado a la otra parte dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha en que se efectuó.
DECIMA SEGUNDA. "EL DESPACHO" no podrá traspasar o ceder total o parcialmente la materia de este contrato. Se exceptúan de lo anterior, los derechos de cobro derivados de este contrato, previa conformidad de "SCV-SHF" dada por escrito.
Sin perjuicio de lo estipulado en el párrafo anterior, "SCV- SHF" manifiesta desde ahora su c nformidad para que "EL DESPACHO", únicamente pueda ceder sus derechos de cobro a favor de u Intermediario Financiero mediante operaciones de Factoraje o Descuento Electrónico en el pr rama de Cadenas Productivas de Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en s términos de la normatividad relativa y aplicable.
DÉCIMA TERCERA. "EL DESPACHO" reconoce que la información y documentación ue "SCV- 'HF" le proporcione son confidenciales y/o reservados y propiedad de "SCV-SHF"; por tal raz n,
'EL XX XXXXX" se obliga a guardar y mantener en absoluta confidencialidad y/o reserva toda la información, tangible e intangible, que llegara a obtener referente a "SCV-SHF" y cualquier otro tercero, para la realización y prestación de "LOS SERVICIOS", asl como los resultados y/o productos derivados de su ejecución. Por lo que deberá mantener el secreto profesional a que está obligado "EL DESPACHO" por e' desarrollo de "LOS SERVICIOS".
"EL DESPACHO" se obliga a utilizar la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL y/o reservados que le brinde "SCV-SHF" únicamente para la realización y cumplimiento de este contrato, quedándole --estr-ictamenteprohibidordiv-ulgarla-por- cualquier-medio-a*erceros 0-darle un -uso diverso-al-establecido en este contrato, ni aún a nivel curricular, salvo autorización previa y por escrito de USCV-SHF", y en términos de la legislación aplicable.
"EL DESPACHO" se obliga a manejar la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL y/o reservada propiedad de "SCV-SHF", y cualquier otro tercero, igual o mejor que su propia información confidencial.
A la terminación o rescisión de este contrato, 'EL DESPACHO" se obliga a devolver a "SCVSHF", toda la información para la realización de "LOS SERVICIOS".
La obligación de confidencialidad a cargo de "EL DESPACHO' y de "SCV-SHF" a que se refiere esta cláusula, permanecerá vigente con toda su fuerza y vigor aún después de terminada la vigencia de este contrato, en términos de las disposiciones legales aplicables.
"EL DESPACHO" no podrá reproducir, alterar, transmitir o comercializar la información o los códigos que "SCV-SHF" le proporcione, a efecto de llevar a cabo cualquier actividad que no se comprenda en la prestación de "LOS SERVICIOS". En caso de incumplimiento de ésta obligación, "EL DESPACHO" atenderá a la responsabilidad civil, penal, administrativa y demás que resulten en su contra en términos de la normatividad aplicable.
"EL DESPACHO" deberá considerar en todo momento que la información que la "SCV-SHFn le proporcione para la prestación de "LOS SERVICIOS", por sí o través del o los terceros que al efecto designe, está en su caso clasificada como reservada y/o confidencial en términos de la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública, y demás disposiciones jurídicas que de ella emanen, y/o que se encuentra protegida por el secreto regulado por el artículo 199 de la Ley de Instituciones de Xxxxxxx y de Fianzas, o demás disposiciones jurídicas que de ella emanen; por Io que deberá extremar todas las medidas que sean necesarias para salvaguardar y mantener el carácter de dicha ihformación; por lo que "EL DESPACHO" no podrá otorgar un uso distinto a la misma, diferente al objeto de este contrato; siendo responsable además, por la violación de las disposiciones contenidas en dichos ordenamientos y disposiciones jur[dicas.
Las partes convienen en que para efectos "de la fracción XX del artrculo 45 de fa Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, "EL DESPACHO" será el responsable en caso de que se infrinjan patentes, marcas, licencias, o que se viole cualquier otro derecho inherente a la propiedad intelectual, derivado o con motivo de la prestación de "LOS SERVICIOS" materia del presente contrato.
DÉCIMA CUARTA. Las partes convienen en que para efectos de la Ley Federal del Derecho de Autor, y demás normatividad relacionada con los derechos de propiedad intelectual comprendidos en e ta contratación, el resultado de "LOS SERVICIOS" se encuadra en el supuesto de obra por enca o que contempla el artículo 83 de la referida ley, por lo que la titularidad de los derechos patri niales sobre el resultado de los mismos le corresponde a "SCV-SHF", así como el derecho a su
usoe
n este sentido, "EL DESPACHO" reconoce que los términos
y condiciones de este Contrato sus ane s son claros y que entiende y acepta los alcances de los mismos, en términos de lo exclusiva ente por el segundo párrafo del artrculo 83-Bis de la Ley Federal del Derecho de Autor.
El pago a que se refiere la cláusula Tercera incluye el costo por la titularidad y el derecho a que se refiere esta
cláusula.
Si para la prestación de "LOS SERVICIOS", es necesario que se reproduzcan o imiten la denominación o siglas de "SCV- SHF", ésta podrá otorgar la autorización respectiva.
señala
Ambas partes acuerdan que la transmisión de los derechos patrimoniales sobre el resultado de "LOS-SERV-lC]OS4-será-ilimitada
para la presente contratación.
Las paites acúefdan que únicamente le corresponderá a "SCV-SHF" el derecho de utilizar el resultado de "LOS SERVICIOS", en cualquier forma susceptible de ser aprovechado, desde el punto de vista de la propiedad intelectual en sentido amplio.
DÉCIMA QUINTA. Las partes convienen que, en lo no expresamente previsto en este contrato, serán aplicables las disposiciones relativas de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y su Reglamento, así como el Código Civil Federal, la Ley Federal de Procedimiento Administrativo y del Código Federal de Procedimientos Civiles, y que para su interpretación y qumplimiento judicial, se someten a los tribunales competentes con jurisdicción en la Ciudad de México, renunciando a' fuero que pudiera corresponderles en virtud de cualquier otro domicilio presente o futuro, o por cualquier otra causa.
Alefectol,aspartess ñalan
susdomicililoossiguient"eSsCV-SHF"en, Avenida
derado Legal.
Anexo
A
1. Título de la contratación.
Servicio de Auditoria Actuarial (Actuario Independiente) para dictaminar sobre la situación y suficienciade las reservas técnicas que Seguros de Crédito a la Vivienda SHF, S.A. de C.V. debe constituir en términos de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
2. Antecedentes.
En marzo de 2009 Seguros de Crédito a ia Vivienda SHF, S.A. de C.V (SCV- SHF), inició dentro de la operación de daños en el ramo de seguros de crédito a la vivienda.
Por ser una institución de seguros, está obligada a la constitución de reservas técnicas para hacer frente a las obligaciones que adquiere por la celebración de contratos de seguros. Asimismo, la situación y la suficiencia de estas reservas deben ser dictaminadas por un actuario independiente.
3. Objetivos,
Obtener el dictamen actuarial sobre la situación y suficiencia de las reservas técnicas de SCV-SHFI en cumplimiento a los términos que establece la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas y dar cabal cumplimiento al artículo 311 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas (LISF) y en el Tftulo 23 de la Circular Única de Seguros y Fianzas (CUSF) publicada el 19 de diciembre de 2014.
4. Alcances.
La auditorra actuarial contempla la realización de una revisión preliminar al 30 xx xxxxx de 2019, otra al 30 de septiembre de 2019 y una final al 31 de diciembre de 2019. Así mismo, se tiene contemplado para el ejercicio fiscal del 2020 un entregable al mes de febrero y por último la entrega del Informe Actuarial, a más tardar el día 2 xx xxxxx.
Las revisiones abarcan las siguientes actividades:
• Análisis. Etapa donde se revisan los procedimientos que sigue la institución para determinar las reservas técnicas, incluyendo los aspectos legales, técnicos, operativos y de control interno.
• Verificación de información. Se revisa que la información utilizada para la determinación de las reservas esté completa y sea consistente, confiable y veraz.
• Revisión del cálculo. Se verifica que la aplicación sea consistente con el método de cálculo de cada reserva.
• Diagnóstico regulatorio. Se revisa el estricto apego a la normatividad aplicable en términos de reservas.
• Revisión conjunta. Se verifica una prueba retrospectiva (prueba de back-testing) para constatar que los resu!tados obtenidos con el método actuarial registrado son congruentes con las estimaciones realizadas a partir del valor real de las obligaciones, basándose en la información histórica de los resultados obtenidos con el método
y los montos reales observados de las obligaciones en términos de Io señalado en la Disposición 5.5.9. de la Circular Única de Seguros y Fianzas, asf como de la revisió . de las metodologlas de reservas que se pudiesen generar o modificar, derivado de este análisi y emisión del dictamen correspondiente, el cual se requerirá para completar el registro ante la CNSF
5. Entregables.
5.1. Carta firmada, acompañada por el programa de auditoría al
que se sujetará el Actuario Independiente y que deberá contener en forma detallada la descripción de los procedimientos generales que utilizará para realizar la auditoria y que deberá comprender y atender al menos lo que marcan en plazo y términos las disposiciones 23.2.8 y 232.9 de la Circular Única de Seguros y Fianzas.
-—52. Carta--fir-mada,
Independiente y que deberá contener en forma detallada la descripción de los procedimientos generales que utilizará para realizar la auditoria y que deberá comprender y atender al menos io que marcan en plazo y términos las disposiciones del Capitulo 23.2., 23.28 y
23.2.9 de la Circular Única de Seguros y Fianzas.
5.3. Primer reporte de Avance (con cifras al cierre del mes xx xxxxx de 2019) en f[sico y en archivo PDF.
5.4. Segundo reporte de Avance (con cifras al cierre del mes de septiembre de 2019) en físico y en archivo PDF.
5.5. Dictamen sobre la situación y suficiencia de las reservas técnicas de Seguros de Crédito a [a Vivienda SHF S.A. de C.V. de acuerdo con las disposiciones 23.2.10, 23.2.11 de la Circular Única de Seguros y Fianzas, que deberá incluir:
5.5.1. La Carta Dictamen sobre la situación y suficiencia de las reservas técnicas, en términos de lo señalado en la Disposición 23.2.17, y.
5.5.2. El Informe del Dictamen de Reservas Técnicas, en términos de lo señalado en la Disposición
23.2.18.
Plazos y condiciones de entrega de los bienes o de prestación de los servicios:
Anexo
Los plazos para la entrega de la prestación del servicio, será a partir de la firma del contrato y hasta la recepción del último entregable que deberá ser a más tardar el día 2 xx xxxxx de 2020.
Precio y forma de pago.
El monto total de la contratación asciende a $350,OOO.OO (TRESCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N más IVA, el cual será pagado en moneda nacional y se efectuará en un plazo no mayor de 20 días naturales contados a partir de la fecha en que se hayan recibido los servicios y presentado la(s) factura(s) respectiva(s), debidamente requisitada(s)i previo visto bueno del área solicitante de la siguiente manera:
• Un primer pago por la cantidad de $87,500.OO (OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS PESOS 00/1 OO M.N.) más IVA, a la entrega del Reporte de Avance (con cifras al cierre del mes xx xxxxx), y que será entregado en el mes de septiembre de 2018.
• Un segundo pago por la cantidad de $87,500.OO (OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS PESOS 001100 M.N.) más IVA, a la entrega del Reporte de Avance (con cifras al cierre del mes de septiembre), y que será entregado en el mes de diciembre de 2018.
• Un tercer pago por la cantidad de $871500.00 (OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS PESOS 00/100 M.N.) más IVA, contra la entrega del Dictamen Actuarial en el mes de febrero de 2019, y
• Un cuarto y último pago por la cantidad de $87,500.OO (OCHENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS PESOS 00/100 M.N.) más IVA, contra la entrega
del Informe Actuarial, a más tardar el 2 de m izo de 2020.
B
S da Tributar'
FECHA: de 'unso de 2019
Opinión de]. Cumplimiento de. Obligaciones Fiscale
Folio; 19NB2881095
Clave de R.F.C.: KC_D920993G48
Nombre, Denon-fiación: o Razón socialŽ KPMG XXXXXXXX XXXXX SC.
Estimado ępnFrihi.19ente:
Respue$tâ de ophión:
En atâidón a consulta sobre el Cumpli!nŃntB de Obligaŕibrieâ;se (g sigulepte:
En 10$ eonfrbles electr6niei)b del Sewicio Óbs&va ăue en el ȚOmentÓ ân que se ŕëyisión,
se endLiEntra ai cortienEi Con las obtigacjOhes relacioăadas al RâgistrQ Federal 4eC0ntcibuyšntE,-la presentaciÓn dd declarșdones y no se regi.Hbin cNditos fiscales firme.g,a 'u cargo, por lo•antEiioț Se
opląi6n Póišya,
opin16nsc realiza verincando qie ie tengań• presehtadak.la.s declaraciones; sin ue sea una c6hstanda del corŔcto xxxxxX de Ios declaradog, para' 1.0 cahlel SAT se•reserya de previstas
el CÔ2igo ĐsOl-de Federatión.
Revisióŕ.• ŕŕactieada xx xxxx
NOTAS;
'la presentg opiniôn IQ emlte conslder%do esbb\eeido ă la regla ii-39. para '019 y artțulo xxx&xxX
o subsidlos, dide uni menđa de 3 ieses cnnEada a partir ae' ei qdesâimige enablecidoen la reglai-i,3ôyy.ži dras naturales a paftlr difere"Ees de acu?rdo a ta rŕgla Ja -para POL9.
3. Lx delcumplbnlento, getiea atend(endoa la fiseal en Ing Cuando e] înserib y at eii las cbligadone* que ie Ia re Ia ď Resdluekôn Miscelănca Fiscal para 2019 y' Xxxx t_ran'itoriÓ; NEGATIVA- Cuando el
DO esual 'Drriente en el cum de tas sâconăideran regla anteș INSCR.ITO.— Cuando contrlbuy.ente no encucntra.snsclăto eh' el RFC; OąLlGAClONES.- cont.ribuyente Insërito_in el- RFC pero no tiene obflgacionu La Indicande•âie es OBUGACIONES •e coryideta para erectos de antrataeiôn de adquirleiDnu. arrendam(entos,
obra póbMca.
5. Para esUmulOS o subsiâlo*, Ta.opln16n que se geli_era indicagdo âue Jn*rito se tomara co@p mônlo de: sub'idÎD no rebase de 40 OMA en caso conthHo ae mnsfdera coma'}esÓlEad0
6. La pfe3ente se.emf* de con Io stabIeddÓ 'li'e] altlculo 3x-D de' Códlso de pară
2019. no re'-•veeto a conu•ibuyentes qui se-ubiA.an•Qh los- de artfct!$05 69 y ae
Bstemrvida es gratuito. en el SAT nue.stra
Sug datos persona'& incorporadas y prote*do• en Elit&nak del con 10' (Ineanfientoh de proteeciôn de Dato: Personalu y con lai xxxxxx.xx dl.SpOSielones fisele y legales sobre conâdenaaU&d y de datos,'a ifin dŔ x.xxxxxx.la.s facultadu ëónreada• a la autorldad fisca[
Si des.ea o corneglr sos datos personale* poede acudir a la Admliistî-aadn Desconccntrada de Se«idos al de su preferencia wo a da Portat del
SAT.
Cadena Original:
I I KCD920903Gâ8119NB2881Q9S 21-06-2019 | PI 000001000007000112188 | I
Sello Digital:
Hoja: 1 de 1
MÉXICO
Anexo
C
IMSS
FECHA: 00 xx xxxx xx 0000
-Xxxxxxxx-xxxXxxxxXXxxxxX@xxxxxx-Xx0xxxxxxxx e-n rnàEFia-ae Seguridad Xxxxxx
1559232787557293996082
Clave de R.F.C.: KCD920903G48
Nombre, Denominacfón o Razón Sodal•.KPMG XXXXXXXX XXXXX
Estimado Patrón:
Respuesta de opinión:
En atenclón a 5u consuna sobE el Cumpllmiento de Obllgaciones, se le Informa Io slgulente:
En los controles eledrónlcos del Ins[ltuto Mexicano del Seguro Social, se observa que en el momento en
qua sa realiza esla revisión, se encuentra at tomento con las obl[gaciones de pago de aportaciones Segurldad Social. IodB vez que no se reg(stran créditos flscales firmes a su cargo, por Io anterior
se emíte opinión Posltlva. La presente opinlón se real(za Onlcamante que no existan crédltos fiscales firmes a su cargo. sin que sea una constancia dat conecto enfero de las aportaciones de Seguridad Social, para lo cual el IMSS se reserva sus facultades de prevlslas en la Ley del Seguto Soda' y el Código FIscai de la Federación. Revislón ptacUcada el d(a 30 xx xxxx de 2049, 8 las 11:13 horas. Xxxx xxxxx opinlón de cumplimiento de obllgadones tiene una vigencia hasla el 29-d.a-I.unlQ_dQ- ZLf.g, |
Usted tlena registrado's) 2805 traba]ador(es) activo(s) ante el (MSS. |
NOTAS:
L b • en I) b). d' IO d' d' 2014 d K
Z. una
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El o dabl a
X.a&oa Xxxxx: de AL da 2012. o Razon - da 2019. 1 1:13X41
Núnero d.
D
Anexo
ral de Racaudac16n Fiscal
Coordi
nación Gene
FondoNaciona
perteneciente
en
Atentamente
Anexo
-Céfehcia-Sà'ildt-dê Rêêãidãêt6iifCobranza Ascal Gerencia de Cobro Persuasivo, Coactivo y Garant[as
Oficio: CGRF/GSRyCF/GCPcyG/000022B931J2019
Asunto: Constancla de Situacldn Fiscal.
Ciudad de México, a 22 xx Xxxx de 2019.
RAZON SOCIAL: KPMG XXXXXXXX XXXXX SC NRP: C4156dB1107
Presente.
El Instltuto del Fondo Naclonal de ta Vivlenda para los Trabajadores en su carácter de organismo fiscal acuerdo a io dispuesto en e! artrculo 30, segundo párrafo, de la Ley del Ínstitu(o del los Trabajadores, a través de la Geçencla de Cobro Persuasivo, Coactlvo y Garantías
Senior de Recaudaclón y Cobranza Flscat, y de conformidad con Io eslablecido en los artlculos 4 fracción Reglamento Interior del Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores en Materia como Organlsmo Fiscal Autónomo, publlcada en el Diario Ofictal de la Federación e: 20 de Junlo de mediante Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de dlcho Ordenamiento, Diario Oficial de la Federación el dla 31 de lullo de 2017, emite la pregenle constancla de siluadón aportaciones y amodizadones patronales frente al Infonavit, de conformidad con Io estipulado
IV, del referido Reglamento Intedor del Insfltulo del Fondo Nacional de 'a Vivlenda para los Trabajadores
Facultades como Organlsmo Fiscal Xxxxxxxx, conforme a lo siguiente:
Del análisis practicado en (os sistemas de este Instituto se advierte que KPMG XXXXXXXX XXXXX SC, con Número de Registro Palronal C41561811071 NO so Identificaron adeudos ante el Infonavlt. mlsmo que se encuentra al corriente en sus obligaciones que señala el articulo 29 de la Ley
del Instituto del Fondo Nacional de la Trabajadores, de aportar el clnco por cíenlo de tos
saiatios cubiertos a sus trabajadores y de relenor descuentos para amortizaciones de crédito, hasta el 01 blmestre 2019.
Lo anterior, sin perJulcIo de que este Inslltuto como Organismo FIscal Autónomo, se reserva
el facultades en su carácter de Autoridad Fiscal, previstas en el Código Fiscal de la Federación y la Ley dei Instituto de' Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores en caso de que surgiera información complementaria yla ajustes que modificaran ta cuenta de los periodos revisados, al emitir la presente constancia,
Cabe mencionar, que el presente documento es de czrácler•meramente Informativo, por to que no resoluclón de carácter no determina cantidad alguna a pagar, ni genera derechos.
Lic. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Gerente de Cobro Persuasivo, Coactivo y Garantlas
01-(3415618110720190000228931
E
Anexo
En términos de los Lineamientos en materia de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios y de Obras públicas y servicios relacionados con las mismas, se precisa la siguiente información:
l. Domicilio en que habrá de entregarse el servicio y el horario correspondiente: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx
000, xxxx 00, Xxx. Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Código Postal 11590, Ciudad de éxico, en un orario-de-lunes-a-viernes-
ll. Condiciones específicas de entrega del servicio: conforme a lo establecido en el presente contrato y sus anexos.
III. Servidor público facultado para recibir los servicios: Lic. Xxxxxx X. Xxxxxxxx Xxxxxxx, Director de Seguros de Crédito a la Vivienda, quien será el responsable de su aceptación a satisfacción, su devolución o rechazo y de determinar los incumplimientos en el caso de los servicios, asl como de hacer cumplir los plazos que se establezcan para tales efectos de acuerdo con estos Lineamientos, de manera coordinada con el Act. Xxxx Xxxxx Xxxxxx, Subdirector de Área Técnica y Reaseguro.
IV. Por las características del servicio a contratar, no existen pruebas particulares, pero se verificará que los mismos se lleven a cabo en los tiempos y características señaladas en el presente contrato y sus anexos.
V. El procedimiento y motivos para la devolución o rechazo de los bienes o incumplimientos en la prestación de Eos servicios se realizará conforme a las causas previstas en el contrato. En ese sentido, el incumplimiento en la prestación de los servicios, será comunicado al proveedor a más tardar el día hábil siguiente a aquél en que éste se determine, señalando las razones que lo motivaron, las cuales deberán estar vinculadas, como se mencionó, a las condiciones establecidas en el contrato, indicando el plazo para su reposición o corrección.
FACTURAS
l. Área responsable, lugar y horario para su recepción: las facturas se entregarán en la Subdirección de Recursos Materiales y Servicios Generales, ubicada en Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, de lunes a viernes en dras hábiles bancarios, en un horario de 9:00 a 18:00 hrs.
ll. Documentos que deberán acompañarse a la misma: se deberán enviar archivos de manera electrónica y en formato XML y PDF a los correos electrónicos: xxxxxxxxx@xxx.xxx.xx y xxxxxxxx@xxx.xxx.xx;
III. La Lic. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Subdirectora de Recursos Materiales y Servicios Generales, es el servidor público facultado para validar que las facturas o los documentos que presente KPMG Xxxxxxxx Xxxxx, S.C. para su pago, cumplan los requisitos fiscales
Anexo
correspondientes y aquéllos de aceptación del bien mueble o servicio que amparen, quien será responsable de devolver al proveedor la factura o el documento de que se trate, dentro de los tres días hábiles siguientes al de su recepción, comunicándole los errores o deficiencias detectadas.
En el caso de que se comunique al proveedor la existencia de errores o deficiencias en la factura o el documento que hubiere presentado, será responsabilidad del proveedor subsanarlos y presentar nuevamente la factura o el documento que reúna los requisitos fiscales correspondientes en el menor tiempo posible.
En ningún caso procederá la devolución de facturas o de los documentos presentados por la asoci ción, por errores que no afecten la validez fiscal del documento o por causas imputables a la depende cia o entidad.
Modelo de Texto de Póliza de Fianza CUMPLIMIENTO
La institución afianzadora se somete expresamente al procedimiento de ejecución y a las disposiciones que prevén los artículos 279, 280, 283 y demás relativas aplicables de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, para el cobro de fianzas otorgadas a favor de Seguros de Crédito a la Vivienda SHF, S.A. de
C.V., por propio derecho.
ANTE:-Segurosde-Crédito-a-laA/-ivienda-SHFÍ S.A. de C.V.
Para garantizar por KPMG XXXXXXXX, XXXXX, S.C., con la clave del Registro Federal de Contribuyentes KCD920903G48; y con domicilio en Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx xxxxxx 000, xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxx Social, Código Postal 00000, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx, el fiel y exacto cumplimiento de las obligaciones que KPMG XXXXXXXX, XXXXX, S.C., asumió con motivo del contrato de prestación de servicios celebrado con Seguros de Crédito a la Vivienda SHF, S.A. de C.V., de fecha veintiocho xx xxxxx de dos mil dieciocho, comprendiéndose entre éstas, la buena calidad de los servicios materia de contratación; la correcta y puntual prestación de los servicios materia del referido contrato; la devolución de la cantidad que Seguros de Crédito a la Vivienda SHF, SA. de C.V., le haya cubierto, así como los intereses que en este caso -se generen; el reembolso de los gastos en que incurra Seguros de Crédito a la Vivienda SHE S.A. de C.V., en caso de que rechace parte o la totalidad de los servicios materia de contratación por no cumplir con las características y especificaciones que se contienen en el anexo "A" del mismo; el pago de las cantidades que resulten conforme a lo pactado en las cláusulas del contrato, en especial, las que se establecen en sus cláusulas Primera, Segunda, Tercera, Quinta, Sexta y Séptima; el pago de la cantidad derivada de los defectos o vicios ocultos de los servicios materia de contratación; o de cualquier otra responsabilidad en que KPMG XXXXXXXX, XXXXX, S.C., hubiere incurrido; así como el exacto cumplimiento de las demás obligaciones consecuentes a lo convenido, a la buena fe, al uso o a la ley. Dicha póliza estará en vigor hasta 30 (treinta) días naturales posteriores a que "SCV-SHF" acepte la totalidad de los servicios materia de contratación, así como durante la substanciación de todos los recursos legales o juicios que se interpongan y hasta que se dicte resolución definitiva por la autoridad competente y para su cancelación se requerirá autorización previa y por escrito de la Seguros de Crédito a la Vivienda SHF, S.A. de C.V.
Esta institución afianzadora declara que: a) Esta fianza se otorga atendiendo a todas y cada una de las estipulaciones contenidas en el contrato antes mencionado; b) En el caso de que se prorrogue el plazo o plazos establecidos para la prestación de los servicios a que se refiere esta fianza o exista espera, su vigencia quedará automáticamente prorrogada en concordancia con dicha prórroga o espera, debiendo para tal efecto realizarse la modificación a la póliza de fianza; y c) Acepta expresamente someterse a los procedimientos de ejecución previstos en la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas para la efectividad de las fianzas, aún para el
caso de que procediera el cobro de intereses con motivo del pago extemporáneo del importe de la póliza de fianza,
—94, "evo e_füáae
34..1BRO MIL, SEISCIENTOS -'NOVENTA -OCHO. -
«pro _DOSCIENTOS TREINTA NOVBCIÉNTOS -odHENfA Y NUEVE.- - ES$I.TVRA OCHENTh Y- TRES MIL SEISCIENTOS OCHENTB _Y CINCO.-
- ? — EÑ _ IA CIUDAD DE a k:Ka-s- del ies de septi4bre de. dos NITO XXXX XXXXXX XXXXX, notario número dé la Ciudad de
Mé*ido,- iVnuficándome tal el c0RiPâ±ebíentet hago constar que ante
xxxxx ConÇ-aOdr- público xxx XXXXX XXXXXXX' XXXXXX XXXXXXX, en Ereaentaái'ón de ",KPMG, XXXXXXXX XXXXX" SOCIEDAD crv1Lt en su carácter de -d±cha Sociedad/ : y Que por medio del presenta instr$eneo, Xxxxxx éri favor señores XXXXXXXX
XXXXXXXX XXXXX, XXXXXXX XXXXX XXXXXX/ xxx XXXXXXX XXXXX y
XXXXXX_ XXXXXXX XXX, 105 siguientes poderes Y' tagultades; para que ejerzan conjunta
A. Poder CeñeraÇpara Áctos de Adm±niatracL6n en Ida del párrafo segundo del @ps_ •guin-íentop cincuenta y cuatro del Gddjgo CiVi I Vigente en DiSt:Xxxx preàeptagf correlativos de otras eneidades federat$vae donde se erci-te el .mandatQ_,
?Oder General P para y Cobranzas actos de Administración, Cn ñateria Iá ral-, guêdalndb investido apoderado de todas las facultades :geoptà1êS aún las espee#aleã euy.o e.jpa;QiCi0 cláusülã éspecia'l_ conforme -a -la en 109- té-ñtlinos del articulo dos guioiento; -y cuatro Código Civil para el Distrito F-ederar y Sus: eñ los Códig_b5 dé lósu Estadas Ñ'epú>lice, en el entendido de- que: facultades otorgan para gue el apoderado çompa-rezca. a .g-unt:ag: 'Federaxee -y Locales de conciliación. Arbitraje gue fUñciOha•n eh. 1- á Repúblióau para realizar tOdas: las gestiones trámites necesag*os para la x;esoVüCióhT {da. los asuntos laborales -en gua. sea -parte "KPMG XXXXXXXX XXXXX, SOCIEDAD- CIVIL.
asuneos. a loa que comparecerá can de Representante Legal de: _la mandantá :-IOS términos ude I.'ey General SdOiedades LMe+àañEtIêS y cansiguienterrien±e Corno: representárite dél patróri .Ios términos del articulo -once 2da La Ley .PedSZãL del. T-rabajõ-.=
— Actüá± coRi0 Adfli'iñiàtra:dõi:• y: por tanto, C*01tiO
*epresentãnve legal,
en de 'I'os articulo seiscientos noventa y dos r ssgüñda, -seis y seis 'la Ley Fêderal de comparecerí uos proc_edúnientos ante las autoridades dél TrábaiQ, la etepa {teniendõ faeultadé•s para a cualquier arreglo
¿favdÉezca Ik mandante , así como ua la epapa de -demanda y - excepcionepn en .10$ térrgiños del _a:rtícuxo setecientô$ ochenta y Siente de menciónada. —
C. Poder General para, plei±ps y cobranzas con todas las facultades generales y especiales .xaq:üietan
-en LOS términos de':) xxxxx'fQ del de acuerdo Corv -Lá doà eu-iaientos-
2
. y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y artículos gos mil quinientos setenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete def mismo Ordenamiento y de sus correlativos de los Estados en donde se ejervte el mandato.- —
—e Los apoderados cuenta con las facultades de absolver posiciones a nombre e "KPMG XXXXXXXX XXXXX, SOCIEDAD CIVIL" .
facul tades a que se refieren los incisos anteriores las
¿j ercitara4 los apoderados ante particulares y ante toda clase de
Autoridades o, Municipales, Locales o Federales , incluso Juntas de Conciliación Arbit:raje Locales o Federales . —
— Los apod"ados no podrán délegar ni sustituir total parcialmente el presente poder
Los gastos honorarips, gue se causen en el otorgamiento de la presente escritura, *erán por cuenta de "XPMG XXXXXXXX XXXXX, SOCIEDÃD CIVIL" . -
-b P E R S O N A L I D A D -
Declaran los co arecientes bado protesta de dec#r verdad y advertidos por xx xxxxx en que incurre quien declara con falsedad, que su represen•ada goza de capacidad legal y que las facultades con que actúan no,' I ea han sido revocadas, ni I imi tadas en forma alguna, protestándome la vigencia de las mismas, acreditándome los anteriores extremos, así como la legal existenci•a de su representada, de la siguiente manara:- -
Con la que expido en Io conducente del acta ante mí número sesenta y dos mil setecientos veintidós, de fecha veinte da octubre de dos mil seis, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, en el folio de Personas Xxxxxxx número quince ciento treinta y nueve, el día diecinueve de enero de dos mil acho, en la que se hizo constar la protocolización en Io conducente de once actas de Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Socios de "KPMG XXXXXXXX XXXXX"
SOCIEDAD CIVIL, por Io que se refiere a modificaciones del capital social, modificación de los estatutos sociales, designación de Socio Adnñnistrador y otorgamiento de poderes, entre o eros, en favor de los señores contadores Públicos xxx XXXXX ENRIOOE XXXXXX XXXXXXX y xxx XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX; que agrego al apéndice de la présente escritura bajo la letra "A" en el legajo que le corresponde y otro tanto a los testimonios gue de la presente se expidan, con el acta ante mí número setenta y tres mil novecientos veinticinco, de fecha veint:isiete de septiembre de dos doce, cuyo primer testimonio se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Públ ico de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, en el folio de Xxxxxxxx Xxxxxxx; medi-ànte la cual se hizo constar LA PROTOCOLIZACION EN LO CONDUCENTE ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA
-Z.
so_C10Y U KPMG, XXXXXXXX,
c,uua SE
3
SOCIEDAD de 'fechá tres de
n vi embre de dos once, en Ia- -gne 'se acordó Auriento-. del Capital sc6i- a1 hasta la cantidad de DIECIOCHO MILLOÑES NOVECIENTOS PESOS,
NACIOÑÀLi Id ratificación corrió Dlreatof General la SbCiédád de señoredor, GVIJ„XXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX y reforma a los Estatutos socñãl
G E N É R A L E S -
POR GENERALES: y adv.o;tldg por mi da 'Las penas: en xxxx Xxxxxxx quien xxxx fálsedad, el. fiánifestó ser ¿mexicanos- por
nacimiento i- osginagio -de la Ciudad de México, lugar: en donde nació el día: veinticinco de ¿mil noved±eñtõs cincuenta y Casado, Contador Público con domicilio en Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx número -ciento pet:enta- o: uno, Colonia Reforma -pelegaotén Xxxxxx Xxxxxxx i eri esta
Se identifica spn credenci_àl para con de elecyor núfaero "MRPLJÀ" &iricUenQ -y Siete milloneg- veintidós gutñ±en-V0B nueve quiniéntõS,- ekpedidà el entondes Reãi'gtro: F-edeEa1 de Elec±óres del Instituto Federal
YO, Er, NOTARIO DOY FE { -
DG gua comp*3Siente 'se identi con gl docu.mento
celacionado en sua general es, 'Y a ni :juicio goza de capacidad legal para contratar oblijàráe, PüeS„ nada me -consta -en Qcontrario; fi. - De .que reaacionado -e 'inserto concuerda: con _IOB documentos otI-gitia-IéS hé tenido a vista -y a zlos cuáles,
, De que el suscrito con fecha doe 'febreYo dél dOS
.rtl\l dieciséis i dio él -aviso : ay Re$i-gtEô Nad±01ia1 dé. Inversiohê's eras' del -agrego copta Eoeos€át±ca gue Concuerda cqn originái que - táPi•bdüCe tengo a- LI a: ' vi Sta-:-, ál jaPérid±dé dé presente
n escritpr_a mareada xxxx letra N B' en legajo. gue le corresponda .
IV. — De- qúê h-iée saber al de): que :-.la dél para el Distrito Federa Ir concede xx xxxx -personalmente la presente _ê•s-eyitura, si agí Io desea;
V. — :Qtiâ en 't'érm±nàs los bchõ de Le Y Fáde±al de de patas Perspnales en Posesión de los Particulares, el xxxx :niáni féStó su - cons'eñtiñieñtO 10 Ééf±ente- -al tratamiento datos personales que cpnsean en este y en el - - : 'feSpeetivo, zando que lbs smos púêdatl ser , Dápehdencia•s y autoridades y a.
-interés en el mi$mo, declaranae, ádemá$t
hãbe't -I:e'í'dói de privacidad que VI gibLemãñt-e .encúentra- zen I a ofictna de la Notaría, a mi Cacgo, aqmo• en la papelería *ada
•par_a recabar Sus .
Da que LEI t EXPLIQUE E ILUSTRlg, la presenee -escrituza al
Vomparecien-te-, quien entekado' -de'l | Consecuencias ty legales |
•Éu contenida manifestó su con | -y comprensión plen@, firmando |
paf) constancia día veintisiete del de su Otorgamiento. —
ACTO CONTINUO, Àüf0R1zo DEPIN1'P$VÃt4BNTEt la presente escritura estar requisitos xxxx0.xx. —
- :ãOkGE ENRIQtjE XXXXXX pm.,ÀC10. - {FIRMA) e
BEST_o IVBN COERRA -SILLA, - EL
-s4b0 DE AOTORIZAR.
Des MIL CINCUENTA Y CUATRO DEL CODICO
XXXXXXX, XxXx .D13'rR1'1'0 FBD-BRA.L-., - -
En todos poderes generáies pa±-a• pleitos y eobranzas bastará. que se diga, que :otgrga con todas las- facultades generalea y las especiales que reáuiexan e-xxx%ila especiái -con-tor-me la: X,ey_:, 'para que s_e ent- i:ençian
conferidos sin alguna. -
:lbs poderes para: ádmitiiStraz• bienes,l bastar4_ expresar que se dan . con
ege ea ter n para qua ,-ãPOderadO toda, clase, de facultades admiru-staativa
Err :Xóg Poderes para de. -dominio i bastará' que se den con : ese caractV _para gue el _ apoderádó tenga -todaS- á-S facultades _dueñ0, Eéla_ti-vo- a los hi enes., gomo para hacer toda clase de gestiones, a •fin de Zefender,lçis,
Cuando ge Aút-sie?ren limitar, ¿en los tres -antes mencionadõS, las: facultades dé. a@õderàdosr se consignarán las I imitaciones, o Ios ppderes serán e#peciales .
poderes que óto±guenà
-irisergarán este arbículo en los testimonios de 103
E s S _E. G U n: O E S r M O PARÁ LOS SEÑORES XXX XXXXXXXX, | -QUE SE EXPIDE DE ORIGINAL Gé,EZ, XXX XXXXXXX :ROOÂS VII.,x.XX, |
XXX XXXXXXX 'Xx,EAÀo -Y 3rtõNRZ -x.XxX', DB HACER -CONSTAR SV
CARÁCTER APODERADOS, VA COTEJADO r: DOS FOJAS utl'll.óg COÑ -FIJA, LOS DE I.E* PROI'EClDkS POR
KINE,XXXXXX, iros- CUÁLES NO SEGUIDA. - „
- cil.JDAD MEXICO, LOS, VEINTINUEVE .D1hS tos. DE, SEPT•XSPEÀ.B
'AÑO DOS MIL' DIÉcrgpts.
0
- XXXX XXXX.RA glL1.A, NOÄARIO NIXERO _S1üE -DB LA ciUDAD DE raxacø C •E r C O; QUE EN •El., -LIBRO MT.. SESENTA DAZ A Ml CARGO, ;OBRA nn - NWRO.
:SESENÆ.A Y DOS. rm.. SEECIÄNÆOS VEINI'IDOS, DE
FECAA DE OC*UER.E -DE DOS Mili --snze, EN LA •cong coNsm ACRED-ITADA LA
CAPACIDAD DE "KEM3, XXXXXXXX, .XXXXX 't , SOCIEDAD CIVIL,
COO •e Dpr., •SBROR CONMDOR PUBLICO XXX XXXXX
-pÅr.±iO_, coyn A>öbiübO XX XXXX.A SocrÉ6Ab-, SN FORMA\
. 9„hago LA VROTOCOLiZACSON EN 1.0 -CONDUCEWI'E DB ONCE
-ACTAS• DE ASA*XXX.XX GENERÄLES -EXTRÄORDiNAk1AS Y ORDINÄRIAS DE :gocios de "KPMG,
CARDCt4S, XXXXX" SOCIEDAD CIVIL, _-pbr 10 •qtäe , refiere a ftddifi:eaeiönes dé SOéieea-d, IrOOdi$åCäci5n de 105 eetät'u_€oe de la :sodådadt %S'odio Adminiserador _y de qué tax don «.30RGE: ; ENRtQtJ:x XXXXXX en eu de OeA:egad0 Especial dé diGba.5
ASäÄbIeas; gue se conglgnan al tenor: an-teaeder:'hteg y .14usu1es. _sågpi-enees:— -
-
r.- QUE SE -PRÖTOCÖI,I-ZAN EN LO
CONDtCÉNTß . - El .com recientp- e*hlbe cuat.rö de ec-t:as de asambleas numerados d4 dos al inclusive 'i de "KPMG, XXXXXXXX, DOSÄI,«, SÖCIEDÄD en. IOS otjales -öbfarv aséntadas aetaS de agarnbleas que déI_ eoinpåtaciehté, transc±.lbåendo las -uiiÉmas ei 10' e_öiidueerce, Se *éfiéie a-
•ItiOdifiöäOieneS ,dél capita-I de I, a de .1öS.- egt-atutOS -socia'iä*. de
'la $oe$edad, -designac16n 4e AdidnGE*ador ototgamieqta de po$ces, como
:$igue: — Acta que 'de i AsanbLea General extraordinarib:y Ordina-Eia; ge Soéiöe xx XXXXXXXX, DOSALU SOCIEDAD CIVIL, celebraga neapuleö, Estado
•Guerre*o, el df ortde növiern.bté de dog &tro, :que Obfå- asentädä* enl
€1: Lib'ru -ädtas de asarn.bleås föjäS de- uno- a once,- xxx0xXx.xx, •que
tzarxSCYibÖ Io- -cotid'jaeritä eortlö sigue_:
'A-ota de ASä@léa General Ektrabtdin-arta- | de Sodiog KPMG |
C#denas• DOSaI, S del 1 J novl'em>te | 2Öö4 , En el Hotel |
Xxxxxx 'Xxxxxxx Xxx*o. de- | siendo I-as. nueve con |
quince- minutos„ del once de de dos: mil euäEroi SQ personas que ge mencionan: Cérit:i.nuaei6hi su de S6cåös de KPMG CAÄDCNAS •DdSÄL, cuyas• apakecen em I a lista. de asistéhC1a adjUntäi con el pEOp6sitO dé celebrar -Asatnblea Ga-neyal , que don .el ddbie- dé ExEYaotd{n-aria. y: dé SOdi03,
10. cual- fu-e±dn Éreüiåhéi-ite itiä6érä pe-ysoriäl, -xxxxx-anté comuhieac16n del 26
dé Octubt•e 'de 2004 Pteef•qenté dél Comit& tivo 1 , Xxxxx cardOr $osé
-xxxx Xxxxxxxx — -3. -y Xxxxxxxxx, _ Xxx . hå#ria 4 Xxxxx Xxxxx*i Ignac19 S'. -Ärrese— Xgor kaqær Xxxxxx 6.
Aståazarån XxxX, Gusta•xx. Xxxxxxx — '7 Bancfis Ldp€m Xxxxxxxx
8. Cantd, •Xxxx xxxxxxxx -00±0hadO, nogelio
10. XXxXx Limonj åi-idfo — 11'- :BråZueLä Ui.•xxxx ÄågéI
— .12. Campo-x xxxxxxx,• RogaLåö - --13. ,Roååri, XXXX :ArhaIdo14 „ Cå•rrillo "V
i -Xxxxx XXXx 115 Cåsas Cha-NiéI-x'X,
XXXX- — 16. •XxxxxxxX Xx*äda, Jests — — Xxxxxxxx; Parada•, Xxx'ndrö
18, -Xxxxxx déL- :Fzåhdiseo AfitOtiiö. — 1 9'-. XxxxX Xxxxx, Xxxx 20 . eont±étas 21.
Xxxxxxxxxxx, Xxxxx eopher | 2-2.. Xxxxxxx Xxxxxx-ra, 'X.xxxxx Darl-o |
223, Oe Xxxx Xxxx, - | -24 . begonado Xxxxx, xxxxxx 25 . |
OelESn -Quinzdfi09/ Xxxxxxx | 26, De la Xxxxxx 217 . |
Xx Xxxx.. " " | 2$. De Si.A.&a Xxxxxxxxx; Xxxxxxxx - |
29'. 'ESca1-ante Xxxxxx; Xxxxx | 30. Xxxxxxx, Xxxxxxx |
31, Xxxxxxxx Xxxxxx i' | 32, Faz --XXXx, Xxxxxx — |
33. Eernåndez_ Dåvaiosj; Marl-o•- | 34.- Xxxxxx. Xxxxxxx,' I.;uis_ Xxxxxxx — |
35. 'Xxxxxx Xxxxxx, xxxxx | 36. Xxxxxx — |
3-7. Geffån 08 i Cart-la—Xxxxxxx Xxxxxxx,
Xxxxxxxxx — - 39. X0xxx Xxxx, Xxxxxxx -Xxxxxx - — 40, Xxxxxxxx -Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx 41 , Güt-±éttez Erg-as , Xxxxxxx 'Xxxxxx±mo 42. -Xxxxxx±ez I..@rap Xxxxxx — 43. Xxxxxxxxx ür±be, XxXxxx Xxxxx —
Xxxxxx- Ahi-khäda-r XXXX 45. ?BeÉnåridez Ma-rid Alberta
2
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx,
49.
47 .
48 .
SB.
Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx
50. Xxxxxxx Xxxx x Xxxxxx 51 .
52. Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx 53 . 54. Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx 55 . — 56, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx 57 . Xxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx — — 59. Mosno Xxxxxxx,
Xxxxx Xxxxxxx 60. Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx - 61. Xxxxx "xxxxx, Xxxxxxxxx —
62. Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx00 .
Xxxxx Xxxxxxx_x Xxxx Xxxxxxx - — 64. Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx 65.
Xxxx Xxxxx, 1,615 Al fredo — 66. Xxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx 67 .
Xxxxx Xxxx, Ví$or Xxxxxx 68. Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx oracio
69. e ineda Sala2ar, Xxxxxxxx — — 70. Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx
II . Xxxxxxxx Xxx, Xxxx Xxxxxxx 72. Xxxxxxx Cal Leja, Xxxxxx Xxxxxx — 73.
{xxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxx — -74. Rico LoybLa,
Xxxxxx 75 . os Xxxx xxxxx, Xxxxx Xxxxx — 16. Xxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxx — 77. Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx — 78. Xxxxxxx Xxxxxx M vare z Xxxxxxx 79. Xxxxxxx—Xxx xxxxx Fern4pdez, Xxxxx 80.
Xxxxxxx xxxxxxxx, Oos'Xx.xX.xx — 81. Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx
82. Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx 83 . 'Xxx xxxxx Xxxxxxx , Xxxx Xxxxxxx — 84. Ogald& Xxxxxxx, Xxxxxx — 35. Xxxxxx Xxxxxxx (sic) , Xxxxxxx 86. Velás$ez Xxxxxxx, Xxxxxxxx 87, 'Xxxxx Xxxxxx,
Xxxxxx 88 . Vi 1*nueva Xxxx, Xxxxxxxx 8 9 . Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx — 902 Xxxxxxxx Xxxx, Celír: — 91. Zu Ysenburg Von Ples sen, Xxxxxxxx - 3- ORDEN DÉL DIA 6. Movilihientos de Socios . IO. propuesta y an su caso otorgamiento da poderes -9 II . Asuntos relacionados . Presidente
solicitó de LOB asistentes se procediera a la designación de 105 y del Secretario de la Asanblea, proponiendo a las
Contadores Públicas Xxxxx del Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx y como Secretario al C. R. Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx Xxxx. Sometida a votaci6n la propuesta del Presidente de La Asamblea, en forma unánime se aceptaron por la Asamblea. — — Habiendo procedido a verificar xa lista de asistencia, 105 Escrutadores al calce de la misma, manifestaron que se encontraban présent:es
91 Socios de 109 93, que integran la sociedad, — — Con base en el escrutinio. realizado, e) Presidente, con fundamento en Io establ ecido por los Artículos Décimo Séptimo, Décimo Octavo, Décimo Noveno y Vigésimo de los Estatutos
Sociales dg la Sociedad, declaro legal_mente instalada
la Asamblea y válidos los acuerdos qne en el La se t omen.A continuación, en desahogo del punto 6 del Orden
del Dta el manifestó a los asistentes que derivado de la separación y admisión de algunos Socios previsto en el sLguiente punto del Orden del Dia, el. capital social se había modi ficado y se expuso la integración del mismo, a IO xxx Xxx asistentes, por unanimidad adoptaron al siguiente - ACUERDO - — Se _ aprueba dism:i.nui.r del capital social de la Sociedad la cantidad de
$300, 000.00 (TRESCIENTOS MII, PESOS 00/100 M. N, ) que corresponden a reernbolso por separación de los señores Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx y Xxxx Xxxxx Xxxxxxx . Con efectos al l. de octubre de 2004 se aprueba incremento a]. capLtal socia L por la cantidad de $3, 418, 383.75 (TRES MILLONES CUATROCIENTOS DIECIOCHO MIL IRESCIENTOS OCHENTA Y TRES PESOS 75/100
M.N.)i madiante. la aplieac±ón del saldo de utilidades remanente; se aprueba también un incremento al capital social por la cantidad da. $153, 077.45 (CIENTO CINCUENTA Y TRES MIL SETENTA Y SIETE PESOS 45/100 Y. N. ) mediante
la. parcial de la reserva correspondiente al complemento de . La actualización del capital . — Como consecuencia de Los movimáentos anteriores, el capital social suscrito queda en J.a cant$dad da 912 t 191, 461,20 (DOSCE MILLONES SETECIENTOS NOVENTA ON MII, CUATROCIENTOS SESENTA UN PESOS 20/100
el cual se encuentra íntegramente pagado.. . — desahogo del punto 10 del orden del. Dia, el Presidente solicito ratificar los poderes otorgados a los miembros , xxx Xxxxxx:é Ej ecutivo y demás funcionarios de
la Sociedad por Io gua se ratifican los siguientes poderes . — Se
otorga a $avor de loe señores Xxxxxx zgp•inosa
3
, , XxxXx:
Jorga . EiiE±ktae Pala6±O POdár paza Ototgar Sugcti Ñí-tulóa da Crédito , 'h 109' dal
deberé con dualquiez manda;.€azd.p que ±enga $e• otorga favor, de los seh6re$ Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx XxxxXx—Xxxxxxx . Xxxxxxx, y Úozge Xxxxxxx Xxx 'X. xxxxxxx ,I Podeg para -actos de domini9L ee acUerdb con -:del erticul-o -d03 mil quinientos cuatro del Código vigente 'erv el DistÉit'x Xxxx±ál :pfêde- ptos edrrê1a-Ei#og de 2aÉ otras 'fedétãti-v_as Ch doñde: _e:i "ma-naat:o., que deberá 'ér yerdicio mancomunadàmer±e minutario tenga las -facultades . +
3. Pôder -a favp.t 106 senores Ai-maridO ,XXxx.xxxxx *Xxxxxx, xxxxxxxxx Xxxxx
Ernpst o Xxxxxxxxx Xxxxx y gorge• Enriqpe yoreño Xxxxxxx. ü', 50sd Xxxxxx
Islas pa gue ej ert?itan, o -separadaaeñtêi la á 5 iguieñteS - façaltaaes- a) 7ÊOder General pará :à1eitOs: 9 cóbranza" con -todas las - facúlta -s generàl•eg y: aúri- las éSPecía1é5- qué da acuerdo e en llos téñinos , del párrate dél artículo mo envs. eincuehta y dél. Código Ci Vil - para el
É'ederàl y ai-tícOõBi dos mil ALiini•eritQB. y dos. mil quinientas Oahê'nea- Siete del Ordenagniento y -de sus correlàtivos de
-los EStad0S edetcgte el mandato v" — — AEán€ó _ex mandãtarlp una manera: enunciativa pero no: Liñi-tat±va, tendrá — I. P a intent:a-t' y: dásietirse ae federales loca SS i Al da amparo — Par transigir 'I I ; , Xxxx compro»etét eti áÊb:Ltros — -IV.. para posiciones como repreentañte• legal de fiiáheáñtte:.
Para . | VI, pata tecibif pagos•.— — -VII. ha |
cesión de | denuncias • y • querellas en |
mate±i-a Pén'dl | por su en :parte O tercero |
coadYUVánt.s: | Púb*lco, -así camo pata de llag |
respectivas aeejo_nõ$- | cuando Lo Ley Otorgar él |
perdón en pu: -4: | Poder Genecal: para de |
ider párrafo -segundó del Citado: -dos cincuenta y: cuatro -dea. Código Civil 'án ál Distrito Federal y pyecepÉOS córrelatiVOá de.- ras -otras federpti•vas pn- donde se ej ercité el mandát'b. Poder General para y @Obranzas Actos dê' en materia 1'3b0t:a1:, gueqaodo investido el aP6dà±adO_• de facultadas :generales 'Y aún Las eepeéia:lêá cuyo esercic±o Cláusula especial -corifêrme la Ley; en Ads térrui„nps del; artículo y Cuàtro dél Código Civil para el Distrito y sus -correlativos en C6dí:gog 'de
Estados- de la Repúbl-Eõa,• en el entendido de que estas faõUItades para, qué apaerad(5u camparezcâ a I ag ouritas Federales de CbnCi1iación A.tbttraje que fuñció'ñan en Mexidôna para realiuar todas gestiones y
Xiêcespriog :para resoluc4-ói'E de los- asuntos que, sea parce "KPMG- DOSÁIi, S' C, 'f a gue con parácter- de Repregen&ante de la Jnandanke los té&minps ea Ley General dá Sociedades Mércantilág 'S' consiguientemente como- -representante del - términos dél articule once da -taey E'?dexal del Trabajo Aetuar COttiO -y por tanto,u como representante :I-os té±iairios de los artíC1.iiOé onee,: sdiêéientos- noventa y dos i fraddi6n Ságundá - setecientos ochenta seiS,: oc'hoe±êntdS, sesenta y: I x XxX -Federal
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del consecueñteÍnéAte • eontpatécerá a flds procedimientos _ ante za S áUtôtidàdes 'dál -etapa 0'0nCi1iàtbr$a• facult,ade5 pa'rá llegar
-a arreglo que favorezcp la mandange:e -así comp a. aa ataéa de y excepgLones en 14*' térmi-nps dei artíoylosetecientos ochenta y dá
:mençipnada.e— - El apoderado cuenta. con dé absolve$ a- nornbre• -de i-'RPMG (ÀkbEÑÃs bOSM;'i -facultades- a: :que ga refiereq las incisos i anteh±orep apoderado partiqulareg . y anta :'toda .C1ase 'de'
AD%ridades MunLcipa1es , Locales o Federales , incluso Junta s de
y de Conciliación y Arbitraje Locales o Federales . — d) poder* Especial para que en nombre y representación de la poderdante compa%can ante cualquier dependencia administrativa, de carácter federal;o estatal o municipal, organismos descentralizadas y órganos desconc±rados o cualquier tercero de carácter públtco y/o privado, nacional internacional , para inscribir a la so ciedad ante dichas dependenci' y/o empresas privadas, para efectos de poder participar en concursos ovicitacíones ante las mismas, así como en relación con los concursos que, las mismas lleven cabo, para obtener en su caso las bases de lieitación,6 presentar cotizaciones téo-nicas y comerciales
relativas los servicios la sociedad, con facultades para hacer comentarios' a las mismas y pre9ntar aclarac±ones en relación con los serv±cios involucrados en 'cualquier concurso, recibir y aceptar todo tipo de pedidos y de ser ltcesario, presentar modificaciones y adiciones t cambios o sustituciones a dactmentaci6n presentada hasta la adj udicaoión del contrato de que se Érate, estando facultados para: i) Firmar afertas y cotizaciones relativa% al concurso de que se trate; i i) Xxxxxx xxxxxx de garantía requeridas eóre1ec±6n con el. concurso de .que se trate y en su caso, afectar o las garantÇas que consten en dichas cartas, sin que se encuentren
.omprometidos los bienes de 1 a sociedad; i 1 i) Participar en los actos untas da aclaración, apertura de ofertas y adi udicaci.ón del concur así como en la firma de las actas correspondientes a dichos $t05 relacionados en cualquier concurso; i v) Recibir y aceptar los pedid" y contratos respectivos para el caso de que la adjudicación del concurso Qea otorgada, firmándolos para los efectos que correspondan; v) Recibir otro documento que fuera necesario o requerido directamente en refación con el concurso de que se crate, firmándolos para el efecto; y vi) Firmar los contratos correspondientes, para formalizar los servicios, — 4 . favor da los señoras Xxxxxxx Repinosa Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx—
Xxxxxxx Xxxxxxx y Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx-o, la
facultad paza otorgar Podares Generales y Especiales, gin limitación alguna, sustituir sus facultades -e» todo. o en parte y revoaazlos, regezvándoae su ee les OEotga poder para delegar SUB facultades de En desahogo del punto 11 del Orden del Día, el Presidente solicitó a los asistentes ratificar en su cargo por el siguiente ejercicio a Los miembros del Comité Ejecutivo y del Comité de Vigilancia, a Io qua los
Socios, por unanimLdad, adoptaron siguiente ACUERDO Be rati tica a los señores Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx
Garc3_a Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx y Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxx como integrantes del Comité Edecutivo de la Soaiedad.- — Ño habiendo otro punto que tratar se procedió a dar por concluida la Asamblea a las 11 : 00 hozas del dl a de su fecha, designándose a los señores Xxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxxx—Xxxxxxx Xxxxxxx, para que, conj unta o separadamente, concurran ante Notario para protocolizar los acuerdos de esta Asamblea, de la cual se Levanta la presente
acta, misma que de conformidad con Io establecido en los Estatutos sociales se firmó por el Presidente y Secretario de la Asamblea después de haber sido leída a Ios Asistentes . — Gu i II xxxx Xxxxxx -Xxxxxxx Xxxxxxx pres idente
Firma Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx Xxx0 — Secretario — — ti mas" " Derivado de las reformas a los Estatutos y de La Sociedad aprobados, el Presidente de la Asamblea expresó la neces_idad de establecer un período de. transición para que las reformas a los estai:utos y reglamento surtan efectos y el Socio Adln±nfstrador acepée su nombram±ento a partir del 1 c de enero de 2006, proponiéndose para ese cargo a PRESTADORA DE SERVICIOS DE ALTA GERENCIA, S. de R. L. de C.V. Asimismo, el c. P, Xxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxx, Gerente General y representante legal de la sociedad denominada PRESTADORA DL SERVICIOS DE ALTA GERENCIA S. DE R.E,. DE C.V. manifestó el deseo de su representada de
{rrcorporarse a la Sociedad, en calidad de Socio Administrador. El Prepidente
continuó exponiendo a los presentes la necesidad de un comité de gestión que cumpla con las
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tacn\Fdes ,.qne para él _pjarci.c±o de profesión son otorgadas: por los estat os y reglamento de 'la :aSí: como la necesidad de nembrar apoder para •que cu.mplan con el propio áj ercicio profesional dé Id Sociedad* one vez- expuesto. lo anter,i0Eh
asistentas pór tomaran Bs 8 {guipnves acuerdos : — coh el fin de que esta - Sociedad ueda i:levar cabo preseaéi6ñ de SuS se hortibta como apode'rddos , éOti ufacUIt.ade-s $que se las Sigü-±bótés.
para euaa autoriza a Señores cardía _Ñaranj0 X xxxxx y Xxxxx Xxxxxxx xxxxxxx, para que soni unta @ sep-acãdatqente y como delegàdoS esta. -As.ambléã aeuda,n anee de sp a oto?F_
poderes para que apodexados puedan represe4tac a KPMC: Xxxxxxxx XXXx0} S, en él de'sethàêñ0 de sug servigLd$: profeàiõàles:' al
den
Az-ma.hdo :XXxxxxxx Xxxxxx—Naáa.n30 Xxxxxxx
• Y OOkãã idàtériO P6da_r- Canezal para
_OtargaÉ y _ y d$ Ips del de la Gahazau de Y de
oezo mandatat±a -tenge $acul_eadeg:. — — B. a- -favóf de los señores firmando: Xxxxx.x- Xxxxxxx i Xxxxxxxx Xxxxxx-+Nàranj•o ÁL va±ezr y Xxxxx Xxxxxxx- Xxxxxx Xxxx X,. Poder Gdh-erál .para- :aotos dé .dOmi-nio, dé acperdo con al terc l_o_ del artícuLO Idos mil, del CódigO.
gágente --atY Federa i precepto correlatitos de: I ag otras ent'dades -federativas. -en 'donde Sé : ejercite .xxxxxxx, mism'O que déberó ejerç_i.c$.o (sic i gneRc•pmunadament8 cualquier
*nandatari9 gue las facultades , se otórga fã±vOr de los
• señores: iEgp{nosa -Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx , Xxxxxx v Sah±aczi.iZw Joraa hbfáno Xxxxx$ Meheses, -Gügtavo- Xxxxxxx Xxxxx'xxxxxx ogci, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, V f.:ctor Xxxxxx Xxxxx've-l
Xxxxxx, Xxxxx -Xxxxxxx BõEñándé'x Xxxxxxxxx t •Ràfae1
Xxxxxxx'. Fías,- Güzmáfk. Xxxxxxx, pe 14pe L6paz Vi I legaá:e I,u'ii s AlfEàdo- peña Xxxxx, I.'eopbl:dõ Xxxxxxxxx He_redla, Rúbéh- Da*í-S: D"ãIQÉ PalOmega,. -Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx- yez Xxxxxx :Xxxx; Xxxx0 Xxxxx•ñ campog peznando ¿de Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx
_ãprge Xxxx xxxxxxxxx-, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx y XxxX0X Xxxxx xX$±be,- para
que ej unta facul-t-ádeg: — a) poder General para pleitos t.con tàdas faeultâdé$: generaié's y aún las especiales que: $eq\iieran eláusula-s, de acuerdo• eoñ• Ley r en los tétitiinOS dél prifilero dél - dos quiriietit05 cincuenta y duatro del CbdiãO CÍVi•1 Pára el Distflto Federal -artículos dos quinientos. SãbáriEa 'Cuatro dog tniu. quinientas
:ochenea y "ete del misñO Ordenamientp y sús de: los Estados en donde
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ejegeite el magdat:o. Atento -anterior el •mandaEãfLq de manegz :pega limitaÇi-va, teñd±á: f4cuIVádeS : -I, Para intentar y- de tóda -clase de Procedimientos -federal-és y
4nc1asive -el de 11. para 111-. Para comprometer en árbit±os posiciones rapr'êSéh±-ante de su mandante.
{para recursáY. -(xxxxx V_I• •.._ IPa-ta- 'pagos ,
VII, para hacer •ceãlón de: bienes.. VIII. Pata denuncias. y
,guarellas penal por mandante : patee .:givil o en tercero coadyuvante dei Ministerio así gprnq desistirse: de las: respedtivas - Io permit# ia y otorgar .el Petdóh--en —
b) -poder General para• de -Administraci6n, en a.os términos del pácrafo seguhdo del aft_ado ar%ícu-ló dos ñilcincuenta, .cua_tro; del ÇódÍgo 'Ci vn en el.
Federal -y preceptos _-correiat±vos ias otras ébtidadêg federatiüá$ en
-doride --ejere-ftp | Poder :CeneraI para ?ieitós y |
C0bgariqas -y actos de | en materia Laboral, _quedândó |
,investido- el apoderado de | -Iag facultades generaleS y: Lás |
esgciales para cuyo ejercicio se requiera cláusula especial contorne a la Vy, en los términos del artículo dos quinientos cincuenta y cuata del Código Civil para ei Distrito Federal y sus correiativos en los C • gos de los Estados de la República, en el entendido de que estas faculta* se otorgan para que el apoderado comparezca a las Juntas Federale$ y Locales de Conc;iHaciÓn y Arbitraje que funcionan en la Repúblicaa Mexicana, para realizar todas las gestiones y trámites necesarios'pra
la resolución de los asuntos laborales en que sea parte 'KPMG -CARD$AS XXXXX, S.C. ' , asuntos a los que comparecerá con el carácter de tepresentanee Legal de la mandant:e en los términos da la Ley General de S04iedades Mercantiles y consiguientemente como representante del patrón erg los tárrninos del dreículo once de la Ley Federal del Trabajo . — Actuar CORIO Administrador y por Io tanto, c omo representante Le 1, en los térrninos de los artículos once, seiscientos noventa y dos, ft ción segunda i cetecientos ochenta y seis, ochocieneos sesenta y seLs de la Ley Federal dal Trabaj o, consecuentemente comparecerá a los ante las autoridades del Trabajo, a la etapa conciliator±a Vn±endo facultades para llegar a cualquier arreglo que favorezca a la *ndantej así como a la etapa de demandada y excepciones en los del artículo setecientos
ochenta y siete de la Ley mencionada . El apoderado cuenta con la facultad de absolver posiciones a nombre X XXXXXXXX XXXXX, S.C.• — Las facultades a que se refieren los incis , s anteriores las ercitará el apoderado ante particulares y anta toda tlase de Autoridades Municipales , Lçcales o
Pederales, incluso Juntas te Conciliación y Conciliación y e Locales o . Poder Especial para que en nombre y representación de la poderdanze comparezcan ante cualquier dependencia adyninistrativa, de carácter estatal municipal, Organis100S descentralizados y órganos desconcentrados o cualquier tercero de carácter público y/o privado, nacional o internacional r para inscribir a la sociedad ante dichas dependencias y/o empresas privadas, para efectos de poder participar en concursos o licitaciones ante las mismas, así como en relación con los concursos que las mismas lleven a cabo, para obtener en su caso las bases de licitación, presentar cotizaciones técnicas y comerciales relativas a los servicios de la sociedad, con facultades para hacer comentarios a las mismas y presentar aclaraciones en relación con los servicios involucrados en cualquier concurso, recibir y aceptar todo t Lpo de pedidos y de ser necesario, presentar mOdificaciones
y adiciones, o sustituciones a la documentación presentada hasta la adj udicación del contrato de que Be trate, estando facultados para: i) Fi mar ofertas y cotizaciones reLativa$ al concurso de que se t:ratei i i) Firmar cartas de garantía requeridas en relación con el. concurso de que se t:rate y en su caso, afeccaz o constituir las garantías que consEen en dichas cartas, sin que se encuentren comprometidos los bi enes de la sociedad; i i { ) Part icipa•r en los actos de untas de aclaración, Apertura de 'ofertas y adjudicación del concurso, asl Corno en la firm de las actas correspondientes a dichos actos relacionados en cualquier
concursa; iv) Recibir y aceptar loe pedidos y contratos respectivos para el caso de gue la adi udi.cación del concurso sea otorgada, firmándolos para las efectos que correspondan; v) Recibir cualquier otro documento que fuera necesaria o requerido directamente en relación con el concurso de que se trate, firmándolos para el afecto; y vi) Firmar los contratos correspondientes, para formalizar los
servicLos . D. A favor de. log señores Xxxxxxx Xxxxxxx , Xxxxxxxx Xxxxxx—Xxxxxxx
Xxxxxxx , y Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, la Eaoultad para otorgar Podares Gena:alas y Especiales , sin limitación alguna, o sustituir sus facul eadas an- todo o en parte y revocarlos, reservándose su Asimismo, Be les otorga poder para delegar sus facultades de sustitución. Rn desahogo del punto 10 de la Orden dal Día los
asistentes par unanimidad adoptaron Io siguiente.
Décimo Noveno Acuerdo Asimismo el Presidente señalo que se hizo una revisión de los diferentes al capital social de la Sociedad, a de integrar Iag resoluciones adoptadas en cada una de las Asambleas y por unanimidad de votos se acordó Io que se
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9.
-Eh el AhéXO "A" de la presente Xxxx>lea,- gua etectos tiene per
±öduei'ds öönio -si a la tetra se Insertase, no 'ha-bleödo punto que-
. se prpcediå a där por coriéIUid4 1 a- -ÄSähibIea a 12 {00 del su fecha, designåndose E - Moreno_ Pälädio 9
Xxxxxxxx& tarcifa—Xxxxxxx Xxxxxxx, para qué, o sepa±-ädatiente, cppcpxran t. notaFia pübiiöo de, so Para Étotoödli•iä'r' pa'rcial en su caso eh eeperéda Ios aeuerdös ;que conven'an,
Los acuerdo tomados ere esta Asambléä, :dÉ- •a •coal Se;- I evanta Ia_
:preeente actS', ttli-srna - de 6öhførrrii-däd con 10 estabieglßo an Ios Estatü_tos socia les Presidente y el Secretario de la IABämbIea deg@ués- de. habe%. s±dö lefda log y pr.ocadan- a -la
EL V.Püb1E00 de La *rqpieead y del _ domexgiO del Distrito de 4cuerdos que asi Xxxxxxxxx Xxxxxxx — President.e — Firma — Xxxxxx Xxxxxxx
Arte aga S$reta-ti'0 Pi rma . " 11. DECLARACIÖNß9.- Deel*a compakéélente •bajO
•protesta dé decim :verdäd y advettldo :ßor mi dé Péhäs ed :-qufen dec.xxxx eon- falsedad,.10 Signientéf — Que las que apa±ecen en las acta de -iås .nsatnblsås garieraléa -or' •bärias y: Extraocdinarlas: que son la presente pratöéélizacåsén,€ b0fi augéOti,ca5 en '.yirtud thäbeil sid6 Pdestas pets:onas - a %1äs q. se at±ibuye_'- _y — b) . — Que .ge
Ios *Odi-ps dé la cüyas ectaÉ :i-nstzumentq se log tårinåilö$
,indicados- en- Ios ;estatütos dåtydéÉé debidö . ExpueStö 11-0 anterior, .80mPäseci-ente• ot- I as, pk1MEF.Ai- 'XXXXX, 'EkaÄiQt1E-
XXXXXX. XXXXXXX deja PROTOCQLIZADAS PARCIÄ-LMEA I as agea$ •que se . ievan-täron la
Asam.bl-eas Generales de socioe de *PMG, dÄkDENAS, -DOSA1., n , SOCIEDAD' CIVIL,
: eri Igorudncente Röinano)
-ingtrutnehto, . lag euale> -se eienén Gi_ se -inseryaian• paca tQdQS
I-os eEéctoS a lugar.— -
SEGQNOA,— cpn$ecqeneia: de 1-0 eømpareafentäw ;xxxxx xxx XXXXX XXXXXXX UÖR.ÉNÖ XXXXXXX, •deja. •.fötmallzago: El ptorg-amiént:ö de: 'IOS PöderéS que continua- gi6n Imendionan, EéHiinoS- -aganblea en K) dél
Rörtietiö_) presente instrumen€öi -podekes — .ÜNO.= de I-os *enores xxx Xxxxxxx XXX0xXXx- Å1-•vatei, don don :Xxxxxxx,
:GüiIIéHo Sahtäcruz y
Xxxxx Xxx*qu$ Xxxxxx XxXxxx0x Pcdef General -pay-a: Oterge-.r y: Suscribå-r
Titt.ilos y -operacioneg dé Créditö, IOS --tétnirios d_él :-.poyeno
1 x Xxx 'Genetäl M: tulos y :Opetaci-eneg. zdé cr$dito, que deberå
_ütanoomunadainehte :xXxx Xxxx apodegado gue benga lag mlgma- s: faeultädeg . - Xxx favor de XXX xxxxxxx :xxx X.xxxxxxx Xxxxxxxx xxxx: Xxxxxxxxx Xxxxxx—Xxxxx} X Xxxxxxx y xxx Xxxxx
-PalåcL$, 'Pod" •pq:ra de aauetdé coiY iPå±Ea$o tereero del dog cihcUéhtä' Ci.iä del Cédigo vigente en el DiStritö Federal- correlat$-vös de 1 as
Otras anEi.daaeé federati•tras en eie±dåte el pöder,. que deberé set ejetö$tado -mahconühådän'iénté qua. tenga -I-as ltd.-snag - facultades.! — sefiores Xxxxxxx - Xxxx.hoaa döh _XxxXXxxxx Xxxxxx—Xxxxxxxx Xxxxxxx, :xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx -Xxxxx y Xxxxxxxxx, xxx XXXxx Xxxxxxx Xxxxxx: XxxxxxX, xxx. Aéustifi Xxxxx$ xxx Xxxx*.vo ÅAber:to Otéi,i xxx Xxxxxxx Xxxxxx'x XxxxX, •dön. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxx xxxxxxxx Xxxxxx, xxx Xxxxx@ Hern4hdpz 'döli •XxxxX.xx Rdfa€l G6me'2 Xxx Xxxxxxxx Gpil'I- eti1iO IF$as, xxxx -I_.i2i'É- Xxxxxxx XXxxxxx• Xxxxxxx,
FSLipe 1,6peæ- V±llegasi don A-1fÉédO Xxxxx•-r xxx Xxxxxxxx X-älå—quez Heredian don RGbén =Pä10neÉa, %xxx Xxxxx Xx.v$er Xxxxxxx- Rips i döö Kåcter Cäl.lejä, don
9
Xxxxxx XxXxxx Xxxx, xxx El-dy Xxxxxx xxx Xxxxxxx xxxxxx :.xXx Xxxxxxxx
da Xxxxx Giitåérrez, xXx- Xxxxx Xxxxx; R$ps don. PäbIQ Xxxxxx Guztiån Xxx XxXxxx Rl.i>én Xxxxxxxxx- Vri:bei que
'eonjur'ita O sepatgdamenté'„ -Hs Slguiente:s fact.i1t_ade9:; Xxxxx
Gerftral para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún especiales gue requieran cláusulas, de acuerda con I,ey, en los tér- rni% s del párrafo primero del articulo dos quinientos cincuenta y
cuatroodel Código Civil para el Distrito Federal y artículos dos setenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del mismo OKenarniento y de sus correlativos de los Estados en donde se ejercite
, "Atento a lo anterior el mandataria de una manera ent$iativa pero no
limitativa, tendrá facultades" , "I . Para inÉentar y *desistirse de toda clase de procedimientos federales y 1 ocales, inc sive el xx xxxxxx". 'Para transigir' 'III. Para en árbitros" 'IV. Para absolver y articular posiciones comS representante legal de su mandante" . 'V. Para recursar 'sic) " 'Z "VI. Para recibir pagoa' 'VII. Para hacer cesión de bienes"VIII. Para presentar denuncias y querellas en materia penal y c stituirse por su mandante en parte civil. o en tezcero coadyuvante del M isterio Público , así como para desistirse de las respectivas accionesse instancias cuando Io permita la Ley y otorgar el perdón en su caso." Rb) Poder General para Actos de Administración, en los términos párrafo segundo del citado artículô dos mil quinientos cincuenta y9cuatzo del Código Civil vigente en el Distrito Federal y preceptos co#lati.vos de las otras entidades federativaS en donde se ejercite el
ma ato" . 'c) Poder General para Pleitos y Cobranzas y Actos d? 'ni stración, en materia laboral, quedando investido el apoderado de todas las facultades generales y aún las especiales para cuyo ejerci40 se requiera cláusula especial conforme a la Ley, en los términps del# artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para 81 Distrito Federal y sua correlativoS en los • Códigos de los Estados de 18 República, en el entendido de que estas facultades se otorgan para que ei apoderado compare zea a las Juntas Federales y Locales de Conciliao±6fl y Arbitraje que funcionan en la República Mexicana, para realizar todas las gestiones y trámites necesarios para la resolución
de 105 asuntos en que sea parte "KPMG XXXXXXXX XXXXX, S.C. '
, asuntos a los que comparecerá con el carácter de Representante Legal de la mandante en los térauinos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y consiguientemente como representante del patrón en los
términos del once de la Ley Federal dea "Actuar como Adlni.nistrador y por Io tanto, como representante legal, en las términos de los artículoa once, seiscientos noventa y dos, fracción segunda, setecientos ochenta y sei.s, ochocientos sesenta y seis de la Ley Federal del Trabajo, consecuentemeñte comparecerá a LOS procedimientos ante las autoridades del Trabajo, a la etapa conciliatoria teniendo facultades para llegar a cualquier arreglo que fa vorezca a la mandante, así como a la etapa de demandada Y excepciones en los 'términos del artículo setecientos ochenta y siete de la Ley
mencionada" apoderado xxxxXx con la facultad de absolver posiciones a nombre de "KPMG XXXXXXXX XXXXX, S.C. " 'Las
10
facultades a que ee refieren los incisos anteriozes las ejercitará el apoderado ante particulares y ante toda clase de Autoridades Municipales, Locales o Federales, incluso Juntas de Conciliación y
ConcL1iación y Arbitraje Locales o Federales" . "d) Poder Especial . para que en nombre y representación de l.a poderdante comparezcan ante cualquier dependencia adillini.strativa, de carácter federal, estatal o municipal, organismos descentrali zados y órganos desconcentrados o gualquier tercero de carácter público y/o privado, nacion•al o internacional, para inscribir a la sociedad ante di xxxx dependencias y/o empresas privadas, para efectos de poder participar en concursos o licitaciones ante las mismas, así como en relación con los concursos que las mismas lleven a cabo, para obtener en sn caso las basas de licitación, presentar cot±zaciones tácniças Y comerciales relativas a .105 servicios de la sociedad, con facultades para hace: comentarios a las mismas y presentar aclarapiones en relación con los servicios involucrados en cualquier concurso, recibir y aceptar todo tipo de pedidos y de ser necesario, presentar modificaciones y adiciones, cambios O sustituciones a la documentación presentada hasta la adj Contrató de gua Se trate, estando- fa&ulta-dos pa-ra-: -í) Ofertas
.-y- zaciOrie•s :té1ativaS. al Gon•eurgo de- gue se trate;garant-i:a reqUéXidas- .en. relación :cpn el concurso -:que• SS y gn caso', afectar constituir las garantías gue : consten en di çhps artas , gue se - encuentren comprometidos los b$enes de _:la sociedad; Paftictpar en los actps de juntas dé aclaracñóñ, Bp-ertúfáde adj udicaeión del concúrso-
, así -como en Ih firma de ;1àS correspondi.tê$ a di ehOã aet-os reiacioáádos eh: IV) Recibir sestar. -contratos regpectivos el caso de que la adjudicáêi'- conct*rso 'Otorgada; firmándolos. : para los. que - correspond4.' -v) Recibir doaumenvo que fuera :necgea-rio
o. teq-iaerido en felaoión pon. goncutso. de que ge fi;m4nd010s para efector y . vi) Firmar contratos correspotidiétite&, paça foxmal±zar- loó COXrRÕ.-— A de-:
:Señàzeg :d6n A.rmando Pápihoda vara* , Idon Güillez•io
Xxxxxx—Xxxxxxx Xxxxxxx -X xxx xxxxx la EãóuLEád Para otorgar -Podares
-Cenaralea Y Especial-éà, à-Lh alguna, . aus gaaul#.adea en o en pa.±ts y, -gu se otarga póden -pa-za deaaàgar da . — dél -compaga ente: xxxx Xxx•-egadp :Eoecha1 de: las Asambleáà
CuyaS- -acta'g presenee• parcial* — Dêcl'ãfâ CORipa- recierita• •:PtOtestà verdad _adv_ertido. dé las plenas xxx xxx incurre - -quien -declara con falsedad'i que su repreõentada goa' dé aapacidãd lega L :qup las -facultades c,0T'1 gue no han Sidd revóéãdaã limitadas 'forma algpna, protestándOni& 'la
de 1àS ir*ismas, a tándome Io anteriores -ext±hártioãe existencia .de; representada con las. àctaS materih_ la -presente: protocol izaeiónr aàí com con ria: exPidO• en
.LO conducente del acta ante mí rioventa y :eu-aEÉ0, doce de
'de dos cuyo pyi:rnês encuentra -pendiente de
inscripción en' Registro. Público de La del DistritO Federal,- en
f_õ110• de Personas, naamero :quince treinta y nueve; que ag;xxx xxxxxxxx, -del presente instzumértto' :baib letra en el legajo que _ie corre , GUERRA NOTARIO mano Drsnrno FEDÉRAI„ X X 0 X r C O: 'QUE nt Elj LIERO MIL CUARENTA Y PROTOCOZO 'A 'OBRA El, ACÑÂ- NUkERO CINCUENTA
Y NUEVE DE E'ECi•A •ENNÀO DÉ DOS MIL CINCO, 'EN _IIA
ACREDIThDh CAPACrDÀD -DE "KPMC, XXXXXXXX , , crvrr,-,- tA EORMh:
" . , . -hago- •çonstar,: FÁPTOCOLIZACION PARCIAL -DE ACTA DE ASAMRLEA
GENEÀÂL ÉXTRAORDIÑAR-rÁ Y 'ORDINARIA .DE socros PE. ."KPMG- XXXXX."
SOCIEDAD CIVIL, por: Ió que se xeÉieze reforma estatUtqs sociales de "la S$c±edàd, integra•cibn dél comité de, -Vigilancia y • -del EjeéutiVOt Ià Spciédad,_ gue •_t:orga el Contador Públ-iõ0 Idon
11
XXXXX% XXXXXXX XXXXXX. E'A-',ACIIQ, ere gu Delegado Especial dé -dicha Ae:arnhleap_ gue consigna Al -tenor de Áritécedéñtes y
1 '. TACTA De 'ASAMBLEA DE SOCIOS]."" Tengo a la v{stà -Él 'de de Asambléàà :ngmerO xx XXXXXXXX SOCIEDAD CIVIL, en cual Obra de ka fo:a ciento treinta
y. tres cero Cincuenta y ocho, é]. Acta ge l'êüãñtó la 'ASaatb-Iêã
:GeneraI Extraordinaria .dzdi-naria de Sóci-os de dicha SOoiedãd, celehÉãda en de Bcapulco, Estado dá Guerrero) _-díâ 'treinta y de de dos, mil dos' que pcOtçC01izo pardialrneiite dél compareciente /
IO gue a. la gie los 95tatu,tos sociales da SOciSdadn e integrá&ióri -deu COmité' V±giianci-a y del . Comitá Éje0úti9õdé .-SódLêdad. y la euau. -a cpnt:inuación : —1 Hotel Ca.t:iiho Real Acapulco Dia*naqge -de la Céudad- de- Ácapu-lco-r Gro. Sàêñ'dO 1ãS once horas xxx» quince argih_upos treinea Aiño -de: octübre dé dos dos,
,xxxx-ieron. las persóríàs gue en carácter • de Socios KPMG- XXXXX, cuyas 'firmas aparecen 'en la lista dé asistencia adjúñtal :cOñ El propósito _de :celpbraz :una Asam>lea que con el doble carácter de Extraordinariw y Ordinaria de Soc$s, para Io cual fueron previamente convocados, -de manera personal, medi%te comunicación del quince de octubre de dos mil dos por e]. Presiá€'te del comité ES acutivo
• . - - - , . ORDCN DEL DIA -
— 9. *opuesta y r en su caso, aprobación de la reforma de los estatutos socialesf reglamento de la Sociedad. — IO. Ratificación de poderes .
1 Asuntos relacionados El Presidente gol-icit6 de los asistentes%ese procediera a la designadi6n da los Escrutadores y del Secretario Qe la Asamblea, proponiendo a los Contadores Públicos Xxxx
Xxxxxx&x Xxxxxx y Xxxx xxxxxx Xxxxxxx como Escrutadores y como
Secretario X. Xxxxxxx X. Xxxxxxxxxx Xxxx„ Sometida a la propuesta del de i a Asamblea, en forma unáni_me se aceptaron por la Asamb]" Habiendo procedido a veri fi ear la de asistencia, log Vcrutadores al calce de la misma, manifestaron que sa encontraban 75 S$ios de los '79, que integran la soci edad, estando presentes 56 Socic:A
'I B" Con base en el escrutinio realizado, el Presidente, con fill&aento en -lo establecido por los Artículos Vigésimo Segundo y
Vigésimo de los Estatutos Sociales de la Sociedad, declaró legalmente iñ%alada la Asamblea y válidos los acuerdos que en ella se tomen.c L A O S U L A S - - PRIMERA. Para todos los efectos haya lugar, el comparecierÉe, señor Xxxxxxxx Público xxx XXXXX XXXXXXX?XXXXX XXXXXXX, deja protocolizada parcialmente el acta que se levantó de Asamblea General Extraordinaria y Ordinaria de socios de "KPMG XXXXX", socrF,DAD CIVIL, celebrada en la Ciudaê de Acapulco, Estado Guerrero, el día treinta y uno de octubre de dos mil dos, exclusivament3ppor Io que se refiere a la reforma da los estatutos sociales de la Socie e integración del Comité de Vigilancia y del Comité Ejecutivo de la So edad, transcrita en Lo conducente en el antecedente I (primero romano) e la presente acta y deja formalizados todos y cada uno de los acuerdos
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adoptados en la misma, los cuales se tienen aquí por repzoducidog como sa insertaran a la letra.
P E R S O N A L I D A D - Declara el compareciente, bajo protesta de decir verdad y advertido por mí de las penas en que incurre quien declara con falsedad, - oe su . representada es persona capaz y que las facultades con que actúa, no le han sido revocadas ni en forma alguna 1 initadas, protestándome la vigencia de las mismas así como La
de su cargo y me acredita los anteriores extremos con los siguientes docu.rnentos : Con el acta ante mí número cincuenta y cinco
trescientos treinta y cuatro, de fecha tres de diciembre de dos mil dos, cuyo primer testimonio quedó inscr±to en el folib de personas, xxxxxxx número quince mil ciento treinta y nueve del Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, el día treinta de enero de dos mil tres, en la que se hizo constar la protocolización parcial de un acta de asamblea general extraordinaria de socios de "KPMG, XXXXXXXX, XXXXX" SOÇIm)AD CIVIL, por cual ee reformaron- los artículos xxx xxxxxxx al décimo segundo d.nclusive y del décimo cuarto al vigésimo octavo inclusive, de loá estatutos sociales de dicha sociedad; de la mencionada acta copio en Io conducente Io s{guiente:—
hago constar: LA PRO'TOCOLIZACION PARCIAL DE. Acm DB ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARTA DE SOCIOS de "KPMG, XXXXXXXX, XXXXX" SOCIEDAD
crvrL„ por Io qpe se refiere a la reforma de sus Estatutos Sociales, que otorga el señor xxx XXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, en su carácter de Delegado Especial de dicha Asamblea; que se consigna al tenor de 108 antecedentes y cláusulas siguientes: A N T E C E, D E N T E S 1.- ACTA QUE SE- PROTOCOLIZA. — El compareciente ma exhibe el acta que se levantó de la Asamblea General Extraordinaria de Socios de "KPMG, XXXXXXXX, XXXXX l '
SOCIEDAD CIVIL, celebrada en la Ciudâd de México, Distrito Federal, el dia cinco de septiembre da mi. I novecientos noventa y seis, que Obra asentada en el libro de actas de asambleas número dos, a fojas de la ochenta y cinco frente a la noventa y tres xruelta inclusive, la cual protocolizo a petición del compareciente, transcribiendo la misma en Io conducente como sigue; "Acta de asamblea general extraordinaria de socios de KPMG Xxxxxxxx Xxxxx, S. C, — — Celebrada e) 5 de septiembre de
-En el HöteI Camino Real de la Ciudad, de México, sien<o las -tied&' höC4S iainUtös del dig. Cineo de- de mL1 noveal -'COS- noventa y ,XxXXx se PérSonas que• menc±Onan aen su caräcté-z de SOCios -de- KPMG XXXXXXXX. XXXXX TS guyäs fitmas- a@reeen en la lista• •de ad} Unta, eöO- prop6SiEO [de •ce'läbrar Asäuiblea Géhetal EXttaci±dåriäråa- de Para 10 cual
-fueron-_ pre%amenté -con-voeado•s-, xx Xxxx:era personal, dé1 de ågogto: de x.xx xxxxxxxxxxx-s - bei$ presidente d4 ComlCé Ei eeutLvo 1-a Presidencia de' la Asarébl-ea el .d&, xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx; -su de. Presidente déI y xxxx±å como Seye#ario•
Lic. Xxxxxxx X. Xxxx guzitläö -<üien fue pdt •andnitiidad
höiåbrå za IOS -séhöree- xxxxx
XxXxX.:es g R&m6n agctutadör_és, AUi:enes. aceptaron cårgo& LOS
.escm.itadötes procediéron a verificar listä dé habiendo mähifä$tado mque-. - eneontrasan• presences. ocuenta y . nueye _s•ciOs Xxx Sé$ent_a y .gue ån$gran. ra sqciedädi raz6n por cupli el presidente .xxxX:gr6
Agarnblea y ey.Or$en del que de, I-nmediaCö se indica, que se aprob6 por ORDEN
-DiA Yodffigab$önes de : y 3 de. Agaüleæ — Pa-xxxxx gundo -dél• dia, . ; abriå
•Ia discusi6ö, en euantö -r öfitas I-oe- EStatutO* y 7ä_). .RégIamentg ;.de la Sociedad, eonf0Eme al pr09scto que griCreg6 as is.teo€e,s
•conjuotamente- cop i a. DespuéS de :escuthado -a :tod0$ 10
•soc±os gue de la pal-abra, - Wa 'Aaamblea •e
Sdg-üiente - ACOERDO - 'Attlculd •Xxxxxxx EL
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_supremo de "KPMG CARDE,ÉAS, bogb, S es As amblea General Socios A1äbieri4 mas aéuntog. qCie -tratar, Se did terminadä- la asamblea a las quiücä hokaS '_dél diä ä' IöS séfforeS Xxxx Xxxxxx Jötge Erit.i<ue i40reri0 • y Edua*do E, •Xxxx Xxxxxxx para o aeparada;nente eoncurrarx 'Ante.
'Notarå.ö para_ protacölizar IQs -acuerdos (e Secretarlo
- diö lecpura: a la presente acta cuaa sue •.prqbada por• todosy
al C?lce por el y el xxxxxxx00.
(Siguen DOS .ExpueytO 310 el eompareeienté otorga- siguiéntes; PRIMER.A.- Para todos IOS :éfeetOs 00.xx haya xxx xXXXX
XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, deja pråtoeouzada- pareialiaénte €1 •äcga• que• levant6 dé. 1 a General 'de da XXXXXXXX, XXXXX"
SOCXBDÄD VI L, , gelebzaea en 11 a Ciudad de Distrigo Federal, cinco de septiembre •de mil novecientoq poventa selSi
ha _quedado transcrita en el -antecedenee de esGe instrumento.— SECONDA,_-" (Zorno consecuencåa de. parcial del acta enteriorruente= xefetida, el xxx XXXXX XXXXXXX XXXxxXX PAÄCIOt deja. Corma4izado: forma: de LPS artldülog Séptlrno•, noirenoi dédi_gnq-, décii10- segondö, dééillio -tetteroj déc{mo cuarEo, décimo ocEävo; décirué
-vigé$ihö -prlmé±ö', Vigésimö- segijndo, Eeréero•, ViÄéSimo s- si:ig4SiirtOV-q.ii.ritö, Vigé5åno BéptifiiO, ädicibn iarthi,-culö Vigésåno octavo- de IOS estatut06 socialéS 'de -"KPMG, CARDENAÉ'r i :-XXXXX I', SOCIEDAD CIVIL, para quédär 'redactädöS en •lö •suce'Si_vö en- IOS - Cérminos que- en el •eta •que -
PERSONALIDAD de manerä expre.aj bajo protesta Ide decir vetdäd y -advertidb; ml A-as penas que incurre- quien declara con falsedadi -que st; representada goza de capaé$dad legal que_ con gue act6a no le fian revocadas ni limi&adas en forma protest4ndome la yigengla de I•as imismas, acreditåndome 103 anterior_es: ext-remos , - agi como la legal exiStencia de Su xepresentada log xxxxx„enteg docümentos:
CONSTiTJCiON.." Que pox és•critura numero veint±dés mil ttélnt-a y tres, de. fecha dos de fébÉero de mil nove'cIentoS ocheilta- y •cho, :ante:-
cient%trpinta y :nueve,' de Reláqiones Exteriores, la constitución de "- XXXXXXXX, XXXXX, -XXXXXXXXXX Y COMPAMÑi t SOÇIÉDÀD CiVIL, xxxx domicilio en
Mé*icoí con dúraQ6n ae :noveñta y nueve años, capí tál de siéiñtiiii'uêlie
Aiil.loñás Pes.osv nàEionaI g actualmente veintinue_ve• 'llnn_ -nioñeda
:naCi4nâ1) y Cláusula de adra±sión de extranjeros .
BIO DE DENOM-INACION. Que por -'escritura 'número veinçicinco -mil
—Ñeclent6s- y de fecha dieci•nueve de febrero de- mil movectentas n enta. y una,
-Nota:rio que l:as:
él • Público de I.a:: Propiedad del Distrito P.êderal„ en el de XxxxxxX Xxxxxxx húmero guinea cientó treinta y: "XXXXXXXX, XXXXX* AST-IBZP.RAN Y CQMPAÑIA", SOCIEDAD CIVIL-v su denominacióh .'a "K G, XXXXXXXX, DO$kb, NtETO, ASTIA-ZARAN 'COMPÁÑIB I ' SOCIEDAD ytl i,- AOME.NIO DE CAMBÍO
DENOMn1ae_XON Y REPOQx DE ESThTUTOÇ- Que por escritura número treinta seisçiàngos xxxx-eV y cinco,. de techa: Veintfd6s de -febrero de -mn
:novecientqs y arite el Notario ¿las anterioreg•p
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en el -de 'Proptédãd del. bist±it6 FedéEãL, eti el Folió Lde Personab n'úmero. rn±1 xxxxx.xX_ treinta y- se -Acga d? AsarobZea_ General de- "KPMGi XXXXXXX$r DOSBL, NIETO* -ftCOMPAÑlA l', -SOCIEbPLb CIVIL, por la que a06rd6 cambiar su- -denominación,
por de '-'KPMG, XXXXXXXX, DOSÀE I ' • SOCIEDAD CÍVILi
auntent:ax- su Capital Social a I x xxxx da díêCiLriueve ochocientos doce millones pesos i moneda nacional aetualmente millones, ochQCi'eñt& doce :peSosr moneda- :óaeiõnâl; y 'modificac
artiãu10S. d6Cino, seguñdo-v tercero„ décimo 'é*to de los eet:atut03 . 'De: dicha escritura copio, -en IO COñdoeente•, IO que sigue: t' . . . ARt$1COLO DECIMO TERCERO,- El órgano gupEemd de "KPMG XXXXXXXX POSA]," , S.C. es la
Asamblea General de socios h DE RACER -CONsr».k m, CAPACIDAD CÃRóiNÁg,
-DOà.ÂL", SOCIÉDÀÓ ctvm,
Asr COMO- I.,AS YACÚETAbÉs DEI, SEÑOR' CONVÀOOR puerrco XXX XXXXX XXXXXXX
XXX,XXX COMO APODÉRADO -SOCIEDAD, EN ESCRm.jRÀ ANE MI NUECRO OCHENTA sÊISc1BN1'0S OCHEN'*A, Y CINCO,
- CIUDAD DÉ MÉXICO, 'LOS -DÍAS DEL hE,s DE . SEPTIEMBRE
-DOS -
DIRECCIÓGNENERALDEINVERSIÓEN XTRÀNJERA
O*SDERACDNE5 cu ERALES PARA EL EN TRAN8FORMAC6N. '051--bH, ESCISION. DISC±UCO-N Llau10AC1ôN oe SO-C8)ADES MERCANTILES. DE SOCIEDADES V sOc«cmES Y 'GENERAL EN Y HECHOS JURIDtC08 DONDE l*7EãVENOAN mR SI O "PRESENTADAS. LAS OBL•gAnAs h EL NACm.U OE VERSION3 EXIfi»VERR EN taos TÊHMR08 DEL 32 DE LA DE (NVERsWN LOS FEOATAXas XXX.xx 21GIRAN A DICHAS PERSONAS O US REPRESERT"TES, auE LES ACREDITEN SU ANTE O EN DE ESTAR LA EN LA DE NO ACREDITARLO. a FEDATARIO a. OE UE SE DE TAL N. OE INVasmE_s EXTRARRAS, a FORWTO OEBERA LA Recepto». oe DOWHENT05 DIRECCff* ba exrwue.RA. EN msuRGENTES SUR RORIDA. C.P. MÊXEO, D.F. O EN XXXXXxX0Xx.XX&' O E-aACbN HORAS. POR [n ACABOExcLUswweN7EPORPAHTÉ E LA EN CUTA 'URIsoEuON E ENCUENTRE IA Da. FEDATARIO EST_E FoÉUAT0 PRESENTARSE INTERHEr .EL FMNMa OEeERA h RAnULNA O CON 1E-nu PRESENTARSE EN • • PODRÁ ZN LA PACINh DE 'A COMISION FEOENAL DE D LA PAGINA LA SECRETARIA "E UVLLUDAS EN FORMATO SON wUENrEs• LIE LEY OEIRVEN"áN ex-FRARJERA. LIE aTRAWERA Y Da- HACIou_ DE . DE DATO' eeR50NALU E CON EL CAphULo W Y ARI]CULOS APLICABLES LA LEY FEDERAL OE V AtcE50 A LA INFORMAa0N PUBLICA UBE"ANE-MTN, Los DATOS PERSONALES RÉCAHADOS SERAN INCORPORA005 Y á' EL DE DATOS FERSONALES DEL SISTEMA DE NFOR.AcbN REGW'RO 'IAC[CNAL DE EXTRANJERAS LOG MeNCORN)os DATOS Fa60NN.z FUNDUEHTO EN Los qltct.i XTRAN e Y gu Y oe LOS sumos ouuamos A O A EL h'WER9 tos DATOS PERSONAtgs NO POOR"• SER PROPMCQUDOS ALGUNA u DMINIBTRATWA EL SISTNA DE DATOS DE' SS CENERAL LO se EN DE ós L DE DE DATOS PERSONALES ESPEcfmo DEL DECNost-eT1'.w. PUSIEADOS a OFkNA1_ DE LA FEDBq.ACJbN DE EñEMBRE |
USO Ea-UDEMORRAClôNDELFORHA |
amaANEMro DEL •2-v-es. 7.Wss. 23+9', xxXXXX.XX 04+'1-0'. RE |
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