Contract

Estas Condiciones Generales de Compra aplican y forman parte integral de todas las solicitudes de propuesta, cotizaciones y Órdenes de Compra. El Cliente expresamente rechaza la aplicabilidad de cualquier otro término y condiciones generales o estipulaciones del Proveedor.

1. Definiciones

En este documento, Acuerdo significa: el contrato vinculante descrito en el artículo. 2. Afiliado de una de las partes se refiere a cualquier corporación, asociación conjunta, u otra entidad comercial la cual directa o indirectamente controla, es controlada, o está bajo control común con dicha parte. Una entidad debe ser considerada para “controlar” a otra entidad si esta tiene poder directo o maneja la dirección de la administración o pólizas de la otra entidad ya sea a través de propiedad de Títulos Valores, por lo demás; el Cliente se refiere a DSM Nutritional Prodructs Guatemala S.A., 00 Xxxxxxx 0-00, Xxxx 0, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, o cualquiera de sus sucursales, la cual emite la orden de compra o solicitud de propuesta; DSM (Grupo) es el grupo de compañías conectadas organizacionalmente con Koninklijke DSM N.V; siendo cada una de ellas compañías del grupo DSM; Bienes son los productos, materiales, líquidos, equipo, diseño, software, propiedades en renta, bienes almacenados, y toda la documentación relacionada a ser suministrada como se especifica en la Orden de Compra. Una Orden de Compra, es una orden emitida por un Cliente incluyendo toda la documentación relacionada; Servicios son los servicios y/o todas las entregas pertinentes que serán suministrados como se especifica en la Orden de Compra. Proveedor se refiere a cada persona o entidad que está dentro del acuerdo con el Cliente.

2. Aceptación

Estas Condiciones Generales de Compra, junto con la Orden de Compra relevante emitida por el Cliente, ya presentan los términos y condiciones para el suministro de los Servicios y/o entrega de los Bienes por el Proveedor al Cliente, y serán vinculadas a las Partes con la aceptación del Proveedor (el Contrato vinculante). Cualquier cambio hecho por el Proveedor será vinculante sólo, si es aceptado por el Cliente por escrito. Ejecución de cualquier parte de la Orden de Compra por el Proveedor operará como aceptación incondicional del Proveedor.

3. Condiciones Comerciales

3.1 El Proveedor, debe entregar los Bienes y/o realizar los Servicios por el precio(s) mencionado en el Acuerdo. A menos, que lo contrario haya sido expresamente establecido, los precios son (i) fijados y firmados (ii) excluyendo el impuesto por Valor Agregado pero (iii) incluyendo todos los demás impuestos, deberes, cobros, honorarios (incluyendo derechos de licencia), cargos y todos los costos incluidos.

3.2 A menos que se haya acordado otra cosa expresamente, el Cliente debe pagar el monto facturado por el Proveedor por los Bienes y/o Servicios entregados por medio de una transferencia bancaria noventa (90) días después del final del mes de la fecha de recibo de la factura entregada y en medida de que la factura este correcta y no este bajo ninguna disputa.

3.3 El Cliente puede autorizar a cual otra compañía de DMS (Grupo) a efectuar el pago pendiente por el Cliente. Tal pago debe liberar al Cliente de la obligación de pago al Proveedor. En caso de que alguna factura este bajo disputa, el Proveedor no tiene ningún derecho a posponer sus obligaciones. El Cliente tiene derecho compensar el monto que le debe al Proveedor o cualquiera de sus Sucursales contra el monto que el Proveedor o cualquiera de sus Sucursales le debe al Cliente.

3.4 En medida que los Servicios sean proporcionados dentro de una base reembolsable, el Proveedor debe guardar registro de todos los costos, gastos y horas trabajadas y debe permitir al Cliente tener acceso al mismo.

4. Conformidad

4.1 El Proveedor cumplirá con toda la legislación, normas y reglamentos, estándares y lo que más sea aplicable en relación a la ejecución del Acuerdo, incluyendo, pero no limitándose, a todos aquellos relacionados con (i) la lucha contra el soborno y/o anti- corrupción y (ii) el comercio internacional aplicables, tales como, pero no limitándose, a los embargos, control de importación y de exportación y listas de partes sancionadas (“Exigencias de Conformidad”).

4.2 El Proveedor garantiza expresamente que sus empleados, agentes o contratistas no podrán, directa o indirectamente (i) aceptar, prometer, ofrecer o proveer cualquier tipo de ventaja indebida o (ii) celebrar acuerdos y/o contratos (a) con cualquier persona o entidad – incluyendo entidades oficiales del gobierno o controladas por el gobierno – o (b) no que se refiere al producto, de manera que constituya un delito y/o una infracción de las Exigencias de Conformidad.

4.3 El Proveedor garantiza expresamente que es el propietario legítimo y absoluto de los Bienes y los entregables de los Servicios suministrados, incluyendo la facultad de otorgar al Cliente derecho(s) de propiedad intelectual. El Proveedor es titular de todas y cada una de las licencias, permisos, declaraciones de usuario final y otros documentos que se le exige en el país de origen, de tránsito y de destino para cumplir con sus obligaciones, e informará de inmediato al Cliente sobre cualquier restricción legal.

5. Tiempo

El Proveedor garantiza que proporcionará los Bienes y/o Servicios sin demora alguna ni interrupción. El Proveedor debe notificar de manera inmediata al Cliente de cualquier demora previsible.

6. Entrega, Garantía y Aceptación de Bienes

6.1 A menos que se haya acordado otra cosa expresamente, los bienes deben ser entregados de acuerdo al Incoterm DDP en la oficina del Cliente.

6.2 La entrega debe hacerse empacada de manera adecuada. El empaque costoso y que puede volver a usarse debe ser recuperado por el Proveedor. El Proveedor debe dar con tiempo al Cliente (copias de) todas las licencias aplicables documentos, informaciones, especificaciones e instrucciones necesarias para el transporte seguro y adecuado, el uso, tratamiento, procesamiento y almacenamiento de los Bienes y con todos los certificados de análisis/conformidad que deban entregarse de acuerdo con los usos. Cuando resulte aplicable Los Bienes almacenados del Cliente serán reenviados en la cantidad, estado y condición original.

6.3 El Proveedor garantiza el funcionamiento apropiado de los Bienes y garantiza que los Bienes estarán conformes con las especificaciones y requerimientos, no tener uso, que serán de buenos materiales y trabajo, libre de cualquier y todo defecto y libres de embargo e impedimentos, promesa, o derecho de retención y adecuados para la finalidad prevista. Estas garantías no serán consideradas para excluir garantías y/o derechos que el Cliente pudiera tener u obtener y debe ser extendida al Cliente y sus clientes.

6.4 El Proveedor debe reparar o sustituir de manera rápida todos los Bienes dentro de un periodo 2 años después de la fecha de aceptación o la fecha del primer uso operacional, cualquier que sea la posterior. Bienes reparados o reemplazados o sus partes serán garantizado por otro periodo de 2 años después de la fecha de reparación o reemplazo. Si se requiere, el Proveedor dentro de lo posible deberá dejar estos bienes en uso libre con el usuario hasta que el Proveedor haya enviado los Bienes de reemplazo. El periodo de garantía deberá ser extendido por cualquier periodo(s) durante el cual los Bienes deben estar fuera de operación.

6.5 El Cliente tiene derecho a rechazar cualquier Bien, el cual no haya sido entregado (i) en el tiempo acordado, (ii) que no tengan el volumen o cantidad acordada, (iii) en un empaque no adecuado o lastimado o (iv) con algún otro defecto(s), por riesgo y cuenta del Proveedor y sin perjudicar el derecho del Cliente a una compensación por las pérdidas y daños sufridos como resultado del incumplimiento del Proveedor.

6.6 Inspección, prueba, aceptación o pago no libera al Proveedor de sus obligaciones y garantías.

7. Ejecución y Aprobación del servicio

7.1 El Proveedor garantiza la calidad y resultados del servicio. El Proveedor debe ejecutar el Servicio de acuerdo a los requerimientos y especificaciones del Acuerdo, observando las habilidades y cuidado, utilizando materiales apropiados y en buen estado y empleando personal calificado suficiente.

7.2 El Proveedor debe instruir al Cliente de manera apropiada y con tiempo de cualquier uso especial referente al Servicio.

7.3 Solo una confirmación escrita de la aceptación constituirá la aprobación del Servicio ejecutado.

8. Transferencia de Título

8.1 El título de los Bienes y Servicios a entregar debe pasar al Cliente con la entrega en el punto de entrega establecido en el Acuerdo. Sin embargo, si el Cliente paga por algún Bien antes de la entrega, el título debe pasar al Cliente con dicho pago.

8.2 El título y riesgos de Bienes bajo un servicio xx xxxxx permaneces con el Proveedor.

8.3 El título de los Bienes almacenados del cliente bajo un acuerdo de almacenaje permanece con el Cliente. El riesgo de dichos Bienes es transferido al Proveedor con la aceptación de los Bienes y termina a la entrega de estos Bienes al Cliente.

8.4 El Proveedor debe almacenar de manera identificable cualquier materia prima y bien casi terminado, asignados para la fabricación y/o producción de productos a entregar y el producto final en sí. El riesgo de estos bienes permanece con el Proveedor hasta la aceptación de los mismos.

9. Oportunidad de inspección

9.1 El Proveedor asegura al Cliente o su representante que tiene oportunidad de inspeccionar los Bienes o el proceso de fabricación de los Bienes y/o cualquier lugar donde el Servicio o parte de esto se esté llevando a cabo.

9.2 El Proveedor diligente y continuamente controla y evalúa la calidad de los Bienes y Servicios así como las operaciones durante la fabricación, almacenaje y entrega. El Proveedor debe asegurar al Cliente, o su representante, que tiene la oportunidad de asistir a las pruebas y/o inspeccionar los Bienes en cualquier momento.

9.3 Inspecciones y/o pruebas no liberan al Proveedor de ninguna obligación o responsabilidad establecida en el Acuerdo.

10. Cambios controlados

La implementación de cualquier o todos los cambios y/o mejoras relacionadas a los Bienes y/o (ejecución) de los Servicios incluyendo (negocios) procesos, materia prima (incluyendo fuente proveedora) y/o cualquier otro cambio que pueda afectar las especificaciones de los Bienes y/o Servicios requiere primero una aprobación escrita del Cliente. El Proveedor informará al Cliente con tiempo de dichos cambios y permitirá al Cliente controlar y probar los Bienes.

11. Regulaciones de Control de Químicos de la Comunidad Europea y otros países

Referente a químicos provistos bajo la Orden de Compra dentro o ingresados a la Unión Europea, el Proveedor confirma que está completamente al tanto de la Regulación EC No. 1907/2006 en Registración, Evaluación, Autorización y Restricción de Químicos (“REACH”). Salvo que cualquier Bien o sustancia este dentro del campo de REACH, el Proveedor confirma y representa que los Bienes o cualquiera de sus sustancias cumple completamente con los requisitos de REACH. El Proveedor proveerá el número(s) de (pre)registración al Cliente. Salvo que los Bienes o alguno de sus sustancias estén dentro del campo de las regulaciones de control de químicos, el Proveedor confirma y representa que los Bienes y cualquiera de sus sustancias cumplen completamente con estas regulaciones.

12. Sostenibilidad, SHE y Seguridad

12.1 Los valores de las 3 P (people, planet, profit), como se determina en el código de conducta de DSM, son esenciales para DSM al crear valor sostenible. El Proveedor acepta cumplir el Código de Conducta el cual puede ser encontrado en el sitio web de DSN xxx.xxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx o puede ser enviado si se solicita así.

12.2 El Proveedor cumple y actúa de acuerdo con todas las instrucciones aplicables de seguridad, salubridad y medio ambiental, evita la polución del suelo y del agua subterránea, aire limitado y polución del ruido en la ubicación del Cliente, cumple con el sitio y las regulaciones de acceso del mismo y también con las regulaciones de seguridad de DSM (network). El Proveedor debe arreglar el equipo y transporte adecuado y seguro, de la misma manera de la contratación de personal capaz y calificado, capaz de hablar el idioma local del Cliente y/o inglés, de manera que puedan trabajar de una manera segura, saludable y responsable. El Cliente puede auditar los aspectos de este Acuerdo. El Proveedor reportará cualquier irregularidad con respecto a la seguridad, salubridad o medio ambiente. En caso de accidente el Proveedor debe, bajo supervisión de DMS (Grupo) tomar todas las medidas de limpieza, aislamiento o prevenir la polución proveniente de dicho accidente.

13. Indemnización, Responsabilidad y Fuerza Mayor

13.1 El Proveedor debe hacerse responsable y mantener al DSM (Grupo) y Cliente y sus directores y empleados(Partes Indemnizadas), seguras y indemnizadas contra cualquier o todo daño contingente, perdida, herida/muerte, costos y reclamos sufridos por las Partes Indemnizadas, resultantes o conectadas con el Acuerdo, el uso o venta de los Bienes del Proveedor por las Partes Indemnizadas o una tercera parte, la ejecución de los Servicios y el uso de los Servicios del Proveedor por las Partes Indemnizadas o una tercera parte, salvo que está sea causada por una mala conducta o negligencia del Cliente.

13.2 El Proveedor es completamente responsable por el pago puntual y correcto de todos los impuestos y cobros adeudados en conexión con el Acuerdo e indemnizara a las Partes Indemnizadas contra todo reclamo y daños relacionados a sus obligaciones referentes a impuestos, contribuciones y cualquier reclamo de una tercera parte, incluyendo al Gobierno.

13.3 En ningún caso el Cliente debe ser responsable de cualquier daño directo o indirecto (incluyendo sin límite la pérdida de ganancias, pérdida de ingresos u otro daño incidental o consecuencial) de acuerdo a lo que indica el Acuerdo.

13.4 Ninguna de las partes debe hacerse responsable por la otra parte por cualquier incumplimiento del Acuerdo a menos que el cumplimiento haya sido retrasado, interrumpido o detenido por algún evento que salga del control de la parte encargada, que no corresponda al área contable y que no haya podido ser previsto (“Fuerza Mayor”), de manera que la parte que invoco la Fuerza Mayor debe hacer su mejor esfuerzo para cumplir con sus obligaciones de la mejor manera posible. El hecho de retrasarse en proveer materiales, trabajo o servicios no debe considerarse Fuerza Mayor. En caso de que una situación de Fuerza Mayor continúe por más de 30 días, el Cliente debe tener derecho a (parcialmente) terminar o cancelar el Acuerdo por medio de una notificación escrita. El Cliente puede comprar bienes y/o servicios similares de terceras partes durante el periodo en que el Proveedor no puede cumplir sus obligaciones. Las cantidades afectadas deben ser excluidas del cálculo de cualquier volumen (mínimo).

14. Confidencialidad

Cualquier y toda información dada por o en nombre del Cliente debe ser tratada como confidencial y debe ser sólo utilizada por el Proveedor con el propósito de este Acuerdo. Divulgar información sólo es permitido a cualquier de sus empleados o a tercera parte cuando sea indispensable, excepto en el caso del proveedor sea obligado a revelar la información en virtud de una orden judicial o por deber establecido por la ley, hipótesis en que el Proveedor deberá informar inmediatamente al Cliente. El Proveedor deberá mediante solicitud devolver inmediatamente al Cliente dicha información. El Proveedor no deberá mantener copia de las informaciones. El Proveedor debe tratar la existencia del Acuerdo como confidencial. El Proveedor o sus empleados deberán firmar un acuerdo de confidencialidad mediante solicitación.

15. Posesión y Propiedad Intelectual

15.1 Cualquier y toda la información, propiedad o material revelado al Proveedor se mantendrá como propiedad del Cliente. El Proveedor no tiene derecho a hacer uso o referencia a ninguna marca, nombre, nombre de dominio, patente, diseño, derechos de autor u otro derecho a la propiedad intelectual del Cliente o cualquiera de sus Afiliados, a menos que se haya obtenido un consentimiento escrito del Cliente con anterioridad. Cualquier uso autorizado debe ser estrictamente de acuerdo con las instrucciones y el propósito específico.

15.2 El Proveedor garantiza que los Bienes y/o Servicios, por separado o en conjunto, no resultarán o dará paso a ninguna infracción o malversación de derecho de propiedad intelectual de alguna tercera parte.

15.3 El Proveedor por la presente asigna para asignación futura y presente todo derecho de propiedad intelectual, conocimientos, derechos de autor y otros derechos desarrollados por o a nombre del Proveedor específicamente para el Cliente o según las sus instrucciones.

15.4 Todo derecho intelectual del software, incluyendo el código fuente, sub-software y documentación, desarrollada exclusivamente para el Cliente o por instrucciones del Cliente debe permanecer o ser transferido al Cliente. Los derechos de la propiedad intelectual a otro software debe permanecer con el Proveedor y el Proveedor debe otorgar al Cliente una no exclusiva, irrevocable, y perpetua licencia no limitada para equipo o ubicación específica. El Cliente también esta autorizado a otorgar sub- licencias a otras compañías del Grupo DSM.

16. Seguro

El Proveedor debe retirar y mantener las políticas de seguridad para cubrir los riesgos resultantes de o conectados con la Orden de Compra. A solicitud del Cliente, el Proveedor debe otorgar los certificados de seguros evidenciando la cobertura del Proveedor y mantener al Cliente informado de todo cambio.

17. Terminación y suspensión

El Cliente tiene derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones en todo o en parte o a terminar el Acuerdo de forma inmediata, sin que ello perjudique su derecho a reclamar indemnizaciones y sin que adeude compensación o indemnización alguna al Proveedor: (i) en caso que el Proveedor se encuentre dentro de un proceso de reestructuración, estado de liquidación, haya cesado o suspendido toda o una parte sustancial de su negocio o sea objeto de una orden judicial o en trámite de acuerdo privado con sus acreedores; (ii) en caso de incumplimiento de las Exigencias de Conformidad o las disposiciones de seguridad, salud y medio ambiente; (iii) en caso de incumplimiento de cualquier obligación prevista en el Acuerdo, (iv) en caso de cambios no autorizados de conformidad con el numeral 10. Producida dicha rescisión, Cliente puede devolver en parte o en su totalidad los Bienes y /o Servicios recibidos mediante el reembolso y transferencia de su propiedad al Proveedor. Los gastos relacionados con el retorno de Bienes y /o Servicios estará a cargo del Proveedor.

18. Miscelánea

18. Si cualquier provisión de estas Condiciones Generales de Compra es o se vuelven no efectivas o invalidas las otras provisiones no se verán afectadas. Las Partes están de acuerdo en reemplazar la provisión(es) no valida o infectiva por provisión de contenido similar la cual refleja lo más parecido posible la intención de la cláusula original.

18.2 El fallo por cualquiera de las partes requiere ejecución estricta de la otra parte de cualquier obligación aquí establecida, no debe afectar su derecho a partir de ahí para hacer cumplir cualquier obligación, ni una renuncia por ninguna de las partes de ninguna infracción debe ser retenido para ser una renuncia de ninguna infracción anterior o posterior. Ninguna renuncia tendrá ningún efecto a menos que se específico, irrevocable y por escrito.

18.3 El Proveedor no debe asignar el Acuerdo completamente ni en parte sin el consentimiento escrito del Cliente. Dicho consentimiento no debe liberar al Proveedor de, y debe estar sujeto a cumplimiento con, cualquiera de las obligaciones en el Acuerdo. El Cliente tiene derecho a asignar este Acuerdo o cualquiera de sus partes a cualquier compañía del Grupo DSM bajo aviso al Proveedor.

18.4 Nada en el Acuerdo debe ser considerado para constituir a cualquier parte como agente del otro o crear una asociación, empresa conjunta o relación de empleo entre las partes.

18.5 Este Acuerdo debe ser gobernado exclusivamente por las Leyes de Guatemala con excepción de su conflicto de principios generales de derecho. La convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Mercancías concluyó en Viena el 11 xx Xxxxx de 1980, no debe ser aplicable. Cualquier transporte de Bienes desde o hacia un almacén el cual puede ser parte de los Servicios puede estar sujeto a las provisiones del tratado que gobierna los transportes correspondientes.

18.6 Cualquier disputa saliente de la Orden de Compra la cual las partes no sean capaces de resolver amistosamente deben ser enviadas a las cortes competentes de la Ciudad de Guatemala, Guatemala, sin restricción de ningún derecho de apelación. Con alguna disputa pendiente ninguna de las partes debe ser excusada de ejecutar cualquiera de sus obligaciones en el Acuerdo, excepto las obligaciones directamente afectadas por la disputa.

18.7 Expiración, terminación o cancelación del Acuerdo no debe afectar ningún derecho u obligación, las cuales sobreviven por su naturaleza la expiración, terminación o cancelación, incluyendo no límite de representación, garantías, obligaciones de confidencialidad, derechos de propiedad intelectual y derechos acumulados.

Estas condiciones serán referidas como las “Condiciones Generales de Compra para Bienes y Servicios de DSM Nutritional Products Guatemala S.A.”.