Contract

CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA SUJETO A CONDICIÓN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE DESARROLLADORA ACULTZINGO, S.A. DE C.V., REPRESENTADA POR LOS SEÑORES XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXX Y XXXXXXXXXX DEL RIO XXXXXXXXX EN LO SUCESIVO DENOMINADA “LA PROMITENTE VENDEDORA"), POR OTRA PARTE EL SEÑOR ________________________________­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­­ POR SU PROPIO DERECHO, (EN LO SUCESIVO DENOMINADA “EL PROMITENTE COMPRADOR"), DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

D E C L A R A C I O N E S

I.- Declara “LA PROMITENTE VENDEDORA”, a través de sus representantes y bajo protesta de decir verdad, que:

1. Es una Sociedad Anónima de Capital Variable legalmente constituida y organizada conforme las leyes mexicanas, según consta en la escritura pública No. 42492, de fecha 00 xx xxxxxx xxx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Lic. Xxxxx Xxxxx Campesino, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad del Distrito Federal bajo el folio número 391260, con fecha 27 de noviembre de 2008.

2. Mediante escritura No. 137,674 de fecha 4 xx xxxxxx de 2016, otorgada ante la xx xxx Xxxxxxx Público No. 51 de Monterrey, Nuevo León, celebró con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Actinver, el contrato de fideicomiso revocable de administración y desarrollo inmobiliario No. 2646, al que se aportó la propiedad del predio denominado “La Palma”, ubicado en el pueblo de San Xxxxxx Xxxxxx, Municipio de Tlalnepantla, Estado de México, con superficie aproximada de 7,416.81 m² (en lo sucesivo el “Terreno”).

3. Está realizando sobre el Terreno la construcción del desarrollo denominado “Reserva xxx Xxxxx 2”, con 120 departamentos en total, divididos en 2 Xxxxxx con 60 unidades cada una, de entre 90.00, 114.00 y 130.00 m2 cada uno (en lo sucesivo denominado el “Desarrollo”).

4. Dentro del Desarrollo se construirá el departamento identificado con el número ____ Torre “___________”, el cual contará con una superficie de construcción aproximada de ____ metros cuadrados, y _ lugares de estacionamiento. Las características, medidas, colindancias, acabados y especificaciones del Departamento se identifican en el Anexo 1 del presente Contrato.

5. Tiene la facultad para celebrar el presente contrato y previamente satisfechos los requisitos y condiciones establecidos en el mismo, la Fiduciaria transmitirá la propiedad del Departamento.

6. Cuenta con las licencias de construcción y los permisos de uso de suelo, así como las factibilidades del agua y los planos y proyectos respectivos con los que llevará a cabo la constitución del Régimen de Propiedad en Condominio del Desarrollo.

7. Cuentan con la autorización del Comité Técnico del Fideicomiso y tienen poder suficiente para celebrar el presente contrato y obligar a la sociedad en virtud del mismo, según consta en la escritura pública No. 60,100 de fecha 00 xx xxxxx xxx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx xxx Xxxxxxx Público No. 61 del Distrito Federal, Lic. Xxxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxx.

8. Sujeto a los términos y condiciones pactados en el presente contrato y su anexo, es intención de su representada transmitir, sujeto al cumplimiento de las Condiciones (según estas se definen más adelante), a “EL PROMITENTE COMPRADOR” la propiedad del Departamento que se identifica y describe en el Anexo 1 del presente contrato.

II.- Declara “EL PROMITENTE COMPRADOR” bajo protesta de decir verdad, que:

1. Es persona física mayor de edad, de nacionalidad mexicana, en pleno goce de sus facultades y con capacidad legal para celebrar el presente contrato, y obligarse en los términos del mismo y su anexo.

Registro Federal de Contribuyentes (RFC): _______________________

Clave Única de Registro de Población (CURP): ____________________________

2. Es su deseo adquirir el Departamento, de acuerdo a lo que se establece en el Anexo 1 del presente Contrato.

3. Conoce el Terreno y las características generales del Desarrollo que le fueron proporcionadas por “LA PROMITENTE VENDEDORA”.

4. Los recursos con los cuales realiza su actividad y dará cumplimiento a lo establecido en el presente contrato han sido obtenidos xx xxxxxxx lícitas, producto de actividades realizadas dentro del marco de la ley y no existe conexión alguna entre el origen, procedencia con actividades ilícitas o de apoyo a grupos terroristas.

Vistas las anteriores declaraciones, las partes están expresamente de acuerdo en otorgar las siguientes:

C L A U S U L A S

PRIMERA. PROMESA DE COMPRAVENTA. – “LA PROMITENTE VENDEDORA” promete vender a “EL PROMITENTE COMPRADOR”, quien a su vez promete comprar de “LA PROMITENTE VENDEDORA” el Departamento, con un área de construcción aproximada de _____ metros cuadrados, que incluirá 2 lugares de estacionamiento, con las características, medidas y colindancias que se indican en el Anexo 1 del presente contrato, sujeto a las condiciones señaladas en la Cláusula Octava del mismo (en lo sucesivo las “Condiciones”).

SEGUNDA. PRECIO. - Las partes acuerdan que el precio total del Departamento, incluyendo las áreas privativas y áreas comunes, será la cantidad de $________________ M.N. (IMPORTE CON LETRA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL).

"EL PROMITENTE COMPRADOR" aportará al Fideicomiso a la cuenta señalada en ésta cláusula, el Precio de Compra de la siguiente manera:

1. La cantidad de $____________ M.N. (IMPORTA CON LETRA 00/100 MONEDA NACIONAL), como depósito en garantía, al momento de firma del presente contrato, sirviendo el mismo como el recibo más amplio y eficaz que en derecho proceda.

2. La cantidad de $_____________ M.N. (IMPORTE CON LETRA PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) antes de seis meses a la entrega del departamento.

3. La cantidad de $______________M.N. (IMPORTE CON LETRA PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), el día de la escrituración de la unidad ante notario público mediante un crédito hipotecario.

Asimismo, una vez que se encuentre totalmente pagado el Precio de Venta pactado, “LA PROMITENTE VENDEDORA” en ejecución del Fideicomiso y mediante instrucción del Comité Técnico, girará instrucciones al Fiduciario para que transmita el dominio del Departamento a “EL PROMITENTE COMPRADOR”, sin ninguna limitación y libre de todo gravamen, impuestos y derechos que se tuvieran que pagar por dicho inmueble.

En virtud de que en la presente promesa de compraventa “LA PROMITENTE VENDEDORA”, se reserva el dominio del Departamento, las partes convienen de que en caso de incumplimiento de las obligaciones de pago contraídas por “EL PROMITENTE COMPRADOR”, en este caso en específico, que la misma acreditará ante “LA PROMITENTE VENDEDORA” que no le fue posible dar cumplimiento al pago de la cantidad que resta como saldo total y que en este mismo supuesto, tampoco obtuviera recursos propios para liquidarla, de acuerdo a la forma y plazo establecidos, “LA PROMITENTE VENDEDORA”, sin responsabilidad en su contra, ni limitación alguna, podrá disponer libremente del Departamento, rescindiéndose automáticamente este contrato, sin necesidad de declaración judicial, devolviendo a “EL PROMITENTE COMPRADOR” las cantidades que este hubiese pagado, y solamente en el supuesto anteriormente mencionado, se le descontarán los gastos administrativos que ascienden al 10% sobre el valor total de operación, como pena convencional. Asimismo acuerdan las partes que “EL PROMITENTE COMPRADOR” no reclamará bajo ningún motivo ni concepto, intereses que se hubiesen generado sobre las cantidades pagadas por ella, mismos que quedarán a beneficio de “LA PROMITENTE VENDEDORA”. Una vez pagada la pena convencional "LA PARTE VENDEDORA" quedará en total libertad de disponer como mejor convenga a sus intereses del Departamento, lo cual es expresamente autorizado mediante la firma del presente contrato por “EL PROMITENTE COMPRADOR”.

En caso de falta de entrega de cualquiera de las cantidades antes señaladas en las fechas acordadas, “EL PROMITENTE COMPRADOR” se obliga a pagar intereses moratorios mensuales a partir del día siguiente de retraso a una tasa equivalente a la de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) por dos veces, calculados sobre la cantidad no cubierta en su oportunidad y por el plazo en que la misma permanezca insoluta, el cual no podrá exceder de tres meses; y en caso de que esta tasa desaparezca, la tasa que la sustituya.

En todo caso, los intereses moratorios serán preferentes, por lo que cualquier pago que efectúe “EL PROMITENTE COMPRADOR” se aplicará, en primer lugar al pago de dichos intereses y el remanente a cuenta del adeudo pendiente de pago.

Todos los pagos relativos a este contrato serán hechos por "EL PROMITENTE COMPRADOR" mediante depósito bancario a la cuenta número 65505996316 SUC. 1151 del BANCO SANTANDER S.A. clabe 014 180 655 059 963 161 a nombre de DESARROLLADORA ACULTZINGO S.A. DE C.V. Referencia: ___________, Fideicomiso No. 2646, en el domicilio de "LA PROMITENTE VENDEDORA" mencionado en la cláusula décimo segunda del presente contrato, salvo el último para liquidar el Precio de Compra, el cual se efectuará ante el Notario Público designado para formalizar en escritura pública la compraventa, precisamente al momento de firma de la misma.

TERCERA. TRANSMISIÓN DE PROPIEDAD Y ENTREGA DEL DEPARTAMENTO. – “LA PROMITENTE VENDEDORA”, a través del Comité Técnico, comunicará a la Fiduciaria la respectiva instrucción para transmitir la propiedad del Departamento y entregar el mismo, el día __ de _____________ de _______, contando con tres meses xx xxxxxx, contados a partir de dicha fecha, y hacer la escrituración correspondiente, siempre y cuando “EL PROMITENTE COMPRADOR” haya aportado al Fideicomiso el Precio total de Venta del Departamento.

El Comité Técnico designará el notario público ante el cual se realizará la transmisión de la propiedad del Departamento; en el entendido de que si “EL PROMITENTE COMPRADOR” no comparece a firmar la escritura notarial en la que conste la transmisión de propiedad del Departamento a su favor, cuando sea citado para ello por “LA PROMITENTE VENDEDORA”, conforme a cita confirmada (otorgándole a “EL PROMITENTE COMPRADOR” tres opciones en el intervalo de un mes), pagará a la Fiduciaria del Fideicomiso la parte proporcional de los honorarios fiduciarios que correspondan a dicho Departamento y a “LA PROMITENTE VENDEDORA” una pena convencional mensual equivalente al 2% (dos por ciento) de la aportación.

“EL PROMITENTE COMPRADOR” deberá pagar a “LA PROMITENTE VENDEDORA” la cantidad de $10,000.00 M.N. (diez mil pesos 00/100 moneda nacional), por concepto del trámite de escrituración del Departamento, la constitución del Régimen de Propiedad en Condominio del Desarrollo, y en su caso, la gestión del crédito hipotecario, al momento de la firma de la escritura de compraventa correspondiente.

CUARTA. SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO. - En caso de que “LA PROMITENTE VENDEDORA” incumpla con la fecha de entrega del Departamento pactada en la Cláusula Tercera del presente contrato, ésta se obliga a pagar a “EL PROMITENTE COMPRADOR” el 0.25% (cero punto veinticinco por ciento) calculado sobre la cantidad pagada a cuenta del Precio de Compra del Departamento pactado en la cláusula segunda de este contrato, por cada mes de retraso en la entrega del mismo, o el equivalente por los días transcurridos.

“EL PROMITENTE COMPRADOR” acepta expresamente que en caso de no pagar en las fechas y las cantidades pactadas en la cláusula segunda que antecede, la fecha de entrega del mismo y el pago de la pena convencional pactadas en esta cláusula, se prorrogarán por el mismo periodo de tiempo en que el “EL PROMITENTE COMPRADOR” se atrase en efectuar sus pagos.

QUINTA. LICENCIAS, PERMISOS Y AUTORIZACIONES- Las licencias y demás trámites administrativos gestionados ante las autoridades correspondientes que con motivo de la construcción del Departamento fueron gestionados por “LA PROMITENTE VENDEDORA” ante las autoridades competentes y el costo de los derechos y honorarios que causaron dichas gestiones, corrieron a cargo de “LA PROMITENTE VENDEDORA” y se encuentran incluidos en el Precio de Compra determinado en la Cláusula Segunda del presente contrato.

SEXTA. OBLIGACIONES DE “LA PROMITENTE VENDEDORA”. - “LA PROMITENTE VENDEDORA” se obliga a:

1. Llevar a cabo la construcción del Desarrollo.

2. Constituir el o los Regímenes de Propiedad en Condominio del Desarrollo.

3. Gestionar la dotación de servicios de agua, energía eléctrica, instalación telefónica y descargas pluviales y sanitarias ante las autoridades correspondientes.

4. Elevar a escritura pública el contrato de compraventa del Departamento en favor de “EL PROMITENTE COMPRADOR”, en los términos de la Cláusula Décimo Primera de éste contrato, en el cual se deberá mencionar expresamente que:

“LA PROMITENTE VENDEDORA” deberá garantizar a través del constructor los trabajos efectuados en la construcción del Departamento, garantía que comprenderá la ejecución de la obra, los materiales utilizados y en general lo relacionado con el mismo por el término de un año, contado a partir de la fecha de recepción de el Departamento a entera satisfacción de “EL PROMITENTE COMPRADOR”, según esto se hubiere hecho constar en el acta de recepción.

“LA PROMITENTE VENDEDORA” no se hará responsable por el mal uso que haga “EL PROMITENTE COMPRADOR” de las instalaciones y del equipo con los que cuente el Departamento, por lo que cualquier costo por la reparación o reposición de los mismos correrá a cargo de “EL PROMITENTE COMPRADOR”.

SEPTIMA. OBLIGACIONES DE “EL PROMITENTE COMPRADOR”. - “EL PROMITENTE COMPRADOR” se obliga a cubrir los honorarios notariales, gastos y derechos que se deriven de la firma de la escritura en que conste la transmisión de la propiedad del Departamento y la inscripción de la misma en el Registro Público de la Propiedad de Tlalnepantla, Estado de México, salvo el Impuesto Sobre la Renta, el cual deberá ser cubierto en su totalidad por “LA PROMITENTE VENDEDORA”.

OCTAVA. CONDICIONES. Las partes acuerdan que la transmisión de la propiedad del Departamento y su escrituración ante notario público deberá llevarse a cabo dentro de los 60 días siguientes a que se hayan cumplido las siguientes condiciones:

1. Que se hubiere constituido el Régimen de Propiedad en Condominio sobre el Desarrollo.

2. Que el Desarrollo y el Departamento cuenten con las características y especificaciones contenidas en el Anexo 1 del presente Contrato y que se hubiere levantado el acta de entrega a satisfacción de “EL PROMITENTE COMPRADOR”.

3. Que “EL PROMITENTE COMPRADOR” haya liquidado el Precio de Compra del Departamento a “LA PROMITENTE VENDEDORA”.

NOVENA. POSESIÓN.- “LA PROMITENTE VENDEDORA” transmitirá la posesión del Departamento en la fecha de escrituración del mismo, siempre que se hubieren cumplido las Condiciones señaladas en la Cláusula Octava.

DECIMA.- Éste contrato podrá ser rescindido por las siguientes causas:

a) Si "EL PROMITENTE COMPRADOR" dejare de cubrir, precisamente en la fecha de pago, cualquier cantidad a que se hubiese obligado por razón de este contrato. Si se trata de pagos mensuales bastará la falta de pago de dos de ellos para que se dé la causa de incumplimiento y tratándose de pagos que no sean de periodicidad mensual, bastará la falta de pago de uno solo para que se dé la causa de incumplimiento.

b) Si a "EL PROMITENTE COMPRADOR" le fueren embargados los derechos derivados de este contrato, aún contra su voluntad.

c) Si "EL PROMITENTE COMPRADOR" contraviene o deja de cumplir en cualquier forma, cualquiera de las obligaciones que adquiere a la firma de este contrato.

En caso de que "EL PROMITENTE COMPRADOR" caiga en alguna de las causas mencionadas en esta cláusula y la misma no sea subsanada en un plazo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha en que se lo notifique por escrito "LA PROMITENTE VENDEDORA", ésta tendrá derecho a su elección, de rescindir el presente contrato sin ninguna responsabilidad y sin necesidad de declaración judicial, mediante simple notificación escrita, o bien, exigir el cumplimiento forzoso del mismo.

Asimismo en caso de rescisión en los términos de esta cláusula, los derechos de “EL PROMITENTE COMPRADOR” serán asignados en favor de la persona física o moral que manifieste su interés en adquirirlos, quien deberá hacer los pagos convenidos. El importe que se reciba por la transmisión de los derechos que se realice se aplicará para liquidar a “EL PROMITENTE COMPRADOR” los pagos efectuados hasta la fecha de rescisión, menos el 10% del valor total del Departamento.

El pago mencionado en el párrafo que antecede se efectuará a “EL PROMITENTE COMPRADOR” una vez que se haya recibido del nuevo comprador el importe total del precio convenido, o bien, de acuerdo al nuevo plan de pagos que se pacte.

Las partes manifiestan su consentimiento para que, de darse el supuesto que “EL PROMITENTE COMPRADOR” decida dar por terminado anticipadamente el contrato, sin que “LAPROMITENTE VENDEDORA” incurra en el incumplimiento de sus obligaciones, se apliquen las condiciones señaladas en los dos párrafos inmediatos anteriores.

DECIMO PRIMERA. ESCRITURACIÓN.- “LA PROMITENTE VENDEDORA” designará el Notario Público ante el cual se llevará a cabo el contrato de compraventa, siempre que se hubieren cumplido las Condiciones señaladas en la Cláusula Octava anterior.

DÉCIMO SEGUNDA. DOMICILIOS.- Todas las notificaciones, solicitudes, requerimientos y demás correspondencia que deban enviarse las partes, deberán ser hechas por correo certificado con acuse de recibo, excepto en el caso de notificación oficial, y se entenderán recibidos el día en que sea firmado el acuse de recibo, carta o correo electrónico.

Para los efectos previstos en esta cláusula, las partes señalan como domicilios para recibir toda clase de avisos y notificaciones, los siguientes:

“EL PROMITENTE COMPRADOR”	“LA PROMITENTE VENDEDORA””
	Xxxxxxxxx Xx. 00-000 Xxxxxxx xx xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx X.X. 00000 Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx.

Cualquier cambio en los domicilios antes señalados deberá notificarse por escrito a la contraparte con por lo menos 10 (diez) días hábiles de anticipación a dicho cambio. En caso contrario, todos los avisos y notificaciones que se realicen en los domicilios antes citados surtirán plenamente sus efectos.

DECIMO TERCERA. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.- “LA PROMITENTE VENDEDORA” y “EL PROMITENTE COMPRADOR”, manifiestan conocer las obligaciones que en materia de tratamiento de datos personales les impone la Ley Federal de Protección de Datos Personales, en especial las relativas a la obtención y autorización al tratamiento de los datos personales, mediante el aviso de privacidad.

En tal virtud, “LA PROMITENTE VENDEDORA”, en su carácter de “RESPONSABLE” se obliga a poner a disposición de “EL PROMITENTE COMPRADOR”, el Aviso de Privacidad.

Las partes convienen en que, si “LA PROMITENTE VENDEDORA” hace mal uso o comparte información con terceros de los datos que le proporcionó “EL PROMITENTE COMPRADOR”, para fines distintos a los señalados en los avisos de privacidad, “LA PROMITENTE VENDEDORA” se obliga a sacar en paz y a salvo a “EL PROMITENTE COMPRADOR”.

“LA PROMITENTE VENDEDORA” y “EL PROMITENTE COMPRADOR”, acuerdan que las manifestaciones, obligaciones y prohibiciones, descritas en el presente contrato, surtirán efectos a partir de ésta fecha y persistirá su vigencia aún después de concluida la relación contractual entre las partes, por un periodo mínimo de 2 (dos) años, contados a partir de la terminación de las obligaciones del presente instrumento por cualquier circunstancia

DECIMO CUARTA. ENCABEZADOS Y REFERENCIAS. Los encabezados de las cláusulas del presente contrato son meramente referenciales y no deberán tomarse en consideración para la interpretación del mismo.

DECIMO QUINTA. LEGISLACIÓN APLICABLE.- Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato las partes se someten a las leyes, así como a la jurisdicción y competencia de los Tribunales de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiese corresponderles.

Se firma el presente contrato por duplicado en la Ciudad de México, a los ____ días del mes de ____________ de 2017.

“LA PROMITENTE VENDEDORA”

Desarrolladora Acultzingo, S.A. de C.V.

_______________________________ ___________________________________

Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx del Rio Xxxxxxxxx

Apoderado Apoderado

“EL PROMITENTE COMPRADOR”

_______________________________________

__________________