Cláusula 1 Definiciones Cláusula 2 Derechos de Uso Cláusula 3 Soporte, Configuración y Seguridad Cláusula 4 Responsabilidades y Obligaciones del Cliente Cláusula 5 Servicios Adicionales

Términos y Condiciones Generales de SAP Cloud Services

Cláusula 1 Definiciones

1.1 "Afiliada" de una parte se refiere a cualquier entidad legal de la cual una parte posee, de manera directa o indirecta, más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones o derechos de voto, o que una parte controla, o con la cual está bajo control conjunto con esa entidad legal. "Control" se refiere a la posesión directa o indirecta del poder para dirigir o direccionar la gestión y las políticas de una entidad, ya sea mediante su propiedad, por contrato u otro. Dicha empresa se considerará una Afiliada únicamente durante el tiempo en que se mantenga dicho interés o control.

1.2 "Contrato" hace referencia a estos Términos y Condiciones Generales y a cualquier Formulario de Pedido en el que se haga referencia a estos Términos y Condiciones Generales, y cualquier anexo, suplemento, statement of work, documento complementario o apéndice del contrato que se adjunte o que se incorpore por referencia.

1.3 "Materiales de Cloud" se refieren a cualquier material producido por o junto con SAP conforme a este Contrato, incluso durante el transcurso en que se brindaron Servicios de Soporte o Consultoría al Cliente. Los Materiales de Cloud incluyen trabajos creados para el Cliente o en cooperación con él, pero no incluyen Datos del Cliente, Información Confidencial del Cliente o el Servicio. A fines de aclarar, es posible que para algunos servicios se requiera un statement of work, que estará regida por los términos y condiciones de este Contrato.

1.4 "Información Confidencial" se refiere, con respecto al Cliente, a los Datos de Cliente, planes comerciales y de marketing y/o información financiera de Cliente; y con respecto a SAP: (a) el Servicio, incluido pero no limitado a, todo (i) el software de computación (códigos fuente y objeto) y la documentación y las especificaciones en relación al Servicio; (ii) todos los conceptos, las técnicas, los procesos y los diseños integrados en el Servicio o relacionados con este; y (iii) todas las interfaces de programación de aplicaciones, la seguridad del sistema y el diseño de arquitectura del sistema relacionados con el Servicio; y (b) investigaciones y desarrollo, ofertas de productos, precios y disponibilidad de SAP. Además de lo anterior, Información Confidencial de SAP o del Cliente (se hace referencia a la parte que revela dicha información como la "Parte Reveladora") también puede incluir información que la Parte Reveladora protege de la divulgación sin restricciones a otros y que (i) la Parte Reveladora o sus representantes designan como confidencial al momento de la divulgación; o (ii) que debe entenderse de forma razonable como confidencial dada la naturaleza de la información y las circunstancias relacionadas con la divulgación; incluida, pero no limitada a, la información acerca de o relacionada con cualquier tercero que se revela a la Parte Receptora de conformidad con este Contrato.

1.5 "Servicios de Consultoría" se refiere a la implementación, configuración, formación y otros servicios simulares relacionados con el Servicio.

1.6 "Cliente" se refiere a la entidad o el individuo que consiente este Contrato mediante la formalización de un Formulario de Pedido que hace referencia a estos Términos y Condiciones Generales o mediante otro método de aceptación de este Contrato que sea legalmente vinculante.

1.7 "Datos de Cliente" se refiere a cualquier contenido, material, datos e información que el Cliente o sus Usuarios Nombrados ingresen en el Servicio.

1.8 "Documentación" se refiere a la documentación técnica y funcional entonces vigente de SAP para el Servicio que se pone a disposición del Cliente con el Servicio, incluida pero no limitada a, los libros de trabajo de configuración o las notas de release, según correspondan.

1.9 "Usuario Nombrado" hace referencia a empleados, agentes, contratistas, consultores, proveedores u otros individuos del Cliente y sus Afiliadas que estén autorizados por el Cliente para utilizar el Servicio.

1.10 "Formulario de Pedido" se refiere a todos los formularios de pedido escritos u otra documentación de pedido (incluidas, si el Cliente está solicitando el Servicio en línea, un registro en página o sitio web) formalizada entre SAP y el Cliente y que contenga los precios, los términos de suscripción y otros términos y condiciones específicos correspondientes al Servicio.

1.11 "SAP" se refiere a la entidad identificada en el Formulario de Pedido que suministra el Servicio al Cliente.

1.12 "Servicio" se refiere al servicio on demand alojado (Hosted), que se describe en el Formulario de Pedido, incluidos los upgrades y las actualizaciones que son parte del mismo, generalmente puestos a disposición por SAP para sus clientes.

1.13 "Disponibilidad del Sistema" se refiere al porcentaje promedio del tiempo total durante el cual la versión de producción del Servicio está disponible para el Cliente durante el mes calendario, con excepción de (i) los períodos de mantenimiento (incluso cualquier período de mantenimiento definido en un suplemento de este Contrato); (ii) demoras debido a condiciones que están fuera del control de SAP; (iii) demoras causadas por sistemas fuera del Servicio, incluidas, pero no limitadas a, la red, el equipamiento y los sistemas del Cliente, (iv) micro interrupciones (es decir, una inaccesibilidad que dura menos de quince (15) minutos, siempre que no haya más de tres (3) micro interrupciones en un mes calendario); y (v) inaccesibilidad debido a solicitudes del Cliente o cuando el Cliente lo apruebe por adelantado.

Cláusula 2 Derechos de Uso

2.1 SAP pondrá el Servicio a disposición del Cliente de acuerdo con y durante el período de vigencia establecido en el Formulario de Pedido para permitir que los Usuarios Nombrados accedan y utilicen en forma remota el Servicio únicamente para finalidades empresariales internas del Cliente tal como lo permite este Contrato (incluidas las métricas de uso establecidas en el Formulario de Pedido) y la Documentación.

2.2 El Cliente no debe sublicenciar, licenciar, vender, alquilar, alquilar con opción a compra, ni poner, de ningún otro modo, el Servicio a disposición de terceros, que no sean Usuarios Nombrados que utilizan el Servicio de acuerdo con el uso del Servicio autorizado por parte del Cliente. El Cliente será responsable de los actos y las omisiones de sus Usuarios Nombrados como si fueran actos y omisiones del propio Cliente. Las credenciales de acceso de Usuario Nombrado emitidas para acceder o utilizar el Servicio no se pueden compartir ni pueden ser usadas por más de un individuo a la vez, excepto que los derechos de acceso de un Usuario Nombrado puedan ser transferidos de un individuo a otro si el Usuario Nombrado original se ha eliminado del Servicio, ya no requiera o no tenga más permitido el uso del Servicio.

2.3 SAP o sus licenciantes poseen todos los derechos, títulos e intereses de todos y cada uno de los copyrights, marcas comerciales, derechos de patente y demás propiedad intelectual u otros derechos en el Servicio, cualquier Material de Cloud y cualquier mejora, contribución de diseño o trabajo derivado del mismo. Salvo que las partes hayan acordado lo contrario por escrito, el Cliente tiene el derecho no exclusivo a utilizar los Materiales de Cloud en conexión con su uso del Servicio y sujeto a los términos de este Contrato. Salvo los derechos limitados garantizados de forma expresa en el presente, este Contrato no supone la transmisión por parte de SAP de ningún derecho de propiedad o participación en el Servicio o los Materiales de Cloud. Todos los derechos que no están garantizados al Cliente de forma expresa en este Contrato quedan reservados para SAP y sus licenciantes.

2.4 Al usar el Servicio, el Cliente no podrá y deberá garantizar que sus Usuarios Nombrados no lleven a cabo las siguientes acciones: (a)copiar, traducir, desensamblar, descompilar, realizar ingeniería inversa ni modificar de ningún modo partes del Servicio; (b) transmitir ningún contenido, datos o información que sea ilegal, nocivo, amenazante, malintencionado, abusivo, hostigador, ilícito, difamatorio, vulgar, obsceno, calumnioso, que invada la privacidad o el derecho de publicidad de otras personas, objetable desde un punto de vista racial, étnico u otro; (c) infringir los derechos de propiedad intelectual de cualquier entidad o persona; (d) interferir o alterar el software de SAP o los sistemas de SAP utilizados para alojar el Servicio, u otros equipos o redes conectados al Servicio; (e) utilizar el Servicio para brindar servicios a terceros, servicios de tercerización (outsourcing) o tiempo compartido; (f) eludir ni divulgar la autenticación de usuario o la seguridad del Servicio o de cualquier alojamiento, red o cuenta relacionada; (g) acceder al Servicio con el propósito de crear un producto o servicio competitivo o copiar sus características o interfaz de usuario; (h) permitir el acceso al Servicio de un competidor directo de SAP; o (i) hacer uso del Servicio de una manera que viole cualquier ley o regulación local, estatal, nacional, internacional o extranjera aplicable.

2.5 El Servicio puede contener enlaces a páginas web externas (incluidos widgets incorporados u otros medios de acceso) e información proporcionada en dichas páginas web externas por socios de SAP y terceros proveedores de servicios. SAP no será responsable del contenido de ninguna Página Web vinculada.

2.6 SAP tendrá derecho a supervisar el número de Usuarios Nombrados del Cliente (u otra métrica de uso correspondiente establecida en el Formulario de Pedido) respecto del uso del Servicio para garantizar que el Cliente cumple con el Contrato, de conformidad con la Cláusula 11 de este Contrato, SAP puede utilizar la información relacionada con el uso del Cliente del Servicio para mejorar los productos y servicios de SAP y para proporcionarle informes al Cliente de su propio del Servicio.

2.7 SAP podrá cambiar o modificar el Servicio en cualquier momento. SAP no podrá disminuir considerablemente la funcionalidad del Servicio durante el período de vigencia del Formulario de Pedido.

2.8 Si, en virtud de este Contrato, se concede al Cliente acceso a una versión gratuita (sin tarifas) del Servicio, en el alcance permitido por la legislación aplicable, el Cliente acepta que (i) SAP no tiene la obligación de proporcionar un nivel determinado de servicio o servicios de soporte; y (ii) SAP puede dejar de proporcionar el Servicio en cualquier momento sin una notificación escrita previa. Esta Cláusula 2.8 prevalece sobre cualquier término de este Contrato con la que pudiera entrar en conflicto.

2.9 SAP puede ofrecer, y el Cliente puede optar por aceptar, acceso a una funcionalidad que no está generalmente disponible ni validada, y cuya calidad no está garantizada de acuerdo con los procesos estándar de SAP ("Funcionalidad Beta"). La Funcionalidad Beta se describe de esta manera en la Documentación. SAP puede requerir que el Cliente acepte términos adicionales para utilizar Funcionalidad Beta. Todo uso en producción de la Funcionalidad Beta se realiza bajo cuenta y riesgo del Cliente. SAP no garantiza la adecuación y la integridad de la Funcionalidad Beta, y SAP no será responsable de errores o daños ocasionados por el uso de la Funcionalidad Beta.

2.10 El Cliente acepta que la adquisición de suscripciones para el Servicio no depende de la entrega de funcionalidades o de características futuras ni de comentarios públicos escritos u orales realizados por SAP, incluidos todos los planes de acción con respecto a funcionalidades o características futuras.

Cláusula 3 Soporte, Configuración y Seguridad

3.1 Se definirá una descripción del soporte que proporcionará SAP para el Servicio en el Formulario de Pedido.

3.2 Al proporcionar el Servicio, SAP utilizará las tecnologías de seguridad comercialmente razonables (tales como la encriptación, la protección mediante contraseña o mediante Firewall).

3.3 SAP garantiza como mínimo una Disponibilidad del Sistema del noventa y nueve por ciento (99%) por mes calendario. Si SAP no llegara a cumplir con la Disponibilidad del Sistema del noventa y nueve por ciento (99%) por mes calendario, el Cliente tendrá derecho a recibir un crédito equivalente al dos por ciento (2%) de las tarifas de suscripción al Servicio en ese mes por cada uno por ciento (1%) (o cualquier parte de este) en el que SAP no pueda cumplir con dicho nivel, hasta un cien por ciento (100%) de las tarifas por dicho mes. Esta es la solución única y exclusiva del Cliente por cualquier incumplimiento de esta garantía de nivel de servicio. Los reclamos de conformidad con esta garantía de nivel de servicio se deben realizar de buena fe y enviando un caso de soporte dentro de los diez (10) días hábiles después del final del período relevante.

Cláusula 4 Responsabilidades y Obligaciones del Cliente

4.1 De conformidad con la Cláusula 11 a continuación, el Cliente cede a SAP el derecho no exclusivo de usar los Datos de Cliente con el único fin, y solo en la medida en que sea necesario, de que SAP proporcione el Servicio, a menos que se establezca lo contrario en un suplemento de producto o en el Formulario de Pedido.

4.2 El Cliente será responsable de introducir sus Datos de Cliente en el Servicio y será responsable del contenido de los Datos de Cliente que proporcione. El Cliente acepta que ha recolectado todos los Datos del Cliente y que los mantendrá y gestionará de acuerdo con las leyes, normas y regulaciones correspondientes de protección y privacidad de los datos. Asimismo, el Cliente es el único responsable de determinar la adecuación del Servicio para el negocio del Cliente y de cumplir con cualquier regulación, ley o convención correspondiente a los Datos de Cliente y al uso que hace el Cliente del Servicio.

4.3 El Cliente deberá mantener los estándares de seguridad comercialmente razonables respecto de su uso y del uso de los Usuarios Nombrados de Servicio.

Cláusula 5 Servicios Adicionales

Este Contrato no incluye servicios que no sean los Servicios de Consultoría adquiridos mediante un Formulario de Pedido o un statement of work. Si el Cliente decide adquirir servicios de terceros para el Servicio, SAP no será responsable de posibles defectos o fallas en el Servicio como resultado de tales servicios de terceros, y el Cliente no tendrá derecho a ninguna reducción de las tarifas por el Servicio. SAP puede negar el acceso al Servicio a un tercero que considere, a su sola discreción, que representa un riesgo para la seguridad o la confidencialidad de los sistemas de SAP, los datos o la propiedad intelectual.

Cláusula 6 Precios y Condiciones de Pago

6.1 El Cliente deberá pagar a SAP, a los treinta (30) días de la fecha de recepción de la factura, las tarifas del Servicio proporcionado en virtud del presente, en el importe fijado en el Formulario de Pedido.

6.2 Las tarifas establecidas en el Formulario de Pedido serán fijas para el período de suscripción acordado. Después del período de suscripción de un Formulario de Pedido, la suscripción se renovará automáticamente con períodos de suscripción de un (1) año (cada uno, según

corresponda, un "Período de Renovación"). Las tarifas para los Períodos de Renovación automática se facturarán anualmente con aproximadamente sesenta (60) días de anticipación antes del inicio de cada año de suscripción, a menos que se establezca de otra manera en el Formulario de Pedido. Cualquier modificación de precios, que se fijará para la totalidad de dichos Períodos de Renovación automática, se reflejará en la factura inicial del Período de Renovación. Cualquiera de las partes puede enviar a la otra una notificación por escrito (se acepta la notificación por correo electrónico) de no renovación al menos treinta (30) días antes de finalizar el período de suscripción pertinente.

6.3 El Cliente puede añadir Usuarios Nombrados u otras métricas de uso correspondiente durante el período de vigencia del Formulario de Pedido mediante la ejecución de una adenda o anexo adicional a dicho Formulario de Pedido, según corresponda, que luego se convertirá en parte integral del Formulario de Pedido enmendado. El período de vigencia de cada adenda o anexo coincidirá con el período de vigencia entonces vigente del Formulario de Pedido, independientemente de la fecha de entrada en vigencia de dicho apéndice o anexo, y todas las tarifas se prorratearán en consecuencia. En el momento de renovar el Formulario de Pedido, el período de vigencia para todos los Usuarios Nombrados, u otras métricas basadas en tarifas, agregados a este Formulario de Pedido antes de la renovación será el mismo que el período especificado en el Formulario de Pedido.

6.4 El Cliente es responsable de supervisar su uso del Servicio. El Cliente deberá informar a SAP inmediatamente de todo uso que exceda la cantidad de Usuarios Nombrados (u otra métrica de uso autorizada en el Formulario de Pedido). SAP facturará y el Cliente deberá pagar cualquier uso en exceso de las métricas de uso establecidas en el Formulario de Pedido correspondiente y el Cliente acuerda ejecutar una adenda para que dicho Formulario de Pedido refleje el exceso. Dichas tarifas se acumularán desde la fecha en que comience el uso en exceso. Para evitar dudas, el Cliente no tendrá derecho a reclamar una reducción de las tarifas pagaderas en virtud del Formulario de Pedido o a reducir los Usuarios Nombrados (u otras métricas de uso correspondientes), durante el período de vigencia del Formulario de Pedido o la renovación.

6.5 Salvo que se estipule expresamente lo contrario en este Contrato o en el Formulario de Pedido, no se puede cancelar ninguna compra de suscripciones conforme al presente documento, y las tarifas no son reembolsables. El Cliente no tendrá derecho a retener ni reducir las tarifas en virtud de este Contrato ni a compensar ningún importe contra las tarifas que deba por defectos alegados en el Servicio.

6.6 Todas las tarifas que no se abonen a su vencimiento pueden acumular intereses a la tasa máxima permitida según la ley pertinente, y pueden derivar en la suspensión de la capacidad del Cliente de acceder al Servicio hasta que se realice el pago.

6.7 "Im puestos" se refiere a todos los impuestos, aranceles, tributos, tarifas aduaneras, multas o valoraciones gubernamentales similares impuestas por cualquier jurisdicción, país o subdivisión de la autoridad de estos, incluidos sin limitación, impuestos sobre ventas, uso, propiedad, consumo, servicios, transacción, privilegio, ocupación, ingresos brutos Federales/nacionales, estatales/provinciales, locales/municipales o impuestos similares, de alguna manera relacionados con este Contrato o cualquier instrumento, formulario de pedido o contrato requerido en el presente, y todos los intereses, penalizaciones o responsabilidades similares con respecto a los mismos, excepto impuestos sobre o medidos por el ingreso neto de una parte. Sin perjuicio de lo anterior, los Impuestos no incluyen los impuestos de nómina atribuibles a la compensación pagada a trabajadores o empleados y cada parte será responsable de su propia recaudación de impuestos de nómina, remesa, declaración y obligaciones declarativas. Las tarifas y cargos impuestos de conformidad con este Contrato o de cualquier formulario de pedido o documento auxiliar similar del Contrato o del que se haga referencia en el Contrato, no incluirá Impuestos excepto que establezca de otra manera en el presente. El Cliente será responsable de todos los Impuestos. Sin embargo, si SAP tiene la obligación legal de pagar Impuestos y se le solicita y se le permite que recaude dichos Impuestos de los que el Cliente es responsable de conformidad con esta Cláusula, el Cliente deberá pagar los Impuestos a término facturados por SAP a menos que el Cliente le haya proporcionado a SAP documentación de exención de impuestos válida respecto de dichos Impuestos al momento de la ejecución de este Contrato o de la ejecución de cualquier instrumento subsiguiente, formulario de pedido o contrato auxiliar del Contrato o al que se haga referencia en el Contrato. El Cliente deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones impositivas pertinentes. Por medio del presente, el Cliente acuerda indemnizar a SAP por cualquier Impuesto y costo relacionado que SAP haya pagado o vaya a pagar atribuible a Impuestos que hubiesen sido responsabilidad del Cliente de acuerdo con esta Cláusula 6.7 si se facturaron al Cliente. El Cliente deberá pagar o reembolsar a SAP a término por todos los costos y daños relacionados con cualquier responsabilidad que SAP haya contraído como resultado de la falta de cumplimiento del Cliente o de la demora con sus responsabilidades respecto del presente. La obligación del Cliente de conformidad con esta Cláusula 6.7 permanecerá vigente luego de la rescisión o el vencimiento de este Contrato.

6.8 El Cliente deberá reembolsar a SAP todos los gastos de viajes en los que SAP haya incurrido durante la ejecución de Servicios de Soporte o Consultoría para el Cliente de conformidad con este Contrato. Estos gastos deben haber sido previamente aprobados por el Cliente de forma escrita y documentados de manera adecuada.

Cláusula 7 Período, Rescisión y Soporte para la Terminación

7.1 El período de este Contrato empieza en la Fecha de Entrada en Vigencia establecida en el Formulario de Pedido correspondiente y deberá seguir en vigor tal como se describe en dicho Formulario. La terminación de Formularios de Pedido individuales no tendrá efecto sobre los demás Formularios de Pedido.

7.2 Sin perjuicio de lo anterior, una parte puede terminar este Contrato mediante una notificación por escrito a la otra parte a los treinta (30) días del incumplimiento sustancial de dicha otra parte de cualquier disposición de este Contrato a menos que la parte que incumplió haya remediado dicho incumplimiento durante ese período de treinta (30) días. En caso de terminación de conformidad con esta Cláusula 7.2 por el Cliente, el Cliente tendrá derecho a una devolución a prorrata de las tarifas ya pagadas por el Servicio correspondiente. Salvo que la terminación por parte del Cliente sea de conformidad con la Cláusula 7.2, la terminación no liberará al Cliente de su obligación de pagar las tarifas que queden pendientes de pago.

7.3 Sin perjuicio del derecho de SAP de terminar el Contrato tal como se establece en la Cláusula 7.2 anterior, SAP puede, si lo determina razonablemente, desactivar el nombre(s) de usuario y contraseña(s) del Cliente y/o suspender temporalmente el acceso al Servicio o parte del mismo, si , y en la medida en que, SAP pueda corroborar que el uso continuado del Servicio puede causar daños al Servicio (incluida la seguridad de los sistemas utilizados para proporcionar el Servicio) u a otros clientes de SAP, o a los derechos de terceros, con una notificación previa por escrito al Cliente si las circunstancias lo permiten.

7.4 A partir de la fecha de entrada en vigencia de la terminación, el Cliente dejará de tener acceso al Servicio. El Cliente debe tener la capacidad de acceder a sus Datos de Cliente en cualquier momento durante el período de suscripción establecido en el Formulario de Pedido correspondiente, a menos que se termine antes de acuerdo a la Cláusula 7. El Cliente puede exportar y recuperar sus Datos de Cliente durante el período de suscripción, lo cual estará sujeto a las limitaciones técnicas causadas por factores como (i) la disponibilidad de las herramientas de extracción autoservicio compatibles con el Servicio, (ii) el tamaño de la instancia de Cliente del Servicio; y (iii) la frecuencia y/o el momento de exportación y recuperación.

7.5 Las Cláusulas 6 (excepto 6.2), 9, 10, 11 y 12 deberán permanecer en vigencia tras el vencimiento o la terminación de este Contrato.

Cláusula 8 Garantías de SAP

8.1 SAP garantiza que el Servicio se adaptará sustancialmente a las especificaciones que contiene la Documentación. La anterior garantía no aplicará si: (i) el Servicio no se usa de conformidad con este Contrato y/o cualquier Documentación; o (ii) una no conformidad es causada por un producto, contenido o servicio de terceros al que se accede a través del Servicio e identificados como productos, contenido o servicio de terceros; o (iii) el Servicio en uso fue proporcionado sin tarifas o es una licencia de prueba del Servicio. De conformidad con la Cláusula 8.3, la solución única y exclusiva del Cliente, y la responsabilidad total de SAP por el incumplimiento de la garantía limitada en esta Cláusula 8.1, será la corrección de la no conformidad garantizada o, si SAP no puede corregir la no conformidad garantizada luego de llevar a cabo esfuerzos comercialmente razonables, SAP puede dar por terminado el acceso al Servicio no conforme y reembolsar las tarifas de suscripción pagadas por el Cliente para tal Servicio (según estén identificadas en el Formulario de Pedido correspondiente) por el resto del período de suscripción (que comienza en la fecha en que el Cliente informa la no conformidad).

8.2 SAP garantiza que (i) llevará a cabo los Servicios de Consultoría de una manera competente y profesional, consistente con las prácticas generalmente aceptadas de la industria, y (ii) los Servicios de Consultoría y los Materiales de Cloud cumplirán en todos los aspectos materiales con las descripciones establecidas en el Formulario de Pedido correspondiente, declaración de trabajo o descripciones de implementación, según corresponda. De conformidad con la Cláusula 8.3, la solución única y exclusiva del Cliente, y la responsabilidad total de SAP por el incumplimiento de la garantía limitada en esta Cláusula 8.2, será la de volver a proporcionar los Servicios de Consultoría que fueron deficientes; y si SAP no puede volver a proporcionar dichos Servicios de Consultoría como se garantizó, el Cliente tiene derecho a recuperar las tarifas pagadas a SAP por dichos Servicios de Consultoría deficientes.

8.3 El Cliente deberá proporcionar a SAP una notificación por escrito de cualquier no conformidad descrita en esta Cláusula 8 de la siguiente manera: (i) por cualquier no conformidad del Servicio, dentro de los noventa (90) días en que el Cliente descubra dicha no conformidad, y (ii) por cualquier no conformidad de cualquier Servicio de Consultoría, dentro de los noventa (90) días de la finalización del Servicio de Consultoría correspondiente.

8.4 SALVO QUE SE EXPRESE DE FORMA EXPLÍCITA EN ESTE CONTRATO, NI SAP NI SUS VENDEDORES REALIZAN NINGUNA DECLARACIÓN NI GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, LEGAL U OTRA RESPECTO A CUALQUIER MATERIA, INCLUIDA LA COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD, ORIGINALIDAD O ADECUACIÓN A UN USO O FIN DETERMINADO, NO INCUMPLIMIENTO O RESULTADOS QUE DEBEN DERIVARSE DEL USO O LA INTEGRACIÓN DEL SERVICIO, O DE NINGÚN SERVICIO DE CONSULTORÍA, SOFTWARE, HARDWARE U OTROS MATERIALES QUE SE PROPORCIONEN EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO, O QUE EL FUNCIONAMIENTO DE CUALQUIERA DE ESTOS SERVICIOS, SOFTWARE, HARDWARE U OTRO MATERIAL SERÁ ININTERRUMPIDO O SIN ERRORES.

Cláusula 9 Reclamos de terceros

9.1 SAP deberá defender (a su cargo exclusivo) al Cliente y sus Afiliadas frente a cualquier reclamo presentado contra el Cliente por parte de un tercero que alegue que el uso del Servicio efectuado por el Cliente, de conformidad con los términos y condiciones de este Contrato, constituye una violación o una apropiación indebida de una o varias patentes, copyright o derechos xx xxxxxxx comercial. SAP pagará los daños que finalmente se adjudiquen en perjuicio del Cliente (o la cantidad de cualquier liquidación que acuerde SAP) respecto a dichos reclamos, y pagará tarifas razonables de abogados en relación con dicha defensa. Esta obligación de SAP no se aplicará si la violación o la apropiación indebida alegada es consecuencia del uso del Servicio junto con cualquier otro software o servicio, o de licencias gratuitas (sin tarifa) o de prueba del Servicio.

9.2 En caso de que un reclamo se realice según la Cláusula 9.1 o en el criterio razonable de SAP sea probable, SAP puede, a su sola discreción y cargo: (i) procurar para el Cliente el derecho a continuar utilizando el Servicio en virtud de los términos de este Contrato; o (ii) reemplazar o modificar el Servicio para que no suponga ninguna infracción, sin disminución material de la funcionalidad. Si SAP proporciona una notificación por escrito al Cliente en donde indique que las opciones anteriores no están razonablemente disponibles, SAP o el Cliente pueden rescindir este Contrato y SAP reembolsará al Cliente por las tarifas pagadas previamente por el resto del período luego de la fecha de rescisión.

9.3 El Cliente debe defender (a su cargo exclusivo) a SAP y a sus Afiliadas y licenciantes de los reclamos que un tercero haya presentado en relación con (i) cualquier uso del Servicio en violación de las leyes o regulaciones aplicables; o (ii) una acusación de que los Datos del Cliente o el uso del Servicio por parte del Cliente en violación de este Contrato violan, infringen o hacen un uso indebido de los derechos de un tercero. El Cliente pagará los daños que finalmente se adjudiquen en perjuicio de SAP (o la cantidad de cualquier liquidación que acuerde el Cliente) respecto a dichos reclamos, y pagará tarifas razonables de abogados en relación con dicha defensa. Lo anterior deberá aplicarse independientemente de que ese daño sea causado por el comportamiento del Cliente y/o sus Usuarios Nombrados o por el comportamiento de un tercero que utilice las credenciales de acceso del Cliente.

9.4 Las obligaciones correspondientes a esta Cláusula 9 están condicionadas por (a) la parte contra la cual se hace un reclamo xx xxxxxxx notifique de forma oportuna a la otra parte por escrito de tal reclamo, siempre que el incumplimiento de la parte de proporcionar o la demora en proporcionar dicha notificación no libere a una parte de sus obligaciones de conformidad con esta Cláusula 9 excepto en la medida en que dicho incumplimiento o demora perjudique la defensa; (b) la parte que está obligada en el presente a defender un reclamo tenga el derecho a controlar completamente dicho reclamo; y (c) la parte contra la cual se hace un reclamo xx xxxxxxx colabore razonablemente en la defensa de dicho reclamo. Cualquier resolución de un reclamo no debe incluir una obligación financiera o de desempeño específico o un reconocimiento de responsabilidad de la parte contra la cual se hizo el reclamo, siempre que SAP pueda resolver dicho reclamo mediante la sustitución por su parte del Servicio por unos servicios alternativos sustancialmente equivalentes que no vulneren esos derechos. La parte contra la cual se hace el reclamo xx xxxxxxx puede comparecer, a su cargo, mediante un abogado que sea razonablemente aceptable para la parte obligada a defender los reclamos en virtud del presente documento. Ninguna parte puede comprometerse a ninguna acción como respuesta de una violación o apropiación indebida, que sea perjudicial para los derechos de la otra parte.

9.5 LAS DISPOSICIONES DE ESTA CLÁUSULA 9 ESTABLECEN LA RESPONSABILIDAD ÚNICA, EXCLUSIVA Y TOTAL DE LAS PARTES, SUS AFILIADAS Y SUS LICENCIANTES ANTE LA OTRA PARTE, Y ES LA SOLUCIÓN ÚNICA Y EXCLUSIVA DE LA OTRA PARTE, CON RESPECTO A LOS RECLAMOS DE TERCEROS ABARCADOS EN EL PRESENTE Y A LA VIOLACIÓN O APROPIACIÓN INDEBIDA DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS.

Cláusula 10 Limitación de responsabilidad

10.1 SIN PERJUICIO DE NINGUNA DISPOSICIÓN EN EL PRESENTE QUE INDIQUE LO CONTRARIO, EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES ESTABLECIDAS EN LA CLÁUSULA 9, LOS DAÑOS RESULTANTES DE UN USO O DIVULGACIÓN NO AUTORIZADA DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, Y EL DERECHO DE SAP DE RECAUDAR TARIFAS IMPAGAS QUE SE DEBAN EN VIRTUD DE ESTE CONTRATO, BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA E INDEPENDIENTEMENTE DE LA NATURALEZA DE CUALQUIER RECLAMO NINGUNA PARTE (O SUS AFILIADAS RESPECTIVAS O LICENCIANTES DE SAP) SERÁ RESPONSABLE ANTE OTRA NI NINGUNA OTRA PERSONA O ENTIDAD DE CONFORMIDAD CON ESTE CONTRATO (I) POR MONTO DE DAÑOS QUE SUPERE LAS TARIFAS PAGADAS POR EL SERVICIO CORRESPONDIENTE EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES PRECEDENTE A LA FECHA DEL INCIDENTE QUE ORIGINÓ LA RESPONSABILIDAD, Y (II) POR NINGÚN DAÑO ESPECIAL, INCIDENTAL, CONSECUENTE NI INDIRECTO, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO O GANANCIAS COMERCIALES, DAÑOS EJEMPLARES O PUNITIVOS.

10.2 Las disposiciones de este Contrato asignan los riesgos entre SAP y el Cliente. Las tarifas del Servicio reflejan esta asignación de riesgos y las limitaciones de responsabilidad especificadas en el presente. Las limitaciones de responsabilidad anteriormente mencionadas deberán incluir cualquier reclamación contra empleados o subcontratistas de SAP o contra cualquier otra persona que SAP autorice.

Cláusula 11 Confidencialidad

11.1 La Información Confidencial no deberá usarse o reproducirse de ninguna forma salvo que sea necesario para cumplir con la finalidad de este Contrato. Cualquier reproducción de la Información Confidencial de la otra parte continuará siendo propiedad de la Parte Reveladora y contendrá todas las notificaciones o leyendas confidenciales o exclusivas que aparezcan en la original. Con respecto a la Información Confidencial de la otra parte, (a) cada parte deberá cumplir todas las Medidas Razonables (definidas a continuación) necesarias para que toda la Información Confidencial siga siendo estrictamente confidencial; y (b) ninguna de las partes deberá revelar Información Confidencial de la otra parte a terceros, excepto a las personas que necesiten acceder a ella para poder ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones en virtud del presente documento, y que están sujetas a obligaciones de confidencialidad sustancialmente similares a las establecidas en el presente. En el presente documento, "Medidas Razonables" hace referencia a aquellos pasos que la parte receptora sigue para proteger su propia Información Confidencial , que no será menos que un estándar de atención razonable. La Información Confidencial de cualquiera de las partes revelada antes de la ejecución de este Contrato estará sujeta a la protección especificada en el presente. Si la parte receptora está obligada por la ley o por un proceso legal a divulgar Información Confidencial de la Parte Reveladora, deberá proporcionar a la Parte Reveladora una notificación previa a término de dicha divulgación obligada (en la medida en que lo permita la ley) y asistencia razonable, a cargo de la Parte Reveladora, si la Parte Reveladora desea impugnar la divulgación.

11.2 Las anteriores restricciones relativas al uso o a la divulgación de la Información Confidencial no se aplicarán a la Información Confidencial que: (a) haya sido desarrollada independientemente por la parte receptora sin ninguna referencia a la Información Confidencial de la Parte Reveladora, o que se haya recibido legalmente sin restricciones de un tercero que tenga derecho a proporcionar dicha Información Confidencial; (b) haya pasado a estar disponible públicamente de manera general \ sin infringir este Contrato por la parte receptora; (c) en el momento de la divulgación, era conocida por la parte receptora libre de cualquier tipo de restricción; o (d) la Parte Reveladora haya aceptado por escrito que está libre de dichas restricciones.

11.3 El Cliente no debe revelar a terceros los términos y condiciones de este Contrato ni los precios que contiene. Ninguna de las partes utilizará el nombre de la otra parte en publicidad, anuncios o actividades similares, sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, a menos que el Cliente acepte que SAP pueda utilizar el nombre del Cliente en listas de clientes o, en ocasiones aceptadas de manera mutua por ambas partes, como parte de las actividades de marketing de SAP (incluidas, sin limitaciones, las historias y las llamadas de referencia, los testimonios de prensa, las visitas a las páginas web o la participación en SAPPHIRE). SAP realizará los esfuerzos razonables para evitar que las actividades de referencia interfieran de forma no razonable con el negocio del Cliente.

11.4 El Cliente podrá proporcionar, o SAP podrá solicitar, sugerencias relacionados con el Servicio, incluido, sin limitarse a ello, comentarios o sugerencias relacionadas con la posible creación, modificación, corrección, mejora o incremento del Servicio o de cualquier otra página Web, servicio o producto de SAP, o sugerencias sobre si el Cliente considera que la dirección de desarrollo de SAP es coherente con el negocio del Cliente y las necesidades de TI, el mercado tecnológico en general, y similares (conjuntamente "Comentarios"). El Cliente reconoce y acuerda que cualquier información que SAP revele durante conversaciones relacionadas con los Comentarios deberá considerarse Información Confidencial de SAP y no deberá divulgarse de acuerdo con las condiciones de este Contrato. Para que SAP pueda utilizar estos Comentarios, el Cliente garantiza por el presente a SAP una licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable, mundial y sin tarifas, con el derecho de otorgar una sublicencia a los licenciatarios y clientes de SAP, en virtud de los derechos de propiedad intelectual correspondientes del Cliente, para usar, publicar y revelar esos Comentarios en cualquier forma que decida SAP y para mostrar, realizar, copiar, efectuar, solicitar que se haga, usar, vender y disponer de otro modo de los productos o servicios de SAP y de sus sublicenciatarios que contienen Comentarios en cualquier forma y por cualquier medio que elija SAP, sin referencia a la fuente. SAP tendrá derecho a usar los Comentarios para cualquier finalidad sin restricción o remuneración de cualquier tipo respecto al Cliente y/o los representantes del Cliente. El Cliente reconoce que la información relacionada con el Servicio relevada por SAP en virtud de este Contrato solamente tiene como objetivo posibles estrategias, desarrollos y funcionalidades del Servicio, y no tiene como objetivo ser vinculante para SAP para cualquier desarrollo empresarial, estrategia de producto y/o desarrollo.

Cláusula 12 Varios

12.1 Es responsabilidad de las partes que, en caso de que una o más de las disposiciones que contiene este Contrato no sea válida o no se pueda aplicar por cualquier motivo, dicha invalidez o inaplicabilidad no afecte al resto de disposiciones de este Contrato, y este Contrato deberá ser interpretado como si dicha disposición inválida o no aplicable nunca hubiera existido en el mismo.

12.2 Si alguna de las partes renuncia a reclamar cualquier incumplimiento de cualquier disposición del presente Contrato, no deberá interpretarse como la renuncia a reclamar cualquier incumplimiento anterior o posterior de la misma o de otra disposición del presente.

12.3 El Formulario de Pedido puede ser firmado en dos ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original y juntos constituirán un Formulario de Pedido. Las firmas enviadas por medios electrónicos (fax o escaneadas y enviadas por correo electrónico, o firmados mediante un servicio de firma electrónica si lo permite la ley) se considerarán firmas originales.

12.4 El Servicio, la Documentación y otros materiales de SAP están sujetos a las leyes de control de las exportaciones de diferentes países, incluidos, sin limitación, las leyes de Estados Unidos y de Alemania. El Cliente acuerda que no enviará el Servicio, la Documentación o cualquier otro material de SAP a ninguna agencia gubernamental para que se considere su licencia o para cualquier aprobación regulatoria sin el previo consentimiento escrito de SAP, y no exportará el Servicio, la Documentación y los materiales de SAP a países, personas o entidades que están prohibidas por estas leyes. El Cliente también será responsable del cumplimiento de todas las regulaciones gubernamentales aplicables del país en que está registrado el Cliente, y de cualquier país extranjero en relación con el uso del Servicio, la Documentación u otros materiales de SAP por parte del Cliente y sus Usuarios Nombrados.

12.5 Este Contrato y cualquier reclamo que pudiera estar relacionado con este Contrato y su materia estarán regidos y serán interpretados según las leyes Federales de Mexico. Todas las disputas conforme a lo presenta estarán sujetas a la jurisdicción exclusiva de los Juzgados Federales localizados en México, D.F. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no aplicará a este Contrato. La Uniform Computer Information Transactions Act (Ley Uniforme de Transacciones de Información Computarizada) promulgada no será aplicable. Cada parte debe iniciar una acción legal por cualquier reclamo que surja o esté relacionada con este Contrato y su esencia dentro de un (1) año desde la fecha en la que dicha parte conoció, o tendría que haber conocido tras una investigación razonable, los hechos que originan el reclamo.

12.6 Todas las notificaciones conformes a este Contrato deben ser por escrito y se considerarán completamente entregadas cuando se envíen (por correo certificado o registrado o por servicio de mensajería rápida con recibo de entrega) a los directivos correspondientes de SAP o a la dirección del cliente especificada en la parte inicial de cualquier Formulario de Pedido dirigido al Abogado General, o en el caso de las notificaciones realizadas por SAP relacionadas con el funcionamiento de los Servicios, dichas notificaciones, pueden, como opción de SAP, darse en formato de notificaciones electrónicas entregadas por SAP al administrador autorizado identificado por el Cliente en el Formulario de Pedido correspondiente o como lo acuerden de otra manera las partes. Cuando en esta Cláusula 12.6 o en cualquier otra sección de este

Contrato, se exija formato escrito, salvo para la notificación de un aviso de rescisión o un aviso de incumplimiento sustancial, dicho requisito puede cumplirse mediante la transmisión de un fax, el envío de cartas o cualquier otro formato escrito, incluido un correo electrónico.

12.7 Cualquier retraso o no ejecución de cualquier disposición de este Contrato (que no sea el pago de importes debidos en virtud del presente), motivado por condiciones que estén fuera del control razonable de la parte ejecutante, no constituirá un incumplimiento del presente Contrato, y el tiempo para el cumplimiento de esta disposición, si existe, se considerará ampliado por un período igual a la duración de las condiciones que han impedido su cumplimiento.

12.8 Este Contrato constituye la declaración completa y exclusiva del contrato entre SAP y el Cliente, al respecto de la relación comercial entre las partes asociadas con el tema del presente, y todas las representaciones, debates y escritos previos (incluido todo acuerdo de confidencialidad) se consideran fusionados con este Contrato o sustituidos por este, y las partes renuncian a actuar en virtud de dichos debates, declaraciones y escritos. Este Contrato puede ser modificado únicamente por un escrito firmado por ambas partes. Este Contrato prevalecerá por encima de cualquier condición adicional, conflictiva o inconsistente que pueda surgir en cualquier pedido de compra que una parte proporciona a la otra, y cualquier término y condición en cualquier pedido de compra no tendrá vigencia ni efecto, a pesar de la aceptación o ejecución de la parte no proveedora de dicho pedido de compra.

12.9 El Cliente no debe, sin el previo consentimiento por escrito de SAP, ceder, delegar, prometer o transferir de cualquier otro modo este Contrato, o cualquiera de los derechos u obligaciones especificados en este Contrato, ni los materiales de SAP o la Información Confidencial de SAP, a ninguna parte, ni de manera voluntaria ni mediante una operación legal, incluida la venta de activos, las fusiones o la consolidación. SAP puede ceder este Contrato a cualquiera de sus Afiliadas. SAP puede a su sola discreción subcontratar partes del Servicio a terceros.

12.10 El siguiente orden de prioridad deberá aplicarse en caso de conflicto o incoherencia entre componentes de este Contrato: (i) el Formulario de Pedido; (ii) los anexos, suplementos de productos, documentos complementarios y apéndices incluidos o a los que se hagan referencia en el Formulario de Pedido; (iii) y estos Términos y Condiciones Generales.

12.11 Las partes son contratistas independientes y ninguna sociedad, franquicia, joint venture, agencia, fideicomiso o relación laboral entre las partes es creada en el presente. No hay terceras partes beneficiadas en este Contrato.