MEMORÁNDUM DE ENTENDIMIENTO

MEMORÁNDUM DE ENTENDIMIENTO

Entre la Agencia para la Promoción y Desarrollo de Inversiones del Neuquén Sociedad del Estado Provincial, representada en este acto por su Presidente, el Ing. Xxxx Xxxxxxx XXXXXX, constituyendo domicilio en calle Antártida Xxxxxxxxx Xx 0000 -Xxxxxxxx 0 - Xxxx 0x xxx Xxxxxx Administrativo Ministerial de la ciudad de Neuquén, Provincia del mismo nombre, en adelante identificada como “ADI-NQN S.E.P.”, por una parte y por la otra, el Poder Judicial de la Provincia del Neuquén, representado en este acto por su Presidente, el Xx. Xxxxxxx Xxxxxx XXXXXXX, constituyendo domicilio en calle Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx N° 52 - Piso 4° de la ciudad de Neuquén, Provincia del mismo nombre, en adelante identificado como “PODER JUDICIAL” y en conjunto denominadas “LAS PARTES”, en el convencimiento mutuo que la expansión y el fortalecimiento de la cooperación técnica, jurídica, energética y financiera es de gran valor para ambas instituciones, acuerdan firmar el presente Memorándum de Entendimiento.

I. Propósito:

El propósito de este Memorándum es generar un canal de trabajo conjunto, mediante el cual el PODER JUDICIAL pueda dar solución a una diversa gama de condiciones y realidades energéticas que ADI-NQN S.E.P. puede subsanar mediante la concreción de sus actuales proyectos o mediante consultoría de su equipo técnico, promoviendo así el desarrollo provincial, la inversión, la innovación y el ahorro energético, cumpliendo con los objetivos de sustentabilidad de ambas instituciones.

Este Memorándum establece los preacuerdos, principios y eventuales condiciones bajo las cuales la cooperación se podría llevar a cabo. Las actividades y proyectos de cooperación en concreto serán objeto de acuerdos específicos bilaterales, con instrumentación independiente y autónoma, cuyos ámbitos se especifican en el punto III.

II. Considerandos:

Que ADI-NQN S.E.P. posee el conocimiento y la capacidad técnica para la realización, supervisión y ejecución de proyectos energéticos/renovables, contando con más de 10 años en la generación de proyectos de energías renovables. Entre otras cuestiones, desde el equipo técnico de la Agencia, surgió la redacción de la Ley Nacional de Energías Renovables 26.190, como así también su respectiva Ley de adhesión Provincial 3108, entre otras. Tiene desarrollados más de 15 proyectos en etapa “ready to tender” (“listo para licitar”) o “ready to build” (“listo para construir”) por más de 1000 MW de potencia eléctrica.

Que el PODER JUDICIAL tiene la intención de reducir los consumos energéticos que posee en sus más de 100 puntos de suministro. Además, desea realizar acciones concretas para contribuir al borrado de la denominada “huella de carbono”, siendo su intención cumplir, no sólo con los hitos que establece la Ley 27.191, sino además recibir abastecimiento eléctrico con origen en fuentes renovables, intentando abastecer a todos sus consumos con 100% de estas energías.

Que ADI-NQN S.E.P. tiene un plan de trabajo mediante el cual pretende lanzar una subasta, dada su condición de Agente xxx Xxxxxxx Eléctrico Mayorista, a través de diversas centrales de generación eléctrica con fuentes de origen renovable, teniendo como objetivo de la misma, disminuir los costos de abastecimiento que tienen los grandes usuarios xxx xxxxxxx eléctrico mayorista, en particular los entes provinciales.

Que ADI-NQN S.E.P.,al ser una Sociedad del Estado Provincial, cuenta con mecanismos simplificadores, al trabajar en conjunto con otros entes provinciales, promoviendo un vínculo más rápido, transparente y de apalancamiento mutuo, logrando plazos de ejecución considerablemente cortos en la concreción de los proyectos.

Que se plantea un programa de trabajo que, en principio, comprende tres etapas principales y una cuarta de asesoramiento. Cabe destacar que las etapas no son consecutivas, sino que se puede trabajar en paralelo y en conjunto en su desarrollo.

Que como complemento de los objetivos planteados , ADI-NQN S.E.P. cuenta con un convenio celebrado con el Consejo Provincial de Educación en fecha 25/02/2019,aprobado por Resolución N° 1773 del CPE, mediante el cual, las escuelas técnicas de la Provincia toman el compromiso de construir módulos energéticos renovables a través de proyectos, asesoramiento y capacitación brindado por ADI- NQN S.E.P. Esto genera un impacto social positivo, que puede ser incorporado y potenciado en la visión estratégica implícita en las políticas públicasdel PODER JUDICIAL.

III. Alcances de cada etapa:

La cooperación se prevé llevar a cabo en un plan integral compuesto, en principio, de cuatro etapas en simultáneo, individualizando los compromisos de cada organismo según los siguientes ítems:

Etapa 1:

Firma de contrato/acuerdo específico entre LAS PARTES para la elaboración y entrega del proyecto de generación solar fotovoltaica en las instalaciones existentes en:

1.1.- Los edificios Oeste y Sur de la Ciudad Judicial sitos en xxxxx Xxxxxx Xx 000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx y

1.2.- El edificio de calle J.J. Xxxxx N° 510 de la localidad de Cutral Có.

Los proyectos apuntan a situar paneles solares en las azoteas de dichos edificios que, en el caso de los edificios de la Ciudad Judicial se estima tendrán una potencia neta instalada de aproximadamente 100Kw. La modalidad de entrega será llave en mano o la que se determine en cada caso en particular.

Etapa 2:

Firma de contrato/acuerdo específico entre LAS PARTES para la construcción e instalación de mobiliario urbano en los espacios públicos y semi públicos de los edificios que ocupe el PODER JUDICIAL, comenzando por la Ciudad Judicial de la ciudad de

Neuquén, con los respectivos módulos de generación energéticos, desarrollados por la Agencia y construidos por las escuelas técnicas.

Etapa 3:

Previa firma de un contrato/acuerdo específico, ADI-NQN S.E.P. presentará un esquema de asociación, mediante el cual la Agenciao la sociedad de propósito específico que se designe al respecto, se constituirá como agente generador xxx xxxxxxx eléctrico mayorista (MEM) y convendrá con el PODER JUDICIALen las condiciones técnicas, particulares y económicas específicas que se establezcan de común acuerdo entre LAS PARTES la venta de energía de origen xx xxxxxxx renovables. Ello en principio, se llevará a cabo para lograr cubrirlos objetivos impuestos por las Leyes 26190 y 27191, tendiendo a que el PODER JUDICIALse abastezca con el 100 % de energías renovables, mediante la rúbrica de un PPA (Power Purchase Agreement) (Contrato de Compra de Energía). Por su parte, ADI-NQN X.X.X.xx compromete a entregar la energía generada en el Sistema Argentino de Interconexión (SADI), mediante la licitación de la prioridad de despacho en el denominado Mercado a Término Renovable (MATER) en un punto de inyección a determinar, absorbiendo los costos de transporte hasta el mismo, los cuales serán incluidos en la tarifa, y el PODER JUDICIAL abonaría la tarifa y el diferencial de los costos de transporte eléctrico desde el punto de entrega hasta el suministro en particular al cual se desea abastecer, siempre que las condiciones generales y particulares satisfagan adecuadamente la finalidad perseguida por el PODER JUDICIAL en este marco de entendimiento.

Cabe destacar que la tarifa a fijar, dado que se trata de organismos provinciales y que el presente documento tiene como objetivo englobar varios conceptos en general como son: abastecimiento eléctrico, energías renovables, reducción de consumos eléctricos, eficiencia energética, será tarifa plana en dólares (a valores en pesos constantes y de evolución equivalente a parámetros comparables en materia de servicios consumidos por entes públicos), que necesariamente deberá reflejar una reducción de las erogaciones por consumo eléctrico, como condición de vigencia del acuerdo marco y los eventuales acuerdos particulares.

Mediante el documento indicado a confeccionar para esta etapa, ADI-NQN S.E.P., podrá estructurar y respaldar los créditos necesarios para poder financiar la central de generación, para luego, poder realizar la firma del contrato de abastecimiento PPA (POWER PURCHASE AGREEMENT) (CONTRATO DE COMPRA DE ENERGÍA),

estableciendo los parámetros técnicos y económicos.

Etapa 4:

En un todo de acuerdo con el uso eficiente de la energía, como una medida directa en la reducción de gastos y el cuidado del ambiente, mediante la incorporación de cambios en los hábitos de consumo, medidas de eficiencia y adecuaciones tecnológicas, ADI- NQN S.E.P. asesorará al PODER JUDICIAL en la elaboración de un programa de aplicación cuyo objetivo sea difundir la importancia de cuidar los recursos energéticos, evitar y minimizar todo consumo energético improductivo, consumir la energía necesaria de modo eficiente y crear conciencia y educar para impulsarlo, sin que ello altere la seguridad, la calidad de servicios, el nivel de actividad, manteniendo un adecuado confort.

Se tenderá a lograr la mayor eficiencia posible en el uso de la energía, mediante la mejor utilización de las tecnologías disponibles comprobadas, a fin de obtener la mejora en los rendimientos y la disminución de pérdidas, evaluando en cada caso, el cambio hacia aparatos de adecuada eficiencia.

IV. Alcances y compromisos individuales de la Cooperación en cada etapa:

Los términos de cooperación para cada actividad en específico a implementarse bajo el presente Memorándum de Entendimiento, incluyendo los aspectos y compromisos que a cada parte competen, deberán ser discutidos y acordados por escrito con anterioridad a la iniciación de cada una de las acciones. Cualquier acuerdo iniciado será referido a este Memorándum, tal como lo indicado anteriormente.

Etapa 1:

LAS PARTES se comprometen a realizar sus mejores esfuerzos para analizar un borrador de contrato/documento, mediante el cual ADI-NQN X.X.X.xx comprometerá a entregar, mediante las contrataciones que crea necesarias y a su exclusiva xxxxx, un sistema de generación solar fotovoltaico a instalar en las azoteas de los edificios del PODER JUDICIAL sitos en: xxxxx X.X. Xxxxx Xx 000 de la Ciudad de Cutral Có y en la Ciudad Judicial en xxxxx Xxxxxx Xx 000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx, mediante la modalidad llave en mano o la que se fije oportunamente, incluyendo la capacitación del personal del mantenimiento de dichos edificios, para su posterior operación y mantenimiento.

En dicho acuerdo específico se establecerá que será responsabilidad de ADI-NQN

S.E.P. de generar los mecanismos necesarios y evaluar en profundidad, los proyectos y las diferentes alternativas y propuestas, basado en su experiencia, con el objeto de lograr un equilibrio entre la propuesta técnica y la económica.

ADI-NQN S.E.P. tendrá a su cargo la elaboración de la documentación técnica y, en su caso, de los pliegos legales-administrativos para la convocatoria de oferentes con el objetivo de la contratación de los trabajos y/o provisiones y de la supervisión de su ejecución.

Por su parte, el PODER JUDICIAL y siempre de acuerdo a lo que se determine en el documento específico, podrá asumir el compromiso de abonar total o parcialmente, los costos y gastos que le demande a ADI-NQN S.E.P. la concreción del proyecto, todo ello en un plazo no mayor a los seis (6) meses desde la firma de ese documento específico. Podrá incluirse en esto último, los costos que genere ADI-NQN S.E.P. por el desarrollo, supervisión y control del proyecto hasta su entrega final. El PODER JUDICIAL deberá aprobar expresa y detalladamente todo y cualquier costo y/o gasto - de cualquier causa, fuente y origen- como condición previa a ser incluido en su eventual compromiso xx xxxxxxxx de reconocimiento, pago y/o reembolso.

El compromiso de ADI-NQN S.E.P., será el logro de una reducción de los costos al momento de presentación del proyecto y al momento de la puesta en marcha del proyecto materializado, para enmarcarlo en los valores medios de inversión para este tipo de tecnología y escala, que rondan los 1.58 USD/KWp instalado. Una efectiva, inmediata y significativa reducción de costos de servicio eléctrico para el PODER JUDICIAL será condición esencial y excluyente de cualquier proyecto derivado del

presente Memorándum. Además de garantizar el funcionamiento de los equipos, adjuntando proyectos anteriormente realizados con empresas en el país, proveyendo solución de contingencias a nivel local y garantizando el aprovisionamiento de repuestos ante cualquier imprevisto que pueda llegar a surgir.

Con la firma del presente documento, ADI-NQN S.E.P., se encuentra facultado para comenzar a realizar –a su exclusiva xxxxx- los Pliegos de Bases y Condiciones de la compulsa de precios para la obra en particular, a fin de poder conocer más en detalle el costo final y las propuestas alternativas que surjan.

Etapa 2:

ADI-NQN S.E.P., en virtud del convenio rubricado el 25 de febrero de 2019 con el Consejo Provincial de Educación, generó un marco de trabajo mediante el cual los jóvenes que cursan sus estudios en las escuelas técnicas construirán los módulos de generación eléctrica que ADI-NQN S.E.P. les encomiende. En virtud de ello, ADI- NQN S.E.P. se compromete a su cargo a supervisar y entregar los módulos, quedando a cargo del PODER JUDICIAL únicamente los costos de los materiales, insumos y suministros necesarios para la construcción e instalación de los mismos.

Una vez determinada en el documento específico que se firme la decisión del PODER JUDICIAL de instalar módulos de generación eléctrica, el mismo deberá comprometerse a aportar a ADI-NQN S.E.P. los fondos necesarios para la construcción en base a los presupuestos documentados que previamente autorice en forma expresa y por escrito. ADI-NQN S.E.P. por su parte, asume el compromiso de supervisar su construcción, gestionar y lograr las autorizaciones necesarias y transferir el activo al PODER JUDICIAL.

Se deja constancia que el PODER JUDICIAL no forma parte del convenio antes citado y de las consecuencias que del mismo pudieren derivar, las que serán asumidas en forma exclusiva y a su cargo, por ADI-NQN S.E.P.

ADI-NQN S.E.P. no se responsabilizará por atrasos de ninguna índole generados por el Consejo Provincial de Educación, alumnos, docentes o gremios, que retrasen la efectiva realización de los mismos.

Etapa 3:

LAS PARTES se comprometen a trabajar en conjunto para evaluar el gasto energético total de la Ciudad Judicial de Neuquén Capital, realizando un estudio completo de las tarifas y su proyección a futuro, en confronte con el punto de equilibrio financiero del proyecto de generación que determinará ADI-NQN S.E.P. y que el PODER JUDICIAL deberá aprobar previa y expresa como condición esencial de todo convenio y/o acuerdo.

Adicionalmente, LAS PARTES se comprometen a trabajar en lograr un equilibrio entre los costos directos del proyecto, el ahorro inmediato en costo por servicio energético y los beneficios indirectos a largo plazo asociados al proyecto.

El PODER JUDICIAL se compromete a colaborar con la evaluación conjunta y estudio de las tarifas y ADI-NQN S.E.P. por su parte, a presentarle los estudios económicos financieros del proyecto conjunto.

ADI-NQN S.E.P. asume la responsabilidad degenerar una tarifa competitiva que logre un beneficio económico tangible inmediato y sostenido en el tiempo, para el PODER JUDICIAL.

ADI-NQN S.E.P., luego de contar con el MOU (“Memorandum of Understanding”) y un borrador de contrato de abastecimiento de energía eléctrica gestionará los preacuerdos por el financiamiento y realizará las cotizaciones pertinentes para la obra civil y electromecánica y el contrato de ingeniería, tecnología y obra del proyecto, para luego de obtener ambos, poder evaluar la tarifa a considerar en el Power Purchase Agreement.

ADI-NQN S.E.P. a su cargo, se compromete a gestionar y concluir el proyecto en el nivel de ingeniería necesario para llevarlo al estadio de “ready to tender” (“listo para licitar”) o “ready to build” (“listo para construir”).

El PODER JUDICIAL brindará la colaboración necesaria para un estudio de “curtailment risk” (riesgo de reducción o recorte) y “due diligence” (debida diligencia) de los organismos crediticios para evaluar su capacidad de repago del contrato PPA (POWER PURCHASE AGREEMENT) (CONTRATO DE COMPRA DE ENERGÍA), con el

objeto de poder garantizar el fiel cumplimiento del mismo, en un todo conforme y en la medida concreta de los convenios específicos que suscriba.

En este mismo sentido, el PODER JUDICIAL se compromete a asumir oportunamente el aval institucional con contenido de garantía para poder llegar a concretar el proyecto y, de concurrir condiciones técnicas, particulares y financieras convenientes a su exclusivo juicio, a comprar hasta el 100% (cien por ciento) de la energía comprometida en el contrato PPA (POWER PURCHASE AGREEMENT) (CONTRATO DE COMPRA DE ENERGÍA).

V. Renovación, Terminación y Enmiendas:

El presente Memorándum de Entendimiento regirá por un período de dos (2) años desde la fecha de la firma del mismo, pudiendo darse por finalizado por las autoridades competentes en cada caso, con una notificación por escrito con tres (3) meses de anticipación, a menos que se convenga una terminación anticipada por mutuo acuerdo. El Memorándum puede ser corregido o extendido por escrito bajo consentimiento mutuo.

VI. Coordinación:

Se designará una unidad de coordinación que tendrá un representante por cada una de LAS PARTES, para poder canalizar el vínculo y la correcta concreción de las motivaciones y finalidades que alientan el presente documento.

En prueba de conformidad, los representantes individualizados al inicio del presente, suscriben el Memorándum de Entendimiento en dos (2) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto, en la ciudad de Neuquén Capital, a los    días del mes xx xxxxxx de 2019.-