JIFFY PRODUCTS OF AMERICA, INC. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA

JIFFY PRODUCTS OF AMERICA, INC. TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA

1. Términos y condiciones aplicables. No existe ningún contrato entre el Comprador y el Vendedor para la venta de ningún producto hasta que el Vendedor acepte la orden de compra de forma oral o por escrito mediante el envío de la confirmación de dicha orden al Comprador. Una vez que el Vendedor acepte la orden de compra del Comprador, los términos y condiciones aquí establecidos y en toda confirmación, cotización o factura del Vendedor constituirán el acuerdo y entendimiento completo entre el Comprador y el Vendedor en lo que respecta a los productos y conjuntan todas las negociaciones, entendimientos, acuerdos y documentos previos entre las partes, excepto por algún contrato o acuerdo específico por escrito firmado entre el Vendedor y el Comprador que ellos mismos hayan firmado. Se rechaza expresamente cualquier variación de los Términos y Condiciones de Venta del Vendedor, así como términos y condiciones adicionales o diferentes en cualquier formulario de pedido u otro documento que el Comprador presente, a menos y hasta que un funcionario debidamente autorizado por el Vendedor los acepte por escrito. No es necesario que el Vendedor entregue una notificación adicional de lo anterior al Comprador. El Vendedor se reserva el derecho de corregir errores estenográficos o administrativos. En caso de conflicto entre los términos y condiciones de venta y cualquier disposición de un contrato o acuerdo por escrito firmado entre el Vendedor y el Comprador, prevalecerá lo dispuesto en este último. PARA EVITAR CUALQUIER DUDA, LA ACEPTACIÓN POR PARTE DEL COMPRADOR DE LA ENTREGA BAJO CUALQUIER CONFIRMACIÓN DE PEDIDO, O PREVIO A LA ENTREGA, LAS INSTRUCCIONES DEL COMPRADOR AL VENDEDOR SOBRE EL ENVÍO DE PRODUCTOS, O QUE DE OTRO MODO INICIE EL CUMPLIMIENTO, CONFIRMARÁ LA ACEPTACIÓN DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA POR PARTE DEL COMPRADOR Y LOS TÉRMINOS DE LA CONFIRMACIÓN DE PEDIDO CORRESPONDIENTE. Si a pesar de lo anterior, las cotizaciones de productos del Vendedor se consideran una oferta, y el pedido del Comprador se considera la aceptación de la oferta del Vendedor, entonces la aceptación de la oferta del Vendedor se limita explícitamente a estos Términos y Condiciones de Venta.

2. Precios. Los precios están sujetos a cambios sin previo aviso. Prevalecerá el precio en vigor al momento del embarque. Los precios son FOB, desde el almacén o fábrica del Vendedor y no incluyen cargos de fletes, tasas de importación, seguros, impuestos, derechos, aranceles, ni otros rubros especiales, todos o cualesquiera de ellos se agregarán al precio de venta según corresponda en una operación dada.

3. Modificaciones. El Vendedor se reserva en su oportunidad el derecho a (a) cambiar o modificar un producto de cualquier forma en que el Vendedor considere adecuado, o

(b) descontinuar la producción o venta de un producto sin ninguna obligación o responsabilidad para el Vendedor.

4. Entrega y envío. La fecha de entrega será a discreción del Vendedor, de acuerdo con la disponibilidad. El Vendedor deberá hacer todas las entregas conforme a este instrumento FOB desde su propio almacén o fábrica, y cuando el producto se coloque con el transportista correspondiente, la titularidad y riesgo de pérdida de los productos pasará del Vendedor al Comprador. El Vendedor deberá hacer los arreglos, x xxxxx del Comprador, para el envío de productos mediante los transportistas y a través de los agentes de carga identificados por el Comprador en la orden de compra correspondiente. Si la orden de compra correspondiente no especifica un transportista o agente de carga, entonces el Comprador deberá rembolsar de inmediato al Vendedor todos los costos del transportista o agente de carga que el Vendedor elija

a discreción razonable. El Vendedor se reserva el derecho a hacer envíos parciales.

5. Inspección; aprobación. El Comprador deberá inspeccionar inmediatamente los productos en cuanto los reciba. El Comprador no rechazará los productos por ningún motivo distinto a la no conformidad con la garantía del Producto establecida en estos Términos y Condiciones de Venta. Si dentro de las 48 horas posteriores a la recepción de la entrega de los productos, el Comprador no notifica por escrito al Vendedor el rechazo de algún producto, los productos se considerarán aceptados por el Comprador y el Vendedor ya no tendrá mayor responsabilidad al respecto (excepto en lo que se refiere a la Garantía del Producto establecida a continuación y las disposiciones de limitación de daños y perjuicios establecidas en el presente documento). No se aceptarán devoluciones sin el consentimiento por escrito del Vendedor.

6 Cancelación. No se modificará o cancelará ningún pedido sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. Si el Vendedor accede a la modificación o cancelación total o parcial de un pedido, dicha modificación o cancelación estará sujeta a condiciones acordadas en ese momento por el Vendedor, las cuales deben incluir la protección del Vendedor contra toda pérdida y gastos incurridos, así como a los derechos de reabastecimiento del Vendedor.

7 Pago. El Comprador pagará al Vendedor todos los productos dentro de los 30 días a partir de la fecha de facturación de dichos Productos, a menos que se especifique lo contrario en la factura correspondiente. A menos que la factura correspondiente especifique lo contrario, todos los pagos se harán en dólares estadounidenses; en el entendido de que una vez que el Comprador lo notifique por escrito al Vendedor y éste acuse de recibo, el Comprador puede hacer todos los pagos en dólares canadienses durante los doce meses posteriores a dicha notificación. Se cobrará un interés a una tasa del 1.5% mensual o 18% anual, o la cantidad máxima permitida por la ley, la que resulte menor, por cuentas vencidas. Si se envía una cantidad a un abogado o agencia de cobranza para su cobro, el Comprador pagará los honorarios y gastos del abogado o de la agencia. Se cobrará una cuota de $ 25.00 por cada cheque devuelto u operación bancaria rechazada.

8 Causa de fuerza mayor. Ni el Vendedor ni el Comprador serán responsables de la incapacidad de cumplimiento (excepto el pago de dinero) cuando sea resultado de acontecimientos ajenos al control razonable de las partes, tales como (a) sequías, inundaciones, terremotos, huracanes u otras catástrofes naturales; (b) huelgas, recesos de trabajo u otras dificultades relacionadas con la mano de obra; (c) escasez de materiales, de energía o transporte;

(d) incendios; (e) explosiones; (f) disturbios civiles, guerras o acciones de enemigo público; o (g) acciones gubernamentales.

9 Garantía del producto.

9.1 Garantía. El Vendedor garantiza al Comprador que todos los productos vendidos mediante una orden de compra aceptada serán del tipo y las cantidades especificadas en las órdenes de compra aceptadas (la "Garantía del Producto"). Esta Garantía del Producto solo se aplica a las reclamaciones hechas por escrito que el Vendedor reciba dentro de los cinco días posteriores a que se descubra o que se debería haber descubierto el defecto y en las ochos semanas posteriores a la fecha de embarque del Producto por el Vendedor. Se renuncia al resto de las reclamaciones. Si se hace una reclamación, el Comprador debe permitir la investigación razonable del producto que se reclama como defectuoso y proporcionar muestras que demuestren de forma adecuada el problema a reclamar para que el Vendedor lo compruebe.

9.2 Limitación. CON EXCEPCIÓN DE LA GARANTÍA DEL PRODUCTO, EL VENDEDOR NO OFRECE GARANTÍA ALGUNA, EXPRESA O IMPLÍCITA, CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN OBJETIVO EN PARTICULAR.

10 Limitación de daños y perjuicios. Los recursos establecidos en esta Sección 10 son los recursos únicos y exclusivos del Comprador por incumplimiento de la Garantía del Producto. Queda expresamente entendido y acordado que el límite de la responsabilidad del Vendedor será, en opinión del Vendedor, la reparación de los productos que no cumplan, reabastecer una cantidad idéntica de productos que sí cumplan o abonar a la cuenta del Comprador el precio original de compra pagado por el Comprador por los productos que no cumplieron.

El Vendedor no será responsable excepto si la reclamación resulta únicamente del incumplimiento de la Garantía del Producto del Vendedor. NO OBSTANTE NADA DE LO CONTENIDO EN CONTRARIO EN UNA ORDEN DE COMPRA U OTRO DOCUMENTO DE FORMULARIO ESTÁNDAR QUE EL COMPRADOR EXPIDA, LO ANTERIOR SERÁ EL ÚNICO RECURSO DEL COMPRADOR Y LA ÚNICA OBLIGACIÓN DEL VENDEDOR EN LO QUE RESPECTA A LA NO CONFORMIDAD DE LOS PRODUCTOS ENTREGADOS AL COMPRADOR. NO OBSTANTE NADA DE LO CONTENIDO EN CONTRARIO EN EL PRESENTE, EL COMPRADOR (A NOMBRE PROPIO Y A NOMBRE DE SUS RESPECTIVOS FUNCIONARIOS, CONSEJEROS, ACCIONISTAS, EMPLEADOS Y AGENTES) POR EL PRESENTE RENUNCIA A TODO DERECHO QUE DICHA PARTE PUDIERA TENER PARA RECLAMAR, Y NO TIENE NINGÚN DERECHO DE OTRA MANERA A DAÑOS ESPECIALES, EMERGENTES, INDIRECTOS, INCIDENTALES, EJEMPLARES O PUNITIVOS, NI A LUCRO CESANTE EN RECLAMACIONES QUE SURJAN O SE RELACIONEN CON LA COMPRA DE LOS PRODUCTOS AL VENDEDOR, INCLUSO SI EL RECURSO DE REEMPLAZO NO CUMPLE SU OBJETIVO O POR CUALQUIER OTRO MOTIVO. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS QUE SE BASEN EN UNA SUPUESTA NEGLIGENCIA, INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA, RESPONSABILIDAD OBJETIVA U OTRA TEORÍA DIFERENTE AL RECURSO LIMITADO ESTABLECIDO ARRIBA.

Con base en lo anterior, el Vendedor no asume responsabilidad alguna por el uso, aplicación o integración de los productos por sí solos o en combinación con otros productos o procedimientos. El Comprador admite tener la infraestructura, los conocimientos, los recursos humanos y técnicos para utilizar los productos y asume todo riesgo y responsabilidad por su uso.

11 Indemnización. Al aceptar los productos del Vendedor, el Comprador acuerda defender, eximir de responsabilidades e indemnizar al Vendedor de y contra toda reclamación o pérdida reivindicada por uno o todos los adquirientes o usuarios de dichos productos si el Comprador hace una garantía o manifestación relacionada con los productos que sea más amplia que las disposiciones de garantías, limitación de garantía o limitación de daños y perjuicios establecidas en estos Términos y Condiciones de Venta.

12 Legislación aplicable y elección del foro. ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA SE REGIRÁN, INTERPRETARÁN Y XXXXX XXXXX DE ACUERDO CON LAS LEYES DEL ESTADO DE OHIO, EXCEPTO POR LOS PRINCIPIOS DE CONFLICTO XX

XXX DE LAS MISMAS QUE IMPLIQUEN LA APLICACIÓN CUALQUIER LEY DIFERENTE A LA DE OHIO. EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR ACUERDAN QUE TODA ACCIÓN O PROCEDIMIENTO PARA HACER CUMPLIR O QUE SURJA DE ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA SOLO PODRÁ INICIARSE EN LOS TRIBUNALES DEL ESTADO DE OHIO O EN LOS TRIBUNALES DE DISTRITO DE ESTADOS UNIDOS DEL ESTADO DE OHIO. EL COMPRADOR Y EL VENDEDOR CONSIENTEN A DICHA JURISDICCIÓN, ACUERDAN QUE EL FORO ES ADECUADO EN DICHOS TRIBUNALES Y RENUNCIAN A CUALQUIER OBJECIÓN CON BASE EN FORUM NON CONVENIENS. LA ELECCIÓN DE FORO QUE SE ESTIPULA EN ESTA SECCIÓN NO SE CONSIDERARÁ QUE IMPIDA LA EJECUCIÓN DE CUALQUIER SENTENCIA OBTENIDA EN DICHO FORO CUALQUIER ACCIÓN QUE SE REALICE CONFORME A ESTOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA PARA HACERLOS

VALER EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN. Las Partes convienen en que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no aplica.

13 Cesión. El Comprador no podrá ceder ningún derecho u obligación que surja de algún pedido, en su totalidad o en parte, sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor.

14 Divisibilidad. Si por algún motivo alguna de las disposiciones de estos Términos y Condiciones de Venta se considerara ilegal, inválida o inaplicable, dicha ilegalidad no afectará al resto de disposiciones de estos Términos y Condiciones de Venta, pero deberán interpretarse como si dicha disposición ilegal, inválida o inaplicable nunca se hubiera incluido en el presente.

15 Propiedad intelectual. El Comprador no adquiere ningún derecho de ninguna naturaleza sobre la propiedad intelectual del Vendedor o de sus filiales.

16 Sin beneficio de terceros. Las disposiciones establecidas en este documento son en beneficio exclusivo del Comprador y el Vendedor, y no confieren ningún derecho, beneficio o reclamación sobre otra persona o entidad.

17 Sin renuncia. Ninguna demora por parte del Vendedor en el ejercicio de cualquier derecho, facultado privilegio en virtud del presente documento operará como una renuncia al mismo; tampoco cualquiera de dichas renuncias por parte del Vendedor de cualquier derecho, facultad o privilegio evitará su posterior ejercicio o el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o privilegio.