TÉRMINOS Y CONDICIONES

TÉRMINOS Y CONDICIONES

I. TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACION

1. Definiciones.

A los efectos de este documento y de los contratos contenidos en los demás capítulos de este documento, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones, los cuales podrán ser presentados indistintamente en singular o plural, masculino o femenino, según corresponda en relación con el texto en el cual aparezcan: “Cuenta Bancaria” del Cliente, significa una cualquiera de las cuentas bancarias del Cliente que se identifican en la planilla de cliente la cual se encuentra en la página Web y que forma parte integrante del presente contrato o que en el futuro contrate el Cliente con alguna institución financiera, a efectos de liquidar en dinero las operaciones del Cliente con Kairos Valores, “Cuenta de Custodia del Cliente¨, significa una cualquiera de las cuentas o subcuentas de custodia de valores del Cliente en Kairos Valores que se identifican en el literal o que en el futuro contrate el Cliente con algún ente custodio de valores autorizado, que se establecen a efectos de liquidar en Títulos Valores las operaciones del Cliente con Xxxxxx Xxxxxxx. “Día Hábil” significa cualquier día, distinto a día feriado bancario o fin de semana, en el cual los bancos comerciales y universales en Caracas y Kairós Valores estén abiertos al público. En el caso de operaciones ejecutadas a través de un centro de contratación colectivo o bolsa de valores, los Días Hábiles deben coincidir con los días hábiles bursátiles de dicho centro de contratación colectivo o bolsa de valores. Los lapsos que se especifiquen en términos de “días”, se contarán por días calen- xxxxx xxxxxxxxxxxx. Para el cálculo de los lapsos establecidos en este documento, no se computará el día en que se verifique el evento a partir del cual, o hasta el cual, se cuenta el lapso. “Estados de Cuenta” significan los estados de cuenta mensuales a ser enviados por Kairos Valores al Cliente, a la dirección acordada en la planilla de inscripción, mediante los cuales Kairos Valores rendirá cuenta de su gestión. “Fecha de Pago” significa la fecha en la cual el Cliente o Kairos Valores debe efectuar un pago en dinero, de acuerdo a lo convenido para una operación, sea que dicho pago deba efectuarse en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento de la operación. Fecha de Transacción es la fecha en la cual el Cliente y Kairos Valores acuerdan celebrar una operación bursátil, de acuerdo a lo establecido en alguno de los contratos contenidos en este documento. Fecha Valor significa la fecha en que debe ejecutarse una operación pactada entre el Cliente y Kairos Valores en la cual se debe efectuar el pago. La Fecha Valor puede coincid- ir con la Fecha de Transacción, o podrá ser posterior. Fecha de Vencimiento significa, en una operación a plazo, la fecha de vencimiento de la operación, en la cual el Cliente, Kairos Valores, o ambos, deben efectuar el pago. Perfil de Inversionista significa el formulario de perfil de inversionista del Cliente contenido en la página Web y el cual forma parte integrante de este documento y que el Cliente debe suministrar a Kairos Valores. Títulos Valores son los instrumentos, representativos de deuda o capital, los cuales pueden ser objeto de una operación bursátil entre el Cliente y Kairos Valores, y que pueden ser: (I) Títulos de deuda objeto de oferta pública emitidos de conformidad con lo establecido en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales; (II) Acciones objeto de oferta pública emiti- das de conformidad con lo establecido en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales o la Ley de Entidades de Inversión Colectiva. Valor xx Xxxxxxx de un Título Valor, significa, en momento dado, el precio xx xxxxxxx de los Títulos Valores, el cual estará determinado por el último precio por el cual se hayan vendido los Títulos Valores en una operación en bolsa de valores o fuera de ella, en el entendido que dicho precio no incluye el de los frutos devengados por los Títulos Valores. Si a juicio de Kairos Valores el último precio del Título Valor no refleja su valor xx xxxxxxx en un momento dado, el Valor xx Xxxxxxx será, según determinación de Kairos Valores el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la venta (offer), o el promedio de las cotizaciones xx xxxxxxx para la compra (bid), o el promedio de ambas cotizaciones, de los Títulos Valores. La determinación del Valor xx Xxxxxxx de un Título Valor corresponderá siempre a Kairos Valores, y será concluyente, salvo error manifiesto.

2. Propósito.

Todas las operaciones de corretaje público de Títulos Valores, incluidas las bursátiles que se originen y que sean realizadas por el Cliente con Kairos Valores, así como las transacciones u órdenes donde se involucren los servicios de Kairos Valores, quedarán sujetas a las condiciones generales de contratación establecidas en este Contrato.

3. Operaciones Individuales.

Cada operación celebrada entre Kairos Valores y el Cliente de conformidad con los términos de alguno de los contratos contenidos en el presente documento, será considerada como una operación o contrato independiente de los, (en adelante referidas cada una, indistintamente, como un “pacto”, “operación” o “negocio” entre el Cliente y Kairos Valores).

Esta disposición sin embargo no afectará (I) la compensación que pueda verificarse respecto de deudas recíprocas, líquidas y exigi- bles, del Cliente y Kairos Valores bajo una misma o varias operaciones, (II) el derecho de retención que pueda ser invocado por Kairos Valores sobre cosas o valores en posesión de ésta, en garantía de obligaciones vencidas del Cliente en virtud de una o más opera- ciones.

4. Información sobre el Cliente.

El Cliente al momento de la firma del preste convenio, entrega a Kairós Valores la siguiente información:

1. Personas jurídicas:

I. Documento Constitutivo, estatutos sociales y modificaciones posteriores de dichos estatutos, inscritos en el Registro Mercantil correspondiente, acta de asamblea de socios o accionistas en la cual se designan a los administradores y/o representantes (todo lo anterior debidamente legalizado, o apostillado, y traducido al castellano por intérprete público si se trata de personas jurídicas no domiciliadas en el país)

II. Registro de Información Fiscal R.I.F. vigente.

III. Copia de la cédula de identidad y/o pasaporte del representante o mandatario, y todos aquellos documentos que, de acuerdo con los Estatutos de la sociedad, permitan determinar las personas naturales que en definitiva la representarán, cuyos nombramientos deberán estar vigentes y ajustados a las exigencias legales en materia de representación.

IV. Una referencia bancaria con vigencia mínima de 3 meses

V. Balance general y estado de ganancias y pérdidas al cierre del último ejercicio económico

VI. Planilla de declaración Jurada de origen y destino de fondos cada vez que se haga una operación G. Todas le personas naturales que figuren como directores, administradores o apoderados, deberán anexar los mismos recaudos solicitados a las personas naturales.

VII. Formulario de perfil de inversionista

2. Personas naturales:

I. Para venezolanos o extranjeros residentes en Venezuela, Copia de la cédula de identidad y pasaporte vigente. Para extranjeros no residentes copia del pasaporte y visado es caso de ser necesario

II. Registro de Información Fiscal R.I.F. actualizado

III. Dirección, teléfono, estado civil y nacionalidad.

IV. Una referencia comercial con vigencia mínima de tres meses.

V. Constancia de trabajo, en caso de ser trabajador independiente, un informe de Atestiguamiento de ingresos, emitida por un Contador Público colegiado.

VI. Planilla de declaración jurada de Origen y Destino de los fondos cada vez que realice una operación.

VII. Copia del respectivo mandato debidamente autenticado, en caso de actuar el Cliente por intermedio de mandatario (debida- mente legalizado, o apostillado, y traducido al castellano por intérprete público si es otorgado en el extranjero)

VIII. Formulario de Perfil de Inversionista.

IX Cualquier otra información o documento, qué Kairós Valores requiera del Cliente.

El Cliente se obliga a comunicar oportunamente a Kairós Valores de cualquier cambio de los datos suministrados en la planilla que forma parte de su expediente, así como de cualquier modificación de los contratos sociales, administradores, mandatarios o factores mercantiles, autorizaciones de firma, estatutos o poderes registrados.

5. Comunicación de las Órdenes e Instrucciones.

Las instrucciones y comunicaciones entre Kairós Valores y el Cliente estarán sujetas a las siguientes reglas:

I. Personas Autorizadas.

El Cliente expresamente hace constar que los únicos autorizados para colocar órdenes e impartir instrucciones en su nombre, son las personas cuyos datos y firma aparecen en el Registro de Firma del Cliente. Xxxxxx Xxxxxxx asumirá como válidas las firmas que aparez- can en las instrucciones enviadas por el Cliente que sean razonablemente parecidas, apreciadas a simple vista, con las firmas que aparecen en el Registro de Firma del Cliente, salvo cuando a simple vista sea evidente que las mismas no corresponden a las registra- das por el Cliente en Kairós Valores.

II. Envío de Comunicaciones.

Toda instrucción o comunicación que con motivo de cualquier operación deba ser enviada por las partes, podrá ser hecha, sin limitación alguna, de las siguientes formas: Verbal, sea personal o telefónicamente, sujeta a grabación en todo caso, de conformidad con la Ley sobre Protección a la Privacidad de las Comunicaciones. Escrita, a través de correo público o privado, fax, correo electróni- co o cualquier otro medio electrónico de comunicación, a las direcciones que se indican en el registro de firmas del cliente. Las constancias documentales o técnicas derivadas del uso de estos medios de comunicación, en donde pueden figurar o no firmas electrónicas, producirán todos los efectos que las leyes de la República otorgan a los documentos suscritos por las partes y tendrán igual valor probatorio. En lo que respecta a las instrucciones giradas por el Cliente en forma verbal, o en forma escrita no enviada en original, incluyendo envío por fax o correo electrónico, Kairos Valores podrá requerir del Cliente una confirmación escrita a través de cualquiera de los medios previstos en esta Cláusula, o una confirmación en original debidamente firmada por el Cliente. Las notificaciones y comunicaciones entre el Cliente y Kairos Valores se considerarán efectivas desde la fecha de envío, salvo que la notificación o comunicación sea mediante entrega del original, en cuyo caso se considerará efectiva desde la fecha del acuse de recibo. Será responsabilidad del Cliente la revisión oportuna de su correspondencia (incluyendo correspondencia física, correo electrónico y mensajes de fax), a los fines de verificar la recepción y conformidad de las comunicaciones y confirmaciones enviadas por Kairos Valores.

III. Instrucciones del Cliente.

La transmisión de la orden o instrucción por parte del Cliente no será vinculante para Kairos Valores, sino que constituirá una orden u oferta para contratar por parte del Cliente, la cual será irrevocable hasta por un plazo razonable dentro del cual pueda ser aceptada y ejecutada la orden, de acuerdo a la naturaleza de la operación. Si es el caso, Kairos Xxxxxxx procederá a enviar una confirmación al Cliente para certificar que el pacto se ha perfeccionado o la orden ha sido ejecutada. El Cliente no podrá asumir que existe un pacto hasta tanto reciba una confirmación de la aceptación de la orden o de su ejecución por parte de Kairos Valores.

IV Fax o Correo Electrónico

Kairos Valores procesará y ejecutará las instrucciones que gire el Cliente a través de fax o correo electrónico, siempre y cuando en la transmisión se indique que éstas tienen como unidad de origen las indicadas en el registro de firmas del cliente, Kairos Valores se reserva el derecho de no ejecutar las instrucciones impartidas por el Cliente a través de una unidad de origen de fax o correo electrónico distinta a las indicadas.

V. Identificación del Cliente.

Kairos Valores asignará al cliente un número de registro que se corresponderá con el número de cédula de identidad para el caso de persona natural venezolana o con el número de pasaporte para el caso de persona natural extranjera o con el Registro de Información Fiscal para el caso de personas jurídicas. Este número de registro debe estar incluido en todas las comunicaciones entre Kairos Valores y el Cliente, incluyendo las órdenes del Cliente a Kairos Valores.

6. Pagos.

Salvo que se especifique otra cosa en la confirmación, el Cliente deberá efectuar cualquier pago a Kairos Valores bajo cualquier operación, a más tardar, a las 10:00 a.m. (hora de Caracas) en la Fecha de Pago, en fondos del mismo día, libremente disponibles y transferibles, en las cuentas bancarias que designe Kairos Valores, sin deducción alguna por concepto de impuestos, cargos o reten- ciones, incluyendo, pero no limitado a retención de impuestos, impuesto a las grandes Transacciones Financieras, IVT.

En el caso que la ley requiera que el Cliente efectúe alguna deducción o cargue algún impuesto respecto de alguna cantidad o con respecto a alguna cantidad a ser pagada bajo algún contrato, el monto del pago del Cliente será aumentado en la medida necesaria para que después de haber efectuado todas las deducciones requeridas, Kairos Valores reciba una cantidad igual a la que habría recibido si no se hubiesen hecho dichas deducciones. cualquier operación celebrada entre Kairos Valores y el Cliente, serán abona- dos a la Cuenta Bancaria del Cliente indicada en el registro de firmas. El Cliente podrá solicitar el pago mediante una modalidad distinta a la indicada, incluyendo la transferencia a otra cuenta bancaria o mediante cheque, sin que dicha solicitud sea vinculante para Kairos Valores. En todo caso, la solicitud deberá ser hecha por el Cliente en la Fecha de Transacción y, en todo caso, por lo menos tres (3) Días Hábiles antes de la Fecha de Pago. Si Kairos Valores procede a efectuar algún pago al Cliente de forma distinta al abono en la Cuenta Bancaria del Cliente, el Cliente será responsable por cualquier gasto adicional incurrido por Kairos Valores. En ningún caso, Kairos Valores procederá a liquidar operaciones mediante entrega de dinero directamente al Cliente, ni mediante pagos a terceras personas por cuenta del Cliente.

7. Actividades y Servicios de la Cuenta de Corretaje Bursátil.

Las operaciones a ser celebradas entre Kairos Valores y el Cliente en virtud de lo dispuesto en el presente documento, así como los servicios a ser prestados por Kairos Valores al Cliente, tienen como propósito facilitar al Cliente la ejecución de operaciones bursátiles y financieras en el mercado de capitales, Kairos Valores se limitará a ejecutar órdenes expresas del Cliente, por lo que el Cliente será el único responsable por las decisiones de inversión. Ni Kairos Valores ni su personal están autorizados para asesorar al Cliente respecto de las inversiones que pretenda realizar, y modo abarcarán los servicios Administración de Cartera ni Asesoría de Inversión.

El Cliente deberá entregar a Kairos Valores el formulario de Perfil de Inversionista debidamente completado, que indique a Kairos Valores sobre la capacidad de comprensión por parte del Cliente de la naturaleza, implicaciones y riesgos de las transacciones finan- cieras, el apetito de riesgo, objetivos de inversión, nivel de ingresos, patrimonio y otros datos personales del Cliente, solamente a los fines de que Kairos Valores pueda conformar órdenes o instrucciones impartidas por el Cliente con su Perfil de Inversionista. En caso que Kairos Valores considere que una instrucción del Cliente está fuera de su Perfil de Inversionista, Kairos Valores podrá, pero no estará obligada, a solicitar al Cliente que confirme la orden o instrucción, incluso mediante el envío del original de la confirmación debidamente firmada por el Cliente. Kairos Valores además podrá, de tiempo en tiempo, solicitar al Cliente la actualización del formulario de Perfil de Inversionista.

8. Limitaciones

El Cliente expresamente reconoce que Kairos Xxxxxxx no aceptará aportes de dinero sin aplicación específica. Los aportes en dinero que el Cliente haga a Kairos Valores serán aplicados únicamente al pago de las operaciones pactadas y confirmadas conforme a uno de los contratos previstos en este documento.

El Cliente expresamente reconoce que Kairos Valores no está obligado ni se compromete a prestar, en virtud del presente documento, un servicio de custodia o depósito de valores.

9. Declaraciones y Representaciones.

El Cliente reconoce que Kairos Valores estaría dispuesta (pero no obligada) a celebrar operaciones con Él, siempre y cuando esté dispuesto a el otorgamiento y cumplimiento del presente convenio, que él mismo ha sido debidamente suscrito por las personas pertinentes y no contravienen su documento constitutivo, ninguna resolución de su junta directiva o de la Asamblea de Accionistas.

El Cliente expresamente declara que cuenta con los recursos financieros y económicos propios y suficientes para realizar opera- ciones con o a través de Kairos Valores, y los mismos son de origen lícito y no provienen directa o indirectamente de actividades ilícitas, ni de los delitos contemplados en la Ley Orgánica Contra el Tráfico Ilícito y el Consumo de Sustancias Estupefacientes y Psicotrópicas, la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al terrorismo o las Normas dictadas por la Comisión Nacional de Valores sobre la materia y demás leyes penales vigentes.

El Cliente expresamente declara que actúa y actuará por cuenta propia en las operaciones con Kairos Valores. Y no en beneficio de un tercero.

El Cliente expresamente declara que Los valores sobre los cuales se ordene la venta, negociación esta libres de gravamen o medida judicial alguna que impidan su libre disposición.

El Cliente expresamente declara que toda la información suministrada a Kairos Valores, incluyendo la información contenida en el Perfil de Inversionista, así como cualquier otra información que Kairos Valores le requiera, es y será exacta, actual, fidedigna y la suministrará de manera completa.

El Cliente expresamente se compromete a notificar por escrito a Kairos Valores cualquier cambio que hubiera en la información suministrada.

10. Estados de Cuenta.

Kairos Valores expresamente que enviará al Cliente dentro de los quince (15) días siguientes calendario al último día de cada mes, por cualesquiera de los medios de transmisión indicados en el presente contrato, un Estado de Cuenta que incluirá un reporte sobre las operaciones realizadas de conformidad con los contratos contenidos en el presente documento.

11. Cargos e Impuestos.

Serán por cuenta del Cliente todos los impuestos, cargos, obligaciones, comisiones, derechos de bolsa, tarifas, costos por liquidación, cargos por transferencia, derechos de custodia, costos legales y cualquier otro costo o gasto, incidente o material, incurrido por Kairos Valores en la ejecución de las operaciones previstas en el presente documento.

12. Información a Terceros.

El Cliente expresamente autoriza a Kairos Valores a divulgar información relacionada con los detalles de sus transacciones a terceros, incluyendo a emisores de Títulos Valores, oficinas u organismos oficiales, con el objeto de asistirlos en cualquier investigación o auditoría.

13. Modificaciones.

En caso que Kairos Valores considere necesaria o conveniente la modificación de alguno de los contratos contenidos en este docu- mento, Kairos Valores otorgará un nuevo documento modificando el presente, y hará llegar una copia del texto de las modificaciones al Cliente por cualquiera de los medios previstos en este documento. El Cliente dispondrá de quince (15) Días Hábiles, a partir de la notificación de las modificaciones, para objetar a través de cualquiera de los medios escritos para transmitir información a Kairos Valores los cambios propuestos, salvo que la ley establezca un plazo mayor. En caso que el Cliente no manifieste alguna objeción dentro de ese lapso, dichos cambios se considerarán aceptados por el Cliente y el (los) contrato(s) de que se trate, será(n) automáticamente modificados(s), salvo en aquellos casos que la ley requiera aceptación expresa del Cliente. A falta de acuerdo respecto de los cambios propuestos, cualquiera de las partes podrá dar por terminada la relación contractual existente.

14. Cesión.

Las operaciones celebradas entre el Cliente y Kairos Valores de conformidad con los contratos contenidos en el presente documento son de carácter personalísimo o intuitu personae. El Cliente no podrá ceder sus derechos bajo el presente documento o las opera- ciones celebradas bajo los contratos contenidos en este documento, sin la autorización previa de Kairos Valores dada por escrito. Por su parte, Kairos Valores podrá ceder sus derechos derivados de los contratos a que se refiere el presente documento mediante notifi- cación al Cliente, pero no podrá delegar sus obligaciones bajo este documento o bajo algún contrato u operación celebrada bajo los contratos contenidos en el presente documento, sin la autorización previa del Cliente. Cuando el delegado propuesto por Kairos Valores sea una persona relacionada, dicho consentimiento no será necesario salvo que exista causa debidamente justificada.

15. Vigencia.

Cualquiera de las partes podrá dar por terminado en cualquier momento uno o todos los contratos a que se refiere este documento, sin necesidad de dar ninguna justificación y sin que proceda ninguna compensación. La parte que quiera poner fin a uno o varios de los contratos deberá dar aviso por escrito a la otra con por lo menos cinco (5) Días Hábiles de anticipación, salvo en los casos de incumplimiento, donde inmediatamente terminado el (los) contrato(s) de que se trate, Kairos Valores procederá a notificar al Cliente. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación entre Kairos Valores y el Cliente pendiente de ejecución o liquidación continuarán en vigencia hasta su liquidación.

16. Ley y Jurisdicción – Cláusula de Arbitraje. El presente contrato y las operaciones y negocios que celebren el Cliente y Kairos Valores de conformidad con este documento se regularán por las leyes de la República de Venezuela. HARÁN SUS LAS PARTES MAYORES ESFUERZOS A FIN DE RESOLVER AMISTOSAMENTE CUALQUIER INCONVENIENTE Y/O CONTROVERSIA QUE SURJA EN LA EJECUCIÓN Y/O INTERPRETACIÓN DE LOS CONTRATOS CONTENIDOS EN ESTE DOCUMENTO. LAS PARTES SE OBLIGAN A RESOLVER DEFINITI- VAMENTE CUALQUIER DISPUTA, RECLAMO, CONTROVERSIA, DESACUERDO Y/O DIFERENCIA RELACIONADA, DERIVADA O EN CONEXIÓN CON ESTE CONTRATO O RELACIONADA EN CUALQUIER FORMA CON LA LEGALIDAD, INTERPRETACIÓN, EJECUCIÓN, INCUMPLIMIENTO, TERMINACIÓN, RESOLUCIÓN, RESCISIÓN, Y VALIDEZ DEL MISMO, QUE NO PUEDA SER RESUELTA AMISTOSAMENTE, MEDIANTE ARBITRAJE DE DERECHO, QUE SE REALIZARÁ EN LA CIUDAD DE CARACAS DE ACUERDO CON LA LEY DE ARBITRAJE COMERCIAL Y CON LAS NORMAS DEL PROCEDIMIENTO EXPEDITO CONTENIDAS EN EL REGLAMENTO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE DEL CENTRO EMPRESARIAL DE CONCILIACIÓN Y DE ARBITRAJE (CEDCA), REGLAMENTO ÉSTE QUE LAS PARTES DECLARAN CONOCER. LA CONTROVERSIA SE SOMETERÁ A UN TRIBUNAL ARBITRAL CONSTITUIDO POR UN NÚMERO IMPAR DE ÁRBITROS DETERMINADO LIBREMENTE POR LAS PARTES Y A FALTA DE ACUERDO, SERÁN NOMBRADOS CONFORME A ESE REGLAMENTO. ESTE PROCEDIMIENTO EXPEDITO PROCEDERÁ CUALESQUIERA SEA EL NÚMERO DE SUJETOS QUE SE PRESENTEN COMO DEMANDANTES O COMO DEMANDADOS E INDEPENDIENTEMENTE DE LA CUANTÍA DE LA DEMANDA. EL LAUDO ARBITRAL SERÁ INAPELABLE Y EL MISMO PODRÁ SER EJECUTADO POR CUALQUIER TRIBUNAL QUE RESULTE COMPETENTE. LAS PARTES ACUERDAN QUE TODOS LOS GASTOS QUE SE GENEREN POR LA ADOPCIÓN DEL PRESENTE MECANISMO SERÁN SUFRAGADOS POR LA PARTE QUE RESULTE DESFAVORECIDA POR EL LAUDO, Y EN CASO DE QUE LA DECISIÓN SEA PARCIALMENTE DESFAVORABLE, AMBAS PARTES ASUMIRÁN EL GASTO EN LA MISMA PROPORCIÓN EN QUE RESULTEN DESFAVORECIDAS. AMBAS PARTES DECLARAN QUE EL ACUERDO DE ARBITRAJE QUE POR ESTE DOCUMENTO SE SUSCRIBE REFLEJA LA LIBRE, XXXXX E INEQUÍVOCA VOLUNTAD DE CADA UNA DE LAS PARTES DE SOMETER A ARBITRAJE CUALQUIER CONTROVERSIA DERIVADA DEL PRESENTE CONTRATO. EL SOMETIMIENTO A ARBITRAJE ES EXCLUSIVO Y EXCLUYENTE DE LA JURISDICCIÓN ORDINARIA.

II. CONTRATO DE COMISION MERCANTIL

1. Propósito.

Cliente podrá de tiempo en tiempo encomendar a Kairos Valores para que éste último, en su propio nombre, pero por orden y cuenta del Cliente, realice operaciones de compraventa con Títulos Valores. El Cliente como comitente, autoriza a Kairos Valores, como comi- sionista, a operar por su cuenta y orden en cualquier tipo de transacciones bursátiles, pudiendo realizar las mismas en las condi- ciones que estime más convenientes para los intereses del Cliente. Kairos Valores no ejecutará comisión alguna salvo que haya sido ordenada o instruida previamente por el Cliente, y aquél haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.

2. Mejores Esfuerzos.

Kairos Valores hará sus mejores esfuerzos, para celebrar operaciones bursátiles con terceros en la Fecha Valor que se establezca en cada confirmación. A efectos de ejecutar el encargo, Kairos Valores procederá en su propio nombre, pero por orden y cuenta del Cliente. El Cliente autoriza a Kairos Valores para ejecutar órdenes del Cliente a través de otras sociedades de corretaje, casas de bolsa o corredores autorizados para actuar en bolsas y mercados de valores.

3. Autorización para Representar Intereses Opuestos.

A los efectos previstos en los artículos 388 del Código de Comercio, 1171 del Código Civil y las Normas Relativas a las Operaciones que por Cuenta Propia realicen los Corredores Públicos de Títulos Valores, el Cliente expresamente autoriza a Kairos Valores para ejecutar órdenes en Títulos Valores en nombre del Cliente, consigo mismo o en forma de operación cruzada con terceras personas a las cuales también represente.

4. Términos y Condiciones de las Operaciones.

El Cliente declara estar informado que Kairos Valores hará uso de la autorización a que se refiere la Cláusula anterior para celebrar operaciones consigo mismo en representación del Cliente. En estos casos, los términos y condiciones de la operación están establecidos en el texto de este documento, las cuales quedarán ratificadas en cada confirmación. En caso de conflicto entre uno y otro, los términos y condiciones establecidos en la confirmación serán de aplicación preferente.

5. Condiciones Previas.

Con el objeto de que Kairos Valores pueda dar oportuno cumplimiento a una orden del Cliente, Kairos Valores debe haber recibido del Cliente la cantidad en dinero que sea requerida para ejecutar el encargo o, si es el caso, las garantías necesarias para ejecutar la operación. Salvo que se establezca otra cosa en la confirmación, el dinero deben estar disponibles para ejecutar la operación en la Fecha de Transacción, en la Cuenta Bancaria del Cliente, o recibidos y disponibles para Kairos Valores.

6. Incumplimiento del Cliente.

Si el Cliente no suministra a Kairos Valores oportunamente el dinero para ejecutar una comisión de acuerdo con lo establecido en la Cláusula anterior, “Kairos Valores” podrá suspender la ejecución de la orden del Cliente, quedando liberada de toda responsabilidad.

El Cliente será responsable por los daños y perjuicios que su incumplimiento haya causado a Kairos Valores. La determinación de los daños y perjuicios por dicho incumplimiento corresponderá a Kairos Valores exclusivamente, siendo dicha determinación concluyente, salvo error manifiesto. En caso de incumplimiento por parte del Cliente, Kairos Valores se reserva el derecho de ejecutar la comisión por cuenta del Cliente. En estos casos, el Cliente tendrá a su cargo la obligación de rembolsar el dinero a Kairos Valores a primer requerimiento. El Cliente en ningún caso tendrá derecho a ser indemnizado si dicho diferencial le resulta adverso.

8. Rendición de Cuentas.

Ejecutada una comisión de acuerdo con este contrato, Kairos Valores tendrá las siguientes obligaciones:

(I) Abonar la Cuenta Bancaria del Cliente o la Cuenta de Custodia del Cliente, según el caso o, si es el caso, emitir un cheque a nombre del Cliente.

(II) Dar aviso inmediato al Cliente.

(III) Rendir cuenta de su gestión mediante confirmación al Cliente de la operación. Con la entrega de la confirmación al Cliente, la comisión se considerará cumplida para todos los efectos legales. Kairos Valores además podrá rendir cuenta de las comisiones ejecutadas para el Cliente al suministrar los Estados de Cuenta. Kairos Valores no será responsable ante el Cliente por la comisión y sólo será responsable en caso de dolo o culpa grave.

9. Vigencia.

La duración del presente contrato de comisión es indeterminada, pero cualquiera de las partes podrá darlo por terminado en cualquier momento mediante notificación a la otra parte con un mínimo de cinco (5) Días Hábiles de anticipación. Sin embargo, el Cliente sólo podrá dar por terminado el contrato cuando no mantenga con Kairos Valores ninguna operación pendiente de ejecución.

10. Ley Aplicable.

El presente contrato y los encargos que Kairos Valores ejecute por cuenta del Cliente se regirá de conformidad las leyes de la República Bolivariana de Venezuela.

III. CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TITULOS VALORES

1. Definiciones.

Además de los términos y condiciones definidos en el presente acuerdo, a los efectos del presente contrato, los siguientes términos atendrán a las siguientes definiciones:

Comprador significa Kairos Valores o el Cliente, cuando en una Compraventa de Títulos Valores compra Títulos Valores.

Compraventa

Significa una compraventa de Títulos Valores celebrado entre Kairos Valores y el Cliente de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato, en virtud del cual una de las partes vende a la otra uno o más Títulos Valores. “

Fecha Valor de una Compraventa.

Significa la fecha en que se ejecuta la operación, en la cual el Vendedor traspasa los Títulos Valores a la Cuenta de Custodia del Comprador, y el Comprador paga el Monto del Contrato.

Intereses Causados

Significa el monto de intereses devengados por los Títulos Valores de deuda objeto de una Compraventa, durante el plazo que va desde el último pago de intereses por parte del emisor o deudor, hasta la Fecha Valor, en el entendido que dichos Intereses Causados se calculan por días continuos transcurridos. Si el emisor no ha efectuado pagos de intereses, los Intereses Causados serán los intere- ses devengados desde la emisión de los Títulos Valores hasta la Fecha Valor.

Monto del Contrato

Significa el monto en dinero que ha de entregar el Comprador al Vendedor en la Fecha Valor, y que está conformado por el Precio más los Intereses Causados, si es el caso.

Vendedor

Significa Kairos Valores o el Cliente, cuando en una Compraventa de Títulos Valores vende Títulos Valores. “

Precio

Significa el precio pactado por los Títulos Valores en una Compraventa. En el caso de Títulos Valores de deuda, el “Precio” es el valor que se obtiene de multiplicar el valor de la unidad de valor nominal de los Títulos Valores expresada en términos porcentuales, por la cantidad de valor nominal de los Títulos Valores objeto de la Compraventa.

2. Confirmaciones.

Cada operación de Compraventa de Títulos Valores entre el Cliente y Kairos Valores será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido de una confirmación que enviará Kairos Valores al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el acuerdo de términos y condiciones generales que forma parte de este documento.

3. Obligaciones en la Fecha Valor.

En la Fecha Valor, el Vendedor transferirá los Títulos Valores objeto de la Compraventa al Comprador, y el Comprador pagará al Vende- dor el Monto del Contrato. El Vendedor deberá realizar todos los actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Comprador, incluyendo endoso, traspaso en libros o registros, notificaciones y entrega de los Títulos Valores. Si los Títulos Valores se encuentran en custodia de un tercero, o son títulos desmaterializados, nominativos o no a la orden, se deberá notificar de la transferencia al custodio, agente de traspaso, caja de valores, deudor o emisor, según el caso.

4. Recursos contra el Emisor.

El Vendedor no garantiza al Comprador la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de una Compraventa, por lo tanto, el Comprador no tendrá ningún recurso ni acción contra el Vendedor en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores, independientemente que el incumplimiento haya ocurrido antes o después de la Fecha de Transacción o de la Fecha Valor. El Vendedor tampoco será responsable por la disminución del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción o con posterioridad a la Fecha Valor.

5. Derechos accesorios de los Títulos Valores.

Es de la esencia de las Compraventas que se pacten entre Kairos Valores y el Cliente, que la transferencia de la propiedad al Compra- dor sobre los Títulos Valores se verifica en la Fecha Valor. En consecuencia, corresponden al Vendedor los intereses devengados por los Títulos Valores hasta la Fecha Valor, pagados o no por el emisor, si son títulos de deuda, así como el monto de dividendos que se hagan exigibles antes de la Fecha Valor, si son acciones. Igualmente, el Vendedor podrá ejercer, hasta e incluida la Fecha Valor, sin restricción alguna todos derechos derivados de los Títulos Valores, incluyendo derechos de voto (en asambleas de socios, obligacion- istas o acreedores), derechos de suscripción, de conversión, warrants y otros derechos accesorios. Queda entendido que la fecha efectiva de los dividendos y demás derechos accesorios de las acciones se determinarán conforme a lo dispuesto en el decreto respectivo, en el prospecto, estatutos sociales, o según lo establecido en el reglamento del centro de contratación o bolsa de valores donde se ejecute la operación. Si con posterioridad a la Fecha de Transacción y antes de la Fecha Valor, los Títulos Valores objeto de una Compraventa son redimidos por el emisor o convertidos en otros instrumentos por el ejercicio de opciones de conversión, warrants u otros derechos accesorios, mientras los Títulos Valores se encontraban en poder del Vendedor, el Vendedor deberá entre- gar al Comprador otros títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores que son objeto de la Compraventa. Si todos los títulos de la emisión han sido redimidos por el emisor antes de la Fecha Valor, entonces la Compraventa quedará resuelta de pleno derecho.

6. Momento de Pago.

El Cliente deberá ejecutar su prestación en una Compraventa, ya sea entregar los Títulos Valores o pagar el Monto del Contrato, a más tardar a las 10:00 a.m. en la Fecha Valor. Kairos Valores por su parte (i) no transferirá los Títulos Valores al Cliente hasta tanto no haya recibido en dinero y en fondos inmediatamente disponibles la totalidad del Monto del Contrato, en caso que Kairos Valores sea Vend- edor; ni (ii) efectuará el pago del Monto del Contrato hasta tanto no haya recibido a su cuenta de custodia del Cliente los Títulos Valores vendidos, en caso que Kairos Valores sea Comprador. Queda entendido que el plazo que pueda acordarse en una Compraventa será en beneficio de ambas partes.

7. Vigencia.

El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de las operaciones de Compraventa que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 20 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación de Compraventa bajo el presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.

8. Ley Aplicable.

El presente contrato y las operaciones de Compraventa que se celebren de conformidad con este capítulo estarán regulados por las leyes de la República de Venezuela.

III. CONTRATO DE PERMUTA DE TÍTULOS VALORES

1. Definiciones.

Además de los términos y condiciones que forman parte del presente acuerdo, a los efectos del presente Contrato los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones:

Permutante significa Kairos Valores o el Cliente, cuando se verifica entre ambos la mutua enajenación de Títulos Valores a título de permuta de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato.

Fecha Valor de la Permuta.

Es la fecha en que se ejecuta la operación, en la cual Kairos Valores o el Cliente traspasa los Títulos Valores a la Cuenta de Custodia del otro.

Intereses Causados

Significa el monto de intereses devengados por los Títulos Valores de deuda objeto de una Permuta, durante el plazo que va desde el último pago de intereses por parte del emisor o deudor, hasta la Fecha Valor, en el entendido que dichos Intereses Causados se calculan por días continuos transcurridos. Si el emisor no ha efectuado pagos de intereses, los Intereses Causados serán los intereses devengados desde la emisión de los Títulos Valores hasta la Fecha Valor.

2. Confirmaciones.

Cada operación de Permuta de Títulos Valores entre el Cliente y Kairos Valores será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes, el cual estará seguido de una confirmación que enviará Kairos Valores al Cliente por cualesquiera de los medios que se indican en el presente acuerdo. Kairos Valores no ejecutará la Permuta salvo que haya sido ordenada o instruida previamente por el Cliente y aquél haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación.

3. Obligaciones en la Fecha Valor.

En la Fecha Valor, el Permutante transferirá los Títulos Valores objeto de la Permuta. El Permutante deberá realizar todos los actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores, incluyendo endoso, traspaso en libros o registros, notificaciones y entrega de los Títulos Valores. Si los Títulos Valores se encuentran en custodia de un tercero, o son títulos desmaterializados, nomi- nativos o no a la orden, el cliente deberá notificar de la transferencia al custodio, agente de traspaso, caja de valores, deudor o emisor, según el caso.

4. Recursos contra el Emisor.

El Permutante no garantiza a la otra parte la solvencia del emisor de los Títulos Valores objeto de Permuta, por tanto, quien recibe los Títulos Valores no tendrá ningún recurso ni acción contra el Permutante en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores, independientemente que el incumplimiento haya ocurrido antes o después de la Fecha de Transacción o de la Fecha Valor. El Permutante tampoco será responsable por la disminución del Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores con posterioridad a la Fecha de Transacción o con posterioridad a la Fecha Valor.

5. Derechos accesorios de los Títulos Valores.

Es de la esencia de las Permutas que se pacten entre Kairos Valores y el Cliente, que la transferencia de la propiedad sobre los Títulos Valores se verifica en la Fecha Valor. En consecuencia, corresponden a cada Permutante los intereses devengados por los Títulos Valores hasta la Fecha Valor, pagados o no por el emisor, si son títulos de deuda, así como el monto de dividendos que se hagan exigi- bles antes de la Fecha Valor, si son acciones. Igualmente, el Permutante podrá ejercer, hasta e incluida la Fecha Valor, sin restricción alguna todos derechos derivados de los Títulos Valores, incluyendo derechos de voto (en asambleas de socios, obligacionistas o acreedores), derechos de suscripción, de conversión, warrants y otros derechos accesorios. Queda entendido que la fecha efectiva de los dividendos y demás derechos accesorios de las acciones se determinarán conforme a lo dispuesto en el decreto respectivo, en el prospecto, estatutos sociales, o según lo establecido en el reglamento del centro de contratación o bolsa de valores donde se ejecute la operación.

Si con posterioridad a la Fecha de Transacción y antes de la Fecha Valor, los Títulos Valores objeto de una Permuta son redimidos por el emisor o convertidos en otros instrumentos por el ejercicio de opciones de conversión, warrants u otros derechos accesorios, mientras los Títulos Valores se encontraban en poder del Permutante, el Permutante deberá entregar a la otra parte otros títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores que son objeto de la Permuta. Si todos los títulos de la emisión han sido redimidos por el emisor antes de la Fecha Valor, entonces la Permuta quedará resuelta de pleno derecho.

6. Vigencia.

El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de las operaciones de Permuta que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 20 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de alguna operación de Permuta bajo el presente continuarán en vigencia hasta su liquidación.

7. Ley Aplicable.

El presente contrato y las operaciones de Permuta que se celebren de conformidad con este capítulo estarán regulados por las leyes de la República Bolivariana de Venezuela.

IV. CONTRATO DE REPORTO

1. Definiciones.

El reporto es un contrato que otorga la posibilidad al reportado, de obtener una suma de dinero a cambio de la entrega que este hace al reportador de títulos Valores por un periodo de tiempo determinado. Simultáneamente conviene la operación inversa por un precio convenido que incluye un premio.

Además de los términos definidos en el Capítulo I, a los efectos del presente Capítulo, los siguientes términos tendrán las siguientes definiciones:

Fecha Valor del Reporto.

Es la fecha de inicio del Reporto, en la cual el Reportador compra del Reportado los Títulos Valores objeto del Reporto.

“Fecha de Vencimiento” del Reporto.

Es la fecha de terminación del Reporto, en la cual el Reportado compra del Reportador los Títulos Valores objeto del Reporto.

Precio.

Es el precio en dinero que el Reportador debe pagar al Reportado por la compra del Títulos Valores a la Fecha Valor, y que el Reporta- do debe pagar al Reportador por la recompra de los Títulos Valores a la Fecha de Vencimiento, y el cual debe coincidir con el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores fijado en la Fecha de Transacción.

Premio

Significa el premio o remuneración que el Reportado debe pagar al Reportador en la Fecha de Vencimiento en un Reporto. “ “Repor- tado” o “Reportada” significa Kairos Valores o el Cliente, cuando en un Reporto transfiere Títulos Valores al inicio y se compromete a adquirir otros de la misma especie en un plazo convenido. “Reportador” o “Reportadora” significa Kairos Valores o el Cliente, cuando en un Reporto adquiere Títulos Valores al inicio y se compromete a revender otros de la misma especie en un plazo convenido.

2. Confirmaciones.

Cada operación de Reporto entre el Cliente y Kairos Valores será efectiva y vinculante desde el momento que exista acuerdo entre las partes y el mismo conste de una confirmación suscrita en original por ambas partes.

Kairos Valores no ejecutará un Reporto salvo que haya sido ordenado o instruido por el Cliente y aquél haya confirmado su ejecución por los medios establecidos en los Términos Generales de Contratación. La celebración de un Reporto entre Kairos Valores y el Cliente estará además sujeta a la condición previa de que el Cliente tenga en la Fecha de Transacción fondos disponibles y suficientes en la Cuenta Bancaria o Títulos Valores depositados y suficientes en la Cuenta de Custodia, según el Cliente figure como Reportador o Reportado respectivamente, en la operación de Reporto.

3. Obligaciones en la Fecha Valor.

En la Fecha Valor, el Reportado transferirá los Títulos Valores reportados al Reportador, contra la recepción del Precio. El Reportado deberá realizar todos los actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Reportador, incluyendo el endoso, el traspaso en libros u otros registros, notificaciones y entrega de los Títulos Valores. Si los Títulos Valores se encuentran en custodia de un tercero, o son títulos desmaterializados, nominativos o no a la orden, se deberá notificar de la transferencia al custo- dio, agente de traspaso, caja de valores, deudor o emisor, según el caso.

4. Recursos contra el Emisor.

El Reportado no garantiza al Reportador la solvencia del emisor de los Títulos Valores reportados, por tanto, el Reportador no tendrá ningún recurso ni acción contra el Reportado en caso que el emisor dejare de cancelar cualquier cantidad pagadera bajo los Títulos Valores. Por su parte, el Reportador no estará obligado al cobro de cualesquiera pagos que deba efectuar el emisor de los Títulos Valores durante la vigencia del Reporto, toda vez que la obligación de reembolso de tales cantidades al Reportado (según lo estable- cido en la Cláusula 6 de este Capítulo) está sujeto a la condición de pago voluntario y oportuno por parte del emisor o deudor de los Títulos Valores. Por otra parte, ni el Reportado ni el Reportador serán responsables por la disminución en el Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores reportados durante la vigencia del Reporto.

5.Objeto del Reporto.

Serán objeto del Reporto los Títulos Valores que se especifican en la confirmación, así como aquellos derechos accesorios y canti- dades devengadas hasta la Fecha Valor sobre los Títulos Valores, según se especifica en el literal (b) de la Cláusula 7 del Capítulo I. Si el Reportado ha hecho reserva sobre alguno de los anteriores derechos, y el emisor de los Títulos Valores efectúa algún pago al Reportador por tales conceptos durante la vigencia del Reporto, el Reportador deberá rembolsar tales cantidades al Reportado dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes al pago por el emisor. En caso de que los Títulos Valores reportados otorguen a su titular derechos de voto, opciones, derechos de suscripción, warrants, sintéticos, derivativos y otros derechos similares, el Reportado deberá instruir oportunamente al Reportador acerca del ejercicio de tales derechos. Si no se hace tal previsión, el Reportador podrá ejercer tales derechos a su criterio y beneficio, sin que el Reportado tenga derecho a remuneración adicional.

6. Obligaciones en la Fecha de Vencimiento.

En la Fecha de Vencimiento, el Reportador deberá vender al Reportado los Títulos Valores reportados, o títulos que cumplan con las mismas características de los Títulos Valores reportados, además de los derechos y accesorios que se especifican en el literal (b) de la Cláusula 7 del Capítulo I, cuyos derechos y accesorios existan a la Fecha de Vencimiento. A tales efectos, el Reportador deberá realizar aquellos actos que sean necesarios para transmitir la propiedad de los Títulos Valores al Reportado, según se especifica en la Cláusula 3 de este Capítulo.

Igualmente, el Reportador deberá rembolsar cualquier cantidad que hubiese pagado el emisor o deudor de los Títulos Valores repor- tados, por concepto de intereses devengados y/o amortización del capital de los Títulos Valores reportados, así como el monto recibido por concepto de dividendos, redenciones y similares, o por el ejercicio de cualesquiera derechos accesorios de los Títulos Valores reportados que hayan sido ejercidos por el Reportador. Dichos reembolsos serán efectuados a la Fecha de Vencimiento, y pagados en dinero, en la moneda de denominación de los Títulos Valores reportados (en la medida en que esté permitido por la legislación aplicable), sin que el Reportado tenga derecho a remuneración adicional. Toda cantidad que el Reportador entregue al Reportado derivada de amortizaciones de capital de los Títulos Valores, se rebajará de la obligación de restitución por un monto nominal equivalente. Por su parte, el Reportado deberá pagar al Reportador en la Fecha de Vencimiento el Precio más el Premio convenido.

7. Momento de Pago

El Cliente deberá ejecutar su prestación a más tardar a las 10:00 a.m. en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento, según el caso. Kairos Valores por su parte (i) no transferirá los Títulos Valores al Cliente hasta tanto no haya recibido en dinero y en fondos inmediat- amente disponibles la totalidad del Precio (o el Precio más el Premio en la Fecha de Vencimiento, si Kairos Valores es Reportada); ni

(ii) efectuará el pago del Precio (o el Precio más el Premio en la Fecha de Vencimiento, si Kairos Valores es Reportada), hasta tanto no haya recibido del Cliente los Títulos Valores reportados.

8. Incumplimiento.

En caso de incumplimiento por parte del Reportado, el Reportador en la Fecha Valor o en la Fecha de Vencimiento se regirá por lo dispuesto en la cláusula 8 del Capítulo I de este documento. En caso de incumplimiento por el Reportado en la Fecha de Vencimien- to, el Reportador además podrá aplicar, a su opción, compensación automática entre la cantidad debida por el Reportado y la canti- dad correspondiente al Valor xx Xxxxxxx de los Títulos Valores a la Fecha de Vencimiento, quedando la diferencia sujeta a restitución inmediata por el Reportado o el Reportador, según el caso.

9. Vigencia.

El presente convenio no genera derechos y obligaciones entre las partes sino con motivo de las operaciones de Reporto que puedan celebrarse de mutuo acuerdo de conformidad con este Capítulo. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado el presente contrato de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 20 del Capítulo I. En todo caso, los derechos y obligaciones derivados de algún Reporto bajo el presente contrato continuarán en vigencia hasta su liquidación.

10. Ley Aplicable.

El presente contrato y los Reportos que se celebren de conformidad con este capítulo estarán regulados por lo dispuesto en la Xxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x xxx xxx xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx.