AVISO DE SUSCRIPCIÓN
AVISO DE SUSCRIPCIÓN
BANCO MACRO S.A.
Obligaciones Negociables Subordinadas Reajustables Clase A por un valor nominal de hasta U$S 400.000.000
Se comunica al público inversor en general que Banco Macro S.A. (el “Banco”) ofrece en suscripción obligaciones negociables subordinadas reajustables clase A por un valor nominal total de hasta U$S 400.000.000, con vencimiento en 2026 (las “Obligaciones Negociables Clase A”) a ser emitidas en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en pesos) (el “Programa”), de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del Prospecto del Programa de fecha 21 de octubre de 2016 (el “Prospecto”) y del Suplemento de Precio de fecha 21 de octubre de 2016 (el “Suplemento de Precio”), publicados con fecha 21 de octubre de 2016 en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de acuerdo con la delegación de facultades xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires S.A. (el “MERVAL”) establecida en la Resolución 17.501 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Dichos documentos podrán ser encontrados también en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (la “Página Web de la CNV”), en el Micrositio de Colocaciones Primarias de la página Web del el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) (xxx.xxx.xxx.xx) (la “Página Web del MAE”) y en el sitio web del Banco (xxx.xxxxx.xxx.xx). Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Prospecto y/o Suplemento de Precio.
A continuación se detallan los principales términos de las Obligaciones Negociables Clase A:
1. Colocador Local: Macro Securities S.A.
2. Colocadores Internacionales: Xxxxxxx, Xxxxx & Co. y UBS Securities LLC.
3. Período de la Oferta: Comenzará el 24 de octubre de 2016 a las 10 horas y finalizará el 31 de octubre de 2016 a las 16 horas. El Período de la Oferta podrá ser acortado en un día, finalizando el 28 de octubre de 2016, mediante la publicación de un aviso complementario al presente. Podrán presentarse Manifestaciones de Interés hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés.
4. Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés: El Colocador Local recibirá Manifestaciones de Interés hasta las 13 hs. de la Fecha de Adjudicación. A partir de la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no se recibirán nuevas Manifestaciones de Interés. Las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés no serán vinculantes, y podrán ser retiradas o modificadas hasta la Fecha de Cierre del Registro. En virtud de las facultades previstas por el Artículo 7, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV los potenciales inversores podrán renunciar a la necesidad de ratificar expresamente las Manifestaciones de Interés con efecto a la Fecha de Cierre del Registro. En consecuencia, todas las Manifestaciones de Interés que no hubieran sido retiradas o modificadas a la Fecha de Cierre del Registro constituirán ofertas firmes, vinculantes y definitivas en los términos presentados (según las modificaciones realizadas hasta ese momento) con efecto a partir de la Fecha de Cierre del Registro.
5. Fecha de Adjudicación: Será el 1 de noviembre de 2016, a menos que, de conformidad con lo señalado más arriba en “Período de la Oferta”, dicho período sea acortado en un día, en cuyo caso la Fecha de Adjudicación tendrá lugar el 31 de octubre de 2016.
6. Fecha de Cierre de Registro: Entre las 13 y las 17 horas de la Fecha de Adjudicación los Colocadores Internacionales ingresarán en el Registro todas las Manifestaciones de Interés recibidas hasta la Fecha Límite de Recepción de Manifestaciones de Interés, y
procederán a su cierre (la fecha y hora del efectivo ingreso de las Manifestaciones de Interés y cierre del Registro (determinada a exclusivo criterio de los Colocadores Internacionales dentro del horario estipulado precedentemente en la Fecha de Adjudicación).
7. Fecha de Emisión: Será el 4 de noviembre de 2016 o aquella otra fecha que se indique en el Aviso de Resultados.
8. Modificación, Suspensión y/o Prórroga: La modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación no someterá al Banco, ni al Colocador Local ni a los Colocadores Internacionales a responsabilidad alguna y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o de indemnización alguna. En el caso de que se dé por finalizada la Fecha de Adjudicación y/o se decida no emitir las Obligaciones Negociables, todas las Manifestaciones de Interés que han sido recibidas quedarán automáticamente sin efecto. En caso que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado. Las Manifestaciones de Interés no podrán rechazarse, salvo en los supuestos que contengan errores y omisiones de datos que hagan indebidamente gravoso y/o imposible su procesamiento o bien en los supuestos que se indican en el Suplemento de Xxxxxx.
9. Procedimiento de Colocación: De conformidad con lo establecido por el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la colocación de las Obligaciones Negociables será realizada a través del proceso denominado de formación de libro conocido internacionalmente como "book building” (el “Mecanismo de Formación de Libro”), que estará a cargo de los Colocadores Internacionales y el Colocador Local. La oferta de las Obligaciones Negociables en Argentina será realizada exclusivamente a “inversores calificados”,
de acuerdo a lo establecido en la Resolución N° 662/2016 de la CNV.
10. Monto de la Emisión: Por un valor nominal de hasta US$400.000.000. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase A será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.
11. Precio de Emisión: Será aquel que se informe oportunamente en el Aviso de Resultados.
12. Fecha de Vencimiento: Será aquella que se informe oportunamente en el Aviso de Resultados.
13. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables se repagará en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento, a menos que sea rescatado con anterioridad.
14. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán un interés a la tasa anual fija que se informará en el Aviso de Resultados, desde la Fecha de Emisión hasta, pero excluyendo, la Fecha de Reajuste. Desde y después de la Fecha de Reajuste y hasta la Fecha de Vencimiento o la fecha de rescate anticipado de las Obligaciones Negociables (exclusive), devengarán intereses a la tasa anual equivalente a la suma de (i) la Tasa de Reajuste Benchmark en la Fecha de Reajuste más (ii) un margen que será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado en el Aviso de Resultados, que será calculada por el Banco de Inversión Independiente. En cada caso, en el supuesto en que el Banco no cumpla con el pago del capital, intereses u otros montos que sean exigibles con respecto a las Obligaciones Negociables, el Banco pagará intereses sobre el capital vencido, si existiera, a la tasa devengada por las Obligaciones Negociables más 2% anual, y pagará intereses a la misma tasa sobre las cuotas vencidas de intereses en la medida en que sea legal.
15. Fecha de Pago de Intereses: Los intereses sobre las Obligaciones Negociables se pagarán semestralmente por período vencido a partir de la Fecha de Emisión, comenzando en la fecha que se indique en el Aviso de Resultados.
16. Fecha de Reajuste: Será el día en que se cumplan cinco años contados a partir de la Fecha de Emisión.
17. Subordinación: Las Obligaciones Negociables constituirán Obligaciones Negociables no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, subordinadas y con garantía común del Banco, y tendrán el siguiente rango: (i) estarán subordinadas en su derecho de pago a todas las demás Obligaciones Senior del Banco existentes y futuras, incluyendo montos adeudados al Banco Central; (ii) pari passu con respecto a los derechos de pagos de todas las Obligaciones de Paridad futuras del Banco; y (iii) tendrán preferencia en su derecho de pago con respecto a las Obligaciones Junior del Banco existentes y futuras.
18. Rescate Opcional: Sujeto a la autorización previa de la SEFC o cualquier otra Autoridad Gubernamental Argentina, si fuera necesario, y respetando el trato igualitario entre los inversores así como el principio de transparencia consagrado en la normativa vigente, el Banco tendrá el derecho de
rescatar, a su opción, las Obligaciones Negociables, en su totalidad pero no parcialmente, en la Fecha de Reajuste al precio de rescate equivalente al 100% del monto en circulación de capital pendiente de pago de dichas Obligaciones Negociables, más los intereses devengados e impagos hasta, pero excluyendo, la fecha de rescate, así como cualquier Monto Adicional, sujeto a ciertas condiciones. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional” del Suplemento de Precio.
19. Rescate Opcional por Cuestiones Impositivas: En la Fecha de Reajuste o en cualquier momento después de la Fecha de Reajuste el Banco tendrá el derecho de rescatar, a su opción, las Obligaciones Negociables, en su totalidad pero no parcialmente sujeto a la previa autorización por parte de la SEFC, o cualquier otra Autoridad Gubernamental Argentina, de ser necesaria, y respetando el trato igualitario entre los inversores así como el principio de transparencia consagrado en la xxxxxxxxx xxxxxxx, ,xx cada caso sujeto al acaecimiento de un Supuesto de Retención Fiscal, a un precio de rescate igual al 100% del valor nominal de capital en circulación pendiente de pago de las mismas más intereses devengados e impagos, pero excluyendo la fecha de rescate y cualquier Monto Adicional, si hubiera, sujeto a ciertas condiciones. A fin de ejercer esta opción de rescate, el Banco debe entregar al fiduciario un certificado firmado por un funcionario debidamente autorizado, junto con una opinión legal escrita de asesores legales argentinos de reconocido prestigio y experiencia en dichas cuestiones, a satisfacción del Fiduciario, confirmando que el Banco está facultado a ejercer dicho derecho de rescate. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables— Rescate por Cuestiones Impositivas”
20. Rescate Opcional por Cuestiones Regulatorias: En la Fecha de Reajuste o en cualquier momento después de la Fecha de Reajuste, el Banco tendrá el derecho de rescatar, a su opción, las Obligaciones Negociables, en su totalidad pero no parcialmente, sujeto a la previa autorización por parte de la SEFC, o cualquier otra Autoridad Gubernamental Argentina, de ser necesaria, y respetando el trato igualitario entre los inversores así como el principio de transparencia consagrado en la normativa vigente en cada caso ante el acaecimiento de un Evento Regulatorio a un precio equivalente al 100% del monto de capital total en circulación de las mismas, e intereses devengados e impagos hasta, pero excluyendo, la fecha de rescate, junto con los Montos Adicionales, si hubiera, sujeto a ciertas condiciones. Véase “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables—Rescate por Cuestiones Regulatorias”.
21. Forma de las Obligaciones Negociables Clase A: Las Obligaciones Negociables serán emitidas inicialmente en forma de una o más Obligación Negociable Global de Circulación Restringida y una o más Obligación Negociable Global de la Regulación S, ambas totalmente nominativas..
22. Denominaciones Mínimas: U$S 150.000 y múltiplos de U$S 1.000 superiores a dicha cifra.
23. Monto Mínimo de Suscripción: U$S 150.000 y múltiplos de U$S 1.000 superiores a dicha cifra.
24. Aviso de Resultados: En la Fecha de Adjudicación luego del cierre de la adjudicación final de las Obligaciones Negociables, se publicará el Aviso de Resultados en el Página Web de la CNV, y tan pronto como sea posible en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE, indicando el monto total ofertado de las Obligaciones Negociables, el monto a emitirse de las Obligaciones Negociables, el precio de emisión y la tasa de interés, mediante un aviso a ser publicado (i) por un día en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) en la Página Web de la CNV; y (iii) en la Página Web del MAE.
25. Integración del precio de suscripción: Los inversores que hubieran sido adjudicados según el procedimiento descripto en la sección “Esfuerzos de Colocación” y “Proceso de Adjudicación” del Suplemento de Precio deberán ser abonadas por los inversores a quienes se les hubieran adjudicado Obligaciones Negociables en o antes de la fecha de emisión en dólares estadounidenses por transferencia electrónica a una cuenta fuera de la Argentina a ser indicada por los Colocadores Internacionales y/o el Colocador Local de acuerdo con las prácticas habituales xx xxxxxxx.
26. Listado y Negociación: Se han presentado solicitudes para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en el MERVAL y el MAE. Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y la autorización para la negociación de las mismas en el mercado Euro MTF.
27. Calificación Local: Las Obligaciones Negociables han sido calificadas como “AA(arg), Perspectiva Estable” por FIX SCR Agente de Calificación de Riesgo S.A.
28. Calificación Internacional: Las Obligaciones Negociables serán calificadas por Moody’s Investor’s Service, inc. y Xxxxx Ratings, inc. como “Caa1” y “B- (EXP)/RR6” respectivamente.
29. Jurisdicción: En virtud de lo provisto por los artículos 32 y 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales,
el Banco se someterá irrevocablemente a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y del Tribunal de Arbitraje del MAE y/o en el que el futuro los reemplace, en sus relaciones con los tenedores de las Obligaciones Negociables. No obstante lo anterior, los inversores también tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes, a opción exclusiva del inversor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial. Sin perjuicio de lo anterior, el Banco estará sujeto a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales del estado de Nueva York o de los tribunales federales de Estados Unidos de América con asiento en el distrito de Manhattan, ciudad de Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluyendo los tribunales comerciales ordinarios y los Tribunales de Arbitraje General de la BCBA y del MAE.
30. Ley Aplicable: Ley del Estado de Nueva York, dejándose establecido que todas las cuestiones relacionadas con la autorización, celebración, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables y los requisitos legales para que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter bajo Ley Argentina se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades y cualquier otra ley o norma aplicable en Argentina y, teniendo en cuenta, además, que las disposiciones de subordinación del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán por las leyes y reglamentaciones aplicables en Argentina.
31. Fiduciario, Co-agente de Registro, Principal Agente de Pago y Agente de Transferencia: The Bank of New York Mellon.
32. Agente de Registro, Agente de Pago Local, Agente de Transferencia Local y Representante del Fiduciario en Argentina: Banco Santander Rio S.A.
AVISOS IMPORTANTE
DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN LA COMUNICACIÓN “A” 5580 DEL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO OTORGARÁN EL DERECHO A DECLARAR LA CADUCIDAD DE PLAZOS EN CASO DE INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIERA DE LOS COMPROMISOS ASUMIDOS POR EL BANCO, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN EL INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DEL CAPITAL Y LOS INTERESES BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. |
EN CASO DE QUE OCURRAN DETERMINADOS EVENTOS EL BANCO LLEVARÁ A CABO ACCIONES DE ABSORCIÓN DE PÉRDIDAS, QUE IMPLICARÁN LA REDUCCIÓN PERMANENTE DE CAPITAL/INTERÉS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SIN QUE DICHA REDUCCIÓN DE CAPITAL E INTERÉS CONSTITUYA UN SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO BAJO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. |
LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN EXCLUIDAS DEL RÉGIMEN DE GARANTÍA DE LOS DEPÓSITOS CREADO POR LEY Nº 24.485 (TAL COMO FUERA ENMENDADA Y MODIFICADA), Y NO ESTARÁN AMPARADAS POR EL PRIVILEGIO EXCLUSIVO OTORGADO A LOS DEPOSITANTES SEGÚN EL ARTÍCULO 49(E) DE LA LEY DE ENTIDADES FINANCIERAS Y SUS MODIFICATORIAS. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO SE ENCUENTRAN GARANTIZADAS POR GARANTÍAS FLOTANTES NI ESPECIALES NI POR NINGÚN OTRO MEDIO NI ENTIDAD FINANCIERA. |
Por cualquier consulta, dirigirse al Colocador Local, Macro Securities S.A., Xxxxx Xxxxx 000, Xxxx 0x X (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx (Atención: Xxxxxxx Xxxxx/ Xxxxxxx Xxxxxxx, Tel.: 0000-0000/0000-0000, e-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx), o a Banco Macro S.A., Xxxxxxxxx 000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx (Atención: Xxxxxxx Xxxxxx/ Xxxxxxx Xxx Xxxxxxx, Teléfono 0000-0000/0000-0000, e-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx).
Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase A, se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por Resolución Nº 18.247 de la CNV, de fecha 6 de octubre de 2016. Esta autorización significa que solamente se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto del Programa y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Xxxxxx. Los interesados, deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase A.
Colocador Local
Macro Securities S.A.
Matrícula ALyC y AN Integral N° 59
La fecha del presente aviso es 21 de octubre de 2016.
Xxxx X. Xxxxx.
Autorizado