Bonos de Pago Preferentes al 4,375% con vencimiento al 2027 Contrato de Compraventa

U.S. $1.000.000.000 CENCOSUD S.A.

Bonos de Pago Preferentes al 4,375% con vencimiento al 2027 Contrato de Compraventa

00 xx Xxxxx xx 0000

X.X. Xxxxxx Securities LLC 000 Xxxxxxx Xxxxxx

Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx 00000

Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx & Xxxxx Incorporated Xxx Xxxxxx Xxxx

Xxx Xxxx, Xxx Xxxx 00000 De nuestra consideración:

Cencosud S.A., una sociedad anónima constituida y existente según las leyes de la República de Chile (la “Sociedad”), propone emitir y vender a Uds., en su calidad de compradores iniciales (los “Compradores Iniciales”), sus Bonos de Pago Preferentes al 4,375% que vencen en el año 2027 por un monto de capital ascendente a US$1.000.000.000 (los “Títulos de Deuda”). Los Títulos de Deuda serán emitidos de acuerdo con un Contrato de Emisión de Títulos de Deuda, que será fechado el día 17 de julio de 2017 (el “Contrato de Emisión”), entre la Sociedad, Cencosud Retail S.A., una sociedad anónima constituida y existente según las leyes de la República de Chile y una filial en que la Sociedad es accionista principal, en calidad de garante (el “Garante”) y The Bank of New York Mellon, en calidad de trustee (el “Trustee”), y que estará garantizado en una unsecured senior basis por el Garante (la “Garantía”).

Los Títulos de Deuda serán vendidos a los Compradores Iniciales sin inscribirse según la Securities Act de 1933, con sus modificaciones (la Securities Act”), remitiéndose a una exención de dicha Ley. La Sociedad y el Garante han confeccionado un prospecto preliminar de fecha 30 de julio de 2017 (el “Prospecto Preliminar”) y confeccionarán un prospecto con esta fecha (el “Prospecto”) que consignan la información sobre la Sociedad, el Garante y los Títulos de Deuda (incluyendo la Garantía). De acuerdo con los términos de este Contrato, la Sociedad ha entregado copias del Prospecto Preliminar a los Compradores Iniciales y entregará copias del Prospecto en los mismos términos que este contrato de compraventa (el “Contrato”). La Sociedad viene en confirmar que ha autorizado el uso del Prospecto Preliminar, de los otros Antecedentes a la Fecha de Venta (según se definen a continuación) y del Prospecto en relación con la oferta y reventa de los Títulos de Deuda por parte de los Compradores Iniciales de la manera que contempla este Contrato. Los términos en mayúsculas que se utilizan pero no se definen en este

instrumento tendrán los significados asignados a dichos términos en el Prospecto Preliminar.

En o antes de la fecha de la primera venta de los Títulos de Deuda (la “Fecha de Venta”), los siguientes antecedentes estarán disponibles (colectivamente, los “Antecedentes a la Fecha de Venta”): el Prospecto Preliminar, con sus complementos y modificaciones por las comunicaciones escritas indicadas en el Anexo A de este instrumento. Para estos efectos, (a) “Paquete de Divulgación” significa (i) el Prospecto Preliminar, según ha sido modificado o complementado a la Fecha de Venta, (ii) la hoja de términos de precios finales en la forma adjunta en el Anexo B de este instrumento ( conjuntamente, la “Hoja de Términos de Precios”), y (iii) cualquier documento escrito adicional al Prospecto Preliminar y a la Hoja de Términos de Precios que las partes expresamente acuerden, por escrito, para tratar como parte del Paquete de Divulgación, según indicado en el Anexo A de este instrumento. La Sociedad por este acto confirma que ha autorizado el uso del Paquete de Divulgación, el Prospecto, cualquier modificación o complemento, y la presentación del road show aprobada por la Sociedad (el “Road Show”) en conexión con la oferta de los Títulos de Deuda fuera de Chile por los Compradores Iniciales en la forma indicada en este Contrato. Como se usa aquí, los términos del Prospecto Preliminar y del Prospecto deben incluir los documentos incorporados por referencia con fecha esa fecha.

La Sociedad ratifica por el presente instrumento su acuerdo con los diferentes Compradores Iniciales respecto de la compra y reventa de los Títulos de Deuda, según lo que sigue:

1. Compra y Reventa de los Títulos de Deuda. (a) La Sociedad acuerda emitir y vender los Títulos de Deuda a los diferentes Compradores Iniciales según dispone este Contrato, y cada Comprador Inicial acuerda, sobre la base de las declaraciones, garantías y pactos establecidos en este instrumento y sujeto a las condiciones establecidas en este mismo, de manera separada y no conjunta, comprar a la Sociedad Títulos de Deuda por el monto de capital que se señala frente al nombre de dicho Comprador Inicial en el Apéndice 1 de este instrumento, por el precio equivalente a 99,427% del capital, más los intereses devengados a la fecha, si es que los hay, desde 00 xx xxxxx xx 0000 x xx Xxxxx xx Xxxxxx (xxxxx se define más abajo). La Sociedad no tendrá obligación de entregar ninguno de los Títulos de Deuda a menos que se haya pagado por todos los que se deban comprar según lo dispuesto en este instrumento.

(b) La Sociedad entiende que los Compradores Iniciales tienen la intención de ofrecer los Títulos de Deuda para reventa en los términos establecidos en los Antecedentes a la Fecha de Venta. Cada Comprador Inicial, de manera separada y no conjunta, declara, garantiza y acuerda que:

(i) es un comprador institucional calificado al tenor de la definición de la Norma 144A de la Ley de Valores (un “Inversionista Calificado Institucional”) y un inversionista acreditado de acuerdo a la Norma 501(a) de la Securities Act;

(ii) no ha solicitado ofertas para, ni ha ofrecido o vendido, ni ofrecerá ni venderá los Títulos de Deuda mediante alguna forma de solicitud o publicidad general dentro de los términos de la Norma 502(c) de la Regulación D de la Securities Act (“Regulación D”) ni de ninguna manera que involucre una oferta pública según se define en la Sección 4(a)(2) de la Securities Act; y

(iii) no ha solicitado ofertas ni ha ofrecido o vendido, ni solicitará ofertas u ofrecerá o venderá los Títulos de Deuda como parte de su oferta inicial a menos que:

(A) sea dentro de los Estados Unidos, a personas que cree razonablemente que sean Inversionistas Calificados Institucionales, en operaciones conforme a la Norma 144A de la Securities Act (Norma 144A”), y en relación con cada venta así, haya tomado o tome medidas razonables para asegurar que el comprador de los Títulos de Deuda esté al tanto que dicha venta se hace remitiéndose a la Norma 144A; o

(B) sea de conformidad con las limitaciones señaladas en el Anexo C de este instrumento.

(c) Cada Comprador Inicial reconoce y acuerda que la Sociedad y, para efectos de los informes legales que serán entregados a los Compradores Iniciales de acuerdo con las Secciones 6(f) y 6(g), los abogados de la Sociedad y del Garante y los abogados de los Compradores Iniciales pueden, respectivamente, basarse en la exactitud de las declaraciones y garantías de los Compradores Iniciales y del cumplimiento por de los Compradores Iniciales sobre sus acuerdos, contenidos en el párrafo (b) precedente (incluyendo el Anexo C de este instrumento), y cada Comprador Inicial consiente en lo anterior

(d) La Sociedad reconoce y acuerda que los Compradores Iniciales podrán ofrecer y vender los Títulos de Deuda por sí o a través de cualquier empresa asociada de los mismos, y que dicha empresa asociada podrá ofrecer y vender directamente a cualquier Comprador Inicial los Títulos de Deuda, por sí o a través del Comprador Inicial.

(e) La Sociedad y el Garante reconocen y acuerdan que los Compradores Iniciales en la oferta de los Títulos de Deuda que contempla este instrumento (incluso

en relación con la determinación de los términos de la oferta), actúan exclusivamente en calidad de contraparte de la Sociedad y del Garante en un contrato entre iguales, y no en calidad de asesores financieros o fiduciarios o agentes de la Sociedad, del Garante o de cualquier otra persona. Adicionalmente, ninguno de los Compradores Iniciales está asesorando a la Sociedad, al Garante o a ninguna otra persona respecto de los asuntos legales, tributarios, de inversión o normativos en ninguna jurisdicción. La Sociedad y el Garante consultarán con sus propios asesores respecto de dichos asuntos y serán responsables de llevar a cabo su propia investigación y evaluación independiente de las operaciones que contempla este instrumento, no cabiéndole a ninguno de los Compradores Iniciales ninguna responsabilidad u obligación ante la Sociedad o el Garante al respecto. Toda revisión por cualquier Comprador Inicial de la Sociedad, del Garante y de las operaciones que contempla este instrumento o de cualquier otro asunto relacionado con dichas operaciones se realizará exclusivamente para el beneficio de dicho Comprador Inicial, según fuere el caso, y no será en representación de la Sociedad, del Garante o de ninguna otra persona.

2. Pago y Entrega. (a) El pago y entrega de los Títulos de Deuda se harán en las oficinas de Shearman & Sterling LLP en 000 Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx 00000, a las 10:00 horas, hora de la ciudad de Nueva York, con fecha 17 de julio de 2017 o en cualquier otra hora o lugar en la misma fecha u otra que puedan acordar por escrito los Compradores Iniciales y la Sociedad, pero a más tardar al quinto día hábil posterior de tal fecha. La hora y fecha de dicho pago y entrega se denomina en este instrumento como la “Fecha de Cierre.”

(b) Se efectuará el pago de los Títulos de Deuda mediante transferencia electrónica de fondos de disponibilidad inmediata a las cuentas que indique la Sociedad a los Compradores Iniciales, contra entrega a la persona que designe The Depository Trust Company (“DTC”), a cuenta de los Compradores Iniciales, de uno o más pagarés globales que representan los Títulos de Deuda (colectivamente el “Pagaré Global”), debiendo la Sociedad ya haber pagado todo impuesto a la transferencia pagadero en relación con la venta de los Títulos de Deuda. El Pagaré Global estará disponible para su inspección por los Compradores Iniciales a más tardar a las 13:00 horas, hora de la ciudad de Nueva York, del día hábil anterior a la Fecha de Cierre.

3. Declaraciones y Garantías de la Sociedad y del Garante. La Sociedad y el Garante declaran y garantizan solidariamente a cada Comprador Inicial:

(a) Prospecto Preliminar, Antecedentes a la Fecha de Venta y Prospecto. Que no hubo ni habrá en el Prospecto Preliminar, en la fecha de su emisión, ni en los Antecedentes a la Fecha de Venta, en la Fecha de Venta o en la Fecha de Cierre, ni en el Prospecto, en el primer formato utilizado por los Compradores Iniciales para confirmar las ventas de los Títulos de Deuda o en la Fecha de Cierre, ninguna

declaración falsa de un hecho material ni omitirán declarar un hecho material necesario para que las declaraciones en ellos no fuesen engañosas, tomando en cuenta las circunstancias en que se hicieron; a condición de que la Sociedad y el Garante no hagan ninguna declaración o garantía respecto de las declaraciones u omisiones efectuadas, remitidas y de conformidad con los antecedentes relacionados con cualquier Comprador Inicial, que fuesen entregados a la Sociedad por escrito por dicho Comprador Inicial expresamente para su uso en el Prospecto Preliminar, los Antecedentes a la Fecha de Venta o el Prospecto, entendiéndose y acordándose que la única información de tal índole es aquella descrita como tal en la Sección 7(b) de este instrumento.

(b) Comunicaciones Adicionales por Escrito. La Sociedad (incluyendo sus agentes y representantes distintos de los Compradores Iniciales, actuando en esa calidad) no ha preparado, hecho, utilizado, autorizado, aprobado o hecho referencia a, y ni preparará, hará, utilizará, autorizará, aprobará o hará referencia a ninguna comunicación por escrito que constituya una oferta para vender o solicitar una oferta para comprar los Títulos de Deuda (denominándose cada comunicación de ese tipo por la Sociedad o sus agentes y representantes (distinta de una comunicación indicada en los numerales (i), (ii) y (iii) siguientes), una “Comunicación de la Emisora por Escrito”) que no sea (i) el Prospecto Preliminar, (ii) el Prospecto, (iii) los documentos señalados en el Anexo A de este instrumento, los que comprenden la Hoja de Términos de Precios sustancialmente en el formato del Anexo B de este instrumento que constituye parte de los Antecedentes a la Fecha de Venta, y (iv) cualquier presentación electrónica u otras comunicaciones por escrito, en cada caso utilizadas de acuerdo con la Sección 4(d). Cada Comunicación de la Emisora por Escrito, considerándola en conjunto con los Antecedentes a la Fecha de Venta, no consigna, y a la Fecha de Cierre no consignará ninguna declaración falsa sobre un hecho material importante ni omitirá declarar un hecho material importante necesario para que las declaraciones en ella no fuesen engañosas, tomando en cuenta las circunstancias en que se hicieron; a condición de que la Sociedad no efectúe ninguna declaración ni garantía respecto de alguna declaración u omisión consignada en cada Comunicación Escrita de la Emisora sobre la base, y de acuerdo con los antecedentes relacionados con cualquier Comprador Inicial entregados a la Sociedad por escrito por dicho Comprador Inicial expresamente para su uso en alguna Comunicación Escrita por la Emisora.

(c) Estados Financieros. Los estados financieros y notas relacionadas de los mismos que se incluyen o incorporados por referencia tanto en los Antecedentes a la Fecha de Venta como en el Prospecto, presentan con exactitud la posición financiera de la Sociedad y sus filiales en las fechas señaladas y los resultados de sus operaciones así como los cambios en su flujo de caja para los periodos especificados; dichos estados financieros se han confeccionado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”) según son emitidos por la Junta de

Normas Internacionales de Contabilidad, aplicados de manera uniforme a través de los períodos que se cubrieron por los mismos; toda otra información financiera que se incluye tanto en los Antecedentes a la Fecha de Venta como en el Prospecto se ha tomado de los registros contables de la Sociedad y de sus filiales, y se presenta con exactitud según la información indicada en ellos.

(d) Cambios Importantes Adversos. Desde la fecha de los últimos estados financieros de la Sociedad incluidos tanto en los Antecedentes a la Fecha de Venta como el Prospecto, (i) no se ha producido ningún cambio en el capital accionario o deuda de largo plazo de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales ni en ningún dividendo o algún tipo de distribución que la Sociedad ya ha declarado, destinado para pago, pagado o realizado por concepto de cualquier clase de acciones, ni ningún cambio importante adverso o algún acontecimiento que involucra un posible cambio importante adverso que afecte el negocio, las propiedades, la gestión, la posición financiera, los resultados de operaciones o las perspectivas de la Sociedad y sus filiales entendidos en su conjunto como un todo; (ii) ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales ha celebrado alguna operación o acuerdo que sea importante para la Sociedad y sus filiales tomadas en su conjunto, ni tampoco ha incurrido en ninguna responsabilidad u obligación directa o contingente que sea importante para la Sociedad y sus filiales, tomadas en su conjunto; y (iii) ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales han experimentado alguna pérdida importante o intervención en su negocio debido a incendio, explosión, inundación u otro desastre, sea o no cubierto por seguros, o a alguna alteración o conflicto laboral o acción, orden o decreto de algún tribunal o árbitro o autoridad normativa o del gobierno, exceptuando, en cada caso, lo informado de otra manera en los Antecedentes a la Fecha de Venta.

(e) Constitución y Vigencia. La Sociedad y cada una de sus filiales han sido debidamente constituidas, existen válidamente y están vigentes según las leyes de sus respectivas jurisdicciones de constitución, están debidamente autorizadas para operar y están vigentes en cada jurisdicción en que se requiere dicha calidad para poseer o arrendar bienes u operar sus respectivos negocios; y cuentan con todas las facultades y autorizaciones necesarias para poseer o tener sus respectivos bienes y llevar a cabo los negocios a que se dedican, a menos que la falta de dicha autorización, vigencia o facultad o autorización no tuviese, en forma individual o global, un efecto importante y adverso en el negocio, las propiedades, la gestión, la posición financiera, los resultados de operaciones o las perspectivas de la Sociedad y sus filiales tomadas en su conjunto o en el cumplimiento por la Sociedad y el Garante de sus obligaciones conforme a los Títulos de Deuda y la Garantía (lo que se entiende como un “Efecto Importante y Adverso”). Las filiales señaladas en el Apéndice 2 de este Contrato son las únicas filiales significativas de la Sociedad.

(f) Capitalización. La Sociedad tiene un capital autorizado que se indica tanto en los Antecedentes a la Fecha de Venta como el Prospecto y todas las acciones de capital vigentes u otras participaciones de cada filial de propiedad directa o indirecta de la Sociedad que hayan sido válidamente autorizadas y emitidas, que estén totalmente pagadas, y estén sujetas a gravámenes, y que sean de propiedad directa e indirecta de la Sociedad, libres y exentas de cualquier prenda, contribución, pignoración, gravamen, restricción sobre la votación o transferencia o cualquier otra pretensión de algún tercero.

(g) Debida Autorización. Tanto la Sociedad como el Garante tienen todo el derecho (legal, corporativo o de lo contrario), facultad y autorización para otorgar y celebrar este Contrato, los Títulos de Deuda, el Contrato de Emisión (incluso la Garantía establecida en ellos) (colectivamente los “Documentos de la Operación”) y para cumplir sus obligaciones respectivas según éste y los otros instrumentos; y se ha tomado debida y válidamente todas las acciones que se deben tomar para la debida y correcta autorización, otorgamiento y entrega de cada uno de los Documentos de la Operación y el perfeccionamiento de las operaciones que contempladas allí han sido válidamente ejecutadas.

(h) El Contrato de Emisión. Tanto la Sociedad como el Garante han debidamente autorizado el Contrato de Emisión el cual, ha sido debidamente otorgado y perfeccionado de conformidad con sus términos por cada una de sus partes, el que constituirá un contrato válido y legalmente obligatorio para la Sociedad y el Garante, exigible en contra de cada uno de ellos de conformidad con sus términos, a menos que su exigibilidad pueda ser limitada por las leyes aplicables sobre la quiebra, insolvencia o similares que afectan la exigencia de los derechos generales de acreedores, o por los principios de equidad relacionados con su exigibilidad (colectivamente las “Excepciones a la Exigibilidad”).

(i) Los Títulos de Deuda y la Garantía. Los Títulos de Deuda han sido debidamente autorizados por la Sociedad y al momento de su debido otorgamiento, autenticación, emisión y perfeccionamiento según se estipula en el Contrato de Emisión y de su pago de acuerdo a lo dispuesto en este instrumento, serán debida y válidamente emitidos y vigentes y constituirán obligaciones válidas y legalmente valederas de la Sociedad, exigibles en su contra de conformidad con sus términos, sujeto a las Excepciones a la Exigibilidad, y tendrán derecho a los beneficios del Contrato de Emisión; y la Garantía ha sido debidamente autorizada por el Garante y, cuando los Títulos de Crédito hayan sido debidamente ejecutados, autenticados, emitidos y entregados según lo previsto en el Contrato de Emisión, y pagados conforme a lo dispuesto en este documento, será una obligación válida y vinculante del Garante exigible frente al Garante de conformidad con sus términos, salvo la Excepciones de Exigibilidad, y tendrá derecho a los beneficios del Contrato de Emisión.

(j) Contrato de Compraventa. Este Contrato ha sido debidamente autorizado, otorgado y perfeccionado tanto por la Sociedad como por el Garante.

(k) Descripciones de los Documentos de la Operación. Cada Documento de la Operación se ajusta, en todos los aspectos importantes, a la descripción del mismo que contemplan tanto los Antecedentes a la Fecha de Venta como el Prospecto.

(l) Infracciones e Incumplimientos. La Sociedad y todas sus filiales

(i) cumplen con sus estatutos o documentos constitucionales similares; (ii) no han incurrido en incumplimiento ni se ha producido ningún acontecimiento el cual, con aviso o el transcurso del tiempo o ambas cosas, constituiría un incumplimiento de la debida observación o cumplimiento de algún término, pacto o condición que contemplan algún contrato de emisión, hipoteca, fideicomiso, crédito u otro contrato o instrumento de que es parte la Sociedad o cualquiera de sus filiales o por el cual la Sociedad o cualquiera de sus filiales está obligada o al cual se encuentra sujeto cualquier propiedad o activos de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales; y (iii) cumplen con todas las leyes, decretos, fallos, órdenes, normas o reglamentos de cualquier tribunal o árbitro o autoridad normativa o del gobierno, a menos que, en el caso de los numerales (ii) y (iii) anteriores, algún incumplimiento o infracción de ese tipo no tuviese, en forma individual o global, un Efecto Importante y Adverso.

(m) Conflictos. No habrá conflicto, debido al otorgamiento, perfeccionamiento y cumplimiento por la Sociedad y el Garante de cada uno de los Documentos de la Operación de que es parte, a la emisión y venta de los Títulos de Deuda y al cumplimiento por la Sociedad y el Garante con sus términos así como a la materialización de las operaciones que contemplan los Documentos de la Operación (i) respecto de los términos o disposiciones de algún contrato de emisión, hipoteca, fideicomiso, crédito u otro contrato

o instrumento de que es parte la Sociedad o cualquiera de sus filiales o por el cual la Sociedad o cualquiera de sus filiales se encuentra obligada o al cual están sujetos algunos bienes o activos de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales, ningún conflicto, infracción o violación de los mismos, ni la constitución o imposición de alguna prenda, pignoración o gravamen sobre dichos bienes o activos de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales de acuerdo con dichos contratos; (ii) infracción de las disposiciones de los estatutos o documentos constitucionales similares de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales ni (iii) infracción de alguna ley, decreto o cualquier fallo, orden, norma o reglamento de algún tribunal o árbitro o autoridad normativa o del gobierno, a menos que, en el caso de los numerales (i) y (iii) anteriores, dicho conflicto, infracción, violación o incumplimiento no tuviese, en forma individual o global, un Efecto Importante y Adverso.

(n) Consentimientos. No se requiere ningún consentimiento, aprobación, autorización, orden, inscripción o evaluación de algún tribunal o árbitro o autoridad normativa o del gobierno para el otorgamiento, perfeccionamiento y cumplimiento por la

Sociedad y del Garante de cada uno de los Documentos de la Operación de que es parte, para la emisión y venta de los Títulos de Deuda y para el cumplimiento por la Sociedad y del Garante de los términos de los mismos y para la materialización de las operaciones que contemplan los Documentos de la Operación con excepción de (i) los consentimientos, aprobaciones, autorizaciones, inscripciones, evaluaciones o notificaciones que se han obtenido u otorgado según las leyes de la República de Chile; (ii) la presentación de determinados términos y condiciones de los Títulos de Deuda al Banco Central de Chile; (iii) determinadas presentaciones ante la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile (“SVS”); y (iv) los consentimientos, aprobaciones, autorizaciones, órdenes e inscripciones o evaluaciones que puedan ser exigidos por las leyes de valores estatales aplicables en relación con la compra y reventa de los Títulos de Deuda por los Compradores Iniciales.

(o) Procesos Legales. Con excepción de lo informado en los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto, no existe ninguna investigación, acción, juicio o proceso legal, gubernamental o fiscalizador pendiente de que en que sea o pueda ser parte la Sociedad o cualquiera de sus filiales o a que está o puede estar sujeto cualquier bien de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales y del cual se podría esperar razonablemente que, en forma individual o global, en caso de una determinación adversa para la Sociedad o para cualquiera de sus filiales, tuviese un Efecto Importante y Adverso; y no está sujeto por alguna autoridad normativa o del gobierno o por otros a ninguna investigación, acción, juicio o proceso, según el mejor entender de la Sociedad y del Garante.

(p) Contadores Independientes. PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada, quienes han certificado determinados estados financieros de la Sociedad y de sus filiales, son contadores auditores independientes de la Sociedad y de sus filiales de conformidad con las normas y reglamentos aplicables del Colegio de Contadores de Chile, A.G., el Securities Act, el Exchange Act de 1934, según se ha modificado (el “Exchange Act”) y la Junta de Supervisión de Contabilidad de las Empresas Públicas.

(q) Títulos a Bienes Inmuebles y Muebles. La Sociedad y sus filiales poseen título válido y negociable, sin restricción (en el caso de bienes inmuebles), a todas las partidas de bienes muebles e inmuebles que sean importantes para los respectivos negocios de la Sociedad y sus filiales, o poseen derechos válidos de arriendo o de otro uso, en cada caso libres y exentos de toda prenda, gravamen, reclamo y defectos y vicios de título, con excepción de aquellos (i) que no interfieren de manera importante con el uso dado y propuesto de dichos bienes por la Sociedad y sus filiales o (ii) respecto de los cuales no podría esperarse razonablemente que tuviesen un Efecto Importante y Adverso, ya sea en forma individual o global.

(r) Título a Propiedad Intelectual. La Sociedad y sus filiales poseen o tienen derechos suficientes para utilizar todas las patentes, solicitudes de patentes, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, inscripciones de marcas comerciales, inscripciones de marcas de servicio, derechos de autor, licencias y conocimiento técnicos importantes (incluyendo los secretos comerciales y otra información, sistemas o procedimientos privativos o confidenciales no patentados y/o no patentables) que son necesarios para operar sus respectivos negocios; y no habrá ningún tipo de conflicto con ningún derecho de otros de los tipos anteriores debido a la operación de sus respectivos negocios, y la Sociedad y sus filiales no han recibido ninguna notificación de alguna demanda por infracción o conflicto con un derecho de otros de este tipo del cual se podría esperar razonablemente que tuviese un Efecto Importante y Adverso, ya sea en forma individual o global.

(s) Relaciones No informadas. Según el mejor entender de la Sociedad, no existe ninguna relación directa o indirecta entre la Sociedad o cualquiera de sus filiales, por una parte, y los directores, ejecutivos, accionistas u otros asociados de la Sociedad o cualquiera de sus filiales, por la otra, que debería detallarse, según la Securities Act, en una declaración de inscripción que se deberá presentar ante la Superintendencia de Valores de Estados Unidos de América o U.S. Securities and Exchange Commission (la “Superintendencia de Valores de EE.UU.”) y que no se ha descrito en los Antecedentes a la Fecha de Venta y en el Prospecto.

(t) Ley sobre Sociedades de Inversiones. La Sociedad y el Garante no tienen ni tendrán, después de dar efecto a la oferta y venta de los Títulos de Deuda y de la imputación del producto de los mismos según se describe en los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto, ninguna obligación de inscribirse como “sociedad de inversiones” o una entidad “controlada” por una “sociedad de inversiones” según se define en la Investment Company Act de 1940, con sus modificaciones, y en las normas y reglamentos de la Superintendencia de Valores de EE.UU. de acuerdo con dicha ley (colectivamente la “Investment Company Act”).

(u) Impuestos. La Sociedad y sus filiales han pagado todos los impuestos federales, estatales, locales y extranjeros y han presentado todas las declaraciones de impuestos que se requieren pagar o presentar hasta la fecha de este instrumento; y con excepción de lo informado de otra manera en los Antecedentes a la Fecha de Venta y en el Prospecto, no se ha afirmado ninguna deficiencia tributaria respecto de la Sociedad o cualquiera de sus filiales o cualquiera de sus respectivos bienes o activos, ni se podría esperar dicha afirmación a menos que sea alguna deficiencia que no tuviese, ya sea en forma individual o global, un Efecto Importante y Adverso.

(v) Ausencia de Impuestos. Con excepción de lo descrito en los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto bajo el título “Impuesto”, no hay impuestos, derechos,

gravámenes, deducciones, cargos o retenciones impuestas, o de conocimiento de la Sociedad, pendientes o propuestas, por cualquier jurisdicción impositiva relevante ya sea

(i) en o en virtud de la ejecución de, entrega o actuación de la Sociedad de, o la aplicación de los Documentos de Operación o de cualquier otro documento que se proporcione a continuación o (ii) cualquier pago que sea hecho bajo o conforme a este Contrato o del Contrato de Emisión o la emisión, oferta o venta por la Sociedad de los Títulos de Deuda a los Compradores Iniciales; ninguno de los tenedores de los Títulos de Deuda o cualquier agente pagador será considerado residente, domiciliado, llevar un negocio o sujeto a impuesto en cualquier jurisdicción impositiva relevante solo por razón de la ejecución, entrega, actuación o aplicación de cualquiera del Contrato o el Contrato de Emisión o de los Títulos de Deuda.

(w) Licencias y Permisos. La Sociedad y sus filiales poseen todas las licencias, certificados, permisos y otros autorizaciones emitidas por las autoridades normativas o del gobierno federales, estatales, locales o extranjeras correspondientes, y han efectuado todas las declaraciones y presentaciones ante ellas que sean necesarias para poseer o arrendar sus respectivas propiedades o llevar a cabo sus respectivos negocios según se describe en los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto, a menos que la falta de tener o presentar los mismos no tuviese un Efecto Importante y Adverso en forma individual o global; y con excepción de lo descrito de otra manera en los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto, la Sociedad y sus filiales no han recibido notificación de alguna revocación o modificación de dichas licencias, certificados, permisos o autorizaciones y no tienen motivo para creer que alguna licencia, certificado, permiso o autorización no será renovada normalmente, a menos que dicha revocación o modificación no tuviese un Efecto Importante y Adverso en forma individual o global.

(x) Conflictos Laborales. No existe, ni, según el mejor entender de la Sociedad y del Garante, se planifica ni amenaza ninguna alteración o conflicto laboral con los empleados de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales a menos que no tuviese un Efecto Importante y Adverso.

(y) Cumplimiento con Leyes Ambientales. (i) La Sociedad y sus filiales (A) cumplen y cumplían en todo momento anterior con todos y cualesquiera de las leyes, normas, reglamentos, exigencias, resoluciones y órdenes chilenas o extranjeras aplicables en relación con la protección de la salud o seguridad humana, el medio ambiente, los recursos naturales, sustancias o residuos peligrosos o tóxicos, contaminantes o pululantes (colectivamente las “Leyes Ambientales”), (B) han recibido y cumplen con todos los permisos, licencias, certificados u otras autorizaciones o aprobaciones con que deben contar según las Leyes Ambientales aplicables para llevar a cabo sus respectivos negocios, y (C) no han recibido notificación de ninguna responsabilidad actual o posible según, o en relación con alguna Ley Ambiental, incluyendo para la investigación o remediación de alguna disposición o liberación de

sustancias o residuos peligrosos o tóxicos o contaminantes, ni tienen conocimiento de algún evento o condición de la cual se podría esperar razonablemente que tuviese por consecuencia la emisión de alguna notificación y (ii) no existen obligaciones o costos de la Sociedad o sus filiales, o en relación con ellas, asociados con las Leyes Ambientales a menos que, en el caso de los numerales (i) y (ii) anteriores, el incumplimiento o no recepción de los permisos, licencias o aprobaciones exigidas o la obligación o costo no tuviesen un Efecto Importante y Adverso en forma individual o global, y (iii) con excepción de lo descrito en los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto, (A) no se encuentra pendiente ningún proceso ni se tiene conocimiento de la posibilidad de uno contra la Sociedad o cualquiera de sus filiales conforme a alguna Ley Ambiental en el cual también es parte una entidad de gobierno, que no sea un proceso que no tuviese un Efecto Importante y Adverso en forma individual o global, (B) la Sociedad y sus filiales no tienen conocimiento de ningún problema referente al cumplimiento con las Leyes Ambientales ni de responsabilidades u otras obligaciones de acuerdo a dichas Leyes o referente a sustancias o residuos peligrosos o tóxicos, contaminantes o pululantes respecto de los cuales se podría esperar razonablemente que tuviese un Efecto Importante y Adverso, y (C) la Sociedad y sus filiales no proyectan gastos de capital importantes relacionados con Leyes Ambientales.

(z) Controles de Informes Exigidos. La Sociedad y cada una de sus filiales mantienen un sistema eficaz de controles y procedimientos(según se define en la Regla 13a-15 y Regla 15d-15 bajo el Exchange Act ) en cumplimiento con los requerimientos del Exchange Act, en la medida que sea aplicable, y que han sido diseñados para la entrega de información exigida para asegurar que la información que debe entregar la Sociedad en los informes que presenta o somete según el Exchange Act se registre, procese, resuma e informe dentro de los plazos especificados en las normas y formularios de la Comisión, y se recopile y comunique a la administración de la Sociedad, incluyendo su director ejecutivo principal u oficiales y ejecutivo financiero principal u oficiales, de una manera conveniente, para permitir la adopción de decisiones oportunas respecto de la información exigida, y dichos controles y procesos de divulgación sean efectivos.

(aa) Controles Contables. La Sociedad y cada una de sus filiales mantienen un sistema efectivo de control interno sobre la información financiera (según se define bajo la Regla 13a-15 y 15d-15 bajo el Exchange Act) que cumple con las exigencias del Exchange Act, en la medida de los aplicable, y que han sido diseñados por sus respectivos ejecutivos principales y gerentes financieros o personas que cumplen funciones similares, o bajo la supervisión de los mismos, con el fin de brindar una seguridad razonable respecto de la confiabilidad de la información financiera y la preparación de los estados financieros para efectos externos, de conformidad con IFRS, incluido pero no limitado a suficientes controles contables internos para brindar una seguridades razonables de que (A) las operaciones se realizan de conformidad con las

autorización general o específica de la administración; (B) las operaciones se registran según sea necesario para permitir la confección de IFRS y para mantener una contabilidad de los activos; (C) se permite acceso a los activos exclusivamente de acuerdo con la autorización general o específica de la administración y (D) se coteja la contabilidad efectiva de los activos con los activos existentes a intervalos razonables y se adopta acción correspondiente respecto de alguna diferencia. No existe ninguna debilidad importante o deficiencia significativa en los controles internos de la Sociedad sobre reportes financieros. Los auditores de la Sociedad y el Comité Auditor del Directorio de la Sociedad han sido asesorados de: (i) todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño u operación de controles internos sobre información financiera que han sido adversamente afectados o es probable que sea razonablemente afectados por la capacidad de la Sociedad de registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y (ii) cualquier fraude, sea o no material, que involucra la administración u otros empleados que tienen un rol significante en los controles internos sobre información financiera de la Sociedad.

(bb) Seguros. La Sociedad y sus filiales han contratado seguros que cubren sus respectivas propiedades, operaciones, personal y negocios, incluyendo seguro por lucro cesante, los cuales se han contratado por los montos y aseguran las pérdidas y riesgos que sean adecuados para proteger a la Sociedad y sus filiales y sus respectivos negocios; y la Sociedad y sus filiales (i) no han recibido notificación de ninguna aseguradora o agente de la misma de que se requieren o son necesarias mejoras u otros gastos para poder continuar con el seguro y (ii) no tienen motivo para creer que no podrán renovar su cobertura de seguros existente en la medida y al momento que dicha cobertura venza u obtener cobertura similar a costo razonable por parte de aseguradoras similares que pueda ser necesaria para continuar con su negocio, a menos que no tuviese, ya sea en forma individual o global, un Efecto Importante y Adverso.

(cc) Pagos Ilegales. Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales ni, según el mejor entender de la Sociedad, ningún director, ejecutivo, agente, empleado, afiliado u otra persona asociada con de la Sociedad o cualquiera de sus filiales o actuando en su representación, en los últimos cinco años (i) han destinado fondos de la Sociedad para algún aporte, regalo, entretención u otro gasto ilícito en relación con actividades políticas;

(ii) han efectuado o tomado participación en un acto de oferta, promesa o autorización con los fondos sociales algún pago u beneficio ilícito directa o indirectamente a algún oficial o empleado de gobierno nacional o extranjero, incluyendo cualquier entidad de propiedad o controlada por el gobierno o una organización internacional pública, o cualquier persona actuando en su capacidad o a nombre de cualquiera de los anteriores, o de cualquier partido político o partido oficial o candidato a cargo público; (iii) han infringido o están infringiendo alguna disposición de la Ley Foreign Corrupt Practices Act de 1977según ha sido modificada, o cualquier ley o regulación aplicable implementado la Convención OECD que Combate el Soborno de Funcionarios Público Extranjeros en Transacciones

Comerciales Internacionales, o cometido una ofensa bajo el Bribery Act de 2010 del Reino Unido, o cualquier otra ley anti-soborno o anti-corrupción; o (iv) han hecho, ofrecido, aceptado, requerido o tomado participación en un acto de soborno ilícito o cualquier otro beneficio ilícito, incluyendo, pero sin limitación cualquiera rebaja, pago, incentivo, comisión clandestina u pago impropio o beneficio. La Sociedad y sus filiales han instituido, mantenido y aplicado, y continuarán manteniendo y aplicando, políticas o procedimientos destinados a promover y asegurar el cumplimiento de todas las leyes aplicables anti- soborno y anti-corrupción.

(dd) Cumplimiento con las Leyes Contra el Lavado de Dinero. Las operaciones de la Sociedad y sus filiales se llevan a cabo y siempre se han llevado a cabo en cumplimiento de las exigencias aplicables de información y mantención de registros financieros incluyendo esas del Título 18 del Código de los EE.UU. Sección 1956 y 1957, el Bank Secrecy Act, según ha sido modificado por el Título III de la Uniting and Strengthening America by Providing Appropiate Tools Requiered to Intercept and Obstruct Terrosism Act de 2001, la Currency and Foreign Transactions Reporting Act de 1970, con sus modificaciones, los decretos aplicables sobre el lavado de dinero de todas las jurisdicciones donde la Sociedad y cualquiera de sus filiales llevan a cabo negocios, las normas y regulaciones según los mismos y cualesquier normas, regulaciones o directrices relacionados o similares emitidos, administrados o aplicados por cualquiera organismo de gobierno (colectivamente, las “Leyes Contra Lavado de Dinero”) y no se encuentra pendiente ni inminente, por concepto de las Leyes Contra Lavado de Dinero, según el entender de la Sociedad o del Garante, amenazadas; la Sociedad no destinará, con conocimiento, el producto de la oferta de los Títulos de Deuda según este instrumentodirecta o indirectamente a alguna filial, afiliado, socio de asociación u otra persona o entidad con el fin de financiar o facilitar cualquier actividad que pueda involucrar una violación de las Leyes Contra Lavado de Dinero.

(ee) No Conflictos con las Leyes de Sanciones. Ni la Sociedad ni cualquiera de sus filiales o, al conocimiento de la Sociedad o de su Garante, cualquier director, oficial, agente, afiliado, empleado u otra persona asociada con o actuando a nombre de la Sociedad o de cualquiera de sus filiales es actualmente el sujeto o el objetivo de cualquier sanción administrada o aplicada por el gobierno de EEUU (incluyendo, pero sin limitación, a la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento xxx Xxxxxx de EEUU o el Departamento de Estado de EEUU e incluyendo, pero sin limitación, la designación como “nacionales especialmente designados” o “persona bloqueada”), el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea, el Tesoro de su Majestad, u otras autoridades de sanciones competente con jurisdicción sobre la Sociedad o cualquiera de sus filiales (conjuntamente “Sanciones”), ni es la Sociedad, cualquiera de sus filiales o el Garante situado, organizado o residente en un país o territorio que es sujeto u objetivo de Sanciones que ampliamente prohíben tratar con ese país o territorio, incluido pero no limitados, a Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Xxxx, Xxxxx y Crimea (cada uno, un “País

Sancionado”); y la Sociedad no podrá directa o indirectamente usar los resultados provenientes de la oferta de los Títulos de Deuda, o prestar, contribuir o de otro modo hace accesible dichos resultados a cualquier filial, socio de asociación u otra persona o entidad (i) para financiar o facilitar cualquier actividad de o negocio con cualquier persona que, al tiempo de dicho financiamiento o facilitación, es sujeto u objetivo de Sanciones, (ii) para financiar o facilitar cualquier actividad de o negocio en cualquier País Sancionado o

(iii) en cualquier forma que resulte en una violación de cualquier persona (incluyendo cualquier persona participando en la transacción, sea como un underwriter, comprador inicial, asesor, inversionista o de otro modo) de Sanciones. En los últimos 5 años, la Sociedad y sus filiales no han, a entender de la Sociedad después de una debida y razonable investigación, suscrito en o están atados en o estarán atados en cualquier trato o transacciones con cualquier persona al tiempo del trato o transacción es o no sujeto u objetivo de Sanciones o con cualquier País Sancionado.

(ff) Solvencia. Inmediatamente después de la Fecha de Cierre, la Sociedad será Solvente (después de dar efecto a la emisión de los Títulos de Deuda y otras operaciones relacionadas con los mismos que se describen en los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto). De la manera utilizada en este párrafo, el término “Solvente” significa, respecto de una fecha particular, que en tal fecha (i) el valor xx xxxxxxx razonable actual (o valor de venta razonable actual) de los activos de la Sociedad no sea inferior al monto total necesario para pagar las obligaciones de la Sociedad por concepto del total de sus deudas y pasivos existentes (incluyendo los pasivos contingentes) en la medida que lleguen a ser incondicionales y que venzan;(ii) la Sociedad pueda liquidar sus activos y pagar sus deudas y otros pasivos, obligaciones contingentes y compromisos en la medida que venzan y se hagan exigibles en el giro ordinario; (iii) suponiendo la materialización de la emisión de los Títulos de Deuda según contemplan este Contrato, los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto, la Sociedad no incurra en deudas u obligaciones más allá de su capacidad de pagar dichas deudas y pasivos en la medida que venzan; (iv) la Sociedad no se dedique a ningún negocio u operación ni proponga dedicarse a ningún negocio u operación para lo cual sus bienes constituirían un capital irracionalmente pequeño después de tomar en debida consideración la práctica que rige en la industria en que participa la Sociedad; y (v) la Sociedad no haya sido demandada en ninguna acción civil en la cual se podría emitir un fallo que la Sociedad no fuera o pudiera no ser capaz de cumplir.

(gg) Restricciones sobre Filiales. Con excepción de otra descripción en los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto, actualmente no se prohíbe directa o indirectamente a ninguna filial de la Sociedad, conforme a algún contrato u otro instrumento de que es parte o al cual está sujeta, pagar dividendos a la Sociedad, efectuar alguna otra distribución en base a las acciones de capital de dicha filial, amortizar algún préstamo o anticipo efectuado por la Sociedad a dicha filial o transferir

cualquiera de los bienes o activos de dicha filial a la Sociedad o a cualquier otra filial de esta última.

(hh) Comisiones de Corretaje. La Sociedad y sus filiales no son partes de ningún contrato, acuerdo o convenio con alguna persona (distinto de este Contrato) que daría lugar a una demanda válida contra cualquiera de ellas o cualquier Comprador Inicial por concepto de una comisión de corretaje, comisión de intermediario o pago similar en relación con la oferta y venta de los Títulos de Deuda.

(ii) Aplicabilidad de la Norma 144A. A la Fecha de Cierre, los Títulos de Deuda no serán de la misma clase que los valores inscritos en una bolsa de valores nacional de acuerdo a la Sección 6 de la Exchange Act ni estarán cotizados en un sistema de cotización automatizado entre corredores; y tanto el Prospecto Preliminar como el Prospecto consignan o consignarán, en sus respectivas fechas de emisión, toda la información que se debería entregar a un posible comprador de los Títulos de Deuda, a solicitud del mismo, de acuerdo a la Norma 144A(d)(4) de la Securities Act.

(jj) No Integración. La Sociedad y sus asociados (según se define en la Norma 501(b) de la Regulación D) no han vendido, ofrecido para la venta, solicitado ofertas de compra o de otra manera negociado, directamente o a través de algún agente, algún valor (según se define en la Securities Act) que se integra o será integrado con la venta de los Títulos de Deuda de una manera que requeriría la inscripción de los Títulos de Deuda conforme a la Securities Act.

(kk) Solicitud General o Esfuerzos de Venta Dirigidos. Ni la Sociedad ni ninguno de sus asociados ni ninguna otra persona actuando en representación de la una o de los otros (distinta de los Compradores Iniciales respecto de los cuales no se hace ninguna declaración) (i) ha solicitado ofertas o ha ofrecido o vendido los Títulos de Deuda mediante alguna forma de solicitud general o publicidad general según la definición de la Norma 502(c) de la Regulación D o de ninguna otra manera que involucre una oferta pública, según se define en la Sección 4(a)(2) de la Securities Act ni (ii) ha desplegado esfuerzos de venta dirigidos, según la definición del Reglamento S de la Securities Act (Regulación S), y todas dichas personas han cumplido con las restricciones sobre ofertas de la Regulación S.

(ll) Exenciones a la Securities Act. Suponiendo la exactitud de las declaraciones y garantías de los Compradores Iniciales que contempla la Sección 1(b) (incluyendo el Anexo C de este instrumento) y su cumplimiento con sus pactos establecidos en ellas, no es necesario, en relación con la emisión y venta de los Títulos de Deuda a los Compradores Iniciales y con la oferta, reventa y entrega de los Títulos de Deuda por los Compradores Iniciales de la manera que contemplan este Contrato, los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto, inscribir los Títulos de Deuda

según la Securities Act o acoger el Contrato de Emisión a la Trust Indenture Act de 1939, con sus modificaciones (la “Trust Indeture Act”).

(mm) Estabilización. La Sociedad y el Garante no han tomado directa o indirectamente ninguna acción con el fin de provocar o causar alguna estabilización o manipulación del precio de los Títulos de Deuda ni acción de la cual se podría esperar razonablemente tuviese ese efecto.

(nn) Normas sobre Márgenes. La emisión, venta y perfeccionamiento de los Títulos de Deuda y la imputación del producto de los mismos por la Sociedad según describen los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto, no infringirán las Regulaciones T, U o X de la Junta de Gobernadores del Sistema de Reserva Federal ni ningún otro Reglamento de dicha Junta.

(oo) Declaraciones de Proyecciones. No se ha realizado ni reafirmado, sin base razonable, ninguna declaración de proyecciones (según se define en la Sección 27A de la Securities Act y en la Sección 21E de la Exchange Act) contenida en los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto y todo lo informado siempre ha sido informado de buena fe.

(pp) Datos Estadísticos y xx Xxxxxxx. La Sociedad no tiene conocimiento de nada que le ha dado motivo para creer que los datos estadísticos y xx xxxxxxx que contienen los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto se basan o se derivan xx xxxxxxx que no son confiables y precisos en todos los aspectos importantes.

(qq) Inmunidad. Ni la Sociedad ni ninguna de sus filiales ni ninguno de sus activos o ingresos tienen inmunidad, según las leyes de Chile o de Estados Unidos, de la jurisdicción de algún tribunal o de algún proceso legal (ya sea mediante notificación o aviso, embargo antes del fallo o en ayuda de ejecución o de otra manera) y, en la medida que la Sociedad, cualquiera de sus filiales o cualquiera de sus activos o ingresos respectivos puedan, ahora o a futuro, tener derecho a inmunidad ante un tribunal ante el cual se puede, en cualquier momento, iniciar un proceso producto de las operaciones que contemplan los Documentos de la Operación o en relación con los mismos, la Sociedad ha renunciado y renunciará o velará porque sus filiales renuncien a dicho derecho en la medida que permita la ley.

(rr) Restricciones sobre la Transferencia de Fondos. Con excepción de lo descrito en los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto bajo el título de “Impuestos”, (i) según las leyes y regulaciones actuales de Estados Unidos, Chile y cualesquiera subdivisión política de los mismos, todos los intereses, capital o premios, de haberlos, y otros pagos que se adeudan o que se deben realizar por concepto de los Títulos de Deuda o por otro motivo de acuerdo con los Documentos de la Operación,

pueden ser pagados en Dólares de Estados Unidos por la Sociedad y el Garante a un tenedor de los Títulos de Deuda, y (ii) todos dichos pagos efectuados a tenedores de los Títulos de Deuda no estarán gravados por impuestos a la renta, de retención u otros según las leyes y regulaciones de Chile o cualesquiera subdivisión política o autoridad tributaria del mismo (una “Jurisdicción Tributaria”) sin que sea necesario obtener alguna autorización de gobierno en una Jurisdicción Tributaria, siempre y cuando dichos tenedores no sean residentes ni domiciliados en dicha Jurisdicción Tributaria ni de otra manera sujetos a impuesto a los ingresos líquidos en ella.

(ss) Cumplimiento con la FSMA. Ni la Sociedad, ni el Garante han tomado ninguna acción ni omitido tomar ninguna acción (tal como la emisión de algún comunicado de prensa en relación con los Títulos de Deuda sin leyenda apropiada) que pudiera tener como consecuencia la pérdida por parte de alguno de los Compradores Iniciales de la capacidad de basarse en una estabilización garantizada que ofrece la Autoridad de Servicios Financieros conforme a la Financial Services and Markets Xxx 0000 (la “FSMA”).

(tt) Ausencia de Presentaciones. Los Documentos de la Operación se encuentran en un formato correcto legal según las leyes de Chile y de Estados Unidos para su ejecución en Chile o en Estados Unidos contra la Sociedad y el Garante. Para asegurar la legalidad, validez, exigibilidad o admisibilidad como prueba de los Documentos de la Operación en Chile o Estados Unidos, no es necesario que se presenten, inscriban o registren con algún tribunal o autoridad de Chile o de Estados Unidos o que se pague algún impuesto, tributo o cobro en Chile o Estados Unidos gravado a dicho documento o en relación con el mismo. Sin embargo, para la ejecución y admisibilidad como evidencia en Chile, los Documentos de la Operación necesitarán ser traducidos al Español ya sea por un traductor designado por un tribunal chileno, x xxxxx de la parte requirente de dicha traducción, o presentada de manera libre, siendo esta última absolutamente válida ante tribunal Chileno a menos que la contraparte requiera, dentro de seis días, que dicha traducción sea revisada por un perito designado por el tribunal Chileno, x xxxxx de la parte requirente.

(uu) Validez de Ciertas Disposiciones. Según el mejor entender de la Sociedad y del Garante, las disposiciones sobre indemnización y aporte señaladas en la Sección 7 de este instrumento no contravienen la ley o políticas públicas de Chile.

(vv) Consentimiento a Jurisdicción; Designación de Agente para Notificaciones. Las disposiciones sobre la elección xx xxx establecidas en este Contrato, en el Contrato de Emisión (incluyendo la Garantía estipulada en él) y los Títulos de Deuda serán reconocidas por los tribunales chilenos. Tanto la Sociedad como el Garante tienen la legitimidad activa y pasiva para demandar y ser demandados en su propio nombre según las leyes de Chile; son compromisos legales, válidos y obligatorios según las leyes de

Chile y serán respetados por los tribunales chilenos el sometimiento irrevocable de la Sociedad y del Garante a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales estatales y federales en la localidad de Manhattan, ciudad de Nueva York, Nueva York (el “Tribunal de Nueva York”), la renuncia por cada uno de ellos a cualquier impugnación de la jurisdicción de un proceso ante un tribunal de Nueva York y el acuerdo tanto de la Sociedad como del Garante de que este Contrato, el Contrato de Emisión (incluyendo la Garantía estipulada en él) y los Títulos de Deuda serán interpretados de conformidad con las leyes internas del Estado de Nueva York y serán regidos por dichas leyes; y las notificaciones efectuadas de la manera establecida en este Contrato, en el Contrato de Emisión o en los Títulos de Deuda, según corresponda, serán eficaces para efectos de la ley chilena, siempre que se haga notificación personal válida según la ley de Nueva York, para conferir jurisdicción personal válida sobre la Sociedad o el Garante, según corresponda. Lo dispuesto en este Contrato, en el Contrato de Emisión y en los Títulos de Deuda sobre la elección de la Ley de Nueva York como la ley que rige los mismos y lo dispuesto en ellos sobre (i) el sometimiento por la Sociedad y el Garante a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal de Nueva York y (ii) la manera de efectuar notificaciones según se establece en ellos, es válido, obligatorio y exigible según las leyes de Chile. En el caso que dichos tribunales fuera de Chile emitan un fallo ejecutoriado para el pago de dinero contra la Sociedad o el Garante respecto de los Títulos de Deuda, dicho fallo será reconocido por los tribunales de Chile, y estos últimos tribunales, sujeto a una revisión del fallo con el fin de determinar que cumple con determinados principios básicos de debido proceso y política pública, otorgarán o no otorgarán, dependiendo de las circunstancias siguientes, un fallo que sería exigible en Chile contra la Sociedad o el Garante, según corresponda. Es decir, (A) si existiera un tratado entre Chile y el país en que se emitiese el fallo respecto de la ejecución de fallos extranjeros, serán aplicables las disposiciones de dicho tratado; (B) si no existiera un tal tratado, el fallo será exigible si existiese reciprocidad respecto de la ejecución de fallos (es decir, el tribunal extranjero correspondiente ejecutaría un fallo de un tribunal chileno en circunstancias comparables);

(C) si el fallo fuera emitido por tribunales de un país que no ejecuta los fallos de tribunales chilenos, dicho fallo no será ejecutable en Chile, (D) si no se pudiera acreditar la reciprocidad o falta de la misma, el fallo sería ejecutable siempre y cuando: (i) no se hubiese emitido en rebeldía, según define la ley chilena, el fallo no será considerado que ha sido dictado por defecto si se hubiese notificado personalmente a un agente de la Sociedad (asumiendo que dicha forma de notificación es válida bajo la ley aplicable), a menos que la Sociedad haya sido capaz de probar que debido a otras razones ha sido impedida de asumir su defensa, (ii) si el fallo no es contrario a las leyes de Chile, sin perjuicio de las diferencias en las reglas de procedimiento, (iii) no es contrario a la jurisdicción chilena, y (iv) es final bajo las leyes de la jurisdicción extranjera relevante que dicta dicho fallo y (E) en todo caso, si el fallo no fuera contraria a las políticas públicas de Chile y no afectara de ninguna manera bienes ubicados en Chile. Si se cumpliera con todo lo anterior y siempre que el fallo fuese presentado ante la Corte Suprema de la República de Chile, los tribunales de Chile ejecutarán un fallo ejecutoriado para el pago

de dinero consignado por un tribunal fuera de Chile de conformidad con los procedimientos contemplados para la ejecución de fallos extranjeros en el Código de Procedimiento Civil de Chile. El acceso a los tribunales de Chile no estará sujeto a ninguna condición diferente a lo aplicable a los residentes, ciudadanos o sociedades constituidas según las leyes de Chile.

ww) Sarbanes-Xxxxx Act. No hay ni ha habido fallas de parte de la Sociedad o de cualquiera de sus directores o ejecutivos, en dicha capacidad, para cumplir con las disposiciones de la Sarbanes-Xxxxx Act de EEUU de 2002 y las reglas y disposiciones promulgadas en conexión con la Sociedad o cualquiera de sus filiales es sujeto a, incluyendo la Sección 402 relativa a préstamos y Sección 302 y 906 relativa a certificados.

Todos los certificados firmados por algún ejecutivo o representante de la Sociedad o el Garante y entregados a los Compradores Iniciales a sus abogados en relación con la oferta de los Títulos de Deuda, se estimarán, a la fecha de su emisión, una declaración y garantía de la Sociedad o del Garante, según corresponda, a cada Comprador Inicial respecto de los asuntos contemplados en ellos.

4. Otros Acuerdos de la Sociedad y del Garante. La Sociedad y el Garante prometen y acuerdan solidariamente a cada Comprador Inicial:

(a) Cumplimiento con Sarbanes-Xxxxx. Hasta la Fecha de Cierre, la Sociedad cumplirá con todas las disposiciones, reglas y leyes aplicables, incluyendo pero sin limitación, la Sarbanes-Xxxxx Act.

(b) Entrega de Copias. Que la Sociedad entregará a los Compradores Iniciales, sin costo, tantas copias del Prospecto Preliminar, de cualesquiera otros Antecedentes a la Fecha de Venta, cualquier Comunicación de la Emisora por Escrito y del Prospecto (incluyendo todas las modificaciones y complementos de los mismos) que puedan solicitar los Compradores Iniciales razonablemente.

(c) Prospecto, Modificaciones o Complementos. Antes de finalizar el Prospecto o efectuar o distribuir cualquier modificación o complemento de los Antecedentes a la Fecha de Venta o del Prospecto, la Sociedad entregará a los Compradores Iniciales y a sus abogados copia del Prospecto o de dicha modificación o complemento para su revisión y no distribuirá ninguna proposición del Prospecto, modificación o complemento que impugnen razonablemente los Compradores Iniciales.

(d) Comunicaciones Adicionales por Escrito. Antes de efectuar, preparar, utilizar, autorizar, aprobar o hacer referencia a alguna Comunicación de la Emisora por Escrito, la Sociedad entregará a los Compradores Iniciales y sus abogados copia de dicha comunicación por escrito para su revisión y no efectuará, preparará, utilizará,

autorizará, aprobará o hará referencia a ninguna comunicación por escrito que puedan impugnar los Compradores Iniciales razonablemente.

(e) Reportes Periódicos bajo el Exchange Act. Hasta la Fecha de Cierre, la Sociedad debe presentar, en forma oportuna, en la Comisión y la Bolsa de Nueva York todos los reportes y documentos requeridos bajo el Exchange Act.

(f) Aviso a los Compradores Iniciales. Que la Sociedad dará aviso inmediato a los Compradores Iniciales y confirmará dicho aviso por escrito (i) de la emisión por alguna autoridad de gobierno o normativa de alguna orden que impida o suspenda el uso de cualquiera de los Antecedentes a la Fecha de Venta, Comunicación de la Emisora por Escrito o el Prospecto o del inicio o, al mejor entender de la Sociedad, la amenaza de algún proceso para tal efecto; (ii) del acontecimiento de algún evento en cualquier momento antes de la terminación de la oferta inicial de los Títulos de Deuda como consecuencia de cualquiera de los Antecedentes a la Fecha de Venta, Comunicación de la Emisora por Escrito o Prospecto, con sus modificaciones o complementos en esa fecha, incluiría alguna declaración falsa de un hecho importante u omitirá declarar un hecho importante necesario para que las declaraciones en ellos no sea engañosas tomando en consideración las circunstancias existentes en el momento de entrega de dichos Antecedentes a la Fecha de Venta, Comunicación de la Emisora por Escrito o Prospecto a un comprador; (iii) de la recepción por la Sociedad de alguna notificación de la suspensión de la clasificación de los Títulos de Deuda para su oferta y venta en alguna jurisdicción o el inicio o, al mejor entender de la Sociedad, la amenaza de algún proceso para tal efecto; y la Sociedad desplegará sus mejores esfuerzos razonables para impedir la emisión de dicha orden que impida o suspenda el uso de cualquiera de los Antecedentes a la Fecha de Venta, Comunicación de la Emisora por Escrito o el Prospecto o suspende alguna clasificación de los Títulos de Deuda y, en caso de emisión de tal orden, obtendrá su retiro tan pronto como sea posible.

(g) Antecedentes a la Fecha de Venta. Si en cualquier momento antes de la Fecha de Cierre (i) se produjera algún evento o existiera alguna condición en base a la cual los Antecedentes a la Fecha de Venta, con sus modificaciones y complementos en esa fecha, incluyera alguna declaración falsa de un hecho importante u omitiera declarar algún hecho importante necesario para que las declaraciones en ellos no sean engañosas, tomando en consideración las circunstancias en las cuales se hicieron; o

(ii) fuera necesario modificar o complementar los Antecedentes a la Fecha de Venta para cumplir con la ley, la Sociedad dará aviso inmediato de lo mismo a los Compradores Iniciales y confeccionará inmediatamente y, sujeto a la letra (b) anterior, entregará a los Compradores Iniciales las modificaciones y complementos de los Antecedentes a la Fecha de Venta que puedan ser necesarios para que las declaraciones en los Antecedentes a la Fecha de Venta, con sus modificaciones y

complementos, no sean engañosos, tomando en cuenta las circunstancias en que se hicieron, o para que los Antecedentes a la Fecha de Venta cumplan con la ley.

(h) Cumplimiento Permanente del Prospecto. Si en cualquier momento antes de la terminación de la oferta inicial de los Títulos de Deuda (i) se produjera algún evento o existiera alguna condición como consecuencia de la cual el Prospecto, con sus modificaciones y complementos a esa fecha, incluyera alguna declaración falsa de un hecho importante u omitiera declarar un hecho importante necesario para que las declaraciones en él no sean engañosas, tomando en cuenta las circunstancias vigentes en el momento de entrega del Prospecto a un comprador, (ii) fuera necesario modificar o complementar el Prospecto para cumplir con la ley, la Sociedad dará aviso inmediato de lo mismo a los Compradores Iniciales y confeccionará inmediatamente y, sujeto a la letra (b) anterior, entregará a los Compradores Iniciales las modificaciones y complementos del Prospecto que puedan ser necesarios para que las declaraciones en el Prospecto, con sus modificaciones y complementos, no sean engañosos, tomando en cuenta las circunstancias en que se hicieron, o para que el Prospecto cumpla con la ley.

(i) Cumplimiento con Xxxxx contra Fraude. La Sociedad clasificará los Títulos de Deuda para oferta y venta según las leyes de valores o Leyes contra Fraude en inversiones de las jurisdicciones que soliciten razonablemente los Compradores Iniciales y continuará con dichas clasificaciones vigentes por el tiempo que se requiere para ofrecer y revender los Títulos de Deuda; siempre que ni la Sociedad ni el Garante tenga la obligación de (i) calificar como sociedad extranjera u otra entidad o como corredor de valores en alguna jurisdicción en que no tendría por otro motivo la obligación de tener dicha calificación; (ii) presentar algún consentimiento general a la notificación en dicha jurisdicción o (iii) someterse a impuestos en dicha jurisdicción si no tuviera tal obligación por otro motivo.

(j) Mercado Equilibrado. Durante el período desde esta fecha hasta la fecha que sea 30 días después de esta fecha, inclusive, ni la Sociedad ni el Garante ofrecerán, venderán, contratarán la venta o de otra manera enajenarán, en los mercados de capital internacionales, Títulos de Deuda emitidos o garantizados por ellos con un plazo superior a un año sin el consentimiento previo y por escrito de los Compradores Iniciales.

(k) Destino de Producto. La Sociedad imputará el producto líquido de la venta de los Títulos de Deuda según describen los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto bajo el título de “Destino de Producto”.

(l) Entrega de Información. En tanto que los Títulos de Deuda sigan vigentes y sean “valores restringidos” según define la Norma 144(a)(3) de la Securities Act, durante

cualquier período en que la Sociedad no esté sujeto a y en cumplimiento con la Sección 13 o 15(d) de la Exchange Act, ella entregará a los tenedores de los Títulos de Deuda y a los posibles compradores de los mismos designados por dichos tenedores la información que se exige entregar de acuerdo a la Norma 144A(d)(4) de la Securities Act a solicitud de los tenedores o posibles compradores.

(m) DTC. La Sociedad asistirá a los Compradores Iniciales en convenir que los Títulos de Deuda califiquen para su canje y liquidación por la DTC.

(n) Reventa por la Sociedad. Por el plazo de un año después de la Fecha de Venta, la Sociedad no revenderá, ni permitirá que ninguno de sus asociados (según la definición de la Norma 144 de la Securities Act) revenda ninguno de los Títulos de Deuda que ellos hayan adquirido, con excepción de los Títulos de Deuda comprados por la Sociedad o cualquiera de sus asociados y que se hayan revendido en una operación escrita según la Securities Act.

(o) Integración. La Sociedad y sus asociados (según se define en la Norma 501(b) de la Regulación D) no venderán, ofrecerán para la venta, solicitarán ofertas de compra o de otra manera negociarán, directamente o a través de algún agente, algún valor (según se define en la Securities Act) que se integra o será integrado con la venta de los Títulos de Deuda de una manera que requeriría la inscripción de los Títulos de Deuda conforme a la Securities Act.

(p) Solicitud General o Esfuerzos de Venta Dirigidos. Ni la Sociedad ni ninguno de sus asociados ni ninguna otra persona actuando en representación de la una o de los otros (distinta de los Compradores Iniciales respecto de los cuales no se hace ninguna declaración) (i) solicitará ofertas u ofrecerá o venderá los Títulos de Deuda mediante alguna forma de solicitud general o publicidad general según la definición de la Norma 502(c) de la Regulación D o de ninguna otra manera que involucre una oferta pública, según se define en la Sección 4(a)(2) de la Securities Act ni (ii) desplegará esfuerzos de venta dirigidos, según la definición de la Regulación S, y todas dichas personas cumplirán con las restricciones sobre ofertas de la Regulación S.

(q) Estabilización. La Sociedad y el Garante no tomarán directa o indirectamente ninguna acción con el fin de provocar o causar alguna estabilización o manipulación del precio de los Títulos de Deuda ni acción de la cual se podría esperar razonablemente tuviese ese efecto.

(r) Comunicados de Prensa sin Leyenda Apropiada. La Sociedad y el Garante no tomarán ninguna acción ni omitirán tomar ninguna acción (tal como la emisión de algún

comunicado de prensa en relación con los Títulos de Deuda sin leyenda apropiada) que pudiera tener como consecuencia la pérdida por parte de alguno de los Compradores Iniciales de la capacidad de basarse en una estabilización garantizada que ofrece la Autoridad de Servicios Financieros conforme a la “FSMA”.

(s) Impuesto de Timbres y Estampillas. La Sociedad y el Garante solidariamente acuerdan reembolsar y mantener indemne a los Compradores Iniciales contra cualquier impuesto a documentos, de timbres y estampillas o similares gravados a la creación, emisión y venta de los Títulos de Deuda por la Sociedad a los Compradores Iniciales, incluyendo los intereses y multas.

5. Ciertos Acuerdos de los Compradores Iniciales. Cada Comprador Inicial viene en declarar y acordar que no ha utilizado, separados y no conjuntamente, autorizado el uso de, ha hecho referencia a ni participará en la planificación para el uso de alguna comunicación por escrito que constituya una oferta para vender o la solicitud de una oferta de compra de los Títulos de Deuda, que no diga relación con (i) el Prospecto Preliminar y el Prospecto (ii) una comunicación por escrito que no contenga ninguna “información sobre la emisora” (según se define en la Norma 433(h)(2) de la Securities Act) que no fuera incluida en el Prospecto Preliminar o el Prospecto, (iii) una comunicación por escrito señalada en el Anexo A o preparada conforme con la Sección 4(d) anterior (incluyendo cualquier presentación electrónica), (iv) una comunicación por escrito preparada por dicho Comprador Inicial y aprobado por la Sociedad por escrito y por adelantado o (v) una comunicación por escrito relacionada con o que contenga los términos de los Títulos de Deuda y/u otra información que fue incluida en el Prospecto Preliminar o el Prospecto, ni hará nada de lo anterior.

6. Condiciones de las Obligaciones de los Compradores Iniciales. La obligación de cada Comprador Inicial de comprar los Títulos de Deuda en la Fecha de Cierre según dispone este instrumento se encuentra sujeta al cumplimiento por la Sociedad y el Garante de sus respectivos pactos y otras obligaciones según este instrumento y a las siguientes condiciones adicionales:

(a) Declaraciones y Garantías. Las declaraciones y garantías de la Sociedad y del Garante que contiene este instrumento serán fieles y correctas en la fecha de este mismo,en y a la Fecha de Cierre; y las declaraciones de la Sociedad, del Garante y de sus respectivos ejecutivos efectuados en cualquier certificado entregado conforme a este Contrato serán fieles y correctas en y a la Fecha de Cierre.

(b) Clasificación Menor. Posterior a la primera fecha entre (i) la Fecha de Venta y (ii) el otorgamiento y entrega de este Contrato, (A) no se habrá producido ninguna baja en la clasificación de los Títulos de Deuda ni ningún otro Título de Deuda o acciones preferentes emitidas o garantizadas por la Sociedad o cualquiera de sus

filiales por parte de alguna “clasificadora estadística reconocida nacionalmente”, según define dicho término la Superintendencia de Valores de EE.UU. para efectos de la Sección 3(a)(62) de la Exchange Act; y (B) ninguna clasificadora habrá anunciado públicamente que está controlando o revisando o ha modificado su proyección respecto de su clasificación de los Títulos de Deuda o cualquier otro Título de Deuda o acciones preferentes emitidas o garantizadas por la Sociedad o cualquiera de sus filiales (que no sea un anuncio con una posible mejora de la clasificación implícita).

(c) Cambio Importante y Adverso. No se habrá producido ni existirá ningún evento o condición del tipo descrito en la Sección 3(d) o 3(e) de este instrumento, el cual no está descrito tanto en los Antecedentes a la Fecha de Venta (excluyendo toda modificación o complemento de los mismos) y el Prospecto (excluyendo toda modificación o complemento del mismo) cuyo efecto, a juicio de los Compradores Iniciales, hace poco práctico o poco aconsejable proceder con la oferta, venta o entrega de los Títulos de Deuda en los términos y de la manera que contempla este Contrato, los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto.

(d) Certificado de Gerente. Los Compradores Iniciales habrán recibido en y a la Fecha de Cierre un certificado emitido por un gerente de la Sociedad y del Garante que tiene conocimiento específico de los asuntos financieros de la Sociedad o del Garante, según corresponda, el cual es satisfactorio para los Compradores Iniciales y

(i) confirma que dicho gerente ha revisado cuidadosamente los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto y, a su mejor entender, las declaraciones establecidas en las Secciones 3(a) y 3(b) de este instrumento son fieles y correctas; (ii) confirma que las otras declaraciones y garantías de la Sociedad y/o del Garante, según corresponda, en este Contrato son fieles y correctas y que la Sociedad o Garante, según fuere el caso, han cumplido con todos los acuerdos y condiciones que deben cumplir o satisfacer según este instrumento en o antes de la Fecha de Cierre y (iii) para los efectos establecidos en las letras (b) y (c) anteriores.

(e) Cartas de Conformidad. A la fecha de este Contrato y a la Fecha de Cierre, PricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada habrá entregado a los Compradores Iniciales, a solicitud de la Sociedad, cartas fechadas con las respectivas fechas de entrega de las mismas y dirigidas a los Compradores Iniciales, de forma y fondo razonablemente satisfactorios para estos últimos, las cuales contemplarán declaraciones e información del tipo que se incluye habitualmente en las “cartas de conformidad” de los contadores a los agentes de colocación respecto de los estados financieros y determinada información financiera que contiene tanto los Antecedentes a la Fecha de Venta como el Prospecto; en el entendido que la carta entregada en la Fecha de Cierre contemple una fecha de “corte” que no sea más de tres días hábiles antes de la Fecha de Cierre.

(f) Informe Legal y Declaración 10b-5 de los Abogados de la Sociedad y del Garante. Tanto Milbank, Xxxxx, Xxxxxx & XxXxxx LLP, abogados estadounidenses para la Sociedad y del Garante, Xxxxxxx & Besa Ltda., abogados chilenos para la Sociedad y el Garante, y Xxxxxx Xxxxxxxx, fiscal de la Sociedad, habrán entregado a los Compradores Iniciales, a solicitud de la Sociedad, sus informes legales y Declaración 10b-5, fechados en la Fecha de Cierre y dirigidos a los Compradores Iniciales, de forma y fondo razonablemente satisfactorios para estos últimos, para los efectos establecidos en el Anexo D, Anexo E y Anexo F de este instrumento, respectivamente, debiendo haber recibido dichos abogados los documentos y antecedentes que puedan solicitar en forma razonable para permitirles opinar sobre dichos asuntos.

(g) Informe Legal y Declaración 10b-5 de los Abogados de los Compradores Iniciales. Los Compradores Iniciales habrán recibido a la Fecha de Cierre un informe legal y Declaración 10b-5 de Shearman & Sterling LLP, abogados estadounidenses para los Compradores Iniciales, y Xxxxx y Cía. Ltda., abogados chilenos para los Compradores Iniciales, con respecto a dichos asuntos que puedan solicitar los Compradores Iniciales en forma razonable, debiendo haber recibido dichos abogados los documentos y antecedentes que puedan solicitar en forma razonable para permitirles opinar sobre dichos asuntos

(h) Trustee. Los Compradores Iniciales habrán recibido a la Fecha de Cierre un certificado del Trustee firmado por un ejecutivo autorizado del mismo aceptable para los Compradores Iniciales (i) que declara que el Trustee es una sociedad bancaria constituida y válidamente existente según las leyes de Estados Unidos de América, (ii) expresando la autorización del Trustee para celebrar el Contrato de Emisión y otorgar todos los documentos relacionados con el mismo, y (iii) sobre el mandato de sus ejecutivos que otorgan dichos documentos.

(i) Impedimiento Legal contra la Emisión. Ninguna autoridad de gobierno o normativa federal, estatal o extranjera habrá tomado alguna acción o promulgado, adoptado o emitido algún decreto, norma, reglamento u orden el cual, a contar de la fecha de cierre, impediría la emisión o venta de los Títulos de Deuda o el otorgamiento de la Garantía; ni ningún tribunal federal, estatal o extranjero habrá emitido algún requerimiento judicial u orden que, a contar de la Fecha de Cierre, impediría la emisión o venta de los Títulos de Deuda o el otorgamiento de la Garantía.

(j) DTC. Los Títulos de Deuda calificarán para su canje y liquidación mediante el DTC.

(k) Documentos Adicionales. Durante o antes de la Fecha de Cierre, la Sociedad y el Garante habrán entregado a los Compradores Iniciales los demás certificados y documentos que puedan solicitar razonablemente estos últimos.

Todos los informes legales, cartas, certificados y evidencia indicados anteriormente o en otra parte de este Contrato se estimarán como que cumplen con lo dispuesto en este instrumento, siempre y cuando tengan forma y fondo razonablemente satisfactorios para los abogados de los Compradores Iniciales.

7. Indemnización y Aporte.

(a) Indemnización de los Compradores Iniciales. La Sociedad y el Garante acuerdan solidariamente indemnizar y mantener indemne a cada Comprador Inicial, sus asociados, directores y ejecutivos y a cada persona, de haberla, que controle dicho Comprador Inicial según la definición de la Sección 15 de la Securities Act o la Sección 20 de la Exchange Act por concepto de todas y cualesquiera pérdidas, demandas, daños y responsabilidades (incluyendo, sin limitación, honorarios de abogados y otros gastos en que se incurren en relación con algún juicio, acción o proceso o cualquiera demanda afirmada, en la medida que dichos honorarios y gastos se incurran), sean en conjunto o por separado, que provienen de o se basan en alguna declaración falsa o supuesta declaración falsa de un hecho importante que contempla el Prospecto Preliminar, cualquiera de los otros Antecedentes a la Fecha de Venta, cualquier Comunicación de la Emisora por Escrito o del Prospecto (o cualquiera modificación o complemento de los mismos) o alguna omisión o supuesta omisión de declarar en ellos un hecho importante necesario para que las declaraciones que contienen, tomando en cuenta las circunstancias en las cuales se hicieron, no fuese engañosas, en cada caso salvo en la medida que dichas pérdidas, demandas, daños o responsabilidades sean producto o se basen en alguna declaración falsa u omisión o supuesta declaración falsa u omisión efectuada en base a y de conformidad con alguna información relacionada con algún Comprador Inicial entregada a la Sociedad por escrito por el primero expresamente para su uso en tales instrumentos, entendiéndose y acordándose que la única información de esa índole consta de la información especificada en la Sección 7(b).

(b) Indemnización de la Sociedad. Cada Comprador Inicial acuerda, en forma separada y no solidaria, indemnizar y mantener indemne a la Sociedad, el Garante, cada uno de sus respectivos directores y ejecutivos y a cada persona, de haberla, que controla la Sociedad o el Garante según la definición de la Sección15 de la Securities Act o la Sección 20 de la Exchange Act con el mismo alcance que la indemnización establecida en la letra (a) anterior, pero solamente por concepto de pérdidas, demandas, daños o responsabilidades (incluyendo, sin limitación, los honorarios de abogados y otros gastos en que se incurren en relación con algún juicio, acción o proceso o alguna demanda afirmada, en la medida que dichos honorarios y gastos se incurran) que sean producto de o se basen en alguna declaración falsa u omisión o supuesta declaración falsa u omisión realizada en base a y de conformidad con alguna

información relacionada con dicho Comprador Inicial entregada a la Sociedad por escrito por el primero expresamente para su uso en el Prospecto Preliminar, cualquiera de los otros Antecedentes a la Fecha de Venta, cualquier comunicación de la Emisora por Escrito o del Prospecto (o cualquier modificación o complemento de los mismos), entendiéndose y acordándose que la única información de esa índole consta de las declaraciones establecidas en (i) el último párrafo de la carátula de los Antecedentes a la Fecha de Venta y del Prospecto sobre la entrega de los Títulos de Deuda y (ii) en la cuarta oración xxx xxxxxxx párrafo y el octavo párrafo bajo el título “Plan de Distribución” en los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto (en la medida que dichas declaraciones digan relación con los Compradores Iniciales).

(c) Notificación y Procedimientos. En el caso que se entable o inicie algún juicio, acción, proceso (incluyendo una investigación del gobierno o de la autoridad normativa), reclamo o demanda en contra de alguna persona en virtud de la cual se pueda demandar una indemnización ya sea según la letra (a) o (b) anteriores, dicha persona (la Indemnizada) dará aviso por escrito a la persona a la cual se puede demandar dicha indemnización (la “Indemnizante”); a condición de que, la no notificación a la Indemnizante no la libere de ninguna responsabilidad que pudiera tener según las letras (a) o (b) anteriores a menos que haya sido gravemente perjudicada (debido a la pérdida de derechos o descargos sustantivos ) por dicha omisión; y a condición además que la no notificación a la Indemnizante no la libere de ninguna responsabilidad que pudiera tener para con una Indemnizada distinta de la responsabilidad según las letras (a) o (b) anteriores. En el caso que se entable o inicie dicho proceso contra de una Indemnizada y esta última haya notificado a la Indemnizante del mismo, la Indemnizante contratará a abogados razonablemente satisfactorios para la Indemnizada (quienes no podrán ser los abogados de la Indemnizante sin el consentimiento de la Indemnizada) para que represente a la Indemnizada y a cualquiera otra persona con derecho a indemnización de acuerdo a esta Sección 7 que pueda designar la Indemnizante en dicho proceso, debiendo pagar esta última los honorarios y gastos de tal proceso y los de dichos abogados relacionados con el mismo, en la medida que se incurran. En cualquiera de dichos procesos, toda Indemnizada tendrá derecho a contratar a sus propios abogados, pero los honorarios y gastos de los mismos serán de cargo de la Indemnizada, a menos que

(i) la Indemnizante y la Indemnizada hayan acordado lo contrario de consuno; (ii) la Indemnizante no haya contratado en un plazo razonable a abogados razonablemente satisfactorios para la Indemnizada; (iii) haya determinado en forma razonable que pudieran existir descargos legales a su alcance que sean distintos de o además de los disponibles para la Indemnizante; o (iv) las partes nombradas en cualquier proceso (incluyendo cualquiera parte demandada) incluyan tanto a la Indemnizante como a la Indemnizada y sea inconveniente que los mismos abogados representen a ambas partes debido a intereses diferentes entre ellas, sea reales o posibles. Se entiende y acuerda que la Indemnizante no será responsable, en relación con algún proceso o un

proceso relacionado en la misma jurisdicción, de los gastos y honorarios de más de un estudio independiente (además de cualquier abogado local) para todas las Indemnizadas y que dichos honorarios y gastos serán reembolsados en la medida en que se incurran. Cada estudio de abogados independiente de cualquier Comprador Inicial, sus asociados, directores y funcionarios y todas las personas controladoras de dicho Comprador Inicial será designado por escrito por dicho Comprador Inicial (o, si más de un Comprador Inicial, o sus afiliados, directores, ejecutivos o personas de controles de más de un Comprador Inicial, son Indemnizantes, entonces esa firma separada para cada Indeminizante, será designado por escrito por los Compradores Iniciales) y cualquier estudio de abogados independiente para la Sociedad, el Garante, sus respectivos directores y ejecutivos y cualesquiera personas controladoras de la Sociedad y del Garante será designado por escrito por la Sociedad. La Indemnizante no será responsable de ningún avenimiento de algún proceso efectuado sin su consentimiento por escrito; sin embargo, si se transigiera con tal consentimiento o se emitiera un fallo definitivo a favor del demandante, la Indemnizante acuerda indemnizar a la Indemnizada por concepto de todas las pérdidas u obligaciones en virtud de dicha transacción o fallo. Sin perjuicio de lo anterior, si una Indemnizada hubiera solicitado en cualquier momento que una Indemnizante la reembolse por concepto de los gastos y honorarios de abogados según contempla este párrafo, la Indemnizante será responsable de toda transacción de algún proceso efectuada sin su consentimiento escrito; siempre y cuando (i) dicha transacción se celebre más de 30 días después de la recepción de dicha solicitud por la Indemnizante, (ii) la Indemnizante no haya reembolsado a la Indemnizada de conformidad con tal solicitud antes de la fecha de la transacción. Ninguna Indemnizante dará curso a alguna transacción de algún proceso pendiente o inminente respecto del cual alguna Indemnizada es o podría haber sido parte y se podría haber demandado una indemnización por la Indemnizada sin que cuente con el consentimiento escrito de la Indemnizada a menos que dicha transacción

(x) incluya un finiquito incondicional de la Indemnizada en forma y fondo razonablemente satisfactorios para esta última respecto de toda la responsabilidad por demandas que sean la materia de dicho proceso e (y) no incluya ninguna declaración sobre la culpa, culpabilidad u omisión de actuar por o en representación de alguna Indemnizada ni alguna indemnización de las mismas.

(d) Aportes. En caso que la indemnización estipulada en las letras (a) y (b) anteriores no estuviera disponible para la Indemnizada o fuera insuficiente para cubrir cualquiera pérdida, demanda, daño o responsabilidad de aquellos a que se refieren esas letras, entonces cada Indemnizante según dicho párrafo, en lugar de indemnizar a la Indemnizada de acuerdo al mismo, aportará al monto pagado o que deba pagar dicha Indemnizante como consecuencia de tal pérdida, demanda, daño o responsabilidad (i) en la proporción que corresponda para reflejar los beneficios relativos percibidos por la Sociedad y el Garante, por una parte, y los Compradores Iniciales, por la otra, por concepto de la Oferta de los Títulos de Deuda; o (ii) si la

asignación dispuesta en el numeral (i) no se permitiera por la ley aplicable, en la proporción que corresponda para reflejar no sólo los beneficios relativos a que se refiere el numeral (i) sino también la culpa relativa de la Sociedad y el Garante, por una parte, y los Compradores Iniciales, por la otra, en relación con las declaraciones u omisiones que hayan provocado dichas pérdidas, demandas, daños o responsabilidades además de cualquiera otra prestación equitativa correspondiente.

Los beneficios relativos que perciban la Sociedad y el Garante, por una parte, y los Compradores Iniciales, por la otra, se estimarán ser proporcionales respectivamente al precio de oferta total de los Títulos de Deuda que el producto líquido antes de deducir los gastos (que reciba la Sociedad) por concepto de la venta de los Títulos de Deuda y los descuentos y comisiones totales que reciban los Compradores Iniciales. La culpa relativa de la Sociedad y del Garante, por una parte, y de los Compradores Iniciales, por la otra, será determinada mediante referencia, entre otras cosas a que si la declaración falsa o supuestamente falsa de un hecho importante o la omisión o la supuesta omisión de declarar un hecho importante dice relación con información entregada por la Sociedad o el Garante o por los Compradores Iniciales y la intención relativa, conocimiento, acceso a la información y oportunidad que tuviesen las partes para corregir o impedir dicha declaración u omisión.

(e) Limitación de Responsabilidad. La Sociedad, el Garante y los Compradores Iniciales acuerdan que no sería justo ni equitativo si el aporte de acuerdo a la Sección 7 fuese determinado por una asignación proporcional (aún cuando los Compradores Iniciales se trataran como una entidad para ese efecto) o por algún otro método de asignación que no tome en cuenta las prestaciones equitativas a que se refiere la letra (d) anterior. Se estimará que el monto pagado o pagadero por una Indemnizada como consecuencia de las pérdidas, demandas y responsabilidades a que se refiere la letra (d) anterior incluye, sujeto a las limitaciones establecidas arriba, todos los gastos legales u otros incurridos por dicha Indemnizada en relación con tal acción o demanda. Sin perjuicio de lo dispuesto en esta Sección 7, ningún Comprador Inicial nunca tendrá que aportar un monto superior al monto en que los descuentos y comisiones totales recibidos por dicho Comprador Inicial por concepto de la oferta de los Títulos de Deuda exceda del monto de los daños que hubiese tenido que pagar por otra razón tal Comprador Inicial en virtud de dicha declaración falsa o supuesta declaración falsa u omisión o supuesta omisión. Ninguna persona culpable de declaraciones fraudulentas (según la definición de la Sección 11 (f) de la Securities Act) tendrá derecho a un aporte por alguna persona no culpable de dicha declaración fraudulenta. Las obligaciones de aportar que tienen los Compradores Iniciales de acuerdo a esta Sección 7 son independientes y no solidarias y proporcionales a sus obligaciones de compra respectivas según este instrumento.

(f) Recursos No Exclusivos. Los recursos que dispone esta Sección 7 no son exclusivos y no limitarán ningún derecho o recurso que pudiera tener de otra manera alguna Indemnizada según la ley o en equidad.

8. Término. Se le podrá poner término a este Contrato a discrecionalidad absoluta de los Compradores Iniciales mediante aviso a la Sociedad en caso que, después del otorgamiento y celebración de este Contrato y en o antes de la Fecha de Cierre (i) se hubiera suspendido o limitado en forma importante las transacciones en la Bolsa de Valores de Nueva York, la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A., la Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores S.A. o el mercado secundario; (ii) se hubiera suspendido el comercio de valores emitidos o garantizados por la Sociedad o el Garante en cualquiera bolsa o en cualquier mercado secundario; (iii) se hubiera declarado una moratoria general de las actividades de la banca comercial por autoridades chilenas, federales de los Estados Unidos o del estado de Nueva York; o

(iv) se hubiera iniciado o incrementado las hostilidades o se hubiera producido algún cambio en los mercados financieros o alguna calamidad o crisis, ya sea fuera o dentro de los Estados Unidos o de Chile, que, a juicio de los Compradores Iniciales, fuese grave y adverso y hace poco práctico o no aconsejable proceder con la oferta, venta o entrega de los Títulos de Deuda en los términos y de la manera que contemplan este Contrato, los Antecedentes a la Fecha de Venta y el Prospecto.

9. Comprador Inicial Incumplidor. (a) Si en la Fecha de Cierre, algún Comprador Inicial no cumpliera con su obligación de comprar los Títulos de Deuda que haya acordado comprar según este instrumento, los Compradores Iniciales cumplidores podrán, a su arbitrio, convenir la compra de tales Títulos de Deuda por otras personas satisfactorias para la Sociedad en los términos que contempla este Contrato. Si los Compradores Iniciales cumplidores no convinieran, dentro de 36 horas después de tal incumplimiento por algún Comprador Inicial, la compra de tales Títulos de Deuda, entonces la Sociedad tendrá derecho a otro plazo de 36 horas dentro del cual podrá procurar que otras personas satisfactorias para los Compradores Iniciales cumplidores compren los Títulos de Deuda en esos términos. Si las otras personas se obligaran a o acordaran comprar los Títulos de Deuda de un Comprador Inicial incumplidor, ya sea los Compradores Iniciales cumplidores o la Sociedad podrá postergar la Fecha de Cierre por hasta 5 días hábiles completos a fin de efectuar los cambios que, a juicio de los abogados de la Sociedad o de los Compradores Iniciales, pueden ser necesarios a los Antecedentes a la Fecha de Venta, el Prospecto o cualquier otro documento o convenio, acordando la Sociedad realizar inmediatamente toda modificación o complemento de los Antecedentes a la Fecha de Venta o del Prospecto que dé efecto a dichos cambios. Según se utiliza en este Contrato, la expresión “Comprador Inicial” incluye, para todos los efectos de este Contrato, a menos que el contexto requiera otra interpretación, toda persona no indicada en el Apéndice 1 de este instrumento que, conforme a esta Sección 9, compra los Títulos de Deuda que un Comprador Inicial incumplidor acordó comprar pero no compró.

(b) En caso que, después que los Compradores Iniciales cumplidores y la Sociedad hagan efectivo algún convenio para la compra de Títulos de Deuda de uno o más Compradores Iniciales incumplidores según lo dispuesto en la letra (a) anterior, el monto de capital total de dichos Títulos de Deuda que sigue sin comprar no excediera de un onceavo del monto de capital total de todos los Títulos de Deuda, entonces la Sociedad tendrá derecho a exigir que cada Comprador Inicial cumplidor compre el monto de capital de los Títulos de Deuda que dicho Comprador Inicial acordó comprar según este instrumento, más la parte proporcional de los Títulos de Deuda de el o los Compradores Iniciales incumplidores respecto de los cuales no se ha celebrado ningún convenio que corresponde a tal Comprador Inicial (basada en el monto de capital de los Títulos de Deuda que dicho Comprador Inicial acordó comprar según este instrumento).

(c) En caso que, después de que los Compradores Iniciales cumplidores y la Sociedad den efecto al convenio para la compra de Títulos de Deuda de el o los Compradores Iniciales incumplidores, según lo dispuesto en la letra (a) anterior, el monto de capital total de dichos Títulos de Deuda que siga sin comprar excediera de un onceavo del monto de capital total de todos los Títulos de Deuda o si la Sociedad no ejerciera el derecho señalado en la letra (b) anterior, entonces este contrato terminará sin responsabilidad de los Compradores Iniciales cumplidores. Cualquier término de este Contrato conforme a esta Sección 9 será sin responsabilidad de la Sociedad o del Garante, salvo que ellos seguirán siendo responsables del pago de los gastos de acuerdo a la Sección 10 de este instrumento y salvo que las disposiciones de esta Sección 7 no terminarán y seguirán vigentes.

(d) Xxxx en este instrumento liberará a un Comprador Inicial incumplidor de la responsabilidad que pudiera tener ante la Sociedad, el Garante o cualquier Comprador Inicial cumplidor por concepto de los daños provocados por su incumplimiento.

10. Pago de Gastos. (a) Sea o no que las operaciones que contempla este Contrato se materialicen o se termine este Contrato, la Sociedad y el Garante acuerdan solidariamente pagar o velar por que se paguen todos los gastos y costos incidentales al cumplimiento de sus obligaciones según este instrumento, incluyendo, sin limitación

(i) los costos incidentales a la autorización, emisión, venta, preparación y entrega de los Títulos de Deuda y cualesquier impuestos pagaderos en su relación; (ii) los costos incidentales a la confección e impresión del Prospecto Preliminar, cualesquier otros Antecedentes a la Fecha de Venta, cualquiera comunicación de la Emisora por escrito y el Prospecto (incluyendo toda modificación o cumplimiento de los mismos) y su distribución; (iii) los costos de reproducir y distribuir cada uno de los Documentos de la Operación; (iv) los honorarios y gastos de abogados y contadores independientes de la Sociedad y del Garante; (v) los honorarios y gastos de los abogados de los Compradores Iniciales designados en la Sección 6(g) de este Contrato que, junto con

las tarifas y los desembolsos legales pagables por la Sociedad de acuerdo con la Sección 2(b)(y) del Dealer Manager Agreement, de fecha 27 xx xxxxx de 2017, entre la Sociedad y la parte gerente de distribuidores, en ningún caso puede exceder de US$

200.000 más los desembolsos para los asesores de EEUU de los Compradores Iniciales y U.S. $20.000 más desembolsos para los asesores locales de los Compradores Iniciales ; (vi) los honorarios y gastos asumidos en relación con la inscripción o evaluación y determinación de la calificación de los Títulos de Deuda para inversión según las leyes de las jurisdicciones que puedan designar los Compradores Iniciales, además de la preparación, impresión y distribución de un Memorando sobre Protección de las Inversiones (incluyendo los honorarios y gastos de abogados de los Compradores Iniciales relacionados); (vii) los honorarios que cobran las clasificadoras para clasificar los Títulos de Deuda; (viii) los gastos y honorarios del Trustee y cualquier agente pagador (incluyendo los honorarios y gastos relacionados de los abogados de dichas partes); (ix) todos los gastos y derechos de solicitud incurridos en relación con la aprobación de los Títulos de Deuda para su transferencia desmaterializada por DTC;

(x) todos los gastos incurridos por la Sociedad en relación con cualquiera “gira” de presentación a posibles inversionistas; (xi) todos los gastos y derechos de solicitud relacionados con la inscripción de los Títulos de Deuda en la Bolsa para su negociación en el Mercado Euro MTF; y (xii) todos los gastos menores, razonables y documentados de los Compradores Iniciales incurridos en relación con las operaciones que contempla este instrumento.

(b) Si (i) se le pusiera término a este Contrato de acuerdo a la Sección 8, (ii) la Sociedad no ofreciera, por algún motivo, los Títulos de Deuda para su entrega a los Compradores Iniciales; o (iii) los Compradores Iniciales se negaran a comprar los Títulos de Deuda por algún motivo permitido según este Contrato, la Sociedad y el Garante acuerdan solidariamente reembolsar a los Compradores Iniciales por concepto de todos los costos y gastos menores, razonables y documentados (incluyendo los honorarios y gastos de sus abogados) incurridos por los Compradores Iniciales en relación con este Contrato y la oferta que éste contempla.

11. Personas con Derecho al Beneficio del Contrato. Este Contrato redundará a beneficio de las partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cualesquiera personas controladoras a que se refiere este mismo, además de los asociados, ejecutivos y directores de cada Comprador Inicial que indica la Sección 7 de este instrumento, y será obligatorio para todos ellos. Nada en este Contrato pretende ni se podrá interpretar para alguna otra persona, algún derecho, recurso o demanda legal o equitativa según o en virtud de este Contrato o cualquiera disposición que éste contempla. No se estimará que ningún Comprador de Títulos de Deuda a cualquier Comprador Inicial es un sucesor meramente en virtud de dicha compra.

12. Continuidad. Las indemnizaciones, derechos de aporte, declaraciones, garantías y acuerdos de la Sociedad, del Garante y de los Compradores Iniciales que contempla este Contrato o que se efectúen por representación de la Sociedad, el Garante o los Compradores Iniciales de acuerdo a este Contrato o cualquier certificado entregado conforme al mismo subsistirán a la entrega y pago de los Títulos de Crédito y continuarán en pleno vigor y vigencia sin importar cualquier término de este Contrato o cualquiera investigación efectuada por o en representación de la Sociedad, el Garante o los Compradores Iniciales.

13. Algunos Términos Definidos. Para efectos de este Contrato, (a) salvo otra disposición expresa, el término “asociado” tiene el significado establecido en la Regla 405 de la Securities Act; (b) el término día hábil significa un día distinto de un día en el que se permite o requiere que los Bancos permanezcan cerrados en la ciudad de Nueva York o de Santiago de Chile; (c) el término “Exchange Act” se refiere a la Securities Exchange Act de 1934, con sus modificaciones; (d) el término “filial” tiene el significado señalado en la Regla 405 de la Securities Act; (e) el término “comunicación escrita” tiene el significado señalado en la Regla 405 de la Securities Act; y (f) el término “filial importante” tiene el significado señalado en la Regla 1-02 de la Regulación S-X de la Securities Exchange Act.

14. Consentimiento a la Jurisdicción. Tanto la Sociedad como el Garante vienen en someterse a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales federales y estatales de la localidad de Manhattan, de la ciudad de Nueva York, en cualquier juicio o proceso proveniente de o relacionado con este Contrato o las operaciones que éste contempla. Tanto la Sociedad como el Garante designan irrevocablemente a CT Corporation System, domiciliado actualmente en la Octava Xxxxxxx 000, xxxx 00, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx 00000 como su agente autorizado en la comuna de Manhattan, de la ciudad de Nueva York, al cual se puede notificar cualquier juicio o proceso y acuerdan que la notificación de procesos a dicho agente y aviso escrito de dicha notificación de la Sociedad o al Garante, según corresponda, por la persona que la entregue a la dirección indicada en la Sección 19 se considerará en todos los aspectos una notificación eficaz a la Sociedad o al Garante, según fuere el caso, en cualquier juicio o proceso. Tanto la Sociedad como el Garante acuerdan, además, adoptar todas y cualesquiera acciones que puedan ser necesarias para mantener dicha designación y nombramiento de ese agente en pleno vigor y vigencia por un plazo de 10 años a contar de la fecha de este Contrato.

15. Renuncia a Derecho a Juicio por Xxxxxx. CADA UNA DE LAS PARTES VIENE EN RENUNCIAR EXPRESAMENTE, LA MAYOR MEDIDA QUE PERMITA LA LEY APLICABLE, A CUALQUIER DERECHO A JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER RECLAMO, DEMANDA, ACCIÓN O CAUA DE ACCIÓN PROVENIENTE DE ESTE CONTRATO ODE CUALQUIER MANERA VINCULADO O RELACIONADO

CON O INCIDENTAL A LAS NEGOCIACIONES DE CAULQUIERA DE LAS PARTES RESPECTO DE ESTE CONTRATO, SEA QUE EXISTA AHORA O SURJA A FUTURO, Y SEA ÉSTE CONTRACTUAL O EXTRACONTRACTUAL O DE OTRA ÍNDOLE; ACORDANDO Y CONSINTIENDO CADA UNA DE LAS PARTES A QUE DICHO RECLAMO, DEMANDA, ACCIÓN O CAUSA DE ACCIÓN SEA RESUELTO POR UN JUICIO ANTE UN TRIBUNAL SIN JURADO Y QUE CUALQUIRA DE LAS PARTES PODRÁ PRESENTAR UN EJEMPLAR ORIGINAL O COPIA DE ESTA SECCIÓN 15 ANTE CUALQUIER TRIBUNAL COMO PRUEBA DOCUMENTADA DEL CONSENTIMIENTO DE LOS PFIRMANTES DE ESTE MISMO A LA RENUNCIA A SU DERECHO A JUICIO POR JURADO.

16. Renuncia a Inmunidades. En la medida en que la Sociedad, el Garante o cualquiera de sus respectivos activos o ingresos puedan tener derecho ahora o a futuro a cualquiera inmunidad en base a su soberanía o por otro motivo, ante cualquiera acción legal, juicio o proceso, al otorgamiento de desagravio en dicha acción legal, juicio o proceso, de compensación o contrademanda, a la jurisdicción de algún tribunal, a la notificación, al embargo con o antes del fallo, al embargo para facilitar la ejecución del fallo o a la ejecución del fallo o a cualquier otro proceso legal o procedimiento para otorgar un desagravio o para la ejecución de algún fallo ante algún tribunal en el cual se puedan iniciar procesos en cualquier momento por concepto de las obligaciones y responsabilidades de dicha persona o cualquier otro asunto según o producto de o en relación con este Contrato, o en la medida que se atribuya dicho derecho a tal persona, cada persona viene en renunciar y renunciará irrevocable e incondicionalmente a dicho derecho en la medida que la ley lo permita y acuerda no alegar ni reclamar dicha inmunidad y consiente a ese desagravio y ejecución.

17. Moneda del Fallo. Tanto la Sociedad como el Garante acuerdan solidariamente indemnizar a cada Comprador Inicial, sus ejecutivos, socios, miembros, directores, asociados, agentes vendedores y cada persona, de haberla, que controla a dicho Comprador Inicial, según la definición de la Sección 15 de la 1933 Act, la Sección 20 de la 1934 Act, y cada Comprador Inicial acuerda separada y no solidariamente, indemnizar a la Sociedad, al Garante, sus ejecutivos, socios, miembros, directores, asociados y a cada persona, de haberla, que controle a la Sociedad o al Garante, según la definición de la Sección 15 de la 1933 Act o la Sección 20 de la 1934 Act por concepto de cualquiera pérdida incurrida, en la medida en que se incurra, a consecuencia de cualquier fallo emitido en relación con este Contrato respecto del cual se dispone la indemnización por dicha persona, debiendo pagarse ese fallo u orden en una moneda (la “Moneda del Fallo”) distinta xxx xxxxx de los EE.UU. debido a una variación entre (i) el tipo de cambio al contado en Nueva York al cual se hubiera convertido la moneda del fallo a dólares de EE.UU. en la fecha en que se dicte dicho fallo u orden; y (ii) el tipo de cambio al contado en que la parte indemnizada puede comprar por primera vez dólares de EE.UU. con la cantidad de Moneda del Fallo que

efectivamente reciba. La indemnización anterior constituirá una obligación separada e independiente de la Sociedad, del Garante y de cada Comprador Inicial y seguirá en pleno vigor y vigencia sin perjuicio de dicho fallo u orden. La expresión “Tipo de Cambio al Contado” incluirá todas las primas y costos de conversión que se deban pagar en relación con la compra o conversión de la moneda relevante.

18. Montos Adicionales. Tanto la Sociedad como el Garante realizarán todos los pagos a los Compradores Iniciales conforme a este Contrato sin compensación o contrademanda y libres y exentos de y sin ningún descuento o retención por o por concepto o a cuenta de todos los impuestos, tributos, imposiciones, derechos, tasas, contribuciones u otras cargas de cualquiera naturaleza, sean presentes o futuros, impuestos por Chile o cualquier organismo o división del gobierno u otra subdivisión política o autoridad tributaria del o dentro del mismo o cualquiera jurisdicción de o mediante la cual se efectúa un pago o en la cual la Sociedad (o cualquier sucesor de ésta) o el Garante, según fuere el caso, está constituida o es residente para efectos tributarios, además de todos los intereses, multas u obligaciones similares al respecto (conjuntamente, los “Impuestos”), a menos que la Sociedad o el Garante, según fuere el caso, esté obligado por ley a descontar o retener dichos impuestos. En tal caso, la Sociedad o el Garante, según fuere el caso, aumentará el monto pagado de manera que, después de efectuados todos los descuentos o retenciones exigidos por concepto de dichos impuestos, cada Comprador reciba un monto equivalente al que hubiera recibido a falta de dicho descuento o retención. No se pagará ningún monto adicional por concepto de: (i) Impuestos que no se habrían recaudado sino fuera por alguna relación presente o anterior entre los Compradores Iniciales y la jurisdicción que impone dichos Impuestos, incluso haber sido o ser residentes en la misma, haberse dedicado o dedicarse a un negocio o comercio en ella o haber tenido o tener un establecimiento permanente en ella distinto a la mera tenencia de los Títulos de Deuda o la recepción de un pago por ellos; o (ii) Impuestos recaudados debido al incumplimiento del Comprador Inicial o de su agente, según fuere el caso, con una solicitud razonable de la Sociedad o del Garante, según corresponda, de entregar cualquier formulario, certificado, documento u otra información referente a la nacionalidad, residencia, identidad o relación con la jurisdicción que impone dichos impuestos, cuando se requiera dicho cumplimiento como condición previa a la reducción o eliminación de dichos Impuestos y la Sociedad ha notificado al Comprador Inicial por escrito de dicha certificación, identificación u otros requerimientos de información con al menos 15 días previo a la fecha de pago (para evitar dudas, siempre que dicha solicitud no requiera que un Comprador Inicial o su agente, según fuere el caso, entregue información, documentos u otra evidencia significativamente más onerosos que los que se hubiesen exigido si hubiese tenido que presentar el Formulario X-0 XXX, X-0XXX-X o W-9 del Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos).

19. Disposiciones Varias. (a) Avisos. Todos los avisos y otras comunicaciones de acuerdo a este instrumento se harán por escrito y se estimarán debidamente entregados cuando se envíen por correo o transmitan y confirmen por cualquiera forma normal de telecomunicaciones. Los avisos a los Compradores Iniciales se deberán entregar: (i) si fueran a J.P. Xxxxxx Securities LLC, en 000 Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, 00000, Facsímil: x0 (000) 000-0000, a la atención de: Mercados de Títulos de Deuda de América Latina; y (ii) si fueran x Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx & Xxxxx Incorporated, en 00 Xxxxxxxxxxx Xxxxx, XX0-000-00-00, Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxx, 00000, Facsímil: (000) 000-0000, a la atención de: Gestión/Legal de Transacciones de Alto Grado. Los Avisos a la Sociedad y al Garante se entregarán en Xx. Xxxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx xx Xxxxx, a la atención de: Xxxxxxx Xxxxxxx; con copia x Xxxxxxx & Besa Ltda., en Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 3477, Piso 19, Las Condes, Santiago de Chile, a la atención de: Xxxxxxxxx Xxxxxxx X.

(b) Ley Aplicable. Este Contrato y toda demanda, controversia o conflicto relacionado con o emanado de este Contrato se regirán por e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York.

(c) Ejemplares. Este Contrato se podrá firmar en distintos ejemplares (que podrán incluir ejemplares entregados mediante cualquier forma normal de telecomunicaciones), considerándose cada uno un original y todos los cuales juntos constituirán un mismo instrumento.

(d) Modificaciones o Renuncias. Ninguna modificación o renuncia de alguna disposición de este Contrato ni ningún consentimiento o aprobación para desviarse del mismo surtirá efecto, a menos que se haya otorgado por escrito y esté firmado por las partes de este instrumento.

(e) Títulos. Los títulos en este instrumento se incluyen solamente para facilitar las referencias y no pretenden ser parte de ni afectar el significado o interpretación de este Contrato.

Si lo anterior está de acuerdo con su entendimiento, le rogamos indicar su aceptación de este Contrato mediante su firma en el espacio indicado a continuación.

[Sigue la Página de Firmas]

Página de Firmas [Contrato de Compraventa]

Muy atentamente,

Cencosud S.A.

Por: Nombre: Xxxxxxx Xxxxxxx

Cargo: CFO

Por: Nombre: Xxxxxx X. Xxxxxxxx

Cargo:

Página de Firmas [Contrato de Compraventa]

Cencosud Retail S.A.

Por: Nombre: Xxxxxxx Xxxxxxx

Cargo:

Por: Nombre: Xxxxxx X. Xxxxxxxx

Cargo:

Página de Firmas [Contrato de Compraventa]

Se viene en confirmar y aceptar el Contrato anterior a contar de la primera fecha antes indicada.

J.P. Xxxxxx Securities LLC

Por: Nombre: Xxx Xxxxx-Xxxxxxx

Cargo: Director Ejecutivo

Página de Firmas [Contrato de Compraventa]

Se viene en confirmar y aceptar el Contrato anterior a contar de la primera fecha antes indicada.

XXXXXXX XXXXX, XXXXXX, XXXXXX & XXXXX INCORPORATED

Por: Nombre: Xxxxxxx Xxxxxx

Cargo: Director Administrador