INDICE

INDICE

CAPITULO I : ANTECEDENTES DEL CONTRATO..................................... 1

CAPITULO II: DEFINICIONES............................................................. 3

CAPITULO III: OBJETO DEL CONTRATO................................................ 10

CLÁUSULA PRIMERA............................................................................ 10

CAPITULO IV: NORMAS GENERALES DEL CONTRATO 12

CLÁUSULA SEGUNDA: Documentos del contrato e interpretación............... 12

CLÁUSULA TERCERA: Legislación Aplicable............................................ 12

CLÁUSULA CUARTA: Idioma y Comunicación entre las Partes................. 13

CLÁUSULA QUINTA: Administración del Contrato ................................. 15

CLÁUSULA SEXTA: Propiedad y Responsabilidad sobre Software........ ... 16

CLÁUSULA SÉPTIMA: Subcontratación...... ............................................ 18

CLÁUSULA OCTAVA: Plazos y vigencia del Contrato................................ 18

CLÁUSULA NOVENA: Término Anticipado del Contrato............................. 19

CLÁUSULA DÉCIMA: Precio y forma de Pago de los Servicios y Suministros.. 23

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Garantías.................................................. 24

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Confidencialidad...................................... 26

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Exclusividad de los Servicios....................... 28

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: Daños Ocasionados Por Causas Atribuibles Al Sistema. 28

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: Fuerza Mayor............................................... 29

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Cesión y Gravámenes.................................... 30

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: Arbitraje Técnico........................................ 30

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: Jurisdicción y Arbitraje.................................. 31

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: Auditoría y Base de Información.................... 32

CAPÍTULO V: DESCRIPCIÓN DE LOS SERVICIOS 35

CLÁUSULA VIGÉSIMA: Proceso de Transición (Implantación, Migración y

Puesta en Marcha del Servicio)................................ 35

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: Terminales para Puntos de Venta 36

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: Funcionalidades para los Clientes y Agentes

En Los Puntos De Venta.......................................... 36

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: Centro de Cómputos y Hardware Central..... 37

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: Software.................................................. 37

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: Comunicaciones......................................... 38

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: Seguridad................................................... 39

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: Capacidad y Desempeño del Sistema 39

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: Contingencia y Recuperación (Backup). 40

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA: Documentación y Capacitación 40

CLÁUSULA TRIGÉSIMA: Mantenimiento y Soporte. 41

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA: Insumos, Suministros, Material Publicitario

y su Distribución 42

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: Interfaz Con Canales Alternativos De Venta. 42 CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA: Proceso de Transición Futura 43

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA: Parque Inicial de Terminales y su Evolución 43

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA: Evolución de los Juegos 44

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA: Proceso de Operación del Centro de Cómputos

y del Hot Site 44

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA: Servicios Agencia Virtual de Polla (AVP). 45

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA: Servicio de Administración y Gestión del

Riesgo del Juego de Pronósticos Deportivos con

Dividendos Fijos 46

CAPÍTULO SEXTO: NIVELES DE SERVICIO Y MULTAS POR DESEMPEÑO 51

CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA: Niveles de Servicio 51

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA: Multas 55

CAPÍTULO SÉPTIMO: ANTECEDENTES PARA SUSCRIBIR EL CONTRATO 63

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA PRIMERA: Declaraciones 63

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEGUNDA: Modificación del Contrato 64

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA TERCERA: Domicilio 64

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA CUARTA: Copias Del Contrato 64

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA QUINTA: Personerías 65

CONTRATO

“SERVICIOS TECNOLÓGICOS DE ADMINISTRACIÓN DE JUEGOS XX XXXX DE POLLA CHILENA DE BENEFICENCIA S.A. ”

En Santiago de Chile a 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxxxx XXXXX XXXXXXX DE BENEFICENCIA S.A., sociedad anónima constituida en la República de Chile, del giro de administración de sorteos y juegos xx xxxx, RUT Nº 00.000.000-0, domiciliada en esta ciudad, calle Compañía Nº 1085, piso 8º, comuna de Santiago, en adelante indistintamente “Polla” o “Polla Chilena”, representada por su Gerente General xxx XXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXX, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad Nº 0.000.000-0, del mismo domicilio antes señalado, por una parte; y por la otra, GTECH CORPORATION, sociedad constituida y existente bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio social en el número 00 xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, X.X.X.X. 00000, representada por su Agente General en Chile xxx XXXXXXX XXXX XXXXX, brasileño, ingeniero civil informático, cédula nacional de extranjeros Nº 00.000.000-0, domiciliado para estos efectos en calle El Rosal Nº 5108, comuna de Huechuraba, Santiago, Chile, indistintamente el “Proveedor” o el “Adjudicatario”, vienen en celebrar el siguiente contrato, en adelante, el “Contrato”:

CAPITULO: ANTECEDENTES DEL CONTRATO.-

Polla Chilena es una sociedad anónima del Estado que administra sorteos y juegos xx xxxx.

El 1º de febrero del año 0000 Xxxxx Xxxxxxx convocó a una licitación internacional para la contratación de “Servicios Tecnológicos de Administración de Juegos xx Xxxx de Polla Chilena de Beneficencia S.A.” para el período 2009 – 2016. El llamado a licitación fue publicado en el Diario El Mercurio de Santiago de Chile el día 03 de febrero de 2008, en el

sitio web de Polla Chilena (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx), en el sitio web de la Asociación Mundial de Loterías (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx_org), en el sitio web de la Corporación Iberoamericana de Loterías y Apuestas de Estado (xxx.xxxxxxx.xxx), entre otros.

La Licitación se rigió por las Bases de Licitación de “Servicios Tecnológicos de Administración de Juegos xx Xxxx de Polla Chilena de Beneficencia S.A.” emitidas por Polla Chilena en febrero de 2008; por la Serie de Preguntas y Respuestas referidas a la misma Licitación emitidas por Polla Chilena con fecha 07 xx xxxxx de 2008; por la aclaración de fecha 20 xx xxxx de 2008, todos las cuales se adjuntan como Anexo a este Contrato, formando parte del mismo.

Con fecha 06 xx xxxxx de 2008, las sociedades GTECH CORPORATION e INTRALOT S.A. INTEGRATED LOTTERY SYSTEMS & SERVICES (o simplemente

“INTRALOT”) presentaron su Oferta Técnica y su Oferta Económica para esta Licitación.

Polla Chilena realizó la revisión y evaluación de las Ofertas Técnicas presentadas por ambos licitantes, teniendo para ello en consideración: a) las Ofertas Técnicas y demás antecedentes presentados el 06 xx xxxxx de 2008; y b) la realización de demostraciones y presentaciones del sistema de administración de juegos ofrecidos y los terminales realizadas el día 23 xx xxxxx de 2008, todo en conformidad a lo dispuesto en la sección 2.13.1 de las Bases de Licitación.

En virtud de la evaluación técnica realizada por Polla Chilena, en conformidad a lo estipulado en la sección 2.13.1 de las Bases de Licitación y en ejercicio de todas las facultades que en ellas se confieren a Polla Chilena de Beneficencia, ésta resolvió que tanto GTECH CORPORATION como INTRALOT S.A. INTEGRATED LOTTERY SYSTEMS & SERVICES cumplieron con el puntaje mínimo exigido para calificar técnicamente sus Ofertas Técnicas, por lo que procedía efectuar la apertura de las Ofertas Económicas de ambos proponentes.

Con fecha 26 xx Xxxxxx de 2008, y luego de haberse informado de los resultados de la Evaluación Técnica de las Ofertas a todos los licitantes, se procedió a la apertura de las Ofertas Económicas ante el Notario Público de Xxxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxx y en presencia de todos los Oferentes.

En Sesión Ordinaria de Directorio Nº 466 celebrada el 00 xx xxxxxx xx 0000 xx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx acordó adjudicar la Licitación de “Servicios Tecnológicos de Administración de Juegos xx Xxxx de Polla Chilena de Beneficencia S.A.” a la sociedad GTECH CORPORATION antes singularizada, y autorizar al Gerente General para proceder a la suscripción del correspondiente Contrato con dicha compañía.

Mediante carta de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000, Xxxxx Xxxxxxx comunicó la adjudicación de la Licitación a los dos Oferentes.

CAPITULO II:  DEFINICIONES.-

Para todos los efectos del presente Contrato y su interpretación, las partes están de acuerdo en las siguientes definiciones:

Aceptación de la Integración del Sistema: Es aquella declaración de Polla Chilena en que acepte formalmente las pruebas de integración del Sistema en conformidad al Capítulo 4.2, Nº 1, letra e) acápite iii) de las Bases de Licitación.

Aceptación del Software: Es aquella declaración de Polla Chilena en que acepte formalmente las pruebas del software en conformidad al requerimiento del Capítulo 4.2, Nº1, letra e) acápite ii) de las Bases de Licitación.

Agencia: Recinto administrado por un Agente de Polla, en el cual se comercializan juegos xx xxxx de ésta.

Agente o Agente Oficiales: Son aquellos comerciantes independientes de Polla que comercializan los productos de Polla como comisionistas o mandatarios mercantiles.

Bases de Licitación: Son las Bases de Licitación de Servicios Tecnológicos de Administración de Juegos xx Xxxx de Polla Chilena de Beneficencia S.A., emitidas por Polla Chilena de Beneficencia S.A., mediante documento de

fecha 02 de febrero de 2008, integrado por Bases Administrativas, Bases Económicas, Bases Técnicas, y 12 Anexos singularizados con las letras A

– B – C - D –E – F – G – H – I – J – K – y X.

Bases Técnicas: Es el Capítulo 4 de las Bases de Licitación.

Call Center: Es aquel conjunto de elementos integrados por hardware, software y demás bienes y servicios necesarios para canalizar, registrar y responder en forma centralizada todas las llamadas y consultas realizadas por los Agentes y por los clientes finales de Polla Chilena.

Centro de Cómputos: Es aquel lugar en que el Proveedor deberá proveer, instalar, mantener y actualizar el Sistema, un servidor para uso exclusivo e interno de Polla y otros elementos para el procesamiento de datos y administración de los juegos de Polla.

Contrato: Es el acuerdo de voluntades que consta en el presente instrumento y sus documentos Anexos; así como las modificaciones que a éste se les introduzcan de común acuerdo entre las partes y por escrito, con las autorizaciones previas correspondientes.

Hot Site: Es aquel recinto que deberá proveer, instalar y mantener el Proveedor, equipado con software, hardware, equipos auxiliares, puestos de trabajo para su operación y el Sistema de Comunicaciones necesario para permitir la continuidad ininterrumpida de todas las operaciones del Sistema frente a fallas de éste.

Inicio de Explotación: Es el inicio de la operación con la carga real y completa del Sistema, con funcionamiento en línea y en tiempo real del 100% del parque de Terminales, de acuerdo al Capítulo 4.2, Nº 1, letra e) acápite v). Interfaz: Es el conjunto necesario de hardware y software suministrados por el Proveedor que deberá ser implementado en el Sistema a fin de proveer a éste la capacidad de recibir, procesar y guardar la información xx xxxxxxx alternativos y medios de recolección de apuestas y ventas de juegos, tales como de teléfonos, Internet, televisión interactiva, y otros no incluidos en los Terminales suministrados por el Proveedor en virtud del presente Contrato.

IVR (Interactive Voice Response): Equipo que permite responder automáticamente llamadas mediante mensajes pregrabados, con uso de menú interactivo con el usuario.

Juegos xx Xxxx en Línea: Corresponden a aquellos juegos xx xxxx en que las apuestas se capturan a través de los Terminales en línea provistos por el Proveedor.

Manual de Requerimientos: Es el documento que establece todas las especificaciones técnicas necesarias para el desarrollo de los servicios contratados por Polla del Adjudicatario, descritos en el presente Contrato y en la Oferta Técnica.

Marcha Blanca: Es la prueba del Sistema con el 90% del parque de Terminales instalados al inicio de la explotación, de acuerdo al Capítulo 4.2, Nº 1, letra e) acápite iv) de las Bases de Licitación.

Oferta Económica: Es aquella contenida en el Sobre Nº 2, presentada por el Adjudicatario con fecha 06 xx Xxxxx de 2008 y que fue abierto ante el Notario Público de Santiago xxx Xxxxx Xxxxxx, el día 26 xx xxxxxx de 2008.

Oferta Técnica: Es aquella solución ofertada por el Proveedor a los requerimientos de las Bases de la Licitación, integrada por la Oferta Técnica contenida en el Sobre Nº 1 que fue presentada por el Adjudicatario con fecha 06 xx xxxxx de 2008.

Proceso de Transición: Es aquel proceso de implantación, migración, y puesta en marcha del servicio que se extiende desde la firma del Contrato hasta el inicio de la explotación de la totalidad de los servicios contratados y comprende las etapas y actividades señaladas en el Capítulo 4.2 de las Bases de Licitación.

Punto de Venta: Es aquel local, ubicación física, mueble o inmueble, en la que se realicen o tenga capacidad para realizar ventas de apuestas o juegos de Polla Chilena, y que podrá formar parte de una Agencia, o ser la Casa Matriz de ésta, o una Sucursal o Subagencia de aquella.

Recinto de Medios de Respaldo: Es aquel recinto seguro ubicado en un lugar distinto del Centro de Cómputos y del Hot Site, ubicado dentro la ciudad

de Santiago de Chile, destinado a almacenar los medios que contienen la información del Sistema.

Requerimientos Técnicos Mínimos: Se refieren a todas aquellas condiciones, características y especificaciones exigidas por Polla Chilena, que debe cumplir la Oferta Técnica, detallados en el Capítulo 4 de las Bases de Licitación y que dicen relación con: el Proceso de Transición; Terminales para puntos de venta; Funcionalidades para los clientes y Agentes en los Puntos de Venta; Centro de Cómputos y Hardware Central; Software; Comunicaciones; Seguridad; Capacidad y Desempeño del Sistema; Contingencia y Recuperación; Documentación y Capacitación; Mantenimiento y Soporte; Insumos y Suministros, Material Publicitario y su Distribución; Interfaz con Canales Alternativos de Venta; Proceso de Transición Futura; Parque Inicial de Terminales y su Evolución; Evolución de los Juegos; Proceso de Operación del Centro de Cómputos y Hot Site; Agencia Virtual de Polla (AVP) y Servicio de Administración y Gestión del Riesgo del Juego de Pronósticos Deportivos con Dividendos Fijos; y sus correspondientes Anexos.

Serie de Preguntas y Respuestas: Es el documento emitido por Polla Chilena con fecha 07 xx xxxxx de 2008, que forma parte de las Bases de Licitación para estos efectos, en conformidad al párrafo 2.11 de aquellas, y las modificaciones a las Bases de Licitación que en dicho documento se establecen, además de la aclaración de fecha 20 xx xxxx de 2008.

Sistema: Se refiere a la totalidad de los bienes y servicios que permiten al Adjudicatario brindar los servicios tecnológicos de administración de juegos xx xxxx materia del presente contrato.

Sistema Central: Es aquel conjunto de elementos físicos integrado por hardware, software, elementos de comunicación y demás equipamiento que deberá suministrar el Proveedor para el funcionamiento del Centro de Cómputos.

Sistema de Comunicaciones: Consiste en una combinación de bienes y/o servicios suministrados por el Adjudicatario o por terceros contratados por éste, incluyendo sin limitación la red telefónica fija y/o radial, y/o

comunicación satelital y/o inalámbrica y/u otros medios de comunicación, destinados a formar un enlace de comunicación en línea, en tiempo real, entre el Sistema Central, el Hot Site, los Terminales, incluyendo las máquinas de auto-juego, y/o otros medios de captura de apuestas.

SLA’s: corresponde a los estándares de desempeño, calidad y continuidad de los servicios contratados exigidos en el presente Contrato y en las Bases de Licitación.

Telecarga: Se refiere al proceso de envío electrónico a través del Sistema de Comunicaciones del Sistema, de una nueva versión de software para ser cargada en los terminales de venta de juegos.

Terminales: Corresponde a los equipos que debe suministrar el Proveedor conforme al presente Contrato para captar las apuestas de los juegos de la red ventas de Polla y otras transacciones adicionales a ésta, conectados en línea al Sistema Central y Hot Site.

UF (Unidad de Fomento): Es una unidad monetaria de reajustabilidad que varía diariamente y es determinada mensualmente por el Banco Central de Chile.

Ventas brutas mensuales: Es la suma de la totalidad de los valores provenientes de las ventas de un juego o canal de venta específico a precio de venta de público, en el mes respectivo.

Definiciones relativas a los servicios de Agencia Virtual de Polla Chilena

AVP (ó Agencia Virtual de Polla): Conjunto de hardware y software, que permite vender electrónicamente apuestas de los juegos de Polla, usando medios de pago adecuados a estos canales de venta. Actualmente incluye venta por Internet, telefonía fija y celular.

Call Center AVP: Es aquel conjunto de elementos integrados por hardware, software y demás bienes y servicios necesarios para canalizar, registrar y responder en forma centralizada todas las consultas orientadas a soportar a los

clientes finales, relacionadas con el canal de ventas AVP, sus funcionalidades y productos.

Enlace de Comunicación: Corresponde a un medio de comunicación propio o contratado que interconecta a dos puntos determinados. En particular, existen enlaces con Internet, con cada medio de pago, entre otros.

Medios de Pago: Son mecanismos, procesos o instrumentos que permiten al apostador pagar su apuesta efectuada en la AVP mediante un medio de registro electrónico de uso común, tales como tarjetas de crédito/débito bancarias, tarjetas de crédito xx xxxxx comerciales, cargo en cuenta telefónica, tarjeta de prepago Polla, u otros con factibilidad tecnológica y de uso general. Site: Es aquel recinto que proveerá y mantendrá el Adjudicatario, equipado con el sistema AVP y su sistema de operaciones, necesario para permitir el funcionamiento continuo e ininterrumpido de todas las operaciones de la AVP. Tecnología de Acceso: corresponde a algún tipo de tecnología de comunicación que permita efectuar la venta de juegos y otras transacciones a la AVP.

Definiciones relativas al Servicio de Administración y Gestión del Riesgo del Juego de Pronósticos Deportivos con Dividendos Fijos.

Eventos Deportivos: corresponde a los partidos de campeonatos o competencias nacionales o internacionales, individuales o por equipos, de uno o más deportes olímpicos oficialmente reconocidos por el Comité Olímpico Internacional y/o competencias automovilísticas, a los cuales se puede apostar de acuerdo al Reglamento de los JPDF.

Gestión del Riesgo del Juego de Pronósticos Deportivos con Dividendos Fijos: Consiste en el conjunto de actividades de planificación, operación y control del JPDF tendientes a procurar el equilibrio a mediano plazo, entre el monto destinado a premios y los premios efectivamente pagados en los JPDF, asumiendo el Proveedor el riesgo de las pérdidas o ganancias correspondientes.

Ingresos Brutos: se entenderá que es el monto total de dinero que los jugadores pagan para participar en los JPDF a través de cualquier tipo de canal que exista actualmente o que pudiese existir en el futuro, sin deducir ningún monto. Para efectos de calcular los Ingresos Brutos de los JPDF, se usará la información registrada en el Sistema y en el módulo de auditoría de este juego. No se considerarán parte de los Ingresos Brutos las devoluciones de dinero a los apostadores cuando correspondan de acuerdo al reglamento del Juego JPDF.

Juego de Pronósticos Deportivos con Dividendos Fijos o JPDF: corresponde a un tipo de juegos de apuestas a Eventos Deportivos con premiación en base a dividendos fijos, actualmente denominado comercialmente “Xperto”.

Periodo de Balance: corresponde al período de tiempo que transcurre desde la fecha de Inicio de Explotación hasta 90 días después de la terminación del Contrato.

Porcentaje Autorizado de Premios: corresponde al porcentaje de los Ingresos Brutos destinado al pago de premios que establezca el Reglamento del JPDF.

Premios Autorizados: corresponde a los Ingresos Brutos multiplicados por el Porcentaje Autorizado de Premios para un periodo determinado de tiempo.

Premios Ganados: corresponde al monto total de premios por pagar a los apostadores en los JPDF para un periodo determinado de tiempo.

Premios Pagados: se entenderá el monto total de dinero que efectivamente se pague a los jugadores que ganen premios por su participación en los JPDF para un periodo determinado de tiempo, excluidos por tanto, los Premios Prescritos.

Premios Prescritos: corresponde a los premios que no han sido cobrados por los respectivos jugadores-ganadores dentro del plazo especificado en el Reglamento del JPDF para un periodo determinado de tiempo.

Programa del JPDF: consiste en una lista de Eventos Deportivos que pueden ser objeto de apuestas para un período de tiempo específico con sus

respectivos dividendos (odds) y tipos de apuestas posibles de efectuar. Los programas pueden ser difundidos por diversos medios escritos o virtuales.

Reglamento del JPDF: corresponde al conjunto de reglas aplicables a los JPDF, actualmente contenidas en el Decreto Supremo Nº 164 de 04 de febrero de 2004 del Ministerio de Hacienda, y sus posibles modificaciones posteriores. Reglas del Juego: corresponde a la reglamentación específica del JPDF relativa a la participación de los jugadores en ellos (tipos de apuestas disponibles, cálculo de los premios, selección de los eventos ofrecidos, pago de premios, llenado de una cartilla, entre otros).

Reglas del Programa: se entenderá el conjunto de reglas específicas que define y reglamenta la forma en que los jugadores participan (seleccionan los eventos ofrecidos, llena una cartilla, pagan, cobran los premios, etc.) en los JPDF contenidas en un Programa específico del JPDF.

Riesgo del Juego de Pronósticos Deportivos con Dividendos Fijos: se refiere a las eventuales pérdidas o ganancias que se pueden producir por las fluctuaciones financieras resultantes del pago de premios de montos fijos (juego bancado) que otorga este juego.

Tipo de Apuesta: son las distintas modalidades de apuestas permitidas en los JPDF.

CAPITULO III: OBJETO DEL CONTRATO.- CLÁUSULA PRIMERA.-

Las partes convienen celebrar un Contrato bajo modalidad “Llave en mano” denominado “Servicios Tecnológicos de Administración de Juegos xx Xxxx” que permita a Polla Chilena la captura de apuestas, el procesamiento y la administración de todos los juegos y sorteos realizados por ésta, actualmente y en el futuro, en línea y en tiempo real, de acuerdo a lo descrito en el presente Contrato, las Bases de Licitación, la Serie de Preguntas y Respuestas, la Oferta Técnica y Económica del Adjudicatario, además de todos los bienes y servicios que por su naturaleza permitan la prestación adecuada de los servicios adjudicados.

Dichos servicios comprenden, en general, los siguientes:

a. Provisión, instalación, mantenimiento y actualización del hardware, software y terminales.

b. Provisión y habilitación del Centro de Cómputos donde operarán los sistemas de administración de juegos del Proveedor y el Hot Site.

c. Provisión, instalación y mantenimiento de una red de comunicaciones y la operación de la transmisión de datos.

d. Proceso de migración de los actuales sistemas a los nuevos del Adjudicatario.

e. Provisión de una Interfaz con canales de venta alternativos.

f. Provisión de insumos del Centro de Cómputos.

g. Provisión y distribución de insumos para los terminales en los puntos de venta.

h. Almacenamiento, empaque y distribución del material de merchandising.

i. Capacitación a personal de Xxxxx y personal de venta de las Agencias.

j. Adaptación continua de la capacidad de los sistemas, las redes y del software del proveedor a la evolución del negocio de Polla, a sus productos actuales, futuros y sus modificaciones.

k. Provisión y administración de un canal de ventas virtual a través de Internet, telefonía fija y celular.

l. Provisión y administración del Juego de Pronóstico Deportivo con Dividendos Fijos denominado “Xperto”, incluyendo la administración y responsabilidad del riesgo.

m. Disponibilidad para auditoria de todos los procesos y procedimientos que tengan relación con el servicio contratado (verificación de controles y seguridad), con la periodicidad que Polla estime necesaria.

CAPITULO IV: NORMAS GENERALES DEL CONTRATO.-

CLÁUSULA SEGUNDA: DOCUMENTOS   DEL   CONTRATO   E INTERPRETACION.

Son documentos que forman parte integrante del presente Contrato, los siguientes:

1. El presente instrumento.

2. La Serie de Preguntas y Respuestas.

3. Las Bases de Licitación y sus modificaciones.

4. La Oferta Técnica y la Oferta Económica del Adjudicatario.

Todos los documentos integrantes del Contrato constituyen fuente de obligaciones para las partes, se entenderán formar parte integrante de su texto para todos los efectos legales y regirán supletoriamente todo aquello que no se encuentre expresamente regulado en el presente instrumento. Estos documentos se interpretarán y ejecutarán de buena fe, y por consiguiente obligan no sólo a lo que en ellos se expresa, sino a todas las cosas que emanan precisamente de la naturaleza de la obligación, o que por la ley chilena o la costumbre pertenecen a ella.

Asimismo, estos documentos se interpretarán de manera armónica, de forma que exista entre todos ellos la debida correspondencia y armonía, y en el sentido que permita la más perfecta prestación de los servicios contratados.

No obstante lo anterior, en caso de discrepancias o contradicciones entre dichos documentos se aplicará para su interpretación el mismo orden de prelación o preferencia referido en los Nº 1, 2, 3 y 4, salvo en todas aquellas materias en que la Oferta Técnica supere los Requerimientos Técnicos Mínimos de las Bases de Licitación, en cuyo caso primará la Oferta Técnica.

CLÁUSULA TERCERA:  LEGISLACION APLICABLE.-

Para todos los efectos derivados de este Contrato se aplicará la legislación de la República de Chile.

CLÁUSULA CUARTA: IDIOMA Y COMUNICACION ENTRE LAS PARTES.-

El idioma oficial para todos los documentos y comunicaciones entre las partes será el español.

Todos los servicios y materiales impresos, como catálogos, manuales, instructivos, planes de contingencia y otros, deberán ser provistos por el Proveedor en idioma español. Por excepción, Xxxxx podrá aceptar expresamente catálogos o manuales impresos en inglés que sean provistos por terceros que le suministren equipamiento al Proveedor para este Contrato, y siempre que éste disponga de una traducción al español de dichos documentos. En este último caso, las traducciones al español proporcionadas por el Proveedor siempre prevalecerán para todos los efectos de interpretación.

La interacción de todos los usuarios con el Sistema deberá estar programada para realizarse siempre en el idioma español.

Todas las comunicaciones que deban realizarse entre las partes, para que tengan validez, deberán efectuarse por escrito y ser despachadas a la otra parte mediante correo electrónico o fax, y/o por entrega por mano o correo certificado o servicio de courier con confirmación de entrega; y se entenderán practicadas en el día de su entrega efectiva, excepto por las enviadas por correo certificado, que se entenderán practicadas al tercer día hábil siguiente a su fecha de expedición.

Las comunicaciones enviadas por Xxxxx Xxxxxxx al Adjudicatario deberán estar dirigidas al representante del Proveedor individualizado en esta cláusula, salvo aquellas comunicaciones relativas al cumplimiento o incumplimiento de obligaciones mayores, las cuales además podrán dirigirse al representante del Adjudicatario que ocupe el cargo de Gerente General del mismo, o su equivalente.

El Proveedor designa como su representante y Coordinador para todos los efectos derivados del presente Contrato al Agente General de GTECH CORPORATION en Chile señor Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, ya individualizado, quien quedará facultado para actuar en su nombre y representación en todas las

etapas, instancias, actos y contratos posteriores a la suscripción del presente Contrato y relativas al mismo.

El poder del señor Xxxxxxx Xxxx Xxxxx para representar al Proveedor consta en poder otorgado ante la Notario del Estado de Rhode Island, Estados Unidos de América xxxx Xxxxxxxx Xxx con fecha 16 de julio de 2004, debidamente legalizado hasta concurrencia del Ministerio de Relaciones Exteriores de la República de Chile, traducido oficialmente y protocolizado en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, el 16 xx xxxxxx de 2004, bajo el repertorio Nº 9083-2004. En este acto, el Adjudicatario entrega copia autorizada de dicho poder.

El Adjudicatario garantiza a Polla Chilena que el mencionado poder o mandato es lo suficientemente amplio para celebrar, suscribir y perfeccionar todos los actos y contratos que requiera este Contrato para su adecuado cumplimiento o se deriven de él, particularmente aquellos que exigen un mandato especial o que son los más relevantes, aún cuando, debido a la importancia de los efectos que ellos generan, se requiera el consentimiento previo del Directorio del Proveedor, o aún cuando ciertos actos o contratos requieran la firma conjunta de dos representantes de éste. En todo caso, el poder o mandato conferido incluirá específicamente las facultades referidas en los incisos primero y segundo del Artículo 7º del Código de Procedimiento Civil de Chile, los que podrán ser ejercidos individual e indistintamente por el apoderado titular y a lo menos por un subrogante. Asimismo, el apoderado del Proveedor designa domicilio especial en Santiago de Chile, el que se considerará como domicilio válido para todos los efectos legales del presente Contrato, particularmente para efectos de notificaciones judiciales o relativas al presente Contrato.

Este poder del Proveedor deberá permanecer vigente durante toda la vigencia del Contrato y hasta un año después de terminado éste, sin perjuicio del derecho del Proveedor de sustituir a uno o mas apoderados, previa comunicación enviada por escrito a Polla Chilena y previo otorgamiento del nuevo poder o poderes con las mismas facultades, vigencia y formalidades antes descritas, siendo el nuevo poder sólo oponible a Polla Chilena desde el

momento en que una copia de la escritura pública respectiva que contenga el nuevo poder haya sido entregada por medio xx Xxxxxxx Público.

Las comunicaciones enviadas por el Adjudicatario a Polla Chilena deberán ser dirigidas al Gerente General, al(la) Gerente de Informática de esta Empresa, y al Coordinador designado en virtud de la cláusula siguiente.

CLÁUSULA QUINTA: ADMINISTRACIÓN DEL CONTRATO.-

Por este acto el Proveedor designa como Administrador a don Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Gerente General de la Agencia General en Chile de GTECH CORPORATION; y Polla por su parte designa a doña Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Gerente de Tecnología, quienes estarán encargados de la administración y correcta ejecución del mismo, estando facultados para resolver todos los asuntos necesarios para el íntegro cumplimiento de éste, exceptuando aquellas materias que impliquen una modificación del presente Contrato.

Adicionalmente, el Adjudicatario designará formalmente un encargado responsable y otro en calidad de subrogante para resolver todos los asuntos relacionados con cada una de las siguientes áreas:

. Hardware

· Software

· Comunicaciones y Call Center

· Atención al Punto de Venta y a Terminales y equipos

· Agencia Virtual de Polla

· Administración del JPDF

· Atención Centro de Cómputos

El Coordinador y los encargados de cada una de las áreas antes mencionadas y los técnicos de soporte del Sistema, deberán tener domicilio en Chile y hablar español. El Proveedor se obliga a mantener disponibilidad de personal en todo momento para el cumplimiento del presente Contrato y a la atención de los requerimientos de Polla.

Xxxxx estará facultada para requerir cambios del Coordinador y los encargados de las respectivas áreas antes mencionadas, en caso de mal desempeño e incumplimiento de sus funciones, debidamente informados al Proveedor.

Las partes acuerdan darse la más plena cooperación mutua, actuar razonablemente, trabajar de buena fe y asistirse mutuamente para la ejecución de este Contrato, entendiendo que es de interés de ambas que la ejecución del Contrato resulte lo más eficaz, eficiente y lucrativa para cada una de ellas.

En todas aquellas materias en que no se señale un plazo distinto en el Contrato, las respuestas a las solicitudes de la contraparte deberán ser respondidas en un lapso no superior a siete días corridos desde recibida la comunicación, bajo apercibimiento de entenderse por aprobadas una vez transcurrido dicho plazo. La negativa a cualquier solicitud deberá ser razonablemente fundamentada.

CLÁUSULA SEXTA: PROPIEDAD Y RESPONSABILIDAD SOBRE SOFTWARE.-

El Proveedor declara y garantiza a Polla Chilena que es propietario o licenciatario de todos los programas o software que utilizará, aportará o suministrará para el cumplimiento del presente Contrato, y que está en condiciones de autorizar o ceder su uso y Polla podrá auditar periódicamente el cumplimiento de esta condición.

Asimismo, el Proveedor declara y garantiza que el cumplimiento de este Contrato no infringirá ninguna patente, derecho de autor, derecho de imagen, marca comercial, propiedad intelectual o protección de datos personales de otras personas o entidades, y que no constituirá un uso no autorizado de un secreto comercial o vulneración de derechos legalmente protegidos de una tercera persona o entidad.

El Proveedor procederá a indemnizar y liberar de toda responsabilidad a Xxxxx, sus directores, ejecutivos, agentes y empleados respecto de cualesquiera reclamaciones, responsabilidades, pérdidas, daños, sentencias, costos o gastos

cualquiera sea su naturaleza o tipo, incluyendo entre otros, costas y honorarios de abogados, que surjan con motivo de o en relación con el desarrollo, posesión, licencia, modificación o uso de una licencia registrada o no registrada, derecho de autor, derecho de imagen, marca comercial, derecho de propiedad intelectual, invención o idea patentada, secreto comercial, o cualquier otra infracción legal con motivo de los bienes o servicios empleados para el cumplimiento de este Contrato.

En consecuencia, cualquier reclamo, denuncia o demanda interpuesta en contra de Polla fundada en los hechos antes individualizados será de exclusiva responsabilidad del Proveedor, quien deberá asumir de su cargo la defensa y soportar todas las costas que de la defensa o de dichos reclamos o demandas se deriven, aun respecto de aquellas en que deba participar como parte o tercero coadyuvante Polla Chilena, debiendo asimismo soportar el Proveedor, de su exclusivo cargo y costo, las indemnizaciones, multas o cualquier otra sanción que establezca un tribunal u órgano jurisdiccional. Para los efectos de esta cláusula Polla Chilena estará obligada a notificar inmediatamente al Proveedor en caso que tome conocimiento o se le comunique de cualquier eventual quebrantamiento o infracción a los derechos de propiedad intelectual o industrial.

El Proveedor garantiza y conviene que todos los análisis de sistemas, diseño y programación de sistemas requeridos en virtud de este Contrato han sido y serán preparados o efectuados en forma profesional y de acuerdo a los más altos estándares de la industria que normalmente proporciona estos servicios. En el evento que se decrete una medida precautoria u otra medida cautelar en contra de alguna de las partes de este Contrato por el uso del Sistema o alguna parte de aquél, por causa de una supuesta infracción a derechos de propiedad intelectual o industrial de terceros, el Proveedor se obliga a obtener por la vía de acción más expedita el derecho a continuar en el uso del elemento en disputa o, en su defecto, a conseguir en reemplazo del elemento en disputa otro que sirva al mismo efecto y con a lo menos los mismos estándares de calidad y funcionalidad, y que no se encuentre sujeto a disputa.

CLÁUSULA SÉPTIMA:  SUBCONTRATACION.-

El hecho que determinados servicios sean subcontratados por el Proveedor o efectuados, por un tercero para cumplir con las obligaciones del Proveedor derivadas del presente Contrato, no lo liberará de las responsabilidades contractuales y civiles que le correspondan de conformidad al Contrato y demás normas y documentos aplicables, y no podrá implicar la cesión total o parcial, subrogación, delegación o cualquier tipo de transferencia de las obligaciones que tiene el Proveedor para la prestación de los servicios a Polla.

El personal del Proveedor y de los subcontratistas con los que contrate para desarrollar labores vinculadas al Contrato no tendrá vínculo de subordinación ni dependencia con Polla Chilena, debiendo el Proveedor y/o sus subcontratistas dar cumplimiento íntegro a todas las obligaciones laborales, previsionales y tributarias, respecto de dichos trabajadores, liberando en todo caso y expresamente de cualquier responsabilidad en estas materias a Polla Chilena.

De acuerdo a lo establecido en el artículo 183-A y siguientes del Código del Trabajo, Polla Chilena se reserva el derecho de verificar en cualquier tiempo el cumplimiento de tales obligaciones, pudiendo retener los pagos que deba hacer al Adjudicatario hasta que acredite el cumplimiento de las antedichas obligaciones, en conformidad a la legislación vigente.

Las partes no podrán contratar a trabajadores de la contraparte sin autorización previa y por escrito de esta última, a menos que haya terminado su contrato de trabajo o de prestación de servicios a honorarios con la parte respectiva con mas de 6 meses de anticipación a la fecha de la nueva contratación.

CLÁUSULA OCTAVA:  PLAZOS Y VIGENCIA DEL CONTRATO.-

Los servicios pactados con el Proveedor deberán prestarse a contar del 1° de septiembre de 2009, a las 00:00 hrs., hasta el 31 xx xxxxxx de 2016, a las 24:00 hrs. Sin perjuicio de lo anterior, a contar de esta fecha y hasta el 31 xx xxxxxx de 2009 el Proveedor deberá realizar todas las acciones necesarias para

la cabal implementación del Sistema a proveer a Polla, su puesta en marcha e Inicio de Explotación en los plazos previstos en las Bases Técnicas y la Oferta Técnica. Por su parte, Xxxxx se obliga a cooperar con el Adjudicatario y coordinar el Proceso de Transición referido con el actual proveedor de servicios a Polla, brindando al Adjudicatario todas las facilidades razonables requeridas para la cabal implantación del Sistema dentro de los plazos antedichos.

Polla podrá prorrogar, a su sola voluntad, el plazo de vigencia del Contrato en los mismos términos en que se encuentre vigente al 31 xx xxxxxx de 2016, hasta por 24 meses, bastando para ello el envío de un aviso escrito al Proveedor con a lo menos 90 días corridos de anticipación a la fecha de término del Contrato. En este caso, el Proveedor junto con la firma de la prórroga del Contrato, deberá extender la vigencia de la totalidad de las garantías otorgadas a Polla Chilena por igual plazo.

El Proveedor podrá durante el primer semestre del año 2014, manifestar a Polla Chilena su interés en prorrogar el Contrato mejorando las condiciones de prestación de los servicios a esa fecha, sin alterar la tabla de precios vigente por los servicios. Xxxxx analizará la propuesta, dentro de 90 días corridos desde su recepción, quedando facultada para rechazarla sin expresión de causa, ni derecho alguno para el Proveedor.

CLÁUSULA NOVENA: TÉRMINO ANTICIPADO DEL CONTRATO.-

Polla se encuentra facultada para poner término anticipado al presente Contrato, en forma unilateral, con anterioridad a su fecha de término, por las causas que se indican a continuación, y una vez transcurridos 30 días desde que haya notificado por escrito a la otra parte, conforme al procedimiento establecido en la Cláusula Cuarta, los hechos que lo motivan y siempre que no se hayan solucionado éstos dentro del plazo de treinta (30) días, o del plazo que las partes convengan para su solución, en ambos casos contados desde la notificación respectiva.

Una vez transcurrido dicho plazo, Polla Chilena podrá poner término unilateralmente al Contrato en forma anticipada, sin necesidad de declaración judicial ni derecho a indemnización para el Proveedor, en los siguientes casos:

i. Si el Proveedor, sus subcontratistas, representados y/o terceros que presten servicios relevantes a aquel con motivo del Contrato suscrito con Xxxxx, se encontraren en notoria insolvencia económica o fueren declarados en quiebra. Para estos efectos se entenderá por servicios relevantes todos aquellos servicios cuya paralización o suspensión provoque, a su vez, la paralización o suspensión del Sistema u ocasione graves perjuicios al funcionamiento del mismo.

ii. Si el Proveedor, sus subcontratistas, representados, empleados o prestadores de servicios no preservan adecuadamente los compromisos de confidencialidad requeridos en el Contrato o en documentos complementarios.

iii. Si el Proveedor incurre en forma reiterada en faltas graves a los niveles mínimos de calidad de servicio requeridos en las Bases y/o en el presente Contrato.

iv. Si el Proveedor, su personal o subcontratistas, cometen fraudes o engaños debidamente acreditados a través de la utilización del Sistema provisto a Polla.

v. Si el Proveedor no da inicio a la prestación de los servicios pactados el día 1° de septiembre de 2009 a las 00:00 hrs.

vi. Si el Proveedor no da cumplimiento a la exclusividad exigida en el presente Contrato.

Sin perjuicio de la facultad de Polla de terminar anticipadamente el presente Contrato, Polla podrá aplicar y cobrar las multas que correspondan en virtud de lo establecido en la cláusula Cuadragésima de este Contrato y exigir la indemnización de la totalidad de los perjuicios causados en la parte que éstos excedan el monto de las multas.

En caso de término anticipado del Contrato por cualquier causa, el Proveedor deberá dar íntegro cumplimiento al Proceso de Transición Futura descrito en las Bases Técnicas y en el Contrato.

Dado que el servicio que se contrata es indispensable para el normal desempeño del negocio de Xxxxx, y considerando que éste no puede suspenderse bajo ninguna causal, en caso de término anticipado del Contrato por las causales señaladas en los números i), ii), iii), iv) y vi) precedentes, el Adjudicatario deberá entregar en comodato a Polla los siguientes bienes, insumos y equipos hasta que se lleve a cabo el Proceso de Transición Futura con un nuevo proveedor seleccionado por Xxxxx:

1. Terminales instalados en las Agencias Oficiales o en las oficinas de Polla, o en otro lugar que las partes acuerden en el futuro.

2. Servidores necesarios para la adecuada administración de los juegos xx xxxx de Polla.

3. Sistemas de Comunicaciones utilizados para la prestación de los servicios tecnológicos materia del presente Contrato.

4. Documentación descriptiva de todos los terminales, sistemas y servidores e insumos necesarios para la administración de los juegos xx xxxx de Polla.

5. Manuales de procedimiento de los terminales, sistemas y servidores antes referidos.

6. Pautas de operación de los antes referidos equipos e insumos.

7. Bases de datos.

8. Red de comunicaciones de Polla.

9. Stock de materiales e insumos para la operación de todos los sistemas, equipos, etc., antes descritos.

10.Y en general cualquier otro bien, equipo o insumo necesario para la adecuada operación del Sistema de administración de los juegos xx xxxx de Polla.

El comodato antes referido tendrá un plazo máximo de duración de 24 meses contados desde la fecha en que Polla comunique al Adjudicatario su intención

de no perseverar en el Contrato basado en alguna de las causales antes referidas, plazo durante el cual todos los equipos, sistemas e insumos necesarios para la administración de los juegos xx xxxx de Polla provistos por el Adjudicatario continuarán en poder de Xxxxx, a título de comodatario, siendo administrados por Xxxxx con la colaboración del Adjudicatario, obligándose Xxxxx a restituirlos al comodante una vez concluido exitosamente el Proceso de Transición con un nuevo proveedor.

Lo anterior es sin perjuicio de la facultad de Polla de hacer efectivas las boletas de garantía que obren en su poder, por los perjuicios que dichos incumplimientos pudieran ocasionarle.

Por su parte, el Proveedor se encuentra facultado para dar término anticipado al Contrato en forma unilateral, antes del vencimiento del presente Contrato, por las causas que se indican a continuación, y una vez transcurridos 30 días desde que haya notificado por escrito conforme al procedimiento establecido en la Cláusula Cuarta a Polla los hechos que lo motivan y siempre que no se hayan solucionado éstos dentro del plazo de treinta (30) días, o del plazo que las partes convengan para su solución, en ambos casos contados desde la notificación respectiva.

Una vez transcurrido dicho plazo el Proveedor podrá poner término al Contrato en los siguientes casos:

a) Si la licencia de Polla Chilena de administrar y organizar sorteos de loterías y/o juegos xx xxxx es total o significativamente revocada durante la vigencia del presente Contrato.

b) Si Polla incurre en más de tres oportunidades en retrasos de más de 15 días, dentro de un mismo año, en el pago del precio pactado al Proveedor.

Las causas de término del Contrato que se estipulan expresamente en la presente cláusula no excluyen la facultad de Polla o del Proveedor de solicitar el término al presente Contrato, por otro motivo o razón no mencionado explícitamente en esta cláusula conforme a la legislación general aplicable.

CLÁUSULA DÉCIMA: PRECIO Y FORMA DE PAGO DE LOS SERVICIOS Y SUMINISTROS.-

El precio que deberá pagar Polla Chilena al Proveedor por la totalidad de los bienes, servicios, suministros, mantenciones contemplados en el presente Contrato se determinará de acuerdo a la siguiente tabla:

La remuneración mensual del Proveedor, se calculará en base a la Tabla siguiente:

Tipo de Juego/ Canal de venta	Porcentaje de la venta bruta
Juegos en línea	1,90%
Juegos impresos	3,92%
Interfaz	2,00%
Agencia virtual	1,50%
Juego de pronósticos deportivos con dividendos fijos	5,50%

El pago total mensual ascenderá a la suma de todos los ítems anteriores.

Para los efectos de los precios diferenciados indicados en la Tabla anterior, se estará a las definiciones contenidas en el CAPÍTULO SEGUNDO: DEFINICIONES del presente Contrato.

En caso que Polla Chilena resuelva contratar los servicios opcionales de “Operación del Centro de Cómputos” deberá pagar además la suma de

$21.000.000.- mensuales, reajustables según el IPC anualmente, exentos de IVA.

Dicha remuneración se pagará conjuntamente con los servicios correspondientes a la Tabla I: Pago mensual al Proveedor.

Dentro de los cinco primeros días de cada mes Polla Chilena efectuará y entregará al Proveedor una liquidación del monto total de los precios a pagar al Proveedor por cada uno de los tipos de juegos/canal de venta, en base a las ventas del mes inmediatamente anterior. En dicha liquidación se efectuará la deducción de las multas que se hubieren aplicado en el mes anterior al

inmediatamente precedente, de tal forma que se pagará el saldo neto respectivo, sin perjuicio del derecho a la eventual reclamación por el Proveedor.

El valor total neto de dicha liquidación se pagará al Proveedor dentro de los 5 días siguientes, previa recepción de la correspondiente factura del Adjudicatario, exenta del Impuesto al Valor Agregado (IVA).

De conformidad a lo dispuesto en el artículo 13 Nº 8 del Decreto Ley Nº 825, Ley sobre Impuestos a las Ventas y Servicios, Polla Chilena está exenta de este impuesto por los intereses, primas, comisiones u otras formas de remuneraciones que pague a personas naturales o jurídicas en razón de negocios, servicios o prestaciones de cualquier especie.

En caso que alguna de las partes incurra en xxxx o simple retardo en el pago de una cualquiera de las sumas de dinero que deba pagar a la otra parte conforme al presente Contrato, dichas cantidades devengarán, a contar de ese momento el interés corriente para operaciones en pesos chilenos ($) hasta la fecha de pago efectivo del capital e intereses. Lo anterior es sin perjuicio de los demás derechos, acciones y reclamos que le correspondan conforme al presente Contrato y la ley aplicable.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: GARANTIAS.

Por el presente acto, el Proveedor reemplaza la Boleta de Garantía de Seriedad de la Oferta por las Boletas de Garantía Bancarias, señaladas en el Nº 2.12.3 de las Bases de Licitación, según se indica a continuación:

a) Boleta de Garantía Nº .......................... por un valor de US$8.000.000.-

(ocho millones 00/100 dólares U.S.A.), emitida con fecha ... de de

2008 por el Banco ...................... y con vigencia hasta el día

............................ del año 200 , tomada por GTECH CORPORATION CHILE a

favor de Polla Chilena de Beneficencia S.A., y con la siguiente leyenda: “Para caucionar la correcta y oportuna puesta en marcha del inicio de la explotación de los servicios contratados en la Licitación de Servicios Tecnológicos de Administración de Juegos xx Xxxx de Polla Chilena de Beneficencia S.A.” Esta

boleta podrá ser hecha efectiva y cobrada por Polla Chilena a su sólo requerimiento y sin más trámite, y será pagadera dentro de treinta días desde su presentación a cobro, declarando el Proveedor que la boleta permite cobros parciales, manteniendo íntegramente vigente el instrumento por el saldo, y tendrá validez por un período de 18 (dieciocho) meses contados desde la fecha de suscripción del presente Contrato, con opción de prorroga por otros seis meses a requerimiento de Polla.

Esta(s) Xxxxxx(s) de Garantía(S) serán devueltas al Proveedor al término del periodo de implantación y puesta en marcha de los servicios contratados, una vez recepcionado el Sistema a plena conformidad de Polla, recepción que deberá formalizarse en un documento escrito.

b) Boleta de Garantía Nº ............................. por un valor de US$8.000.000.- (ocho millones 00/100 dólares U.S.A.) emitida con fecha ... de de

2008 y con vigencia hasta el día .........................del año 200..., por el Banco

......................... y tomada a favor de Polla Chilena de Beneficencia S.A., con la siguiente leyenda: “Para Caucionar el Fiel Cumplimiento del Contrato de Servicios Tecnológicos de Administración de Juegos xx Xxxx de Polla Chilena de Beneficencia S.A., en todas sus partes”.

Dicha boleta podrá ser hecha efectiva y cobrada por Polla Chilena como único beneficiario, a su sólo requerimiento y sin más trámite, y será pagadera dentro de treinta días desde su presentación a cobro, declarando el Proveedor que la boleta permite cobros parciales, manteniendo íntegramente vigente el instrumento por el saldo. Esta Boleta de Garantía deberá ser renovada por el Proveedor a lo menos con 30 días de anticipación a su respectiva fecha de vencimiento debiendo mantenerse vigente hasta 90 días después de la fecha de término de la vigencia del presente Contrato.

c) Boleta de Garantía Nº ............................. por un valor de US$ 2.800.000.- (dos millones ochocientos mil 00/100 dólares U.S.A.) emitida con fecha de

................ de 2008 y con vigencia hasta el día.........................del año 200...., por el Banco .................... tomada a favor de Polla Chilena de Beneficencia S.A., como único beneficiario, con la siguiente leyenda: “Para

garantizar a Polla Chilena la indemnización de los perjuicios derivados de cualquier siniestro ocasionado en errores u omisiones de los bienes y servicios a suministrar en virtud del Contrato de Servicios Tecnológicos de Administración de Juegos xx Xxxx de Polla Chilena de Beneficencia S.A.” Esta boleta podrá ser hecha efectiva y cobrada por Polla Chilena a su sólo requerimiento y sin más trámite, y será pagadera dentro de treinta días desde su presentación a cobro, debiendo permitir cobros parciales, manteniendo íntegramente vigente el instrumento por el saldo. Esta Boleta de Garantía deberá ser renovada por el Proveedor a lo menos con 30 días de anticipación a su respectiva fecha de vencimiento debiendo mantenerse vigente hasta 90 días después de la fecha de término de la vigencia del presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA:  CONFIDENCIALIDAD.-

Las Partes convienen en mantener en estricta confidencialidad y no divulgar a terceros toda Información Confidencial. Para los efectos de este Contrato, se entenderá por Información Confidencial toda información relacionada con las actividades comerciales, situación financiera, políticas de venta, clientes y know-how, directa o indirectamente intercambiada en virtud o en conexión con este Contrato, incluyendo, entre otros, los antecedentes técnicos, conceptos, planos, fotografías, especificaciones, normas, manuales, diseños, informes, fórmulas, software, bases de datos, documentación relativa al software, la ingeniería o programación y cualesquiera otros datos relacionados con este Contrato, incluyendo el porcentaje de Premios Ganados y Pagados, pero no se considerará como tal la información que:

a) Sea de conocimiento del público o de las industrias computacionales y/o de juegos xx xxxx o llegue a ser de conocimiento público por motivos no atribuibles a las Partes;

b) Ya sea de conocimiento de la Parte receptora de la misma al momento de ser puesta en su conocimiento; o

c) Sea puesta de buena fe en conocimiento de la Parte receptora por un tercero que tenga derecho a divulgar la misma o que, según el criterio de dicha Parte, no infringe ninguna obligación de confidencialidad.

Las Partes convienen en que si llegase a surgir una disputa en relación con la divulgación o uso de la Información Confidencial, cualquiera de ellas tendrá derecho a solicitar una medida precautoria impidiéndole a la otra Parte divulgar o usar dicha información en contravención de este Contrato. Dicho recurso no impedirá la reclamación de los daños que se tuviesen que compensar por cualquier infracción.

Cada Parte notificará de inmediato a la otra de cualesquiera infracción supuesta o real respecto de alguna infracción de esta cláusula y adoptará todas las medidas que fuesen razonables para prevenir o detener dicha infracción.

Si alguna de las partes fuese requerida por ley aplicable en el lugar de su constitución o de donde realiza sus operaciones o por requerimiento de un tribunal o por una orden de una autoridad gubernamental, judicial o administrativa o de acuerdo a las normas de la Bolsa de Valores en la cual se transan sus acciones, y tuviese que revelar cualquier Información Confidencial de la otra, dicha Parte procederá de inmediato, si fuese posible, a comunicar a la otra respecto de tal exigencia y a realizar las gestiones que fuesen necesarias para ayudar y permitir a la otra Parte a oponerse a la entrega de dicha información, o bien, a limitarla. Si no pudiese evitarse que la Parte en cuestión entregue dicha información, ésta se entregará bajo términos que protejan la estricta confidencialidad de la Información Confidencial de la otra Parte.

Cada Parte prohibirá a toda persona, incluyendo sus empleados, agentes, subcontratistas y/o asesores, utilizar o revelar a un tercero la Información Confidencial de la otra, o cualquier parte de la misma, excepto cuando dicho uso o conocimiento por parte de dichas personas esté contemplado en este Contrato. Para evitar cualquier tipo de dudas, cada Parte que reciba Información Confidencial de la otra tendrá derecho a revelar dicha Información

Confidencial sólo a aquellos empleados propios y empleados del grupo de compañías a la cual dicha Parte pertenece, de sus subcontratistas o asesores profesionales contratados involucrados con el presente Contrato que necesariamente requieren conocer dicha información.

La obligación de las Partes de no revelar la Información Confidencial mantendrá su pleno vigor y vigencia aún después del término, expiración o rescisión de este Contrato. No obstante las limitaciones establecidas precedentemente, cada una de las Partes tendrá la libertad de revelar y/o publicitar la suscripción del presente Contrato y su colaboración con la otra Parte.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: EXCLUSIVIDAD DE LOS SERVICIOS.-

El Proveedor tiene la obligación de proporcionar los servicios contratados por el presente contrato y el Sistema, salvo la Red de Comunicaciones, exclusivamente a Polla Chilena en materias relacionadas con sus sorteos de lotería y juegos xx xxxx dentro de Chile. Por ende no deberá ser utilizado por el Proveedor o por Polla Chilena, para cualquier otro objetivo o para cualquier otro usuario, salvo acuerdo mutuo entre las partes.

Por su parte, Xxxxx se obliga a que durante el período de vigencia del contrato todos los juegos y sorteos que introduzca en el mercado (nuevos o modificaciones a los ya existentes), serán procesados por el Sistema provisto por el Proveedor.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: DAÑOS OCASIONADOS POR CAUSAS ATRIBUIBLES AL SISTEMA.-

Cualquier siniestro o daño en la construcción de los terminales, hardware, software y/o el Sistema de Comunicaciones del Sistema suministrado por el Proveedor y que cause perjuicios a personas o cosas, sea a Polla Chilena o a terceros, será de responsabilidad del Proveedor. En caso que el Proveedor no asuma la reparación, sus costos y los demás perjuicios causados que sean de su responsabilidad, dentro del plazo que al efecto establezca Polla que será

comunicado por escrito al proveedor, éstos podrán ser cobrados al proveedor haciendo efectiva la boleta de garantía indicada en la Cláusula Décimo Primera letra c) que cauciona a Polla Chilena por el pago de indemnizaciones de los perjuicios derivados de cualquier siniestro ocasionado en errores u omisiones de los bienes y servicios a suministrar en virtud del presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: FUERZA MAYOR.-

Ninguna de las Partes tendrá derecho a reclamar ante la otra respecto de una infracción, demora u omisión en el cumplimiento de los términos y condiciones de este Contrato si dicha infracción, demora u omisión en el cumplimiento fuese atribuible a un evento de Fuerza Mayor o caso fortuito, incluyendo aquellos casos imprevistos imposibles de resistir, tales como naufragios, terremotos, captura por el enemigo, los actos de autoridad ejercidos por funcionarios públicos. Se considerarán también Fuerza Mayor aquellos resultantes de una guerra civil, insurrección o motín, incendio, inundación, explosión, terremoto, epidemia, pérdida irrecuperable del satélite, efectos de las manchas solares, huelgas nacionales de empleados o agentes, huelgas ilegales o legales de los empleados de los subcontratistas de cualquiera de las Partes que pudiese afectar el cumplimiento de este Contrato, y cualquier acto gubernamental, incluyendo aquellos actos u omisiones propios de cualquier organismo o autoridad gubernamental.

No se considerará Fuerza Mayor la huelga de los empleados del Proveedor.

La Parte que se viese impedida de cumplir con sus obligaciones o de ejercer sus derechos en virtud del presente instrumento debido a un evento de Fuerza Mayor o caso fortuito (en adelante, la “Parte Afectada”) deberá informar a la otra por escrito respecto de dicho evento dentro de los 5 (cinco) días corridos siguientes a la fecha de ocurrencia del mismo y reasumir a la brevedad posible el cumplimiento de este Contrato, adoptando para ello, tan pronto sea posible, las medidas razonables que fuesen necesarias para eliminar o remediar la causa de la interrupción. Los plazos contemplados en las cláusulas de este Contrato que se vean afectadas por un evento de Fuerza Mayor o caso fortuito

y los subsecuentes plazos que se vean afectados por el mismo se prorrogarán por un período igual a la duración del evento de Fuerza Mayor o caso fortuito que impidió a la Parte Afectada cumplir con las obligaciones asumidas o ejercer los derechos que le corresponden en virtud de este Contrato y por un plazo igual al período que posteriormente pudiese razonablemente requerir para cumplir con dichas obligaciones o ejercer sus derechos.

Se deja expresa constancia que la ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor no liberará a las partes respecto del cumplimiento de las obligaciones pecuniarias en virtud de este Contrato, devengadas con anterioridad a dicho evento.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: CESION Y GRAVÁMENES.-

El presente contrato y las obligaciones que emanan del mismo, así como el hardware, software y terminales suministrados por el Proveedor, no podrán ser objeto de cesión total o parcial, o de constitución de prendas, o cualquier otro gravamen por parte del Proveedor, a menos que cuente con el consentimiento previo y por escrito de Polla Chilena, otorgado conforme a las formalidades que se estipulan en este Contrato.

Polla no podrá ceder total o parcialmente el presente Contrato y las obligaciones que derivan de éste, sin la previa autorización del Proveedor.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: ARBITRAJE TÉCNICO.-

En caso de cualquier disputa que surja o que haya surgido con ocasión de la ejecución del presente Contrato en asuntos de carácter técnico, incluidas sin limitación alguna los Requerimientos Técnicos Mínimos de las Bases de Licitación, ya sea en materias de su correcta interpretación, ya sea en materias de hecho, las cuales no puedan ser resueltas dentro del plazo de 15 días consecutivos por ambas partes, deberán ser resueltas mediante un arbitraje técnico de un único árbitro arbitrador, al cual cualquiera de las partes podrá acudir dentro del plazo de 6 meses desde que se venció el plazo de 15 días antes referido. El arbitraje será en la ciudad de Santiago de Chile, y el lenguaje en el cual se llevará el arbitraje técnico será el español. El árbitro técnico

deberá ser designado por acuerdo de las partes escogido entre tres instituciones o empresas de reconocido prestigio en Chile o el extranjero en materias tecnológicas de la envergadura de las que son materias de este Contrato. Las partes deberán proceder a su designación en el plazo de 5 días contados desde la solicitud presentada por cualquiera de las partes. En caso que las partes no logren un acuerdo respecto de la persona del árbitro técnico, éste será designado por los Tribunales Ordinarios de Justicia.

El árbitro técnico deberá fallar dentro de un plazo máximo de 90 días contados desde la fecha de su designación, excepto si éste decide prorrogar el plazo para fallar en razón a la complejidad de la materia sobre la cual se le ha llamado a decidir, recibiendo todos los antecedentes proporcionados por ambas partes. El fallo del árbitro técnico será obligatorio para las partes y no podrá ser revocado a menos que fuere impugnado ante el Tribunal Arbitral referido en la cláusula siguiente del presente Contrato, en el plazo de un mes desde su notificación a las partes. Las partes deberán compartir las costas relacionadas con la designación e instalación del árbitro técnico. Los demás costos del arbitraje serán de cargo de la parte derrotada.

La sujeción a arbitraje técnico por una de las partes no implica directa o indirectamente una renuncia de su derecho a recurrir al arbitraje indicado en la cláusula siguiente.

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: JURISDICCION Y ARBITRAJE. -

Cualquier duda o dificultad o controversia que surja entre las partes con motivo del presente Contrato, de los documentos que forman parte del mismo o de sus anexos o modificaciones, ya se refiera a su interpretación, cumplimiento, validez, terminación o cualquiera otra causa relacionada con este Contrato, se resolverá por un árbitro mixto, quien deberá fallar conforme a derecho con facultades de arbitrador en cuanto al procedimiento. El arbitraje se regirá por las normas contenidas en el Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., que las partes declaran conocer y aceptar.

El árbitro será designado de común acuerdo por ambas partes. Se presumirá que no existe acuerdo entre las partes si dentro del plazo de 15 días hábiles de requerido por una de las partes a la otra el nombramiento del árbitro, no se alcanza un acuerdo entre las mismas. A falta de acuerdo, el árbitro será designado, a solicitud de cualquiera de las partes por la Cámara de Comercio de Santiago A.G., dentro de los miembros integrantes del Centro de Arbitrajes de dicha Cámara, para lo cual las partes otorgan mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. a fin de proceder a su designación dentro del plazo de 15 días.

El lugar del arbitraje será la ciudad de Santiago de Chile y el idioma utilizado para el arbitraje será el español.

El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En contra de las resoluciones del Tribunal Arbitral procederá el recurso de queja y casación en la forma por incompetencia y/o ultrapetita, siempre que ellos fueren aplicables conforme a las reglas generales.

Con anterioridad al inicio de cualquier arbitraje y en concordancia con las cláusulas presentes, las partes deberán hacer un esfuerzo por encontrar una solución amigable a la disputa dentro de un período de 30 días, salvo que las Partes acuerden prorrogar dicho período. En todo caso, no será necesario acreditar la observancia de dicho plazo para la constitución del arbitraje.

Los gastos y costas que demande el arbitraje serán de cargo de la(s) parte(s) según determine el árbitro respectivo.

La nulidad o falta de validez de alguna de las disposiciones del presente Contrato declarada por cualquier causa por sentencia firme y ejecutoriada no afectará las demás disposiciones del presente Contrato, las que permanecerán en pleno vigor y efecto.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: AUDITORÍA Y BASE DE INFORMACIÓN.-

Sin perjuicio de los Requerimientos Técnicos Mínimos establecidos en la sección 4.6 de las Bases de Licitación, y de lo señalado en su Oferta Técnica,

Capítulo 4, el Proveedor se obliga a proveer, instalar y mantener un software de auditoría, desarrollado por un tercero independiente, para la extracción y análisis de datos del Sistema Central, que permita a personal autorizado de Polla auditar la información, de cualquier naturaleza y en el instante que se requiera.

El Proveedor también se obliga a suministrar la capacitación correspondiente. En línea con lo anterior, el Proveedor deberá proveer de una base de información que, entre otras, incluya las apuestas y los ganadores resultantes, información de terminales y red de agentes, detalle de transacciones (para cada terminal: apuestas y pagos de premios realizados, transacciones no procesadas, etc.). En todos los casos, la información debe estar disponible en modo de consulta y tener características de reportes exportables (Excel, Txt, etc.), con posibilidad de generarla según filtros que abarquen más de un parámetro.

El Proveedor deberá permitir y facilitar a Polla Chilena o a quien Polla designe con fines de auditoría, la efectiva aplicación de técnicas de auditoría y/o la realización de procedimientos de auditoría, tendientes a la evaluación y aseguramiento de la calidad, seguridad, razonabilidad y disponibilidad de la información que emana de los servicios contratados por Xxxxx. Asimismo, el Proveedor deberá permitir el acceso a los recursos asociados para su generación, procesamiento, transmisión, distribución, uso y almacenamiento, la obtención y documentación de evidencia válida y suficiente, sobre cada uno de los asuntos objeto de la revisión que Polla determine llevar a cabo, relacionados -en todos los casos- con el conjunto de sistemas, operaciones y responsabilidades del Proveedor derivados de la prestación de los servicios contratados al mismo.

Esta obligación comprende, entre otros, los siguientes aspectos:

• Poner a disposición del Auditor(es) designado por Polla la información, documentos y registros que éste solicite en la ejecución de su labor, en los medios de almacenamiento que indique el Auditor, y sin restricción de ningún tipo.

• Brindar la cooperación necesaria para facilitar la comprensión de la información dispuesta y la consecución del(los) objetivo(s) del trabajo del Auditor.

• Permitirle al Auditor designado por Polla Chilena la inspección en cualquier tiempo y con la periodicidad que Xxxxx estime necesaria.

Las partes están de acuerdo en que para el óptimo desarrollo de las auditorías de Polla Chilena, entendiendo que tales derechos son ejercidos por Polla de una manera razonable, los requerimientos específicos de información serán comunicados formalmente por escrito al Proveedor, a través del Administrador del Contrato que haya sido designado, otorgándosele un plazo de 10 días hábiles para disponer de dicha información, su generación y/o entrega. En relación con lo anterior, en caso de demoras respecto de la información requerida, éstas deberán estar consensuadas con Xxxxx, asimismo, justificadas e informadas formalmente y de manera oportuna al solicitante.

El plazo de entrega de información puede ser reducido a criterio de Polla Chilena, en los casos de excepción y/o trabajo(s) especial(es), producto de contingencias en la prestación de servicios contratados al Proveedor.

Alcance de los Procedimientos de Auditoría.-

• Evaluación de políticas, procesos, estructura, reportes, metodología, sistemas y datos, entre otros, relacionados con los servicios contratados.

• Verificación de cumplimiento de las obligaciones contractuales, en los términos de los reglamentos y contratos correspondientes.

• Muestras representativas de operaciones o aquellos rubros que ofrezcan un mayor riesgo. El límite de la significación y los criterios para la selección de dichas muestras, se fijarán en el marco de las auditorías sobre las cuales el Auditor emitirá su opinión.

CAPÍTULO V: DESCRIPCIÓN DE LOS SERVICIOS.-

CLÁUSULA VIGÉSIMA: PROCESO DE TRANSICIÓN (IMPLANTACIÓN, MIGRACIÓN Y PUESTA EN MARCHA DEL SERVICIO).-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de terminales para puntos de venta solicitados en los requerimientos Nº 1 al 4 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 1 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor deberá realizar un Proceso de Transición que garantice a Polla la total continuidad y transparencia de la operación desde el actual servicio al propuesto. Este proceso incluye desde la firma del Contrato hasta el inicio de la explotación de la totalidad de los servicios contratados. Por consiguiente, este proceso incluye actividades tales como: instalación de software y hardware, adecuación y desarrollo de software, pruebas, implementación de la red de comunicaciones, capacitación, entrega de documentación, desarrollo de planes de contingencia, migración de datos, habilitación de bodegas, y las demás que fueren necesarias.

El proceso de transición debe contemplar al menos las siguientes etapas:

a) Aprobación del Manual de Requerimientos por parte de Polla.

El Manual de Requerimientos deberá ser desarrollado y entregado por el Proveedor con la suficiente antelación de manera de ser aprobado formalmente por Xxxxx, a más tardar el 30 de noviembre de 2008.

b) Pruebas de Aceptación del Sistema.

Estas pruebas deberán estar concluidas el 15 xx xxxxx de 2009, una vez que Xxxxx acepte formalmente el software del Sistema.

c) Pruebas de Integración del Sistema.

Las tres fases de las Pruebas del Sistema deberán concluir a más tardar el 30 xx xxxxx de 2009, una vez que Polla acepte formalmente el Sistema.

d) Marcha Blanca del Sistema.

La Marcha Blanca deberá incluir al menos un ciclo completo de operación del Sistema sin afectar el normal funcionamiento del actual sistema y concluir a más tardar el 31 de julio de 2009.

e) Inicio de la Explotación del Sistema.

La Explotación del Sistema deberá iniciarse, indefectiblemente, el día 01 de septiembre de 2009 a las 00:00 Hrs.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: TERMINALES PARA PUNTOS DE VENTA.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de terminales para puntos de venta solicitados en los requerimientos Nº 5 al 12 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 2 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor deberá proveer, instalar, remover, mantener, abastecer de insumos y actualizar los Terminales propuestos en su Oferta Técnica para los puntos de venta, así como efectuar el entrenamiento en su operación para personal que los utilizará, tanto de Polla como de terceros.

Los Terminales propuestos deben permitir captar los diferentes tipos de juegos que Polla administre a lo largo del Contrato manteniendo al menos la funcionalidad actual de cada juego, de acuerdo a las especificaciones que se establecen en los Anexos B “Descripción de los juegos” y D “Funcionalidad del Sistema” de las Bases, y el desarrollo de los diferentes canales de comercialización de productos de Polla Chilena.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA: FUNCIONALIDADES PARA LOS CLIENTES Y AGENTES EN LOS PUNTOS DE VENTA.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar, mantener y entregar los bienes y servicios en materia de funcionalidades para los clientes y Agentes en los puntos de venta solicitados en el requerimiento Nº 13 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 2 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor deberá proveer diversos tipos de equipamiento, así como el software y comunicación asociado a su funcionamiento para mejorar la atención y experiencia del cliente en la Agencia, consistentes en terminales de

autoservicio verificadores de premios, pantallas informativas para las Agencias de Venta y otros dispositivos detallados en el Capítulo 2 de la Oferta Técnica.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: CENTRO DE CÓMPUTOS Y HARDWARE CENTRAL.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de Centro de Cómputos y hardware central solicitados en los requerimientos Nº 14 al 22 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 3 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor instalará y proveerá de insumos y suministros, actualizará y mantendrá el hardware central, el Call Center, el servidor para uso interno de Polla, el Recinto de Medios de Respaldo, el equipamiento computacional para los puestos de trabajo y otros elementos para el procesamiento y administración de los juegos.

El Adjudicatario deberá proveer un nuevo Centro de Cómputos y Hot Site, con una disponibilidad para la venta de 24 horas los 7 días de la semana, emplazados en la Región Metropolitana, haciéndose cargo de su respectiva mantención, soporte y suministros.

CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: SOFTWARE.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de Software solicitados en los requerimientos Nº 23 al 25 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 4 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor deberá proveer, mantener y actualizar todos los software necesarios para la adecuada administración de los juegos de Polla, según éstos se definen en el Capítulo 4.6 de las Bases Técnicas. Dichos software deberán adaptarse a los requerimientos particulares de Xxxxx, los que se identificarán durante el Proceso de Transición, en la etapa de Definición de Requerimientos. (Requerimiento Técnico Nº 1 del “Proceso de Transición (implantación, migración, y puesta en marcha del servicio”)).

Los software del Proveedor deberán incluir, a lo menos, las actuales funcionalidades de los sistemas de información existentes descritos en el Anexo D “Funcionalidad del Sistema”, así como los adicionales especificados en el capítulo 4.6 de las Bases Técnicas.

Polla tendrá libre y directo acceso a la información registrada en el Sistema con el objeto de apoyar y optimizar su gestión, salvo en aquellos datos que sea indispensable para el Proveedor mantener en reserva para resguardar la seguridad y confiabilidad del Sistema.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: COMUNICACIONES.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de Comunicaciones solicitados en los requerimientos Nº 26 al 35 de las Bases Técnicas en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 5 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor deberá proveer, operar, mantener y actualizar, una red de comunicaciones, es decir, el conjunto de equipamiento, servicios, protocolos y aplicaciones que permita el transporte confiable y eficiente de información entre las oficinas de Polla, el Centro de Cómputos y entre éste, el Hot Site y los puntos de venta (Terminales).

La información más relevante que la red de comunicaciones deberá transportar corresponde a las transacciones de los diversos juegos, así como información multimedial, cuyo transporte de datos deberá efectuarse bajo protocolos avanzados de seguridad de la información.

La conexión con el Hot Site debe permitir la continuidad de las operaciones, aún frente a un siniestro que anule la disponibilidad del Centro de Cómputos.

El Proveedor deberá proveer además a Polla de un software especializado desarrollado por un tercero independiente que permita medir todos los estándares que Polla exige como SLA’s definidos en el Capítulo Sexto, cláusula Trigésimo Novena.

Cada vez que se realicen cambios en la topología de la red de comunicaciones, el Proveedor deberá comunicarlos a Polla, entregando la nueva topología en un

plazo máximo de 3 días hábiles de ocurrido el cambio. En caso de utilizar los servicios de terceros, el Proveedor deberá requerir de éstos la entrega de la topología de red usada en tales servicios, y entregar esa información y su actualización a Polla en el mismo plazo.

El Proveedor establecerá un programa de mantenimiento preventivo y correctivo, de los elementos de la red que estén bajo su control directo, el cual comunicará semestralmente a Polla. El mantenimiento preventivo deberá asegurar que la disponibilidad de la red de comunicaciones satisfaga los requisitos indicados anteriormente. El mantenimiento correctivo deberá asegurar que todo dispositivo de la red de comunicaciones que experimente una falla esté de nuevo en operación cumpliendo con la confiabilidad mínima definida.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA: SEGURIDAD.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de seguridad solicitados en los requerimientos Nº 36 al 39 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 6 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Adjudicatario deberá proveer, mantener y actualizar los elementos y procedimientos que le otorguen seguridad al sistema, garantizando a Polla altos niveles de confiabilidad.

El Proveedor deberá autorizar y dar las facilidades a Polla para la realización de auditorías de seguridad al Centro de Cómputos, al Hot Site, al sistema de comunicaciones y a todas las aplicaciones, así como producir y dejar disponibles para Polla las bitácoras (logs) de eventos y transacciones que Polla le indique.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA: CAPACIDAD Y DESEMPEÑO DEL SISTEMA.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de capacidad y desempeño del Sistema solicitados en los

requerimientos Nº 40 al 43 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 7 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor deberá garantizar que el Sistema cumpla con las condiciones de capacidad y desempeño establecidas en el Capítulo VI, cláusula trigésimo novena.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OCTAVA: CONTINGENCIA Y RECUPERACIÓN (BACKUP).-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de capacidad y desempeño del Sistema solicitados en los requerimientos Nº 44 al 45 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 8 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor deberá ofrecer mecanismos de respaldo, plan de contingencia y un plan de recuperación de desastres, que aseguren la continuidad de las operaciones de Polla, especialmente la captación y procesamiento de juegos, frente a contingencias.

Los respaldos deberán mantenerse durante toda la vigencia del Contrato en el Centro de Cómputos, en el Hot Site y en una cintoteca externa, recintos a los cuales Polla tendrá acceso permanente, así como a toda la información contenida en los medios de respaldo.

CLÁUSULA VIGÉSIMA NOVENA: DOCUMENTACIÓN Y CAPACITACIÓN.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de documentación y capacitación solicitados en los requerimientos Nº 46 al 49 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 9 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor deberá entregar documentación y entrenamiento acerca del Sistema, en español, al personal de Xxxxx, Agentes y vendedores de los puntos de ventas antes de la Marcha Blanca y durante toda la vigencia del Contrato.

Además, deberá mantener actualizado en un servidor, una copia electrónica de los manuales y pautas de operación, con acceso al personal de Xxxxx.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA: MANTENIMIENTO Y SOPORTE.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los siguientes bienes y servicios en materia de mantenimiento y soporte solicitados en los requerimientos Nº 50 al 54 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 10 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor se obliga a efectuar el mantenimiento y soporte de todos los elementos que componen el Sistema: terminales y equipos de Punto de Venta, dispositivos y equipamiento del Centro de Cómputos y Hot Site, soporte asociado al uso y operación del Sistema, actualización y mantención del software del Sistema.

El Proveedor deberá cumplir, para el mantenimiento correctivo de los terminales de Punto de Venta, con los SLA’s definidos en el Capítulo Sexto, Cláusula Trigésimo Novena, Número 5.

Las partes definirán e implementarán un procedimiento mediante el cual se llevará a cabo el mantenimiento correctivo de los Terminales y equipos en el Punto de Venta.

Tratándose de las mantenciones de software, éstas serán administradas mediante otro procedimiento formal definido de común acuerdo, cumpliendo en todo con los plazos y requerimientos descritos en las Bases de Licitación y en el capítulo sexto.

El Proveedor deberá proporcionar a Polla acceso a un subsistema de pruebas en el Sistema, cuyo objeto será verificar en éste la factibilidad de desarrollo de nuevos juegos o modificaciones a éstos, así como los comportamientos y funcionalidades del Sistema. Las nuevas versiones de software que se originen por mantenciones al Sistema, serán probadas en el subsistema de pruebas.

El Proveedor será responsable del mantenimiento de los equipos provistos por él, sus contratistas o subcontratistas.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA PRIMERA: INSUMOS, SUMINISTROS, MATERIAL PUBLICITARIO Y SU DISTRIBUCIÓN.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de insumos, suministros, material publicitario y su distribución solicitados en los requerimientos Nº 55 al 57 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en los capítulos 11 y 16 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Adjudicatario deberá proveer y distribuir, de su cargo, los insumos de: los terminales, los puntos de venta, el Centro de Cómputos, el Hot Site, y distribuir el material publicitario y productos de Polla a los puntos de venta.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGUNDA: INTERFAZ CON CANALES ALTERNATIVOS DE VENTA.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de Interfaz con canales alternativos de venta solicitados en los requerimientos Nº 58 y 59 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 12 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor deberá proveer los medios (de hardware y software) implementados en el sistema central, y eventualmente en las redes de terceros, que permitan mantener una Interfaz entre el sistema de juegos y canales alternativos de venta, con el objeto de recibir apuestas o ventas provenientes xx xxxxxxx alternativos de ventas, almacenándolas y procesándolas en las mismas condiciones que las apuestas provenientes de los terminales del Proveedor, garantizando la seguridad del proceso de venta, y la flexibilidad para cambios de juegos y promociones futuras.

Polla velará porque los terceros propietarios de las redes con las que implemente la interfaz sean fiables en materia de confidencialidad y seguridad, y cumplan con los estándares de seguridad necesarios para ello.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA TERCERA: PROCESO DE TRANSICIÓN FUTURA.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia del proceso de transición futura solicitados en el requerimiento Nº

60 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 13 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor deberá efectuar las acciones y proveer de los elementos necesarios para facilitar el proceso de transición a un nuevo Proveedor al terminar su Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA CUARTA: PARQUE INICIAL DE TERMINALES Y SU EVOLUCIÓN.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de parque inicial de terminales y su evolución solicitados en los requerimientos Nº 61 al 64 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 2 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

Al iniciar el periodo de explotación del sistema, el Proveedor deberá haber instalado el parque inicial de terminales, el cual corresponderá como mínimo a la cobertura total de terminales instalados y operando al 1º xx Xxxxx de 2009, con un máximo de 2.500 terminales.

Adicionalmente, Xxxxx podrá exigir, a su solo criterio, la instalación y puesta en operación de los distintos tipos de terminales ofertados por el Proveedor, con un máximo de:

• 10 terminales de autoservicio durante el primer año;

• 20 terminales portátiles durante el primer año;

• 20 terminales livianos a partir del segundo año de operación del Sistema;

• 1.000 terminales verificadores de premios, 500 para el primer año y 500 para el segundo;

• 1.000 pantallas informativas, con un parque inicial de 500 el primer año y 500 para el segundo.

Una vez alcanzado el número de terminales de cada tipo indicado precedentemente, el Proveedor deberá continuar con la instalación de terminales y equipos adicionales de cada uno de los tipos incluidos en la Oferta del Proveedor, sobre la base de los criterios descritos en el capítulo VI cláusula trigésima novena.

Para la instalación de Terminales, se definirá un procedimiento de mutuo acuerdo, que reglamentará este servicio, a fin de cumplir con los niveles de servicios establecidos en las Bases de Licitación.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA QUINTA: EVOLUCIÓN DE LOS JUEGOS.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de evolución de los juegos solicitados en los requerimientos Nº 65 y

66 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 14 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor deberá introducir nuevos juegos según los requerimientos de Polla. El proceso completo de desarrollo, implementación y puesta en marcha, no podrá exceder de 90 días corridos.

Xxxxx junto con formular el requerimiento respectivo entregará las especificaciones técnicas correspondientes y si el Adjudicatario requiriera aclaraciones o especificaciones adicionales, deberá solicitarlas dentro de 30 días a Polla. A contar de la entrega de estas últimas por parte de Xxxxx, comienza a regir el plazo de 90 días antes indicado.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEXTA: PROCESO DE OPERACIÓN DEL CENTRO DE CÓMPUTOS Y DEL HOT SITE.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de proceso de operación del Centro de Cómputos y del Hot Site solicitados en los requerimientos Nº 67 al 70 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 17 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor deberá:

a) Proveer un soporte técnico 24/7 a los Operadores del Centro de Cómputos, de Polla Chilena de Beneficencia S. A., para que ésta pueda llevar a cabo las labores asociadas a la operación del Centro de Cómputos y del Hot Site referidas a la ejecución de todos los procesos computacionales y procedimientos asociados, necesarios para mantener en funcionamiento 24 horas diarias el servicio objeto de esta licitación.

b) Desarrollar y mantener, en español, las pautas de operación y procedimientos necesarios para todos y cada uno de los procesos y actividades que se ejecuten en el Centro de Cómputos y Hot Site, correspondientes a la operación de todos los softwares e interfaces que se instalen durante la vigencia del Contrato. Estas pautas de operación deberán estar permanentemente actualizadas y disponibles para su reproducción en soporte digital.

No obstante lo anterior, Polla podrá dentro del plazo de 6 meses contados desde esta fecha, requerir la prestación del servicio de Operación de los Sistemas Centrales, pagando al Adjudicatario el precio ofertado en la Tabla II: “Precio para servicio opcional” de la Oferta Económica. En tal caso, el Proveedor deberá llevar a cabo las labores asociadas a la operación del Centro de Cómputos y del Hot Site referidas a la ejecución de todos los procesos computacionales y procedimientos asociados, necesarios para mantener en funcionamiento 24 horas diarias el servicio objeto de esta licitación. Polla podrá en todo momento, ejercer la supervisión directa e in situ sobre esta operación.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA SÉPTIMA: SERVICIOS AGENCIA VIRTUAL DE POLLA (AVP).-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de servicios Agencia Virtual de Polla (AVP) solicitados en el punto

4.19 y en los requerimientos Nº 71 al 80 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 15 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor deberá desarrollar, implementar, operar, mantener, y actualizar la Agencia Virtual de Polla Chilena (AVP) incluyendo el software, hardware,

comunicaciones, Call Center, IVR, Internet, telefonía, mensajería, interfaces con el sistema de juego, con los Medios de Pago utilizados y con los sistemas internos de Polla, página de resultados de juegos, así como cualquier otro elemento necesario para su funcionamiento.

Este diseño debe incluir al menos todas las funcionalidades y características actuales de la AVP: xxx.xxxxx.xx y a futuro, deberá incorporar el uso de nuevos medios tecnológicos, Medios de Pago y juegos viables comercialmente. El Proveedor será responsable ante Polla del cumplimiento de las obligaciones de las empresas proveedoras de los enlaces de comunicaciones, por lo que cualquier falla o anormalidad en el servicio, imputables a dichas empresas, no exime al Proveedor de cumplir las obligaciones asumidas en virtud del presente contrato, salvo que éstas provengan de un hecho constitutivo de un evento de Fuerza Mayor o respecto de los cuales el Proveedor demuestre su debida diligencia en la prevención y mitigación.

El Proveedor deberá cumplir con los SLA’s definidos en el Capítulo Sexto, cláusula Trigésimo Novena.

A fin de que Xxxxx pueda comprobar la seguridad de la AVP, Polla podrá contratar una empresa externa independiente elegida para certificar la seguridad de cada una de las soluciones implementadas en cada plataforma de venta para cuyo efecto el Proveedor otorgará las facilidades a que se refiere la cláusula Vigésimo sexta de este Contrato. Dentro del plazo de 30 días subsiguientes a la entrega al Proveedor del informe emitido por la empresa certificadora externa, el Proveedor entregará a Polla un informe que contenga las medidas y los plazos para solucionar las posibles deficiencias detectadas. Los costos de la auditoría serán de cargo de Polla Chilena.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA OCTAVA: SERVICIO DE ADMINISTRACIÓN Y GESTIÓN DEL RIESGO DEL JUEGO DE PRONÓSTICOS DEPORTIVOS CON DIVIDENDOS FIJOS.-

El Proveedor se obliga a prestar, suministrar y entregar los bienes y servicios en materia de servicio de administración y Gestión del Riesgo del Juego de

Pronósticos Deportivos con Dividendos Fijos solicitados en los requerimientos Nº 81 al 84 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en el capítulo 16 de la Oferta Técnica del Adjudicatario.

El Proveedor deberá asumir la responsabilidad por la administración y Gestión del Riesgo del Juego de Pronósticos Deportivos con Dividendos Fijos. La descripción del juego se encuentra contenida en el Reglamento del juego “Xperto” que consta del Decreto Supremo N° 164, de Ministerio de Hacienda publicado en el Diario Oficial de 27 xx xxxxx de 2004, y que el Proveedor declara conocer y aceptar para efectos de prestar el servicio.

Será responsabilidad del Proveedor:

• Confeccionar, imprimir y distribuir el Programa del JPDF (a lo menos uno semanal y con la oportunidad adecuada para la venta del juego). Xxxxx podrá solicitar que determinados Eventos Deportivos no sean incluidos en uno o mas Programas de JPDF debiendo invocar causa justa y razonable para ello.

• Determinar los factores (“odds”) de cada evento y los tipos de apuestas a ofrecer en cada Programa de JPDF al público, entre las siguientes: resultados finales, combinación de resultados al medio tiempo y finales, apuestas a un evento futuro: ganador de un campeonato, torneo o ronda clasificatoria, ganador de un grupo, pronósticos y equipos que participarán en una final. Además deberá considerar en el futuro la incorporación de otros tipos de apuestas de acuerdo con los requerimientos de Polla.

• Garantizar a Polla que los Premios Pagados por los JPDF no superarán el Porcentaje Autorizado de Premios, y de hacerlo, el Proveedor pagará a Polla la diferencia.

• Constituir, al inicio de la explotación del Sistema, un fondo para financiar, provisoriamente, las diferencias que se produzcan cuando el monto de Premios Pagados a los apostadores supere al monto de Premios Autorizados (53% de las ventas del Programa) en cada Programa de JPDF.

• Adoptar todas las acciones de gestión de riesgo que faciliten el control del riesgo, las que deberán estar en conocimiento de Xxxxx.

• Proveer del software, hardware y comunicaciones necesarias para dar acceso a Polla a toda la información requerida para monitorear y auditar la operación del juego, así como la capacitación al personal que Polla determine.

• Proveer, implementar, actualizar y operar un Call Center destinado a resolver las consultas efectuadas por apostadores y Agentes relacionadas con el juego y un sitio web informativo para estos mismos efectos.

• Proveer bajo su responsabilidad, el informe de término y resultados de los eventos y/o competencias deportivas considerados en los Programas de JPDF.

• Comunicación directa con los recursos del Centro de Aceptación de Apuestas del Proveedor, que prestará los servicios de gestión.

• Establecer y mantener a lo menos un coordinador de las operaciones de este juego en Chile, encargado de supervisar la operación y monitorear la evolución del juego, quien actuará como enlace de Polla Chilena de Beneficencia S. A. en materias como planificación de los Programas de JPDF, definición del contenido de cada Programa, tipos de apuestas, entrega de información sobre eventos o campeonatos, resultados de pay out de los Programas de JPDF, etc.

Términos y Condiciones de la Garantía de Premios Pagados:

El Proveedor deberá garantizar a Polla que los Premios Pagados por los JPDF durante la vigencia del Contrato no superarán el Porcentaje Autorizado de Premios, y de hacerlo, el Proveedor pagará a Polla la diferencia, procediendo de la siguiente forma:

1) Con el objeto de financiar provisoriamente las diferencias que se produzcan cuando el monto de Premios Pagados supere el monto de Premios Autorizados, se formará un fondo que estará compuesto por los siguientes recursos (en adelante “Fondo Transitorio”):

a) El Proveedor aportará la suma de UF 6.000 en su equivalente en moneda nacional para constituir el Fondo Transitorio.

b) La diferencia positiva entre el monto de Premios Autorizados y el monto de Premios Ganados para un mismo mes calendario. Dicho superávit serán destinados por Polla a incrementar el Fondo Transitorio.

El Fondo Transitorio será administrado por Xxxxx, sin perjuicio del derecho del Proveedor de tener acceso a la información que sirve de base a la contabilización de éste.

2) Transcurridos 30 días desde la fecha de Inicio de Explotación del Sistema, sucesiva y mensualmente, dentro de los primeros 5 días de cada mes, Polla realizará un cierre del total de los Premios Pagados y de los Premios Autorizados correspondientes al mes anterior (el “Cierre Provisorio”). Si para dicho periodo mensual, el monto total de Premios Pagados supera el monto total de Premios Autorizados, dicho exceso será financiado (i) con cargo a los fondos existentes en el Fondo Transitorio, y si éstos fueran insuficientes para cubrir la totalidad del exceso, (ii) el déficit será financiado en forma directa por el Proveedor dentro del plazo de 5 días hábiles siguientes, debiendo quedar siempre un saldo positivo de UF6.000 en el Fondo Transitorio.

3) En todo caso, si el saldo disponible en el Fondo Transitorio se agotara durante el transcurso del mes antes de la fecha del Cierre Provisorio, el Proveedor deberá transferir, en un plazo no superior a 48 horas hábiles bancarias, los fondos necesarios para el pago de premios. En todo caso, Xxxxx estará facultada para descontar de las remuneraciones pendientes de pago al Proveedor fondos para cubrir tales déficit.

Por su parte, si a la fecha de Cierre Provisorio, y una vez cubiertos, en su caso, los eventuales excesos que se produzcan conforme a la letra b) precedente, el Fondo Transitorio tuviere un saldo superior a las 6.000 UF, el exceso sobre dicha suma deberá ser transferido por Polla al Proveedor dentro de los 5 días siguientes a la fecha del Cierre Provisorio, hasta

concurrencia de los recursos netos aportados por el Proveedor de conformidad con lo previsto en la letra 2) (ii).

4) Al final del Periodo de Balance, esto es: 90 días después del término de la vigencia del contrato, los saldos positivos eventualmente existentes en el Fondo Transitorio, hasta el monto máximo de UF 6.000, deberán ser restituidos por Polla al Proveedor, dentro de los 30 días siguientes. El exceso sobre dicha suma, de existir, será de propiedad de Xxxxx.

Para estos efectos, todas las cantidades por concepto de Ingresos Brutos, Premios Pagados, Premios Ganados, Premios Autorizados y de financiamiento con cargo al Fondo Transitorio y/o con cargo al Proveedor, serán expresadas en su equivalente al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha del respectivo Cierre Provisorio.

Las partes convienen que la transferencia de los montos descritos en este párrafo no constituyen pagos de ninguna especie, sino meras transferencias de fondo a título de garantías contractuales provisorias para solventar el pago de premios en exceso del Porcentaje Autorizado de Premios durante el Periodo de Balance, por lo que no estarán afectos al IVA.

En todo caso, el financiamiento que se obliga a prestar el Proveedor de conformidad a la letra 2) ii) de la presente cláusula no estará afecto a ninguna limitación en su monto.

En caso que el Proveedor no cumpliere con lo establecido en la letra 2) ii) dentro del plazo estipulado, Polla quedará facultada para descontar dicho monto de la remuneración más cercana a que tenga derecho el Proveedor.

5) Período de Balance:

a. El cálculo de los porcentajes de Premios Pagados se realizará al término del Periodo de Balance, el que comenzará en la fecha de Inicio de Explotación y se extenderá hasta transcurridos 90 días desde el último día de vigencia del presente Contrato.

b. El “Porcentaje Autorizado de Premios” al término del Período de Balance quedará fijado por el porcentaje de los Ingresos Brutos que establezca el

Ministerio de Hacienda de Chile en el respectivo Reglamento o Decreto Supremo.

c. El porcentaje de Premios Pagados se calculará como el cuociente que se obtiene al dividir el total de los Premios Pagados durante el Periodo de Balance por el total de Ingresos Brutos de ese mismo período, multiplicado por 100.

d. Un pago de premios superior al Porcentaje Autorizado de Premios al término del Período de Balance, se define como el monto correspondiente a la diferencia positiva entre el porcentaje de Premios Pagados y el Porcentaje Autorizado de Premios, multiplicado por los Ingresos Brutos totales generados durante dicho Período de Balance.

6) En caso que el monto total de Premios Pagados al término del Período de Balance supere el monto total de Premios Autorizados, el Proveedor en cumplimiento de la presente garantía contractual reembolsará a Polla el monto equivalente a la diferencia entre Premios Pagados y Premios Autorizados, dentro de un plazo no mayor a 30 días contados desde el respectivo requerimiento de pago por parte de Polla, sin perjuicio de las compensaciones a que haya lugar como resultado del financiamiento transitorio establecido precedentemente.

7) Las partes convienen que las transferencias relativas al fondo transitorio no constituyen pagos de ninguna especie, sino meras transferencias de fondos a título de garantías contractuales provisorias para solventar el pago de premios en exceso del Porcentaje Autorizado de Premios durante el Periodo de Balance, por lo que no estarán afectos al IVA.

CAPÍTULO SEXTO: NIVELES DE SERVICIO Y MULTAS POR DESEMPEÑO.- CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA: NIVELES DE SERVICIO.-

El Proveedor se obliga a cumplir con los estándares de desempeño, calidad y continuidad de los servicios contratados (SLA’s) en todas las materias objeto del presente Contrato, solicitados en los requerimientos Nº 01 al 84 de las Bases Técnicas, en la Serie de Preguntas y Respuestas y en la Oferta Técnica

del Adjudicatario, en todo aquello que fuere superior a los requerimientos establecidos en las Bases de Licitación.

Los estándares de desempeño, calidad y continuidad de los servicios contratados (SLA’s), serán medidos mediante fuentes independientes que determinarán aleatoriamente poblaciones de muestreo para verificar su cumplimiento.

El Proveedor deberá cumplir a lo menos con los siguientes SLA’s:

1. Relativos a las Comunicaciones:

a) El sistema de comunicaciones debe asegurar una disponibilidad mínima de 99,9%, durante las 24 horas de los 365 días del año. El Proveedor debe asegurar esta disponibilidad a través del empleo de enlaces de respaldo en la red de comunicaciones.

b) La red de comunicaciones debe permitir el transporte exitoso del mayor número de transacciones por minuto. Como mínimo, la red de comunicaciones debe permitir el transporte (agregado) de 10.000 transacciones por minuto.

c) La red debe ser capaz de interconectar inicialmente un mínimo de 2.500 terminales y soportar la interconexión de hasta 5.000 terminales.

d) La comunicación entre Polla y el Centro de Cómputos deberá realizarse a través del enlace digital de a lo menos 100Mbps.

e) El reporte xx xxxxxx en la red de comunicaciones deberá entregarse al Coordinador de Xxxxx como máximo dentro de la hora de ocurrida.

f) El Proveedor dará las facilidades de inspección y proporcionará toda la información del caso al personal de fiscalización de Xxxxx

2. Relativos a la Capacidad y desempeño del sistema:

a) La capacidad del proceso debe mantenerse de tal forma de no degradar el desempeño del sistema durante toda la vigencia del Contrato (Al inicio, como mínimo soportar peak de 15.000 apuestas por minuto para el sistema central, 10.000 transacciones por minuto para la red de comunicaciones y 25.000 transacciones por minuto para el sistema en su conjunto).

b) El tiempo entre el ingreso de una transacción al terminal y la impresión del recibo correspondiente no deberá exceder los 5 segundos.

c) El sistema en su conjunto deberá ser capaz de procesar un mínimo de

10 transacciones por minuto por terminal, sin degradar el desempeño definido.

3. Relativos a insumos:

El papel a utilizar para los recibos de venta de los juegos en los terminales deberá mantener inalterada su impresión durante un período de 180 días contados desde su emisión, bajo condiciones normales de temperatura y humedad. Antes de ser usado, mantenerse inalterado en almacenamiento en condiciones normales de temperatura y humedad por al menos 1 año y deberá incluir características que dificulten su falsificación (fondo de seguridad impreso, filigrana con leyenda, etc.)

4. Relacionados con la capacidad y desempeño de la AVP:

a) Cobertura del sistema de 7 días a la semana por 24 horas cada día, durante todos los días del año.

b) Up time mínimo del 99,5% mensual.

c) 3,6 horas mensuales de tolerancia xx xxxxx como máximo.

d) Tiempo de respuesta máximo del servidor para una transacción de Internet o IVR de 10 segundos promedio mensual.

e) Tiempo máximo de publicación de resultados de 30 minutos, a partir de su entrega por Xxxxx.

f) Atención de al menos el 90% de las llamadas del IVR antes de 15 segundos.

g) Tasa de abandono de llamadas inferior al 5% después de los cinco segundos.

5. Relacionados con mantenimiento de terminales y equipos de Punto de Venta:

a) Tiempo de interrupción de ventas no superior a 2 horas laborales para el 25% de los terminales, 4 horas laborales para el 50% de los terminales y 8 horas laborales para el restante 25% de los terminales. Polla

determinará y documentará los terminales que integran cada una de estas categorías, información que se constituirá en el Anexo A: “Clasificación de los terminales de Punto de Venta por tiempo máximo de interrupción de ventas para mantenimiento correctivo” del presente Contrato. Para estos efectos, el tiempo de interrupción se contabilizará desde el aviso dado por Xxxxx al Proveedor.

b) Son horas laborales las comprendidas de Lunes x Xxxxxxx entre las 09:00 y las 21:00 hrs. o las horas laborales efectivas calculadas de acuerdo al software provisto para estos efectos por el Adjudicatario (letra b de la sección 2.14.2 de las Bases de Licitación y respuesta a la pregunta Nº 44 de la serie de preguntas/respuestas).

6.- Relacionados con mantención de software:

a) Mantenciones correctivas deben iniciarse inmediatamente de solicitadas por Xxxxx y terminarse en un plazo máximo de 3 horas, salvo autorización expresa de Polla, fundada en la magnitud de la corrección requerida.

b) Polla podrá solicitar mantenciones evolutivas: a) mantenciones menores sin limitación durante todo el periodo de explotación del sistema y el Proveedor tendrá un plazo máximo de 30 días para implementar el cambio, desde la solicitud escrita del requerimiento. b) mantenciones mayores, Xxxxx podrá solicitar un máximo de 12 al año, y el Proveedor dispondrá de un plazo máximo de 60 días corridos para su implementación, desde la solicitud por escrito. El Proveedor podrá requerir aclaraciones o especificaciones adicionales, dentro de los 15 días corridos siguientes a cada mantención solicitada. En este caso, el plazo de 60 días corridos rige desde la entrega de dichas aclaraciones o especificaciones adicionales por parte de Polla.

7. Relacionado con instalación de nuevos terminales y equipos:

El Proveedor deberá acceder a la instalación de terminales adicionales al parque inicial para los tipos de terminales que se indican, a solicitud expresa de Polla, cuando se cumplan las siguientes condiciones:

a) Terminales en línea: cada vez que el promedio de ventas totales brutas de Polla en los últimos seis meses aumente sobre el umbral de UF38 semanales por terminal, utilizando la UF promedio del período y la cantidad final de terminales del período. La cantidad mínima de terminales a instalar será la necesaria para que el tamaño del parque sea igual o mayor al resultado de la división de:

Promedio ventas totales brutas semanales de los últimos 6 meses en UF

UF 38

b) Terminales de autoservicio, terminales portátiles y terminales livianos: se aplicará el mismo criterio descrito en el párrafo anterior, pero con umbrales de UF100, UF5 y UF5 respectivamente.

c) Terminales verificadores de premio y pantallas informativas: deberán ampliarse a fin de mantener una proporción mínima de una pantalla informativa y un terminal verificador de premios por cada dos terminales en línea instalados.

8. Relacionados con desinstalación y remoción de terminales:

a) El Proveedor deberá desinstalar y remover anualmente hasta un máximo del 15% del parque total de terminales o pantallas instalados.

No se considerarán en este cálculo los traslados de terminales o pantallas al interior de un Punto de Venta.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA: MULTAS.-

Polla podrá aplicar multas al Adjudicatario de acuerdo a los siguientes criterios generales:

• Polla podrá aplicar multas al Proveedor durante la explotación del Sistema provisto por éste, basadas en incumplimiento de estándares de desempeño, calidad y continuidad de los servicios contratados (SLA’s), imputables al Proveedor o sus contratistas o subcontratistas.

• El incumplimiento en los plazos o etapas acordados, por causas imputables al Proveedor, dará lugar a la aplicación de multas. Polla

podrá aplicar multas por los atrasos en que incurra el Adjudicatario tanto en los hitos finales como en hitos parciales considerados en las Bases, en la Oferta, en el Contrato, y/o en la carta Xxxxx que son parte integrante del presente Contrato.

• La aplicación de las multas correspondientes por incumplimiento de un plazo o de alguna etapa del proyecto, en ningún caso dará derecho al Proveedor a alterar el resto de los plazos o etapas pactados. No obstante lo anterior, Polla de común acuerdo con el Proveedor, podrá definir nuevos plazos para la ejecución del plan de trabajo.

• Si un mismo hecho diere lugar a la aplicación de más de un tipo de multa, Polla podrá aplicar todas ellas.

• Las multas se aplicarán directamente por Xxxxx, sin que se requiera previamente su determinación, declaración de procedencia o fijación de su monto por órgano jurisdiccional alguno. Lo anterior es sin perjuicio del derecho que tiene el Proveedor de reclamar de la aplicación de la multa ante el Tribunal que corresponda.

• Polla podrá descontar el monto de las multas que resuelva aplicar de los pagos más próximos que deba realizar al Proveedor.

• Polla podrá hacer efectivas parcialmente las boletas de garantía exigidas en las Bases y en el presente Contrato para cobrar las multas que corresponda aplicar. En tal caso, el Proveedor deberá suplementar el monto de la boleta hecha efectiva de modo que Xxxxx siempre cuente con las boletas de garantía por el monto original en un plazo máximo de 5 días.

• La aplicación de las multas no obstan a que Xxxxx pueda ejercer además las acciones tendientes a exigir el cumplimiento del Contrato y/o su resolución o terminación y las indemnizaciones de perjuicios que procedan.

• La información necesaria para determinar la procedencia de las multas establecidas en el presente Contrato se establecerá en un Anexo

denominado “Procedimiento Aplicación y Cobro de Multas de Proveedor Tecnológico.”

Sobre la base de los criterios anteriores, serán aplicables las siguientes multas:

a) Multas por atrasos en la transición:

Polla podrá cobrar multas por un monto equivalente a UF 200.- (200 Unidades de Fomento) por cada día corrido de atraso en los plazos convenidos para llevar a cabo el Proceso de Transición.

Sin perjuicio de la multa anterior, Polla podrá cobrar una multa de UF 100.- (cien Unidades de Fomento) por cada día corrido de retraso en los plazos de entrega de cada una de las etapas definidas en el requerimiento N° 1 del punto 4.2, párrafos i, ii, iii, iv de las Bases Técnicas.

b) Multas por fallas de operación que impiden la venta de juegos:

• Polla podrá aplicar multas por interrupciones de la operación del Sistema provisto por el Adjudicatario, ya sea que provengan de defectos de software y/o hardware y/o del sistema de comunicaciones, que impidan la venta de juegos de Polla.

Para determinar si esta multa es aplicable Polla medirá mensualmente el porcentaje de las horas-terminal perdidas entre las 09:00 y las 21:00 hrs., en períodos continuos o discontinuos acumulados de 30 días corridos. Sin embargo, el Adjudicatario podrá proveer un software que permita medir las horas efectivas de ventas diarias para cada día de la semana, de cada terminal, desde que el Agente realiza su primera operación o transacción hasta la última del día. En este caso, se considerarán estas horas para el cálculo de las horas- terminal perdidas, y para determinar la procedencia de multas se calcularán sobre las base del promedio del bimestre anterior. En ambos casos, si el porcentaje de horas perdidas es mayor que 0,5% dentro de dicho período, Polla podrá aplicar una multa de UF 0,25 (cero coma veinticinco Unidades de Fomento) por cada hora-terminal perdida que exceda el 0,5% antes indicado. Adicionalmente si la tasa xx xxxxx de un Terminal en particular,

excede el 10% al mes, el Adjudicatario deberá sustituirlo por otro a sólo requerimiento de Polla.

• Polla podrá aplicar una multa de UF 500 (500 Unidades de Fomento) por cada hora de suspensión del funcionamiento del Centro de Cómputos provisto por el Proveedor, en caso que falle y no se activen los servidores del Hot Site.

c) Multas por fallas de operación que no impiden la venta de juegos:

• Polla podrá aplicar una multa de UF 100 (cien Unidades de Fomento) por hora ó UF 200 (doscientas Unidades de Fomento) por hora a contar de la tercera hora, en caso de atrasos en el inicio de los sorteos y/o en la obtención del resultado de los sorteos, por causas atribuibles al Proveedor.

• Polla podrá aplicar una multa de UF 100 (cien Unidades de Fomento) por cada apuesta, en caso que se presente a cobro un comprobante de apuesta válidamente emitido por el sistema, que reúna la condición para ser ganadora y no se encuentre registrada como tal en el Sistema, sin perjuicio de la obligación del Adjudicatario de rembolsar el monto del premio correspondiente a Polla.

• Polla podrá aplicar una multa de UF 100 (cien Unidades de Fomento) por cada apuesta ganadora cuyo premio haya estado prescrito si el Sistema provisto por el Proveedor acepta el pago de éste, sin perjuicio de su obligación de rembolsar a Polla el monto del premio correspondiente.

• Polla podrá aplicar una multa de UF 100 (cien Unidades de Fomento) por cada evento que se presente relacionado con defectos de impresión de comprobantes de apuesta y/o informes de premios y/o falta de impresión de tickets de recambio, que pueda inducir a confusión o error al público.

d) Xxxxxx por defectos en el desempeño del Sistema:

• Polla podrá aplicar una multa de UF 500.- (quinientas Unidades de Fomento) por cada segundo o fracción en que el tiempo de respuesta, promedio mensual, del Sistema provisto por el Proveedor exceda el

tiempo de respuesta máximo establecido en el Contrato para la emisión de los comprobantes de apuestas, de acuerdo con el punto 2.b) de la cláusula trigésimo novena, el que será medido mensualmente en base a una muestra estadística, medida en segundos.

e) Atrasos en la implementación de nuevos juegos en el Sistema:

• Polla podrá aplicar una multa de UF 50.- (cincuenta Unidades de Fomento) por cada día corrido de atraso, en que incurra el Proveedor en el desarrollo e implementación en su Sistema de un nuevo juego o sorteo que le requiera Polla.

f) Xxxxxx por defectos o atrasos en la entrega de software:

• Polla podrá aplicar una multa de UF 20.- (veinte Unidades de Fomento) por cada día corrido de atraso en que incurra el Proveedor en la implementación de modificaciones de software solicitadas por Xxxxx, de acuerdo con los SLA’s definidos en el punto 6. letras a) y b) de la cláusula trigésima novena.

• Polla podrá aplicar una multa UF100 (cien Unidades de Fomento) por cada vez que se presente una reiteración de defectos en el o los software provistos por el Proveedor. Esta multa será aplicable cada vez que habiendo Polla informado un defecto de software al Proveedor para su corrección, éste entregue una nueva versión sin que el defecto haya sido subsanado, dentro del plazo fijado para ello.

• Polla podrá aplicar una multa de UF 10 (diez Unidades de Fomento) por cada hora y por cada Terminal impedido de vender juegos, debido a una Telecarga de software incompleta o defectuosa.

g) Atrasos en la instalación y/o reparación de terminales:

• Polla podrá aplicar una multa de UF 10 (diez Unidades de Fomento) por cada día de atraso en la instalación de un terminal, a contar de la fecha de instalación fijada de acuerdo al procedimiento definido para ello, en Anexo B.

• Polla podrá aplicar una multa de UF 1 (una Unidad de Fomento) por cada hora de atraso o fracción en la reparación de terminales en que incurra

el Proveedor, en exceso del tiempo máximo establecido en las Bases y en la cláusula trigésimo novena, puntos 5.a) y b) y Anexo A.

h) Multas por errores u omisiones en materias del Juego de Pronósticos Deportivos con Dividendos Fijos:

En relación con el servicio de administración del juego de pronósticos deportivos con dividendos fijos de Polla y gestión del riesgo, serán aplicables las siguientes multas:

• Multa por errores en el pago de premios a los apostadores.

Polla podrá aplicar una multa ascendente al 5% de las ventas totales del Programa de JPDF, si por cualquier causa o motivo imputable al Proveedor, Polla pagare a los apostadores premios erróneos, sin perjuicio de la obligación de éste de rembolsar a Polla la totalidad de dichos premios.

• Multa por la falta de confección del Programa de JPDF.

Polla podrá a aplicar una multa equivalente a UF 200 (doscientas Unidades de Fomento) por cada semana en que el Adjudicatario no haya cumplido con su obligación de confeccionar a lo menos un Programa de JPDF semanal. Sin perjuicio de lo anterior, el Adjudicatario podrá suspender la confección de programas para el juego por razones fundadas en la falta de partidos o campeonatos para incorporar en el mismo, hasta un máximo de 2 semanas en el año.

• Multas por errores u omisiones en la entrega o publicación de resultados de Eventos Deportivos o información para los apostadores.

Polla podrá aplicar una multa ascendente al 1% de las ventas totales del programa respectivo, cuando por causas atribuibles al Adjudicatario se comuniquen o publiquen resultados erróneos de los eventos incluidos en el Programa de JPDF.

• Multa por atraso en la publicación de los resultados de los eventos incluidos en el Programa de JPDF.

Polla podrá aplicar una multa de UF 0,1 (un décimo de una Unidad de Fomento) por cada hora de atraso en la entrega o publicación de los resultados de los partidos o competencias incluidos en el Programa de JPDF en el sitio web del juego y en el Sistema, transcurrida una hora desde el término del evento respectivo.

• Multa por falta de cierre oportuno de las apuestas.-

Polla podrá aplicar una multa de UF100 (cien Unidades de Fomento) por cada vez que el Sistema del Adjudicatario continúe captando apuestas para un partido o evento después de iniciado éste. Además, el Proveedor deberá pagar los premios correspondientes a las apuestas ganadoras aceptadas extemporáneamente.

Para el caso de eventos reprogramados, la multa no se aplicará por los primeros 90 minutos desde finalizado el evento.

i) Multas en materias relacionadas con el funcionamiento de la Agencia Virtual de juegos (AVP).

En relación con los servicios de provisión de la Agencia Virtual de Juegos serán aplicables las siguientes multas:

• Multa por incumplimiento de los niveles de servicio requeridos para las plataformas internet y telefonía:

Polla podrá aplicar una multa ascendente al 1% de la venta bruta mensual de la AVP en el mes inmediatamente anterior por cada 1% de menor disponibilidad del Sistema, considerando un nivel de disponibilidad (uptime) mínimo igual al 99,5% del tiempo.

Esta multa ascenderá como máximo al 10% de la venta mensual de la AVP en el mes inmediatamente anterior.

• Multa por exceder el tiempo de respuesta máximo de las transacciones.

Polla podrá aplicar una multa equivalente a un 0,5% de la venta bruta mensual de la AVP del mes respectivo, por cada segundo que el tiempo

promedio mensual de respuesta de las transacciones del servidor del Sistema exceda los tiempos definidos en las Bases y en la cláusula trigésimo novena punto 4. letra d).

• Multa por exceder el tiempo máximo para publicación de resultados, avisos e información acordada para el servicio.

Polla podrá aplicar una multa ascendente al 0,5% de la venta bruta mensual de la AVP del mes respectivo, por cada hora o fracción superior a 30 minutos de atraso en que incurra el Adjudicatario en la publicación de resultados, avisos e información acordados para la prestación del servicio contratado, excediendo los plazos fijados en las Bases de Licitación.

• Multa por incumplimiento de la tasa de atención de llamados convenida para la venta por telefonía fija (Interactive Voice Response – IVR).

Polla podrá aplicar una multa equivalente al 0,5% de la venta bruta mensual de la Agencia Virtual de Juegos realizada a través del canal IVR del mes inmediatamente anterior por cada 1% que disminuya la tasa de atención de llamadas telefónicas antes de los tiempos establecidos en las Bases.

• Multas por errores en el proceso de transacciones de la Agencia Virtual de Polla.

Polla podrá aplicar una multa equivalente a un 0,5% de la venta bruta mensual de la Agencia Virtual de Juegos del mes respectivo, por cada evento, si por cualquier causa atribuible al Adjudicatario, una ó más transacciones no quedan debida y fielmente registradas en el sistema. Adicionalmente el Proveedor deberá asumir todos los costos que ocasione este error u omisión a Polla.

• Multas por interrupción o suspensión general de la Agencia Virtual.

Polla tendrá derecho a aplicar una multa equivalente a UF50.- (cincuenta Unidades de Fomento) por hora, hasta un máximo mensual de

UF2.000.- (dos mil Unidades de Fomento), si por causas atribuibles al Proveedor se interrumpe o suspende la operación total de la Agencia Virtual. El Proveedor tendrá la primera hora de falla para reparar ésta, sin la aplicación de multas.

CAPÍTULO SÉPTIMO: ANTECEDENTES PARA SUSCRIBIR EL CONTRATO. CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA PRIMERA: DECLARACIONES.-

• Capacidad: El Proveedor y Polla Chilena declaran y garantizan que sus respectivos representantes que suscriben el presente Contrato, tienen las facultades suficientes para otorgar este Contrato y para dar cumplimiento a las obligaciones que se derivan del mismo.

• Futuras licitaciones: Nada de lo contenido en este Contrato prohibirá o impedirá que el Proveedor participe en futuras licitaciones u otros procesos que Polla Chilena pudiere realizar en el futuro o que proporcionen cualesquiera otros servicios que pudiesen ser requeridos por Polla Chilena de conformidad con los términos y condiciones de cualesquiera otros acuerdos o contratos que las partes pudiesen suscribir en el futuro.

• Encabezados: Los encabezamientos o títulos de las cláusulas del presente Contrato fueron incluidos con el propósito de facilitar su ordenamiento y, por lo tanto, no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo.

• Sin renuncia: la falta de ejercicio por una cualquiera de las partes de los derechos y acciones que le asistan conforme al Contrato, como por ejemplo la falta de interposición de reclamos o de aplicación de multas, en el evento de un incumplimiento de la otra parte, no podrá interpretarse ni importará una aceptación o reconocimiento de dicho incumplimiento.

• Cumplimiento: la interposición de cualquier acción o reclamo o la aplicación de cualquiera multa conforme al presente Contrato, no eximirá a las partes de perseverar en el cumplimiento del Contrato.

• Gastos: cada una de las partes será responsable de pagar sus propios gastos relacionados con la suscripción y cumplimiento de este Contrato.

• Sucesores legales y cesionarios: sujeto a las limitaciones de cesión contenidas en el presente Contrato, éste redundará en beneficio y tendrá un carácter vinculante para los sucesores legales y cesionarios de las partes que lo suscriben.

• Cambio de propiedad: las partes acuerdan que el presente Contrato seguirá en vigencia, sin perjuicio de cualquier modificación en la propiedad de cualquiera de las partes, siendo obligatorio su cumplimiento para los nuevos propietarios.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEGUNDA: MODIFICACIÓN DEL CONTRATO.-

El presente Contrato sólo podrá ser modificado de común acuerdo entre las partes. En el caso que una de las partes desee modificar una o más de sus cláusulas, deberá proponerlo por escrito a la otra parte, quien tendrá un plazo de 90 días para analizar la propuesta y negociar de buena fe los términos de la modificación. En caso de alcanzarse un acuerdo entre las partes, se suscribirá una modificación al presente Contrato. En caso contrario, ninguna de las partes tendrá derecho a reclamo alguno.

Ninguna modificación o enmienda de este Contrato tendrá validez a menos que se estipule por escrito y sea firmada por las partes.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA TERCERA: DOMICILIO.-

Para todos los efectos derivados del presente Contrato las partes y sus representantes legales que comparecen fijan domicilio especial en la ciudad de Santiago de Chile.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA CUARTA: COPIAS DEL CONTRATO.-

El presente Contrato y sus anexos se firman en cuatro copias de idéntico texto, quedando dos copias en poder de GTECH CORPORATION y dos copias en poder de POLLA CHILENA.

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA QUINTA: PERSONERÍAS.-

La personería de xxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx para actuar en representación de POLLA CHILENA DE BENEFICENCIA S.A., consta de la escritura pública de fecha 06 xx xxxxx de 2008 otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, y del acuerdo del Directorio Nº 466-2008 de fecha 28 xx xxxxxx de 2008.

La personería de xxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx para actuar en representación de GTECH CORPORATION, consta del poder otorgado con fecha 13 xx xxxx de 2008, ante el Cónsul xx Xxxxxx Massachussets, Estados Unidos de América don Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx. Dicho poder debidamente legalizado hasta concurrencia del Ministerio de Relaciones Exteriores de la República de Chile se protocolizó con fecha 2 xx xxxxx de 2008 bajo el repertorio N°9.182-2008 en la Notaría de Santiago de xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx

pp. POLLA CHILENA DE BENEFICENCIA S.A.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxx

pp. GTECH CORPORATION