F IDEICOMISO FINANCIERO “INVERLEASE I”
Programa Global de Valores Fiduciarios “INVERLEASE”
por hasta V/N U$S 20.000.000
(o su equivalente en pesos o en cualquier otra moneda)
SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA RESUMIDO
F IDEICOMISO FINANCIERO “INVERLEASE I”
XXXXXXX ADMINISTRADORA SOCIEDAD FIDUCIARIA S.A.
Organizador, Fiduciario y Emisor
INVERLEASE S.A.
Fiduciante, Administrador de los Créditos y Agente de Cobro
VALORES FIDUCIARIOS V/N $ 23.169.226.-
Valores de Deuda Fiduciaria V/N $ 18.450.000 | Certificados de Participación V/N $ 4.719.226 |
MERCADO ARGENTINO DE VALORES S.A.
Organizador de la Colocación
Agentes miembros del Mercados Argentino de Valores S.A. Colocadores
BDO Finanzas Corporativas S.A Asesor Financiero | BACS Banco de Crédito & Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación – Agente de Negociación Integral (Matrícula 25) Colocador |
CONFORME A LO ESTABLECIDO POR LA RG CNV N° 655/16, SE DEJA CONSTANCIA QUE EL PRESENTE FIDEICOMISO FINANCIERO TIENE POR OBJETO EL FINANCIAMIENTO DE PYMES EN VIRTUD QUE EL 70 % DEL
ACTIVO FIDEICOMITIDO, CONSIDERANDO EL VALOR NOMINAL DE LOS CRÉDITOS, PROVIENEN DE OPERACIONES CELEBRADAS CON PYMES CNV.
OFERTA PÚBLICA DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “INVERLEASE I” (EL “FIDEICOMISO”) EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS “INVERLEASE” (EL “PROGRAMA”), AUTORIZADO POR LA RESOLUCIÓN Nº 17.607 DE FECHA 00 XX XXXXXXX XX 0000 XX XX XXXXXXXX NACIONAL DE VALORES (“CNV”). ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO (EL “SUPLEMENTO RESUMIDO”) NI EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE FECHA 18 XX XXXX DE 2016 (EL “SUPLEMENTO COMPLETO”). LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO ES RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO Y FIDUCIANTE Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831. EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE MANIFIESTAN, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE SUPLEMENTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.
LOS VALORES FIDUCIARIOS CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO OTORGADA POR EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A. CALIFICADORA DE RIESGOS EL 5 XX XXXXX DE 2016. EL AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO INFORMA QUE LAS CALIFICACIONES APLICAN A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTIPULADOS EN ESTE SUPLEMENTO Y QUE EL INFORME DE CALIFICACIÓN TOMA EN CONSIDERACIÓN LA ESTRUCTURA Y LAS CARACTERÍSTICAS DE LA TRANSACCIÓN SOBRE LA BASE DE LA INFORMACIÓN PROPORCIONADA A DICHA FECHA.
LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE OFRECEN POR EL PRESENTE CORRESPONDEN AL FIDEICOMISO FINANCIERO “INVERLEASE I” CONSTITUIDO BAJO EL PROGRAMA DE VALORES FIDUCIARIOS “INVERLEASE”. LA EMISIÓN SE EFECTÚA DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY 24.441 (LA “LEY DE FIDEICOMISO”) –EN LO QUE RESULTE APLICABLE-, EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN, LAS NORMAS DE LA CNV -N.T. 2013-, MODIFICATORIAS Y COMPLEMENTARIAS (“LAS NORMAS DE LA CNV”) Y DEMÁS DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS QUE RESULTAREN DE APLICACIÓN. EL PAGO DE LOS VALORES FIDUCIARIOS A SUS RESPECTIVOS TITULARES (LOS “BENEFICIARIOS”) TIENE COMO PRINCIPAL FUENTE LOS BIENES FIDEICOMITIDOS. LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESTAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIALDE LOS DEUDORES DE LOS BIENES QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA EL FIDUCIANTE.
La fecha de este Suplemento de Prospecto Resumido es 18 xx xxxx de 2016 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa y el Suplemento Completo.
ADVERTENCIAS
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL FIDUCIARIO NI POR EL FIDUCIANTE.
LA INFORMACIÓN RELATIVA AL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO HA SIDO PROPORCIONADA POR ÉL U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA. LA MISMA HA SIDO OBJETO DE DILIGENTE REVISIÓN POR EL FIDUCIARIO Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
NI ESTE FIDEICOMISO, NI EL FIDUCIARIO EN CUANTO TAL, SE ENCUENTRAN SUJETOS A LA LEY Nº 24.083 DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
LA ENTREGA DEL SUPLEMENTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL
SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 1687 DEL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIO DE LA NACIÓN. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO NI CONTRA EL FIDUCIANTE. ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS, A TRAVES DEL ADMINISTRADOR DE LOS CRÉDITOS.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN XX XXXXXXXX 000 XX XX XXX XX XXXXXXX XX XXXXXXXXX: “RESPONSABLES DIRECTOS:LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” AGREGA EL ARTÍCULO 120: “RESPONSABLES INDIRECTOS: LAS ENTIDADES Y AGENTES AUTORIZADOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO RESUMIDO, EL SUPLEMENTO COMPLETO, COMO ASÍ TAMBIÉN LAS ESPECIFICADAS EN EL PROSPECTO DE PROGRAMA.
I. RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEL FIDEICOMISO FINANCIERO INVERLEASE I.
Los términos en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado dado en el contrato suplementario de Fideicomiso inserto en el presente (el “Contrato Suplementario”), o en el Contrato Marco inserto en el Prospecto del Programa.
Programa | Programa de Fideicomisos Financieros Inverlease. |
Denominación del Fideicomiso | Fideicomiso Financiero Inverlease I. |
Monto de emisión | Por un V/N de hasta $23.169.226.- |
Fiduciante y Administrador de los Créditos | InverLease S.A. |
Organizador, Fiduciario y Emisor | Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. |
Bienes Fideicomitidos | Son Bienes Fideicomitidos los Créditos identificados en el Anexo I del Contrato Suplementario, instrumentados en Contratos de Leasing, incluyendo: (a) Los derechos de cobro correspondientes a los Cánones por los Contratos de Leasing, cargos por atrasos, e intereses, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado transferido de los Créditos (“IVA Transferido”); pero excluyendo: a) el derecho de cobro de la Opción de Compra; b) los cánones anticipadamente percibidos por InverLease en concepto de garantía; c) el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) correspondiente a los intereses punitorios; y d) los Accesorios (los “Conceptos Excluidos”). El Fiduciario detraerá de la Cobranza los Conceptos Excluidos y los restituirá al Fiduciante, dentro de los tres días de su percepción. (b) El derecho de cobro de las indemnizaciones por Xxxxxxx sobre los bienes objeto de los Contratos de Leasing-hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer-, excepto que dicha indemnización se utilice para reponer el bien objeto del Contrato de Leasing, circunstancia que podrá verificarse ante el supuesto en que el Dador solicite al Tomador que reemplace el bien por otro del mismo modelo, fabricación y estado, el que será adquirido por el Tomador por cuenta y orden del Dador. (c) El producido de la realización de los bienes hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer, en caso de incumplimiento del Tomador que cause la resolución del Contrato de Leasing. (d) El derecho de cobro sobre el monto a pagar por el Tomador en caso de ejercerse la Opción de Compra Anticipada -hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer-. (e) Cualquier otro concepto (el producido de ejecución de fianzas y/o avales, o pagarés que se hayan entregado al fiduciante en garantía de la operación, entre otros) que correspondiere percibir al Dador en virtud de los Contratos de Leasing, sin contar en este rubro, las primas de Seguro sobre los bienes objeto de los Contratos de Leasing, recupero de gastos (ej. multas, patentes, inscripciones, certificaciones, honorarios por gestoría, etc.) e impuestos que graven los bienes objeto del Contrato de Leasing. |
Moneda | Pesos |
Agente de Cobro | InverLease S.A. |
Agente de Custodia | Banco Municipal xx Xxxxxxx |
Agente de Control y Revisión | Xxxxxxxxx Xxxxxxx (Titular) CUIT 23-00000000-9. Contador Público Nacional, egresado de la Universidad de Buenos Aires. Matrícula C.P. T°112, F°141, fecha de inscripción en el CPCECABA 14 de octubre de 1980 y matrícula N° 15.613 otorgada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe. Xxxxxxx Xxxx (Suplente) Contadora Pública Nacional, egresada de la Universidad Argentina “Xxxx X. Xxxxxxx”. Matrícula C.P. T°173 F°221, fecha de inscripción en el CPCECABA 24 xx xxxxxx de 1988 y matrícula N° 17.722 otorgada por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe. |
Asesores Legales del Fideicomiso | Estudio Beccar Varela |
Valores de Deuda Fiduciaria (“VDF”) | Valor nominal $18.450.000- (Pesos dieciocho millones cuatrocientos cincuenta mil), equivalente al 80% del Valor Fideicomitido, con pagos mensuales de los siguientes Servicios, una vez deducidas –de corresponder- las contribuciones al Fondo de Gastos y al Fondo de Impuesto a las Ganancias: (a) en concepto de amortización del capital, la Cobranza ingresada durante el “Período de Cobranzas”, luego de deducir los intereses de los propios VDF, y (b) en concepto de interés, una tasa de interés variable equivalente a la tasa BADLAR para Bancos Privados de la República Argentina para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre 30 y 35 días (la “Tasa BADLAR”), más 350 puntos básicos, con un mínimo de 25% nominal anual y un máximo de 35% nominal anual devengados durante el “Período de Devengamiento”. El interés se calculará sobre el saldo de valor nominal considerando para su cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). Ante la inexistencia de Tasa BADLAR se aplicará aquélla que en el futuro la remplace. |
Certificados de Participación (“CP”) | Valor nominal $ 4.719.226 (Pesos cuatro millones setecientos diecinueve mil doscientos veintiséis), equivalente al 20% del Valor Fideicomitido. Una vez cancelados íntegramente los VDF y devuelto el monto destinado al Fondo de Liquidez al Fiduciante, y luego de deducir –de corresponder– las contribuciones al Fondo de Gastos, al Fondo de Impuesto a las Ganancias, los CP tendrán derecho a pagos mensuales de los siguientes Servicios: a) en concepto de amortización la totalidad de los ingresos percibidos por las Cobranzas de los Créditos durante el Período de Cobranzas hasta que su valor nominal quede reducido a pesos cien ($100), saldo que se cancelará con el último pago de Servicios; y b) en concepto de utilidad, el importe remanente. |
Tasa BADLAR | La tasa en pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días. El Fiduciario a los efectos del cálculo de los intereses tomará en cuenta el promedio simple de la serie correspondiente al Período de Devengamiento; para xxxxxxx xxxxxxx y feriados se repite la tasa del último Día Hábil. Las tasas de interés diarias pueden ser consultadas accediendo a: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx Estadísticas Series Monetarias y Financieras Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas Tasas de Interés Por depósitos Series Diarias BADLAR En el supuesto de inexistencia de la Tasa Badlar se aplicará la que en el futuro la remplace. |
Período de Devengamiento | Es el período transcurrido: (i) desde el 1° xx xxxxx de 2016 (inclusive) hasta el último día (inclusive) de mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, y (ii) desde el primer día (inclusive) hasta el último día (inclusive) de cada mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. En todos los casos, se considerará para el cálculo un año de 360 días (12 meses de 30 días). |
Período de Cobranzas | Es el período comprendido entre (i) la Fecha xx Xxxxx (exclusive) y el último día del mes calendario inmediato anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios, para el primer Servicio, y (ii) el mes calendario inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. |
Pago de los Servicios | Las Fechas de Pago de Servicios y los montos estimados a pagar surgen del Cuadro de Pago de Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios mediante transferencia a Caja de Valores, para la acreditación en las subcuentas correspondientes a los Beneficiarios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, continuando respecto de los Valores de Deuda Fiduciaria el devengamiento de intereses sobre el saldo de capital impago. Vencido el Plazo de los VDF sin que los mismos hubieran sido cancelados el Fiduciario requerirá que una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios le instruya sobre la reestructuración, prórroga o liquidación del Fideicomiso, en los términos de los artículos1695 y 1696 del Código Civil y Comercial. No obstante, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá al pago de Servicios de los VDF, luego de deducir las contribuciones al Fondo de Gastos y de Impuesto a las Ganancias –y al Fondo de Reserva Impositivo, de corresponder-. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de treinta (30) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $100.000. Cancelados totalmente los Servicios correspondientes a los VDF de haber remanente, se procederá al pago de los CP. |
Fecha de Emisión y Liquidación | Será el segundo Día Hábil Bursátil de cerrado el Período de Colocación, en el cual los Beneficiarios adquirientes deberán abonar el precio de suscripción de los Valores Fiduciarios. |
Forma de los Valores Fiduciarios | Certificados Globales, a ser depositados en Caja de Valores. Los inversores renuncian a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores, conforme a la Ley 20.643. Caja de Valores se encuentra habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios. |
Colocador Precio de Colocación | Los Valores Fiduciarios serán colocados por BACS Banco de Crédito & Securitización S.A. (“BACS”), los agentes de negociación del MAV, y demás agentes autorizados por la CNV (todos ellos, los “Colocadores”), a la Tasa xx Xxxxx o Precio xx Xxxxx (conforme se definen en la Capítulo X del presente) que determine el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores, como resultado de aplicar el procedimiento denominado “Subasta Holandesa Modificada”. El MAV actuará exclusivamente en carácter de Organizador de la Colocación y administrador del sistema informático, en base a las ofertas de suscripción que presenten los Colocadores y demás agentes autorizados por la CNV a través del citado sistema. Ver más detalles en el Capítulo X del presente. |
Valor Nominal Unitario. Unidad Mínima de Negociación. Monto Mínimo de Suscripción. | Cada Valor Fiduciario tendrá un valor nominal unitario de $1 (un peso) que será la unidad mínima de negociación. El monto mínimo de suscripción se fija en la suma de $1.000 (pesos mil). |
Listado y negociación | Los Valores Fiduciarios serán listados y negociados en el Mercado Argentino de Valores S.A. (“MAV”) y en el Mercado Abierto Electrónico (“MAE”), así como también en otros mercados autorizados donde pudiese solicitarse autorización de listado y negociación. |
Destino de los Fondos provenientes de la Colocación | El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios, neto de gastos y comisiones y constitución del Fondo de Liquidez corresponderá: (a) a los Underwriters, por el monto imputable a la colocación de los VDF objeto del Underwriting con adelanto de fondos y (b) al Fiduciante por el monto imputable a la colocación de los Valores Fiduciario no incluidos en el Underwriting con adelanto de fondos. |
Fecha xx Xxxxx | 31 xx xxxxx de 2016. |
Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso | 31 de diciembre de cada año. |
Plazo - Fecha de Vencimiento del Fideicomiso | Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el vencimiento final de los VDF se producirá a los 30 (treinta) días de la fecha de vencimiento normal del Canon de mayor plazo (el “Plazo de los VDF”), y el vencimiento final de los Certificados de Participación se producirá a los 180(ciento ochenta) días siguientes al vencimiento del Plazo de los VDF (el “Plazo de los CP”), sin perjuicio de la continuación del Fideicomiso por las tareas de liquidación. Conforme el artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación, el Fideicomiso no podrá durar más de treinta años desde la celebración del Contrato Suplementario. |
Resoluciones sociales vinculadas a la emisión | La constitución del Fideicomiso y la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo fueron aprobadas por el Directorio del Fiduciante en su reunión de fecha 15 de julio de 2014 y por nota de apoderados de fecha 10 xx xxxx de 2016. La constitución del Fideicomiso y la emisión de los Valores Fiduciarios bajo el mismo fueron aprobadas por el Directorio del Fiduciario en su reunión de fecha 22 de julio de 2014. |
Relaciones económicas y jurídicas entre Fiduciario y Fiduciante | Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria se desempeña como fiduciario financiero en aquellos fideicomisos bajo el Programa de Fideicomisos Financieros “Inverlease”, en los cuales InverLease es fiduciante. Más allá del mencionado Programa y de la presente Serie I, no existe ni existió a la fecha otra relación comercial ni jurídica entre el Fiduciante y Fiduciario. |
Calificadora de Riesgo | Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgos. |
Calificación de Riesgo para los VDF | Calificación: “AA” Significado: “fondos cuyos haberes presentan una muy buena capacidad de pago de las cuotas o participaciones en los términos y plazos pactados y cuya calificación se encuentra en el rango medio de la Categoría A.” Fecha: 05/04/2016 |
Calificación de Riesgo para los CP | Calificación: “C” Significado: “fondos cuyos haberes no poseen una buena capacidad de pago de las cuotas o participaciones, pudiéndose incurrir en el incumplimiento de obligaciones, debido a las características de los créditos o riesgos componentes del haber, o a cambios en las condiciones xx xxxxxxx. Igualmente se asignará esta categoría cuando el valor de los créditos que integran el haber del fondo presenta problemas patrimoniales que deben ser superados en el mediano plazo y cuya calificación se encuentra en el rango inferior de la Categoría C.” Fecha: 05/04/2016 |
Legislación aplicable: | Toda cuestión relacionada con el Programa, el Contrato Marco, el Fideicomiso, el Contrato Suplementario y los Valores Fiduciarios, se regirá por ley argentina. |
Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre el Fiduciario, Fiduciante y/o los Beneficiarios con relación al Contrato Marco, al presente Fideicomiso o al Contrato Suplementario, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o recepción, se resolverá definitivamente por un arbitraje de derecho ante el Tribunal de Arbitraje de la BCR, conforme las normas procesales que resultaren aplicables según su reglamento o aquel que en un futuro lo reemplace. El Fiduciario y el Fiduciante renuncian expresamente al derecho de apelar el laudo dictado por el Tribunal de Arbitraje de la BCR, reservándose sólo los recursos de aclaratoria y de nulidad. Conforme lo dispuesto por el art. 46 de la LMC los Beneficiarios tendrán derecho a optar por la vía judicial en cuyo caso serán competentes, los Tribunales Ordinarios de la ciudad xx Xxxxxxx, los que serán competentes asimismo para el cumplimiento xxx xxxxx, o cualquier otra cuestión que deba someterse a la jurisdicción estatal. |
0 Xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención xx Xxxxxxx de 2001 (Ley 25.632), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención xx Xxxxxx de 2003 (Ley 26.097), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley 24.759) y la Convención Internacional de las Naciones Unidas para la Supresión de la Financiación del Terrorismo (Ley 26.024); aprobación de las Resoluciones 1267 (1999) y 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (“CSNU”) por los Decretos No. 253/2000 y 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto No.1521/2004 y modificatorios.
Régimen para suscripción e integración de los valores fiduciarios con fondos provenientes del exterior. | Para un detalle sobre los controles al ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la Comunicación “A” 5.265 y complementarias del BCRA, el Decreto Nº 616/05 y modificaciones y la Resolución del Ministerio de Economía y Producción Nº 637/05 y modificaciones, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del referido Ministerio (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/) o del BCRA (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda. |
II. ESQUEMA FUNCIONAL DEL FIDEICOMISO
Clientes
1
1
5
Fideicomiso Financiero
INVERLEASE I
6
4 4
2
3
BENEFICIARIOS
Inversores
FIDUCIANTE
InverLease S.A.
1) Entrega de bienes en Leasing financiero o Sale and lease back a clientes.
2) Cesión Fiduciaria de los créditos derivados de los Contratos de Leasing.
3) Emisión de los Valores Fiduciarios y colocación por oferta pública.
4) Transferencia del producido de la colocación a favor del Fiduciante.
5) Cobro de cánones (Clientes de InverLease) mediante depósito de los deudores en la Cuenta Fiduciaria.
6) Pago de los Valores Fiduciarios.
III. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento Resumido, el Suplemento Completo y el Prospecto del Programa en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.
FACTORES RELATIVOS A LA REPÚBLICA ARGENTINA
La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes
En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda. Xxxxxxx 0000 x 0000 xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx atravesó un período de gran inestabilidad política, económica y social sin precedentes que, entre otras cuestiones, puso fin al Régimen de Convertibilidad y la inflación bajo control. Como consecuencia, el gobierno nacional dictó medidas que implicaron un mayor intervencionismo en la economía. El aumento simultáneo en los precios de productos básicos internacionales y las ventajas competitivas resultantes de la devaluación del Peso causaron una rápida recuperación de la economía argentina, fortaleciendo la producción local y los ingresos por exportaciones. Si bien la economía se había recuperado significativamente desde 2002, subsistía y subsiste la incertidumbre acerca de la posibilidad de que el crecimiento y la relativa estabilidad actuales sean sostenibles, principalmente como consecuencia de la mutación de las políticas aplicadas por el gobierno anterior hacia las del nuevo gobierno.
Un contexto internacional menos favorable, la baja competitividad del Peso contra divisas extranjeras, la baja confianza entre los consumidores e inversores locales y extranjeros, una mayor tasa de inflación y las futuras medida económicas, entre otros factores, pueden afectar el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en el mercado de capitales local. En consecuencia, podría producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones del Fiduciante, lo que podría afectar eventualmente la capacidad para atender a sus obligaciones y, especialmente en relación a las funciones asumidas bajo el presente Programa y los Fideicomisos Financieros, la transferencia de las cobranzas por las financiaciones otorgadas a sus clientes que permitan el pago de los Valores Fiduciarios. La economía argentina está sujeta a ciertos riesgos, conforme reflejan las siguientes condiciones económicas:
- la disponibilidad del crédito a largo plazo es escasa;
- de mantenerse las dificultades para reducir las elevadas tasas de crecimiento del gasto podría profundizarse el impacto negativo en la situación fiscal;
- la inflación se mantiene elevada, lo que puede afectar el proceso de toma de decisiones;
- la revisión del marco normativo en el que se desenvuelven muchas actividades privadas continua incierto; y
- la recuperación económica ha dependido en algún punto de los altos precios de los commodities, los cuales son volátiles y se encuentran más allá del control del Gobierno.
Efectos de la inflación en los mercados y en la economía argentina en general
La República Argentina tiene antecedentes de altos índices inflacionarios que incidieron negativamente en su economía, dificultando su capacidad para crear condiciones que permitieran el crecimiento. El retorno a un ambiente de alta inflación podría generar cierta inestabilidad macroeconómica, lo cual podría incidir negativamente sobre el nivel de actividad económica y de empleo. Asimismo, una inflación muy alta podría afectar la confianza en el sistema bancario de la República Argentina en general, lo cual afectaría en forma negativa y sustancial el volumen de negocios del país y las tasas de empleo.
Capacidad de la República Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales y de atraer inversiones extranjeras directas.
A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, la Argentina tiene un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales y otras instituciones financieras. Si bien en 2006, Argentina canceló toda su deuda pendiente con el FMI y realizó canjes de deuda con bonistas entre 2004 y 2010, y llegó a un acuerdo con el Club de París en 2014, el Gobierno se encuentra aún en default con parte de los bonistas extranjeros (holdouts).
Por su parte, en relación a los holdouts, la Argentina mantuvo un litigio en la justicia norteamericana con parte de los tenedores de deuda en default (los cuales no participaron de los canjes de deuda ocurridos entre 2004 y 2010), que contó con una sentencia de primera instancia ratificada por la Corte Suprema de Estados Unidos mediante el cual se ordenó el pago de las sumas debidas a estos bonistas.
El nuevo gobierno presentó el viernes 5 de febrero de 2016, ante el mediador Xxxxxx Xxxxxxx su propuesta de acuerdo judicial a los tenedores de bonos en default de la deuda pública argentina, la propuesta consistió en el pago de US$6.500 millones de dólares totales, teniendo en cuenta que los reclamos con sentencia firme son por un monto aproximado de US$9.000 millones.
El 19 de febrero de 2016 el Xxxx Xxxxxx Xxxxxx dispuso que levantaría las medidas cautelares, que le han impedido al país realizar los pagos a los bonistas, de los canjes 2005 y 2010, mediante el Bank of New York Mellon. Este levantamiento estuvo condicionado a que la Argentina cumpla con la derogación de las leyes número 26.017 y 26.984 llamadas “Ley Cerrojo” y la “Ley de Pago Soberano”, respectivamente.
El 1° xx xxxxx de 2016 se alcanzó un acuerdo entre el Gobierno y otros grupos de holdouts, consistente en la realización de un pago en efectivo por la suma de US$4.653 millones a los fondos NML, Xxxxxxxx, Barcebridge y DavidsonKempner, que debía realizarse antes del 14 xx xxxxx de 2016, el cual fue postergado hacia el 22 xx xxxxx de 2016. El mencionado acuerdo fue tratado por el Congreso de la Nación, que mediante la Ley N° 27.249, dispuso entre otras cuestiones la derogación de las leyes mencionadas en el párrafo precedente.
El día 00 xx xxxxx xx 0000, xxx xx xxx xx xxxxxx xx xxxxx relacionada a los holdouts, la Argentina emitió bonos por US$16.500 millones con una tasa que varía según el tramo desde el 6.25% hasta el 8% nominal anual, con vencimientos de hasta 30 años.
El 22 xx xxxxx, el Gobierno Argentino saldó la deuda con los holdouts y con los bonistas que habían sido imposibilitados de recibir pagos a causa de las medidas cautelares del Juez Griesa.
En virtud de este arreglo la agencia de riesgo crediticio Standard & Poor’s subió sus calificaciones a la deuda soberana en moneda local de la Argentina de largo y corto plazo a "B-" y "B", respectivamente, desde "CCC+" y "C". Asimismo, la agencia elevó su nota para la deuda soberana de corto plazo en moneda extranjera de D a B.
Eventualmente, el Gobierno Argentino podría ver así notablemente incrementadas sus posibilidades de obtener los recursos financieros necesarios para instrumentar reformas y promover el crecimiento, lo cual podría tener un efecto favorable sobre la economía del país, sobre las condiciones de crédito local y por ende, de los Bienes Fideicomitidos.
Efectos de acontecimientos económicos en otros mercados
Los mercados financieros y de capitales de la República Argentina se ven influenciados, en diferentes medidas, por las condiciones económicas y financieras de otros mercados. Si bien las condiciones económicas varían de un país a otro, la percepción de los inversores respecto de los eventos que acontecen en un país podría afectar significativamente el flujo de capitales con destino a otros países, incluyendo la República Argentina, así como la disponibilidad de fondos para emisores en tales países. La contracción de los flujos de ingresos de capital y la tendencia a la baja de los precios de los títulos valores afectan en forma adversa la economía real de un país a través de incrementos de la tasa de interés o volatilidad en el tipo de cambio.
En este marco, la economía argentina podría resultar afectada por los acontecimientos que se suscitan en las economías de sus principales socios regionales, como consecuencia de, por ejemplo, las devaluaciones de moneda originadas por la crisis económica global y por los acontecimientos que tengan lugar en economías desarrolladas que sean socios comerciales o que tengan impacto en la economía global.
Tras la crisis financiera del año 2011, se han experimentado mayores restricciones en el acceso al crédito, bajos niveles de liquidez, extrema volatilidad en los ingresos fijos y en los mercados de cambio y de valores, así como también una fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo la República Argentina, lo cual ha impactado de modo significativo y adverso en las condiciones de la economía global.
La contracción económica mundial y la consecuente inestabilidad del sistema financiero internacional han tenido y podrían continuar teniendo un efecto negativo sobre el crecimiento económico de la República Argentina. Las importantes pérdidas sufridas recientemente en los mercados de acciones mundiales, entre ellos la República Argentina, podrían dar lugar a una recesión económica mundial extendida o incluso a una depresión. El desarrollo de la actividad económica de la República Argentina, el cual es incierto, podría afectar negativamente los resultados de las operaciones del Fiduciante y, por ende, el rendimiento de los Activos Titulizables.
Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor
La Ley Nº 24.240 de Defensa del Consumidor y el Código Civil y Comercial de la Nación (libro tercero, título III, Contratos de consumo) (y sus normas complementarias y/o modificatorias) establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, con disposiciones específicas en relación con las actividades financieras, especialmente en relación a operaciones financieras para el consumo y en las de crédito para el consumo, requiriendo la transparencia de cierta información en las operaciones (la tasa, el precio, el costo financiero total, la periodicidad de pagos, el sistema de amortización de capital y cancelación de los intereses, entre otros).
No puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación (Subsecretaría de Defensa del Consumidor) y otras autoridades de aplicación no incrementen el nivel de protección de los deudores de los Activos Titulizables, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, aumentando el nivel xx xxxx de los mismos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.
FACTORES RELATIVOS AL FIDEICOMISO Y A LOS VALORES FIDUCIARIOS.
Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciario y el Fiduciante
Los fondos generados por los Créditos, constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciario ni el Fiduciante estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra tales personas.
Riesgos generales y particulares relacionados a los Créditos
Los Créditos transferidos al Fideicomiso se han originado en operaciones de Leasing financiero y de Sale and Lease back para capital de trabajo otorgadas a clientes dedicados a diversas actividades productivas. La principal fuente de recursos para el pago de cada Crédito es el ingreso que cada uno de ellos percibe mediante la explotación de su empresa. Por lo tanto, el pago de los Créditos a sus respectivos vencimientos puede verse dificultado por una diversidad de actos o hechos que pudieran afectar las respectivas actividades o mercados en el que se desempeñan los clientes.
El Fiduciante podrá, pero no está obligado a reemplazar y/o readquirir Créditos en Xxxx en los términos establecidos en el Contrato Suplementario.
Los tomadores bajo los Contratos de Leasing tienen la facultad de optar por la adquisición de los bienes objeto de los Contratos de Leasing mediante el ejercicio de la opción de compra, de acuerdo a las condiciones y requisitos estipulados en dichos contratos. Adicionalmente, los tomadores de los Contratos de Leasing pueden ejercer anticipadamente su opción de compra en caso que se hayan cumplido con ciertos supuestos bajo los Contratos de Leasing.
En caso de que los tomadores bajo los Contratos de Leasing no ejercieran la opción de compra o la ejerzan en forma anticipada, podría verse disminuido el flujo de fondos esperado y, en consecuencia, el repago de los Valores Fiduciarios.
Riesgos vinculados al incumplimiento o la cancelación anticipada de los Créditos:
Por diferentes circunstancias, los Contratos de Leasing en general pueden concluir en forma anticipada por causas previstas o imprevistas que impiden que el mismo finalice en el tiempo y en la forma inicialmente establecida por las partes.
No obstante lo expuesto, debe señalarse que el riesgo que una eventual resolución anticipada representa para el Fideicomiso se encuentra acotado a causa de los recursos legales a favor del Dador: (i) frente al incumplimiento de los Deudores bajo los Créditos, el Dador tendrá derecho a resolver todas o cualquiera de las operaciones de Leasing exigiendo al Tomador la entrega de los Bienes más el Pago de la “Compensación Esperada” (conforme la misma se define más adelante).Es posible que los montos provenientes del producido de los Bienes sean menores a los que se hubieran percibido de no ocurrir el incumplimiento del Tomador, provocando de esta forma una disminución del Flujo Teórico de Fondos, (ii) los Tomadores poseen el derecho de comprar los Bienes en cualquier momento antes de la fecha de vencimiento del Plazo Original del Contrato (Opción de Compra Anticipada). En tal supuesto el Tomador deberá abonar al Fiduciante, la “Compensación Esperada” calculada a la Fecha de Pago de la Opción de Compra Anticipada más un cargo adicional determinado en cada Contrato de Leasing; y el Fiduciante a su vez deberá rendir dichos fondos al Fideicomiso, hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer.
El incumplimiento de los Deudores o el ejercicio de la Opción de Compra Anticipada que exceda los niveles esperables, podría disminuir el Flujo Teórico de Fondos y en consecuencia afectar el rendimiento esperado de los Valores Fiduciarios.
Riesgos derivados de la dificultad de realización de los Bienes objeto de los Contratos de Leasing.
Aún tratándose de Bienes de calidad y de marcas de reconocido prestigio mundial, circunstancias que excedan los límites esperables pueden dificultar la rápida realización de los Bienes y ello afectar la renta prevista de los Certificados de Participación al disminuir el Flujo de Fondos proyectado.
Riesgos derivados de los Seguros y pérdida de los Bienes.
Los bienes objeto de los Contratos de Leasing cuentan con seguro ante el riesgo de pérdida, robo, destrucción, daño o expropiación (la “perdida”). El derecho de cobro de las indemnizaciones ha sido cedido al fideicomiso, hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer, excepto el supuesto en que las mismas sean empleadas para reponer dichos bienes. La pérdida del bien objeto del contrato en ningún supuesto liberará al tomador del leasing de sus obligaciones de pagar los cánones y todos los demás montos adeudados, en virtud de dicho contrato. Sin perjuicio de ello, en caso de reticencia por parte del Tomador de continuar en el cumplimiento de la obligación de pago del canon frente a la indisponibilidad del Bien, el Administrador de los Créditos deberá gestionar las indemnizaciones por los seguros y transferirlas al Fideicomiso Financiero. No obstante lo expuesto, no puede garantizarse que no existan dificultades para efectuar un efectivo y rápido cobro de las indemnizaciones en niveles que excedan lo esperable y afecten, de este modo, la renta de los Valores Fiduciarios. Asimismo, el incumplimiento de dicha obligación de transferencia por parte del Administrador de los Créditos puede perjudicar la administración y cobranza y consecuentemente, ocasionar pérdidas a los inversores.
Dependencia de la actuación del Fiduciante.
El Fiduciante actuará como Administrador de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante podría perjudicar la administración de los Créditos, lo cual podría resultar en pérdidas temporarias respecto de los mismos, y consecuentemente, en pérdidas para los Beneficiarios.
Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos
Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de una tasa de intereses moratorios a los compensatorios pactados. El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx. Existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.
No puede asegurarse que tal circunstancia no ocurrirá, caso en el cual, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar el rendimiento de los VF.
Mejoramiento del Crédito de los Valores de Deuda Fiduciarios
Si bien la subordinación resultante de la emisión de CP respecto de los VDF propone mejorar la posibilidad de cobro de los VDF, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación.
En el caso que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos de Servicios de los VDF podrían verse perjudicados.
Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios
No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.
Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por el presente deberán considerar cuidadosamente toda la información del Prospecto, del Suplemento Completo y del presente Suplemento Resumido.
Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de Beneficiarios
Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los VDF, los Beneficiarios que representen la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios de los CP en circulación podrían resolver, y así instruir al Fiduciario:
(a) la liquidación anticipada del Fideicomiso, sea (i) por enajenación a terceros, sea (ii) mediante adjudicación directa de los Créditos a los Beneficiarios en forma proporcional a sus respectivas tenencias, y/o (b) el retiro de los CP de la oferta pública, y/ o (c) la conversión del Fideicomiso en un fideicomiso privado, lo cual podría desencadenar la solicitud de reembolso residual por parte de los Beneficiarios que votaron en contra de la resolución adoptada en (b) y (c), a un valor tal que implique para los Beneficiarios el recupero del valor nominal más una utilidad equivalente a una vez y media la última tasa de interés de los VDF, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los créditos, sin derecho a ninguna otra prestación, y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Cualquiera de las alternativas explicadas significaría una alteración en las condiciones originales de los CP.
Reclamo impositivo de la Provincia de Misiones y otras provincias
Las autoridades impositivas de la Provincia de Misiones han propiciado una interpretación extensiva respecto de la aplicabilidad del impuesto de sellos. La pretensión fiscal de la Provincia se basa en el hecho de que los “contratos” de fideicomisos son objetos de negociación a través de oferta pública, lo que –a criterio de esa Dirección- significa que la misma tiene efectos en todo el país y, por ende, en la Provincia de Misiones. Aunque se reconoce que quizás dichos contratos no tienen efectos en la Provincia de Misiones por no haber sido comprados por ningún inversor radicado en Misiones, esa Dirección se atribuye potestad atento a que al momento de la firma se desconoce si van a tener efectos o no en la mencionada Provincia.
Sobre la base de esta particular y peculiar concepción de efectos en el impuesto de sellos, esa Dirección llega a la conclusión que los contratos en cuestión pueden producir efectos en la Provincia en la proporción de la cantidad de habitantes que tiene la Provincia de Misiones en relación con el total de habitantes de todo el País. Así, esa Dirección se atribuye el 2,66% (porcentaje de habitantes de Misiones conforme al Censo 2001) del valor nominal declarado en el Suplemento. Es decir, se multiplica el valor nominal del contrato por el 2,66% para obtener la base imponible del impuesto de sellos en la Provincia de Misiones aplicándose la alícuota del 1% a fin de determinar el impuesto supuestamente adeudado. A dicho importe se le aplican los intereses resarcitorios y, en determinados casos, se aplicaron multas del 300% del impuesto supuestamente dejado de ingresar.
Dicha interpretación ha sido enfáticamente rechazada por el Fiduciario y ha sido cuestionada a nivel administrativo en todas las intimaciones recibidas, por su manifiesta arbitrariedad e ilegitimidad ya que, en ningún caso y bajo ninguno de los argumentos esgrimidos por el pretensor, dichos contratos son celebrados o producen efectos fiscales en la jurisdicción peticionada, no descartándose –en caso de corresponder- el cuestionamiento en sede judicial.
Asimismo se tiene conocimiento que en base a las citadas intimaciones se han dispuesto embargo sobre cuentas fiduciarias. Algunos de los fiduciarios de los fideicomisos financieros afectados por dichas medidas cautelares interpusieron el 24 xx xxxxxx de 2010 una acción declarativa de certeza ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (“CSJN”) tendiente a que revoque los actos administrativos que constituyen dichas determinaciones de deuda fiscal y por lo tanto quede sin efecto la pretensión de la Provincia, fundado ello en su irrazonabilidad y violación de la Constitución Nacional y normativa de carácter federal.
El 6 de diciembre de 2011, la CSJN se pronunció declarándose competente y haciendo lugar a la medida cautelar solicitada, por lo que ordenó a la Provincia de Misiones que se abstenga de aplicar el Impuesto de Sellos respecto de los fideicomisos indicados en la causa. Se desconoce la actitud que adoptará la Provincia de Misiones con relación a otros fideicomisos. Aunque la sentencia definitiva de la Corte sea favorable a la demanda, si bien con menor probabilidad, la Provincia podría continuar con su pretensión recaudatoria, toda vez que el fallo no tiene efectos erga omnes sino limitados a los fideicomisos por los cuales se ha demandado. No obstante, en tal escenario, y por la importancia que tiene un pronunciamiento del más alto tribunal de la República, es probable que la Provincia desista de su pretensión respecto de todas las emisiones, sin necesidad de entablar nuevas demandas. No obstante a la fecha la CSJN aún no dictó sentencia en relación al fondo del asunto, en fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxxxx General de la Nación se pronunció favorablemente considerando que corresponde que la CSJN haga lugar a la pretensión de las entidades accionantes, respecto de la acción declarativa de certeza contra la Provincia de Misiones, a fin de hacer cesar el estado de incertidumbre en el que se encuentran frente a la pretensión fiscal de la demandada de gravar con impuesto de sellos los contratos de constitución de los citados fideicomisos.
En virtud de todo lo expuesto, no puede asegurarse que dichos reclamos no generen mayores costos a cargo de los fideicomisos financieros y/o el dictado de medidas precautorias de cuentas fiduciarias de los fideicomisos financieros, que podrían redundar en pérdidas bajo los Valores Fiduciarios del presente Fideicomiso. Asimismo no es posible descartar que otras provincias, cuyos Códigos Fiscales no contemplan excepciones al pago de impuesto de sellos respecto de los contratos de Fideicomisos Financieros con oferta pública, realicen la misma interpretación al respecto.
IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIARIO
En el año 1997 nace como Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión “Rosario Administradora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión”. Inscripta en el Registro Público de Comercio de la ciudad xx Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, al Tomo 78, folio 11220, Nro. 532 del registro de Estatutos el 30 de diciembre de 1997 y aprobación por la Inspección Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, conforme Resolución Nº 923/97. Por Asamblea Unánime del año 2002 modifica su objeto social con el
propósito de desempeñarse como sociedad fiduciaria de fideicomisos financieros y cambia su denominación social comenzando a operar, a partir de entonces, bajo el nombre xx Xxxxxxx Administradora Sociedad Fiduciaria S.A. El mencionado cambio de denominación y objeto social fue inscripto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Santa Fe, xx Xxxxxxx, al Tomo 84, Folio 845 Nro. 53 del Registro de Estatutos el 00 xx xxxxxxx xx 0000.Xx xxxxxxx xx xx xxxxxxxx tiene como accionistas al MAV en un 52.50%, el Mercado a Término xx Xxxxxxx S.A. en un 42.50%, la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx el 5%. Juntas, las tres Instituciones pretenden dar vida a un instrumento de financiación como el del fideicomiso financiero, actuando no solamente en forma conjunta como asociadas, sino poniendo de sí todo el empeño que significa el interés de sus cuadros operativos y técnicos.
Tiene su domicilio y sede social en Xxxxxxxx 000 Xxxx 0x de la ciudad xx Xxxxxxx, Pcia. de Santa Fe, según inscripción el Registro Público de Comercio el día 25 de enero de 2012, inscripto en Estatutos, al Tomo 93 Fº 1323 Nº 49.
CUIT: 00-00000000-0
Tel/Fax: 0000 0000000.
Correo electrónico xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx WEB SITE: xxx.xxxxxx.xxx.xx
Para mayor información sobre la presente sección, remitirse al Suplemento Completo.
V. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE
La descripción del Fiduciante ha sido provista, incluida o mencionada por InverLease S.A. y sólo tiene como propósito brindar información general. Cada persona que recibe el presente Suplemento ratifica que no ha sido autorizada a suministrar información o a realizar cualquier declaración relativa a los Valores Fiduciarios y/o al Fiduciante, salvo la contenida en el presente Prospecto y, de haber sido suministrada o realizada toda otra información o declaración por dicha persona no debe ser considerada como autorizada por el Fiduciante.
La Compañía
InverLease S.A. fue constituida en la República Argentina el 28 xx Xxxxx de 2006 e inscripta ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la Provincia de Buenos Aires (la “DPPJ”) con fecha 30 xx xxxxxx de 2006, bajo el número de Matrícula 79.978, con una duración de 99 años contados desde el 30 xx xxxxxx del 2006.
La casa matriz y sede social de InverLease S.A. está situada en Xx. Xxxxx 0000, Xxxx 0x, Xxxxxxx 00, xx xx localidad xx Xxxxxx, San Xxxxxx, Provincia de Buenos Aires, República Argentina, la cual fue registrada el 19 de febrero de 2016 bajo el folio N° 123598 por disposición de la Resolución de de la DPPJ N°9255 de fecha 26 de noviembre de 2015. El teléfono es 000-0000-0000, el fax es 000-0000-0000 y el correo electrónico de contacto es xxxx@XxxxxXxxxx.xxx.xx. Su sitio web es xxx.XxxxxXxxxx.xxx.xx. Su CUIT es 30-71001957-2.
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VI. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA
Los orígenes del Banco Municipal xx Xxxxxxx (el “Banco”) se remontan al 1º de febrero de 1895 fecha en que se sanciona la Ordenanza “Carta Orgánica del Banco Municipal de Préstamos y Caja de Ahorros”, iniciando sus actividades un año después, el 1º de febrero de 1896. En 1912, y por reforma de la Carta Orgánica, se autoriza a recibir, además de depósitos en las Cajas de Ahorro, depósitos en cuentas corrientes y a plazo fijo. El 21 xx xxxx de 1940, el Intendente Municipal, mediante Ordenanza Nº 31, dispone el cambio de denominación, convirtiéndose en “Banco Municipal xx Xxxxxxx”
Dado su carácter Persona Jurídica de carácter Público no se encuentra inscripta en el Registro Público de Comercio. Sus orígenes son previos al BCRA, no correspondiendo resolución expresa del BCRA que autorice su funcionamiento. Se encuentra contemplada en la Comunicación “B” 9873 Circular CREFI-2 y Circular RUNOR-1. Nóminas de entidades financieras, de entidades financieras del exterior con representante en el país y de entidades cambiarias (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxx/X0000.xxx).
El Banco Municipal xx Xxxxxxx es una persona jurídica, pública y autárquica, con domicilio en la ciudad xx Xxxxxxx, siendo su fundamento básico orientar su política crediticia al servicio de las necesidades socio-
económicas de la ciudad en todos sus aspectos y actividades, con marcadas preferencias para los sectores sociales de menores recursos, así como de apoyo permanente a la Municipalidad xx Xxxxxxx.
Sede Social: Xxx Xxxxxx 000, Xxxxxxx, Xxxxx Xx CUIT: 33-99918181-9
Nº Banco: 65
Teléfono: 0000-0000000
Fax: 0000-0000000
E-Mail: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx Sitio: xxx.xxxxx.xxx.xx
Asociado en: ABAPPRA
Grupo Institucional: BANCOS PÚBLICOS
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VII. AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
Descripción del Agente de Control y Revisión
La descripción del Agente de Control y Revisión, titular y suplente, ha sido provista e incluida conforme con lo expuesto por dichos profesionales como miembros de la firma BDO Xxxxxx & Asociados S.R.L. y sólo tiene propósitos de información general.
Se ha designado como Agentes de Control y Revisión titular a Xxxxxxxxx Xxxxxxx y a Xxxxxxx Xxxx, como Agente de Control y Revisión suplente ambos contadores con más de cinco años de antigüedad en la matrícula, quienes se desempeñan como tales dentro de la firma BDO Xxxxxx & Asociados S.R.L., inscripta en la matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”) bajo el Tº I, Fº 21 , y en la matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe (“XXXXXX”) xxxx xx X.X 0-000.
Para mayor información sobre la presente sección, remitirse al Suplemento Completo.
XXXX.XX LOS ACTIVOS FIDEICOMITIDOS:
Características de la cartera
Los Bienes Fideicomitidos corresponden a los Créditos derivados de Contratos de Leasing, que son cedidos por el presente Fideicomiso y de titularidad de InverLease S.A., con domicilio en Xx. Xxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxxx 00, Xxxxxx, Xxxx. de Bs. As., tel. 000-0000-0000, correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx.
Los Bienes Fideicomitidos totalizan la suma de capital de $ 17.736.174 (Pesos diecisiete millones setecientos treinta y seis mil ciento setenta y cuatro).
La cartera fideicomitida tiene una tasa de interés nominal anual promedio del 36,68% (sin IVA). En todos los casos los Créditos tienen como garantía la titularidad de los bienes dados en leasing. Adicionalmente, en la mayoría de los casos los créditos cuentan con avales personales de los accionistas o directores de las empresas tomadoras del leasing, que también se encuentran cedidas.
Política de selección
- Los Deudores se deben encontrar en situación normal en la central de riesgo del sistema financiero a la fecha de cesión; verificando que no se tenga que recategorizar obligatoriamente a una categoría superior.
- Los Deudores de los Créditos no deben tener cheques rechazados por falta de fondos suficientes en los últimos 2 años “sin rescatar”. La existencia de más de cinco cheques rechazados alternados, durante ese período, aunque hubiesen sido rescatados, inhabilitará la elegibilidad del valor;
- Los Créditos no son producto de una refinanciación;
- Los Deudores de los Créditos no se encuentren en concurso, acuerdo preventivo extrajudicial, ni cuenten con pedidos de quiebra.
- Los clientes cedidos poseen una antigüedad por un plazo no menor a dos años en el desarrollo de su actividad.
- El 65,55% del Patrimonio Fideicomitido está conformado por deudores que poseen una participación inferior al 5%. El resto, corresponde a cuatro deudores que representan el 5,85%, 7,55%, 7,83% y 13,22% del Patrimonio Fideicomitido, respectivamente.
Los Créditos incluyen:
(a) Los derechos de cobro correspondientes a los Cánones por los Contratos de Leasing, cargos por atrasos, e intereses, incluyendo el IVA Transferido; pero excluyendo: a) el derecho de cobro de la Opción de Compra; b) los cánones anticipadamente percibidos por InverLease en concepto de garantía; c) el IVA correspondiente a los intereses punitorios; y d) los Accesorios (“los Conceptos Excluidos”). El Fiduciario detraerá de la Cobranza los Conceptos Excluidos y los restituirá al Fiduciante, dentro de los tres días de su percepción.
(b) El derecho de cobro de las indemnizaciones por Xxxxxxx sobre los bienes objeto de los Contratos de Leasing - hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer-, excepto que dicha indemnización se utilice para reponer el Bien objeto del Contrato de Leasing, circunstancia que podrá verificarse ante el supuesto en que el Dador solicite al Tomador que reemplace el bien por otro del mismo modelo, fabricación y estado, el que será adquirido por el Tomador por cuenta y orden del Dador.
(c) El producido de la realización de los bienes hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer, en caso de incumplimiento del Tomador que cause la resolución del Contrato de Leasing.
(d) El derecho de cobro sobre el monto a pagar por el Tomador en caso de ejercerse la Opción de Compra Anticipada -hasta la suma de la deuda vencida más el saldo de capital a vencer.
(e) Cualquier otro concepto (el producido de ejecución de fianzas y/o avales, o pagarés que se hayan entregado al fiduciante en garantía de la operación, entre otros) que correspondiere percibir al Dador en virtud de los Contratos de Leasing, sin contar en este rubro, las primas de Seguro sobre los bienes objeto de los Contratos de Leasing, recupero de gastos (ej. multas, patentes, inscripciones, certificaciones, honorarios por gestoría, etc.) e impuestos que graven los bienes objeto del Contrato de Leasing.
Los Créditos transferidos al Fideicomiso que han sido originados por el Fiduciante en su carácter de dador mediante la instrumentación de Contratos de Leasing, no observan atrasos mayores a 30 días a la fecha de su transferencia al Fideicomiso y no son producto de ninguna refinanciación. Adicionalmente, los Deudores de los Créditos reúnen los siguientes Criterios de Elegibilidad:
1. Se encuentran en situación 1 en las centrales de riesgo crediticio a la fecha de cesión.
2. No han tenido cheques rechazados por falta de fondos suficientes en los últimos 2 años “sin rescatar” ni más de cinco cheques rechazados alternados, durante ese período, aunque hubiesen sido rescatados.
3. Sus Créditos no son producto de una refinanciación.
4. No se encuentran en concurso, acuerdo preventivo extrajudicial, ni cuentan con pedidos de quiebra.
5. Poseen una antigüedad en su actividad por un plazo no menor a 2 años.
El 65,55% del Patrimonio Fideicomitido está conformado por Deudores que poseen una participación inferior al 5%. El resto, corresponde a cuatro Deudores que representan el 5,85%, 7,55%, 7,83% y 13,22% del Patrimonio Fideicomitido, respectivamente.
Los Créditos están destinados a los siguientes rubros:
Logística y Rodados 38,5%
Automotores 42,3%
Tecnología y Telecomunicaciones 9,6%
Equipos Industriales 5,8%
Maquinaria agrícola 3,8%
Características de la Cartera
Cartera Total | |
Capital | 17.736.174 |
Intereses | 7.739.753 |
IVA Transferido | 5.291.099 |
Canon Remanente (Valor Nominal) | 30.767.026 |
Valor Fideicomitido | 23.169.226 |
N° de Préstamos | 52 |
N° de Clientes | 45 |
Porcentaje de operaciones celebradas con PyMES | 94,57% |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (Meses) | 34 |
Flujo de fondos teórico
FLUJO TEORICO DE LA CARTERA | ||||||||
Mes | Capital Transferido | IVA Transferido (*) | Intereses Transferido | Valor Nominal (**) | Valor Fideicomitido (***) | Xxxxx Xxxx (****) | Gastos e Impuestos | Flujo Disponible (*****) |
abr-16 | 664.823 | 225.332 | 461.020 | 1.351.174 | 1.321.368 | 1.330.907 | - 246.253 | 1.084.653 |
may-16 | 684.930 | 225.005 | 440.913 | 1.350.847 | 1.291.907 | 1.330.584 | - 42.029 | 1.288.555 |
jun-16 | 650.616 | 213.110 | 420.191 | 1.283.917 | 1.200.811 | 1.264.658 | - 76.754 | 1.187.905 |
jul-16 | 678.811 | 218.951 | 421.462 | 1.319.224 | 1.206.615 | 1.299.436 | - 45.920 | 1.253.515 |
ago-16 | 744.525 | 242.117 | 467.759 | 1.454.401 | 1.300.909 | 1.432.585 | - 48.884 | 1.383.701 |
sep-16 | 637.768 | 227.394 | 445.062 | 1.310.225 | 1.146.097 | 1.290.572 | - 82.628 | 1.207.944 |
oct-16 | 649.359 | 225.671 | 425.263 | 1.300.293 | 1.112.318 | 1.280.788 | - 51.384 | 1.229.404 |
nov-16 | 654.335 | 222.474 | 405.063 | 1.281.872 | 1.072.371 | 1.262.643 | - 52.945 | 1.209.699 |
dic-16 | 674.697 | 222.474 | 384.701 | 1.281.872 | 1.048.715 | 1.262.643 | - 87.632 | 1.175.011 |
ene-17 | 557.626 | 193.479 | 363.700 | 1.114.805 | 891.917 | 1.098.083 | - 53.915 | 1.044.168 |
feb-17 | 546.112 | 187.382 | 346.183 | 1.079.677 | 844.757 | 1.063.482 | - 54.788 | 1.008.694 |
mar-17 | 563.171 | 187.382 | 329.124 | 1.079.677 | 826.123 | 1.063.482 | - 95.332 | 968.150 |
abr-17 | 566.954 | 184.481 | 311.527 | 1.062.961 | 795.391 | 1.047.017 | - 64.731 | 982.286 |
may-17 | 584.667 | 184.481 | 293.813 | 1.062.961 | 777.846 | 1.047.017 | - 66.003 | 981.014 |
jun-17 | 595.481 | 182.915 | 275.541 | 1.053.937 | 754.229 | 1.038.128 | - 100.034 | 938.094 |
jul-17 | 607.975 | 181.627 | 256.914 | 1.046.515 | 732.397 | 1.030.818 | - 68.106 | 962.712 |
ago-17 | 626.996 | 181.627 | 237.893 | 1.046.515 | 716.241 | 1.030.818 | - 69.277 | 961.540 |
sep-17 | 622.036 | 176.465 | 218.272 | 1.016.773 | 680.535 | 1.001.522 | - 102.682 | 898.840 |
oct-17 | 627.964 | 173.635 | 198.872 | 1.000.471 | 654.852 | 985.464 | - 70.390 | 915.074 |
nov-17 | 647.526 | 173.635 | 179.310 | 1.000.471 | 640.407 | 985.464 | - 71.437 | 914.027 |
dic-17 | 667.703 | 173.635 | 159.133 | 1.000.471 | 626.280 | 985.464 | - 105.434 | 880.030 |
ene-18 | 585.144 | 151.928 | 138.321 | 875.393 | 535.895 | 862.262 | - 69.946 | 792.316 |
feb-18 | 603.027 | 151.928 | 120.438 | 875.393 | 524.073 | 862.262 | - 70.803 | 791.459 |
mar-18 | 522.206 | 131.085 | 102.006 | 755.297 | 442.201 | 743.967 | - 101.004 | 642.963 |
abr-18 | 538.212 | 131.085 | 86.000 | 755.297 | 432.446 | 743.967 | - 68.739 | 675.228 |
may-18 | 531.174 | 126.142 | 69.501 | 726.817 | 406.960 | 715.915 | - 68.522 | 647.393 |
jun-18 | 477.065 | 111.354 | 53.192 | 641.610 | 351.326 | 631.986 | - 99.350 | 532.636 |
jul-18 | 304.041 | 71.931 | 38.489 | 414.461 | 221.940 | 408.244 | - 59.290 | 348.954 |
ago-18 | 210.082 | 50.203 | 28.980 | 289.265 | 151.482 | 284.926 | - 55.322 | 229.605 |
sep-18 | 199.657 | 46.609 | 22.292 | 268.558 | 137.536 | 264.529 | - 87.804 | 176.725 |
oct-18 | 130.169 | 30.681 | 15.931 | 176.781 | 88.537 | 174.129 | - 51.730 | 122.399 |
nov-18 | 134.234 | 30.681 | 11.866 | 176.781 | 86.584 | 174.129 | - 166.872 | 7.257 |
dic-18 | 138.426 | 30.681 | 7.674 | 176.781 | 84.674 | 174.129 | - 164.983 | 9.146 |
ene-19 | 108.662 | 23.523 | 3.350 | 135.534 | 63.486 | 133.501 | - 124.787 | 8.715 |
17.736.174 | 5.291.099 | 7.739.753 | 30.767.026 | 23.169.226 | 30.305.520 | -2.845.711 | 27.459.810 |
(*) Se toma para el cálculo del Flujo Disponible por formar parte de los Bienes Fideicomitidos. El Fiduciante percibirá en forma anticipada dichos fondos del producido de la colocación.
(**) Flujo teórico de la cartera cedida (capital más intereses más IVA)
(***) Se utilizó el criterio tradicional de descuento de flujos futuros aplicando una tasa de descuento TNA 27,07%
(****) Flujo teórico xxxx xx xxxx e incobrabilidad (*****) Flujo disponible para el pago de los VDFs.
Al 6 xx xxxx de 2016 se han registrado cobranzas por un total de $1.910.263,73 en concepto de capital ($1.074.159,68), intereses ($571.179,20) e IVA Transferido ($264.924,85).
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IX. TRATAMIENTO IMPOSITIVO
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X. COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Se ha designado como Colocadores a BACS Banco de Crédito & Securitización S.A., los agentes de negociación del Mercado Argentino de Valores S.A; asimismo, podrán desempeñarse como colocadores aquellos agentes autorizados por la CNV. El MAV actuará exclusivamente en carácter de Organizador de la Colocación y administrador del sistema de informático, en base a las ofertas de suscripción que presenten los Colocadores y demás agentes autorizados a través del citado sistema. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y de las Normas de la CNV, a través del sistema informático de colocación de MAV autorizado por la CNV bajo la modalidad ciega y respetando, en todos los casos, el trato igualitario entre los agentes del MAV y demás agentes autorizados, y los inversores.
Existen convenios de underwriting en virtud de los cuales Banco Municipal xx Xxxxxxx y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., se comprometen a adquirir los Valores de Deuda Fiduciaria que no hubieran sido adquiridos por el público inversor a la finalización del Período de Licitación Pública en las condiciones comprometidas por los Underwriters.
Los inversores interesados podrán retirar copias del Prospecto, del Suplemento Completo y del Suplemento Resumido en las oficinas de los Colocadores del MAV, sito en Xxxxxxxx 000, 0x xxxx, Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx, en el horario de 11 a 16 horas y en las oficinas de BACS sitas en Xxxxxxx 0 xxxx 00 (X0000XXX), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el mismo horario.
En la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un Aviso de Suscripción en los sistemas de información del MAV y del MAE, y en la Autopista de Información Financiera (“AIF”) de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y del Período de Licitación Pública, la Fecha de Emisión y Liquidación, el límite para recepción de ofertas, el límite para retirar las ofertas de corresponder, y el límite a partir del cual las ofertas se consideran vinculantes, de corresponder.
El monto mínimo de suscripción de los Valores Fiduciarios se establece en la suma de $ 1.000.- (pesos mil).
I.- Colocación de los Valores Fiduciarios:
1.1 Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada” al precio que surja de la oferta y demanda conforme: (a) el rango de TIR (Tasa Interna de Retorno) para los VDF y (b) al rango de precios para los CP, en ambos casos ofrecidos en las solicitudes de suscripción durante el Período de Licitación Pública (la “Tasa xx Xxxxx” o el “Precio xx Xxxxx” según el caso). Podrá establecerse un Precio xx Xxxxx Mínimo para los Certificados de Participación que deberá ser informado en el correspondiente Aviso de Suscripción (“el Precio xx Xxxxx Mínimo”). Una vez finalizado el Período de Licitación Pública, el Fiduciante – considerando criterios objetivos y respetando el principio de trato igualitario entre los inversores - podrá ejercer su derecho de aceptar ofertas por los Valores Fiduciarios de acuerdo al procedimiento establecido en 1.5 del presente capítulo
1.2. Las solicitudes de suscripción se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo (ofertas superiores a un valor nominal de $ 100.000 (Pesos cien mil) y que indiquen la tasa de rendimiento (“TIR”) solicitada para los VDF y el precio ofrecido para los CP; y para el Tramo No Competitivo (ofertas iguales o inferiores a la cantidad antes expresada, sin indicación de TIR solicitada para los VDF o de precio ofrecido para los CP).
1.3. En ambos Tramos la adjudicación se realizará a un precio único (determinado en la “Tasa xx Xxxxx” y “el Precio xx Xxxxx”, respectivamente), que será: 1) Para los VDF, la mayor tasa aceptada para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.4. del presente capítulo; y 2) Para los CP, el menor precio aceptado para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en 1.4 del presente capítulo.
1.4. A efectos de determinar la Tasa xx Xxxxx de los VDF, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de los VDF, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán, en relación con los VDF, las del Tramo Competitivo que soliciten la menor TIR y continuando en forma creciente hasta (i) el nivel de ofertas cuya TIR agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de mayor TIR, si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los VDF disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo la Tasa xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo. A los efectos de determinar el Precio xx Xxxxx de los CP, las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del valor nominal de los CP, o hasta alcanzar la totalidad de las ofertas que se hubiesen formulado para ese tramo cuando las mismas no hubiesen alcanzado dicho porcentaje. Luego se anotarán las del Tramo Competitivo que soliciten el mayor precio y continuando en forma decreciente hasta (i) el nivel de ofertas cuyo precio agota la totalidad de los valores disponibles o (ii) el nivel de ofertas de menor precio, si las ofertas del Tramo no completaran la totalidad de los CP disponibles. Si no se hubiesen registrado ofertas en el Tramo No Competitivo el Precio xx Xxxxx se determinará en base a las ofertas que se hubieren formulado para el Tramo Competitivo en la forma preestablecida para dicho tramo.
1.5. Los Valores de Deuda Fiduciaria se adjudicarán primeramente con las ofertas recibidas a una tasa inferior o igual a la tasa establecida en las condiciones de emisión para los VDF (la “Tasa Cupón”), conforme al mecanismo detallado en el presente apartado.
Al finalizar el Período de Licitación Pública, el Fiduciante –conforme lo previsto en la presente sección y considerando criterios objetivos- se reserva el derecho de rechazar ofertas por los VDF cuya Tasa xx Xxxxx sea superior a la Tasa Cupón. En el caso que, como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden VDF sin colocar, los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso a la Tasa xx Xxxxx determinada.
Los Certificados de Participación se adjudicarán en primer lugar a las ofertas recibidas a un precio superior o igual al Precio xx Xxxxx Mínimo conforme al mecanismo detallado en el presente apartado. El Fiduciante – considerando criterios objetivos- se reserva el derecho de rechazar ofertas por los CP a un Precio xx Xxxxx inferior al Precio xx Xxxxx Mínimo. En el caso que, como consecuencia de lo mencionado precedentemente queden CP sin colocar, los mismos serán adjudicados al Fiduciante en pago por la cartera transferida al Fideicomiso al Precio xx Xxxxx determinado o, en el caso que no se hubiesen registrado ofertas, al mayor precio entre el Precio xx Xxxxx Mínimo y su valor nominal.
1.6. Determinada la Tasa xx Xxxxx o el Precio xx Xxxxx según corresponda, los Valores Fiduciarios de cada Clase serán adjudicados de la siguiente forma:
(i) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan al 50% del Valor Nominal de la Clase respectiva, y las ofertas en el Tramo No Competitivo superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas de este último Tramo serán adjudicadas a prorrata hasta alcanzar el 50% del valor nominal de la Clase. En primer lugar serán adjudicadas las ofertas formuladas para el Tramo No Competitivo, continuando luego la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR (para los VDF) y el mayor precio (para los CP) según corresponda, en orden creciente de tasa y decreciente de precio, hasta agotar los Valores Fiduciarios disponibles de la Clase correspondiente.
(ii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo alcanzan o superan al 50% del Valor Nominal de la Clase respectiva, y las ofertas en el Tramo No Competitivo no superan el 50% del valor nominal de la misma Clase, la totalidad de las ofertas en este último Tramo serán adjudicadas conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno, y luego continuará la adjudicación en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR (para los VDF) y el mayor precio (para los CP) según corresponda, en orden creciente de tasa y decreciente de precio, hasta agotar los Valores Fiduciarios disponibles de la Clase correspondiente..
(iii) Si las ofertas en el Tramo Competitivo no alcanzan al 50% del Valor Nominal de la Clase respectiva, se adjudicarán en primer lugar la totalidad de las ofertas formuladas en el Tramo Competitivo comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR (para los VDF) y el mayor precio (para los CP) según corresponda, en orden creciente de tasa y decreciente de precio, hasta llegar al 50% del Valor Nominal de la Clase respectiva, continuando luego la adjudicación en el Tramo No Competitivo hasta el 50% del total adjudicado.
(iv) Si no existiesen ofertas en el Tramo Competitivo se declarará desierta la Colocación. En ningún caso las ofertas adjudicadas en el Tramo No Competitivo podrán superar el 50% del total adjudicado.
1.7. Las adjudicaciones en el nivel de la mayor tasa aceptada y al menor precio aceptado, se harán a prorrata en el caso que esas ofertas superen el importe remanente de adjudicación.
II.- Otras disposiciones:
2.1. El Período de Difusión Pública se extenderá, por lo menos, tres (3) Días Hábiles bursátiles. Una vez finalizado el Período de Difusión Pública comenzará el Período de Licitación Pública que será de por lo menos un Día Hábil. El Período de Difusión Pública y el Período de Licitación Pública, (ambos en conjunto el “Período de Colocación”), podrán ser prorrogados, modificados y/o suspendidos en cualquier momento por el Fiduciario de común acuerdo con los Colocadores, lo que se informará mediante un aviso presentado para su publicación como mínimo el día hábil anterior al vencimiento del período correspondiente en los sistemas de información del MAV y del MAE y en la AIF, en el que se dejará constancia que los inversores iniciales podrán retirar sus ofertas sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los agentes de negociación a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente por correo electrónico.
2.2. Al finalizar el Período de Licitación Pública se comunicará a los interesados la Tasa xx Xxxxx para los VDF y el Precio xx Xxxxx para los CP- y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, adjudicándose los VF y debiendo por tanto los inversores integrar los montos en la Fecha de Emisión y Liquidación.
2.3. Si como resultado de cualquier prorrateo el valor nominal a adjudicar a un oferente contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando a dichos decimales V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar.
2.4. Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros podrán ser adjudicados al Fiduciante, como parte de pago de la cartera de créditos cedida al Fideicomiso a la Tasa xx Xxxxx para los VDF o, al Precio xx Xxxxx para los CP. En el caso en que no se hubiesen registrado ofertas respecto a los CP se adjudicarán al mayor entre el Precio xx Xxxxx Mínimo y su valor nominal, respetando en todos los casos el trato igualitario entre los inversores.
2.5. A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deba o resuelva libremente solicitarle los Colocadores y demás agentes autorizados, el Organizador de la Colocación y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos y contra la financiación del terrorismo y sobre prevención xxx xxxxxx de dinero para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 y modificatorias y complementarias. En todos los casos, se respetará en todos los casos el trato igualitario entre los inversores.
2.6. En cumplimiento de lo dispuesto en el cuarto párrafo del art. 23 de la Resolución de la UIF Nº 140/2012 (modificada y complementada por Resoluciones UIF 3/2014 y 195/2015), los Colocadores deberán remitir por correo electrónico o en sobre cerrado, copia de la documentación exigida en los artículos 13 a 17 de la citada resolución, con las excepciones allí previstas. Tal documentación, que configura en los términos de la Resolución N° 140/2012 de la UIF, el legajo del cliente (respecto de cada inversor al que le hayan sido adjudicados VF en el Período de Licitación Pública), deberá ser remitida al Fiduciario inmediatamente luego del cierre de la colocación en los plazos establecidos en el Contrato de Colocación. El incumplimiento de este deber imposibilitará al Fiduciario cumplir con el análisis de los clientes de acuerdo a las leyes y regulaciones vigentes en materia de prevención xxx xxxxxx de activos y del financiamiento del terrorismo, y acarreará las consecuencias previstas en la legislación vigente. Los inversores deben tener en cuenta las disposiciones contenidas en (a) los artículos 303 y 304 del Código Penal – relativo al delito xx Xxxxxx de Activos, (b) el artículo 306 del mismo Código, relativo al delito de Financiamiento del Terrorismo, (c) la ley 25.246 y sus modificatorias y complementarias, como así también los instrumentos internacionales relevantes aprobados y ratificados por la República Argentina2, (d) la reglamentación de la mencionada ley por el Decreto 290/2007 (modificado por el Decreto No. 1936/2010), (e) las resoluciones de la Unidad de Información Financiera (“UIF”).. Asimismo, los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad. El Fiduciario y Organizador cumple con todas las disposiciones de las Leyes N° 25.246 - y sus modificatorias y complementarias leyes N° 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831 y 26.860- y con las reglamentaciones aplicables sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas por resoluciones de la UIF, en particular, aquellas aplicables a todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso- Resoluciones UIF 29/2013 (sobre prevención de la financiación del terrorismo, de acuerdo a la Ley 26.734 y el Decreto 918/2012), 11/2011 (modificada por la Resolución UIF 52/2012, sobre Personas Expuestas Políticamente), 50 y 51/2011 y 460/2015 (sobre registración de Sujetos Obligados y oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas) 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones), 3/2014 (sobre adecuación de la normativa dirigida a los sujetos obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias. Reporte de registración y cumplimiento por parte de los sujetos obligados), 300/2014 (sobre reporte de monedas virtuales). La Resolución 195/2015 establece las medidas y procedimientos de identificación y conocimiento de los clientes que los Sujetos Obligados alcanzados por las Resoluciones UIF 121/2011, 229/2011 y 140/2012 y sus modificatorias deberán observar en el marco de la operatoria establecida por la Ley N° 26.984. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las Normas de la CNV, que pueden ser consultadas en xxx.xxx.xxx.xx. Por su parte, los agentes de negociación deberán conocer debidamente a sus clientes y aplicar políticas, mantener estructuras y sistemas adecuados a una política de prevención xx xxxxxx de dinero y financiación del terrorismo. Para mayor información sobre la normativa aplicable en la materia consultar “Infoleg/Ministerio de Economía, y xxx.xxx.xxx.xx
2.7. Los Colocadores percibirán una comisión de hasta el 0,50% sobre el monto total de VF colocados y emitidos.
La colocación se realizará dentro del territorio de la República Argentina
XI. CUADRO DE PAGO DE SERVICIOS
Para el armado del Cuadro de Pago de Servicios han sido considerados la incobrabilidad de la cartera por pesos $ 461.505, Gastos del Fideicomiso por $2.025.639 -que comprenden: honorarios del fiduciario, honorarios de asesores impositivos y auditores externos y aranceles del MAV, CNV, Mercado Abierto Electrónico (“MAE”). Por otra parte se consideran impuestos del Fideicomiso (Ingresos Brutos e Impuesto a las Ganancias) por
$820.072.
Dichos conceptos arrojan un total estimado del 10,75% del Flujo Teórico de Fondos del Fideicomiso.
Para la determinación del Valor Fideicomitido se utilizó el criterio tradicional de descuento de flujos futuros
2 La República Argentina también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención xx Xxxxxxx de 2001 (Ley 25.632), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención xx Xxxxxx de 2003 (Ley 26.097), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley 24.759) y la Convención Internacional de las Naciones Unidas para la Supresión de la Financiación del Terrorismo (Ley 26.024); aprobación de las Resoluciones 1267 (1999) y 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (“CSNU”) por los Decretos No. 253/2000 y 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto No.1521/2004 y modificatorios.
aplicando una tasa de descuento TNA 27,07%.
VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA | |||
Fecha | Capital | Rendimiento | Total |
21/06/2016 | 1.604.458 | 768.750 | 2.373.208 |
20/07/2016 | 836.956 | 350.949 | 1.187.905 |
22/08/2016 | 920.003 | 333.512 | 1.253.515 |
20/09/2016 | 1.069.356 | 314.345 | 1.383.701 |
20/10/2016 | 915.877 | 292.067 | 1.207.944 |
21/11/2016 | 956.418 | 272.986 | 1.229.404 |
20/12/2016 | 956.638 | 253.061 | 1.209.699 |
20/01/2017 | 941.880 | 233.131 | 1.175.011 |
20/02/2017 | 830.659 | 213.509 | 1.044.168 |
20/03/2017 | 812.491 | 196.203 | 1.008.694 |
20/04/2017 | 788.873 | 179.276 | 968.150 |
22/05/2017 | 819.444 | 162.842 | 982.286 |
21/06/2017 | 835.244 | 145.770 | 981.014 |
20/07/2017 | 809.725 | 128.369 | 938.094 |
21/08/2017 | 851.212 | 111.500 | 962.712 |
20/09/2017 | 867.774 | 93.766 | 961.540 |
20/10/2017 | 823.152 | 75.687 | 898.840 |
20/11/2017 | 856.536 | 58.538 | 915.074 |
20/12/2017 | 873.333 | 40.694 | 914.027 |
22/01/2018 | 857.531 | 22.499 | 880.030 |
20/02/2018 | 222.441 | 4.634 | 227.075 |
TOTAL | 18.450.000 | 4.252.089 | 22.702.089 |
Este Cuadro de Pago de Servicios se ha confeccionado considerando una tasa de interés nominal anual del 25%.
CERTIFICADOS DE PARTICIPACION | |||
Fecha | Capital | Rendimiento | Total |
20/02/2018 | 565.241 | 565.241 | |
20/03/2018 | 791.459 | - | 791.459 |
20/04/2018 | 642.963 | - | 642.963 |
21/05/2018 | 675.228 | - | 675.228 |
21/06/2018 | 647.393 | - | 647.393 |
20/07/2018 | 532.636 | - | 532.636 |
20/08/2018 | 348.954 | - | 348.954 |
20/09/2018 | 229.605 | - | 229.605 |
22/10/2018 | 176.725 | - | 176.725 |
20/11/2018 | 108.923 | 13.476 | 122.399 |
20/12/2018 | - | 7.257 | 7.257 |
21/01/2019 | - | 9.146 | 9.146 |
20/02/2019 | 100 | 8.615 | 8.715 |
TOTAL | 4.719.226 | 38.494 | 4.757.720 |
La rentabilidad de los CP puede verse afectada en virtud de la variabilidad que experimente la Tasa BADLAR prevista para los VDF, y por comportamientos de la cartera en cuanto x xxxx, precancelaciones e incobrabilidad distintos de las proyecciones realizadas de un análisis histórico de la cartera de créditos de similares características a la cedida en esta serie. El análisis se realizó a modo de flujo financiero donde se impactan todas estas variables en el flujo teórico, surgiendo como resultado un flujo neto para el pago.
XII. DECLARACIONES DEL FIDUCIANTE Y DEL FIDUCIARIO
El Fiduciante declara que (a) no existe ningún hecho relevante a su respecto que afecte o pueda afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria; (b) su situación económica, financiera y patrimonial no afecta el cumplimiento de las funciones por él asumidas bajo el presente Contrato de Fideicomiso;(c) los Contratos de Leasing son válidos, califican como contratos de leasing conforme al Código Civil y Comercial, y se encuentran inscriptos en los términos del art. 1234 del Código Civil y Comercial;(d) al momento de otorgar los créditos, verificó la solvencia de los Deudores por los sistemas de información disponibles en el mercado;(e) los Créditos transferidos al Fideicomiso tienen su origen en actividades lícitas relacionadas con la operatoria comercial, normal y habitual del Fiduciante; (f) no se ha presentado solicitando su concurso, Acuerdo Preventivo Extrajudicial o su quiebra, y no le ha sido solicitada ni decretada su quiebra y no se encuentra en estado de cesación de pagos o cualquier otro trámite judicial o privado análogo; (g) el incumplimiento de las obligaciones inherentes a sus funciones como Fiduciante y/o como Administrador de los Créditos puede causar perjuicios a los Beneficiarios, y al mercado de capitales y el público inversor en su conjunto.
Por su parte, el Fiduciario declara que, a la fecha de este Suplemento de Prospecto, (a) no tiene conocimiento de ningún hecho relevante a su respecto que afecte o pueda afectar en el futuro la integridad de la estructura fiduciaria y el normal desarrollo de las funciones delegadas en cada uno de los participantes del Fideicomiso, y ante el supuesto de ocurrir cualquier hecho relevante con posterioridad, tal situación será comunicada a la CNV, al MAV y al MAE; (b) su situación económica, financiera y patrimonial le permite cumplir las funciones por él asumidas bajo el presente Contrato de Fideicomiso; (c) la transferencia del monto total fideicomitido al presente Fideicomiso, ha sido perfeccionada y se ha efectuado en debida forma y oportunidad al Fiduciario; (d) no existen atrasos o incumplimientos respecto de la rendición de la Cobranza de los Créditos Fideicomitidos; (e) ha verificado que el Administrador de los Créditos cuenta con la capacidad de gestión y organización administrativa propia adecuada para prestar las funciones que les corresponden; (f) ha verificado que los Sujetos que asumen funciones delegadas en virtud del Contrato Suplementario de Fideicomiso cuentan con capacidad de gestión y organización administrativa propia adecuada para asumir las funciones delegadas; (g) los contratos suscriptos a la fecha vinculados a los activos fideicomitidos se encuentran perfeccionados, vigentes y son válidos; y (h) de las constancias de sus registros no surge que los Valores de Deuda Fiduciaria Privados emitidos en el marco del contrato de fideicomiso de etapa privada y del Acuerdo Preliminar para Integraciones Parciales del Fideicomiso Financiero de referencia suscriptos por los Underwriters, hayan sido objeto de negociación y/u oferta pública.
XIII. CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO
Para mayor información de la presente sección, remitirse al Suplemento Completo.
ANEXO I
DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS A LA FECHA XX XXXXX
Forma parte integrante del presente Suplemento el detalle descriptivo de los Créditos que conforman el Fideicomiso, contenido en dos CDROM ambos de Marca Verbatim, N° de Serie HLD647SB25120388 HLD647SB25120389 y HLD647SB25120386, que en copia serán presentados a la CNV. Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa, el Suplemento Completo y el Suplemento Resumido, en las oficinas del Fiduciario.
ORGANIZADOR, FIDUCIARIO y EMISOR
Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S. A.
Xxxxxxxx 000 Xxxx 0, (X0000XXX) Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx
Tel/Fax: (000) 0000000
FIDUCIANTE
InverLease S.A.
Xx. Xxxxx 0000, Xxxx 0, Xx. 00, Xxxxxx, Xxxx. xx Xxxxxx Xxxxx,
Teléfono/Fax: (00) 0000-0000;
ASESORES LEGALES DEL FIDEICOMISO
Estudio Beccar Varela
Xxxxxxx 0 - Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono/Fax: (00) 0000-0000/ 0000-0000
ASESORES LEGALES DEL FIDUCIARIO
Estudio Jurídico Dres. Cristiá
Xxx Xxxxxxx 0000 XX 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx
Teléfono/Fax: (000) 000-0000/ 000-0000
ORGANIZADOR DE LA COLOCACIÓN
Mercado Argentino de Valores S.A. Xxxxxxxx 000, 0xx xxxx, (X0000XXX) Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx
Teléfono: (000)-0000000
COLOCADORES
Agentes de miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. Xxxxxxxx 000, 0xx xxxx, Xxxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx Teléfono: (341) - 0000000 | BACS BANCO DE CRÉDITO & SECURITIZACIÓN S.A. Xxxxxxx 0, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: (000) 0000-0000/4242/4243 |
AGENTE DE CONTROL Y REVISION
Xxxxxxxxx Xxxxxxx
(Contador Público de BDO Becher& Asociados S.R.L.) Xxxxx 000, 0x xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.
Teléfono/Fax: (00) 0000-0000/0000-0000
ASESOR FINANCIERO
BDO Finanzas Corporativas S.A
Xxxxx 000, XX. X0000XXX Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Fax: (00) 0000 0000
DEPOSITARIA
Caja de Valores S.A.
00 xx xxxx 000
Teléfono: (00) 0000-0000 Ciudad Autónoma de Buenos Aires