MODELO DE CONTRATO DE ESCROW
LOGOTIPO DEL CLIENTE
MODELO DE CONTRATO DE ESCROW
En (…), a (…) de (…) de (…)
REUNIDOS
DE UNA PARTE, (…) mayor de edad, con D.N.I. número (…) y en nombre y representación de (…), en adelante, el “PROVEEDOR”, domiciliada en (…), calle (…) nº (…), C.P. (…) y C.I.F. (…).
DE OTRA PARTE, (…) mayor de edad, con D.N.I. número (…) y en nombre y representación de la mercantil (…), en adelante, el “CLIENTE”, domiciliada en (…), calle (…) nº (…), C.P. (…) y C.I.F. (…).
El PROVEEDOR y el CLIENTE, en adelante, podrán ser denominadas, individualmente, “la Parte” y, conjuntamente, “las Partes”, reconociéndose mutuamente capacidad jurídica y de obrar suficiente para la celebración del presente Contrato
EXPONEN
PRIMERO: Que el PROVEEDOR es una empresa especializada en la creación y desarrollo de software: programas y sistemas.
SEGUNDO: Que el CLIENTE está interesado en la protección del código fuente del programa (…) [citar nombre o identificación del programa], que le ha realizado el PROVEEDOR. Para lo cual, el PROVEEDOR formalizará un contrato de escrow o de depósito del código fuente. Así el CLIENTE, en el futuro, podrá continuar actualizando el programa y éste le seguirá siendo útil. Una vez desaparecido el PROVEEDOR o se cumplan las condiciones de acceso a dicho código.
TERCERO: Que el PROVEEDOR actuado como depositario contratará con un Agente Escrow, (…) [indicar notario, asociación, etc.] el deposito del código fuente del programa (…) [citar nombre o identificación del programa].
Que las Partes reunidas en la sede social del CLIENTE, acuerdan celebrar el presente contrato de ESCROW, en adelante, el “Contrato”, de acuerdo con las siguientes
CLÁUSULAS
PRIMERA.- OBJETO
En virtud de este Contrato el PROVEEDOR se obliga a otorgar al CLIENTE la posibilidad de acceder, en el futuro, al código fuente del programa (…) [citar nombre o identificación del programa], en el caso de que se produzca alguna de las causas establecidas en el presente contrato. Por lo que el PROVEEDOR, actuando como depositante, contratará con un Agente Escrow (…), el depósito de una copia del código fuente del programa, identificado anteriormente y que fue licenciado al CLIENTE. El Agente Escrow se comprometerá contractualmente a custodiarlo y a seguir las reglas de depósito que determinan a continuación.
SEGUNDA.- TÉRMINOS Y CONDICIONES ESPECÍFICAS
El PROVEEDOR realizará el depósito en los siguientes términos y condiciones específicos:
El PROVEEDOR se obliga a entregar en depósito una copia del código fuente del programa (…) [citar nombre o identificación del programa], al Agente Escrow (…) [indicar notario, asociación, etc.]. Que se comprometerá a custodiarlo y a seguir las reglas de depósito del presente contrato.
El contrato de depósito se realizará por escrito al que se unirá una copia del presente contrato.
El PROVEEDOR facilitará al CLIENTE una copia del contrato realizado con el Agente Escrow.
El PROVEEDOR, depositante, se compromete a notificar al Agente Escrow y al CLIENTE cualquier cambio que se produzca en la titularidad del programa así como cualquier cambio en su domicilio, nombre o razón social, o cualquier otro elemento identificativo del PROVEEDOR.
En condiciones normales el PROVEEDOR tendrá acceso al código fuente depositado.
El código fuente solo podrá ser entregado al CLIENTE cuando se den las condiciones indicadas en este contrato.
Si llegado el momento en que sea necesario el acceso al código fuente con el fin de realizar modificaciones indispensables para el correcto funcionamiento del programa, el CLIENTE no localiza, de forma fehaciente, al PROVEEDOR, en su último domicilio conocido y no conoce otro posible titular de los derechos de explotación del programa. O en el supuesto de que el PROVEEDOR entre en concurso, el CLIENTE podrá dirigirse al Agente Escrow depositario y solicitarle que compruebe la existencia y situación legal del PROVEEDOR.
El Agente Escrow depositario solicitará al CLIENTE su licencia de uso y comprobará que se encuentra en vigor.
Una vez comprobada la licencia, el Agente Escrow depositario procederá a requerir por vía notarial al PROVEEDOR para que responda en el plazo xx xxxx días. Si transcurridos los diez días el PROVEEDOR no responde, el depositario entregará el código fuente al usuario, que se constituirá en nuevo depositario del mismo.
En el momento de la entrega, el usuario deberá comprometerse a guardar una copia intacta del código fuente, a entregar, en su caso, una copia a los usuarios legítimos y a no comercializar los programas.
Si no concurrieran los requisitos establecidos anteriormente, el Agente Escrow depositario sólo entregará el código fuente en virtud de reclamación judicial o autorización por escrito del titular de los derechos de explotación.
TERCERA.- OBLIGACIONES DEL AGENTE ESCROW
El AGENTE ESCROW se compromete a:
Conservar el PROGRAMA empleando la diligencia precisa para su correcta conservación y futuro aprovechamiento, utilizando para ello cuantos métodos técnicos sean precisos al efecto.
Custodiar el código fuente sin acceder al mismo, velando por su confidencialidad.
Liberar el material depositado sólo a favor del CLIENTE en las circunstancias que se señalan en la cláusulas de la 2.6 a 2.8 de este contrato.
Velará para que el CLIENTE cumpla con la cláusula 2.9 de este contrato.
CUARTA.- PRECIO
El precio del Contrato es de (…) [indicar el precio del depósito o escrow] IVA excluido.
El pago se realizará tras la celebración del contrato con el Agente Escrow.
El pago se realizará el 50% por el PROVEEDOR Y 50% por el CLIENTE al Agente Escrow.
QUINTA.- DURACIÓN DEl CONTRATO
El plazo de duración del presente Contrato es indefinida o hasta que el CLIENTE pierda la licencia de uso.
El contrato con el Agente Escrow deberá tener la misma duración
SEXTA.- MODIFICACIÓN
El presente contrato no podrá ser modificado.
SÉPTIMA.- RESOLUCIÓN
Las Partes podrán resolver el Contrato, con derecho a la indemnización de daños y perjuicios causados, en caso de incumplimiento de las obligaciones establecidas en el mismo.
OCTAVA.- NOTIFICACIONES
Las notificaciones que se realicen las Partes deberán realizarse por correo con acuse de recibo [o cualquier otro medio fehaciente que acuerden las Partes] a las siguientes direcciones:
CLIENTE (…)
PROVEEDOR: (…)
NOVENA.- REGIMEN JURÍDICO
El presente contrato tiene carácter mercantil, no existiendo en ningún caso vínculo laboral alguno entre el CLIENTE y el personal del PROVEEDOR que preste concretamente los Servicios.
Toda controversia derivada de este contrato o que guarde relación con él –incluida cualquier cuestión relativa a su existencia, validez o terminación- será resuelta mediante arbitraje DE DERECHO, administrado por la Asociación Europea de Arbitraje de Madrid (Aeade), de conformidad con su Reglamento de Arbitraje vigente a la fecha de presentación de la solicitud de arbitraje. El Tribunal Arbitral que se designe a tal efecto estará compuesto por un único árbitro experto y el idioma del arbitraje será el (elegir entre: castellano/catalán/euskera/xxxxxxx). La sede del arbitraje será (elegir entre: Madrid/Barcelona).
Y en prueba de cuanto antecede, las Partes suscriben el Contrato, en dos ejemplares y a un solo efecto, en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento
POR EL CLIENTE |
POR EL PROVEEDOR |
Fdo.: |
Fdo.: |
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