Contract
Las presentes Condiciones Generales de Compra (Condiciones) se aplican a y forman parte integrante de todas las solicitudes de propuestas, cotizaciones y Pedidos de Compra. El Cliente rechaza expresamente la aplicabilidad de cualesquiera otros condiciones generales y condiciones o estipulaciones del Proveedor.
1. Definiciones
En el presente documento, Acuerdo significa: el contrato vinculante celebrado como descrito en el artículo 2; Afiliado de Koninklijke DSM N.V. significa cualquier corporación u otra entidad que sea directa o indirectamente controlada Koninklijke DSM N.V.; Afiliado del Proveedor significa cualquier corporación u otra entidad que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o este bajo control común con dicha parte. Se considerará que una entidad "controla" otra entidad si tiene la facultad de dirigir o influir en la gestión efectiva o las políticas de la otra entidad, bien mediante la propiedad de los derechos de voto o de cualquier otra forma.; Entidad Compradora DSM y/o Cliente significa un Afiliado de Koninklijke DSM N.V. que emite el Pedido de Compra o solicitud de propuesta; Mercancías son los productos y toda la documentación relacionada que ha de ser entregada tal y como especificada en el Pedido de Compra. Un Pedido de Compra es el pedido emitido por un Cliente, incluyendo toda la documentación relacionada; Ariba Network se refiere al sistema de compras basado en la nube de SAP Ariba. Servicios son los servicios y/o todos los materiales relacionados que han de ser proporcionados como se especifica en el Pedido de Compra. Proveedor significa cada persona o entidad que llega a un acuerdo con el Cliente.
2. Aceptación
Las presentes Condiciones Generales de Compra, junto con el correspondiente Pedido de Compra emitido por el Cliente, establecen las condiciones para la prestación de Servicios y/o la entrega de Mercancías por el Proveedor al Cliente y serán vinculantes para las partes en el momento de aceptación por el Proveedor (el Acuerdo vinculante). Cualquier cambio por el Proveedor sólo es vinculante, si es aceptado por el Cliente por escrito. La Aceptación de las Mercancías o los Servicios entregados o prestados en virtud del presente Acuerdo y/o de un Pedido de Compra no constituirá la aceptación de las condiciones generales del Proveedor. La realización de cualquier parte de un Pedido de Compra por el Proveedor será entendida como una aceptación incondicional por parte del Proveedor.
3. Condiciones comerciales
3.1 El Proveedor deberá entregar las Mercancías y/o prestar los Servicios por el precio mencionado en el Acuerdo. A menos que se indique lo contrario, los precios son: (i) fijos y firmes (ii) excluye cualquier Impuesto sobre el Valor Añadido, pero (iii), incluye todos los demás impuestos, derechos, gravámenes, tasas (incluidas las cuotas de licencia), cargos e incluye todos los costes.
3.2 A menos que se acuerde otra cosa en el Pedido de Xxxxxx, el Cliente deberá pagar el importe facturado por el Proveedor por transferencia bancaria dentro de los noventa (90) días tras la finalización del mes de la fecha de recepción de una factura, siempre y cuando esta sea correcta y no sea objeto de una reclamación legítima.
3.3 El Cliente puede autorizar a cualquier otro Afiliado de Koninklijke DSM N.V. para efectuar el pago debido por el Cliente. Dicho pago liberará al Cliente de su obligación del correspondiente pago al Proveedor. En caso de que una factura sea objeto de una reclamación legítima, el Proveedor no tiene derecho a posponer sus obligaciones. El Cliente tiene el derecho de compensar las cantidades que deba al Proveedor o a cualquiera de sus Afiliados, con los importes que el Proveedor o cualquiera de sus Afiliados deba al Cliente.
3.4 En la medida en que los Servicios se presten en régimen de reembolso de costes efectivos, el Proveedor deberá mantener registros de todos los costes, gastos y horas de trabajo y facilitará el acceso a los mismos al Cliente.
3.5 El Proveedor enviará sus facturas al cliente sin demora una vez finalizada la entrega de las Mercancías o la prestación de los Servicios. El Cliente no será responsable de los retrasos en los pagos en caso de que el Proveedor no presente las facturas a tiempo.
3.6 A menos que las partes acuerden lo contrario, podrá exigirse al Proveedor que realice el proceso de compra (incluidos, entre otros, el Pedido de Compra, la confirmación del pedido, la notificación del envío y la facturación) a través de comunicaciones electrónicas con, entre otros, Ariba Network.
4. Cumplimiento
4.1 El Proveedor cumplirá con toda la legislación, normas y reglamentos, estándares y lo que más sea aplicable en relación a la ejecución del Acuerdo, incluyendo, pero no limitándose, a todos aquellos relacionadas con (i) la lucha contra el soborno y/o anti-corrupción y (ii) el comercio internacional aplicables, tales como, pero no limitándose, a los embargos, control de importación y de exportación y listas de partes sancionadas (“Exigencias de Conformidad”).
4.2 El Proveedor garantiza expresamente que sus empleados, agentes o contratistas no podrán, directa o indirectamente
(i) aceptar, prometer, ofrecer o proveer cualquier tipo de ventaja indebida o (ii) celebrar acuerdos y/o contratos (a) con cualquier persona o entidad – incluyendo entidades oficiales del gobierno o controladas por el gobierno – o (b) no que se refiere al producto, de manera que constituya un delito y/o una infracción de las Exigencias de Conformidad. El Proveedor es responsable en todos los aspectos del cumplimiento por parte de sus subcontratistas, agentes y empleados de las cláusulas 4.1 y 4.2.
4.3 El Proveedor garantiza expresamente que tiene título legal pleno sobre las Mercancías y para la prestación de los Servicios prestados, incluido el derecho de conceder, en su caso, al Cliente los derechos de propiedad industrial e intelectual y el Proveedor tiene todas las licencias, permisos, declaraciones de usuario final y cualquier otro documento, que se requiera en el país de origen, de tránsito y de destino para realizar sus obligaciones y le notificará inmediatamente al Cliente de cualquier restricción legal.
4.4 A menos que se acuerde otra cosa por escrito, tanto el Cliente como el Proveedor podrán Tratar los Datos Personales recibidos de la otra parte en relación con la ejecución del Pedido de Compra, pudiendo decidir los fines y los medios del Tratamiento y actuando como Responsable del Tratamiento. El Cliente y el Proveedor actuarán de conformidad con las
leyes, normas y reglamentos (inter)nacionales aplicables de protección de datos durante el Tratamiento de los Datos personales y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Pedido de Compra. El Proveedor garantiza expresamente que no tratará los Datos Personales del Cliente ni los de sus proveedores en nombre del Cliente antes de firmar un acuerdo de tratamiento de datos con el Cliente y que no involucrará a ningún subcontratista en el Tratamiento de dichos Datos Personales sin su consentimiento previo e instrucciones por escrito. Datos Personales son toda información sobre una persona física identificada o identificable; Tratamiento (y sus declinaciones) es cualquier operación realizada sobre Datos Personales, ya sea por procedimientos automatizados o no, como la recogida, registro, conservación, organización, modificación, utilización, comunicación, transmisión o supresión de Datos Personales.
5. Tiempo
El Proveedor garantiza que suministrará las Mercancías y/o Servicios sin demora o interrupción. El Proveedor notificará inmediatamente al Cliente cualquier retraso previsible.
6. Entrega, garantía y aceptación de las Mercancías
6.1 Salvo que explícitamente se acuerde de otro modo, las Mercancías serán entregadas de acuerdo con las condiciones del Incoterm DDP en el sitio indicado por el Cliente, (entregada derechos pagados; que implica para el Proveedor la obligación de suministrar la mercancía y la factura comercial de conformidad con el contrato de venta, y obtener cualesquiera licencias de exportación e importación y llevando a cabo todos los trámites aduaneros para la exportación e importación de la mercancía).
6.2 La entrega se efectuará embalada de forma adecuada. Los envases costosos y reutilizables serán devueltos al Proveedor. El Proveedor deberá proporcionar regularmente al Cliente de forma oportuna (copias de) todas las licencias, documentos, información, especificaciones e instrucciones aplicables, necesarias para el transporte, el uso, la manipulación, el tratamiento, el procesamiento y el almacenamiento seguro y adecuado de las Mercancías y con todos los certificados de análisis/conformidad suministrado como sea costumbre o habitual. En su caso, las Mercancías del Cliente almacenadas serán entregadas de nuevo en la cantidad, estado y condición original.
6.3 El Proveedor garantiza el buen funcionamiento de las Mercancías y garantiza que los productos están en conformidad con las especificaciones y necesidades, que no han sido previamente utilizados, que en su producción se han utilizado materiales y mano de obra de calidad, libre de cualquier defecto y de cualquier embargo, carga y/o gravamen, prenda o derecho de retención y adecuado para el propósito previsto. No se considerará que estas garantías excluyen las garantías y/o derechos que el Cliente pueda tener u obtener y se extenderán al Cliente y sus clientes.
6.4 El Proveedor deberá reparar o reemplazar cualquiera de las Mercancías en un plazo de 2 años después de la fecha de aceptación o de la fecha de primer uso operativo, lo que ocurra antes. Las Mercancías reparadas o reemplazadas o partes, de las mismas estarán garantizados por un período adicional de 2 años desde la fecha de reparación o reemplazo. Si así lo solicita el Cliente, el Proveedor, en la medida de lo posible, dejará con carácter gratuito Mercancías de uso libre al usuario hasta que el Proveedor haya entregado Mercancías en sustitución. El período de garantía se extenderá durante cualquier período durante el cual las Mercancías han estado fuera de servicio.
6.5 El Cliente tiene derecho a rechazar cualquier Mercancía entregada cuando (i) no se hayan efectuado en el momento acordado, (ii) no en el volumen y/o la cantidad acordado, (iii) en embalaje inadecuado o dañado o (iv) con otro defecto(s). Los gastos y costes que origine tal rechazo serán por cuenta y riesgo del Proveedor y sin perjuicio del derecho del Cliente a obtener una compensación por las pérdidas y daños sufridos como resultado del incumplimiento del Proveedor.
6.6 La inspección, la realización de pruebas, la aceptación o el pago no liberan al Proveedor de sus obligaciones y garantías.
7. Prestación y aceptación de los Servicios
7.1 El Proveedor garantiza la calidad y los resultados de los Servicios. El Proveedor deberá prestar los Servicios de conformidad con los requisitos y especificaciones del Acuerdo, tomando en cuenta la debida habilidad y el cuidado, utilizando materiales adecuados y bien mantenidos, y empleando personal suficientemente cualificado.
7.2 El Proveedor deberá instruir debidamente y oportunamente al Cliente sobre cualquier uso o tratamiento especial respecto de los Servicios.
8. Transferencia de la titularidad
8.1 1 La titularidad de las Mercancías y de los bienes entregados con ocasión de la prestación de los Servicios se transmitirá al Cliente en el momento de la entrega en el punto de entrega tal y como se indique en el Acuerdo. Si el cliente recibe las Mercancías y los servicios entregados con ocasión de la prestación de Servicios en fases o plazos acordados (por ejemplo, vinculados al porcentaje de pago del Cliente), cada etapa o plazo se considerará una entrega independiente y la titularidad de tales Mercancías (semi-elaboradas) o prestación (parcial) de Servicios se transmitirá al Cliente.
8.2 La titularidad y el riesgo sobre las Mercancías en un contrato de servicio de alquiler permanecerá con el Proveedor.
8.3 La titularidad sobre las Mercancías del Cliente almacenadas en virtud de un acuerdo de almacenamiento permanecerá con el Cliente. El riesgo de tales Mercancías se transfiere al Proveedor en el momento de aceptación de las Mercancías y termina después de la entrega de estas Mercancías al Cliente
8.4 El Proveedor almacenará de forma identificable las materias primas y productos semi-elaborados destinados a la fabricación y/o producción de los productos. El riesgo de tales productos permanece con el Proveedor hasta la aceptación.
9. Facultad de inspeccionar
9.1 El Proveedor garantiza que el Cliente o su representante, tiene la facultad de inspeccionar las Mercancías o el proceso de fabricación de las Mercancías y/o cualquier lugar donde los Servicios o parte de los mismos puede llevarse a cabo.
9.2 El Proveedor efectúa controles y ensayos con diligencia y de forma continua de la calidad de las Mercancías y Servicios, así como las operaciones durante la fabricación, almacenamiento y entrega. El Proveedor garantizará que el Cliente, o su representante, tienen la facultad de asistir a ensayos y/o inspeccionar las Mercancías en cualquier momento.
9.3 La inspección y/o los ensayos no exime el Proveedor de ninguna obligación o responsabilidad en virtud del Acuerdo.
10. Cambios controlados
La implementación de cualquier cambio y/o mejoras relacionados con las Mercancías y/o (la prestación de los) Servicios, incluyendo los procesos (de negocios), materias (primas) (incluyendo la fuente de alimentación) y/o cualquier otro cambio que pueda afectar a las especificaciones de las Mercancías y/o los Servicios requerirá la aprobación previa por escrito del Cliente. El Proveedor notificará al Cliente por escrito dichos cambios con al menos con noventa (90) días de antelación y permitirá al Cliente controlar y probar las Mercancías.
Reglamentos relativos a control de Productos Químicos
En lo que respecta a los productos químicos suministrados en virtud del Pedido de Compra, el Proveedor confirma y declara que las Mercancías o cualquiera de sus componentes e ingredientes son totalmente conformes con todas y cada una de las leyes y reglamentos federales, estatales y locales, incluidos, entre otros, los requisitos de permiso o licencia.
12. Sostenibilidad, Salubridad y Seguridad
12.1 Los valores Triple P (People, Planet, Profit) según lo determinado en el Código de Conducta de DSM, son esenciales para DSM en la creación del valor sostenible. El Proveedor se compromete a hacer todo lo posible para cumplir con el Código de conducta para proveedores de DSM este y con la política relativa a la seguridad, la salud y el medio ambiente de, que se puede encontrar en la página web de DSM xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxxxxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xx.xxx y xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxx.xxxx o será enviada a petición.
12.2 El Proveedor deberá cumplir y actuar de acuerdo con todas las instrucciones aplicables de seguridad, la salud y del medio ambiente, evitar la contaminación de los suelos y las aguas subterráneas, limitar la contaminación del aire y la contaminación acústica en la ubicación del Cliente, cumplir con los reglamentos de acceso, así como con las normas de seguridad de (la red del) Cliente. El Proveedor debe disponer de transporte y equipo adecuado y seguro, así como personal cualificado, capaz de hablar los idiomas locales del Cliente y/o inglés, con el fin de trabajar de una manera segura, saludable y ambientalmente responsable. El Cliente podrá auditar estos aspectos de este Acuerdo. El Proveedor deberá informar cualquier irregularidad con respecto a la seguridad, la salud y el medio ambiente. En el caso de que se produzca algún incidente, el Proveedor deberá, bajo la supervisión del cliente, tomar de inmediato todas las medidas para limpiar, aislar o evitar la contaminación resultante de tal incidente.
13. Indemnización, Responsabilidad y Fuerza Mayor
13.1 El Proveedor será responsable y mantendrá al Cliente, Koninklijke DSM N.V. y Afiliados de Koninklijke DSM N.V., sus directivos y empleados ("Partes indemnizadas") patrimonialmente indemnes e indemnizará cualquier daño, pérdida, lesión/muerte, gasto y reclamación sufrido o presentada por o contra las Partes Indemnizadas, resultante de o relacionados con el Acuerdo, el uso y/o la venta de las Mercancías del Proveedor por las Partes Indemnizadas o por cualquier tercero, la prestación de los Servicios y el despliegue de los Servicios del Proveedor por parte de las Partes Indemnizadas o cualquier tercero, salvo en la medida en que esto sea causado por el comportamiento doloso del Cliente o negligencia grave.
13.2 El Proveedor es totalmente responsable por el pago correcto y oportuno de todos los impuestos y tasas adeudadas en relación con la ejecución del Acuerdo e indemnizará a las Partes Indemnizadas de cualquier reclamación y daños en relación con sus obligaciones relativas a los impuestos, contribuciones y cualquier reclamación de terceros, incluido el Gobierno.
13.3 En ningún caso, el Cliente será responsable de cualquier daño directo e indirecto (incluyendo pero no limitado al lucro cesante, pérdida de beneficios u otros daños indirectos o incidentales) basados el Acuerdo.
13.4 Ninguna parte será responsable frente a la otra parte por cualquier incumplimiento del Acuerdo en la medida que el cumplimiento del mismo se ha retrasado, interferido con o impedido por un hecho totalmente fuera del control de la parte interesada, o no fuese de su área de responsabilidad o no fuese razonablemente previsible ("Fuerza Mayor"), siempre que la parte que invoca la Fuerza Mayor haya utilizado sus mejores esfuerzos para cumplir sus obligaciones mediante cualquier medio posible. El mero hecho de una demora en el suministro de materiales, mano de obra o servicios públicos no se considerará Fuerza Mayor. En el caso de que una situación de Fuerza Mayor se prolongue durante más de 30 días, el Cliente tendrá derecho a resolver o cancelar, total o parcialmente, el Acuerdo mediante notificación escrita. El Cliente puede adquirir Mercancías similares y/o servicios de terceros durante cualquier período que el Proveedor es incapaz de cumplir sus obligaciones. Las cantidades afectadas se excluirán del cálculo de los volúmenes (mínimos).
14. Confidencialidad
Cualquier y toda la información proporcionada por o en nombre del Cliente será tratada como confidencial y solamente será utilizada por el Proveedor a los efectos del presente Acuerdo. Revelar información sólo se permitirá a sus empleados o un tercero bajo una estricta política de "necesidad de conocimiento", salvo en el caso en que el Proveedor esté obligado a revelar la información en virtud de una orden judicial o una obligación legal, siempre que el Proveedor informe al Cliente inmediatamente del mismo y coopere razonablemente con él en el caso de que intente conseguir una orden de protección. A petición, el Proveedor devolverá de inmediato toda la información al Cliente. El Proveedor no podrá conservar una copia de la misma. El Proveedor deberá tratar la existencia del Acuerdo de forma confidencial. El Proveedor o sus empleados firmarán un acuerdo de confidencialidad a petición.
15. Propiedad y propiedad industrial e intelectual
15.1 Cualquier información, propiedad o material revelado al Proveedor permanecerá titularidad del Cliente. El Proveedor no tiene derecho a hacer uso de o referirse a ninguna marca, nombre comercial, nombre de dominio, patente, diseño, derecho de autor u otro derecho de propiedad industrial e intelectual del Cliente, Koninklijke DSM N.V. y Afiliados de Koninklijke DSM N.V., a menos que obtuvo anteriormente el consentimiento por escrito del Cliente. Cualquier uso autorizado de la
marca, nombre comercial, nombre de dominio, patente, diseño, derecho de autor u otro derecho de propiedad industrial e intelectual del Cliente se efectuará en estricta conformidad con sus instrucciones y para los fines previstos.
15.2 El Proveedor garantiza que las Mercancías y/o los Servicios, solos o en combinación, no resultará en o no dará lugar a ninguna infracción o apropiación indebida de cualquier derecho de propiedad industrial e intelectual de un tercero.
15.3 Si el Proveedor fabrica Mercancías y/o presta Servicios de conformidad con las instrucciones del Cliente, y a menos que las partes acepten lo contrario por escrito, el Proveedor cede mediante la presente y se compromete a ceder en el futuro los derechos presentes y futuros de propiedad industrial e intelectual, know-how, derechos de autor y otros elementos (inventos, dibujos, estudios de viabilidad, software (incluyendo código fuente, el sub-software y la documentación), etc.) relacionados con dichas Mercancías y/o Servicios desarrollados por o en nombre del Proveedor. El Proveedor cooperará en la ejecución de cualquier formalidad necesaria para efectuar la transferencia de la titularidad de dichos derechos de propiedad industrial e intelectual.
15.4 Los derechos de propiedad industrial e intelectual sobre el software no desarrollado explícitamente para el Cliente o siguiendo las instrucciones del Cliente seguirá siendo del Proveedor, y el Proveedor otorgará al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible, irrevocable, perpetua y exenta de cánones, no limitada a equipos o ubicaciones determinados. El Cliente está autorizado para ofrecer sub-licencias a los Afiliados de Koninklijke DSM N.V.
16. Seguro
El Proveedor deberá mantener las pólizas de seguro en cantidades que cubran los riesgos derivados de o relacionados con el Acuerdo. El Proveedor debe obtener todos los seguros de compañías de seguros acreditadas y solventes. A petición del Cliente, el Proveedor proporcionará los certificados del seguro que acrediten la cobertura de seguro del Proveedor y mantendrá al Cliente informado de cualquier cambio
17. Terminación y suspensión
El Cliente tiene derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones en su totalidad o en parte o a rescindir el Acuerdo con efecto inmediato, sin perjuicio de su derecho a reclamar daños y sin ninguna compensación o indemnización a favor del Proveedor (i) en caso de que el Proveedor haya sido declarado en concurso de acreedores, se encuentre en un estado de liquidación, haya cesado o suspendido toda o una parte sustancial de su actividad, sea objeto de una orden judicial o se encuentre bajo el denominado “régimen jurídico preventivo de transacción” (preventative legal scheme of settlement) o procedimiento similar o análogo, (ii) en caso de incumplimiento de las Exigencias de Conformidad y/o las disposiciones relativas a la seguridad, la salud, y el medio ambiente (iii) en caso de cambios no autorizados de conformidad con el artículo 10 o (iV) de incumplimiento del Acuerdo por parte del Proveedor que no se resuelva dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la notificación de dicho incumplimiento. Después de tal terminación, el Cliente puede devolver las Mercancías y/o Servicios recibidos en su totalidad o en parte, mediante el reembolso y devolución de la propiedad de los mismos al Proveedor.
18. Variado
18.1 Si alguna disposición de las presentes Condiciones Generales debería ser o sería ineficaz o no válida, las demás disposiciones no se verán afectados por el mismo. Las partes se comprometen a sustituir la disposición ineficaz o no válida por una disposición de importancia o significado equivalente, que refleje lo más fielmente posible la intención de la cláusula original.
18.2 La omisión por cualquiera de las partes a exigir el estricto cumplimiento por la otra parte de cualquier obligación bajo el presente Acuerdo no afectará en ningún caso a su derecho posterior para hacer cumplir cualquier obligación, ni implicará una renuncia por cualquiera de las partes a su derecho a reclamar contra cualquier infracción o violación anterior o posterior. Xxxxxxx renuncia tendrá efecto a menos que sea específica, irrevocable y por escrito.
18.3 El Proveedor no podrá ceder el Acuerdo, total o parcial sin el consentimiento por escrito del Cliente. Dicho consentimiento no exime al Proveedor de, y estará sujeto al cumplimiento de, cualquiera de las obligaciones derivadas del Acuerdo. El Cliente tiene derecho a ceder este Acuerdo o parte de ella a cualquier Afiliado de Koninklijke DSM N.V avisando de inmediato al Proveedor.
18.4 Ninguna disposición del Acuerdo se considerará que constituye a una de las partes como el agente de la otra o que crea una asociación, joint venture o relación laboral entre las partes.