Tarjeta Naranja S.A.U.

PROSPECTO RESUMIDO DE EMISOR FRECUENTE

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Tarjeta Naranja S.A.U.

Prospecto Resumido de Emisor Frecuente N°17 para la Emisión de Obligaciones Negociables

a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un valor nominal de hasta U$S400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o unidades de valor) (el “Prospecto Resumido”)

TARJETA NARANJA SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (el “Emisor”, la “Emisora”, la

“Compañía”, la “Sociedad”, “Tarjeta Naranja”, “Naranja” o “NaranjaX”), inscripto en el Registro de Emisor Frecuente Nº 17, con sede social en Xx Xxxxxxx 000, Xxxxxx x Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, CUIT: 00-00000000-0, Teléfono: x00-(0000) 0000000, correo electrónico: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx, sitio web: xxx.xxxxxxxx.xxx (la “Página Web del Emisor”).

Registro de Emisor Frecuente Nº17 otorgado por Disposición Nº DI-2022-39-APN-GE#CNV de fecha 22 de julio de 2022 de la Gerencia de Emisoras de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). La ratificación y reducción del monto fueron autorizados por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2023-10-APN-GE#CNV de fecha 10 xx xxxxx de 2023. Estas autorizaciones solo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el presente Prospecto Resumido. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto Resumido, es exclusiva responsabilidad del Directorio del Emisor y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 (incluyendo sin limitación a la Ley N°

27.440 de Financiamiento Productivo y al Decreto 4781/18, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”). El Directorio del Emisor manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor en relación con el presente Prospecto Resumido, conforme las normas vigentes.

La creación del Prospecto, del presente Prospecto Resumido y el ingreso de Xxxxxxx Xxxxxxx al régimen simplificado de emisor frecuente, de conformidad con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, del Título II conforme Resolución General N°622/13 de la CNV, sus modificatorias y/o complementarias (las “Normas de la CNV”), (el “Régimen de Emisor Frecuente”), fue aprobado por la reunión del Directorio de fecha 19 xx xxxx de 2022. La última ratificación de inscripción bajo el régimen de emisor frecuente, las subdelegaciones y autorizaciones necesarias, así como la actualización de la información contenida en el presente Prospecto Resumido, ha sido decidida mediante Acta de Directorio de Xxxxxxx Xxxxxxx N° 701 de fecha 17 de febrero de 2023, cargada en AIF bajo ID N° 3007527.

Invertir en las Obligaciones Negociables de la Sociedad implica riesgos. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar cuidadosamente la totalidad de la información contenida en este Prospecto Resumido, especialmente los factores de riesgo incluidos en el Capítulo II “Factores de Riesgo” de este Prospecto Resumido.

De conformidad con la Resolución General N° 917/2021 de la CNV, la Sociedad oportunamente informará en cada Suplemento de Precio (conforme se define más adelante) aplicable, de corresponder, si las Obligaciones Negociables a emitirse gozarán de los beneficios impositivos dispuestos por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 621/2021.

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El Emisor podrá destinar el producido proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el presente Prospecto Resumido a proyectos sociales verdes, y/o sustentables de acuerdo con los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” (los “Lineamientos” y los “Bonos SVS”, respectivamente), contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las Normas de CNV y en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el artículo 4.5 del Anexo III

– Capítulo I – Título VI de las Normas de la CNV, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. La Comisión Nacional de Valores no emitirá juicio sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que pueda tener la emisión. A tal fin, el Directorio de la Sociedad manifestará haberse orientado por los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) y/o de aquellas normas que en el futuro lo modifiquen o complementen.

Asimismo, la Sociedad podrá emitir Obligaciones Negociables conforme otros lineamientos, parámetros o calificaciones dispuestos por organismos nacionales o internacionales, públicos o privados, que asignen calificaciones conforme el grado de cumplimiento con ciertos parámetros — incluyendo, sin limitación, a los Principios de los Bonos Vinculados a la Sostenibilidad (Sustainability- Linked Bond Principles) de ICMA (International Capital Market Association)—. En tal caso, ello será informado en los Suplementos de Precio correspondientes y la CNV no emitirá juicio sobre el grado de adecuación a los parámetros mencionados que puedan tener las potenciales emisiones de la Compañía.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de esa información sobre la que emitieron opinión.

SE INFORMA CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA QUE EL EMISOR, SUS BENEFICIARIOS FINALES, Y LAS PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS QUE TIENEN COMO MÍNIMO EL 10% (DIEZ POR CIENTO) DEL CAPITAL O DE LOS DERECHOS A VOTO DEL EMISOR, O QUE POR OTROS MEDIOS EJERCEN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SOBRE EL MISMO, NO REGISTRAN CONDENAS POR DELITOS XX XXXXXX DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO Y/O FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

La Emisora podrá solicitar autorización para el listado y la negociación de las obligaciones negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el BYMA, conforme lo dispuesto por la Resolución 18.629 de la CNV, y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y, asimismo, en uno o más mercados de valores autorizados por la CNV del país y/o mercado de valores del exterior.

El Prospecto, el presente Prospecto Resumido y los Estados Financieros de la Sociedad se encuentran a disposición del público inversor en su sede social, ubicada en Xx Xxxxxxx 000, Xxxxxx x Xxxxxxxxx xx Xxxxxxx, en el domicilio especial constituido en Tte. Gral. Xxxx X. Xxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en la Página Web de la CNV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx) en la sección “Empresas – Tarjeta Naranja S.A.U.”, en la página Web de la BCBA (xxx.xxxxxx.xxxx) y en la página web del MAE xxx.xxx.xxx.xx (y/o en el sitio web de aquellos otros mercados en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables).

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El presente Prospecto Resumido está fechado 11 xx xxxxx de 2023.

Información sobre Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo

Para obtener más información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente el apartado “Información sobre Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo” en el Prospecto.

Información sobre Bonos Sociales, Verdes y Sustentables y

Bonos Vinculados a la Sostenibilidad

Para obtener más información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente el apartado “Información sobre Bonos Sociales, Verdes y Sustentables y Bonos Vinculados a la Sostenibilidad” en el Prospecto.

Aviso a los Inversores

Para obtener más información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente el apartado “Aviso a los Inversores” en el Prospecto.

Definiciones

En el presente Prospecto Resumido, el símbolo “U$S” y los términos “Dólares” y/o “Dólares Estadounidenses” se refieren a dólares estadounidenses, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América y el símbolo “$” y los términos “Ps.” y “Pesos” se refieren a pesos argentinos, moneda de curso legal en la República Argentina. Asimismo, el término “Argentina” se refiere a la República Argentina y la expresión “Gobierno Nacional” y/o “Gobierno” se refiere al gobierno nacional de Argentina.

I - INFORMACIÓN DEL EMISOR

a) Reseña histórica del Emisor:

Tarjeta Naranja S.A.U. fue constituida como sociedad anónima el 1° de septiembre de 1995 e inscripta ante el Registro Público de Comercio de la Provincia xx Xxxxxxx bajo el N° 1363, Folio N° 5857, Tomo 24 del año 1995, el día 12 de diciembre de 1995, con un plazo de duración de 99 años a contar desde la referida fecha de inscripción. Su actividad principal es la creación, el desarrollo, la dirección, la administración, la comercialización, la explotación y la operación de sistemas de tarjetas de crédito y/o débito y/o compra y/o afines, pudiendo participar en el capital social de otras sociedades que realicen servicios complementarios de la actividad financiera permitidos por el Banco Central de la República Argentina (BCRA).

Bajo el nombre xx Xxxxx 96 S.A., el Emisor inició sus operaciones en 1985 en la Provincia xx Xxxxxxx, Argentina, proporcionando una tarjeta de identificación asociada a cuentas corrientes en una red de tiendas de artículos deportivos denominada Salto 96. El Emisor expandió gradualmente su negocio a través de su red de Comercios Amigos, lo que le permitió incrementar el número de sus usuarios.

En 1995, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. pasó a ser accionista del Emisor, adquiriendo una participación inicial del 49%. Después de una reorganización societaria, el 12 de diciembre de 1995, el Emisor fue constituido como una sociedad después de separarse de su antecesor Salto 96 S.A.

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En 1997, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. transfirió su participación accionaria a otra compañía de Grupo Financiero Galicia S.A. denominada Tarjetas Regionales S.A. Adicionalmente, en 1999 Tarjetas Regionales S.A. aumentó su participación en el Emisor al 80%.

En 1998, el Emisor celebró un acuerdo con Visa de Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires

S.A.U. para la emisión de “Naranja X Visa”, la cual puede ser utilizada alrededor del mundo. En noviembre de 2005, el Emisor comenzó a emitir un nuevo producto, “Naranja X Mastercard”, a través de una alianza estratégica con Mastercard. Asimismo, durante 2007, el Emisor celebró un acuerdo de co-branding (asociación de marca) con American Express.

En marzo de 2001, el Emisor se fusionó con Tarjetas del Sur S.A., una compañía en la que el Emisor poseía el 40% de la participación accionaria. Como resultado de ello, el Emisor continuó creciendo como un proveedor de tarjeta de crédito regional, desarrollándose en provincias que fueron previamente desarrolladas por Tarjetas del Sur S.A., tales como Neuquén, Río Negro, Chubut, Santa Xxxx y Tierra del Fuego.

Durante 2002, los miembros del Directorio del Emisor acordaron una reorganización societaria en virtud de la cual en 2004 Tarjeta Comfiar S.A. (una compañía de tarjeta de crédito separada que operaba en Argentina y subsidiaria de Tarjetas Regionales S.A.) se fusionó con el Emisor. Dicha fusión fue inscripta ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia xx Xxxxxxx en fecha 24 xx xxxxx de 2004, bajo Resolución N° 209/2004-B-.

El 29 de febrero de 2012, los accionistas minoritarios del Emisor intercambiaron sus acciones en el Emisor por acciones en Tarjetas Regionales S.A. Por lo tanto, la totalidad de la titularidad minoritaria en el Emisor fue eliminada y dicha entidad pasó a ser una subsidiaria de propiedad absoluta de Tarjetas Regionales S.A.

Con fecha 5 de septiembre de 2017, Naranja y Tarjetas Cuyanas S.A. suscribieron un compromiso previo de fusión, por el cual Tarjeta Naranja absorbió los activos y pasivos de Tarjetas Cuyanas S.A. con efecto a partir del 1 de octubre de 2017.

Posteriormente, con fecha 24 de octubre de 2017, los accionistas de Xxxxxxx y con fecha 23 de octubre de 2017, los accionistas de Tarjetas Cuyanas S.A., ambos reunidos en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, aprobaron la fusión por absorción de Tarjetas Cuyanas S.A. en Tarjeta Naranja y la disolución de la primera sin liquidarse. Dicha fusión por absorción se realizó dentro de las previsiones establecidas por los art.77 y 78 de la Ley N° 20.628.

En el marco de la reorganización emprendida y conforme a lo expuesto precedentemente, Xxxxxxx resolvió el aumento de su capital social en la suma de $4.470.000, representado por 447 acciones ordinarias de valor nominal $10.000 cada una y con derecho a 1 voto por acción que fueron entregadas en canje a Tarjetas Regionales S.A. En el mismo momento, Naranja resolvió la reducción de su capital social correspondiente a las acciones propias que incorporó como consecuencia de la absorción de Tarjetas Cuyanas S.A., es decir 23 acciones ordinarias de valor nominal $10.000 cada una y con derecho a 1 voto por acción. En consecuencia, el capital social definitivo de Xxxxxxx Xxxxxxx asciende a la suma de $28.240.000, representado por 2.824 acciones ordinarias de valor nominal $10.000 cada una y con derecho a 1 voto por acción. Con fecha 15 xx xxxxx de 2018, bajo Resolución N° RESFC-2018-19402-APN-DIR#CNV, la CNV aprobó la presente reorganización societaria y ordenó su inscripción en el registro de comercio correspondiente. La registración final de la fusión en el Registro de Personas Jurídicas de la Provincia xx Xxxxxxx tuvo lugar el 4 xx xxxx de 2018, bajo Resolución N° 0950/ 2018-B. La misma fue inscripta en el Protocolo de Contrato y Disoluciones bajo la matrícula 409-AI20 en fecha 9 xx xxxx del mismo año. A esa fecha, la participación accionaria de Xxxxxxx Xxxxxxx quedó de la siguiente manera: (i) Tarjetas Regionales S.A.: 2.823 acciones de valor nominal $10.000 y (ii) Ondara S.A. (“En liquidación”) 1 acción de valor nominal $10.000.

Con fecha 12 de octubre de 2017, Grupo Financiero Galicia S.A. publicó la resolución de iniciar gestiones conducentes para llevar a cabo un proceso de reorganización societaria entre Grupo Financiero Galicia S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Dicho proceso de reorganización consistió en la separación de una parte del patrimonio de Banco de Galicia compuesta por sus tenencias en acciones de Tarjetas

Regionales S.A., controlante del Emisor, representativas del 77% del capital social de la mencionada sociedad, para su incorporación en el patrimonio de Grupo Financiero Galicia S.A. Con fecha 19 de enero de 2018, el BCRA cursó notificación a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. respecto a la aprobación de la referida reorganización societaria. Finalmente, la mencionada reorganización societaria, se inscribió ante la Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia xx Xxxxxxx, en fecha 12 xx xxxxx de 2018, bajo en N° 6451 del Libro 89 de Sociedades por Acciones.

Luego, con fecha 21 de octubre de 2020, Grupo Financiero Galicia S.A. publicó el Prospecto de Escisión- Fusión, en el que describe los términos de un proceso de reorganización societaria entre Grupo Financiero Galicia S.A., Xxxxxx S.A. y Xxxxxx S.A. De este modo, el proceso consistió en la separación de una parte del patrimonio xx Xxxxxx S.A. y Xxxxxx S.A., consistente única y exclusivamente, en la totalidad de sus tenencias de acciones de Tarjetas Regionales S.A, que en su totalidad representan conjuntamente el 17% (diecisiete por ciento) del capital social de Tarjetas Regionales S.A., para su incorporación al patrimonio de Grupo Financiero Galicia S.A. De esta manera, y con efectos desde el 1º de septiembre de 2020, Grupo Financiero Galicia S.A. es el único accionista de Tarjetas Regionales S.A. El 25 de febrero de 2021, bajo Resolución N° RESFC-2021-20999-APN-DIR#CNV, la Comisión Nacional de Valores aprobó la Escisión- Fusión entre Grupo Financiero Galicia S.A., como sociedad incorporante, de la participación que las sociedades Dusner S.A. y Xxxxxx S.A. poseían sobre Tarjeta Regionales S.A., la cual fue inscripta ante la Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia xx Xxxxxxx con fecha 16 xx xxxxx de 2021 bajo el N° 3796 del Libro 102 de Sociedades por Acciones.

Por último, mediante Asamblea de Accionistas de fecha 19 xx xxxxx de 2022, los accionistas de la Sociedad reformaron el estatuto en su artículo primero a fin de adecuar el tipo societario de Tarjeta Naranja S.A. a su actual denominación, Tarjeta Naranja S.A.U., por motivo de la transferencia accionaria por parte xx Xxxxxx S.A. (“En liquidación”) a Tarjetas Regionales S.A., y en virtud de la cual la Compañía pasó a contar con un único accionista. Con fecha 15 xx xxxxx de 2022, mediante Disposición N° DI-2022-32-APN- GE#CNV de la Gerencia de Emisoras, se autorizó la transferencia de oferta pública a Tarjeta Naranja S.A.U., la que luego fue inscripta en el Registro Público de Comercio xx Xxxxxxx en fecha 28 de noviembre de 2022 bajo matrícula Nº 409-A130. Para más información, véase el Capítulo VI “Estructura del Emisor, Accionistas y Partes Relacionadas – Accionistas Principales” para una lista de los nombres y porcentajes de propiedad de los accionistas del Emisor.

En 2017, el Emisor inició un proceso de transformación digital donde el foco consistió en desarrollar e implementar una nueva estrategia dirigida a transformar al Emisor en una empresa líder en el mundo digital. El proceso se centra en tres objetivos: el primer objetivo busca digitalizar y simplificar los procesos del Emisor a fin de ofrecer a los clientes una experiencia más ágil, eficiente y rápida. El Emisor comenzó a implementar dicha estrategia ofreciendo una serie de alternativas y productos digitales a sus clientes (como el botón de pago en su aplicación móvil, la opción de solicitar préstamos y tarjetas de crédito vía on-line, y la contratación de seguros a través xx xxxxxxx digitales, a modo ejemplificativo). El segundo objetivo se relaciona con el desarrollo e implementación de herramientas de analítica avanzada que ayudan en el día a día del Emisor (como en la determinación del riesgo de crédito o en sus esfuerzos de cobranza). Xxxxxxx evolucionó sus modelos analíticos existentes y sumó nuevos modelos de machine learning que mejoran los resultados de los distintos viajes del cliente.

El tercer objetivo está orientado hacia el marketing digital, facilitando la venta cruzada a clientes, aumentando la participación a través xx xxxxxxx digitales y dirigiendo de manera más eficiente los esfuerzos de marketing a sus clientes (existentes y futuros). Asimismo, se espera que el marketing digital y su transformación digital en general disminuyan significativamente los costos de comercialización del Emisor proporcionando una mayor eficiencia.

Adicionalmente, en marzo de 2017 Xxxxxxx presentó su nueva personalidad de marca, se renovó, y en ese año cambió su nombre, históricamente reconocido como “Xxxxxxx Xxxxxxx”, y pasó a ser “Naranja”.

En 2021, contando con una trayectoria a nivel nacional, el Emisor se convierte en “Naranja X”, a fin de acompañar a las personas en un mejor uso cotidiano de su dinero, y que en conjunto con alianzas con otras sociedades del grupo brinda soluciones que permiten el acceso al ahorro, pagos, crédito y cobros; para

ayudarlas a crecer a través del mejor uso de sus finanzas. Esto conecta con el Propósito del Emisor de ser protagonistas de la inclusión y educación financiera de la región.

Se crearon soluciones tecnológicas. Se diseñaron productos basados en las motivaciones que las personas tienen a la hora de usar su dinero; y se desarrolló una plataforma que las ayuda con sus necesidades cotidianas.

El Emisor no es una institución financiera, sin embargo, está regulado por el BCRA en lo que respecta a entidades no financieras emisoras de tarjeta de crédito. El Emisor está incluido en el Registro de Emisores de Tarjetas de Crédito y se encuentra sujeto a la supervisión de la Secretaría de Comercio. El Emisor realiza la emisión de tarjetas de crédito NaranjaX Visa, NaranjaX Mastercard y NaranjaX Amex, adicionalmente a la clásica NaranjaX.

Las marcas claves registradas actualmente por el Emisor en Argentina incluyen (pero no se limitan) a: Naranja, Naranja X, NX, Tarjeta Naranja, Plan Z, Plan Zeta, Convivimos y Convivimos La Revista, N Viajes, Naranja Viajes, Smartes, Blog Naranja con vos, Toque, N Pos, Naranja Pos, ¡Comercio Amigo, Naranja Plus, Hola Amigo! y Julio-Mes de la amistad.

La principal tarjeta de crédito de Xxxxxxx, NaranjaX, fue diseñada para proporcionar una forma alternativa de pago a la financiación de largo plazo. Los tenedores de esta tarjeta generalmente no contaban con la opción de pagos mensuales mínimos y se requería la cancelación total del resumen mensual al décimo día calendario del mes siguiente, generando intereses punitorios sobre dicho saldo deudor si el pago se efectuaba fuera de la fecha de vencimiento del resumen. Sin perjuicio de ello, los clientes pueden acordar pagos en planes en cuotas con el comercio adherido o eligen un plan de pago disponible llamado “Plan Zeta”. En este caso, los tenedores de las tarjetas determinan el número de cuotas por sus compras al momento de efectuar el pago de la compra con su tarjeta de crédito. Xxxxxxx sumó Naranja Plus a los servicios que ofrecían a sus clientes a los fines de pagos en cuotas por sus compras realizadas en un único pago, ya sea en Dólares o Pesos e implementó el Pago Flex, que consiste en una opción para financiar el pago del resumen de cuenta en todos los canales digitales. Se compone de una entrega de dinero y cuotas armadas para cada cliente, más el interés por el saldo a financiar. En definitiva, se adaptaron y ampliaron las distintas ofertas de financiación disponibles con la finalidad de fomentar la educación e inclusión financiera, para que cada cliente pueda optar la que más se adapte a sus necesidades y cuidando su capacidad crediticia.

Con el interés de vincular su marca comercial con nuevos productos que incorporan tecnología y tienen participación en el universo digital, Xxxxxxx suscribió con Cobranzas Regionales S.A. y Naranja Digital Compañía Financiera S.A.U. un contrato de licencia no exclusiva de uso de marcas que permitió a los usuarios de Naranja X realizar depósitos y retiros (cash in y cash out) en los locales de Tarjeta Naranja

S.A.U. y acceder a productos combinados.

La estrategia del Emisor continuará haciendo foco en aspectos de cultura organizacional, crecimiento, experiencia del cliente y eficiencia. El Emisor cree que la tecnología y los medios digitales continuarán jugando un rol importante y crítico en los años por venir, afectando todos sus objetivos estratégicos. En este sentido, se espera que los clientes continúen incentivados por autogestión de sus cuentas a través de la app NaranjaX que el Emisor ha desarrollado e implementado y por la que se espera proveer a los clientes nuevas funcionalidades y mejorar sus experiencias.

Mediante campañas y contenidos creados especialmente para “social media”, se resalta la accesibilidad a los productos y la facilidad para resolver el 100% de las gestiones online, con foco en la App Naranja X, la cuenta y las tarjetas de crédito y débito, de la mano con la construcción del posicionamiento de la marca. A esto, se suma una nueva estrategia basada en el ingenio: la resolución creativa que las personas tienen en Argentina para salir adelante, donde se fue construyendo y desarrollando un ecosistema de soluciones que va mucho más allá de una tarjeta de crédito, para potenciar el día a día de los clientes.

Para lograr este posicionamiento, siempre se trabajó en una estrategia omnicanal, entendiendo el aporte que cada sistema de medios tiene según cada necesidad. Poner al cliente en el centro está en el ADN de Naranja

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X. Ahora, se sumó el entendimiento del lugar fundamental que ocupan los dispositivos móviles en la vida cotidiana.

Xxxxxxx X, busca constantemente ser protagonista de la educación financiera para que las personas comprendan los conceptos, conozcan los productos y desarrollen habilidades y confianza para ser más conscientes de los riesgos y oportunidades de las diferentes opciones financieras. Así, acompaña a millones de personas en el uso cotidiano de su dinero a través de soluciones que le permitan el acceso al ahorro, pagos, crédito y cobros, brindando oportunidades a personas en nuestro país que quedan fuera del sistema financiero tradicional.

Naranja X, llegó para combinar la cercanía e inclusión históricas en el ADN de la marca, con el mundo digital, la innovación y la tecnología. Todo esto, con la finalidad última de llevar soluciones a muchas más personas y ganar escala.

Datos estadísticos comparativos de Tarjeta Naranja S.A.U. con ejercicios anteriores

A diciembre de 2022, el Emisor había desarrollado relaciones con una amplia red de Comercios Amigos con los que los clientes pueden realizar transacciones tanto de manera física como digital. En este sentido, la Compañía tenía, a dicha fecha, 3.359.815 cuentas de tarjetas de crédito y 8.526.464 tarjetas de crédito habilitadas.

USUARIOS DE TARJETA NARANJA S.A.U.:

	31.12.2022 (*)	31.12. 2021 (*)	31.12. 2020 (*)
Cuentas habilitadas (cantidad en miles)	3.360	3.341	3.282
Consumo promedio mensual por cuenta activa (en miles de pesos) (1)	28,25	31,49	26,71

(*) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2022.

(1) Incluye las marcas administradas Naranja X Visa, Naranja X Mastercard y Naranja X Amex.

OPERACIONES POR COMPRAS EN COMERCIOS, PRÉSTAMOS PERSONALES, ADELANTOS EN EFECTIVO Y EXTRACCIONES EN CAJEROS.

Transacciones Naranja	31.12. 2022	31.12. 2021	31.12. 2020
Cantidades en miles (anual) (1)	195.251	181.108	159.090
Importe promedio mensual (en miles de pesos) (1) (*)	86.146.209	93.294.141	76.823.971
Arancel promedio de comercios	1,74%	1,74%	1,91%

(*) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2022.

(1) Incluye las marcas administradas Naranja X Visa, Naranja X Mastercard y Naranja X Amex.

PARQUE DE TARJETAS DE CRÉDITO HABILITADAS DE TARJETA NARANJA S.A.U.

(cantidades en miles):

31.12.22		31.12.21		31.12.20
Xxxxxxxx Xxxxxxx X	4.572		4.640		4.619
Tarjetas Naranja X Visa	3.567		3.594		3.514
Xxxxxxxx Xxxxxxx X Mastercard		337		381	416
Tarjetas Naranja X Amex		50		60	64
Total	8.526		8.675		8.613

31.12.2022 (*) 31.12.2021 (*) 31.12.2020 (*)

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CUADRO DE SITUACIÓN FINANCIERA COMPARATIVA (en miles de pesos):

Activo corriente	385.875.973	349.724.679	266.038.590
Activo no corriente	23.400.389	24.416.417	28.317.091
Activo	409.276.362	374.141.096	294.355.681
Pasivo corriente	305.161.154	286.762.018	214.811.612
Pasivo no corriente	28.477.160	10.955.897	9.412.771
Pasivo	333.638.314	297.717.915	224.224.383
Patrimonio	75.638.048	76.423.181	70.131.298

(*) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2022.

Para obtener más información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente el apartado “Información del Emisor” en el Prospecto.

II - FACTORES DE RIESGO

Antes de tomar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, la totalidad de la información descripta en el presente Capítulo y cualquier otra información incluida en otro Capítulo del Prospecto o de este Prospecto Resumido así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en cada Suplemento de Precio aplicable a cada Serie y/o Clase que se emita bajo el Programa, debiendo cada inversor efectuar su propia evaluación independientemente de los riesgos asociados con la adquisición de las Obligaciones Negociables. Los potenciales inversores deben tener en cuenta, entre otras cuestiones, las especiales consideraciones para la inversión aplicables al Emisor, a la industria y las relativas a las inversiones en Argentina, incluyendo las consideraciones mencionadas en el presente apartado.

Cabe señalar que el Emisor podría enfrentar otros riesgos e incertidumbres además de los que se mencionan a continuación que, a la fecha del presente Prospecto Resumido, no conoce o considera como no significativos, los cuales podrían afectar su negocio y sus operaciones en el futuro en forma significativa.

Factores de riesgo relativos a Argentina

Panorama.

Las principales operaciones, bienes y clientes del Emisor están ubicados en Argentina, por lo cual su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones dependen de las condiciones macroeconómicas y políticas en Argentina, incluyendo sobre todo los índices de inflación, tipos de cambio, cambios en la política de Gobierno, inestabilidad social y otros sucesos políticos, económicos o internacionales que ocurran en Argentina o que la afecten de alguna manera. Todas aquellas políticas gubernamentales cuyos efectos afecten adversamente a la economía, capacidad de compra y acceso al crédito del consumidor argentino, podrían repercutir también negativamente sobre los resultados operativos del Emisor.

La inestabilidad política y económica en Argentina, entre otros factores, podría tener un efecto material adverso en la capacidad del Emisor de hacer pagos con respecto a las Obligaciones Negociables.

Los resultados de las operaciones de la Compañía pueden verse afectadas por la inflación, fluctuaciones en el tipo de cambio, modificaciones de la tasa de interés, cambios en las regulaciones gubernamentales argentinas y otros acontecimientos económicos o políticos internacionales o locales.

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La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. La economía argentina, en general, y los resultados de las operaciones de Tarjeta Naranja, el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables y la capacidad de la Compañía de hacer pagos con respecto a las mismas, en particular, pueden verse afectados por un número de factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos

de la inflación, la eventual dificultad de Argentina de obtener financiación, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios (commodities) argentinos, las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, las decisiones del Gobierno en materia regulatoria y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.

Durante la última década, Argentina experimentó un estancamiento económico como resultado de varias políticas regulatorias monetarias, fiscales y económicas inestables, combinado con falta de transparencia institucional, tasas de inflación crecientes, falta de crecimiento económico, inestabilidad cambiaria y bajos niveles de inversión, entre otros.

La Sociedad no puede asegurar que futuros acontecimientos en la Argentina y en el mundo, no impactarán o no afectarán de manera alguna las condiciones macroeconómicas, políticas financieras, regulatorias o sociales del país, el negocio del Emisor. Como resultado de ello, el desempeño de las empresas privadas en Argentina podría verse afectado. En consecuencia, el valor de las Obligaciones Negociables y la capacidad de la Sociedad de realizar pagos bajo las mismas podrían sufrir un impacto.

La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera del Emisor.

Un contexto internacional menos favorable, la baja competitividad del Peso contra divisas extranjeras, la baja confianza entre los consumidores e inversores locales y extranjeros, un aumento en los niveles de inflación y las futuras incertidumbres políticas, entre otros factores, pueden afectar el desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en el mercado de capitales local. Tales eventos, podrían producir un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones y condición financiera de la Compañía. En particular, la economía argentina continúa siendo vulnerable a ciertos riesgos, incluyendo los siguientes:

• Volatilidad en la tasa de crecimiento de la economía;

• Altas tasas de inflación;

• Incertidumbre respecto de la regulación normativa para determinadas actividades y/o sectores de la economía;

• Volatilidad en los precios de los commodities. La recuperación económica ha dependido en el pasado, en parte, de los altos precios de los commodities que produce la Argentina, los cuales son volátiles y se encuentran fuera del control del Gobierno;

• La estabilidad y competitividad del Peso respecto de otras monedas;

• Las fluctuaciones en las reservas internacionales del BCRA; y

• La incertidumbre respecto de la imposición de controles cambiarios y de capital.

El Gobierno podrá implementar cambios en las políticas y regulaciones actuales o mantener las existentes. La incertidumbre política en Argentina respecto de las medidas adoptadas y que podría adoptar el Gobierno en el futuro podría causar volatilidad en los precios xx xxxxxxx de los títulos de las emisoras argentinas, y en su caso generar un efecto sustancialmente adverso en la economía o en la habilidad de Argentina de cumplir con sus obligaciones, lo que podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Naranja no puede asegurar niveles de crecimiento en los años futuros ni que la economía argentina no sufrirá recesión alguna. Si las condiciones macroeconómicas y políticas de la Argentina tienden a la inestabilidad, podría afectar el negocio de Naranja, sus resultados financieros, el precio de las Obligaciones Negociables y la capacidad de repago del Emisor.

La capacidad del Gobierno actual para implementar reformas económicas, y el impacto de estas medidas y de cualesquiera otras tomadas por una nueva administración sobre la economía argentina, es incierto.

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Desde el inicio de su gestión, la administración de Xxxxxxx Xxxxxxxxx ha anunciado e implementado una serie de medidas económicas significativas. Algunas de ellas, con impacto significativo en la actividad económica, son: (i) la política monetaria, incluyendo los controles cambiarios, controles sobre los capitales, altas tasas de interés y una variedad de medidas para contener la inflación; (ii) restricciones a las

exportaciones e importaciones; (iii) controles de precios; (iv) la creación y el incremento de impuestos; (v) la intervención del gobierno en sociedades del sector privado; y (vi) el retiro gradual de subsidios energéticos (y, en consecuencia, incrementos tarifarios para los usuarios).

A la fecha del presente Prospecto Resumido, la Emisora no puede predecir qué tipo de medidas podría adoptar el Gobierno en el futuro, como así tampoco sus efectos. Los controles cambiarios y restricciones a las transferencias al exterior implementadas por el actual Gobierno, junto con una política monetaria y fiscal relativamente moderada, restricciones al comercio exterior y modificaciones al sistema de seguridad social, podrían resultar en una desaceleración del crecimiento económico en los próximos años. El impacto de estas medidas, y de las medidas que podrían ser adoptadas por la nueva administración en general y en el sector financiero en particular, es incierto.

La intervención del Gobierno en la economía argentina podría afectar negativamente a la economía y podría no beneficiar e incluso afectar el negocio de Xxxxxxx Xxxxxxx. El Emisor no tiene control sobre el marco regulatorio que regula sus operaciones y no puede garantizar que tales reformas resulten en beneficiosas para su negocio. El fracaso de estas medidas podría afectar la economía argentina, y el negocio del Emisor, provocando una baja del valor de las Obligaciones Negociables en el mercado, y la capacidad del Emisor respecto del pago de estas.

De mantenerse los elevados niveles de inflación podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios del Emisor.

El Índice Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”), que es la única institución de Argentina con facultad legal para producir estadísticas nacionales oficiales, experimentó en los últimos años un proceso de grandes reformas institucionales y metodológicas que dieron lugar a controversias relacionadas con la confiabilidad de la información que produce.

A pesar de que en virtud de las reformas implementadas en los últimos años los índices de inflación calculados por el INDEC son generalmente aceptados, no puede descartarse la posibilidad de futuras controversias al respecto que puedan afectar a la economía en general y al sector financiero en particular.

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del Gobierno de crear condiciones que impulsen el crecimiento. Adicionalmente, el alto nivel de incertidumbre relacionado con las variables económicas mencionadas, y la falta general de estabilidad en términos inflacionarios podrían tener un impacto negativo en la actividad económica, lo cual podría afectar significativa y negativamente los negocios, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

De acuerdo con lo informado por el INDEC, el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) en lo que respecta al año 2022 el IPC ha registrado una variación interanual total del 94,8%, después de haber alcanzado 50,9% en 2021. Luego, durante el mes de febrero de 2023, el IPC registró un alza mensual de 6,6% y una variación interanual de 102,5%.

Un elevado índice de inflación afecta la competitividad argentina en el exterior y genera cierta inestabilidad macroeconómica, lo cual podría incidir negativamente sobre el nivel de actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. De conformidad con lo informado por el INDEC, en diciembre de 2022, el Estimador Mensual de Actividad Económica (“EMAE”) registró una disminución del 1,0% respecto a noviembre en la medición desestacionalizada. Adicionalmente, en la comparación interanual, el EMAE evidenció una caída del 1,2%. De esta manera, en 2022 el indicador acumuló un crecimiento de 5,2% interanual. La incertidumbre con respecto a estas variables económicas, y una falta de estabilidad de los niveles de inflación acortarían los plazos contractuales y afectaría la capacidad de planificar y tomar decisiones. Todo ello, podría tener un impacto negativo en la actividad económica y en el ingreso y el poder adquisitivo de los consumidores, todo lo cual afectaría en forma adversa la posición financiera, los negocios de Tarjeta Naranja y su capacidad de realizar pagos respecto de las Obligaciones Negociables.

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Una significativa fluctuación del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora.

A la fecha del presente, no es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará considerablemente en el futuro. Una devaluación significativa del Peso podría generar, entre otros efectos, un incremento en la tasa de inflación y un encarecimiento del costo del pago de la deuda pública denominada en moneda extranjera. Por su parte, una apreciación de la moneda local podría tener un impacto negativo en la competitividad de la economía argentina y, en consecuencia, generar un deterioro en la balanza comercial. El tipo de cambio divisa vendedor xxx Xxxxx Estadounidense publicado por el Banco Nación el 10 xx xxxxx de 2023 era de $213.39 por cada US$ 1,00.

Además, la caída del nivel de reservas del BCRA, por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda argentina y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad.

De esta forma tanto una apreciación como una devaluación del Peso, como una caída pronunciada en el nivel de reservas podría tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados negativamente.

En suma, la Sociedad no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso de que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad podrían ser afectados de manera sustancial y adversa.

Si en el futuro hubiese limitaciones para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas, ello podría tener un efecto adverso sobre la economía y el desarrollo financiero de Naranja.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo. En primer lugar, por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales y otras instituciones financieras. Al respecto, se destaca que en 2006 Argentina canceló toda su deuda pendiente con el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”), realizó canjes de deuda con ciertos bonistas entre 2004 y 2010, y llegó a un acuerdo con el Club de París en 2014. El 1° xx xxxxx de 2016 se alcanzó un acuerdo entre el Gobierno Nacional y otros grupos de holdouts, consistente en la realización de un pago en efectivo a los fondos NML, Xxxxxxxx, Barcebridge y Xxxxxxxx Xxxxxxx, efectuado el 22 xx xxxxx de 2016. El mencionado acuerdo fue aprobado por el Congreso de la Nación mediante la Ley N° 27.249.

Con fecha 18 xx xxxxx de 2016, con el fin de saldar la deuda relacionada a los holdouts, Argentina emitió bonos por US$16.500 millones con una tasa que varía según el tramo desde el 6,25% hasta el 8% nominal anual, con vencimientos de hasta 30 años. En abril de 2016, Argentina emitió bonos por US$16.500 millones, de los cuales US$9.300 millones se destinaron a satisfacer los pagos de los acuerdos de liquidación alcanzados con los tenedores de deuda en xxxx.

Durante el resto de 2016, 2017 y los primeros cuatro meses de 2018, el Gobierno argentino continuó buscando financiación en los mercados internacionales. Sin embargo, producto de la crisis cambiaria que comenzó en abril de 2018, la Argentina acordó una facilidad crediticia por un monto de US$57.100 millones con un plazo de 36 meses, bajo la modalidad Stand-By con el FMI ante la limitación de Argentina de acceder a los mercados internacionales.

En 2019, los bonos argentinos se desplomaron y el riesgo país se disparó después de que las Elecciones Primarias tuvieran lugar el 11 xx xxxxxx, en las cuales la fórmula Xxxxxxxxx-Xxxxxxxxx se impuso por amplio margen. Como resultado, la administración xx Xxxxx decidió reestructurar de manera unilateral las fechas de vencimiento de los títulos de corto plazo emitidos por el Gobierno Argentino, denominados tanto en pesos como en dólares.

Cuando el presidente Xxxxxxxxx asumió, su gobierno comenzó las negociaciones para restructurar la deuda soberana en manos de inversores privados. Este proceso finalizó en septiembre 2020.

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A su vez, el 22 xx xxxxx de 2020, Argentina llegó a un entendimiento con el Club de París para evitar entrar en cese de pagos a finales de julio por no cancelar toda la deuda con el foro de países acreedores, por un total de US$2.400 millones. Asimismo, el 28 de julio, Argentina completó giros por US$226 millones como parte del acuerdo logrado en junio. Según lo acordado, Argentina diferirá el pago de esa deuda hasta alcanzar un nuevo acuerdo de refinanciación con el Club de París o bien hasta el 31 xx xxxx de 2022, lo que ocurra primero. Luego, durante el mes xx xxxx 2022, el Gobierno cerró un acuerdo con el Club de París para diferir las cancelaciones de deuda hasta el 30 de septiembre de 2024, hasta tanto se resuelva un nuevo mecanismo de repago, condición que quedó establecida en el DNU 286/2022. Finalmente, en octubre de 2022, el Ministerio de Economía anunció un entendimiento con este grupo de acreedores para prorrogar vencimientos hasta enero de 2028, y una reducción en la tasa para los primeros tres trimestres.

Con fecha 26 xx xxxxxx de 2020, el FMI informó la solicitud del gobierno argentino de iniciar negociaciones sobre un nuevo programa. Posteriormente, con fecha 28 de enero de 2022, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°22/18, en el que anunció haber llegado a un entendimiento con el Gobierno Argentino sobre políticas clave como parte de las discusiones en curso sobre un programa respaldado por este organismo. Después de un prolongado proceso, el 3 xx xxxxx se anunció que el Gobierno y el Fondo Monetario habían llegado a un Acuerdo. El mismo consistió en un Acuerdo de Facilidades Extendidas (EFF) de 10 años de duración con un período xx xxxxxx de cuatro años y medio por alrededor de US$45.000 millones. Los desembolsos se harán de manera trimestral, y serán utilizados para hacer frente a los distintos vencimientos de capital del Stand-By Agreement del 2018, que se venían pagando desde septiembre de 2021. Dichos giros estarán supeditados al cumplimiento de una serie de requisitos, incluyendo un tope al déficit primario, límites al financiamiento del Banco Central al Tesoro y un piso de acumulación de Reservas Netas. Luego, con fecha 17 xx xxxxx de 2022, el Congreso nacional aprobó la refinanciación de la deuda con este organismo, al tiempo que el directorio del FMI autorizó el acuerdo el 25 xx xxxxx de 2022.

La economía argentina presenta varios desequilibrios macroeconómicos que podrían seguir acumulándose en el mediano plazo, dado que el nuevo acuerdo con el FMI no implica un compromiso para implementar reformas estructurales ni cambios radicales en la política económica. Cualquier incumplimiento en el Acuerdo con el FMI que implique la negación de los desembolsos necesario para pagar los vencimientos de capital del Stand-By Agreement firmado en 2018 o la falta de pago de cualquier otra deuda pendiente actual probablemente inhibiría o impediría el acceso del Gobierno y las empresas argentinas a los mercados financieros internacionales y también podría comprometer la capacidad de dichas entidades para obtener financiamiento bilateral.

Por otra parte, con fecha 24 xx xxxxx de 2021, Xxxxxx Xxxxxxx Capital International (“MSCI”) rebajó la calificación de Argentina, pasando de “mercado emergente” a “mercado independiente” (stand alone). La percepción del riesgo del país puede limitar su capacidad de financiamiento, y la Emisora no puede asegurar que esta o futuras modificaciones en la calificación de la República Argentina no limiten el acceso al financiamiento público y privado.

El acceso limitado o más oneroso a la financiación internacional para el sector privado también podría afectar los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones del Emisor. Adicionalmente, Argentina podría verse impedida de pagar los servicios de su deuda y podría, nuevamente, verse impedida de acceder a los mercados u otras fuentes de financiación o podría volver a atravesar un proceso de reestructuración de deuda, todo lo cual podría tener un efecto adverso en la economía argentina, y consecuentemente, en las operaciones de Tarjeta Naranja.

Medidas de control sobre el mercado de cambios con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina.

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El Gobierno Argentino, en conjunto con el Banco Central, podría adoptar nuevas medidas adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto Resumido. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de Xxxxxxx. No puede asegurarse que las normas no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios. Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, podría afectar en forma adversa la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales y podrían menoscabar su capacidad de efectuar los pagos de

capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de Naranja). Por lo tanto, los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables deberán tener particularmente en cuenta esta situación. Para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección “Controles de Cambios” del Capítulo X “Información Adicional” del Prospecto.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculadas a la misma, una eventual devaluación del Peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

Si el peso argentino perdiera su valor frente al dólar estadounidense en forma significativa, tal como ocurrió recientemente, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera, generar una inflación muy alta, reducir los salarios reales en forma significativa, y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera. Tal eventual devaluación podría también afectar adversamente la capacidad del Gobierno para honrar su deuda externa, con consecuencias adversas para los negocios de la Compañía, que podrían afectar su capacidad para cumplir con futuras obligaciones en moneda extranjera.

Excepcionalmente, el BCRA puede intervenir en el mercado de divisas para influir en el tipo de cambio. Las compras de Pesos por parte del BCRA podrían resultar en una disminución de sus reservas, lo que podría generar un impacto adverso en la capacidad de Argentina para resistir los choques externos en la economía, por lo tanto, cualquier efecto adverso a la economía del país podría, a su vez, afectar la situación financiera y los negocios de la Compañía. Para más información al respecto véase “La inestabilidad política y económica en Argentina, entre otros factores, podría tener un efecto material adverso en la capacidad del Emisor de hacer pagos con respecto a las Obligaciones Negociables” más arriba en el presente Capítulo.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real adicional del Peso respecto xxx Xxxxx podría perjudicar la situación económica y crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas del Emisor.

La dependencia generada por la Argentina con respecto a la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de estos. Si los precios internacionales de los commodities cayeran, ello podría afectar adversamente la economía argentina, aumentando el déficit de la cuenta corriente de Argentina. Además, condiciones climáticas adversas, como la actual sequía, pueden afectar la producción de commodities por el sector agrícola, que representan una porción significativa de los ingresos por exportaciones de Argentina.

Una significativa apreciación real del Peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de forma significativa las exportaciones del país lo que a su vez podría crear nuevas presiones recesivas en su economía y por consiguiente una nueva situación de desequilibrio en el mercado cambiario que podría derivar en una elevada volatilidad del tipo de cambio.

Adicionalmente, en el corto plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales. La ocurrencia de cualesquiera de los eventos citados precedentemente podría tener un efecto material adverso en la posición financiera y el negocio del Emisor y en su capacidad de hacer pagos con respecto a las Obligaciones Negociables.

La economía de Argentina y su mercado de bienes, servicios financieros y valores siguen siendo vulnerables a factores externos, lo que podría afectar al crecimiento económico del país y las perspectivas del Emisor.

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El mercado financiero y de valores en Argentina está influenciado, en diferentes grados, por condiciones económicas y xx xxxxxxx de otros países. Aunque dichas condiciones podrían variar entre los distintos países, las reacciones de inversores a eventos que ocurran en un país podrían afectar el flujo de capitales a emisores en otros países, y como consecuencia, afectar los precios de negociación de sus valores. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (flight to quality) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir un impacto negativo en la economía argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

Las políticas monetarias y fiscales implementadas por las principales economías del mundo, como Estados Unidos, China y la Unión Europea, afectaron a la economía argentina a través de las tasas de interés, los precios de las materias primas y las tasas de crecimiento económico. La salida de la pandemia COVID-19 ha tenido un efecto positivo en el crecimiento económico a nivel mundial, impactando positivamente en las exportaciones argentinas debido a un aumento de la demanda externa por las mismas, a su vez que aumentó el precio de los commodities a medida que se reabrían las actividades económicas. Sin embargo, los mayores precios de los commodities, colaboraron a generar presiones inflacionarias a muchas economías del mundo. en consecuencia, las autoridades monetarias elevaron las tasas de interés que perjudican a los mercados emergentes como Argentina. Además, los altos niveles de incertidumbre económica general pueden resultar en factores que compensen cualquier impacto positivo del mayor precio de los commodities.

La actividad económica de Brasil, uno de los principales socios comerciales de Argentina, también puede influir en Argentina. Una depreciación del real brasileño frente al dólar estadounidense ejercería una presión adicional sobre el peso argentino. Un débil desempeño económico de Brasil afectaría las exportaciones argentinas, particularmente en el caso de bienes industriales.

Condiciones climáticas adversas, también pueden afectar la economía argentina, ya sea impactando en la cosecha local y reduciendo los volúmenes de exportación o impactando en otros países y afectando los precios internacionales de las materias primas, que determinan el valor de las exportaciones agrícolas argentinas.

Adicionalmente, las subas de los distintos tipos de interés podrían implicar un menor crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos).

Recientemente, durante enero de 2023, el Comité de Política Monetaria (“FOMC”) de la Reserva Federal de Estados Unidos (la “FED”) modificó las perspectivas para su política monetaria, y anunció un aumento en su tasa de referencia del 0,25%, situándola en un rango del 4,50%-4,75%, el nivel más elevado desde enero de 2008.

En los últimos días, el financiamiento de las empresas se encareció en tanto los Bancos se vieron obligados a ajustar sus tasas en función de las subas decididas por la FED como medidas contra inflacionarias. Esto, generó como contracara que, ante el aumento del costo de financiamiento a valores de mayor envergadura, las empresas se vean forzadas a retirar sus depósitos en los distintos Bancos, ocasionando la pérdida de liquidez de dichas entidades. En consecuencia, para afrontar sus pagos y obligaciones, éstas recurrieron a distintas alternativas y/o medidas, a fin de obtener mayor liquidez, agravando su situación económica. Las consecuencias de estos sucesos y las posibles respuestas por parte de las autoridades monetarias internacionales son inciertas a la fecha, no pudiendo estimarse aún el impacto que generará en los negocios de la Emisora.

Además, desde el 24 de febrero del 2022 y hasta a la fecha del presente se encuentra en desarrollo la invasión de Rusia sobre Ucrania. No se puede asegurar que estas acciones no deriven en un incremento de las acciones bélicas por parte de las naciones en conflicto y sus respectivos aliados. Un mayor escalamiento

de las acciones militares podría tener un impacto negativo en la economía europea y, en consecuencia, tener una repercusión adversa en la economía mundial.

Por su parte, la variación de los precios de la energía ha llevado la inflación a máximos históricos en el ámbito internacional. Teniendo en cuenta que Ucrania y Rusia producen casi un tercio xxx xxxxx y la cebada del mundo, y son grandes exportadores de metales, las interrupciones en las cadenas de suministro, así como el aumento de los costes de muchas materias primas, han hecho subir el precio de los alimentos y de otros bienes y servicios básicos a lo largo del 2022.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Compañía, lo que podría afectar en forma sustancialmente adversa la capacidad de la Sociedad de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

Podría suceder que, como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Asimismo, en el marco de la pandemia de coronavirus, el Gobierno Nacional ha restringido la posibilidad de realizar despidos.

Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional o medida extraordinaria adoptada por la actual crisis sanitaria podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida Tarjeta Naranja.

El gasto público elevado podría dar lugar a consecuencias adversas de larga duración para la economía argentina.

De acuerdo con lo informado por la Oficina Nacional de Presupuesto del Ministerio de Economía en el plano fiscal, desde comienzos de 2021 hasta el mes de noviembre, el resultado financiero base caja del Sector Público Nacional (SPN) registra un déficit primario del 2,1% del PBI y un déficit financiero del 3,7% del PBI. Por su parte, el año 2022 culminó con un déficit primario equivalente al 2,5% del PBI y se proyecta para el año 2023 bajar dicho déficit al 1,9% (conforme la ley de presupuesto aprobada recientemente).

A pesar de la tendencia de los últimos años, si por cualquier circunstancia, el gasto del sector público continuase superando los ingresos, el déficit fiscal probablemente aumentará y podrán utilizarse las fuentes de financiación empleadas en el pasado para tratar dicho déficit, tal como el Banco Central.

Un deterioro adicional de las cuentas fiscales, y la no reducción del déficit fiscal, podría afectar adversamente la capacidad del gobierno de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, limitar más el acceso de las compañías argentinas, como Tarjeta Naranja, a dichos mercados.

La intervención del Gobierno en la economía argentina podría afectar adversamente los resultados operativos y financieros del Emisor.

Expropiaciones, controles de precio, controles del tipo de cambio y otras intervenciones directas del Estado en la economía, impactaron adversamente en el pasado el nivel de inversiones en Argentina, el acceso de las empresas argentinas al mercado de capitales internacional y las relaciones comerciales y diplomáticas de Argentina con otros países. Adicionalmente, las acciones del Gobierno Nacional en materia económica,

incluyendo decisiones sobre la tasa de interés, los impuestos, controles de precios, aumentos en los salarios, aumentos en los beneficios para empleados, controles en el tipo de cambio y potenciales modificaciones al mercado de cambio internacional tuvieron y podrían continuar teniendo un efecto adverso material en el crecimiento económico argentino y, por consiguiente, en la posición financiera de la Sociedad y sus resultados operativos. Por último, las políticas establecidas por el Gobierno Nacional a fin de evitar conflictos sociales podrían afectar sustancialmente de manera adversa la economía y consecuentemente el negocio, los resultados operativos y la condición financiera del Emisor y su habilidad para el repago en tiempo y forma las Obligaciones Negociables.

El hecho de no abordar adecuadamente los riesgos reales y percibidos de deterioro institucional y corrupción puede afectar adversamente la economía y la situación financiera de Argentina.

La falta de un marco institucional sólido y transparente para los contratos con el Gobierno y sus agencias y las acusaciones de corrupción han afectado y continúan afectando a Argentina. El Índice Internacional de Percepción de Corrupción y Transparencia, que mide la corrupción en 180 países, ha colocado a Argentina en el puesto Nº 94 en 2022. Además, a la fecha del presente, Argentina ha sido invitada a ingresar en la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE). Sin embargo, si el país no es capaz de llevar a cabo las reformas y asumir los compromisos exigidos por esta organización, su ingreso podría ser rechazado. Si bien en el pasado se han tomado medidas a los efectos de mejorar las prácticas y disminuir la incidencia de la corrupción en el ámbito gubernamental, en caso de que el Gobierno no continúe abordando estas cuestiones, esto podría incrementar el riesgo de estabilidad política y distorsionar el proceso de adopción de medidas, afectando la reputación internacional de Argentina y la habilidad de sus compañías de atraer inversiones extranjeras.

La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que impactan en todo el mundo, como un nuevo resurgimiento de la propagación del COVID-19 y la consecuente implementación de medidas destinadas a enfrentar la mencionada pandemia, y su impacto económico tanto a nivel local como internacional.

La economía argentina es vulnerable a factores externos. En este sentido, la mayoría de las economías del mundo (incluida Argentina y sus principales socios comerciales) se han visto afectadas por la propagación del COVID-19. La progresión del virus, que ha sido declarado pandemia por la Organización Mundial de la Salud (la “OMS”), ha llevado a la aplicación de medidas a lo largo de 2020 y 2021 que han tenido un severo impacto económico.

En Argentina, estas medidas incluyeron la implementación de una cuarentena generalizada con la intención de frenar la propagación del virus y evitar el colapso del sistema de salud local. Esto supuso la paralización de la mayoría de las actividades económicas (excluidas las esenciales, como los servicios sanitarios, la fabricación de productos alimenticios, equipos médicos o farmacéuticos, los supermercados y farmacias, y la dotación de fuerzas de seguridad) y la suspensión de los viajes por carretera y avión, entre otros.

Estas medidas, y cualquier otra que el gobierno argentino pudiera implementar en el futuro, han tenido un impacto negativo y directo en la economía del país, al reducir tanto la oferta como la demanda agregada. Además, la progresión del virus y las medidas resultantes destinadas a combatir el virus afectaron y podrían seguir afectando el crecimiento económico de los socios comerciales de Argentina (como Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos).

Por otro lado, las políticas expansivas, tanto monetarias como fiscales, provocaron un resurgimiento de las presiones inflacionarias en la mayoría de las economías del mundo. Los niveles más altos de incertidumbre asociados con el avance de la inflación podrían exacerbar la volatilidad de las condiciones financieras, particularmente en los mercados emergentes, lo que podría representar una amenaza para la disponibilidad de divisas y de financiamiento de Argentina. Además, las políticas adoptadas para controlar la inflación, principalmente incrementos en las tasas de interés podrían representar un riesgo para el financiamiento externo de los actores económicos de las economías emergentes y de Argentina en particular.

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Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de Tarjeta Naranja.

Las elecciones presidenciales en Argentina pueden generar incertidumbre en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestros negocios.

Durante el año 2023 se llevará a cabo un proceso electoral a nivel nacional, provincial y local. En este sentido, a lo largo del año (i) se realizarán las elecciones presidenciales de la República Argentina; (ii) se elegirá del Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y gobernadores de 21 provincias; (iii) se renovará la mitad de la Cámara de Diputados de la Nación; (iv) se renovará un tercio del Senado de la Nación; y (v) habrá elecciones para los cargos de legisladores provinciales, intendentes y concejales municipales.

Con fecha 7 de octubre de 2022, el Fondo Monetario Internacional presentó un informe en el cual advierte que la economía de Argentina presenta riesgos muy elevados que irán en aumento con la cercanía de las elecciones presidenciales de 2023. Menciona que la inflación persistente y el menor crecimiento podría exacerbar el descontento social y debilitar el apoyo político, y esto traería consigo dificultades para implementar las reformas planificadas de subsidios y asistencia social y para asegurar las tasas de renovación de la deuda.

En consecuencia, el alto grado de recambio y/o renovación que podría resultar del proceso electoral puede influir en la capacidad del Congreso Nacional y del Poder Ejecutivo para aplicar nuevas medidas políticas y económicas, y afectar aquellas que se encuentran vigentes, pudiendo traducirse en un efecto negativo sobre la economía argentina y, por ende, traer aparejadas consecuencias desfavorables a los rendimientos de la Emisora.

Factores de riesgo relativos al Emisor

El Emisor está expuesto al riesgo de incumplimiento de las obligaciones de pago bajo las tarjetas de crédito.

El Emisor es una empresa emisora de tarjetas de crédito que crea, desarrolla, dirige, administra, y opera tarjetas de crédito y/u otros productos relacionados en Argentina. Estos negocios pueden resultar afectados en forma adversa por la falta de pago de las cuentas de tarjeta de crédito, distintos incumplimientos y moras en el pago por parte de los titulares de tarjetas de crédito, dificultades para exigir judicialmente que se paguen los montos adeudados, la existencia de cuentas de dudosa cobrabilidad y deudores incobrables. Los índices de morosidad, las gestiones de cobranza y los deudores incobrables actualmente observados pueden variar y sufrir el impacto de numerosos factores que escapan al control de la Compañía, y que entre otros incluyen: (i) cambios adversos en la economía argentina y/o en las economías regionales; (ii) inestabilidad política; (iii) incremento de la tasa de desempleo y (iv) depreciación de los salarios reales y/o nominales. Estos y otros factores podrían ejercer un efecto adverso sobre los índices de morosidad actuales, las ejecuciones y las pérdidas, y uno o más de ellos podrían tener un efecto adverso sustancial sobre los resultados de las operaciones del negocio de tarjetas de crédito del Emisor y su capacidad para repagar las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase el Capítulo I “Información del Emisor – b) Descripción del negocio en el que el Emisor desarrolla su actividad” del Prospecto.

La aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor podría impedir o dificultar el cobro de pagos derivados de los servicios prestados por el Emisor o incrementar los costos del Emisor.

La Ley de Defensa del Consumidor establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, entre los cuales se encuentran los clientes de la Compañía.

Adicionalmente, con fecha 18 de septiembre de 2014, se promulgó la Ley N°26.993 a través de la cual se crea el servicio de Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (el “COPREC”), donde los usuarios y consumidores, sin necesidad de asistencia letrada obligatoria, pueden presentar sus reclamos de forma gratuita. Los usuarios y consumidores podrán presentar reclamos cuyo monto no exceda un valor equivalente a 55 Salarios Mínimos, Vitales y Móviles.

Actualmente, los consumidores también pueden hacer reclamos o denuncias gratuitamente a través de las Oficinas Municipales de Defensa del Consumidor (“OMIC”) (en el ámbito provincial), en los Centros de Gestión y Participación Comunal (“CGPC”) que funcionan en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Defensorías del Pueblo de las diversas provincias o en los tribunales arbitrales de consumo, en los términos de la Ley Nº24.240 y sus reglamentaciones.

Para el caso de que no se pueda arribar a un acuerdo en el ámbito administrativo, los consumidores podrán iniciar acciones judiciales correspondientes.

Tanto la jurisprudencia como disposiciones reglamentarias posteriores han ratificado que las disposiciones de la Ley de Defensa del Consumidor son de aplicación general a la actividad financiera y a las compañías como el Emisor. Adicionalmente, la Ley N°25.065 (con sus complementarias y modificatorias, incluyendo sin limitación, a la Ley N°26.010 y Ley N°26.361, la “Ley de Tarjeta de Crédito”) contiene un conjunto de disposiciones de orden público de tutela de los titulares y adicionales de tarjetas de crédito. Para más información sobre la Ley de Tarjeta de Crédito y la Ley de Defensa del Consumidor, véase el Capítulo I “Información del Emisor – b) Descripción de las actividades y negocios del Emisor” del Prospecto.

La actividad de las autoridades administrativas competentes en la materia, tanto a nivel nacional, provincial y local, y la aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor y de la Ley de Tarjeta de Crédito por parte de los tribunales es cada vez más intensa. Ello ha incrementado, en general, el nivel de protección de los deudores. En caso de que se interprete que el Emisor está en violación de la Ley de Defensa del Consumidor, las sanciones o medidas referidas arriba podrían afectar la cobranza de los créditos de la Compañía en relación con los servicios o financiaciones otorgadas por el Emisor y consecuentemente afectar sustancialmente los resultados financieros del Emisor y su capacidad para cumplir con sus obligaciones, incluyendo sin limitación, a las Obligaciones Negociables. El Emisor no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos, u otras medidas que adopten las autoridades de aplicación, no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. En caso de que tales cambios sean implementados, los mismos podrían tener un efecto material adverso en los resultados financieros del Emisor y en su capacidad de efectuar pagos puntuales respecto a las Obligaciones Negociables.

Una disminución en las tasas de interés cobradas a los clientes y/o en las comisiones cobradas a los comercios podría perjudicar la capacidad de pago de las obligaciones del Emisor respecto de las Obligaciones Negociables.

El Emisor recibe ingresos de las comisiones y aranceles que cobra a los comercios en cada transacción de tarjeta de crédito como también de los intereses que cobran en tales circunstancias. Un cambio en las leyes aplicables o la existencia de decisiones judiciales que modifiquen los topes en las tasas de intereses que los clientes pagan o en las comisiones o aranceles podría reducir las ganancias del Emisor, lo cual podría afectar en forma material adversa su capacidad de efectuar pagos, incluyendo sin limitación, en relación con las Obligaciones Negociables. Para más información en relación la regulación para los emisores de tarjetas de crédito, véase el Capítulo I “Información del Emisor – Marco Regulatorio del Sistema de Tarjetas de Crédito” en el Prospecto.

Particularmente, a través de la Comunicación “A” 6917 que modifica lo previamente establecido por las Comunicaciones “A” 6911 y 6912, el BCRA fijó el tope para la tasa nominal anual de interés respecto de operaciones de tarjeta de crédito de emisores bancarios en un 55%, mientras que, para los emisores no bancarios, se dispuso que la tasa no podrá superar en más del 25% al promedio de tasas del sistema financiero para operaciones de préstamos personales sin garantía real que publique mensualmente el BCRA, elaborado sobre la base de información correspondiente al segundo mes anterior. A su vez, mediante la Comunicación “A” 6909 prohibió el débito directo interbancario y el débito inmediato (DEBIN) “recurrente” respecto del cobro de cualquier concepto vinculado a préstamos que se otorguen en forma posterior a la emisión de la norma. Estas medidas, en atención a la actividad principal desarrollada por Xxxxxxx, podrían impactar adversamente en el crecimiento y los resultados financieros del Emisor y en su capacidad de efectuar pagos puntuales respecto a las Obligaciones Negociables.

Si el Emisor no es capaz de mantener el rápido ritmo del desarrollo tecnológico en lo que respecta a pagos a fin de proveer a los clientes, comerciantes y titulares de tarjetas de crédito nuevos e innovadores programas de pago y servicios, el uso de la tarjeta de crédito del Emisor podría disminuir, lo que podría reducir las ingresos y ganancias del Emisor.

Los sistemas de pagos están sujetos a rápidos y significantes cambios tecnológicos, incluyendo continuos desarrollos de tecnología en las áreas de tarjetas inteligentes, frecuencias de radio y dispositivos de pago por proximidad (como tarjetas de crédito sin contacto), e-commerce y mobile commerce. El Emisor no puede predecir el efecto de cambios tecnológicos en el negocio. El Emisor espera que nuevos servicios y tecnologías aplicables a los sistemas de pagos continuarán surgiendo, y estos nuevos servicios y tecnologías podrían ser superiores a, o dejar obsoletas, las tecnologías que actualmente utiliza el Emisor en sus productos y servicios de tarjetas de crédito. Adicionalmente, la capacidad del Emisor de adoptar nuevos servicios y tecnologías que desarrolle puede verse inhibida por el establecimiento de estándares en toda la industria, por la resistencia de clientes y comerciantes a dichos cambios o por derechos de propiedad intelectual de terceros. El éxito del Emisor y su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables dependerá, en parte, de la capacidad de desarrollar nuevas tecnologías y adaptarse a los cambios tecnológicos y nuevos estándares de la industria.

Si los sistemas de procesamiento de transacciones se viesen interrumpidos, el Emisor no podría procesar las transacciones eficientemente, lo cual afectaría la percepción de las marcas del Emisor y sus ganancias podrían ser afectadas en forma sustancialmente adversa.

El sistema de procesamiento de transacciones del Emisor podría experimentar interrupciones del servicio o disminuciones debido a desperfectos en los procesos u otras tecnologías, incendios, desastres naturales, pérdida de energía, interrupciones en el acceso a telecomunicaciones de larga distancia o locales, fraude, terrorismo o accidentes. La exposición del Emisor en la industria de pagos podría atraer a terroristas o hackers a realizar ataques físicos o informáticos, llevando a la interrupción del servicio, incremento de costos o generando riesgo para la seguridad de la información almacenada. Dichas fallas podrían interrumpir los servicios del Emisor, afectando en forma sustancialmente adversa la percepción de la confianza en las marcas del Emisor y reducir sustancialmente las ganancias o rentabilidad y afectar en forma sustancialmente adversa su capacidad de efectuar pagos en relación con las Obligaciones Negociables.

Un incremento en actividades fraudulentas u otro tipo de actividades ilegales respecto de las tarjetas de crédito del Emisor podrían llevar a un daño reputacional a las marcas del Emisor y podría reducir el uso y aceptación de las tarjetas de crédito del Emisor.

El Emisor depende de la operación eficiente e ininterrumpida de procesamiento de datos, comunicación y plataformas de intercambio de información y redes basados en internet. Asimismo, el Emisor tiene acceso a una enorme cantidad de información financiera confidencial de sus clientes. En consecuencia, la ciberseguridad es un riesgo importante para el Emisor. Incidentes de seguridad cibernética, como, por ejemplo, robos informáticos, phishing, y de información personal y confidencial podrían afectar negativamente a la seguridad de la información almacenada y transmitida a través de los sistemas informáticos y la infraestructura de red del Emisor y podrían causar que los clientes existentes y potenciales se abstengan de realizar negocios con el Emisor.

El Emisor no puede asegurar que sus sistemas no pueden ser vulnerados por ataques de ciberseguridad o que las medidas existentes sean exitosas para protegerlo de cualquiera de esos ataques. Si cualquiera de los eventos descriptos ocurriera, podría provocar un daño reputacional a las marcas del Emisor, lo que podría reducir el uso y aceptación de las tarjetas de crédito, o exigir mayores regulaciones, lo que podría incrementar los costos del Emisor, todo lo cual podría afectar en forma sustancialmente adversa su capacidad de efectuar pagos en relación con las Obligaciones Negociables.

La capacidad del Emisor de detectar a tiempo operaciones xx xxxxxx de dinero y otras actividades ilegales podría resultar en que el Emisor incurra en responsabilidades adicionales y causar un perjuicio a su negocio y reputación.

El Emisor debe cumplir con todas las leyes aplicables contra el lavado de activos, financiamiento del terrorismo y otras regulaciones aplicables. Estas leyes y regulaciones requieren, entre otras cosas, que el Emisor adopte e implemente normas y lineamientos que involucren el conocimiento del cliente y el reporte de operaciones sospechosas a las autoridades de aplicación. Si bien el Emisor ha implementado normas y lineamientos, dichas normas y lineamientos podrían no eliminar completamente el riesgo en relación con que el Emisor sea o haya sido utilizado por terceras partes, sin su conocimiento, para llevar a cabo actividades relacionadas al lavado de activos u otras actividades ilícitas. En la medida en que el Emisor no sea capaz (o no haya sido capaz) de detectar dichas actividades ilegales, los organismos gubernamentales correspondientes, tienen el poder y autoridad para aplicar multas y otras sanciones al Emisor. Adicionalmente, los negocios y la reputación del Emisor podrían verse adversamente afectados si las personas lo utilizan para actividades xx xxxxxx de activos o para fines inapropiados o ilegales, lo cual podría tener un efecto material adverso en los resultados financieros del Emisor y en su capacidad de efectuar pagos puntuales respecto a las Obligaciones Negociables. Para más información sobre las leyes aplicables contra el lavado de activos y financiamiento del terrorismo, véase “Información sobre Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo” en el Prospecto.

Auditorías o disputas impositivas, o cambios en la legislación impositiva aplicable al Emisor, podrían incrementar sustancialmente los pagos de impuestos del Emisor.

Se realizan significativos esfuerzos en el cálculo de pagos de impuestos a los ingresos y otras deudas por impuestos. Aunque el Emisor crea que los montos estimados de impuestos son razonables, diversos factores podrían disminuir su precisión. Las autoridades impositivas podrían no estar de acuerdo con el tratamiento impositivo de ciertos asuntos y, por lo tanto, incrementar los montos a pagar por impuestos.

Al 31 de diciembre de 2022, la Compañía presenta ciertos procesos administrativos con determinadas administraciones provinciales y municipales. Si bien la Compañía y sus asesores fiscales consideran que los impuestos involucrados fueron liquidados y calculados correctamente, las autoridades impositivas podrían tener una posición diferente y exigir pagos adicionales de impuestos del Emisor.

En este sentido, cambios en las leyes impositivas existentes, podrían también incrementar la carga impositiva del Emisor, la cual al presente es bastante alta como resultado del impuesto a los débitos y créditos a una tasa de 0,6% del monto involucrado, lo cual es contabilizado por el Emisor como un gasto operativo y no es trasladado a sus clientes. Un aumento sustancial en la carga tributaria del Emisor podría tener un efecto adverso en sus resultados financieros y afectar sustancialmente su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

La capacidad del Emisor de operar sus negocios podría verse limitada por restricciones o limitaciones impuestas por los términos de la deuda financiera pendiente del Emisor.

Los términos de las Obligaciones Negociables contendrán ciertas restricciones operativas y financieras y limitaciones que podrían afectar adversamente la capacidad del Emisor de financiar sus operaciones futuras o necesidades de capital o de iniciar ciertas actividades comerciales, tales como: incurrir en endeudamiento adicional, establecer gravámenes, efectuar acuerdos limitando la capacidad de las subsidiarias del Emisor de pagar dividendos, efectuar transacciones con afiliadas, consolidarse, fusionarse o vender una parte sustancial de todos los activos del Emisor o realizar inversiones. Estas restricciones podrían afectar adversamente la flexibilidad operacional del Emisor, lo que podría impactar negativamente en el crecimiento y los resultados financieros del Emisor y en su capacidad de efectuar pagos puntuales respecto a las Obligaciones Negociables.

El nivel de endeudamiento del Emisor podría incrementarse sustancialmente y podría afectar su capacidad para repagar las Obligaciones Negociables.

Conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso que rijan sobre ciertas Obligaciones Negociables y otros instrumentos de endeudamiento del Emisor, este podría incurrir en endeudamiento adicional que califique pari passu respecto de las Obligaciones Negociables y que podría requerir un egreso significativo de disponibilidades de dinero para el repago de este. Cualquier incremento material en los niveles de endeudamiento del Emisor podría afectar adversamente la capacidad de este de efectuar pagos respecto de

las Obligaciones Negociables.

Condiciones adversas en los mercados de capitales y crédito podrían afectar adversamente algunas de las fuentes de financiamiento importantes del Emisor y, por lo tanto, podrían limitar su capacidad de obtener financiamiento de dichas fuentes a costos efectivos y/u oportunamente.

Una fuente sustancialmente importante de financiamiento de liquidez del Emisor es derivada de entidades financieras locales x xxx xxxxxxx de capitales local. Al 31 de diciembre de 2022, el índice de liquidez del Emisor era de 1,264 conforme a sus activos corrientes sobre pasivos corrientes. Cualquier trastorno en el mercado de capitales local o en el mercado bancario local, como ya ha ocurrido en Argentina en el pasado, podría resultar en una reducción en la disponibilidad y/o incremento de los costos de financiamiento de dichas fuentes. Estas condiciones podrían impactar la capacidad del Emisor de reemplazar, de modo efectivo en relación con costos y tiempo, obligaciones de vencimiento próximo y/o acceder a financiamiento para desarrollar su estrategia de crecimiento. Cualquiera de dichos eventos podría afectar de modo adverso la condición financiera del Emisor y/o el resultado de sus operaciones y su capacidad de efectuar pagos puntuales respecto a las Obligaciones Negociables.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables.

Posible inexistencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa constituirán una emisión de títulos valores, no pudiendo asegurarse la existencia futura de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede asegurarse que los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán negociarlas ni asegurar, en su caso, el precio al cual podrían negociarlas. Si el mercado se desarrollara, las Obligaciones Negociables se negociarían a precios que podrían resultar mayores o menores al precio de suscripción inicial, dependiendo de diversos factores que exceden al control de la Compañía.

Asimismo, la liquidez y el mercado de las Obligaciones Negociables pueden verse afectados por las variaciones en la tasa de interés, por las regulaciones que el Gobierno pudiera dictar y por la volatilidad de los mercados, sean nacionales o internacionales, para títulos valores similares, así como también por cualquier modificación en la liquidez, la posición patrimonial, la solvencia, los resultados y la rentabilidad de la Compañía.

Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores garantizados.

Salvo que en el respectivo Suplemento de Precio se regule de manera más específica y siempre dentro del marco de lo establecido en el presente Programa, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, también podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertas obligaciones según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.

Las calificaciones de las Obligaciones Negociables que sean publicadas podrían ser afectadas negativamente en el futuro.

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Prospecto podrían obtener una o más calificaciones de riesgo, las cuales no representarán una confirmación o garantía de que el Emisor podrá repagar dichas Obligaciones Negociables. Las calificaciones que oportunamente sean otorgadas podrían verse reducidas en el caso que la Compañía no sea capaz de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación.

La Compañía podría rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, a opción de la Compañía, en su totalidad o en parte a los precios de rescate aplicables establecidos en el Suplemento de Precio, más los intereses devengados, y a partir de la fecha y conforme el procedimiento que se indiquen en el Suplemento de Precio aplicable. Asimismo, el Emisor podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no en parte, a un precio igual al 100% de su capital más los intereses devengados y no pagados a la fecha del rescate en cualquier momento ante la ocurrencia de hechos específicos relacionados con Razones Impositivas. Al respecto véase la sección “Rescate Anticipado por Razones Impositivas”, Capítulo IX “De la Oferta, el Listado y la Negociación” del presente. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables.

Hay ciertas restricciones en la capacidad de los inversores para negociar las Obligaciones Negociables en relación con la legislación de los Estados Unidos de América.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores o bajo ninguna ley estadual de títulos valores de los Estados Unidos de América. Las Obligaciones Negociables son ofrecidas y vendidas de acuerdo con una excepción de registración establecida bajo la legislación federal y estadual de Estados Unidos de América. Asimismo, no se ha requerido a la Compañía que registre las ventas de las Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América. En consecuencia, dadas las restricciones de transferencias bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América, el tenedor de las Obligaciones Negociables podría verse impedido de negociar libremente dichas Obligaciones Negociables y tener que soportar el riesgo de la inversión por un tiempo indefinido o soportar la desvalorización del título que genere la imposibilidad de negociarlas.

Las sentencias de tribunales argentinos para hacer valer obligaciones denominadas en moneda extranjera podrían ordenar el pago en Pesos.

Si se interpusiera una acción ante los tribunales de Argentina con el fin de hacer valer las obligaciones del Emisor bajo las Obligaciones Negociables, dichas obligaciones podrían ser pagaderas en Pesos en un monto igual al monto de Pesos requerido para liquidar la obligación denominada en moneda extranjera bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, en base al tipo de cambio del Peso frente al Dólar Estadounidense vigente al momento del pago. No es posible garantizar que dichos tipos de cambio brindarán a los inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables más los intereses devengados.

Si el Emisor entrase en un proceso de quiebra, liquidación, o procedimiento similar, podría otorgarse idénticas prioridades a las deudas subordinada y no subordinada.

En un procedimiento de quiebra, liquidación o reestructuración bajo la ley argentina, los acuerdos de subordinación podrían ser ignorados. En tal caso, los acreedores subordinados y no subordinados, incluidos los tenedores de Obligaciones Negociables, tendrían la misma prioridad a la hora del cobro. En el caso de quiebra, los inversores pueden no tener prioridad sobre cualquier otra deuda subordinada del Emisor.

III - POLÍTICAS DEL EMISOR

Para obtener más información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente el apartado “Políticas del Emisor” en el Prospecto.

IV - INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES, GERENTES, Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Para obtener más información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores

revisar cuidadosamente el apartado “Información sobre los Directores, Gerentes y miembros de la Comisión Fiscalizadora” en el Prospecto.

V - ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS Y PARTES RELACIONADAS

Para obtener más información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente el apartado “Estructura del Emisor, Accionistas y Partes Relacionadas” en el Prospecto.

VI - ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DEL EMISOR

Para obtener más información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente el apartado “Activos Fijos y Sucursales del Emisor” en el Prospecto.

VII - ANTECEDENTES FINANCIEROS

El siguiente constituye un resumen de la sección “Antecedentes Financieros” del Prospecto. Para obtener mayor información, los potenciales inversores deberán revisar la sección correspondiente del Prospecto.

Los estados financieros se encuentran disponibles en la Página Web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) “Empresas – Tarjeta Naranja S.A.U. – Información Financiera”, más específicamente los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2022 publicados bajo ID 3007522, los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2021 publicados bajo el ID 2855308. y los estados financieros anuales al 31 de diciembre de 2020 publicados bajo el ID 2714608.

Redondeo

Algunas cifras que se incluyen en el presente Prospecto Resumido han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Fuentes de información y criterios utilizados

La información contable y financiera que se presenta a continuación ha sido preparada de acuerdo con lo detallado en la sección “Presentación de la Información Financiera” del Prospecto. Esta información debe leerse juntamente con los Estados Financieros del Emisor incluidos en el Prospecto y/o en este Prospecto Resumido.

La información seleccionada por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido extraída de los Estados Financieros de Tarjeta Naranja S.A.U. al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa, los cuales han sido auditados por Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L, cuyo informe de auditoría sin salvedades de fecha 17 de febrero de 2023 se encuentra incluido en el Prospecto.

La información seleccionada por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020 ha sido extraída de los Estados Financieros de Tarjeta Naranja S.A.U. al 31 de diciembre de 2021, presentados en forma comparativa, los cuales han sido auditados por Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. cuyo informe de auditoría sin salvedades de fecha 11 de febrero de 2022 se encuentra incluido en el Prospecto.

Los Estados Financieros de la Sociedad se encuentran publicados en la Página Web de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y en la página web de la Sociedad. Las cifras en Pesos que se citan en los siguientes párrafos son expresadas en miles de Pesos.

El resumen de la información contable y financiera relacionada con las causas del resultado integral correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, así como el resumen de la información contable y financiera relacionada con la situación financiera al 31 de diciembre de 2022 y 2021, han sido obtenidas de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2022, presentados en forma comparativa. Dichos Estados Financieros se exponen en miles de pesos, excepto que expresamente se indique otra unidad de redondeo.

El resumen de la información contable y financiera relacionada con las causas del resultado integral correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2020, ha sido obtenido de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2021, presentados en forma comparativa. Dichos Estados Financieros se exponen en miles de pesos, excepto que expresamente se indique otra unidad de redondeo.

El emisor prepara sus Estados Financieros con base a registros contables mantenidos en pesos y de acuerdo con las NIIF.

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a través de la Resolución General Nº 562/2009 (y sus modificatorias) estableció la aplicación de la Resolución Técnica Nº 26 de la FACPCE (y sus modificatorias), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en Inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en Inglés), para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley Nº 17.811 (actualmente derogada y reemplazada por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales), ya sea por su capital o por sus valores representativos de deuda o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen. La aplicación de las NIIF resultó obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1º de enero de 2012.

Adicionalmente, conforme se expone en la sección “Información financiera en economías de alta inflación” del presente capítulo, mediante su Resolución General Nº 777/2018, la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización deben aplicar a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias”. Por esta razón, cabe señalar respecto de la información financiera contenida en el presente Prospecto Resumido que:

Los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2022 y 2021 y por los ejercicios económicos finalizados en dichas fechas fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financiera que surge de los mismos se encuentra expresada en moneda homogénea del mes de diciembre de 2022.

Los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2020 fueron reexpresados siguiendo el método previsto en la citada NIC 29. La información financiera que surge de los mismos se encuentra expresada en moneda homogénea del mes de diciembre de 2021.

LA SITUACIÓN EXPUESTA ANTERIORMENTE RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LA NIC 29 “INFORMACIÓN FINANCIERA EN ECONOMÍAS HIPERINFLACIONARIAS” AFECTA SIGNIFICATIVAMENTE LA COMPARABILIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE Y FINANCIERA EXPUESTA EN EL PRESENTE PROSPECTO RESUMIDO, RAZÓN POR LA CUAL, EL ANÁLISIS E INTERPRETACIÓN DE ESTA DEBE LLEVARSE A CABO TENIENDO EN CUENTA ESTA SITUACIÓN.

Adicionalmente, cabe señalar que el método de reexpresión previsto por la NIC 29 se expone sintéticamente en la sección “Información financiera en economías de alta inflación” del presente capítulo.

Para preparar los Estados Financieros del Emisor de manera conforme con las NIIF, la Dirección del Emisor debe hacer estimaciones y supuestos que afecten los montos reportados de los activos, pasivos, ingresos y egresos del Emisor, activos y pasivos contingentes a la fecha de los Estados Financieros, ingresos y egresos durante el ejercicio informado. Estas estimaciones y juicios están sujetos a un grado inherente de incertidumbre y los resultados reales pueden ser diferentes.

Las políticas contables principales del Emisor se describen más detalladamente en sus Estados Financieros (véase la Nota 2 a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2022). Algunas de las políticas contables del Emisor son particularmente importantes para la representación de su posición financiera y resultados de operaciones. Al aplicar estas políticas contables críticas, la Dirección del Emisor utiliza su criterio para determinar los supuestos apropiados que se utilizarán al hacer ciertas estimaciones. Dichas estimaciones se basan en la experiencia histórica del Emisor, los términos de los contratos existentes y su observancia de las tendencias de la industria, según corresponda.

Los datos referidos a la situación patrimonial y a los resultados de las operaciones deben interpretarse en forma conjunta con la sección “f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” y con los Estados Financieros de la Compañía a las fechas indicadas y están condicionados en su totalidad por referencia a los mismos.

Información financiera en economías de alta inflación

La Norma Internacional de Contabilidad Nº 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” (“NIC 29”) requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda funcional sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa, independientemente de si están basados en el método del costo histórico o en el método del costo corriente. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde la fecha de adquisición o desde la fecha de revaluación según corresponda. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC 29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC 29, la economía argentina debió ser considerada como de alta inflación a partir del 1° de julio de 2018.

A su vez, la Ley N° 27.468 (B.O. 04/12/2018) modificó el art. 10° de la Ley N° 23.928 y sus modificatorias, estableciendo que la derogación de todas las normas legales o reglamentarias que establecen o autorizan la indexación por precios, actualización monetaria, variación de costos o cualquier otra forma de repotenciación de las deudas, impuestos, precios o tarifas de los bienes, obras o servicios, no comprende a los estados financieros, respecto de los cuales continuará siendo de aplicación lo dispuesto en el art. 62 in fine de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (T.O. 1984) y sus modificatorias. Asimismo, el mencionado cuerpo legal dispuso la derogación del Decreto Nº 1269/2002 del 16 de julio de 2002 y sus modificatorios y delegó en el Poder Ejecutivo Nacional, a través de sus organismos de contralor, establecer la fecha a partir de la cual surtirán efecto las disposiciones citadas en relación con los estados financieros que les sean presentados. Por lo tanto, mediante su Resolución General 777/2018 (B.O. 28/12/2018), la CNV dispuso que las entidades emisoras sujetas a su fiscalización, apliquen a los estados financieros anuales, por períodos intermedios y especiales, que cierren a partir del 31 de diciembre de 2018 inclusive, el método de reexpresión de estados financieros en moneda homogénea conforme lo establecido por la NIC

29. Por lo tanto, los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2022 (presentados en forma comparativa) fueron reexpresados.

Adicionalmente el BCRA dispuso en función de lo previsto en los artículos 5°y 7°, inciso c), de la Ley 27.468, que lo allí dispuesto será de aplicación para las entidades financieras y casas de cambio sujetas al control del BCRA para los ejercicios económicos que se inicien a partir del 01/01/2020.

De acuerdo con la NIC 29, los estados financieros de una entidad que informa en la moneda de una economía de alta inflación deben reportarse en términos de la unidad de medida vigente a la fecha de los estados financieros. Todos los montos del estado de situación financiera que no se indican en términos de la unidad de medida actual a la fecha de los estados financieros deben actualizarse aplicando un índice de precios general. Todos los componentes del estado de resultados deben indicarse en términos de la unidad de medida actualizada a la fecha de los estados financieros, aplicando el cambio en el índice general de

precios que se haya producido desde la fecha en que los ingresos y gastos fueron reconocidos originalmente en los estados financieros.

El ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”). En el cuadro a continuación, se incluyen los índices al final de cada uno de los ejercicios que se informan, así como los correspondientes a cada uno de los meses.

Mes	Índices FACPCE 2022	Variación respecto del 31.12.2022	Índices FACPCE 2021	Variación respecto del 31.12.2021
Diciembre (año anterior)	582,4575	94,8%	385,8826	194,0%
Enero	605,0317	87,5%	401,5071	182,6%
Febrero	633,4341	79,1%	415,8595	172,8%
Marzo	676,0566	67,8%	435,8657	160,3%
Abril	716,9399	58,3%	453,6503	150,1%
Mayo	753,1470	50,6%	468,7250	142,1%
Junio	793,0278	43,1%	483,6049	134,6%
Julio	851,7610	33,2%	498,0987	127,8%
Agosto	911,1316	24,5%	510,3942	122,3%
Septiembre	967,3076	17,3%	528,4968	114,7%
Octubre	1.028,7060	10,3%	547,0802	107,4%
Noviembre	1.079,2787	5,1%	560,9184	102,3%
Diciembre	1.134,5875	0,0%	582,4575	94,8%

Los principales procedimientos para el ajuste por inflación mencionado anteriormente son los siguientes:

- Los activos y pasivos monetarios no son reexpresados, ya que se encuentran expresados en moneda de cierre del ejercicio que se informa.

- Los activos y pasivos no monetarios reconocidos al costo y los componentes del patrimonio, se reexpresan aplicando los coeficientes de ajuste correspondientes, ya que se encuentran expresados en moneda anterior al cierre del ejercicio que se informa.

- Todos los elementos en el estado de resultados se reexpresan aplicando los factores de conversión correspondientes.

- El efecto de la inflación en la posición monetaria neta de la Sociedad se incluye en el estado de resultados en una partida separada, en el rubro “Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda”.

- La Sociedad optó por presentar los ingresos y los egresos por financiación (los cuales incluyen entre otros conceptos, intereses y diferencias de cambio) a su valor nominal reexpresado, tal como lo dispone el punto 28 de la NIC 29. Es decir, no se exponen netos del efecto de la inflación (en términos reales).

Las cifras comparativas han sido reexpresadas en moneda homogénea al cierre del ejercicio actual.

a) Estados Financieros

Estado de Resultados y de Otros Resultados Integrales

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A continuación, se detalla el Estado de Resultados y de Otros Resultados Integrales de la Sociedad por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021:

	31.12.2022 (*)	31.12.2021 (*)
	En miles de pesos
Ingresos por servicios	68.129.667	64.983.885
Egresos directos por servicios	(16.592.903)	(14.560.307)
Ingresos netos por servicios	51.536.764	50.423.578

Ingresos por financiación	125.428.463	102.619.295
Egresos por financiación	(57.475.877)	(26.605.589)
Ingresos netos por financiación	67.952.586	76.013.706
Resultado neto por inversiones transitorias	11.830.031	655.455
Total de ingresos operativos	131.319.381	127.092.739
Cargos por incobrabilidad	(19.273.988)	(15.452.755)
Total de ingresos operativos netos del cargo por incobrabilidad	112.045.393	111.639.984
Gastos de personal	(23.660.573)	(22.452.074)
Impuestos y tasas	(22.980.697)	(19.971.328)
Gastos de publicidad	(1.378.188)	(1.695.989)
Depreciación de activos fijos y amortización de activos intangibles	(4.747.236)	(6.127.343)
Otros egresos operativos	(10.277.413)	(10.377.528)
Total egresos operativos	(63.044.107)	(60.624.262)
Resultado neto antes de inversiones en asociadas y otras sociedades y del efecto por cambios en el poder adquisitivo de la moneda	49.001.286	51.015.722
Resultado de inversiones en asociadas y otras sociedades	(175.097)	(102.515)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda	(39.263.461)	(23.302.064)
Resultado antes del impuesto a las ganancias	9.562.728	27.611.143
Impuesto a las ganancias	(134.888)	(9.844.902)
Resultado neto del ejercicio	9.427.840	17.766.241
Resultado por acción	3.338,47	6.291,16
Utilidad básica y diluida por acción

(*) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2022

	31.12.2022 (*)	31.12.2021 (*)
	En miles de pesos
Resultado neto del ejercicio	9.427.840	17.766.241
Otros resultados integrales	-	-
Total resultado integral del ejercicio	9.427.840	17.766.241
Resultado por acción	3.338,47	6.291,16
Utilidad básica y diluida por acción

(*) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2022

A continuación, se detalla el Estado de Resultados y de Otros Resultados Integrales de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020:

	31.12.2020 (**)
	En miles de pesos
Ingresos por servicios	31.257.970
Egresos directos por servicios	(7.603.961)
Ingresos netos por servicios	23.654.009
Ingresos por financiación	33.932.644
Egresos por financiación	(7.668.987)
Ingresos netos por financiación	26.263.657

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Resultado neto por inversiones transitorias	3.674.004
Total de ingresos operativos	53.591.670
Cargos por incobrabilidad	(7.651.042)
Total de ingresos operativos netos del cargo por incobrabilidad	45.940.628
Gastos de personal	(11.601.632)
Impuestos y tasas	(7.939.550)
Gastos de publicidad	(917.494)
Depreciación de activos fijos y amortización de activos intangibles	(2.730.888)
Otros egresos operativos	(6.975.356)
Total egresos operativos	(30.164.920)
Resultado neto antes de inversiones en asociadas y otras sociedades y del efecto por cambios en el poder adquisitivo de la moneda	15.775.708
Resultado de inversiones en asociadas y otras sociedades	(39.838)
Resultado por exposición al cambio del poder adquisitivo de la moneda	(7.775.586)
Resultado antes del impuesto a las ganancias	7.960.284
Impuesto a las ganancias	(2.955.087)
Resultado neto del ejercicio	5.005.197
Resultado por acción	1.772
Utilidad básica y diluida por acción

(**) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2021.

	31.12.2020 (**)
	En miles de pesos
Resultado neto del ejercicio	5.005.197
Otros resultados integrales	-
Total resultado integral del ejercicio	5.005.197
Resultado por acción	1.772
Utilidad básica y diluida por acción

(**) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2021.

Estado de Situación Financiera

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A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera de la Sociedad por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021:

	31.12.2022 (*)	31.12.2021 (*)
	En miles de pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes de efectivo	6.733.536	10.645.897
Inversiones	52.963.398	24.324

Créditos por servicios prestados	320.699.692	336.992.942
Otros créditos	5.479.347	2.061.516
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	385.875.973	349.724.679
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos por servicios prestados	5.130.290	4.798.782
Inversiones	-	1.948
Otros créditos	182.304	17.513
Activo por impuesto diferido	3.480.329	4.244.748
Inversiones en asociadas y otras sociedades	161.278	132.533
Activos fijos	11.826.290	12.049.623
Activos intangibles	2.619.898	3.171.270
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	23.400.389	24.416.417
TOTAL DEL ACTIVO	409.276.362	374.141.096
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar	176.345.025	187.719.751
Deudas bancarias y financieras	113.844.066	76.601.409
Remuneraciones y cargas sociales	3.314.102	2.891.043
Cargas fiscales	8.348.905	7.383.003
Otros pasivos	3.251.422	5.390.669
Impuesto a las ganancias a pagar	-	6.776.143
Previsiones	57.634	-
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	305.161.154	286.762.018
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras	27.978.883	10.602.686
Otros Pasivos	385.396	34.609
Previsiones	112.881	318.602
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	28.477.160	10.955.897
TOTAL PASIVO	333.638.314	297.717.915

(*) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2022

	31.12.2022 (*)	31.12.2021 (*)
	En miles de pesos
PATRIMONIO
Capital social	28.240	28.240
Ajuste integral del capital social	3.498.360	3.498.360
Prima de emisión por fusión	261.796	261.796
Reserva legal	761.044	710.697
Reserva para desarrollo de nuevos negocios	54.157.847	54.157.847
Reserva para distribución de dividendos	7.502.921	-
Resultados no asignados	9.427.840	17.766.241
TOTAL DEL PATRIMONIO	75.638.048	76.423.181
TOTAL	409.276.362	374.141.096

(*) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2022.

A continuación, se detalla el Estado de Situación Financiera de la Compañía por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020:

	31.12.2020 (**)
	En miles de pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Efectivo y equivalentes de efectivo	4.068.741
Créditos por servicios prestados	131.928.650
Otros créditos	577.507
TOTAL DEL ACTIVO CORRIENTE	136.574.898

ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos por servicios prestados	754.415
Otros créditos	11.632
Activo por impuesto diferido	4.578.622
Inversiones en asociadas y otras sociedades	10.937
Activos fijos	7.257.441
Activos intangibles	1.923.956
TOTAL DEL ACTIVO NO CORRIENTE	14.537.003
TOTAL DEL ACTIVO	151.111.901
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar	82.586.410
Deudas bancarias y financieras	20.533.040
Remuneraciones y cargas sociales	2.299.856
Cargas fiscales	2.842.488
Otros pasivos	219.102
Provisión impuesta a las ganancias	1.795.865
TOTAL DEL PASIVO CORRIENTE	110.276.761
PASIVO NO CORRIENTE
Deudas bancarias y financieras	4.595.100
Otros pasivos	18.134
Previsiones	218.953
TOTAL DEL PASIVO NO CORRIENTE	4.832.187
TOTAL PASIVO	115.108.948

(**) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2021.

	31.12.2020 (**)
	En miles de pesos
PATRIMONIO
Capital social	28.240
Ajuste integral del capital social	1.782.193
Prima de emisión por fusión	134.397
Reserva legal	89.739
Reserva para desarrollo de nuevos negocios	28.963.187
Resultados no asignados	5.005.197
TOTAL PATRIMONIO	36.002.953
TOTAL	151.111.901

(**) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2021.

Estado de Cambios en el Patrimonio

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de la Sociedad por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021:

	Aportes de los propietarios				Ganancias reservadas				Total del patrimonio
	Capital social	Ajuste integral del capital social	Prima de emisión por fusión	Subtotal	Reserva legal	Reserva para desarrollo de nuevos negocios	Reserva para distribución de dividendos	Resultados no asignados
	En miles de pesos (*)
Saldos al 01.01.2022	28.240	3.498.360	261.796	3.788.396	710.697	54.157.847	-	17.766.241	76.423.181
Movimientos del ejercicio:
Resultado del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-	9.427.840	9.427.840
Constitución de Reserva para distribución de dividendos dispuesta según acta de Asamblea N° 49 de fecha 19.04.2022	-	-	-	-	-	-	11.002.921	(11.002.921)	-
Constitución de Reserva Legal dispuesta según acta de Asamblea N° 49 de fecha 19.04.2022	-	-	-	-	50.347	-	-	(50.347)	-
Distribución de dividendos dispuesta según acta de Asamblea N° 49 de fecha 19.04.2022	-	-	-	-	-	-	-	(6.712.973)	(6.712.973)
Distribución de dividendos dispuesta según acta de Asamblea N° 50 de fecha 22.12.2022	-	-	-	-	-	-	(3.500.000)	-	(3.500.000)
Saldos al 31.12.2022	28.240	3.498.360	261.796	3.788.396	761.044	54.157.847	7.502.921	9.427.840	75.638.048
Saldos al 01.01.2021	28.240	3.498.360	261.796	3.788.396	174.805	56.418.313	-	9.749.783	70.131.297
Movimientos del ejercicio:
Resultado del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-	17.766.241	17.766.241
Constitución de Reserva para desarrollo de nuevos negocios dispuesta según acta de Asamblea N° 47 de fecha 19.04.2021	-	-	-	-	-	3.534.842	-	(3.534.842)	-
Distribución de dividendos dispuesta según acta de Asamblea N° 47 de fecha 19.04.2021	-	-	-	-	-	-	-	(6.214.941)	(6.214.941)
Distribución de dividendos dispuesta según acta de Asamblea N° 48 de fecha 17.12.2021	-	-	-	-	-	(5.259.416)	-	-	(5.259.416)
Incremento de Reserva Legal dispuesta según acta de Asamblea N° 48 de fecha 17.12.2021	-	-	-	-	535.892	(535.892)	-	-	-
Saldos al 31.12.2021	28.240	3.498.360	261.796	3.788.396	710.697	54.157.847	-	17.766.241	76.423.181

(*) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2022.

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de la Compañía por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2021 y 2020:

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	Aportes de los propietarios				Ganancias Reservadas			Resultados no asignados	Total del Patrimonio
	Capital social	Ajuste integral del capital social	Prima de emisión por fusión	Subtotal	Reserva legal	Reserva facultativa	Reserva para desarrollo de nuevos negocios
	En miles de pesos (**)
Saldos al 01.01.2021	28.240	1.782.193	134.397	1.944.830	89.739	-	28.963.187	5.005.197	36.002.953
Movimientos del ejercicio:
Resultado del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-	9.120.566	9.120.566
Constitución Reserva para desarrollo de negocios dispuesta según acta de Asamblea N° 47 de fecha 19.04.2021	-	-	-	-	-	-	1.814.664	(1.814.664)	-
Distribución de dividendos dispuesta según acta de Asamblea N° 47 de fecha 19.04.2021	-	-	-	-	-	-	-	(3.190.533)	(3.190.533)
Distribución de dividendos dispuesta según acta de Asamblea N° 48 de fecha 17.12.2021	-	-	-	-	-	-	(2.700.000)	-	(2.700.000)
Incremento de Reserva Legal dispuesta según acta de Asamblea N° 48 de fecha 17.12.2021	-	-	-	-	275.108	-	(275.108)	-	-
Saldos al 31.12.2021	28.240	1.782.193	134.397	1.944.830	364.847	-	27.802.743	9.120.566	39.232.986
Saldos al 01.01.2020	28.240	1.782.193	134.397	1.944.830	89.739	-	30.229.830	10.522	32.274.921
Movimientos del ejercicio:
Resultado del ejercicio	-	-	-	-	-	-	-	5.005.197	5.005.197
Constitución Reserva para desarrollo de negocios dispuesta según acta de Asamblea N° 45 de fecha 16.04.2020	-	-	-	-	-	-	10.522	(10.522)	-
Distribución de dividendos dispuesta según acta de Asamblea N° 46 de fecha 26.06.2020	-	-	-	-	-	-	(1.277.165)	-	(1.277.165)
Saldos al 31.12.2020	28.240	1.782.193	134.397	1.944.830	89.739	-	28.963.187	5.005.197	36.02.953

(**) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2021.

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Estado de Flujo de Efectivo

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo de la Sociedad por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021:

FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS	31.12.2022 (*)	31.12.2021 (*)
	En miles de pesos
	Resultado neto del ejercicio	9.427.840	17.766.241
Más impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio	134.888	9.844.902
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo y equivalentes proveniente de las actividades operativas	(15.862.290)	(31.225.412)
Pagos de impuesto a las ganancias	(10.466.440)	(8.138.695)
Cambios en activos operativos	(93.254.640)	(112.397.091)
Cambios en pasivos operativos	106.448.256	97.214.609
FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS	(3.572.386)	(26.935.446)
FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por adquisiciones de inversiones financieras	(49.136.958)	(26.272)
Pagos por compras de activos fijos	(1.854.370)	(1.830.785)
Pagos por compras de activos intangibles	(1.609.183)	(1.870.262)
Pagos por aportes en efectivo en asociadas y otras sociedades	(203.842)	(241.314)
FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	(52.804.353)	(3.968.633)
FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Préstamos bancarios obtenidos	54.846.277	21.402.642
Acuerdos en cuenta corriente obtenidos	34.210.773	26.556.470
Emisión de obligaciones negociables	51.850.353	38.944.822
Pago de dividendos	(10.864.893)	(5.603.406)
Pago de capital, intereses y gastos de deudas bancarias y financieras	(42.501.725)	(19.035.752)
Pago de capital, intereses y gastos de obligaciones negociables	(30.494.277)	(25.528.319)
Pago de arrendamientos financieros	(558.069)	(1.037.356)
FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO GENERADO POR / (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	56.488.439	35.699.101
Aumento / (disminución) neto del efectivo y equivalentes de efectivo	111.700	4.795.022
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio	10.645.897	7.925.630
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda del efectivo y equivalentes de efectivo	(4.951.973)	(3.019.080)
Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo	111.700	4.795.022
Diferencias de cambio y resultados financieros atribuibles al efectivo y equivalentes de efectivo	927.912	944.325
Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio	6.733.536	10.645.897

(*) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2022

A continuación, se detalla el Estado de Flujo de Efectivo de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020:

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FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES OPERATIVAS	31.12.2020 (**)
	En miles de pesos
	Resultado neto del ejercicio	5.005.197
Más impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio	2.955.087
Más intereses y otros gastos financieros devengados en el ejercicio, netos deintereses y otras ganancias financieras devengadas de inversiones	7.668.987
Más resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda	7.775.586
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo y equivalentes provenientes de lasactividades operativas	13.159.465
Cambios en activos operativos	(71.985.532)
Cambios en pasivos operativos	32.960.696
FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES OPERATIVAS	(2.460.514)
FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES
DE INVERSIÓN
Cobros de inversiones no equivalentes de efectivo	2.719.725
Pagos por compras de activos fijos	(1.060.214)
Pagos por compras de activos intangibles	(432.612)
Pagos por aportes en efectivo en sociedades asociadas	(30.394)
FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	1.196.505
FLUJO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO POR ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Préstamos bancarios obtenidos	8.011.008
Acuerdos en cuenta corriente obtenidos	10.001.313
Emisión de obligaciones negociables	10.958.639
Pago de dividendos	(1.277.165)
Pago de capital, intereses y gastos de deudas bancarias y financieras	(14.946.459)
Pago de capital, intereses y gastos de obligaciones negociables	(17.983.047)
Pago de impuesto a los débitos y créditos bancarios	(99.886)
Pagos de arrendamientos financieros	(503.676)
FLUJO NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	(5.839.273)
(DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO	(7.103.282)
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL INICIO DEL EJERCICIO	14.939.537
Resultado por exposición al cambio en el poder adquisitivo de la moneda delefectivo y equivalentes de efectivo	(4.248.044)
Diferencia de cambio atribuible al efectivo y equivalentes de efectivo	480.530
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO AL CIERRE DEL EJERCICIO	4.068.741

(**) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2021.

b) Indicadores financieros

El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de la Sociedad para los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020:

	31.12.2022	31.12.2021	31.12.2020
Liquidez	1,264	1,220	1,238
Endeudamiento	4,411	3,896	3,197
Solvencia	0,227	0,257	0,313
Inmovilización del capital	0,057	0,065	0,096
ROE del ejercicio	(1) 12,40 %	(3) 24,25 %	14,66 %
XXX del ejercicio	(2) 2,41 %	(4) 5,32 %	3,55 %

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(1) Resultado del ejercicio / (Patrimonio 12/2022+ Patrimonio 12/2021) / 2

(2) Resultado del ejercicio / (Activo 12/2022+ Activo 12/2021) / 2

(3) Resultado del ejercicio / (Patrimonio 12/2021+ Patrimonio 12/2020) / 2

(4) Resultado del ejercicio / (Activo 12/2021+ Activo 12/2020) / 2

c) Capitalización y endeudamiento

El cuadro expuesto a continuación establece la capitalización y endeudamiento del Emisor de manera consolidada, expresados en miles de pesos, para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021:

	31.12.2022 (*)	31.12.2021 (*)
	En miles de pesos
ESTADO DE ENDEUDAMIENTO DEL EMISOR
Deudas comerciales a corto plazo	176.345.025	187.719.751
Deudas bancarias y financieras a corto plazo no garantizadas	113.844.066	76.601.409
Otras obligaciones a corto plazo	14.972.063	22.440.858
Total de Deuda a corto plazo no garantizada	305.161.154	286.762.018
Deudas bancarias y financieras a corto plazo garantizadas	-	-
Total de Deuda a corto plazo garantizada	-	-
Total de Deuda a corto plazo	305.161.154	286.762.018
Deudas bancarias y financieras a largo plazo no garantizadas	27.978.883	10.602.686
Otras obligaciones a largo plazo	498.277	353.211
Total de Deuda a largo plazo no garantizada	28.477.160	10.955.897
Deudas bancarias y financieras a largo plazo garantizadas	-	-
Total de Deuda a largo plazo garantizada	-	-
Total de Deuda a largo plazo	28.477.160	10.955.897
Total de Deuda	333.638.314	297.717.915
ESTADO DE CAPITALIZACIÓN DEL EMISOR
Capital social	28.240	28.240
Ajuste integral al capital social	3.498.360	3.498.360
Prima de emisión por fusión	261.796	261.796
Reserva legal	761.044	710.697
Reserva para desarrollo de nuevos negocios	54.157.847	54.157.847
Reserva para distribución de dividendos	7.502.921	-
Resultados No Asignados	9.427.840	17.766.241
Total del Patrimonio	75.638.048	76.423.181
Total de Capitalización	409.276.362	374.141.096

(*) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2022

El cuadro expuesto a continuación establece la capitalización y endeudamiento del Emisor de manera consolidada, expresados en miles de pesos, para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020:

	31.12.2020 (**)
	En miles de pesos
ESTADO DE ENDEUDAMIENTO DEL EMISOR
Deudas comerciales a corto plazo	82.586.410
Deudas bancarias y financieras a corto plazo no garantizadas	20.533.040
Otras obligaciones a corto plazo	7.157.311
Total de Deuda a corto plazo no garantizada	110.276.761
Deudas bancarias y financieras a corto plazo garantizadas	-
Total de Deuda a corto plazo garantizada	-
Total de Deuda a corto plazo	110.276.761
Deudas bancarias y financieras a largo plazo no garantizadas	4.595.100
Otras obligaciones a largo plazo	237.087
Total de Deuda a largo plazo no garantizada	4.832.187

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Deudas bancarias y financieras a largo plazo garantizadas	-
Total de Deuda a largo plazo garantizada	-
Total de Deuda a largo plazo	4.832.187
Total de Deuda	115.108.948
ESTADO DE CAPITALIZACIÓN DEL EMISOR
Capital social	28.240
Ajuste integral al capital social	1.782.193
Prima de emisión por fusión	134.397
Reserva legal	89.739
Reserva para desarrollo de nuevos negocios	28.963.187
Resultados No Asignados	5.005.197
Total del Patrimonio	36.002.953
Total de Capitalización	151.111.901

(**) Cifras expresadas en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2021.

d) Capital Social

Al 31 de diciembre de 2016, la cantidad de acciones era de 2.400 cuyo valor nominal era de $ 10.000 por acción lo cual representaba un capital social de $ 24.000.000 a dicha fecha.

Producto de la fusión por absorción con Tarjetas Cuyanas S.A., cuyos efectos rigieron a partir del 1° de octubre de 2017, Tarjeta Naranja S.A.U. resolvió el aumento de su capital social en la suma de $ 4.470.000, representado por 447 acciones ordinarias de valor nominal $10.000 cada una y con derecho a un voto por acción que fueron entregadas en canje a Tarjetas Regionales S.A. En el mismo momento, Xxxxxxx Xxxxxxx

S.A.U. resolvió la reducción de su Capital Social correspondiente a las acciones propias que incorporó como consecuencia de la absorción de Tarjetas Cuyanas S.A., 23 acciones ordinarias de valor nominal $

10.000 cada una y con derecho a un voto por acción. En consecuencia, el capital social definitivo de Tarjeta Naranja S.A. asciende a la suma de $ 28.240.000 (implica un aumento del 17,7%, integrado en su totalidad en especie representado por las nuevas acciones emitidas).

Al 31 de diciembre de 2017, la cantidad de acciones era de 2.824, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

Durante los ejercicios 2020, 2021 y 2022 no existieron acontecimientos que hayan provocado movimientos en el capital social de Tarjeta Naranja S.A.U. La evolución del capital social desde el ejercicio 2020 es la siguiente:

	31 de diciembre de 2022	31 de diciembre de 2021	31 de diciembre de 2020
	En miles de pesos
Capital social	28.240	28.240	28.240
Total	28.240	28.240	28.240

Véase el Para más información, véase el Capítulo VI “Estructura del Emisor, Accionistas y Partes Relacionadas”, sección b) “Accionistas Principales” para una lista de los nombres y porcentajes de propiedad de los accionistas del Emisor.

e) Cambios significativos

Con posterioridad al cierre del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2022 no se han producido cambios significativos en la Sociedad, con excepción a los expuestos a continuación:

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• Con fecha 3 de febrero de 2023, la Compañía emitió las Obligaciones Negociables Clase LVII por un valor nominal de $ 00.000.000.000 (Pesos doce mil quinientos doce millones, doscientos mil) en el marco del prospecto de emisor frecuente para la emisión de obligaciones negociables a corto, mediano

y/o largo plazo por un valor nominal de hasta U$S 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o unidades de valor).

Para obtener más información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente el apartado “Antecedentes Financieros” en el Prospecto.

VIII - INFORMACIÓN ADICIONAL

Para obtener más información respecto al presente acápite, se recomienda a los potenciales inversores revisar cuidadosamente el apartado “Información Adicional” en el Prospecto.

IX - INCORPORACIÓN DE INFORMACIÓN POR REFERENCIA

En virtud de las reglamentaciones argentinas aplicables, el Emisor presenta a la CNV sus estados financieros anuales auditados y sus estados financieros trimestrales con informes de revisión limitada. En tanto cualesquiera obligaciones negociables se encuentren en circulación, todos los mencionados estados financieros publicados por el Emisor y presentados a la CNV con posterioridad a la fecha del presente, quedan incorporados al presente por referencia. Adicionalmente, con respecto a una emisión determinada de obligaciones negociables, el suplemento de Prospecto relacionado con tal emisión se incorporará por referencia al Prospecto y formará parte de este. En un mismo sentido, cualquier modificación o suplemento al Prospecto y al presente Prospecto Resumido que oportunamente se emita también se incorporará por referencia al presente, formando parte de este.

Cualquiera de los informes precedentes, incorporados al presente por referencia, puede solicitarse sin cargo por escrito o por teléfono, a Xxxxxxx Xxxxxxx. Se considerará que cualquier declaración incluida en un documento incorporado por referencia al presente ha sido modificada o reemplazada a los efectos del Prospecto, en la medida en que una declaración incluida en dicho otro documento presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte del Prospecto o de este Prospecto Resumido, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

Estados Financieros

Los Estados Financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2022 y finalizado el 31 de diciembre de 2022 se encuentran publicados en la AIF de la CNV en la sección “Empresas – Tarjeta Naranja S.A.U. – Información Financiera – Estados Contables”, bajo el ID N° 3007522, link: xxxxx://xxx0.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/000000x0-00x0-0x00-0xx0-x0000xx00xx0

Los Estados Financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2021 y finalizado el 31 de diciembre de 2021 se encuentran publicados en la AIF de la CNV en la sección “Empresas – Tarjeta Naranja S.A.U. – Información Financiera – Estados Contables”, bajo el ID N° 2855308, link: xxxxx://xxx0.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/00000000-xx00-0x00-x00x-0x00000x00xx

Los Estados Financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2020 y finalizado el 31 de diciembre de 2020 se encuentran publicados en la AIF de la CNV en la sección “Empresas – Tarjeta Naranja S.A.U. – Información Financiera – Estados Contables”, bajo el ID N° 2714608, link: xxxxx://xxx0.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/0000x000-000x-0000-x000-000x00x0x000

El presente Prospecto Resumido está fechado 11 xx xxxxx de 2023.

Emisor

Tarjeta Naranja S.A.U. Xxxxxxx 451 (X5000JWC) Ciudad xx Xxxxxxx Provincia xx Xxxxxxx

Agente Organizador y Agente Colocador

BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.U. Tte. Gral. J. D. Xxxxx 430 (C1038AAI)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Agente de Registro y Pago

Caja de Valores S.A.

25 xx Xxxx 362 (C1002ABH)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Asesores Legales del Emisor, del Agente Organizador y del Agente Colocador

Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx 0, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx

Auditores del Emisor

Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L. -firma miembro de PricewaterhouseCoopers-

Xxxxxxxx 000, Xxxx 0x (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx