COMPARECE
PROYECTO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE LA NUEVA SOCIEDAD
NÚMERO [●]
En [lugar], a [fecha] Ante mí, [●]
COMPARECE
[nombre y apellidos], [estado civil], mayor de edad, [nacionalidad], [domicilio: calle, número, localidad o municipio], [documento nacional de identidad / número de identificación de extranjeros / pasaporte / tarjeta de residencia / otro documento legal de identificación], vigente, [N.I.F.].
INTERVIENE
En nombre y representación de CaixaBank, S.A., sociedad con domicilio en Barcelona, Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxx XX y número de identificación fiscal A-00000000, inscrita en Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 40003, folio 85, hoja B-41.232, inscripción 68ª (“CaixaBank”). Se encuentra especialmente facultado para este acto en virtud de [●].
Tiene a mi juicio, según interviene, la capacidad legal necesaria para formalizar esta escritura de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA y, a tal efecto
EXPONE
I. Que CaixaBank tiene voluntad de fundar una sociedad anónima unipersonal que se denominará [Micro Bank, S.A.].
II. Que con dicha denominación no existe ninguna otra en el Registro Mercantil Central, Sección de Denominaciones, lo que acredita con la oportuna certificación, que dejo unida a esta matriz, formando parte integrante de ella a todos los efectos.
III. Que el [●] de 2011, el Ministerio de Economía y Hacienda otorgó a CaixaBank una autorización administrativa para el ejercicio por [Micro Bank, S.A.] de la actividad bancaria, de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 1245/1995, de 14 de julio, sobre creación de bancos, actividad transfronteriza y otras cuestiones relativas al régimen jurídico de las entidades de crédito. Copia de la referida autorización se adjunta como Anexo.
IV. [Incluir referencia, en su caso, a la autorización administrativa concedida por el Ministerio de Economía y Hacienda para la segregación a favor de [Micro Bank, S.A.] de los activos y pasivos de CaixaBank correspondientes a la actividad de microcréditos].
III. Y que, en virtud de lo expuesto,
OTORGA
PRIMERO.- CONSTITUCIÓN
El compareciente, según interviene, constituye una sociedad anónima unipersonal de nacionalidad española que se denominará [Micro Bank, S.A.] y que se regirá por sus Estatutos Sociales, por la Ley de Sociedades de Capital, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y por las demás leyes y disposiciones aplicables.
El compareciente me entrega a mí, el Notario, los citados Estatutos Sociales, que van extendidos en [●] folios de papel común, mecanografiados por una sola cara, y que previa lectura, aprobación y ratificación en mi presencia por el compareciente, dejo unidos a esta matriz, formando parte integrante de ella a todos los efectos.
SEGUNDO.- SUSCRIPCIÓN1
La sociedad se constituye con un capital social de [como mínimo 18.000.000, si bien dependerá del momento en que se lleve a cabo la segregación] EUROS, dividido en [●] acciones de [●] euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al [●], ambos inclusive, pertenecientes a una misma clase y a una misma serie, representadas por medio de títulos nominativos, que se suscriben y adjudican íntegramente por XxxxxXxxx, que por medio de su representante, suscribe las [●] acciones, número [●] a la [●], ambas inclusive, por su valor nominal total de [●] EUROS.
TERCERO.- DESEMBOLSO
Todas las acciones suscritas y adjudicadas han sido desembolsadas en su totalidad mediante el ingreso en metálico de [18.000.000] EUROS en la cuenta corriente número [●], abierta a nombre de la sociedad en formación en [nombre de la entidad de crédito], [sucursal]. Se me justifica a mí, el Notario, la realidad de la aportación dineraria mediante la exhibición y entrega del [resguardo/certificación] del depósito en la mencionada entidad, que dejo unida a esta matriz, formando parte integrante de ella a todos los efectos.
[Incluir, en su caso, referencia a la aportación no dineraria derivada de la segregación, el informe de experto independiente al respecto, etc.].
CUARTO.- GASTOS DE CONSTITUCIÓN
El compareciente hace constar que la cuantía total aproximada de los gastos de constitución de la sociedad hasta su inscripción en el Registro Mercantil asciende a [●] EUROS.
QUINTO.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES Y AUDITORES
El compareciente, según interviene, dando expresamente a este acto el carácter de decisión de socio único, acuerda lo siguiente:
1 El capital social inicial dependerá del si la segregación en favor de la nueva entidad se realiza con ocasión de la constitución o posteriormente.
(a) Nombrar miembros del Consejo de Administración de la sociedad, por un plazo de [●] años, a [nombre apellidos y edad o denominación social de los administradores] cuyos datos se indican a continuación: [●].
[[Incluir consejeros], en su propio nombre y derecho, aceptan el cargo para el que son elegidos y declaran no hallarse incursos en causa de incompatibilidad o prohibición alguna.] [Incluir, en su caso referencia a la aceptación posterior]
(b) Nombrar como auditor de cuentas de la sociedad, por un período de [●] años, a [razón social o denominación], entidad de nacionalidad española con domicilio social en [●], inscrita en [●] y con N.I.F. [●] cuya remuneración se calculará siguiendo los criterios que se señalan en el documento que se me entrega e incorporo a esta matriz, formando parte integrante de ella a todos los efectos.
(c) Xxxxxxx a los consejeros [●] cuantas facultades requieran durante la fase anterior a la inscripción de la presente escritura en el Registro Mercantil para realizar los actos y contratos necesarios o convenientes para la consecución del objeto social, incluso dando, modificando o revocando poderes o delegaciones en su caso; todos los actos y contratos celebrados por los administradores antes de la inscripción de la sociedad y dentro del ámbito de las facultades que los Estatutos les atribuyen quedarán sometidos al régimen del artículo 37.1 de la Ley de Sociedades de Capital, y una vez inscrita, la sociedad quedará automáticamente obligada frente a los terceros, sirviendo el mero hecho de la inscripción como evento determinante de su aceptación y xxxxxxxx por la sociedad.
[SEXTO.- REUNIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Los señores [incluir nombre de los consejeros], presentes en este acto, deciden celebrar reunión del Consejo de Administración de la sociedad, adoptando por unanimidad los siguientes acuerdos:
(a) Nombrar Presidente del Consejo de Administración a [●], cuyos datos figuran anteriormente. [[●], presente en este acto, acepta el cargo para el que es nombrado, declarando no hallarse incurso en causa de incompatibilidad o prohibición alguna.]
(b) Nombrar Consejero Delegado de la sociedad a [●] cuyos datos figuran anteriormente, quien ostentará todos los poderes y facultades del Consejo de Administración excepto los indelegables por Ley o por disposición estatutaria. [[●], presente en este acto, acepta el cargo para el que es nombrado, declarando no hallarse incurso en causa de incompatibilidad o prohibición alguna.]
(c) Nombrar Secretario [no Consejero] del Consejo de Administración [por [●] ([●]) años
/ por tiempo indefinido] a [●] cuyos datos figuran anteriormente. [[●], presente en este acto, acepta el cargo para el que es nombrado, declarando no hallarse incurso en causa de incompatibilidad o prohibición alguna.]]
SÉPTIMO.- APODERAMIENTO PARA SUBSANACIÓN DE DEFECTOS
El compareciente faculta a [●], cuyos datos personales figuran en anteriormente, para introducir en su caso, en la presente escritura y en los Estatutos, las modificaciones que resulten precisas para adecuarlas a la legislación vigente y permitir su efectiva inscripción en el Registro Mercantil.
OCTAVO.- PUBLICIDAD DE LA UNIPERSONALIDAD
En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de unipersonalidad en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar, por disposición legal o estatutaria.
NOVENO.- SOLICITUD DE INSCRIPCIÓN PARCIAL
El compareciente hace constar que en el supuesto de que el Registrador invocase defectos que afecten a parte del título, solicita expresamente la inscripción parcial del resto conforme al artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.
- CIERRE DE LA ESCRITURA -
ANEXO
AUTORIZACIÓN PARA EL EJERCICIO DE LA ACTIVIDAD BANCARIA
ANEXO
ESTATUTOS SOCIALES DE MICRO BANK, S.A.
TÍTULO I DENOMINACIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN
Artículo 1.- DENOMINACIÓN.- La Sociedad se denomina [MICRO BANK, S.A.] y se regirá por los presentes estatutos y, en todo lo que no esté previsto en los mismos, por la legislación especial reguladora de las entidades de crédito (incluyendo, en su caso, las disposiciones que establecen limitaciones temporales a las entidades de nueva creación), así como por la Ley de Sociedades de Capital y las normas legales mercantiles de general aplicación.
Artículo 2.- DOMICILIO.- La sociedad tendrá su domicilio en Barcelona, xxxxx Xxxx Xxxx, 20/26, Planta 10, Torre Centro; Complejo Xxxxxx Xxxxx, pudiendo ser trasladado por acuerdo de la Junta General. El traslado dentro de la misma población requerirá simplemente el acuerdo del Consejo de Administración.
Artículo 3.- SUCURSALES.- Por acuerdo del Consejo de Administración, la Sociedad podrá establecer y, en su caso, trasladar o suprimir las sucursales, agencias, delegaciones o representaciones que estime convenientes a los intereses sociales, tanto en territorio nacional como en el extranjero, con sujeción siempre a las normas legales vigentes en la materia.
Artículo 4.- DURACIÓN.- La duración de la Sociedad es indefinida y dio comienzo a sus operaciones el día que resulta de la escritura de constitución.
TÍTULO II OBJETO SOCIAL
Artículo 5.- OBJETO SOCIAL.- El objeto social de la compañía consistirá en la recepción de fondos del público en forma de depósito irregular o en otras análogas, para su aplicación por cuenta propia a operaciones activas de crédito y de microcrédito, esto es, la concesión de préstamos sin garantía real, con el fin de financiar pequeñas iniciativas empresariales de personas físicas o jurídicas que, por sus condiciones socioeconómicas, tienen dificultades de acceso a la financiación bancaria tradicional, y a otras inversiones, con o sin garantías pignoraticias, hipotecarias o de otra especie, con arreglo a las leyes y a los usos mercantiles, prestando a la clientela servicios de giro, transferencia, custodia, mediación y otros en relación con los anteriores, propios de la comisión mercantil.
Asimismo, podrá ejercitar todas aquellas actividades y negocios relacionados con la Banca, Bolsa, valores y empréstitos que se estimen convenientes a los intereses sociales y que permitan y autoricen la práctica bancaria y las disposiciones legales vigentes.
TÍTULO III
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Artículo 6.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social queda establecido en la cifra de [SETENTA Y DOS MILLONES CIENTO CINCUENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS
EUROS (72.155.200 €)], y está representado por [SETENTA Y DOS MILLONES CIENTO CINCUENTA Y CINCO MIL DOSCIENTAS (72.155.200)] acciones nominativas, presentadas por títulos que podrán ser múltiples, nominativos, ordinarios, de valor nominal UN EURO (1 €) cada una de ellas, numeradas correlativamente de la UNO a la [SETENTA Y DOS MILLONES CIENTO CINCUENTA Y CINCO MIL DOSCIENTAS], ambos inclusive.
Todas las acciones son de igual valor y confieren a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos, no figurando reservado a los fundadores remuneraciones o ventajas especiales de cualquier clase.
Las acciones estarán totalmente suscritas y desembolsadas.
Artículo 7.- ACCIONES.- Las acciones se cortarán de libros talonarios, contendrán las menciones exigidas por el artículo 114 de la Ley de Sociedades de Capital e irán autorizadas con la firma de un Administrador. La Sociedad podrá emitir títulos múltiples con las características que permita la Ley.
Las acciones se inscribirán en un libro especial en el que se anotarán las sucesivas transferencias y la constitución de derechos reales sobre las mismas.
La Sociedad podrá emitir en forma nominativa, resguardos provisionales y certificados de inscripción en los que deberán constar los mismos requisitos legales exigidos para los títulos- acciones.
Serán transmisibles a extranjeros las acciones que en cada momento determine la legislación vigente.
Artículo 8.- DERECHOS DE SOCIO.- La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y le atribuye, entre otros los siguientes derechos:
a).- El de participar proporcionalmente en las ganancias sociales que se acuerde repartir, así como en el patrimonio resultante en caso de liquidación.
b).- El de suscripción preferente de las acciones representativas de los aumentos de capital.
c).- El de asistir con voz y voto a las Juntas Generales, previo el cumplimiento de los requisitos legal y estatutariamente establecidos para el ejercicio de dichos derechos y siempre que se halle al corriente en el pago de los dividendos pasivos.
d).- El de estar legitimado para el ejercicio de las acciones de impugnación y nulidad de los acuerdos sociales y para la exigencia de responsabilidad a los Administradores, en los términos previstos por la Ley.
e).- El de información, en los términos legalmente previstos.
Artículo 9.- INDIVISIBILIDAD DE LOS TÍTULOS.-Las acciones son indivisibles y los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista.
Los herederos y los acreedores de los accionistas no podrán, bajo ningún pretexto, solicitar la intervención judicial de los bienes de la Sociedad, ni mezclarse en la administración de la misma. Tampoco podrán los acreedores, ni aún en caso de quiebra del socio, ejercitar otros derechos que el de embargar y percibir lo que por beneficios o liquidación pudiera corresponder al socio deudor.
Artículo 10.- USUFRUCTO Y PRENDA DE ACCIONES.-En los casos de usufructo o prenda de acciones de la Sociedad, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital. La existencia de un derecho de usufructo o prenda sobre las acciones deberá ser siempre notificada a la Sociedad y anotada en el libro de acciones.
Artículo 11.- SOMETIMIENTO A LOS ESTATUTOS Y A LAS DECISIONES DE LOS
ÓRGANOS SOCIALES.- La posesión de una acción comporta sin más la conformidad y aceptación de los presentes estatutos, la sumisión a los acuerdos legítimos de las Juntas Generales y a las decisiones de los órganos representativos de la Sociedad, sin perjuicio de los derechos de impugnación reconocidos por la Ley, y obliga al cumplimiento de los demás pactos que se deriven de la escritura social o sean consecuencia de la aplicación o interpretación de los presentes estatutos, aunque se trate de accionistas menores de edad, incapacitados, ausentes o disidentes.
TÍTULO IV
RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD'
Artículo 12.- CLASES DE ÓRGANOS.- La Sociedad será regida, administrada y representada, dentro de los límites de sus respectivas competencias, por los siguientes órganos:
a).- La Junta General de Accionistas.
b).- El Consejo de Administración. Las atribuciones, derechos y deberes de los mencionados órganos serán los establecidos en la Ley y en los presentes estatutos.
CAPÍTULO I
LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo 13.- JUNTA GENERAL.- La Junta General de accionistas, debidamente convocada y válidamente constituida, expresa la voluntad social y sus acuerdos, adoptados conforme a lo establecido por la Ley y los presentes estatutos, obligan a todos los socios, incluso a los disidentes y a los que no hayan participado en la reunión, sin perjuicio de las acciones de impugnación y de nulidad de acuerdos sociales y del ejercicio, en su caso, de los derechos de separación establecidos en la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 14.- CONVOCATORIA.- Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas por acuerdo del Consejo de Administración mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que la Sociedad tenga su domicilio, por lo menos con la antelación mínima exigida por la Ley en función de los asuntos que en ella deban tratarse. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la reunión de la junta.
Artículo 15.- DERECHO DE ASISTENCIA.- Podrán asistir a las Juntas Generales los titulares de acciones de la Sociedad que figuren inscritos como tales en el libro registro de acciones con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y que posean un mínimo xx xxxx acciones. A tal efecto, deberán proveerse en las oficinas sociales de la correspondiente tarjeta de asistencia
Se podrá asistir a la Junta a través del uso de medios telemáticos siempre que a criterio de la presidencia de la Junta quede suficientemente garantizada la identidad de los accionistas que hagan uso de los mismos.
Artículo 16. - REPRESENTACIÓN.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas Generales por medio de otra persona, siempre que concurra en la misma la condición de accionista y la representación se confiera por escrito y con carácter especial para cada Junta.
No serán válidas las representaciones conferidas a una persona jurídica no accionista, ni las otorgadas a favor de las personas individuales que aquellas hayan designado expresamente como representantes en la Junta de que se trate.
Las personas jurídicas, los menores y los incapaces concurrirán a las Juntas por medio de sus representantes, acreditando debidamente su derecho de representación, todo ello sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 186 y 187 de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 17.- JUNTA GENERAL ORDINARIA.- La Junta General Ordinaria de Accionistas se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar -en su caso- las cuentas anuales del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Procederá, cuando sea necesario, a la renovación del Consejo de Administración y deliberará y tomará acuerdos sobre cualquier otro asunto que, incluido en el orden del día, no esté reservado legal o estatutariamente a la competencia y decisión exclusiva de la Junta General Extraordinaria o del Consejo de Administración.
Artículo 18.- CONVOCATORIA JUDICIAL DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA.- Si
la Junta General Ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo a petición de los socios y con audiencia de los Administradores, por el Juez de Primera Instancia del domicilio social quien, además, designará la persona que habrá de presidirla
Artículo 19.- JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA. Cualquier otra Junta que no sea la prevista en los artículos anteriores, tendrá el carácter de extraordinaria y deberá celebrarse cuando lo acuerde el Consejo de Administración o si lo solicitan accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta deberá ser convocada para celebrarla dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los Administradores para convocarla. En el orden del día se incluirán necesariamente los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.
Artículo 20.- CONVOCATORIA JUDICIAL DE LA JUNTA GENERAL
EXTRAORDINARIA.- Si, no obstante el requerimiento efectuado, los Administradores no convocaran la Junta General Extraordinaria en el plazo y forma establecidos en el artículo anterior, los socios podrán solicitar del Juez la convocatoria de la Junta en la forma y con las circunstancias previstas en los artículos 169 de la Ley de Sociedades de Capital y 18 de los presentes estatutos.
Artículo 21.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.- QUORUM SIMPLE.- Las Juntas Generales Ordinarias o Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.
Artículo 22.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA.- QUORUM REFORZADO.- Para que la
Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital social, la emisión de obligaciones, la transformación, la fusión o escisión de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, habrán de concurrir a ella en primera convocatoria, accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.
Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
Artículo 23.- JUNTA UNIVERSAL.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto siempre que, hallándose reunidos en algún lugar del territorio nacional, socios que representen la totalidad del capital social, acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
Artículo 24.- CELEBRACIÓN DE LA JUNTA.- Las Juntas Generales se celebrarán en la población donde radique el domicilio social, en el lugar, el día y la hora señalados en la convocatoria y serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración, en su ausencia, por el Vicepresidente Primero y sucesivos, y en defecto de todos ellos, por el Consejero que designe la propia Junta General. Actuará como Secretario el que lo sea del Consejo y en su defecto, el Consejero que designe la propia Junta.
Artículo 25.- LISTA DE ASISTENTES.- Antes de entrar en el orden del día, se procederá por el Secretario asistido, en su caso, por los escrutadores designados por la propia Junta de entre los accionistas que concurran a la misma, a la formación de la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias y ajenas con que concurran, determinándose al final de la misma el número de accionistas presentes o representados así como el importe del capital del quesean titulares. El Presidente declarará válidamente constituida la Junta en función del resultado arrojado por la lista y de la naturaleza de los asuntos integrantes en el orden del día, de acuerdo con lo previsto en los artículos 21 y 22 de los presentes estatutos.
Artículo 26.- FUNCIONES DEL PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA JUNTA El
Presidente dirigirá las deliberaciones, señalará el orden de discusión, concederá y retirará el uso de la palabra y someterá a votación los asuntos que procedan, proclamando el resultado de las mismas, con facultades para resolver las dudas que se susciten sobre el modo de actuar en las Juntas.
El Secretario asistirá a las Juntas Generales, levantará acta de las sesiones que se celebren, que suscribirá en unión del Presidente y en su caso de los Interventores que hayan sido nombrados a tal fin y expedirá, con el visto bueno del Presidente, las certificaciones de los acuerdos que le sean solicitadas.
Artículo 27.- ADOPCIÓN DE ACUERDOS.- Para que los acuerdos sean válidos deberán tomarse por mayoría de votos presentes o representados, salvo aquellos casos en que la Ley o los estatutos exijan mayorías reforzadas, computándose a este efecto un voto por cada acción.
El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.
Artículo 28.- ACTAS.- El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, en la forma prevista por el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas, tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Artículo 29.- DERECHO DE INFORMACIÓN DEL ACCIONISTA.- Los accionistas podrán solicitar por escrito con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los Administradores estarán obligados a proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen al menos, la cuarta parte del capital.
A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas.
La Sociedad deberá también cumplimentar lo dispuesto en la materia de información, en la legislación vigente, atendida la índole de la actividad ejercida y, en su caso, las establecidas para las sociedades que tengan admitidos sus títulos a la cotización en Bolsa.
Artículo 30.- IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS.- La impugnación de los acuerdos sociales se acomodará al procedimiento y las normas establecidas por los artículos 204 al 208, ambos inclusive, de la Ley de Sociedades de Capital.
CAPÍTULO II CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 31.- COMPOSICIÓN Y NOMBRAMIENTO.- La Sociedad será regida, administrada y representada por un Consejo de Administración investido de las más amplias facultades, sin más limitaciones que las correspondientes a las funciones atribuidas por la Ley o los presentes estatutos con carácter indelegable a la Junta General.
El Consejo de Administración se compondrá de un número de miembros entre un mínimo de cinco y un máximo de veintiuno, designados por la Junta General sin perjuicio de la designación correspondiente al sistema de representación proporcional previsto en el art. 243 de la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones complementarias.
Artículo 32.- DURACIÓN DEL MANDATO Y RENOVACIONES.- El nombramiento de Consejero tendrá una duración de seis años y podrá recaer en personas que no reúnan la condición de accionistas. Desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante xxxx y deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial que conozcan en el desempeño del mismo, aún después de haber cesado en sus funciones.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.
No podrán ser miembros del Consejo de Administración las personas que se hallen en los casos establecidos por el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, ni las incursas en causa de incapacidad o incompatibilidad en los términos legales y las derivadas de la Ley
5/2006, de 10 xx xxxxx, de regulación de los conflictos de intereses de los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General del Estado.
Artículo 33.- SEPARACIÓN.- La separación de los administradores podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General. También podrán serlo a petición de cualquier accionista y por acuerdo de la Junta General cuando concurran las circunstancias establecidas en el art. 224 de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 34.- ORGANIZACIÓN INTERNA.- El Consejo elegirá en su seno un Presidente y uno o más Vicepresidentes, de no ser designados directamente por la Junta General. Asimismo, procederá al nombramiento de un Secretario, que podrá no ser Consejero. En los casos en que por enfermedad o cualquier otra causa estuviera ausente el Presidente, será automáticamente sustituido por el primer Vicepresidente y, en su caso, por los demás si los hubiere, por su orden, o en su defecto, por el Consejero que designe el propio Consejo.
Artículo 35.- CONVOCATORIA Y CONSTITUCIÓN DEL CONSEJO.- El Consejo de
Administración se reunirá previa convocatoria hecha por el Presidente a iniciativa propia o a petición de dos o más Consejeros y quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, personalmente o representados por otro miembro del Consejo, la mitad más uno de sus componentes. Cualquier administrador puede conferir, por cualquiera de los medios descritos en el último párrafo del artículo 27 de estos Estatutos, y para cada reunión en concreto, su representación y voto a otro administrador. Un Consejero no podrá ostentar la representación de más de dos administradores.
Se podrá asistir a las reuniones del Consejo de Administración a través del uso de medios telemáticos, siempre que a criterio del Presidente del Consejo, o de quien haga sus veces, quede suficientemente garantizada la identidad de los administradores que hagan uso de los mismos.
Artículo 36. - ADOPCIÓN DE ACUERDOS.- Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los Consejeros presentes o representados en cada reunión. En caso de empate el voto del Presidente tendrá carácter decisorio.
Cuando las circunstancias lo aconsejen se podrán adoptar acuerdos mediante votación por escrito, sin necesidad de reunión, siempre que ningún miembro del Consejo se oponga a este procedimiento.
Los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración se harán constar en acta. Las actas se inscribirán en el libro correspondiente firmadas por el Presidente y el Secretario, quienes autorizarán asimismo las certificaciones que de las mismas se expidan.
Artículo 37.- FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.- Corresponderán al Consejo de Administración las más amplias facultades en orden al gobierno y administración de la Sociedad.
Artículo 38.- DELEGACIÓN DE FACULTADES.- El Consejo de Administración podrá delegar permanentemente todas o parte de sus facultades en no tengan la consideración legas o estatutaria de indelegables en uno o varios de sus miembros, con el carácter de Consejeros Delegados.
Asimismo podrá designar de su seno un Comité ejecutivo, integrado por un mínimo de tres Consejeros y un máximo de nueve, del que formarán forzosamente parte los Consejeros Delegados. El Comité ejecutivo estará investido de las facultades que le sean expresamente conferidas por el Consejo y actuará en la forma y condiciones que establezca al efecto dicho órgano.
El Consejo de Administración y, en su caso, el Comité ejecutivo, podrá acordar la constitución de Comités o Comisiones auxiliares con carácter permanente o transitorio, para llevar a cabo aquellas funciones informativas de asesoramiento y de gestión que se crean convenientes a los intereses sociales.
La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en el Comité ejecutivo y en los Consejeros Delegados y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
Artículo 39.- RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. La remuneración de los administradores, que podrá no ser igual para todos ellos, será fijada por la junta general y consistirá en una cantidad fija.
Artículo 40.- DIRECTORES GENERALES.- Con independencia de estas delegaciones permanentes, el Consejo de Administración podrá designar uno o varios Directores Generales, fijando su retribución y facultades.
TÍTULO V BALANCE Y CUENTAS
Artículo 41.- EJERCICIO SOCIAL.- El ejercicio social se iniciará el primero de enero y concluirá el 31 de diciembre de cada año, coincidiendo con el año natural.
Artículo 42.- FORMULACIÓN DEL BALANCE Y DEMÁS DOCUMENTOS.- Dentro de
los tres primeros meses de cada ejercicio, el Consejo de Administración está obligado a formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados, todo ello referido al ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre anterior.
Los indicados documentos deberán ser redactados con la observancia de todo lo previsto en la legislación vigente, siendo sometidas las cuentas anuales y el informe de gestión a la revisión de los auditores de cuentas.
Las cuentas anuales y la propuesta de aplicación del resultado, serán sometidas a la consideración de la Junta General ordinaria, previa su puesta a disposición de los accionistas, conforme a lo establecido en los artículos 272 de la Ley de Sociedades de Capital y 29 de los estatutos sociales.
Artículo 43.- BENEFICIOS. – SU DISTRIBUCIÓN.- Tendrá la consideración de beneficio líquido el producto que se obtenga de la explotación de los negocios sociales, deducidos los
gastos y cargas de cualquier clase que hayan sido necesarios para la obtención del mismo, incluidos los impuestos.
Los beneficios líquidos que arroje cada ejercicio se distribuirán de la siguiente forma:
a) Se detraerán las cantidades necesarias para dotar la reserva legal en los términos establecidos en las disposiciones legales de aplicación.
b) Se distribuirá a los accionistas el dividendo que la Junta General acuerde repartir dentro de las limitaciones establecidas en cada momento por la legislación vigente.
c) El remanente, caso de haberlo, se destinará a la formación de un fondo de reserva de carácter voluntario o a aquellos otros fines sociales o de previsión que la Junta General libremente determine.
TÍTULO VI DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 44.- CAUSAS DE DISOLUCIÓN.- La Sociedad se disolverá:
1°.- Por la conclusión de la empresa que constituye su objeto o la imposibilidad manifiesta de cumplir el fin social o por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
2º. - Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se reintegre o se reduzca.
3°.- Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. 4º.- Por la fusión o escisión total de la Sociedad.
5º.- Por acuerdo de la Junta General de accionistas, adoptado con los requisitos exigidos por los artículos 194 de la Ley de Sociedades de Capital y 22 de los presentes estatutos.
Cuando concurra cualquiera de las tres primeras causas señaladas en el presente artículo, la disolución de la Sociedad requerirá, además, el acuerdo de la Junta General adoptado por las mayorías ordinarias, y constituida conforme al art. 193 de la Ley de Sociedades de Capital y 21 de los presentes estatutos.
Artículo 45.- NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADORES.-Acordada la disolución, se abrirá el periodo de liquidación y la propia Junta General establecerá las normas que deben presidir la misma y procederá al nombramiento de los liquidadores, siempre en número impar, fijando las retribuciones a percibir por los mismos y, en su caso, el plazo en que deberá tener lugar la liquidación.
Artículo 46.- FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES.- Incumbe a los liquidadores de la Sociedad:
1º.- Suscribir, en unión de los Administradores, el inventario y balance de la Sociedad al tiempo de comenzar sus funciones, con referencia al día en que se inicie la liquidación.
2º. - Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la Sociedad y velar por la integridad de su patrimonio.
3º.- Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la Sociedad.
4º.-Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se venderán necesariamente en pública subasta.
5º.- Percibir los créditos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la liquidación. También podrán exigir el pago de otros dividendos hasta completar el importe nominal de las acciones en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores.
6°.- Concertar transacciones y compromisos cuando así convenga a los intereses sociales.
7º. - Pagar a los acreedores y a los socios, ateniéndose a las normas que se establecen en los artículos 391 y 392 xx Xxx de Sociedades de Capital.
8°.- Ostentar la representación de la Sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.
Artículo 47.- RENDICIÓN DE CUENTAS.- Durante el periodo de liquidación se observarán las disposiciones de los estatutos en cuanto a la convocatoria y reunión de Juntas ordinarias y extraordinarias a las que darán cuenta los liquidadores de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común.
Artículo 48.- CUOTA DE LIQUIDACIÓN.- El haber liquido resultante, después de haber satisfecho todas las obligaciones y deudas de la Compañía o consignado su importe si la entrega no pudiera hacerse de presente, y asegurados, en su caso, los créditos no vencidos, se distribuirá entre los socios en proporción al importe del capital respectivo, sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 391 y 392 xx Xxx de Sociedades de Capital. Todo lo no previsto en el presente título, se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.
TÍTULO VII DISPOSICIONES FINALES
Artículo 49.- ARBITRAJE Y SUMISIÓN JURISDICCIONAL. Cuantas dudas, cuestiones y divergencia se planteen en orden a los asuntos sociales, entre la sociedad, los administradores y los socios, tanto durante la vida de la Compañía como en el período de su liquidación, sin más excepciones que las imperativamente establecidas por la Ley, se someterán al arbitraje de equidad que regule la legislación civil catalana y, de no existir ésta, la prevista en la legislación civil española, a cuyo efecto, vendrán obligadas las partes discrepantes a la realización de cuantos actos sean necesarios para que el arbitraje pueda tener efecto y en particular a la designación de árbitros y determinación del tema controvertido.
Para la substanciación de aquellas cuestiones que, por imperativo legal, deban conocer los Tribunales de Justicia, tanto los administradores como los accionistas, en cuanto tales, se someten de manera expresa a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de domicilio social, con renuncia de fuero y domicilio propios, si fueren otros.
Artículo 50.- INTERPRETACIÓN.- La interpretación de los presentes estatutos corresponde a la Junta General y todo cuanto no estuviere previsto en los mismos se resolverá de conformidad con los preceptos de la legislación bancaria aplicable y de la Ley de Sociedades de Capital y legislación complementaria.