TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA COMPRA DE BIENES Y SERVICIOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA COMPRA DE BIENES Y SERVICIOS
1. Aplicabilidad general y orden de preferencia
1.1 Estas Condiciones Generales para la Adquisición de Bienes y Servicios ("Condiciones Generales") se aplican a la adquisición de bienes, servicios o cualquier combinación de los mismos (colectivamente, "Bienes") según se describen en una Orden de Compra emitida por el comprador identificado en la Orden de Compra o acuerdo (en adelante "Comprador") a un proveedor o proveedor de servicios según se describe en la Orden de Compra o acuerdo (en adelante "Proveedor"), denominándose a cada uno de ellos "Parte" o conjuntamente "Partes".
1.2 Una "Orden de compra" es una orden emitida por el Comprador para la compra de bienes, junto con las especificaciones, dibujos u otros documentos incorporados por referencia en una orden de compra o adjuntos a ella. El Comprador rechaza cualquier término y condición adicional o conflictiva del Proveedor (ya sea que esté incluida en la cotización, el acuse de recibo, la factura o cualquier otro documento del Proveedor), independientemente de los pagos o la aceptación de los Bienes por parte del Comprador. NINGÚN CAMBIO O MODIFICACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA O DE ESTOS TÉRMINOS GENERALES SERÁ VINCULANTE A MENOS QUE SE REALICE POR ESCRITO Y XXXX FIRMADO POR UN REPRESENTANTE AUTORIZADO DEL COMPRADOR, INDICANDO ESPECÍFICAMENTE QUE MODIFICA LA ORDEN DE COMPRA O ESTOS TÉRMINOS GENERALES.
1.3 La Orden de Compra y estas Condiciones Generales sustituyen cualquier comunicación, representación, promesa o negociación previa, ya sea oral o escrita, en relació n con el objeto de la Orden de Compra. Todos los documentos a los que se hace referencia en el presente documento, en una Orden de Compra o en un acuerdo celebrad o por las Partes se interpretan conjuntamente como un único "Acuerdo". Si existe un conflicto irreconciliable entre las disposiciones de dichos documentos, se aplica el siguiente orden de precedencia: 1) cualquier documento ejecutado por ambas Partes después de la ejecución de una Orden de Compra que sustituya expresamente los términos de la misma; 2) cualquier documento ejecutado por las Partes que sustituya expresamente a los términos o acuerdos existentes; 3) un acuerdo marco, principal o de otro tipo celebrado por las Partes en relación con la compraventa de Bienes; 4) la Orden de Compra y cualquier término o documento incorporado a la misma por referencia; y, por último, 5) las presentes Condiciones Generales.
2. Precio
2.1 El proveedor suministrará los bienes a los precios y la moneda indicados en la orden de compra. Los precios del Proveedor incluyen todos los impuestos, tasas y/o derechos aplicables a los bienes adquiridos en virtud de la orden de compra y todo el embalaje y el flete hasta el punto de entrega especificado; sin embargo, se prev é que cualquier impuesto sobre el valor agregado (o impuesto equivalente) que sea recuperable por el Comprador no se incluirá en el precio del Proveedor, sino que se identificará por separado en la factura del Proveedor. Si el Proveedor está legalmente obligado a pagar el impuesto sobre el valor agregado (o el impuesto equivalente), el Proveedor facturará al Comprador de conformidad con las normas aplicables para que éste pueda reclamar dicho impuesto. El Proveedor ofrecerá precios justos y razonables.
3. Entrega
3.1 El proveedor entregará los bienes en el lugar y en las cantidades y en las fechas especificadas en la orden de compra. En el caso de los bienes que incluyen servicios o entregas que impliquen la instalación o el montaje, la entrega puntual depende de la aceptación de los bienes por parte del Comprador. El tiempo es esencial y el hecho de no entregar los Bienes de acuerdo con la(s) fecha(s) especificada(s) en la Orden de Compra se considerará un incumplimiento material.
3.2 Cada entrega debe ir acompañada de un albarán o una nota de entrega en la que se especifique el contenido, el número de lote, el número de lote, la cantidad y el número de identificación completo de la orden de compra, así como la fecha de caducidad aplicable.
4. Retraso y penalización
4.1 Cuando se demore o pueda demorarse el cumplimiento puntual de la orden de compra, el Proveedor deberá, al reconocer dicha demora, proporcionar inmediatamente una notificación por escrito al Comprador en la que se indique toda la información pertinente, incluidas, entre otras, las razones de la posible demora y las estrategias de mitigación a corto y largo plazo del Proveedor.
5. Embalaje y envío
5.1 Todos los bienes se empaquetarán de acuerdo con las instrucciones o especificaciones del comprador o, si no hay ninguna, de acuerdo con las buenas prácticas comerciales de manera suficiente para asegurar la recepción en condiciones no dañadas. Se utilizará material de embalaje ecológico siempre que sea posible.
5.2 Si los bienes se dañan durante el tránsito como resultado de que el Proveedor no haya embalado los bienes de esta manera, el Proveedor será responsable de reemplazar
cualquier bien dañado o, si corresponde, de reemplazar cualquier porción separable que esté dañada con partes nuevas (no restauradas).
5.3 Si el Comprador lo solicita, el Proveedor notificará por escrito el envío al Comprador cuando los bienes se entreguen a un transportista para su transporte.
5.4 El Proveedor debe proporcionar al Comprador toda la información y los datos necesarios 1) para cumplir con los reglamentos de envío, exportación, aduanas y comercio internacional; y 2) para minimizar legalmente los derechos, impuestos y tasas.
6. Condiciones de envío, transferencia de título y riesgo de pérdida
6.1 A menos que se acuerde o se indique lo contrario en la orden de compra, el Proveedor entregará los bienes con derechos de aduana pagados "DDP (Incoterms 2020)" en el lugar designado por el Comprador. Para las entregas con instalación y montaje y para los servicios, el riesgo pasa al Comprador tras el asentimiento final de que el Comprador ha aceptado los Bienes.
6.2 En el caso de la fijación de precios desde el almacén de ventas del Proveedor, éste enviará los bienes al costo más bajo, a menos que el Comprador haya indicado o acordado lo contrario. El Proveedor será responsable de cualquier costo adicional si no cumple con este requisito. En el caso de los precios de entrega, el Comprador podrá determinar el tipo de transporte.
6.3 El proveedor será responsable de cualquier gasto de envío expedito para cumplir con una fecha de entrega, a menos que el Comprador lo acuerde por escrito. El Proveedor no cobrará al Comprador ningún seguro de envío, transporte, logística, almacenamiento o similar sin el permiso expreso por escrito del Comprador.
6.4 La titularidad de los bienes pasa al comprador al recibir los bienes en el lugar designado por el comprador, ya sea una dirección del comprador o de cualquier tercero designado por el comprador. El proveedor garantiza que no existen derechos de terceros (por ejemplo, reserva de propiedad, derecho de retención) e indemniza al Comprador por dichas reclamaciones de terceros.
7. Inspección
7.1 El comprador puede inspeccionar todos los bienes o una muestra de ellos y puede rechazar todos o cualquier porción de los bienes que sean defectuosos o no conformes. Ninguna inspección, prueba, aprobación, aprobación de diseño o aceptación de los Bienes exime al Proveedor de la responsabilidad de la garantía o de cualquier defecto.
8. Facturas y pago
8.1 A menos que el Comprador indique lo contrario, el Proveedor presentará una factura electrónica a la dirección de correo electrónico o al sistema especificado por el Comprador después de cada envío. La factura incluirá la información del Proveedor (nombre, dirección postal y dirección de correo electrónico), el número de identificación completo de la Orden de Compra, una lista y descripción de los Bienes, la cantidad de Bienes enviados, el monto adeudado, la información de envío, el país de origen y cualquier otra información necesaria para la identificación y el control de los Bienes o que el Comprador especifique de otra manera. En la factura se anotarán claramente todos los pagos anteriores de los Bienes facturados para calcular el importe adeudado en virtud de la factura. La factura también debe incluir los requisitos mínimos de las leyes de impuestos pertinentes para los Bienes.
8.2 Las facturas se consideran recibidas por el Comprador y el plazo de pago comienza sólo después de su correcta presentación. Si el Proveedor está obligado a entregar documentación, instrucciones de operación o certificados de comprobación de materiales, el plazo para el pago de las facturas no comienza hasta que se hayan recibido dichos materiales.
8.3 A menos que se acuerde otra cosa, los pagos se efectuarán por transferencia electrónica dentro de los sesenta (60) días naturales o según se indique en la orden de compra que siga a la última de ellas: 1) la entrega de todo el pedido de bienes (en lugar de una entrega parcial); o 2) la aceptación y recepción de una factura adecuada. También se permite una deducción por descuento si el Comprador compensa o retiene una cantidad apropiada de pago debido a defectos. Con respecto a la cantidad retenida, el plazo de pago comienza una vez que el defecto se ha curado completamente a satisfacción del Comprador.
8.4 El pago no constituye un reconocimiento de la exactitud de la factura o de la entrega contractual de los bienes.
9. Compensación, retención y asignación de la reclamación
9.1 El comprador tiene derecho a los derechos de compensación y retención en la medida en que lo permita la ley.
9.2 El proveedor no tiene derecho a derechos de compensación a menos que se determine que sus contrademandas son correctas en una acción legal, sean indiscutibles o sean reconocidas por el comprador. Sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador, el Proveedor no podrá transferir, ceder o pignorar la obligación de entrega o cualquier reclamación de pago en virtud de la relación comercial, ya sea en su totalidad o en parte, a ningún tercero.
10. Garantía, período de garantía, período de reclamaciones
10.1 El Proveedor garantiza al Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios finales que todos los Bienes (incluidos todos los Bienes o componentes de reemplazo o corregidos): estarán libres de defectos de material, mano de obra y diseño; se ajustarán a los dibujos, diseños, planes de control de calidad, especificaciones y muestras aplicables y otras descripciones proporcionadas o especificadas por el Comprador; serán comercializables y adecuados para el propósito previsto (en la medida en que los Bienes no tengan un diseño detallado proporcionado por el Comprador); cumplirán con todas las leyes; estarán libres de cualquier gravamen u otros gravámenes y no infringirán ninguna patente, solicitud de patente publicada, marca comercial, derechos de autor, secretos comerciales u otros derechos de propiedad intelectual de terceros. El proveedor garantiza que los servicios (incorporados en la definición de los bienes) se llevarán a cabo de manera profesional y de acuerdo con los más altos estándares de la industria aplicable. Estas garantías no están limitadas ni excluidas por ninguna otra garantía, declaración o descargo de responsabilidad, ya sea expres a o implícita. Los bienes que no cumplan con todos los estándares anteriores se denominan colectivamente "Bienes no conformes".
10.2 A menos que se condicione a la aceptación, a un acuerdo diferente, a un período más largo dictado por las especificaciones del material, o requerido por la ley, el período
de garantía es de veinticuatro (24) meses a partir de la fecha de entrega ("Período de garantía"). Estas garantías sobreviven a la entrega, inspección, aceptación y pago por parte del Comprador. Las reclamaciones por incumplimiento de la garantía no se acumulan hasta que se descubren los bienes no conformes, incluso si los bienes fueron inspeccionados previamente. Cualquier estatuto de limitaciones aplicable se aplica a partir de la fecha del descubrimiento real.
10.3 Si se produce un defecto dentro de los seis (6) primeros meses del período de garantía, se presumirá que dicho defecto estaba presente en el momento de la transferencia del riesgo, a menos que esta presunción sea incompatible con el tipo de bienes o el defecto.
10.4 En el presente Contrato, el término "Entregables" significa todos los artículos en forma tangible e intangible, incluidos los bienes, servicios, inventos, descubrimientos,
obras de autoría, programas, obras derivadas, código fuente, código objeto, ideas, técnicas, métodos, procesos, información, datos, documentación y materiales, que el Proveedor cree, prepare o entregue al Comprador, o que produzca, conciba, haga, proponga o desarrolle de alguna otra manera como resultado del presente Contrato. El Proveedor declara y garantiza que los Bienes y cualesquiera Entregables no infringen ninguna patente, marca comercial, derecho de autor o derecho xx xxxxxxx comercial de ningún tercero, y que ningún tercero posee ningún interés de seguridad o derechos de propiedad en ninguno de los Bienes. La garantía contenida en esta Sección 10.4 sobrevivirá a perpetuidad.
11. Defectos, remedios y reclamaciones por defectos
11.1 El Proveedor compensará al Comprador por los costos y daños incurridos como resultado de la entrega de los bienes no conformes, incluidos, entre otros, los costos xx xxxxx adicionales, los derechos, los impuestos y las tarifas.
11.2 El proveedor debe notificar por escrito al contacto de facturación, al contacto de adquisición y al gerente de calidad pertinentes del Comprador inmediatamente después
de descubrir que se suministraron al Comprador bienes defectuosos o no conformes. Tras la notificación del Proveedor o el descubrimiento por parte del Comprador, el Comprador puede solicitar al Proveedor que corrija o reemplace rápidamente los Bienes No Conformes mediante una notificación por escrito al Proveedor. En caso de que el Proveedor no corrija o reemplace los Bienes No Conformes dentro de un plazo razonable, pero que no exceda los treinta (30) días, el Comprador podrá, sin perjuicio de otros derechos y reclamos a su opción, corregir cualquier Bien defectuoso o No Conformes retenidos a expensas del Proveedor; reemplazarlos con Bienes de otro proveedor y cobrar al Proveedor el costo de los mismos; o cancelar la Orden de Compra por causa justificada.
11.3 Si el defecto o la falta de conformidad sólo puede observarse por primera vez durante el procesamiento o la operación, el Comprador tiene derecho, independientement e de sus demás reclamaciones, a reclamar una indemnización por el trabajo perdido.
12. Calidad y control de calidad
12.1 El Proveedor cumplirá con el estado de la técnica generalmente reconocido y con las normas legales y los requisitos oficiales aplicables, según se modifiquen periódicamente, así como con las normas y requisitos operacionales del Comprador. Esto incluye específicamente, sin limitación, las normas de prevención de accidentes y los requisitos técnicos de seguridad generalmente reconocidos, así como la notificación de cualquier defecto.
12.2 El Proveedor debe proporcionar al Comprador una notificación por escrito al menos sesenta (60) días antes de implementar una modificación que pueda afectar las especificaciones de los Productos.
12.3 Cuando lo solicite el Comprador, el Proveedor presentará sin demora datos de producción y proceso en tiempo real ("Datos de calidad") en la forma y manera solicitadas por el Comprador. El Proveedor proporcionará y mantendrá un sistema de inspección, prueba y control de procesos ("Sistema de Calidad del Proveedor") que cubra los bienes proporcionados en virtud del presente documento y que sea aceptable para el Comprador y sus clientes y cumpla con la política de calidad del Comprador, los requisitos de calidad de esta orden de compra y/u otros requisitos de calidad que las partes acuerden por escrito ("Requisitos de calidad"). La aceptación del Sistema de Calidad del Proveedor y la aprobación de la calificación por parte del Comprador no altera las obligaciones y/o la responsabilidad del Proveedor en virtud de esta Orden de Compra, incluidas las obligaciones del Proveedor con respecto a sus sub-proveedores y subcontratistas. Si el Sistema de Calidad del Proveedor no cumple con los términos de esta orden de compra, el Comprador podrá exigir medidas adicionales de garantía de calidad a cargo del Proveedor, necesarias para cumplir con los requisitos de calidad.
12.4 El Proveedor mantendrá registros completos relacionados con el Sistema de Calidad del Proveedor, incluidos todos los datos de pruebas e inspecciones, y pondrá dichos registros a disposición del Comprador y su cliente por el mayor tiempo posible entre: 1) tres (3) años después de la finalización de esta orden de compra; 2) el período establecido en las especificaciones aplicables a esta orden de compra; o 3) el período requerido por la legislación aplicable.
12.5 El Comprador tendrá derecho, sin cargo para el Comprador, a acceder a los lugares en los que se realicen los trabajos previstos en esta orden de compra para evaluar la conformidad con las especificaciones del Comprador, realizar auditorías de calidad, y/o realizar o presenciar inspecciones o pruebas de los bienes (incluidos los servicios) suministrados en virtud del presente documento en las instalaciones del Proveedor (o en otro lugar).
12.6 Si procede, la entidad independiente de certificación/acreditación del Comprador (es decir, el organismo notificado) tendrá derecho a realizar controles/auditorías de calidad en los locales de producción y almacenamiento del Proveedor durante el horario de trabajo habitual, incluidas las auditorías sin previo aviso en el caso del suministro de dispositivos médicos/componentes de dispositivos médicos. Si procede y se requiere, el Proveedor facilitará un acceso similar a los locales de producción y almacenamiento de los proveedores del Proveedor.
12.7 Si el Proveedor no es el fabricante de los bienes, deberá certificar la trazabilidad de los bienes a cualquier fabricante de equipo original en el certificado de conformidad. Si el Proveedor no puede certificar la rastreabilidad de los bienes, no enviará dichos bienes al Comprador sin obtener el consentimiento escrito de éste.
12.8 De ser necesario, el Proveedor celebrará un acuerdo separado relativo a la producción y/o calidad de los bienes ("Acuerdo de calidad"), que tendrá precedencia en la medida en que exista algún conflicto con la presente sección 12.
13. Divulgación de materiales
13.1 En las jurisdicciones aplicables, además de cualquier otra garantía, el Proveedor garantiza que todos los Bienes (a) cumplen, en la medida en que sea aplicable, con las Directivas de la UE sobre RoHS (RoHS-1 y RoHS-2), Reglamento (UE) 2019/1021 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 xx xxxxx de 2019, sobre contaminantes orgánicos persistentes ("Reglamento COP"), el Convenio de Estocolmo sobre Contaminantes Orgánicos Persistentes, y/o sus equivalentes nacionales/regionales; y b) no contienen ninguna sustancia regulada como sustancia altamente preocupante (SVHC) en el Anexo XIV de la Directiva de Registro, Evaluación y Autorización de Sustancias Químicas (REACH) de la UE, el Anexo XVII de REACH o legislación equivalente en otras jurisdicciones aplicables, a menos que el Proveedor proporcione una notificación escrita explícita al Comprador (incluyendo una notificación escrita explícita adicional al Comprador a medida que se añadan nuevas sustancias al REACH y al Anexo XIV, el Anexo XVII y la Lista de Candidatos). El proveedor notificará al Comprador con una antelación razonable los cambios en los bienes que afecten a las directivas anteriores.
13.2 A solicitud escrita del Comprador, el Proveedor proporcionará al Comprador dentro de los siete (7) días hábiles, en la forma y con los detalles que éste solicite, una lista
de todos los materiales incorporados en los bienes, la cantidad de dichos materiales e información relativa a cualquier cambio o adición a dichos materiales, según el mejor conocimiento del Proveedor. Sin limitación de lo anterior, a solicitud del Comprador, el Proveedor proporcionará al Comprador toda la información (con suficiente detalle), con certificaciones por escrito de la misma, para permitir al Comprador cumplir oportunamente con todos los requisitos de diligencia debida, divulgación y auditoría del Comprador y sus clientes en virtud de la Sección 1502 de la Ley Xxxx-Xxxxx de Reforma xx Xxxx Street y Protección al Consumidor (la "Ley Xxxx- Xxxxx") y la Regla 13p-1 y el Formulario SD en virtud de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, y todos los estatutos y reglamentos similares aplicables, incluida la debida investigación de la cadena de suministro del proveedor (y las certificaciones de dichos proveedores) que identifique los minerales conflictivos (según se definen en el artículo 1502 e) 4) de la Ley Xxxx-Xxxxx) contenidos en cada uno de los bienes y el país de origen de dichos minerales conflictivos (o, tras la debida investigación, por qué no se puede determinar dicho país de origen). El Proveedor acepta además participar en el proceso/sistema de información sobre minerales en conflicto del Comprador, según lo requiera el Comprador.
13.3 Si los bienes contienen sustancias químicas determinadas por el estado de California, EE.UU., de conformidad con la Ley de Aplicación de Tóxicos y Agua Potable Segura de 1986, Código de Salud y Seguridad de California, Sección 25249.5 y siguientes ("Propuesta 65"), para causar cáncer o defectos de nacimiento u otros daños reproductivos, dichos Bienes llevarán una etiqueta de advertencia en pleno cumplimiento de la Propuesta 65 o, si dichos productos químicos se encuentran en cantidades que no requieren una etiqueta de advertencia según la Propuesta 65, el Proveedor proporcionará al Comprador una certificación que indique que no se requiere una etiqueta de advertencia, así como el protocolo de prueba y los resultados de la prueba para respaldar dicha certificación.
14. Indemnización
14.1 El Proveedor (la "Parte indemnizadora") indemnizará, a su cargo, defenderá y eximirá de responsabilidad al Comprador y a sus propietarios, subsidiarias, filiales, funcionarios, directores, empleados, directores, agentes, sucesores, cesionarios y clientes (colectivamente "Indemnizados") de y contra cualquier pérdida, costo, gasto, daño, reclamación, demanda o responsabilidad, incluyendo, sin limitación, honorarios y costos razonables de abogados y profesionales, acuerdos, compromisos, juicios o veredictos, incurridos por un Indemnizado o exigidos por él y que se deriven, resulten o se produzcan en relación con la negligencia, la conducta dolosa, el incumplimiento de los términos de una orden de compra o de estas Condiciones Generales por parte del Proveedor, o la entrega de bienes no conformes, así como cualquier responsabilidad por cualquier lesión personal, muerte y/o daños a la propiedad causados por los bienes suministrados por el Proveedor, ya sea que se realicen en las instalaciones del Proveedor o del Comprador o en otro lugar, independientemente de cuándo pueda surgir o descubrirse dicha condición (un "Acontecimiento Indemnizado"). Los Eventos Indemnizados incluyen, sin limitación, las reclamaciones presentadas por los clientes del Comprador, las reclamaciones de terceros y las reclamaciones entre partes. En ningún caso el Proveedor celebrará un acuerdo en relación con un Evento Indemnizado sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
15. Indemnización de la propiedad intelectual
15.1 En el caso de los bienes suministrados en virtud de cualquier orden de compra, el proveedor defenderá e indemnizará a un indemnizado contra toda pérdida, costo, gasto, daño, reclamación, demanda o responsabilidad, incluidos, entre otros, los honorarios y las costas razonables de abogados y profesionales, los acuerdos, los compromisos, las sentencias o los veredictos en que haya incurrido o que se le hayan exigido a un indemnizado y que se deriven, resulten o se produzcan en relación con cualquier situación real o supuesta: 1) infracción de patentes, derechos de autor o marcas comerciales; 2) divulgación ilegal, uso o apropiación indebida de un secreto comercial ; o 3) violación de cualquier otro derecho de propiedad intelectual de terceros, que surja del uso, venta, importación, distribución, reproducción o licencia de cualquier bien o producto, y de los gastos en que incurra un Indemnizado en defensa de dicha demanda, reclamación o procedimiento si el proveedor no emprende la defensa de la misma. El Comprador notificará al Proveedor con prontitud de cualquier demanda, reclamación o procedimiento de este tipo y le dará autoridad, información y asistencia (a expensas del Proveedor) para la defensa de la misma. El Proveedor tendrá derecho a llevar a cabo la defensa de cualquier reclamación o acción de este tipo y, de conformidad con los derechos de la Indemnización en virtud del presente, todas las negociaciones para su arreglo. El Proveedor no celebrará ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador, el cual no será denegado sin motivo. El Indemnizado puede participar en la defensa o en las negociaciones para proteger sus intereses. Si se prohíbe el uso de cualquiera de los bienes, entonces, además de cualquier otro derecho que el Comprador pueda tener en virtud del presente, en equidad o conforme a la ley aplicable, el Proveedor podrá, a opción del Comprador y a expensas del Proveedor, ya sea: 1) adquirir para los Indemnizados el derech o a continuar usando dichos bienes de la manera contemplada en el presente Contrato; 2) sustituirlos por un equivalente que no infrinja; o 3) retirar los bienes y/o interrumpir dicho uso de los bienes al suministrarlos y reembolsar el precio de compra al Comprador, y en todos los casos, el Proveedor será responsable de todos los costos y gastos relacionados.
16. Responsabilidad del producto, Retiros
16.1 Si el Comprador, cualquiera de los clientes del Comprador o cualquier "Autoridad Gubernamental" (definida de manera amplia para incluir cualquier nación o gobierno, cualquier estado u otra subdivisión política del mismo y cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, judiciales, reguladoras o administrativas de o pertenecientes al gobierno) determina que cualquier Bien vendido al Comprador es defectuoso como resultado del incumplimiento por parte del Proveedor de cualquier estándar de especificaciones establecido en el presente documento, y es necesaria una campaña de retiro, el Comprador tendrá derecho a implementar dicha campaña de retiro y devolver los bienes defectuosos al Proveedor o destruir dichos bienes, según lo determine el Comprador a su razonable discreción, x xxxxx y riesgo exclusivo del Proveedor. Si se implementa una campaña de retiro, a opción del Comprador y a costo exclusivo del Proveedor, el Proveedor reemplazará de inmediato los Bienes defectuosos por Bienes conformes y proporcionará dichos Bienes de reemplazo al Comprador o a la persona designada por el Comprador. Lo anterior se aplicará incluso si ha vencido cualquier garantía de producto aplicable a los Bienes. El Proveedor será responsable de todos los costos del Comprador asociados con cualquier campaña de retiro si dicha campaña de retiro se basa en una determinación razonable de que los Bienes no cumplen con las especificaciones o garantías establecidas en este Acuerdo. En caso de que dicha campaña de retiro sea necesaria debido a un defecto en los diseños, dibujos o especificaciones proporcionados al Proveedor por el Comprador, éste será responsable de todos los costos asociados con dicha campaña de retiro.
17. Limitación de la responsabilidad del comprador
17.1 EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, EL COMPRADOR NO SERÁ RESPONSABLE DE LOS BENEFICIOS PREVISTOS O PERDIDOS NI DE LOS DAÑOS ESPECIALES, PUNITIVOS, INDIRECTOS, INCIDENTALES O CONSECUENTES. LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL COMPRADOR EN CUALQUIER RECLAMACIÓN DE CUALQUIER TIPO POR CUALQUIER PÉRDIDA O DAÑO QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADO CON O RESULTE DEL PEDIDO DE COMPRA O DEL CUMPLIMIENTO O INCUMPLIMIENTO DEL MISMO NO EXCEDERÁ EN NINGÚN CASO DEL PRECIO ASIGNABLE A LOS BIENES O SERVICIOS O LA PARTE DE LOS MISMOS QUE DÉ LUGAR A LA RECLAMACIÓN.
EL COMPRADOR RECHAZA EXPLÍCITAMENTE, Y NO SERÁ RESPONSABLE, DE CUALQUIER CARGO POR CANCELACIÓN, CARGOS POR RETRASO, PENALIDADES O DAÑOS Y PERJUICIOS.
18. Derechos de propiedad del comprador
18.1 Todas las muestras, manufacturas, equipos, piezas, herramientas, perfiles, equipos de medición y prueba, materiales proporcionados, dibujos, hojas de trabajo estándar, plantillas de impresión y similares que el Comprador haya proporcionado al Proveedor seguirán siendo propiedad del Comprador ("Propiedad del Comprador"). El Proveedor podrá utilizar la Propiedad del Comprador únicamente a los efectos de cumplir con la Orden de Compra. El Proveedor no podrá duplicar la Propiedad del Comprador, ponerla a disposición de terceros ni revelar información confidencial relacionada con la Propiedad del Comprador o la posesión de la misma por parte del Proveedor. El Proveedor no podrá poner a disposición de terceros los artículos fabricados con la Propiedad del Comprador, ni tampoco podrá entregarlos o venderlos a terceros. El Proveedor almacenará la Propiedad del Comprador de forma gratuita y con el cuidado razonable de una entidad comercial. El Proveedor mantendrá la Propiedad del Comprador separada de otros bienes en posesión del Proveedor. El Proveedor etiquetará los bienes del Comprador como propiedad del Comprador y, a petición del Comprador, proporcionará pruebas fotográficas de dicho etiquetado.
18.2 El procesamiento o la reconstrucción de los materiales proporcionados por el Comprador se lleva a cabo para el Comprador. El Comprador se convierte inmediatamente
en el propietario del artículo nuevo o reconstruido. Si esto no es posible por motivos legales, el Comprador y el Proveedor acuerdan que el Comprador se convierta en propietario del nuevo objeto durante el procesamiento o la reconstrucción. Los formularios, herramientas, plantillas, plantillas de impresión, etc. que se facturan al Comprador pasan a ser propiedad del Comprador en el momento del pago. El Proveedor almacenará estos artículos y materiales de forma gratuita para el Comprador y con el cuidado razonable de una entidad comercial.
18.3 Después de la entrega de los bienes en virtud de la orden de compra, el Proveedor devolverá los bienes del Comprador, a menos que el Comprador indique lo contrario.
19. Piezas de repuesto/Provisión de servicios
19.1 A menos que se acuerde otra cosa por escrito, el Proveedor venderá las piezas de repuesto necesarias al Comprador o identificará una fuente alternativa de piezas de repuesto necesarias durante diez (10) años o durante la vida útil de los bienes, la que sea mayor, tras la entrega y aceptación de los bienes.
19.2 A solicitud escrita del Comprador, el Proveedor proporcionará a los empleados del Comprador capacitación sobre las tareas de uso y mantenimiento y para llevar a cabo
con pericia los servicios necesarios durante un período xx xxxx (10) años a partir del suministro de los bienes.
20. Confidencialidad
20.1 La existencia y los términos de la orden de compra; cualquier dato, especificación, dibujo, tecnología u otra información o material que se relacione con el negocio, la tecnología, los prospectos, la condición financiera u otra información de propiedad o confidencial del Comprador que el Proveedor pueda obtener del Comprador o descubrir de alguna otra manera, incluyendo, sin limitación, las listas de clientes y consumidores, y toda la información del Proveedor que se derive o incorpore cualquiera de los anteriores, será mantenida por el Proveedor como confidencial usando el mismo grado de cuidado que el Proveedor usa para proteger su propia información o materiales confidenciales (pero no menos que el cuidado razonable) y se usará solamente para propósitos de cumplir con la orden de compra. A falta de un acuerdo formal por escrito en sentido contrario, todos los datos, especificaciones, dibujos, tecnología y demás información o materiales suministrados al Comprador por el Proveedor se proporcionarán al Comprador de forma no confidencial y podrán ser utilizados y/o divulgados por el Comprador sin restricción alguna.
21. Terminación
21.1 La Parte que no haya incumplido podrá dar por terminada cualquier Orden de Compra o, en su caso, cualquier acuerdo relacionado con los Bienes suscrito por las Partes, en su totalidad o en parte, sin responsabilidad, si la otra Parte comete un incumplimiento sustancial y, en la medida en que sea posible subsanarlo, la Parte incumplidora no lo subsana en un plazo de treinta (30) días naturales a partir de la recepción de la notificación escrita en la que se especifiquen los motivos del incumplimiento.
21.2 Un incumplimiento sustancial incluye, entre otros, la entrega tardía, la entrega de bienes no conformes o cualquier uso o divulgación indebida de los derechos de propiedad intelectual del Comprador o de la Información Confidencial que no haya sido expresamente permitida por escrito por el Comprador.
21.3 Una Parte solvente podrá rescindir cualquier orden de compra o, en su caso, cualquier contrato o acuerdo celebrado por las Partes, en su totalidad o en parte, mediante
notificación por escrito si la otra Parte se declara insolvente o si se presenta alguna petición o se inicia algún procedimiento por o contra esa Parte en relación con la quiebra, la administración judicial, la reorganización o la cesión en beneficio de los acreedores.
21.4 El Comprador se reserva el derecho de rescindir una orden de compra o cualquier parte de la misma para su exclusiva conveniencia antes de que el Proveedor haya tomado medidas para cumplir con la orden de compra o dentro de las setenta y dos (72) horas de haberla hecho, lo que ocurra más tarde. En caso de dicha rescisión, el Proveedor detendrá inmediatamente todo el trabajo en virtud del presente documento, y hará que sus proveedores o subcontratistas cesen inmediatamente dicho trabajo. No se pagará al Proveedor por ningún trabajo realizado después de la recepción del aviso de rescisión, ni por ningún costo incurrido por los proveedores o subcontratistas del Proveedor que éste hubiera podido evitar razonablemente. Cualquier materia prima o trabajo en curso puede ser comprado al costo por el Comprador sólo hasta la cantidad necesaria para cumplir con la orden de compra. El Proveedor proporcionará la documentación de su costo de compra. El Comprador no será responsable de ningún material que pueda ser devuelto al proveedor del Proveedor, que pueda ser revendido o que pueda ser reutilizado o utilizado como parte de las operaciones normales para los demás clientes del Proveedor.
21.5 Si el Comprador rescinde una orden de compra en virtud de la subsección 21.3 anterior, la única responsabilidad del Comprador ante el Proveedor, y el único y exclusivo recurso del Proveedor, es el pago de los bienes recibidos y aceptados por el Comprador antes de la rescisión, y una suma que refleje los costos de tiempo y materiales atribuibles directamente al trabajo en curso en nombre del Comprador si, en el momento de la rescisión, 1) dicho trabajo en curso se refiere a bienes que son exclusivos del Comprador y 2) el Proveedor no ha realizado ventas de dichos bienes a ningún otro cliente en los últimos doce (12) meses. Dicha indemnización no incluirá la pérdida de ganancias previstas anticipadamente ni ninguna pérdida consecuente.
21.6 En la medida en que alguna porción de una orden de compra no se haya rescindido en virtud de esta sección 21, el Proveedor seguirá ejecutando esa porción.
21.7 Detención del Trabajo.. En cualquier momento, mediante notificación por escrito y sin costo alguno, el Comprador podrá exigir al Proveedor que detenga todo o parte del trabajo en virtud de una orden de compra por un máximo de 60 días naturales ("Orden de Detención del Trabajo"), y por cualquier otro período que se acuerd e mutuamente. Inmediatamente después de recibir una Orden de Detención de Trabajo, el Proveedor cumplirá con sus términos. En cualquier momento, el Comprador podrá, en todo o en parte, cancelar la Orden de Detención de Trabajo o dar por terminado el trabajo conforme a esta Sección 21. En la medida en que se cancele o expire la orden de suspensión de trabajo, el Proveedor deberá reanudar el trabajo inmediatamente.
22. Fuerza Mayor/Excusable Demora
22.1 Ninguna de las Partes será responsable de ningún fallo o retraso en la ejecución del presente acuerdo debido a cualquiera de las siguientes causas, en la medida en que estén fuera de su control razonable: Fuerza mayor, caso fortuito, disturbios, guerra, acto terrorista, epidemia, pandemia, cuarentena, conmoción civil, avería de las instalaciones de comunicación, avería del servidor web, avería del proveedor de servicios de Internet, catástrofes naturales, actos u omisiones gubernamentales, cambios en las leyes o reglamentos, huelgas nacionales, incendio, explosión, falta generalizada de disponibilidad de materias primas o energía ("Acontecimiento de fuerza mayor").
22.2 La Parte afectada por una demora excusable notificará con prontitud a la otra por escrito, incluyendo información sobre la duración prevista de la demora, y hará todos los esfuerzos razonables para remediar la demora si es posible remediarla. El Proveedor es responsable de asegurar que el suministro de los bienes al Comprador se reanude tan pronto como sea posible. Si la entrega del Proveedor se retrasa, el Comprador puede, a su exclusiva opción, cancelar las entregas programadas o elegir ampliar el período de cumplimiento, y el Proveedor asignará su suministro disponible de Bienes de manera que asegure al Comprador por lo menos la misma proporción de la producción total del Proveedor que se asignó al Comprador antes del evento de retraso excusable. Si la entrega de cualquiera de los bienes se retrasa más de 45 días naturales, el Comprador podrá, sin responsabilidad alguna, cancelar toda o parte de la orden de compra.
23. Cumplimiento de las leyes y políticas
23.1 Cumplimiento de las leyes. El Proveedor cumplirá con todas las leyes, estatutos, ordenanzas, reglas, reglamentos, órdenes u otras normas aplicables a los bienes suministrados al Comprador (colectivamente, "Leyes"), ya que dichas Leyes pueden ser actualizadas y sustituidas ocasionalmente. El Proveedor garantiza que (1) los Bienes se fabrican en cumplimiento de todas las leyes de derechos humanos aplicables (incluyendo la Ley de Esclavitud Moderna del Reino Unido de 2015 y la Ley de Esclavitud Moderna de Australia de 2018), la Ley de Transparencia en la Cadena de Suministro de California, todas las leyes antisoborno y anticorrupción (incluyendo la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de EE.UU.); (2) ni el Proveedor ni ninguno de sus subcontratistas utilizan mano de obra infantil, trabajo esclavo, trabajo de prisioneros o cualquier otra forma de trabajo forzado o involuntario. El Proveedor, mediante la aceptación de la Orden de Compra, se compromete a cumplir con la Ley de Contratos Públicos Xxxxx-Xxxxxx del 30 xx xxxxx de 1936, según enmendada, y la Ley de Normas Laborales Justas de 1938, según enmendada (las certificaciones se proporcionarán a petición). El proveedor, en la realización de todos los actos requeridos por la orden de compra, no discriminará a ningún empleado o solicitante de empleo por motivos de raza, credo, sexo, color u origen nacional.
23.2 Seguridad del producto. El proveedor deberá cumplir con la legislación sobre seguridad de los productos. El Proveedor garantiza que los Productos suministrados en virtud del presente documento a partir de la fecha de dicho envío (o entrega) cumplen, en dicha fecha, con las Leyes aplicables y no están adulterados o mal etiquetados en el sentido de la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos, y (cuando corresponda) que en dicha fecha, los Productos enviados (o entregados) cumplen con todos los requisitos y regulaciones bajo la Ley de Control de Radiación para la Salud y Seguridad o directivas similares. En la medida en que no lo prohíban las leyes, normas, reglamentos u obligaciones de confidencialidad de terceros, el Proveedor acuerda notificar al Comprador sin demora de todas y cada una de las consultas y audiencias, conferencias y procedimientos formales o informales de cualquier organismo gubernamental relacionados directamente con los Bienes suministrados al Comprador. El Proveedor acuerda además proporcionar inmediatamente al Director de Control de Calidad del Comprador, copias de toda la correspondencia y comunicaciones entre él y cualquier autoridad gubernamental directamente relacionada con los Bienes suministrados al Comprador, especialmente la correspondencia o comunicaciones relativas a cualquier acción relacionada con dichos Bienes por parte de la Administración de Alimentos y Fármacos de los Estados Unidos y relacionada con cualquier queja o informe de lesiones o defectos relativos a la seguridad de los Bienes en la medida en que lo permita la ley, las normas, los reglamentos o las obligaciones de confidencialidad de terceros.
23.3 Medioambiente, Salud y Seguridad. El proveedor deberá cumplir con todas las leyes, estatutos, ordenanzas, normas y reglamentos aplicables en materia de medio ambiente, salud y seguridad ("Leyes EHS"). El proveedor que realice trabajos en el sitio para el Comprador deberá cumplir con todos los requisitos de EHS y seguridad proporcionados en el sitio del Comprador. El Proveedor tiene la responsabilidad principal de la seguridad de sus empleados mientras trabajen en cualquier instalación del Comprador y el Proveedor deberá asegurarse de que todo el personal que realice o preste servicios de cualquier otro modo al Comprador haya recibido la capacitación adecuada sobre los requisitos de EHS y cualquier requisito específico del sitio del Comprador que corresponda.
23.4 Desperdicio. Si algún residuo, según el concepto establecido por la Unión Europea u otras leyes aplicables sobre residuos, surge de los bienes y/o servicios del Proveedor, éste está obligado a reciclar y eliminar dichos residuos a sus propios costos y en cumplimiento de las leyes sobre residuos. Toda responsabilidad en virtud de las leyes sobre desechos pasa al Proveedor cuando surgen los desechos.
23.5 Importación, exportación y cumplimiento de las normas aduaneras. Con sujeción a las disposiciones de estas Condiciones Generales, el Proveedor asume toda la responsabilidad de cualquier envío cubierto por una orden de compra, que requiera un despacho de importación o exportación del gobierno. El Proveedor cumplirá con todas las leyes y reglamentos de exportación de todos los países que participen en las transacciones relacionadas con esta orden de compra.
23.6 Prohibido el abastecimiento/distribución. Según corresponda, el Proveedor acuerda que no obtendrá ningún artículo de o distribuirá, revelará, liberará o transferirá de otra manera ningún artículo o datos técnicos proporcionados en virtud de este Acuerdo a: i) cualquier país designado como "Estado patrocinador del terrorismo" por el Departamento de Estado de los Estados Unidos, ii) cualquier entidad situada en un país "Estado patrocinador del terrorismo" o de propiedad de una entidad situada en dicho país, iii) la región de Crimea (incluida Sebastopol), iv) Cuba o v) Xxxxx del Norte. Esta cláusula no se aplica cuando la autorización es concedida por todas las jurisdicciones aplicables, incluidos los Estados Unidos. Esta cláusula se aplicará independientemente de la legalidad de tal transacción según la ley local.
23.7 País de origen. El Proveedor se compromete a marcar los bienes y, según corresponda/aplique, los embalajes, etiquetas o facturas con el país de origen (fabricación) de los bienes, de conformidad con las leyes y reglamentos aduaneros/de importación aplicables. El Proveedor también proporcionará al Comprador, previa solicitud, documentación aceptable y auditable que establezca el país de origen de todos los bienes suministrados en virtud del presente Acuerdo, incluidas, entre otras, las certificaciones de origen.
23.8 Contratos gubernamentales. Si los bienes se piden en respaldo de un contrato con el Gobierno de los Estados Unidos, esta orden de compra estará sujeta a las disposiciones de flujo del Gobierno de los Estados Unidos y el Proveedor certifica, a menos que esté exento, que el Proveedor y sus subcontratistas cumplen la cláusula de igualdad de oportunidades de empleo de la Sección 202 del decreto 11246, en su forma enmendada, como se establece en 41 CFR 60-1.4; la cláusula de acción afirmativ a establecida en 41 CFR 60-250.4; la cláusula de acción afirmativa establecida en 41 CFR 60-741.4; cualquier otra disposición requerida por la Oficina de Programas de Cumplimiento de Contratos Federales como se establece en 41 CFR Capítulo 60, todas las cuales se incorporan aquí por referencia.
23.9 Códigos de Comprador. El Proveedor reconoce que ha leído y comprende el "Código de Conducta Empresarial de Dentsply Sirona" y el "Código de Conducta Ética y de los Socios Comerciales", que pueden ser actualizados o modificados por el Comprador de vez en cuando (los "Códigos"), incorporados en el presente documento y que se encuentran en la siguiente URL: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxx.xxxx. El Proveedor declara y garantiza que actuará de forma coherente con los Códigos. El incumplimiento de los Códigos constituye una violación material del Acuerdo.
23.10 Privacidad y protección de datos. El Proveedor establecerá, implementará y mantendrá políticas de seguridad de la información y un programa de medidas de seguridad técnicas y organizativas adecuadas para evitar el acceso a los datos y la información confidencial del Comprador, y cumplirá con todas las mejores prácticas, normas y directrices de seguridad de la información aplicables. Si corresponde, el Proveedor declara y garantiza que su recopilación, acceso, uso, almacenamiento, eliminación, transmisión y divulgación de la información que: i) Identifique o pueda utilizarse para identificar a una persona (incluidos, entre otros, nombres, firmas, direcciones, números de teléfono, direcciones de correo electrónico y otros identificadores únicos); o ii) pueda utilizarse para autenticar a una persona (incluidos, entre otros, números de identificación de empleados, números de identificación emitidos por el gobierno, contraseñas o números de identificación personal (PIN), números de cuentas financieras, información de informes de crédito, datos biométricos o de salud, respuestas a preguntas de seguridad y otros identificadores personales), cumple y cumplirá todas las leyes aplicables sobre privacidad y protección de datos, así como todos los demás reglamentos y directivas aplicables, incluidos, entre otros, el Reglamento General de Protección de Datos de la Unión Europea ("GDPR"), la Ley General de Protección de Datos de Brasil ("LGPD"), la Ley de Protección de la Privacidad en Línea de California ("CalOPPA") y la Ley de Privacidad del Consumidor de California de 2018 (Título 1.81.5, §1798.100 y siguientes.., según se pueda enmendar por ley o reglamento con el tiempo) ("CCPA"). En el caso de la recopilación de datos de personas en los Estados Unidos y, específicamente, en el estado de California, a menos que se acuerde por separado y específicamente por escrito y con la firma de las Partes, cada una de las Partes del presente documento reconoce que no ha tenido en cuenta ninguna transferencia de información personal y que dicha información personal se proporciona con el único propósito de facilitar el suministro de los Bienes. El Proveedor celebrará con el Comprador cualquier acuerdo complementario de privacidad de datos u otro tipo de acuerdos de este tipo, según sea necesario. La Política de Privacidad del Comprador se incorpora al presente documento y se encuentra en la siguiente URL: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxx/xxxxxxx-xxxxxx.xxxx#
24. Leyes y foro de gobierno
24.1 Las Partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica a las presentes Condiciones Generales.
24.2 En el caso de los pedidos de compra realizados desde lugares de América del Norte, las presentes Condiciones Generales se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América), sin tener en cuenta las disposiciones sobre conflicto xx xxxxx que figuran en ellas. Cada una de las Partes acuerda que no iniciará ninguna acción en ningún foro que no sea el Tribunal Federal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York o los tribunales del Estado de Nueva York con sede en Nueva York, Nueva York, Estados Unidos de América, y cualquier tribunal de apelación de cualquiera de ellos y se somete a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales. Cada una de las partes renuncia a cualquier derecho a un juicio con jurado. Cada una de las partes acuerda que el fallo final en cualquiera de estas acciones es concluyente y puede ser ejecutado en otras jurisdicciones por medio de una demanda sobre el fallo o de cualquier otra forma prevista por la ley.
24.3 En el caso de las órdenes de compra realizadas desde lugares fuera de América del Norte, las presentes Condiciones Generales se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales, sin tener en cuenta el conflicto de las disposiciones legales de las mismas. Cada una de las Partes acuerda que no iniciará ninguna acción en ningún otro foro que no sea la Corte de Arbitraje Internacional de Londres ("LCIA"). Dicha controversia se someterá a arbitraje y se resolverá definitivamente mediante arbitrajes conforme al Reglamento de la LCIA, que se considera incorporado por referencia a esta cláusula. El número de árbitros será de tres. El idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el inglés. La sede o lugar legal del arbitraje de la LCIA será la siguiente, salvo que se acuerde otra cosa por escrito: Frankfurt para las órdenes de compra originarias de Alemania; Estocolmo para las órdenes de compra originarias de Europa, con excepción de Alemania; Singapur para las órdenes de compra originarias de Asia; Melbourne para las órdenes de compra originarias de Australia; Sao Paulo para las órdenes de compra originarias de América del Sur; Londres para todas las demás órdenes de compra o controversias conexas.
25. Miscelánea
25.1 Contratista independiente/Relación de las partes. El Proveedor no es un socio, empleado o agente de o un joint venture con el Comprador. El Proveedor no está autorizado a actuar en nombre del Comprador de ninguna manera, y el Proveedor no tendrá ningún derecho o autoridad para asumir o crear ninguna obligación de ningún tipo en nombre del Comprador.
25.2 Terceros/Subcontratistas. El proveedor no puede transferir pedidos a terceros o utilizar subcontratistas sin la aprobación escrita del comprador.
25.3 No-solicitación. El Proveedor se compromete a no solicitar empleo, ya sea directa o indirectamente a través de un tercero, a ningún empleado del Comprador durante la vigencia de una orden de compra o, si procede, de cualquier acuerdo celebrado por las Partes. Esta prohibición no se aplica a los anuncios generales de empleo publicados públicamente.
25.4 Publicidad. Ninguna de las Partes usará el nombre o las marcas de la otra Parte o se referirá o identificará a la otra Parte en cualquier publicidad, comunicados publicitarios o materiales promocionales o de marketing a menos que la otra Parte haya dado su consentimiento por escrito.
25.5 Seguro. El Proveedor mantendrá y llevará un seguro de responsabilidad que incluye, pero no se limita a, la responsabilidad comercial general (incluida la responsabilidad por productos defectuosos) por una suma que se considera adecuada para el Proveedor teniendo en cuenta la magnitud y el riesgo relacionados con el negocio del Proveedor y el suministro de bienes al Comprador, pero en ningún caso inferior a dos millones de dólares estadounidenses (2.000.000 de dólares) por ocurrencia, a menos que se acuerde lo contrario por escrito. El Proveedor proporcionará al Comprador, a petición de éste, un certificado de seguro que demuestre su cumplimiento de estos requisitos.
25.6 Asignación. Cualquier cesión o intento de cesión o subcontratación de las obligaciones del Proveedor en virtud de la orden de compra sin el consentimiento previo por escrito del Comprador será nulo y dará al Comprador el derecho de rescindir por incumplimiento.
25.7 Cambio en el control. Si se produce un Cambio de Control del Proveedor, el Comprador tiene el derecho, a su discreción, de rescindir este Acuerdo o de exigir el
cumplimiento continuo. Hasta que se produzca la terminación o en lugar de ésta, el Comprador podrá exigir al Proveedor que proporcione garantías adecuadas de cumplimiento, incluyendo, entre otras cosas, la institución de controles especiales con respecto a la protección de la propiedad intelectual y la información de propiedad exclusiva. A los efectos de la presente sección, por "cambio de control" se entenderá cualquiera de los siguientes: 1) la venta directa o indirecta de acciones de capital, incluso, entre otras cosas, mediante fusión, reorganización, recapitalización, liquidación, oferta pública de adquisición u otra transacción similar, que controlen el 20% o más de los derechos de voto en el Proveedor o su matriz final o 2) la venta u otra transferencia de la totalidad o una parte sustancial de los activos del Proveedor o su matriz o de los activos relacionados con las responsabilidades del Proveedor en virtud del presente Acuerdo.
25.8 Renuncia. El hecho de que cualquiera de las Partes no haga o se atrase en cumplir en cualquier momento cualquiera de las disposiciones de estas Condiciones Generales o de una Orden de Compra no se interpretará como una renuncia continuada a dichas disposiciones, ni tampoco perjudicará el derecho de dicha Parte a hacer cumplir ninguna de ellas.
25.9 La divisibilidad. Si alguna disposición de las presentes Condiciones Generales o de una orden de compra se considera ilegal, inválida o inaplicable por un tribunal de jurisdicción competente, las Partes acuerdan que el tribunal interpretará la disposición de manera que haga que la disposición sea válida y aplicable en la mayor medida posible con arreglo a la legislación de la jurisdicción aplicable y que las disposiciones restantes seguirán en pleno vigor.
25.10 Supervivencia. Todas las disposiciones de las presentes Condiciones Generales y de una orden de compra que por su naturaleza deban aplicarse a la terminación o después de ella seguirán en vigor después de la terminación o el vencimiento de una orden de compra o un acuerdo suscrito por las partes, incluidas, entre otras, las que se refieren a los siguientes temas Compensación, retención y asignación de reclamaciones; garantía, período de garantía, período de reclamaciones; indemnización; indemnización de propiedad intelectual; responsabilidad por productos, exención; limitación de la responsabilidad del comprador; confidencialidad; cumplimiento xx xxxxx y políticas (incluidas, entre otras, la privacidad y la protección de datos); ley y foro aplicables; contratista independiente/relación de las partes; seguro; renuncia; divisibilidad; supervivencia; y recursos acumulativos.
25.11 No Terceros Beneficiarios. Salvo que se indique expresamente lo contrario, el presente Acuerdo no da lugar a ningún derecho en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 de Inglaterra y Gales para hacer cumplir ninguna de las disposiciones del presente Acuerdo. Los derechos de las partes a rescindir o modificar el presente Acuerdo no están sujetos al consentimiento de ninguna otra persona.
25.12 Sucesores y asignados. El presente Acuerdo es vinculante y redundará en beneficio de las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.
25.13 Remedios acumulativos. A menos que se indique expresamente lo contrario en el presente documento, todos los derechos y recursos previstos en el presente Acuerd o son acumulativos y no exclusivos, y el ejercicio por cualquiera de las Partes de cualquier derecho o recurso no impide el ejercicio de cualquier otro derecho o recurs o que pueda estar disponible ahora o posteriormente en la ley, en la equidad, por ley, en cualquier otro acuerdo entre las Partes o de otro modo.
25.14 Buena fe. Las Partes se comprometerán de buena fe a cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y realizarán esfuerzos de buena fe para cooperar entre sí en todos los asuntos relacionados con este Acuerdo.
25.15 Los encabezados. Los encabezados del presente Acuerdo son sólo de referencia y no afectan a la interpretación del mismo.
25.16 Enmiendas. El presente Acuerdo podrá ser complementado, enmendado o modificado únicamente mediante acuerdo mutuo por escrito firmado por cada una de las Partes.
25.17 El idioma inglés. En el caso de cualquier inconsistencia entre cualquier término de este Acuerdo y cualquier traducción del mismo a otro idioma, la versión y el significado en el idioma inglés prevalecerán.