CONTRATO DE PRÉSTAMO ENTRE

CONTRATO XX XXXXXXXX ENTRE

LA REPÚBLICA ARGENTINA Y

LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO

CONDICIONES GENERALES

Cláusula 1. Definiciones

1.1. Los términos que se detallan a continuación tendrán el siguiente significado para efectos del Contrato:

Anexo Técnico: es el documento del mismo nombre que forma parte integrante del Contrato y que contiene la descripción técnica detallada del Proyecto o Programa, según se trate, con sus respectivos componentes.

Anexos: son el Anexo Técnico y los demás documentos relacionados en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Anexos”, los cuales forman parte integral del Contrato.

CAF: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

Comisión de Compromiso: es la comisión, determinada en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comisión de Compromiso”, que el Prestatario debe pagar a CAF por reservar la disponibilidad xxx Xxxxxxxx.

Comisión de Financiamiento: es la comisión, determinada en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comisión de Financiamiento”, que el Prestatario debe pagar a CAF por el otorgamiento xxx Xxxxxxxx.

Condiciones Generales: son las reglas de carácter general contenidas en este documento que forman parte integral del Contrato y que, salvo pacto escrito y explícito en contrario en las Condiciones Particulares, serán de aplicación obligatoria a la relación jurídica entre CAF y el Prestatario.

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Condiciones Particulares: son las estipulaciones de carácter particular que regulan de forma obligatoria la relación específica entre CAF y el Prestatario, contenidas en el documento del mismo nombre, y que forman parte integral del Contrato.

Contrato de Garantía: si lo hubiere, es el acuerdo suscrito entre el Garante y CAF, mediante el cual el Garante se constituye en codeudor solidario de todas las obligaciones dinerarias contraídas por el Prestatario en el Contrato.

Desembolso: es el acto por el cual CAF pone a disposición del Prestatario una determinada cantidad de dinero con cargo al Préstamo a través de:

a) la entrega al Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor, de una determinada cantidad de dinero mediante las transferencias directas a que se refiere el literal a) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”; y/o

b) el pago de cualquier suma por parte de CAF por causa o con ocasión de un crédito documentario emitido por CAF, por cuenta y a solicitud del Prestatario, conforme al literal (b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”; y/o

c) las transferencias a terceros previstas en el literal (c) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”; y/o

d) cualquier otra modalidad que las Partes acuerden conforme al literal (d) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”.

Día Hábil:

a) exclusivamente para determinar la fecha en que debe realizarse un desembolso o un pago por capital, intereses, comisiones, gastos, etc., es un día en el cual los bancos están abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América;

b) exclusivamente para efectos de la determinación de la LIBOR, el término “Día Hábil” tendrá el significado que se le asigna en la definición de LIBOR; y

c) para cualquier otro propósito es cualquier día que no sea sábado, ni domingo, ni considerado como feriado o como no laborable en Caracas, República Bolivariana de Venezuela o en la capital del País.

Días: toda referencia a días, sin especificar si son días calendario o Días Hábiles, se entenderá como días calendario.

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Dólares o USD: es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Endeudamiento: es cualquier obligación (en la que se haya incurrido en calidad de deudor, mutuario, emisor, avalista, o garante) para el pago o reintegro de dinero, ya sea presente o futuro, real o contingente de alguna persona de conformidad con un acuerdo o instrumento que involucre o evidencie dinero prestado o recibido o que produzca sustancialmente los mismos efectos económicos.

Fecha de Pago de Intereses: es, luego del primer Desembolso, el último Día Hábil de cada uno de los períodos de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.

Fondo Rotatorio: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Fondo Rotatorio”.

Fuerza Mayor o Caso Fortuito: es aquella causa natural o provocada que produzca un evento extraordinario, imprevisible e irresistible, no imputable al Prestatario o a CAF, que impida la ejecución de alguna obligación distinta a las obligaciones de pago establecidas en el Contrato o que determine su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, o la imposibilidad de cumplimiento, para quien está obligado a realizar una prestación.

Garante: si lo hubiere, es la parte que garantiza el cumplimiento de las obligaciones del Prestatario bajo el Contrato en virtud del Contrato de Garantía y/o de la xxx xxx Xxxx.

Gastos de Evaluación: es el monto, determinado en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Gastos de Evaluación”, que el Prestatario debe pagar a CAF por concepto de evaluación xxx Xxxxxxxx.

LIBOR: en relación con cualquier Periodo de Intereses, es la tasa interbancaria de interés para préstamos en Dólares a seis (6) meses, determinada por la ICE Benchmark Administration Limited (“IBA”), o por cualquier otra persona jurídica que asuma la administración de dichas tasas, y publicada por Reuters (o su apropiado sucesor) en su página LIBOR01, por Bloomberg (o su apropiado sucesor) en su página BBAM o por cualquier otro sistema de información similar de reputación internacional que preste el servicio de publicación de tasas correspondientes, a las 11:00 de la mañana, hora de Londres, correspondiente, a dos (2) Días Hábiles previos al inicio de un Período de Intereses determinado. A fines exclusivamente de determinar la LIBOR conforme a la definición de ese término, “Día Hábil” es un día en el cual los bancos están abiertos al público en Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y en el cual los 3

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bancos están abiertos para realizar transacciones en el mercado interbancario de Londres, Inglaterra. Si por cualquier razón, la LIBOR no fuera proporcionada en una fecha de determinación de tasas de interés, CAF notificará al Prestatario y, en su lugar, determinará la LIBOR a esa fecha calculando la media aritmética de las tasas ofrecidas que le sean informadas a, o cerca de, las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, dos (2) Días Hábiles previos al inicio de un Período de Intereses, para préstamos en Dólares por uno o más de los principales bancos de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, seleccionados por CAF a su entera discreción; a fines exclusivamente de determinar la LIBOR conforme a la definición de ese término solamente en el evento de cotizaciones obtenidas a las 11:00 de la mañana, hora de Nueva York, el término Día Hábil es un día en el cual los bancos están abiertos al público en la ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. En todos los eventos en que la LIBOR no sea proporcionada en una fecha de determinación de tasa de interés, los cálculos aritméticos de CAF se redondearán hacia arriba, si fuera necesario, a los cuatro decimales más cercanos. Todas las determinaciones de la LIBOR serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Xxxxxx: son los Puntos Básicos establecidos en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses” a ser sumados a la tasa LIBOR para determinar la Tasa de Interés.

Organismo Ejecutor: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

País: es el país del Prestatario y del Organismo Ejecutor.

Partes: significa CAF como acreedor y el Prestatario como deudor.

Período xx Xxxxxx: es el período transcurrido entre la Fecha de Entrada en Vigencia y la fecha de vencimiento de la primera Cuota de capital, según lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Amortización xxx Xxxxxxxx”. Durante este período el Prestatario pagará a CAF los intereses y comisiones pactados.

Período de Intereses: es cada período de seis (6) meses que comienza en una Fecha de Pago de Intereses y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, pero, en el caso del primer período, Período de Intereses será el período que comienza en el día en que ocurra el primer Desembolso y finaliza en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente.

Prácticas Prohibidas: Significa ofrecer, dar, recibir, o solicitar, directa o indirectamente, cualquier cosa de valor para influenciar indebidamente las 4

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acciones de otra parte, así como cualquier acto u omisión, incluida la tergiversación de hechos y circunstancias, que deliberada o imprudentemente engañen, o intenten engañar, a alguna parte para obtener un beneficio financiero o de otra naturaleza o para evadir una obligación; perjudicar o causar daño, o amenazar con perjudicar o causar daño, directa o indirectamente, a cualquier parte o a sus bienes para influenciar indebidamente las acciones de una parte; un acuerdo entre dos o más partes realizado con la intención de alcanzar un propósito inapropiado, lo que incluye influenciar en forma inapropiada las acciones de otra parte; destruir, falsificar, alterar u ocultar deliberadamente evidencia; o todo acto dirigido a impedir materialmente el ejercicio de inspección y supervisión de CAF de acuerdo a lo previsto en este Contrato.

Préstamo: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

Prestatario: tendrá el significado asignado a dicho término en las Condiciones Particulares.

Punto Básico: es la centésima parte (1/100) de un punto porcentual (1%).

Tasa de Interés: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”.

Tasa de Interés Moratorio: tendrá el significado asignado a dicho término en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”.

Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx: significa en cualquier momento, el valor del capital xxx Xxxxxxxx pendiente de pago por parte del Prestatario a CAF.

1.2. En los casos en que el contexto de estas condiciones lo permita, las palabras en singular incluyen el plural y viceversa.

1.3. Los títulos de las cláusulas han sido establecidos para facilitar su identificación únicamente, sin que los títulos puedan contradecir a lo establecido en el texto mismo de la cláusula.

1.4. Todos los términos definidos en el Contrato tendrán los mismos significados cuando sean utilizados en cualquier certificado u otro documento elaborado, presentado o entregado de conformidad con lo aquí dispuesto, salvo estipulación en contrario o que se indique expresamente en ellos que tendrán distinto significado.

Cláusula 2. Destino de los Recursos

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2.1. El Prestatario se obliga a utilizar los recursos xxx Xxxxxxxx exclusivamente para los fines previstos en el Contrato y a justificar, a satisfacción de CAF, el destino dado a los mismos en los plazos establecidos en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Justificación del Uso de Recursos”. Ante el incumplimiento de estas obligaciones, CAF podrá declarar de plazo vencido el Préstamo, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje en su favor. De no optar por declarar el Préstamo como de plazo vencido, CAF podrá exigir al Prestatario la devolución de los recursos respecto de los cuales se incumplieron tales obligaciones, junto con sus correspondientes intereses. En este evento, el Prestatario deberá hacer la referida devolución dentro de los tres

(3) días siguientes a la fecha de la solicitud de CAF en tal sentido.

2.2. CAF podrá requerir, en cualquier momento, los documentos e informaciones que considere necesarios para determinar si la utilización de los recursos cumple con las estipulaciones del Contrato.

Cláusula 3. Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx

3.1. El Préstamo puede ser implementado mediante una o varias de las modalidades que se mencionan a continuación:

a) transferencias directas de recursos al Prestatario, o a éste por conducto del Organismo Ejecutor con cargo al Préstamo, a la cuenta que el Prestatario establezca en su oportunidad y de acuerdo a los procedimientos utilizados por CAF para este tipo de Desembolsos, siempre que dichas transferencias sean por un monto superior a quinientos mil Dólares (USD 500.000). Este monto podrá ser modificado por CAF de tiempo en tiempo bastando para ello el envío de una comunicación al Prestatario en tal sentido;

b) emisión de créditos documentarios por cuenta y a solicitud del Prestatario, o de éste por conducto del Organismo Ejecutor, siempre y cuando:

1. dicho crédito documentario haya sido previamente consultado y autorizado por CAF y sea por un monto superior a cien mil Dólares (USD 100.000) por beneficiario, monto que podrá ser modificado por CAF de tiempo en tiempo bastando para ello el envío de una comunicación al Prestatario en tal sentido;

2. la fecha de vencimiento o expiración del crédito documentario respectivo no exceda el plazo para solicitar el último Desembolso acordado en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”;

3. el Prestatario pague las comisiones y gastos establecidos por CAF y por los bancos corresponsales que se utilicen para este efecto.

c) transferencias de recursos a terceros con cargo al Préstamo por cuenta y a solicitud del Prestatario, o de éste por conducto del Organismo Ejecutor, siempre y cuando cada transferencia a terceros haya sido previamente

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consultada y autorizada por CAF y sea por un monto individual superior a quinientos mil Dólares (USD 500.000). Este monto podrá ser modificado por CAF de tiempo en tiempo bastando para ello el envío de una comunicación al Prestatario en tal sentido; y/o

d) otras modalidades acordadas entre las Partes.

3.2. Para efectos de lo previsto en el numeral anterior, el Prestatario, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá presentar a CAF, en la oportunidad establecida para ello en el Contrato, una solicitud escrita en forma y contenido satisfactorios para CAF.

3.3. En todo evento y circunstancia, CAF podrá abstenerse de realizar cualquiera de las modalidades referidas en el numeral 3.1. anterior cuando a criterio de CAF dicha transferencia, crédito documentario, tercero o modalidad de que se trate:

a) se encuentre vinculado a cualquier actividad en violación de:

1. cualquier norma local de cualquier país, o cualquier norma regional, supranacional, comunitaria, incluyendo pero no limitado a las normas de los países accionistas de CAF, de los miembros de la Unión Europea, de los Estados Unidos de América, etc. relativas al combate xxx xxxxxx de activos y a la prevención del financiamiento del terrorismo; y/o

2. de cualquier principio, recomendación o disposición emitida por la Organización de las Naciones Unidas y/o cualquier otro organismo dedicado al combate xxx xxxxxx de activos y a la prevención del financiamiento del terrorismo, tales como, pero sin limitarse a, el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI/Financial Action Task Force – FATF-), el Grupo de Acción Financiera Internacional de Sud América (GAFISUD) y cada uno de sus restantes grupos regionales; y/o

b) se encuentren en cualquiera de las listas generadas por causa o con ocasión de cualquiera de las normas, principios y/o recomendaciones a que se refiere el literal (a) anterior;

c) se encuentre vinculado a una Práctica Prohibida; y/o

d) no se cumpla con los requisitos y procedimientos de las políticas y principios implementados por CAF, para la prevención y detección xx xxxxxx de activos y prevención del financiamiento del terrorismo.

Cláusula 4. Fondo Rotatorio

4.1. A solicitud del Prestatario, o de éste por conducto del Organismo Ejecutor, CAF podrá poner a disposición del Organismo Ejecutor con cargo al Préstamo un fondo rotatorio de dinero hasta por el veinte por ciento (20%) del monto xxx Xxxxxxxx para financiar pagos en la forma prevista en esta Cláusula (en adelante el “Fondo Rotatorio”).

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4.2. Los recursos del Fondo Rotatorio deberán:

a) destinarse exclusivamente para financiar rubros elegibles de conformidad con la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Aplicación de los Recursos xxx Xxxxxxxx” y de acuerdo a lo establecido en el Anexo Técnico; y

b) utilizarse total o parcialmente, dentro de los noventa (90) días contados a partir de su Desembolso.

4.3. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor deberán justificar, a satisfacción de CAF, la utilización de los recursos del Fondo Rotatorio dentro de los ciento veinte (120) días contados a partir de la fecha de su Desembolso. CAF podrá exigir al Prestatario la devolución de los recursos que no hubiesen sido justificados dentro del plazo citado, junto con sus correspondientes intereses. En este evento, el Prestatario deberá hacer la referida devolución dentro de los tres

(3) días siguientes a la fecha de la solicitud de CAF en tal sentido.

4.4. Una vez justificado el uso de los recursos conforme el numeral 4.3 anterior, CAF a su discreción, podrá renovar total o parcialmente el Fondo Rotatorio siempre y cuando:

a) así lo haya solicitado el Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor; y

b) se cumpla con lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Condiciones Previas a los Desembolsos”.

Cláusula 5. Plazo para Solicitar y Desembolsar el Préstamo

5.1. El Prestatario, directamente o a través del Organismo Ejecutor, deberá solicitar a CAF los Desembolsos y CAF deberá hacer efectivos dichos Desembolsos, dentro de los plazos establecidos en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”.

5.2. Al vencimiento de los plazos para solicitar el primero y el último de los Desembolsos, según sea el caso, el Prestatario no podrá solicitar ningún otro Desembolso, ni completar la documentación pendiente a esa fecha. De presentarse esta situación, CAF se encontrará expresamente facultada a no desembolsar suma alguna, enviándole al Prestatario, una comunicación por escrito en tal sentido.

5.3. Con una anticipación no menor a treinta (30) días de la fecha de vencimiento de los plazos establecidos en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”, el Prestatario, con la anuencia del Garante si lo hubiere, podrá solicitar una

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prórroga, la que será debidamente fundamentada, pudiendo CAF aceptarla o rechazarla a su discreción, en mérito a las razones expuestas.

Cláusula 6. Justificación del Uso de Recursos

6.1. En caso que no exista disposición expresa en las Condiciones Particulares acerca de los plazos para la utilización y justificación de los recursos de uno o varios Desembolsos, se aplicará lo previsto en el siguiente numeral.

6.2. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, se obligan a utilizar los recursos desembolsados dentro de los ciento veinte (120) días siguientes a la fecha del Desembolso correspondiente. Asimismo, deberán justificar, a satisfacción de CAF, el destino dado a los recursos de cada Desembolso dentro de los ciento ochenta (180) días contados a partir de la fecha del Desembolso correspondiente.

6.3. El plazo para la utilización y justificación de los recursos del Fondo Rotatorio se regirá por lo dispuesto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Fondo Rotatorio”.

Cláusula 7. Condiciones Previas a los Desembolsos

7.1. Los Desembolsos xxx Xxxxxxxx estarán sujetos al cumplimiento, a satisfacción de CAF, de las siguientes condiciones previas:

a) Para el primer Desembolso:

1. que CAF haya recibido un informe jurídico que establezca, con señalamiento de las disposiciones, constitucionales, legales y estatutarias pertinentes, que las obligaciones contraídas por el Prestatario en este Contrato, y las del Garante en el Contrato de Garantía si lo hubiere, son válidas y exigibles. Dicho informe deberá cubrir, además, cualquier asunto que CAF considere pertinente;

2. que CAF haya recibido el pago de los Gastos de Evaluación y de la Comisión de Financiamiento, o en caso de ser aplicable, que el Prestatario haya autorizado a CAF por escrito, descontar esos valores del primer Desembolso;

3. que de requerirse en las Condiciones Particulares un Contrato de Garantía, éste haya entrado en vigencia y las obligaciones asumidas por el Garante en virtud del mismo sean válidas y exigibles; y

4. las demás que se establezcan como tales en las Condiciones Particulares.

b) Para todos los Desembolsos:

1. que el Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor, haya presentado por escrito una solicitud a CAF, de acuerdo a la modalidad del mismo junto con los documentos y demás antecedentes que CAF le haya requerido para el efecto;

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2. que no haya surgido alguna de las circunstancias descritas en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” o “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”;

3. que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, hayan cumplido a satisfacción de CAF con lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Justificación del Uso de Recursos”.”

4. que el Garante si lo hubiere, no se encuentre en incumplimiento de pago de cualquier suma que el Garante adeude a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos, cargos u otro concepto, según el Contrato de Garantía o cualquier otro contrato suscrito con CAF; y

5. las demás que se establezcan como tales en las Condiciones Particulares.

Cláusula 8. Rango

8.1. El Prestatario se obliga a mantener las obligaciones de pago que asume bajo el Contrato, con la misma prelación en prioridad de pago y en todos los otros aspectos con todos sus demás Endeudamientos no subordinados existentes o futuros, sin perjuicio de las prioridades y privilegios previstos en la ley aplicable.

Cláusula 9. Intereses

9.1. A partir de la fecha de del primer Desembolso, el Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx devengará intereses a la tasa anual que resulte de aplicar lo dispuesto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses” tanto durante el Período xx Xxxxxx como durante la amortización xxx Xxxxxxxx.

9.2. El pago de intereses procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total xxx Xxxxxxxx. Los intereses serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos. Para efectos del cálculo de los intereses, se incluirá el primer día de cada Período de Intereses, mas no el último día. Todas las determinaciones de la Tasa de Interés aplicable para cada Período de Intereses serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Cláusula 10. Intereses Moratorios

10.1. El solo atraso en el pago de cualquier monto adeudado a CAF conforme al Contrato constituirá al Prestatario en situación xx xxxx automática, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje a su favor.

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10.2. De producirse una situación xx xxxx, el Prestatario pagará a CAF intereses moratorios sobre la porción de capital de plazo vencido a la tasa anual variable que resulte de sumar a la tasa LIBOR más alta que estuviera vigente durante el período comprendido entre la fecha en que debía efectuarse el pago (ya sea en un vencimiento convenido o por anticipación de éste conforme al Contrato) y la fecha efectiva de pago, el Margen y doscientos (200) Puntos Básicos (2%) (en adelante la Tasa de Interés Moratorio”). El cobro de los intereses moratorios calculados conforme a lo aquí previsto procederá hasta el momento en que ocurra el reembolso total del monto adeudado.

10.3. Sin perjuicio del cobro de los intereses moratorios, ante una situación de incumplimiento por parte del Prestatario, CAF podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones y/o declarar de plazo vencido el Préstamo de acuerdo a lo establecido en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”.

10.4. Los intereses moratorios serán calculados sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos. Todas las determinaciones de los intereses moratorios serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.

Cláusula 11. Vencimientos en Día no Hábil

11.1. Todo plazo cuyo vencimiento corresponda a un día no hábil será prorrogado al primer Día Hábil inmediato siguiente. Lo señalado no será de aplicación cuando el Día Hábil inmediato siguiente corresponda a otro ejercicio anual, en cuyo caso la fecha de vencimiento será el último Día Hábil del ejercicio anual en el cual vence el plazo original.

11.2. Toda referencia a semestre o período semestral estará referida a un período ininterrumpido de seis (6) meses calendario. Si el período semestral vence un día inexistente, este se entenderá prorrogado al primer Día Hábil del mes siguiente.

Cláusula 12. Gastos

12.1. Todos los gastos en que deba incurrir CAF con motivo de la negociación, suscripción, el reconocimiento y la ejecución del Contrato, tales como viajes extraordinarios, consultorías especializadas, honorarios de abogados, peritajes, avalúos, trámites notariales, aranceles, timbres fiscales, tasas, registros y otros, serán de cargo y cuenta exclusiva del Prestatario, quien deberá efectuar el pago previo o el reembolso correspondiente dentro de los treinta (30) días siguientes de requerido este. En todo caso, estos gastos deberán ser debidamente justificados

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por CAF.

Cláusula 13. Moneda Utilizada Para el Desembolso xxx Xxxxxxxx

13.1. El Préstamo será desembolsado en Dólares.

Cláusula 14. Moneda Utilizada Para el Pago xxx Xxxxxxxx

14.1. El Prestatario se obliga expresamente a pagar toda suma adeudada por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos y cualquier otro cargo por causa o con ocasión del Contrato, exclusivamente en Dólares.

Cláusula 15. Lugar de los Pagos

15.1. Todo pago que el Prestatario deba realizar en favor de CAF, por causa o con ocasión del Contrato, será efectuado en la Sede de CAF o en las cuentas y/o en los lugares que CAF establezca en su oportunidad.

Cláusula 16. Imputación de los Pagos

16.1. Todo pago efectuado por el Prestatario a CAF por causa o con ocasión del Contrato, se imputará de acuerdo al orden de prelación que se establece a continuación:

a) los gastos y cargos;

b) las comisiones;

c) los intereses vencidos;

d) amortización de Cuotas vencidas.

Cláusula 17. Comisión de Compromiso

17.1. La Comisión de Compromiso empezará a devengarse al vencimiento del primer período de seis (6) meses contado a partir de la fecha de entrada en vigencia del Contrato y cesará, en todo o en parte, en la medida en que:

a) se haya desembolsado parte o la totalidad xxx Xxxxxxxx; o

b) haya quedado total o parcialmente sin efecto la obligación de desembolsar el Préstamo, conforme a las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx”, “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”; o

c) se hayan suspendido los Desembolsos por causas no imputables a las Partes, conforme a la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes”.

17.2. El pago de la Comisión de Compromiso se efectuará el último Día Hábil de cada uno de los períodos de seis (6) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia y hasta el momento en que cese tal obligación según lo dispuesto en el numeral anterior de esta Cláusula. En el caso que la Fecha de Entrada en Vigencia ocurra después de un (1) año de la fecha de firma del Contrato, el primer pago de la Comisión de Compromiso deberá realizarse dentro

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de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Entrada en Vigencia.

17.3. La Comisión de Compromiso se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días en relación con el número de días calendario efectivamente transcurridos.

17.4. Para efectos del cálculo de la Comisión de Compromiso, no se entenderá como Desembolso la emisión de créditos documentarios por parte de CAF conforme al literal (b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”.

Cláusula 18. Comisión de Financiamiento

18.1. La Comisión de Financiamiento se causará con la sola ocurrencia de la Fecha de Entrada en Vigencia. El Prestatario deberá pagar a CAF la Comisión de Financiamiento dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes al requerimiento de CAF en tal sentido o, en ausencia de dicho requerimiento, a más tardar en la oportunidad en que se realice el primer Desembolso xxx Xxxxxxxx.

Cláusula 19. Pago de Tributos y demás Recargos

19.1. El pago de cada Cuota, de los intereses, comisiones, gastos y otros cargos, se efectuará por el Prestatario sin deducción alguna por concepto de tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos vigentes a la Fecha de Entrada en Vigencia, o que sean establecidos con posterioridad a esta fecha. Sin embargo, en el supuesto caso en que sea exigible algún pago por los conceptos antes mencionados, el Prestatario pagará a CAF cantidades tales que el monto neto resultante, luego de pagar, retener o de cualquier otra forma descontar la totalidad de los tributos, impuestos, costos, gravámenes, tasas, derechos u otros recargos entonces vigentes, sea igual a la totalidad de las prestaciones pactadas en el Contrato.

19.2. Asimismo, cualquier carga tributaria que gravare al Contrato, los recibos, pagarés u otros documentos que se deriven de él, serán por cuenta y a cargo exclusivo del Prestatario.

Cláusula 20. Renuncia a Parte o la Totalidad xxx Xxxxxxxx

20.1. El Prestatario podrá renunciar a recibir cualquier parte o la totalidad xxx Xxxxxxxx siempre y cuando:

a) cuente con la autorización expresa de CAF y del Garante si lo hubiere;

b) envíe una comunicación escrita en tal sentido a CAF con una anticipación no menor a quince (15) días a la fecha efectiva de la renuncia;

c) no se haya emitido un crédito documentario conforme al literal (b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx ” con cargo a la porción xxx Xxxxxxxx sobre

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el que versa la petición de renuncia.

20.2. Serán de cargo del Prestatario todos los costos financieros que puedan ocasionarle a CAF dicha renuncia.

20.3. La renuncia de parte o la totalidad xxx Xxxxxxxx no dará lugar al reembolso de la alícuota correspondiente de la Comisión de Financiamiento.

Cláusula 21. Ajuste de las Cuotas Pendientes de Pago

21.1. CAF ajustará proporcionalmente las Cuotas pendientes de pago, si en virtud de lo expuesto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada: “Plazo para Solicitar Desembolsos xxx Xxxxxxxx” y en las Cláusulas de estas Condiciones Generales, tituladas “Plazo para Solicitar y Desembolsar el Préstamo”, “Renuncia a Parte o la Totalidad xxx Xxxxxxxx”, “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” y/o “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx” quedare suspendido o sin efecto el derecho del Prestatario a recibir cualquier parte xxx Xxxxxxxx.

Cláusula 22. Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF

22.1. CAF, mediante aviso dado por escrito al Prestatario, y al Garante si lo hubiere, podrá suspender los Desembolsos y la ejecución de sus demás obligaciones bajo el Contrato, cuando se presente y mientras subsista, una cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) el atraso en el pago de cualquier suma que el Prestatario adeude a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones, gastos, cargos u otro concepto, según el Contrato o cualquier otro contrato suscrito con CAF; o

b) el incumplimiento por parte del Garante si lo hubiere, de cualquier obligación estipulada en el Contrato de Garantía o en cualquier otro contrato suscrito con CAF; o

c) el incumplimiento por parte del Prestatario o del Organismo Ejecutor, de cualquier otra obligación estipulada en el Contrato diferente a la de pagar sumas de dinero a CAF en una fecha determinada; o

d) el incumplimiento por parte del Prestatario o del Organismo Ejecutor, de cualquier obligación estipulada en otro contrato xx xxxxxxxx celebrado con CAF; o

e) cuando habiéndose pactado en el Contrato un determinado cronograma de aportes de recursos de contraparte local, el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, incumplan dicho cronograma; o

f) la verificación de información inexacta o la falta de información que pueda tener incidencia en el otorgamiento xxx Xxxxxxxx, suministrada o que deba suministrar el Prestatario o el Organismo Ejecutor, en forma previa a la celebración del Contrato o durante su ejecución; o

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g) que la utilización de los productos, los materiales y los bienes de capital, así como las actividades desarrolladas por el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, no se encuentren en armonía con el medio ambiente o contravengan las normas ecológicas y de protección ambiental vigentes en el País y aquellas que pudiesen haberse establecido en las Condiciones Particulares; o

h) que a criterio razonable de CAF haya ocurrido una Práctica Prohibida, por parte de un empleado, agente o representante del Prestatario o del Organismo Ejecutor durante la ejecución del Proyecto o Programa o en la utilización de los recursos xxx Xxxxxxxx.

Cláusula 23. Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes

23.1. CAF podrá suspender la ejecución de sus obligaciones bajo el Contrato, cuando se presente una cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) el retiro del Prestatario o del Garante si lo hubiere, como accionista de CAF; o

b) cualquier evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito que le impida a las Partes cumplir con las obligaciones contraídas.

Cláusula 24. Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx

24.1. CAF tendrá derecho a declarar de plazo vencido el Préstamo, en los siguientes casos:

a) cuando se produzca una cualquiera de las circunstancias descritas en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, o cuando se verifique la situación descrita en el literal a) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes”; o

b) cuando los eventos de Fuerza Mayor o Caso Fortuito a que hace referencia el literal b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes se prolongaren por más de treinta (30) días, o que las consecuencias que se deriven de los mismos no fuesen o no pudiesen ser subsanadas dentro de dicho plazo.

24.2. La sola verificación de la ocurrencia de una de estas causales le permitirá a CAF declarar de plazo vencido el Préstamo sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno, no pudiendo el Prestatario, ni el Garante si lo hubiere, invocar un arbitraje en su favor. A tal efecto, CAF informará por escrito de tal decisión al Prestatario y al Garante, si lo hubiere. En estos casos, CAF se encontrará expresamente facultada para solicitar al Prestatario el reembolso inmediato de toda suma adeudada, con los intereses, comisiones, gastos y cargos, que se devenguen hasta la fecha en que se efectúe el pago y ejercer sus derechos bajo el Contrato de Garantía, si lo hubiere.

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Cláusula 25. Desembolsos No Afectados por la Suspensión de Obligaciones o por la Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx

25.1. Las medidas previstas en las Cláusulas de estas Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF”, “Suspensión de Obligaciones por Causas Ajenas a las Partes” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx” no afectarán las obligaciones de CAF para con los beneficiarios de los créditos documentarios ya emitidos por CAF por cuenta y a solicitud del Prestatario conforme al literal b) de la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Modalidades de Implementación xxx Xxxxxxxx”, que se encuentren vigentes a la fecha de ocurrencia de cualquiera de las circunstancias referidas en las Cláusulas mencionadas. En estos casos, el Prestatario se obliga en forma expresa e incondicional a entregar a CAF, previo requerimiento escrito en tal sentido, por cada crédito documentario vigente, una suma de dinero por un monto equivalente al del crédito documentario correspondiente. Dicha suma quedará en depósito en garantía hasta el momento en que cesen las obligaciones de CAF bajo el respectivo crédito documentario luego de lo cual serán devueltas al Prestatario, en los términos del respectivo depósito.

Cláusula 26. Obligaciones a Cargo del Organismo Ejecutor

26.1. El Prestatario será responsable ante CAF del cumplimiento de las obligaciones a cargo del Organismo Ejecutor bajo el Contrato.

26.2. El Organismo Ejecutor utilizará los recursos xxx Xxxxxxxx con la debida diligencia, de conformidad con eficientes normas administrativas y financieras.

Cláusula 27. Utilización de los Recursos y de los Bienes

27.1. Los recursos xxx Xxxxxxxx deberán ser utilizados exclusivamente para los fines que han sido previstos en las Condiciones Particulares y en el Anexo Técnico, salvo que previamente el Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor, hubiere solicitado por escrito a CAF, y esta última hubiere autorizado por escrito, el uso de esos recursos para un destino distinto.

27.2. No obstante lo señalado en el párrafo anterior, el Prestatario, no podrá utilizar los recursos xxx Xxxxxxxx directamente ni por conducto del Organismo Ejecutor para:

a) actividades de especulación;

b) juegos xx xxxx;

c) operaciones relacionadas con la industria bélica, armamento y demás gastos militares;

d) actividades políticas;

e) adquisición hostil de una compañía;

f) financiamiento de intereses o impuestos; u

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g) otros rubros o actividades que CAF determine de tiempo en tiempo e informe por escrito al Prestatario y/o al Garante, si lo hubiere.

27.3. Los bienes o servicios financiados con el Préstamo, serán utilizados exclusivamente en el Programa o Proyecto según corresponda, no pudiendo el Prestatario ni el Organismo Ejecutor darles un destino distinto al establecido o venderlos, transferirlos o gravarlos, salvo disposición en contrario acordada por escrito entre CAF y el Prestatario y el Garante, si lo hubiere.

Cláusula 28. Incremento en el Costo del Programa o Proyecto, Recursos Adicionales

28.1. Si durante la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda, se produjera una modificación del costo total del mismo, sea por un aumento en sus costos o por modificaciones en sus alcances originales, el Prestatario se compromete a aportar los recursos adicionales que fueren necesarios para asegurar la correcta y oportuna ejecución del Programa o Proyecto. De ocurrir esta situación, el Prestatario se obliga a informar y suministrar a CAF, en la oportunidad que le sea requerida, la documentación pertinente.

Cláusula 29. Condiciones Especiales Derivadas xx Xxxxxxx Específicas de Recursos

29.1. Cuando las Partes acuerden, con la anuencia del Garante si lo hubiere, que los Desembolsos se realicen total o parcialmente con recursos provenientes xx xxxxxxx o líneas específicamente concertadas por CAF con terceros, y/o que se apliquen al Préstamo beneficios financieros de cualquier orden derivados xx xxxxxxx o líneas específicamente concertadas por CAF con terceros, el Prestatario quedará obligado al cumplimiento de:

a) las condiciones financieras aplicables a dichos recursos; y

b) los requerimientos e instrucciones que se deriven de los contratos celebrados por CAF con las entidades que proporcionen tales recursos.

29.2. CAF comunicará por escrito al Prestatario las condiciones financieras, requerimientos e instrucciones correspondientes en forma previa al Desembolso de que se trate.

Cláusula 30. Adquisición de Bienes y Contratación de Servicios

30.1. El Prestatario, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá convocar a una licitación pública internacional, para:

a) la adquisición de bienes por montos superiores a quinientos mil Dólares (USD 500.000); y

b) la contratación de obras por montos superiores a dos millones de Dólares (USD 2.000.000).

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30.2. La convocatoria a licitación pública internacional deberá realizarse con amplia difusión de los avisos de licitación, evitando restricciones particularmente en lo referente al origen de los bienes u otras que impidan o dificulten que el proceso de licitación sea transparente y competitivo.

30.3. Se podrá prescindir de la licitación pública internacional solamente en casos especiales que por motivos de orden técnico sean sustentados y debidamente justificados por el Prestatario y autorizados previamente por CAF.

30.4. El Prestatario, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá convocar a un concurso público internacional para la contratación de consultorías por montos superiores a doscientos cincuenta mil Dólares (USD 250.000). La convocatoria a concurso público internacional deberá realizarse con una amplia difusión de los avisos de selección de consultores, evitando restricciones particularmente en lo referente al origen de los consultores u otras que impidan que el proceso de concurso sea transparente y competitivo.

30.5. El Prestatario, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá aplicar procedimientos previamente autorizados por CAF para:

a) la adquisición de bienes por montos de hasta quinientos mil Dólares (USD 500.000);

b) la contratación de obras por montos de hasta dos millones de Dólares (USD 2.000.000); y

c) la contratación de consultorías por montos de hasta doscientos cincuenta mil Dólares (USD 250.000).

Cláusula 31. Libros y Registros

31.1. El Prestatario, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, deberá llevar libros y registros en relación a la utilización xxx Xxxxxxxx, de acuerdo con sanos principios y prácticas contables. Tales libros y registros deberán demostrar los pagos efectuados con fondos provenientes xxx Xxxxxxxx y la normal operación del Programa o Proyecto, según corresponda.

31.2. Los libros y registros correspondientes al Programa o Proyecto, según corresponda, podrán ser revisados conforme a lo señalado en la Cláusula de estas Condiciones Generales titulada “Supervisión”, hasta que todas las sumas adeudadas a CAF por causa o con ocasión del Contrato hayan sido pagadas.

Cláusula 32. Supervisión

32.1. CAF establecerá los procedimientos de supervisión que juzgue necesarios para asegurar la normal ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda.

32.2. El Prestatario directamente, o por conducto del Organismo Ejecutor,

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deberá permitir que los funcionarios y demás expertos que envíe CAF, inspeccionen en cualquier momento la marcha del Programa o Proyecto, según corresponda, y revisen los libros, registros y demás documentos que pudiesen tener alguna relación con el mismo. Para la realización de visitas e inspecciones bastará con que CAF curse un aviso previo o concurrente por escrito al Prestatario y/o al Organismo Ejecutor.

Cláusula 33. Informes

33.1. En caso que no exista disposición expresa en las Condiciones Particulares acerca del plazo para la presentación del informe inicial, se aplicará lo previsto en el siguiente numeral.

33.2. El Prestatario se compromete a presentar a CAF, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, un informe inicial sobre el Programa o Proyecto dentro de los noventa (90) días siguientes a la Fecha de Entrada en Vigencia.

33.3. Durante la vigencia xxx Xxxxxxxx, el Prestatario deberá suministrar, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, los informes que CAF considere convenientes, dentro de los plazos que en cada caso se señalen, respecto a la utilización de las sumas prestadas y de los bienes y servicios adquiridos con esas sumas, así como de la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda.

Cláusula 34. Aviso de Circunstancias Desfavorables

34.1. El Prestatario deberá informar a CAF, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, tan pronto tenga conocimiento de:

a) cualquier circunstancia que dificulte o pudiera dificultar la consecución de los fines xxx Xxxxxxxx; y

b) cualquier modificación en las disposiciones legales que afecten al Prestatario y/o al Organismo Ejecutor, en relación con la ejecución del Programa o Proyecto, según corresponda, o al cumplimiento del Contrato.

34.2. CAF podrá adoptar las medidas que juzgue apropiadas conforme a las disposiciones incorporadas en el Contrato, si a su juicio tales circunstancias o modificaciones en las disposiciones legales pudiesen afectar sustancialmente y en forma adversa al Prestatario, al Organismo Ejecutor, al Programa o Proyecto, según corresponda, o a todos ellos.

Cláusula 35. Publicidad

35.1. El Prestatario asume frente a CAF la obligación de divulgar que el Programa o Proyecto, según corresponda, se ejecuta con financiamiento de CAF y, para ello, deberá coordinar previamente con CAF la forma y medios de divulgación.

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Cláusula 36. No Renuncia

36.1. El retardo de CAF en el ejercicio de cualquiera de sus derechos bajo el Contrato, o la omisión de su ejercicio, no podrá ser interpretado como una renuncia a tales derechos, ni como una aceptación de las circunstancias en virtud de las cuales no pudieron ejercerse.

36.2. Cualquier renuncia o modificación de los derechos de CAF bajo este Contrato, deberá ser efectuada por escrito, y dicha renuncia o modificación será válida únicamente para la circunstancia y fin específico por el que fue otorgado.

Cláusula 37. Cesión, Transferencia y Disposición del Contrato xx Xxxxxxxx

37.1. CAF, manteniendo su posición contractual, podrá participar, transferir o de cualquier otra manera disponer, total o parcialmente, de los derechos sobre el Préstamo o sobre el flujo de caja derivado de sus derechos sobre el Préstamo sin que para ello sea necesario notificar previamente u obtener la conformidad del Prestatario y/o del Garante si lo hubiere.

37.2. En el caso que CAF ceda su posición contractual, el cesionario asumirá respecto al Prestatario, la posición contractual de CAF en el Contrato, quedando obligado en las mismas condiciones pactadas por CAF con el Prestatario. La cesión de posición contractual de CAF deberá cumplir los requisitos de la legislación del País y contar con la anuencia del Garante, si lo hubiere.

37.3. El Prestatario no podrá ceder, transferir o de cualquier otra manera disponer de los derechos y obligaciones que se derivan del Contrato, salvo previa autorización expresa y por escrito de CAF.

Cláusula 38. Arbitraje

38.1. Las Partes acuerdan excluir de las materias susceptibles de arbitraje las relativas a la ejecución de obligaciones de pago vencidas tanto del Prestatario como del Garante, si lo hubiere, y a las demás obligaciones respecto de las cuales el Contrato no permite al Prestatario ni al Garante, si lo hubiere, invocar un arbitraje, pudiendo CAF proceder conforme lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Estipulaciones Contractuales y Jurisdicción Competente”, sin necesidad de requerimiento judicial, extrajudicial o arbitral alguno.

38.2. Toda controversia o discrepancia que tenga relación directa o indirecta con el Contrato, excepto por las referidas en el numeral anterior, será sometida a la consideración de las Partes, quienes de mutuo acuerdo deberán hacer sus máximos esfuerzos para lograr una solución a la misma dentro de un plazo de noventa (90) días contados a partir de la fecha en la que una Parte comunique por

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escrito a la otra la controversia o discrepancia antes referida.

38.3. De no obtenerse una solución a la controversia o discrepancia de acuerdo a lo indicado en el numeral anterior, las Partes someterán la controversia o discrepancia a la decisión de un Tribunal Arbitral independiente.

38.4. El Tribunal Arbitral estará sujeto a las reglas contenidas en esta Cláusula. En ausencia de regla aplicable en esta Cláusula, se sujetará a lo que las Partes y el Tribunal Arbitral acuerden al respecto. En ausencia de acuerdo entre las Partes y el Tribunal Arbitral, este último decidirá al respecto.

38.5. Idioma del Arbitraje, Composición y nombramiento de los miembros del Tribunal Arbitral:

a) el idioma del arbitraje será el español;

b) el Tribunal Arbitral estará compuesto por tres (3) miembros: CAF y el Prestatario designarán cada uno a un (1) miembro y el tercero, (en adelante el “Dirimente”) será designado de conformidad con lo previsto en el numeral siguiente;

c) si alguno de los miembros del Tribunal Arbitral tuviese que ser sustituido, se procederá a su reemplazo según el procedimiento establecido para su nombramiento, caso en el cual el sucesor designado tendrá las mismas funciones y atribuciones que el antecesor;

d) si la controversia afectare tanto al Prestatario como al Garante, si lo hubiere, ambos serán considerados como una sola Parte y, por consiguiente, tanto para la designación del árbitro como para los demás efectos del arbitraje, deberán actuar conjuntamente.

38.6. Inicio del Procedimiento:

a) para someter una controversia al procedimiento de arbitraje, la Parte reclamante dirigirá a la otra una comunicación escrita exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y el nombre del árbitro que designa;

b) la Parte que reciba dicha comunicación deberá, dentro de un plazo de cuarenta y cinco (45) días contados a partir del recibo de dicha comunicación, fijar su posición respecto al reclamo y comunicar a la Parte contraria el nombre de la persona que designe como árbitro;

c) las Partes de común acuerdo designarán al Dirimente, dentro de los treinta

(30) días posteriores al vencimiento del plazo antes indicado;

d) de ser el caso que se haya vencido el plazo de cuarenta y cinco (45) días sin que la Parte que recibió la comunicación del reclamante haya designado al árbitro, o que hayan transcurrido treinta (30) días del vencimiento del plazo indicado, sin que las Partes o los árbitros designados por ellas se hayan puesto de acuerdo en el nombramiento del

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Dirimente, cualquiera de las Partes podrá recurrir ante el Secretario General de la Organización de Estados Americanos, para que éste proceda a la designación de los árbitros correspondientes.

38.7. Constitución del Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral se instalará en la ciudad de Caracas, República Bolivariana de Venezuela, salvo que las Partes acuerden su instalación en un lugar distinto. El Tribunal Arbitral se instalará en la fecha que el Dirimente designe y una vez constituido, funcionará en las fechas que fije el propio Tribunal Arbitral.

38.8. Reglas que seguirá el Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral estará sujeto a las siguientes reglas:

a) el Tribunal Arbitral solo tendrá competencia para conocer la controversia que le fuese planteada por las Partes, adoptará su propio procedimiento y podrá por propia iniciativa designar a los peritos que estime necesarios. En todo caso, deberá dar a las Partes la oportunidad de presentar exposiciones en audiencia.

b) el Tribunal Arbitral fallará en derecho, basándose en los términos del Contrato y pronunciará su fallo aun en el caso que alguna de las Partes actúe en rebeldía.

c) respecto al laudo arbitral:

1. se hará constar por escrito y se adoptará con el voto concurrente de por lo menos dos (2) de los árbitros;

2. deberá dictarse dentro de los sesenta (60) Días Hábiles posteriores contados a partir de la fecha en que el Tribunal Arbitral inicie sus funciones, salvo que el propio Tribunal Arbitral determine que por circunstancias especiales e imprevistas deba ampliarse dicho plazo;

3. será notificado a las Partes por escrito, mediante comunicación suscrita cuando menos por dos (2) miembros del Tribunal Arbitral;

4. deberá ser acatado dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la notificación; y

5. será vinculante, inapelable y no admitirá en su contra recurso alguno.

38.9. Honorarios y Gastos:

a) los honorarios de los árbitros, incluidos los honorarios del Dirimente, así como los de los peritos que hubiere designado el Tribunal Arbitral, serán pagados por la Parte no favorecida por el laudo arbitral. En el caso de tratarse de un fallo dividido, cada Parte pagará los honorarios del árbitro que hubiere designado. Los honorarios del Dirimente y los de los peritos, si los hubiere, serán pagados en partes iguales entre ambas Partes;

b) ambas Partes sufragarán a partes iguales los costos de funcionamiento del Tribunal Arbitral y cada uno sus propios gastos, en ausencia de acuerdo entre las Partes, toda duda respecto a la división de gastos o a la forma en

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que deban pagarse será resuelta por el Tribunal Arbitral;

c) antes de constituirse el Tribunal Arbitral, las Partes establecerán de mutuo acuerdo los honorarios de las demás personas que cada Parte considere que deban intervenir en el procedimiento de arbitraje. Si las Partes no se pusieran de acuerdo en fijar los honorarios de estas personas, será el propio Tribunal Arbitral quien lo haga, tomando en cuenta las circunstancias de cada caso en particular.

38.10. Notificaciones: Toda comunicación relativa al arbitraje o al laudo arbitral será hecha en la forma prevista en el Contrato. Las Partes renuncian a cualquier otra forma de notificación.

Cláusula 39. Jurisdicción Competente

39.1. Las Partes establecen en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Estipulaciones Contractuales y Jurisdicción Competente”, la jurisdicción a la cual se someterán, de surgir alguna discrepancia o controversia que no pueda ser sometida a arbitraje, de acuerdo a lo establecido en el Contrato. Asimismo, el Prestatario y el Organismo Ejecutor renuncian, en forma irrevocable y en la medida más amplia permitida por las leyes del País, a toda inmunidad o privilegio del cual gocen.

Cláusula 40. Representantes Autorizados

40.1. El Prestatario y el Organismo Ejecutor enviarán a CAF a la mayor brevedad, la nómina y firmas de las personas que las representarán en las diversas actuaciones relativas al Contrato, certificadas por la persona debidamente autorizada para ello, y comunicada de acuerdo al procedimiento establecido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”.

40.2. El Prestatario y el Organismo Ejecutor comunicarán a CAF todo cambio en los nombres de los representantes autorizados. Mientras CAF no reciba dicha nómina y firmas, se entenderá que sólo representarán al Prestatario y al Organismo Ejecutor ante CAF, la persona o las personas que suscriban el Contrato por el Prestatario.

Cláusula 41. Modificaciones

41.1. Cualquier modificación al Contrato deberá ser acordada por escrito debidamente suscrito por las Partes, con el pleno cumplimiento de los requisitos exigidos por la legislación aplicable y con la anuencia del Garante, si lo hubiere.

41.2. Las Partes podrán celebrar acuerdos complementarios mediante simple xxxxx xx xxxxxx entre sus representantes autorizados y con la anuencia del Garante, si lo hubiere, con el objeto de:

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a) establecer, determinar o desarrollar condiciones, protocolos o procedimientos adicionales a los existentes en el Anexo Técnico; o

b) convenir modificaciones a los términos del Anexo Técnico que específicamente contemplen la posibilidad de ser modificados por esta vía;

41.3. Los acuerdos complementarios acordados conforme al numeral anterior:

a) no podrán constituir o contener cambios sustanciales al objeto, al plazo o al destino xxx Xxxxxxxx y no podrán derivar en un incremento de su monto;

b) serán de obligatorio cumplimiento para cada una de las Partes, no liberarán en forma alguna al Prestatario de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato, ni al Garante de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Garantía, si lo hubiere y no tendrán como objeto o como efecto la novación de las obligaciones asumidas por ninguno de ellos.

Cláusula 42. Inmunidades, Exenciones y Privilegios de CAF

42.1. Nada de lo establecido en el Contrato puede o debe interpretarse como una renuncia a los privilegios, exenciones e inmunidades otorgados a CAF por su Convenio Constitutivo, por los acuerdos firmados con el País, por los acuerdos firmados con sus demás países accionistas ni sus respectivas legislaciones.

Cláusula 43. Fecha de Entrada en Vigencia

43.1. La Fecha de Entrada en Vigencia del Contrato, será la establecida como tal en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Vigencia”.

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CONDICIONES PARTICULARES

Conste por el presente documento el contrato xx xxxxxxxx, compuesto por estas Condiciones Particulares, las Condiciones Generales y los Anexos (en adelante el “Contrato”), que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante “CAF”), representada en este acto por el Director Representante en la República Argentina, señor Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, civilmente hábil, identificado con pasaporte de la República de Colombia N° DP046672 emitido por el Ministerio de R elaciones Exteriores, debidamente facultado según poder autenticado ante la Notaría Pública Octava del Municipio Chacao del Estado Miranda en fecha 22 de diciembre de 2016, quedando anotado bajo el número 48, Tomo 574 de los Libros de Autenticaciones llevados por esa Notaria, apostillado el 26 de diciembre de 2016 bajo el N° 00628511, de una parte; y de la otra parte, la República Argentina (en adelante, el “Prestatario”), representada en este acto por el Ministro de Finanzas, señor Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, debidamente designado según el Decreto N° 4 de fecha 2 de enero de 2017, publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina el 3 de enero de 2017 y autorizado para este acto según el Decreto N° [*] de [*], publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina el [*]; en los términos y condiciones que a continuación se señalan:

CLÁUSULA 1. Antecedentes

1.1. El Prestatario ha solicitado a CAF el otorgamiento de un préstamo a interés para financiar parcialmente el “Proyecto de Mejoramiento de la Conectividad Ferroviaria a Constitución – Ferrocarril Belgrano Sur” (en adelante, el “Proyecto”).

1.2. CAF ha consentido en aprobar el otorgamiento xxx Xxxxxxxx (según se define más adelante), el cual estará sujeto a los términos y condiciones estipulados en el Contrato.

1.3. Las Partes convienen expresamente en que a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia (según se define más adelante), el Préstamo estará sujeto en su integridad a los términos del Contrato, los cuales reemplazarán en su totalidad cualquier otro acuerdo anterior verbal o escrito sobre el mismo objeto entre las Partes.

1.4. Los términos iniciados en mayúsculas no definidos específicamente en estas Condiciones Particulares o en los Anexos tendrán el significado asignado a ellos en las Condiciones Generales.

CLÁUSULA 2. Objeto del Contrato

2.1. De conformidad con las cláusulas del Contrato, y sujeto a las condiciones establecidas en él, CAF otorga al Prestatario y el Prestatario acepta para sí, a

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título xx xxxxxxxx a interés, el monto indicado en la Cláusula 3 de estas Condiciones Particulares titulada “Monto xxx Xxxxxxxx” para destinarlo únicamente a financiar el Proyecto.

CLÁUSULA 3. Monto xxx Xxxxxxxx

3.1. El préstamo a interés que CAF otorga al Prestatario será hasta por un monto de cincuenta y cinco millones de Dólares (USD 55.000.000), (en adelante, el “Préstamo”).

CLÁUSULA 4. Plazo xxx Xxxxxxxx

4.1. El Préstamo tendrá un plazo de quince (15) años, con un Período xx Xxxxxx de cincuenta y cuatro (54) meses contados ambos a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 5. Aplicación de los Recursos xxx Xxxxxxxx

5.1. El Prestatario expresamente conviene en que los fondos xxx Xxxxxxxx serán destinados exclusivamente al financiamiento parcial de los costos directos del Proyecto, incluyendo:

(i) costos de las obras viales y ferroviarias e inspección técnica, ambiental y social;

(ii) consultorías, estudios, diseños, difusión y comunicación;

(iii) gastos operativos de la Unidad Ejecutora Central (UEC), fortalecimiento institucional y auditorías externas; y

(iv) la comisión de financiamiento y los gastos de evaluación xxx xxxxxxxx CAF.

CLÁUSULA 6. Organismo Ejecutor

6.1. Las Partes convienen en que la ejecución del Proyecto y la utilización de los recursos xxx Xxxxxxxx serán llevadas a cabo por el Prestatario, por intermedio del Ministerio de Transporte de la Nación (MT), a través su Unidad Ejecutora Central (UEC), creada mediante el Decreto N° 547 de fecha 1 xx xxxxx de 2016 (en adelante, el “Organismo Ejecutor”).

CLÁUSULA 7. Plazo para Solicitar Desembolsos

7.1. El Prestatario tendrá un plazo de seis (6) meses para solicitar, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor, el primer Desembolso y de cuarenta y ocho (48) meses para solicitar el último Desembolso. Ambos plazos serán contados desde la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 8. Condiciones Especiales

8.1. El Prestatario y/o el Organismo Ejecutor, según corresponda, deberán cumplir a satisfacción de CAF, con las condiciones previas al primer y a todos los Desembolsos establecidas en la Cláusula de las Condiciones Generales, titulada

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“Condiciones Previas a los Desembolsos” y, además, con las siguientes condiciones especiales:

A. Previa al inicio del proceso licitatorio de obras

Presentar a CAF la documentación relacionada con el proceso licitatorio, incluyendo: (i) toda la documentación técnica que forma parte del proceso licitatorio y disponible para los oferentes (planos, especificaciones técnicas generales y particulares, cómputo y presupuesto oficial); (ii) el pliego de condiciones para la contratación de las obras, que deberá exigir al contratista, entre otros: (a) el plan de seguridad vial y peatonal en el área de influencia, incluyendo un plan de desvíos de tráfico peatonal, rodado y ferroviario durante la ejecución de las obras; (b) un cronograma tentativo de la liberación de la traza; (c) la elaboración del Plan de Manejo Ambiental y Social (PMAS); (d) la obligación de presentar una estructura del equipo de trabajo encargado de implantar y coordinar el PMAS, señalando niveles de responsabilidad, perfiles profesionales y esquemas de comunicación e información; (e) el plan de relacionamiento con la comunidad; (f) un informe al momento de la recepción provisoria de obra de los costos en concepto de aspectos ambientales que generó la obra; (g) la obligación de asumir con cargo a sus gastos generales, todas aquellas medidas de la gestión ambiental, social y seguridad industrial y vial durante el desarrollo del Proyecto y que no se encuentren explicitadas en el “Presupuesto Ambiental u otro” por ítems; y (iii) los mecanismos incluidos en el pliego para la sanción por incumplimiento de las obligaciones ambientales, sociales y de contrato, que permitan a la supervisión exigir el adecuado cumplimiento de la normativa ambiental, incluyendo las Salvaguardas Ambientales y Sociales de CAF, y lo establecido en los estudios y demás documentos de gestión ambiental.

B. Previa al inicio del proceso licitatorio de la supervisión

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temas ambientales, sociales de arqueología y un especialista de seguridad vial dentro del equipo de personal abocado al Proyecto.

C. Previa al inicio de los procesos de contratación de bienes y servicios

Presentar a CAF los detalles descriptivos y/o los términos de referencia (TDR) de los estudios, capacitaciones, consultorías, informes u otros que se propone realizar, o equipamiento y otros bienes que se propone adquirir, de acuerdo a los umbrales que se establezcan en el Manual Operativo del Proyecto (MOP), incluyendo objetivo, alcance, productos, cronogramas de tareas, presupuestos detallados, proceso de contratación y otros detalles que se consideren significativos.

D. Previa a la firma de cualquier contrato destinado a ser financiado con recursos CAF

Presentar a CAF evidencia de que el proceso de selección y contratación de las empresas y/o consultores que participarán en la provisión de obras, bienes y/o servicios para el Proyecto ha cumplido con la normativa local vigente para tal efecto y con el contrato xx xxxxxxxx, resaltando en cada caso, según corresponda de acuerdo al tipo de proceso de adquisición: (i) copias de las publicaciones e invitaciones realizadas y del acta de apertura de ofertas; (ii) copias de las enmiendas y circulares aclaratorias de los pliegos/TDR; (iii) copia del acta y/o informe de evaluación de ofertas (incluyendo los criterios de selección); (iv) copia del acta de adjudicación; y

(v) un dictamen (informe legal) mediante el cual el área jurídica gubernamental competente verifica la legalidad de cada proceso de adquisición de acuerdo a la normativa local vigente y al contrato xx xxxxxxxx.

E. Previas al primer desembolso destinado a construcción y supervisión de obras

Presentar a CAF:

1. Copia de los contratos de obra e inspección y consultorías de apoyo a la gestión y ejecución.

2. Copia del convenio entre el MTN y el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCABA) de colaboración del Proyecto, en el cual se determinan las responsabilidades institucionales de competencia de cada uno de los entes y/u organismos involucrados.

3. Copia de los instrumentos legales que correspondan mediante los cuales se evidencien los acuerdos de ejecución y responsabilidades

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entre el MTN y las instituciones y organismos involucrados en la ejecución del Proyecto, incluyendo aquellos con la Operadora Ferroviaria Sociedad de Estado (SOFSE) y la Administración de Infraestructuras Ferroviarias Sociedad de Estado (ADIFSE).

4. Manual Operativo del Proyecto (MOP), detallando al menos: (i) los arreglos institucionales con las distintas entidades involucradas en el Proyecto, en especial con SOFSE, ADIFSE, CNRT y el GCABA; (ii) la estructura de trabajo del Organismo Ejecutor para gerenciar y coordinar el Proyecto, incluidos los aspectos ambientales y sociales, señalando niveles de responsabilidad, perfiles y esquemas de comunicación e información ante CAF; (iii) los mecanismos de coordinación con los demás proyectos relacionados como el Centro de Trasbordo de la estación Xxxxx y otras que afecten directamente al Proyecto; (iv) el plan de adquisiciones de bienes y contratación de servicios y obras, que incluya procedimientos y modalidades previstos;

(v) el proceso de ejecución de gastos, rendición de cuentas y mecanismos para realizar desembolsos y justificar gastos; y (vi) la matriz de indicadores y metas específicos del Proyecto. El MOP será elaborado y actualizado (si se requiere) de común acuerdo entre el Organismo Ejecutor y CAF, y regirá como herramienta de obligatoria referencia y cumplimiento para la ejecución del Proyecto.

5. Informe inicial del Proyecto, que contenga en forma actualizada al momento de la presentación, al menos: (i) la descripción del estado de avance de la ejecución del Proyecto; (ii) el presupuesto, de acuerdo a la agrupación que se determina para las licitaciones de los contratos de obra y supervisión; y (iii) el cronograma de desembolsos, discriminado por fuente de financiamiento.

6. En el caso de los contratos de consultoría individuales copia del contrato suscripto ad referéndum entre el coordinador de la UEC y el consultor individual.

F. Previas al inicio de obras

Presentar a CAF:

1. Los estudios y diseños definitivos con aprobación y dictámenes u opinión técnica formal de las autoridades competentes en todos los ámbitos. Se deberán incluir: (i) un estudio técnico de circulaciones ferroviarias que valide el diseño operacional de la infraestructura ferroviaria; y (ii) la programación de las obras con base en situaciones provisionales de tráfico ferroviario durante la construcción que garanticen la continuidad en la operación de la línea, si aplica.

2. El acta de inicio de obras. Asimismo, el plan de obra elaborado por el contratista y aprobado por el Organismo Ejecutor.

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3. Evidencia de que las empresas que realizan la supervisión de obra se encuentran operativas previo al inicio de obra, y de que han revisado la ingeniería de detalle y el presupuesto de obra.

4. Permisos y/o licencias ambientales requeridas para el inicio y/o etapa de obra, exigidas por la legislación ambiental.

5. El PMAS para la ejecución de obra del Proyecto, el cual deberá incluir como mínimo: (i) medidas de prevención, mitigación y control de los impactos ambientales y sociales; (ii) plan de contingencias; (iii) plan de cierre de la fase de construcción; (iv) plan de comunicación y participación ciudadana; (v) plan de seguridad industrial y salud ocupacional; (vi) cronograma y frecuencia de las actividades propuestas en el PMAS; (vii) recursos humanos y materiales para lograr los objetivos; y (viii) programa de seguimiento y monitoreo de la efectividad en la aplicación de todo el conjunto de medidas mencionadas.

6. Evidencia de que se cuenta con el instrumento legal que permite el proceso de expropiación y la disponibilidad de los predios correspondientes a cada etapa de la obra, a saber; (i) estación Xxxxx

– Playa Sola; y (ii) Playa Sola – estación Constitución.

7. Un Plan de manejo de las interferencias con redes de agua potable y saneamiento, distribución de energía eléctrica, drenaje pluvial, servicio de teléfonos y datos, así como conductos de terceras empresas y áreas verdes municipales. Este plan deberá incluir, al menos, cronograma, presupuestos y responsables. Asimismo, si aplica, presentar copia de convenios marco con las diferentes entidades de servicios públicos para, entre otros, dotar de mayor celeridad a la resolución de interferencias.

8. Un Plan de manejo del tráfico y de peatones en el área de influencia de las obras, para minimizar el impacto en el nivel de servicio de los usuarios. Este plan deberá incluir, al menos, cronograma, presupuestos y responsables.

G. Durante el período de desembolsos

1. Dentro de los primeros noventa (90) días calendario de cada año, y para cada ejercicio anual durante todo el tiempo de ejecución del Proyecto, presentar evidencia de que los aportes locales para el mismo han sido asignados en el Presupuesto General de la Nación.

2. Dentro de los noventa (90) días posteriores al primer desembolso, presentar evidencia de la contratación de una entidad idónea e independiente, encargada de realizar la auditoría externa del Proyecto, verificando con base en lo dispuesto en el contrato xx xxxxxxxx y en la legislación local aplicable, los procedimientos de contratación utilizados, el cumplimiento de las cláusulas contractuales del contrato

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xx xxxxxxxx, del MOP y la utilización de los recursos, tanto xxx xxxxxxxx como de la contrapartida local.

3. Al alcanzar el cuarenta y cinco por ciento (45%) de los desembolsos, presentar: (i) el Plan de Reformulación del Entorno Urbano del Viaducto a ser implementado en la parte inferior y el área de influencia del viaducto, incluyendo la eliminación de cuatro (4) pasos a nivel críticos y la apertura de dos (2) calles. El mismo deberá estar a nivel de diseño final e incluir las consideraciones de la Auditoría de Seguridad Vial (ASV), de paisajismo, de mejora ambiental, de movilidad sostenible y todas las obras necesarias para mejor integración en el área de influencia del Proyecto; y (ii) el Plan de Abandono de la infraestructura preexistente en el área de influencia directa del viaducto del FCBS.

4. Al alcanzar el setenta y cinco por ciento (75%) de los desembolsos xxx xxxxxxxx, presentar evidencia de que se ha dado la orden de inicio a la implementación del Plan de Reformulación del Entorno Urbano del Viaducto.

5. Al alcanzar el ochenta y cinco (85%) de los desembolsos, informar respecto al plan de mantenimiento preventivo, rutinario y correctivo, que incluya: (i) el mantenimiento de la ferrovía y las correspondientes estaciones; (ii) el mantenimiento de las calles y avenidas en el área de influencia; y (iii) el mantenimiento del entorno urbano en el área de influencia del Proyecto.

6. Al alcanzar el noventa (90%) de los desembolsos xxx xxxxxxxx, presentar los avances en el desarrollo del Modelo Regional de Transporte que permita analizar los impactos y beneficios del Proyecto en el ámbito de las demás intervenciones del sistema de transporte urbano.

7. Acreditar que se está cumpliendo con la oportuna disposición de recursos de contrapartida local de acuerdo al pari-passu establecido en el costo del Proyecto. Dicha acreditación se verificará en los momentos en que el acumulado de desembolsos CAF alcance el cuarenta por ciento (40%), el setenta por ciento (70%) y el noventa por ciento (90%) del total xxx xxxxxxxx.

8. Presentar oportunamente a CAF para su consideración, en forma previa a su ejecución, cualquier modificación de objetivo, diseño, plazo de los proyectos y/o contratos de obra y supervisión que integran el Proyecto, medio natural o social donde este se desarrollará, incluyendo impactos ambientales y sociales no previstos en la evaluación inicialmente realizada por CAF o que se potencien a los existentes. El Prestatario deberá diseñar e implementar las acciones y medidas de manejo necesarias para controlar, mitigar y/o compensar dichos impactos, de manera que se preserve la integridad de las comunidades y los ecosistemas o recursos naturales involucrados.

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9. Informar a CAF cuando se produzca una emergencia, incidente, evento y/o condición sub-estándar, o un incumplimiento de la normativa; asimismo, presentar un Plan de Acciones Correctivas (PAC) para corregir o remediar daños, de acuerdo a lo establecido en el MOP.

10. El Organismo Ejecutor, a través del Prestatario, podrá solicitar con la debida justificación el reconocimiento, con cargo a los recursos xxx xxxxxxxx CAF, de costos elegibles asociados al Proyecto que no estaban contemplados en el costo inicial, por hasta el veinte por ciento (20%) de cada obra. El monto total objeto de reconocimiento no podrá superar el veinte por cierto (20%) del total xxx xxxxxxxx CAF. Los reconocimientos considerados elegibles pueden corresponder a escalamiento de precios por inflación e imprevistos de obra. En el caso de escalamiento de precios por inflación, los mismos deben ser certificados por la autoridad competente en la materia.

11. Presentar los siguientes informes relativos al avance del Proyecto:

• Semestrales. Dentro de los cuarenta y cinco (45) días contados a partir del 30 xx xxxxx y el 31 de diciembre de cada año y durante el período de desembolsos de recursos CAF y de la contrapartida local, un informe de avance que contenga: (i) el avance físico-financiero y la matriz de indicadores y metas específicas del Proyecto; (ii) el avance en la implementación del PMAS del Proyecto; (iii) las actividades ambientales y sociales del Proyecto, con la asignación de recursos correspondiente; y (iv) los avances de las actividades previstas en el MOP.

• Anuales. Dentro de los ciento veinte (120) días contados desde el inicio del año calendario, el informe de auditoría externa correspondiente al año inmediatamente anterior, siempre que se haya realizado el primer desembolso.

• Final. Dentro de los ciento veinte (120) días posteriores a la fecha del último desembolso de recursos CAF, presentar: (i) el informe de cierre, de acuerdo al formato suministrado por CAF. Previamente a su elaboración se remitirá a CAF los correspondientes términos de referencia y/o lineamientos; y (ii) informe ambiental final, el cual verificará la correcta y oportuna implementación de las medidas de mitigación y/o compensación en cada una de las obras del Proyecto, durante las distintas etapas de ejecución, para el cumplimiento de los compromisos establecidos en las licencias ambientales u otros instrumentos que apliquen; y adicionalmente la atención dada a las salvaguardas ambientales y sociales acordadas con CAF.

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• Otros específicos. Otros informes que razonablemente CAF solicite en referencia al Proyecto.

CLÁUSULA 9. Reconocimiento de Inversiones y Gastos

9.1. El Prestatario podrá gestionar ante CAF, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor el reconocimiento, con cargo al Préstamo, de inversiones y gastos realizados en el período comprendido entre la fecha de aprobación xxx Xxxxxxxx y la fecha de cumplimiento de las condiciones previas al primer Desembolso, siempre y cuando:

a) las inversiones y gastos cuyo reconocimiento se pretende sean elegibles según lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Aplicación de los Recursos xxx Xxxxxxxx”;

b) los procedimientos de contratación aplicados a dichas inversiones y gastos estén en concordancia con lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Adquisición de Bienes y Contratación de Servicios”.

9.2. El Prestatario podrá gestionar ante CAF, directamente o por conducto del Organismo Ejecutor el reconocimiento, con cargo al Préstamo de gastos de estudios de pre-inversión que cumplan con los literales a) y b) del numeral anterior, realizados en el período comprendido entre los dieciocho (18) meses anteriores a la fecha de aprobación xx xxxxxxxx por parte de CAF (19 xx xxxxx de 2015) y la fecha de cumplimiento de las condiciones previas al primer Desembolso.

9.3. El monto máximo de Desembolsos por concepto de reconocimiento de inversiones y gastos será del veinte por ciento (20%) del total xxx Xxxxxxxx y deberá hacerse de acuerdo con el cronograma de Desembolsos establecido en la correspondiente sección del Anexo Técnico.

9.4. Por otra parte, el Prestatario podrá gestionar ante CAF el reconocimiento de gastos de contrapartida local efectuados en componentes del Proyecto que fueran realizados hasta seis (6) meses previos a la solicitud de financiamiento presentada el 22 xx xxxxx de 2016.

CLÁUSULA 10. Amortización xxx Xxxxxxxx

10.1. La amortización xxx Xxxxxxxx se efectuará mediante el pago de cuotas de capital, semestrales, consecutivas y, en lo posible, iguales, (en adelante cada una, una “Cuota”) a las cuales se añadirán los intereses devengados al vencimiento de cada uno de los Períodos de Intereses. La primera de las Cuotas se pagará en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda a los cincuenta y cuatro (54) meses contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, la segunda Cuota, en la Fecha de Pago de Intereses que corresponda a los sesenta (60) meses contados

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a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, y así sucesivamente hasta completar el número de Cuotas ya expresado.

10.2. Todo atraso en el pago oportuno de una cualquiera de las Cuotas, facultará a CAF a cobrar los correspondientes intereses moratorios, en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”, sin perjuicio de suspender las obligaciones a su cargo y/o declarar de plazo vencido el Préstamo, de acuerdo a lo dispuesto en las Cláusulas de las Condiciones Generales tituladas “Suspensión de Obligaciones a Cargo de CAF” y “Declaración de Plazo Vencido xxx Xxxxxxxx”.

CLÁUSULA 11. Pagos Anticipados Voluntarios

11.1. El Prestatario podrá hacer pagos anticipados voluntarios al Préstamo con el previo cumplimiento, a satisfacción de CAF, de todas las condiciones siguientes:

a) que el Prestatario no adeude suma alguna a CAF por concepto de capital, intereses, comisiones y/u otros gastos y cargos;

b) que hayan transcurrido al menos ocho (8) años contados desde la Fecha de Entrada en Vigencia;

c) que el valor del pago anticipado voluntario sea un múltiplo entero de una Cuota;

d) que el Prestatario informe por escrito a CAF, con por lo menos cuarenta y cinco (45) días de anticipación, acerca de su intención de realizar un pago anticipado voluntario; y

e) que el pago anticipado voluntario se realice en una Fecha de Pago de Intereses.

11.2. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, el pago anticipado voluntario se aplicará a las Cuotas por vencer en orden inverso a su proximidad de vencimiento.

11.3. El Prestatario pagará a CAF cualquier otro gasto asociado al pago anticipado voluntario correspondiente, incluyendo sin limitación alguna, aquellos que se deriven de la supervisión de la operación, de la naturaleza de la modalidad operativa y/o de la terminación anticipada del Contrato.

11.4. Salvo acuerdo en contrario entre las Partes, las notificaciones de pago anticipado voluntario son irrevocables.

CLÁUSULA 12. Intereses

12.1. El Prestatario se obliga a pagar a CAF intereses sobre el Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx en cada Fecha de Pago de Intereses.

12.2. Los intereses referidos en el numeral anterior, serán calculados a la tasa anual variable que resulte de sumar la tasa LIBOR aplicable al respectivo Período de Intereses y un Margen del dos por ciento (2%) anual o el que sea aplicable

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conforme al numeral siguiente (en adelante “Tasa de Interés”). Asimismo será de aplicación lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses”.

12.3. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después del día 14 de diciembre de 2017, el Margen será el que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.

12.4. Si cualquier pago que el Prestatario deba hacer en virtud del Contrato no es realizado en la fecha en que efectivamente debía efectuarse (ya sea en un vencimiento convenido o por anticipación de éste conforme al Contrato), el monto respectivo generará intereses moratorios en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Intereses Moratorios”.

CLÁUSULA 13. Financiamiento Compensatorio

13.1. Durante los primeros ocho (8) años contados a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia, CAF se obliga a financiar con carácter no reembolsable veinte (20) Puntos Básicos (o los que sean aplicables conforme al numeral siguiente) de la Tasa de Interés. Dicho financiamiento se realizará con cargo al Fondo de Financiamiento Compensatorio (“FFC”) de CAF (en adelante el “Financiamiento Compensatorio”).

13.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después del día 14 de diciembre de 2017, el Financiamiento Compensatorio será el que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 14. Programa KfW

14.1. Las Partes acuerdan presentar el Proyecto a consideración de las instancias correspondientes del Programa KfW. El Programa KfW tiene por finalidad otorgar ciertos beneficios financieros a proyectos de infraestructura identificados por CAF que ayuden a mitigar los efectos del cambio climático. Para lo previsto en esta Cláusula, serán de aplicación las definiciones contenidas en la sección titulada “Definiciones” del Anexo II titulado “Definiciones, Requerimientos e Instrucciones del Programa KfW”.

14.2. En el evento en que el Proyecto califique bajo el Programa KfW y CAF reciba el Fondeo KfW, CAF determinará si los Desembolsos se harán con los Fondos KfW, fondos propios de CAF o una combinación de las antedichas fuentes de recursos.

14.3. En caso que CAF determine que uno o varios Desembolsos se realicen con Fondos KfW el Prestatario acepta expresamente que:

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a) el Financiamiento Compensatorio no se aplicará sobre la Porción xxx Xxxxxxxx Aplicable;

b) el Beneficio KfW se aplique sobre la Porción xxx Xxxxxxxx Aplicable a partir de la Fecha de Inicio del Beneficio KfW y hasta la Fecha de Terminación del Beneficio KfW;

c) el Programa KfW y, por ende, el Beneficio KfW puede ser cancelado, terminado o suspendido por CAF o por KfW, en cualquier momento y sin el consentimiento previo del Prestatario o de terceros;

d) ni CAF ni KfW incurrirán en responsabilidad alguna hacia el Prestatario por causa o con ocasión de la cancelación, terminación o suspensión del Programa KfW y/o del Beneficio KfW. En este caso, se mantendrán en vigor todas las condiciones acordadas en el presente Contrato sin tomar en consideración las referencias al Programa KfW y/o el Beneficio KfW;

e) el Prestatario otorga a KfW y/o sus agentes, el derecho de acompañar a CAF en visitas e inspecciones a las instalaciones del Proyecto y a recibir de CAF la información a que ésta tenga acceso o desarrolle internamente con relación al Prestatario al Contrato y al Proyecto;

f) deberá canalizar exclusivamente por conducto de CAF cualquier requerimiento de información relacionado directa o indirectamente con KfW, el Programa KfW, el Beneficio KfW y/o el Fondeo KfW; y

g) se obliga a cumplir con lo previsto en la sección titulada “Requerimientos e Instrucciones del Programa KfW del Anexo II titulado “Definiciones, Requerimientos e Instrucciones del Programa KfW”.

14.4. A partir de la Fecha de Inicio del Beneficio KfW y hasta la Fecha de Terminación del Beneficio KfW, el Margen de la Porción xxx Xxxxxxxx Aplicable se reducirá en el Beneficio KfW.

14.5. En el evento en que conforme a la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Pagos Anticipados Voluntarios”, el Prestatario realice un pago anticipado voluntario en relación con la Porción xxx Xxxxxxxx Aplicable, el Prestatario pagará a CAF, en adición a lo previsto en la citada Cláusula, cualquier pérdida, gasto, expensa y/o costo de cualquier naturaleza cobrado por KfW a CAF o al Prestatario estrictamente vinculado con la terminación anticipada del Fondeo KfW o del Beneficio KfW, incluidos, entre otros, los costos de ruptura de financiamiento y de terminación anticipada de contratos de derivados en que hubiese incurrido por causa o con ocasión del Fondeo KfW o del Beneficio KfW.

CLÁUSULA 15. Comisión de Compromiso

15.1. El Prestatario pagará a CAF una Comisión de Compromiso xxx xxxx coma treinta y cinco por ciento (0,35%) anual (o los que sean aplicables conforme al numeral siguiente), sobre los saldos no desembolsados xxx Xxxxxxxx, en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Comisión de Compromiso”.

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15.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después del día 14 de diciembre de 2017, la Comisión de Compromiso será la que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 16. Comisión de Financiamiento

16.1. El Prestatario pagará a CAF por una sola vez una Comisión de Financiamiento xxx xxxx coma ochenta y cinco por ciento (0,85%) (o los que sean aplicables conforme al numeral siguiente), sobre el monto indicado en la Cláusula 3 de estas Condiciones Particulares titulada “Monto xxx Xxxxxxxx” en la forma prevista en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Comisión de Financiamiento”.

16.2. El Prestatario acepta y conviene irrevocablemente en que si la Fecha de Entrada en Vigencia ocurre después del día 14 de diciembre de 2017, la Comisión de Financiamiento será la que CAF comunique por escrito al Prestatario como aplicable a la Fecha de Entrada en Vigencia.

CLÁUSULA 17. Gastos de Evaluación

17.1. El Prestatario pagará a CAF, a más tardar en el momento en que se realice el Primer Desembolso, la suma de cincuenta mil Dólares (USD 50.000,00) en concepto de Gastos de Evaluación.

CLÁUSULA 18. Comunicaciones

18.1. Todo aviso, solicitud o comunicación que las Partes deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el Contrato, se efectuará por escrito y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:

A CAF CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO

Dirección: Apartado Postal N° 5086 Altamira 69011 - 69012

Fax N°+58 212 209.2422

Caracas, República Bolivariana de Venezuela

El Prestatario MINISTERIO DE FINANZAS Dirección: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx 000 XX (0000)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Teléfono No. 00-00-0000-0000.

Fax No. 00-00-0000-0000.

Al Organismo MINISTERIO DE TRANSPORTE DE LA NACIÓN (MT) a

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Ejecutor: través de la UNIDAD EJECUTORA CENTRAL (UEC).

Dirección: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx 000 XX (0000) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

CLÁUSULA 19. Arbitraje

19.1. Toda controversia o discrepancia que se derive del Contrato, será resuelta conforme a lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Generales titulada “Arbitraje”.

CLÁUSULA 20. Estipulaciones Contractuales y Jurisdicción Competente

20.1. El Contrato se rige por las estipulaciones de estas Condiciones Particulares, las Condiciones Generales y los Anexos. Los derechos y obligaciones establecidos en el Contrato son válidos y exigibles de conformidad con sus términos, sin relación a la legislación de país determinado. Para todo aquello no expresamente regulado en el Contrato, será de aplicación supletoria la legislación del País.

20.2. Las Partes se someten a la jurisdicción del País y a cualquier otra jurisdicción que resulte competente a opción de CAF cuyos jueces y tribunales podrán conocer de todo asunto que no sea de competencia exclusiva del Tribunal Arbitral, de acuerdo a lo dispuesto en las Condiciones Generales.

CLÁUSULA 21. Anexos

21.1. Forman parte integrante del Contrato el Anexo Técnico (ANEXO I) y las Definiciones, Requerimientos e Instrucciones del Programa Kfw (ANEXO II).

CLÁUSULA 22. Prevalencia entre las Estipulaciones del Contrato

22.1. En todo lo no previsto expresamente en las Condiciones Particulares o en los Anexos, serán aplicables las Condiciones Generales.

22.2. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de las Condiciones Particulares y las Condiciones Generales, prevalecerá lo dispuesto en estas Condiciones Particulares.

22.3. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de los Anexos y las Condiciones Generales, prevalecerá lo dispuesto en los Anexos.

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22.4. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de estas Condiciones Particulares y los Anexos prevalecerá lo dispuesto en las Condiciones Particulares.

22.5. En caso de discrepancia entre una estipulación y otra de estas Condiciones Particulares, o entre una estipulación y otra de las Condiciones Generales, o entre una estipulación y otra de un mismo Anexo, la disposición de carácter específico prevalecerá sobre la de carácter general.

CLÁUSULA 23. Vigencia

23.1. Las Partes dejan constancia que el Contrato entrará en vigencia al momento de su firma (en adelante la “Fecha de Entrada en Vigencia”) y terminará con el pago total xxx Xxxxxxxx (capital, intereses, comisiones y otros gastos) y el cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en el Contrato.

Se suscribe el Contrato, en señal de conformidad, en dos (2) ejemplares de igual tenor, en la ciudad de Buenos Aires, en la fecha que aparece al pié de sus respectivas firmas

REPÚBLICA ARGENTINA

CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO

_ _

Nombre: Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Cargo: Ministro de Finanzas

Fecha:

Nombre: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Cargo: Director Representante de CAF en Argentina

Fecha:

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ANEXO TÉCNICO (XXXXX X) DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO

A. Antecedentes del Proyecto

El Gobierno Argentino, a través del Ministerio de Transporte (MT), se encuentra diseñando e implementando diversas políticas de transporte urbano y movilidad sostenible con horizonte de largo plazo. En ese sentido, para acometer las mejoras prioritarias en el sistema de transporte público urbano de pasajeros, se requiere implementar acciones que favorezcan la conectividad de toda la Región Metropolitana de Buenos Aires (RMBA), con énfasis en el modo ferroviario de pasajeros.

B. Objetivo del Proyecto

Mejorar la movilidad y conectividad de los servicios de transporte de la Región Metropolitana de Buenos Aires (RMBA) hacia el área central de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CABA).

C. Descripción general del Proyecto

El Proyecto prevé un conjunto de intervenciones diseñadas para alcanzar dos (2) objetivos específicos diferenciados: (a) la mejora del servicio que presta el Ferrocarril Belgrano Sur (FCBS), a partir de la extensión de su traza hasta el nodo de trasbordo de Constitución, cuyos beneficiarios directos serán los usuarios del servicio implementado; y (b) la eliminación del tendido ferroviario a nivel, en un sector del recorrido que tendrá como beneficiarios a los vecinos que residen en el área colindante y al tránsito y seguridad vial del área por mejoras en la circulación vehicular y peatonal.

Adicionalmente, se prevé desarrollar las actividades necesarias para la realización definitiva del proyecto ejecutivo, presentar el estudio de impacto ambiental y social, y se podrán desarrollar estudios necesarios para el Proyecto y para fortalecer el sistema de planificación y modelación del transporte del MT.

D. Localización y área de influencia

El FCBS estructura su traza en un corredor sudoeste que conecta la CABA con la RMBA, específicamente en los partidos de La Matanza, Merlo y una porción del partido xx Xxxxx. El Proyecto se ubica en la zona sudoeste de la CABA y abarca el sector entre el fin de la estación ferroviaria elevada xx Xxxxx, sita en el barrio de Pompeya, y la nueva estación Plaza Constitución, localizada en el centro sur de la ciudad.

E. Componentes

El Proyecto está estructurado en cuatro (4) componentes: (i) Obras; (ii) Estudios y difusión;

(iii) Gestión del Proyecto; y (iv) Otros Gastos.

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Componente 1: Obras. El Proyecto prevé la realización de las siguientes obras a lo largo de 4,2 km de la traza ferroviaria a ejecutarse en dos (2) etapas: (i) Estación Xxxxx – Playa Sola; y (ii) Playa Sola – Estación Constitución: (a) la elevación del tendido del FCBS en viaducto; (b) la construcción de una nueva estación elevada Buenos Aires (actualmente estación terminal); y (c) la prolongación del tendido ferroviario y construcción de una nueva estación terminal en Constitución.

Las obras correspondientes al Plan de Reformulación del Entorno Urbano del Viaducto (apertura de nuevas calles, adecuación del bajo viaducto, readecuación de los actuales pasos a nivel, parquización de sectores públicos, etc.) serán ejecutadas en forma independiente por el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (GCABA) y comenzarán su ejecución física inmediatamente después de finalizar las obras del viaducto establecidas en el presente contrato.

Componente 2: Estudios y difusión. Se realizará un estudio del Modelo Regional de Transporte que permita analizar los impactos y beneficios del Proyecto en el ámbito de las demás intervenciones del sistema de transporte urbano.

En temas de difusión y comunicación, se contempla la realización de tareas conducentes a difundir las bondades del Proyecto, informar el desarrollo de avance y resultado de las obras, y promover el uso eficiente del transporte urbano público como medio propicio para mejorar la movilidad y accesibilidad urbana. A tales efectos, se contempla la elaboración de herramientas para diseño y planificación de difusión, ya sean virtuales o impresas.

Componente 3: Gestión del Proyecto. Involucra el planeamiento, programación, gerenciamiento y monitoreo de la ejecución física y financiera del Proyecto, con el objetivo de garantizar el cumplimiento de los planes operativos y cronogramas propuestos, velando así por el cumplimiento de las metas establecidas. Incluye los costos de: (i) la Unidad Ejecutora Central (UEC); (ii) el fortalecimiento institucional; y (iii) la auditoría externa del Proyecto.

El apoyo a la UEC corresponde a la contratación de consultores y asistentes, de diferentes rangos y áreas a lo largo de la ejecución del Proyecto. Asimismo, los costos necesarios para el correcto funcionamiento de la UEC. El fortalecimiento institucional incluye la adquisición de equipos de computación y software, compra de un servidor de datos y el financiamiento de capacitaciones, de ser requeridas. Asimismo, se prevé la contratación de una firma consultora que realice la auditoría externa del Proyecto.

Componente 4: Otros gastos. Incluye: (i) los gastos de evaluación y (ii) la comisión de financiamiento xxx xxxxxxxx CAF.

F. Gestión del Proyecto

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El Organismo Ejecutor xxx xxxxxxxx será el MT, a través de su Unidad Ejecutora Central (UEC), creada mediante el Decreto N° 547 de fecha 1 xx xxxxx de 2016. La UEC tiene a su cargo la coordinación de la ejecución del Proyecto y la articulación con todos los organismos directa o indirectamente implicados en el mismo, así como los aspectos fiduciarios, de rendición de cuentas y de interlocución frente a CAF vinculados con la ejecución xxx xxxxxxxx.

El MT establecerá un convenio de colaboración con el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCABA), en el cual se determinan las responsabilidades institucionales de competencia de cada uno de los entes y/u organismos involucrados, de acuerdo con lo dispuesto en el Convenio Xxxxx en materia de Transporte suscrito por el Estado Nacional y el GCABA el 14 de julio de 2016.

Una vez finalizadas las obras del Proyecto y formalizada su recepción definitiva por parte del Gobierno Nacional, la operación y mantenimiento de las mismas quedará a cargo de la Operadora Ferroviaria Sociedad de Estado (SOFSE) y de la Administración de Infraestructuras Ferroviarias Sociedad de Estado (ADIFSE), de acuerdo con lo establecido en sus respectivos estatutos.

Manual Operativo del Proyecto (MOP). El Organismo Ejecutor contará con un MOP definido con acuerdo de CAF. Dicho MOP podrá ser completado y ampliado durante la fase de ejecución del Proyecto.

Adquisiciones. Las adquisiciones de bienes y servicios y la contratación de obras se realizarán de acuerdo con la normativa local vigente y los parámetros establecidos en el Contrato xx Xxxxxxxx.

Mecanismo para gestionar los desembolsos. El Organismo Ejecutor será responsable de todos los aspectos fiduciarios de la operación ante CAF. En tal sentido, le corresponderá a la misma preparar las solicitudes de desembolso, conforme a los formatos suministrados por CAF y a las modalidades previstas en el Contrato xx Xxxxxxxx, las cuales serán suscritas por el (los) funcionario(s) explícitamente autorizado(s) para tal fin. Los procedimientos operativos y financieros serán detallados en el MOP.

El Ministerio de Transporte contará con una cuenta específica abierta en el Banco de la Nación Argentina u otra entidad financiera que legalmente lo reemplace, en la que recibirá los desembolsos de CAF.

Auditoría financiera externa. El Organismo Ejecutor contratará una empresa o institución de reconocida experiencia, encargada de emitir cada año una opinión independiente sobre el cumplimiento de las condiciones del Contrato xx Xxxxxxxx suscrito con CAF y de la normativa local aplicable en términos de procedimientos de contratación, respecto de los procedimientos establecidos en el MOP y la utilización de los recursos del Proyecto, tanto xxx xxxxxxxx como de la contrapartida local.

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Informe ambiental final. El Organismo Ejecutor presentará un informe mediante el cual se verifique la correcta y oportuna implementación de las medidas de mitigación y/o compensación en cada una de las obras durante las distintas etapas de ejecución para el cumplimiento de los compromisos establecidos en las licencias ambientales u otros instrumentos que apliquen.

Seguridad vial. El Organismo Ejecutor asegurará la participación de un experto en seguridad vial que será contratado ad hoc o formará parte del equipo de supervisión de obra, para velar por las tareas relacionadas con la seguridad vial y, particularmente, para revisar eventuales cambios que pudieran presentarse en aspectos de ingeniería durante la ejecución de la obra, además de tener responsabilidad técnica para la gestión de tráfico durante la misma y las condiciones de operación.

G. Costo, financiamiento y aporte local

Costo del Proyecto. La aplicación de los recursos por componente y fuente de financiamiento, se presenta en el Cuadro N° 1. Este costo se estima en U$S 119,5 MM, de los cuales U$S 64,5 MM (54%) corresponden a los aportes de la República Argentina y U$S 55,0 MM (46,0%), representan el préstamo de CAF.

Cuadro N° 1

PRESUPUESTO ESTIMADO DEL PROYECTO (en miles de U$S)

Componentes	CAF	Aporte Local	Costo Total
1. Obras	51.813.500	63.813.500	115.627.0 00
1.1 Obras civiles y ferroviarias	49.925.000	49.925.000	99.850.00 0
1.2 Supervisión técnica y ambiental	1.888.500	1.888.500	3.777.000
1.3 Imprevistos de obras	0	12.000.000	12.000.00 0
2. Estudios y Difusión	520.000	130.000	650.000
2.1 Consultorías, diseños y estudios	400.000	100.000	500.000
2.2 Difusión y comunicación	120.000	30.000	150.000
3. Gestión del Proyecto	2.149.000	556.500	2.705.500
3.1 Administración UEC	1.760.000	440.000	2.200.000
3.2 Fortalecimiento institucional	149.000	56.500	205.500
3.3 Auditorías externas	240.000	60.000	300.000
4. Otros gastos	517.500	0	517.500
4.1 Gastos de evaluación	50.000	0	50.000
4.2 Comisión de financiamiento	467.500	0	467.500

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Total

55.000.000

64.500.000

119.500.0

El costo total de las obras referenciadas en el Cuadro N° 1 representa un aproximado del monto de inversión final. El presupuesto puede variar por contingencias de orden técnico y/o financiero. En el primer caso, ante eventos de mayor o menor cantidad de obra en ciertos ítems que solo podrían resultar durante el proceso constructivo y, en el segundo caso, conforme acuerdo con la normativa local aplicable para la gestión de contratos de obra.

Cuadro N° 2

CRONOGRAMA TENTATIVO DE DESEMBOLSOS (en millones de U$S)

Año 1	Año 2	Año 3	Año 4	Total
15,0	23,0	12,0	5,0	55,0

G. Monitoreo y seguimiento

El monitoreo y seguimiento de la implementación del Proyecto se realizará mediante una matriz de indicadores y metas. La misma será desarrollada e incorporada al MOP para dar cumplimiento a las condiciones previas al primer desembolso de la operación. Posteriormente, el Organismo Ejecutor utilizará la línea de base definida para informar sobre los avances y logros del Proyecto de manera semestral.

H. Aspectos ambientales y sociales del Proyecto

Plan de gestión ambiental y social. Con el objetivo de garantizar una adecuada gestión ambiental, social, de salud ocupacional y seguridad e higiene en torno al Proyecto, se ha diseñado un plan de acción que deberá ser gestionado por el Organismo Ejecutor de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato xx xxxxxxxx.

El Proyecto deberá ser ejecutado de tal manera que se minimicen los impactos sociales y ambientales que pudiesen producir la implementación de las obras. A tal efecto, las obras a ser financiadas deberán poseer la licencia ambiental correspondiente y deberán ser inspeccionadas y supervisadas a fin de asegurar el cumplimiento de la normativa vigente en materia ambiental, del PGAS elaborado por el contratista y de las recomendaciones de las autoridades de aplicación respectiva, si las hubiere.

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ANEXO II

DEFINICIONES, REQUERIMIENTOS E INSTRUCCIONES DEL PROGRAMA KFW

DEFINICIONES

Para efectos de lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Programa KfW” los términos que se detallan a continuación tendrán el siguiente significado:

Beneficio KfW: es la disminución del Margen de la Porción xxx Xxxxxxxx Aplicable, en el número de Puntos Básicos que CAF, con base en el Fondeo KfW, determine y comunique por escrito al Prestatario.

Fecha de Inicio del Beneficio KfW: es la fecha en la cual CAF notifique al Prestatario y al Garante, si lo hubiere:

a) que ha recibido a su satisfacción el Fondeo KfW;

b) que ha decidido destinar el Fondeo KfW para el financiamiento del [Programa/Proyecto];

c) el número de Puntos Básicos que conforman el Beneficio KfW, o la tasa de interés resultante en caso CAF determine una tasa mixta (blend); y

d) la Porción xxx Xxxxxxxx Aplicable.

Fecha de Terminación del Beneficio KfW: es la fecha en la cual CAF notifique al Prestatario y al Garante, si lo hubiere, que:

a) ha terminado su acceso al Fondeo KfW para el [Programa/Proyecto] por cualquier motivo; y/o

b) el Programa KfW ha sido por cualquier causa revocado, terminado, cancelado, anulado o ha dejado de ser válido o cualquiera de sus obligaciones deviene en ilegal; y/o

c) el [Programa/Proyecto] ha dejado de calificar bajo el Programa KfW.

Fondeo KfW: son los recursos concesionales que, sujeto a determinados términos y condiciones, KfW puede otorgar a CAF para financiar ciertas operaciones enmarcadas bajo el Programa KfW.

KfW: es Kreditanstalt für Wiederaufbau (Entiwicklungsbank-Bakkengruppe, banco alemán gubernamental de desarrollo.

Porción xxx Xxxxxxxx Aplicable: es la porción del Saldo Insoluto xxx Xxxxxxxx sobre la cual CAF determine que se aplicará el Beneficio KfW.

Programa KfW: significa el programa que busca mitigar los efectos al cambio climático en los sectores de energías renovables, eficiencia energética, proyectos medioambientales en las compañías industriales, proyectos que ahorren energías en los sistemas de transporte, proyectos de adaptación al cambio climático, proyectos de desarrollo ecológico en las ciudades (incluyendo tratamiento de agua y saneamiento), así como proyectos que protegen el medio ambiente a través del financiamiento de proyectos de infraestructura que tengan impacto climático positivo, todos ellos sectores comprendido dentro del enfoque (Initiative für Xxxxx und Umweltschutz) (IKLU) establecido por el Ministerio de Desarrollo Alemán para la Protección del Clima y Medioambiente.

50726 v-0.2

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REQUERIMIENTOS DEL PROGRAMA KFW

Desde la fecha en que CAF informe al Prestatario que el Préstamo califica para recibir Fondeo KfW y durante todo el plazo de vigencia xxx Xxxxxxxx, el Prestatario, en concordancia con lo establecido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Programa KfW”, se obliga a cumplir, a satisfacción de CAF y KfW, los siguientes requerimientos:

a. El Prestatario utilizará sus mejores esfuerzos para asegurar que el [Programa/Proyecto] sea preparado, implementado, operado y mantenido con arreglo a buenas prácticas financieras y técnicas.

b. El Prestatario deberá preparar, implementar, operar y mantener el [Programa/Proyecto] de conformidad con los estándares sociales y medioambientales recomendados por CAF: (xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxx/00/xxxxxxx/XxxxxxxxxxXxxxxxxxxxxxxXXX.xxx)

c. A requerimiento de CAF, el Prestatario presentará evidencia de que los recursos xxx Xxxxxxxx han sido utilizados conforme al destino establecido en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Aplicación de los Recursos xxx Xxxxxxxx”, así como cualquier información o reporte en relación con dicha utilización y/o la implementación del [Programa/Proyecto].

d. El Prestatario no utilizará los recursos de la Porción xxx Xxxxxxxx Aplicable para financiar el pago de tributos, incluyendo impuestos, derechos de aduana u otras contribuciones públicas.

e. El Prestatario se asegurará que las personas encargadas de preparar y/o ejecutar el [Programa/Proyecto], así como aquellas encargadas de seleccionar postores y/o adjudicar contratos para la adquisición de bienes y/o servicios a financiar con recursos xxx Xxxxxxxx no incurran en actos ilícitos, ni soliciten, acepten, reciban, realicen, prometan ni acepten promesas para recibir pagos indebidos ni cualquier otra clase de ventajas en relación con la ejecución de dichas tareas.

f. A requerimiento de CAF, el Prestatario entregará toda información y/o documentación que le sea requerida para que CAF y/o KfW puedan cumplir con sus políticas y obligaciones de prevención xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo, así como para el monitoreo continuo de sus operaciones.

INSTRUCCIONES DEL PROGRAMA KFW

[a ser completado caso a caso antendiendo las particularidades de la transacción]

50726 v-0.2

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CONTRATO DE PRÉSTAMO ENTRE

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