SUPLEMENTO DE PRECIO RESUMIDO
SUPLEMENTO DE PRECIO RESUMIDO
correspondiente al Prospecto del Programa de fecha 15 xx xxxx de 2018
EURO S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE III, GARANTIZADAS, A TASA FIJA, POR VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 1.900.000 A
EMITIRSE EN EL MARCO DEL PROGRAMA GLOBAL PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES
POR HASTA LA SUMA DE V/N $ 94.000.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS
Este suplemento de precio resumido (el “Suplemento de Precio”), junto con el suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las obligaciones negociables clase III (las “Obligaciones Negociables Clase III” o las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas por Euro S.A. (“Euro”, la “Sociedad” o la “Emisora”) de conformidad con el programa global para la emisión de obligaciones negociables pymes por hasta V/N $ 94.000.000 de la Emisora conforme al Decreto 1087/93 y disposiciones concordantes de la Resolución General N° 622/2013 de la Comisión Nacional de Valores y junto con sus modificatorias (las “Normas de la CNV” y la “CNV”, respectivamente), (el “Programa”). Este Suplemento de Precio Resumido es complementario y deberá leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 15 xx xxxx de 2018 (el “Prospecto”) ”) y el Suplemento de Precio en su versión completa.
Las Obligaciones Negociables Clase III serán emitidas por la Emisora con vencimiento a los 37 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante) y devengarán intereses a una tasa de interés fija a licitarse (la “Tasa Fija”), trimestralmente, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, y a partir de esa fecha, trimestralmente por período vencido. Para mayor información, véase “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” en este Suplemento de Precio Resumido.
Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, garantizadas, emitidas en los términos del Decreto Nº 1087/93 y la Ley Nº
23.576 (junto con sus modificatorias, incluido pero no limitado a la Ley N° 27.440, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha normativa vigente, la Ley N° 26.831 xx Xxxxxxx de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13 y la Ley N° 27.440 y sus modificatorias, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), las Normas de la CNV, y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dicha ley, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas. Las Obligaciones Negociables gozarán de garantías hipotecarias unilaterales, en los términos el Artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables. Ver Capítulo “Descripción de la Garantía Hipotecaria” más adelante en el presente Suplemento de Precio Resumido y del Suplemento de Precio.
Oferta pública del Programa autorizada por la Resolución N° 17.828 de la CNV de fecha 18 de septiembre de 2013, el aumento del monto máximo en circulación del Programa por hasta la suma de valor nominal $ 89.200.000 autorizado por Resolución N° 18.206 del Directorio de la CNV de fecha 2 de septiembre de 2016 y el posterior aumento del monto máximo en circulación del Programa por hasta la suma de valor nominal $ 94.000.000 autorizado por Resolución N° RESFC- 2018-19491-APN-DIR#CNV del Directorio de la CNV de fecha 26 xx xxxxx de 2018. La oferta pública de las Obligaciones Negociables fue autorizada por despacho de la Gerencia de Emisoras de fecha de de 2018, cuya negociación se encuentra reservada exclusivamente a inversores calificados. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera, económica y de toda otra índole contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan en el Prospecto y demás responsables contemplados en los Artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su publicación,
información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas argentinas vigentes; y que la emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como minimo el veinte (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
No obstante ello, el Artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, conforme el Artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
Las Obligaciones Negociables cuentan solamente con calificación de riesgo de una agencia calificadora. Las Obligaciones Negociables han obtenido en fecha 22 xx xxxxx de 2018, la calificación “A-” otorgada por Evaluadora Latinoamericana S.A. Esta calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, siempre de conformidad con lo establecido en el Artículo 47 de la Sección X, Capítulo I del Título IX, de las Normas de la CNV, y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta de directorio de la Emisora de fecha 13 xx xxxxx de 2018, disponible en la AIF (según se define más adelante) bajo el ID N° 4-562266-D.
Las Obligaciones Negociables sólo podrán ser adquiridas por los Inversores Calificados enumerados en el Artículo 12 de la Sección I, Capítulo IV de las NORMAS (N.T. 2013).
Las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo informado en el presente Suplemento, podrán ser listadas y/o negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos (“ByMA”) y en el Mercado Argentino de Valores S.A. (“MAV”), respectivamente.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto, en el Suplemento de Precio en su versión completa y en este Suplemento de Precio Resumido, incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo contenidos en la sección “Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo” del Prospecto.
Arpenta Valores S.A. Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación – Integral Número 52 de la CNV | ARG Capital SA Organizador |
Xxxxxxx S.A. Sub-Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio, registro N° 198 CNV | Estructuras Y Mandatos S.A. Sub-Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio, registro N° 574 CNV |
Compañía Fiduciaria Americana S.A Agente de la garantía
La fecha de esta Suplemento de Precio Resumido es 8 xx xxxxx de 2018
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio Resumido (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y actualizaciones correspondientes).
Para obtener información respecto de la presente sección, véase la sección correspondiente del Suplemento de Precio en su versión completa.
RESÚMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
A continuación se detallan los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los cuales complementan los términos y condiciones generales que se detallan en las secciones “Datos Estadísticos y Programa Previsto para la Oferta” y “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto. Los siguientes términos y condiciones específicos deben ser leídos conjuntamente con los términos y condiciones generales que se detallan en tales secciones del Prospecto y con la sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables” en el Suplemento de Precio. Ciertos términos en mayúscula utilizados en el presente pero no definidos en el presente, tienen el significado que se les asigna en el Prospecto.
Emisora: | Euro S.A. |
Título: | Obligaciones Negociables Clase III. |
Descripción: | Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, garantizadas. |
Moneda de emisión, integración y pago: | Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en dólares estadounidenses y los pagos bajo éstas se realizarán en Pesos en la Fecha de Vencimiento y en cada Fecha de Pago de Intereses, según se establece más abajo. La suscripción se integrará en pesos al Tipo de Cambio Vendedor del Banco de la Nación Argentina (el “BNA”) vigente del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión. Los pagos de servicios de amortización e intereses se efectivizarán en pesos al Tipo de Cambio Vendedor del BNA vigente del Día Hábil anterior a la fecha de efectivo pago. El Tipo de Cambio Vendedor del BNA es el publicado por el Banco de la Nación Argentina en la página web xxxx://xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Cotizaciones de Divisas” al último cierre Operaciones, Dólar U.S.A VENTA. |
Valor Nominal: | El valor nominal de las Obligaciones Negociables será de hasta US$ 1.900.000 (dólares estadounidenses un millón novecientos mil), o el monto que resulte del proceso de licitación descripto en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación” de este Suplemento de Precio. El monto total de la emisión de las Obligaciones Negociables será informado oportunamente a través de un aviso conteniendo el resultado de la colocación, que se publicará en el sitio de Internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en el ítem “Información Financiera – Pymes – Pymes en el Régimen de Oferta Pública – Euro S.A. – Hechos Relevantes” (la “AIF”), en el sitio de Internet institucional de la Emisora xxx.xxxx-xx.xxx, y por un (1) Día Hábil (según se define a continuación) en la Sección “Información Financiera” de la página web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) (la “Autopista de la Información Financiera”), en xxx.xxxxxx.xxx y en el Boletín Diario del MAV, luego de finalizado el Período de Licitación Pública (según se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”). “Día Hábil” significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. |
Fecha de Emisión y Liquidación: | Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y que tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles de terminado el Período de Licitación Pública (según se define más adelante). Para mayor información, véase “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Colocación y Adjudicación” en este Suplemento de Precio. |
Suscripción e Integración: | Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en Pesos directamente por los Inversores (según se define más adelante) en la Fecha de Emisión y Liquidación, y serán acreditadas en sus respectivas cuentas de Caja de Valores S.A. (“CVSA”). |
Precio de Emisión: | 100% del Valor Nominal (a la par). |
Fecha de Vencimiento: | Tendrá lugar en la fecha en que se cumplan 37 (treinta y siete) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, o, de no ser tal fecha un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior, y la que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados. |
Calificación de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables han sido calificadas en fecha 22 xx xxxxx de 2018 con la calificación A- por Evaluadora Latinoamericana S.A. Para mayor información, véase “Calificación de Riesgo” de este Suplemento de Precio. |
Amortización: | Las amortizaciones se abonarán trimestralmente, en cuotas iguales y consecutivas. La primera cuota a partir de los ciento veinte (120) días contados a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, o de no ser cualquiera de tales fechas un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior. |
Tasa de Interés: | Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una Tasa Fija, la cual será determinada por la Emisora, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informada en el Aviso de Resultados (la “Tasa Fija xx Xxxxx”), calculada sobre la base del capital adeudado. Su determinación se realizará en base al resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Esfuerzos de Colocación y Proceso de Adjudicación” del presente Suplemento de Precio. |
Fecha de Pago de Intereses: | Los intereses se pagarán trimestralmente por período vencido, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, conforme se informará oportunamente en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”) con excepción de la primera Fecha de Pago de Intereses la cual será a los 120 días a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación. La última Fecha de Pago de Intereses tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento. |
Base para el Cómputo de los Días: | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad real de días transcurridos/365). |
Período de Devengamiento de Intereses: | Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
Forma de Pago: | Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a cobro de acuerdo con la posición existente en el registro de obligacionistas llevado por CVSA al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago. La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en la AIF de la CNV en el ítem “Información Financiera – Pymes – Pymes en el Régimen de Oferta Pública – Euro S.A. – Hechos Relevantes”, en el Boletín Diario del MAV y en el sitio de Internet institucional de la Emisora xxx.xxxx-xx.xxx, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, intereses punitorios y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, sí se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. |
Rescate: | Las Obligaciones Negociables serán rescatables en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas, según lo indicado en “Rescate por Cuestiones Impositivas” a continuación. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora, según lo previsto en “Rescate Opcional” en esta sección. En todos los casos, se respetará la igualdad de trato entre los tenedores de las Obligaciones Negociables. |
Rescate por Razones Impositivas: | Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en su totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento con la condición que: (i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones Negociables y como resultado de cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la República Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad gubernamental de la misma |
con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la aplicación y/o interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o reforma sea efectiva en la Fecha de Emisión y Liquidación y/o con posterioridad a dicha Fecha de Emisión y Liquidación, la Emisora debiere afrontar el pago de cualquier importe adicional a los establecidos en concepto de amortización o intereses bajo las Obligaciones Negociables y dicha obligación sea con respecto a, por lo menos, el 20% de las Obligaciones Negociables en circulación; y (ii) la Emisora no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas razonables disponibles para hacerlo. El Rescate por Razones Impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital de las Obligaciones Negociables no amortizado, los intereses devengados sobre el mismo y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables. Dicho Rescate por Razones Impositivas sólo podrá tener lugar en una Fecha de Pago de Intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Emisora publicado en el Boletín Informativo de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, en el sitio de Internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en el ítem “Información Financiera – Pymes – Pymes en el Régimen de Oferta Pública – Euro S.A. – Hechos Relevantes”, y en el sitio de Internet institucional de la Emisora xxx.xxxx-xx.xxx, con no menos de quince (15) Días Hábiles de anticipación a dicha Fecha de Pago de Intereses, excepto en el caso que la modificación o reforma de normas vigentes o el cambio en su aplicación y/o interpretación oficial de que se trate obligando a la Emisora a abonar los montos adicionales se produjera con una anticipación menor, en cuyo caso dicho aviso deberá ser publicado por la Emisora con no menos de dos (2) Días Hábiles de anticipación a dicha Fecha de Pago de Intereses. Dicho aviso será irrevocable. | |
Compromisos de la Emisora: | La Emisora asumirá los compromisos especificados en la sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Compromisos” en este Suplemento de Precio, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables se encuentre en circulación. |
Supuestos de Incumplimiento: | Se considerarán Supuestos de Incumplimiento los detallados en “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Supuestos de Incumplimiento” en este Suplemento de Precio. |
Forma de las Obligaciones Negociables : | Representadas por un Certificado Global a ser depositado en CVSA, de acuerdo a lo establecido por la Ley Nº 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Las Obligaciones Negociables otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables. |
Rango y Garantía: | Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas, y gozarán de garantía hipotecaria, al momento de la emisión, en los términos el Artículo 3 de la Ley de Obligaciones Negociables. Ver el Capítulo “Descripción de la Garantía Hipotecaria” más adelante en el presente Suplemento de Precio. |
Contrato de Agente de la Garantía: | La Emisora celebrará con CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A., en su carácter de agente de la garantía (el “Agente de la Garantía”), un Contrato de Designación de Agente de la Garantía (según se define más adelante), conforme documento que se adjunta como Apéndice I del presente. Ver Capítulo “Descripción del Contrato de Designación de Agente de la Garantía” más adelante en el presente Suplemento de Precio. |
Monto Mínimo de Suscripción: | En pesos, por importes equivalentes a V/N US$ 1.000 (dólares estadounidenses un mil) o montos superiores que sean múltiplos de US$ 1 (dólares estadounidenses mil) por encima de dicho monto. |
Denominaciones Mínimas: | US$ 1 (dólares estadounidenses uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$ 1 (dólares estadounidenses uno). |
Unidad Mínima de Negociación: | US$ 1 (dólares estadounidenses uno). |
Destino de los Fondos: | La Emisora utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con lo establecido bajo la sección “Destino de los Fondos” en este Suplemento de Precio. |
Organizador: | ARG Capital S.A. |
Colocador Sub-Colocadores | Arpenta Valores S.A. Estructuras y Mandatos S.A. y Xxxxxxx S.A. |
Agente de Liquidación: | Arpenta Valores S.A. |
Agente de Depósito Colectivo: | Caja de Valores S.A. |
Agente de Cálculo: | Euro S.A. |
Notificaciones: | La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial de la República Argentina, (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la República Argentina, (C) en el Boletín Informativo de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (D) en la página de Internet de la CNV xxx.xxx.xxx.xx en el ítem “Información Financiera – Pymes – Pymes en el Régimen de Oferta Pública – Euro S.A. – Hechos Relevantes”, y (E) en el sitio de Internet institucional de la Emisora xxx.xxxx-xx.xxx. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables de la bolsa o mercado de valores pertinente en donde las Obligaciones Negociables se negocien y/o listen. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables. |
Intereses Punitorios: | Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Punitorios sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la Tasa Fija xx |
Xxxxx, con más un 2% anual. No se devengarán Intereses Punitorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria de los certificados globales correspondientes a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. | |
Ley Aplicable: | Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Emisora, los inversores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Suplemento de Precio, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) –en ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”)- o el que se cree en el futuro en el ámbito de los mercado de valores de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales (el “Tribunal”) y de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que todas las personas mencionadas anteriormente conocen y aceptan, salvo lo dispuesto, en caso de resultar aplicable, en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales relativo al derecho de los inversores de las Obligaciones Negociables de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en caso de conflicto con la mencionada entidad o con los agentes que actúen en su ámbito,. Todo ello sin perjuicio del derecho de dichos inversores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, acudiendo a los tribunales judiciales competentes a los que también podrá acudir la Emisora en caso que el Tribunal cese en sus funciones. La sentencia que dicte el Tribunal será apelable y se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados de conformidad a la reglamentación aplicable al Tribunal. |
Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables constituirán “obligaciones negociables” de conformidad con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen establecido por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales y a solicitud de éstos, quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. Asimismo, todo titular tiene derecho a que se le entregue en cualquier momento constancia del saldo de su cuenta, a su xxxxx. |
Listado y Negociación: | Las Obligaciones Negociables podrán ser listadas y/o negociadas en BYMA y/o MAV, respectivamente, sin perjuicio que podrá el Emisor solicitar el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables en cualquier otra bolsa y/o mercado autorizado por la CNV. |
Rescate Opcional: | En cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación de no menos de veinte (20) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Notificaciones” en el presente. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores. |
Recompra de Obligaciones Negociables: | Tanto la Emisora como sus sociedades controladas y sus sociedades controlantes o sujetas a control común con la Emisora (las “Sociedades Afiliadas”) podrán en cualquier momento adquirir cualquier Obligación Negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en cualquier momento. Para determinar si los tenedores representativos del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos de este Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que mantenga la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Afiliadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación. Dicha recompra respetará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los obligacionistas. En caso de que la Emisora o las Sociedades Afiliadas lleven a cabo una recompra en los términos antedichos, tal situación será debidamente informada a través de la AIF en la sección “Información Financiera – Pymes – Pymes en el Régimen de Oferta Pública – Euro S.A. – Hechos Relevantes”, en el sitio de Internet institucional de la Emisora y por un (1) día en el Boletín Informativo de los mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, informándose en dicho momento la fecha, el monto, el precio de la recompra y en el mercado en el que se realice. |
DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE LA GARANTÍA
Para obtener información respecto de la presente sección, véase la sección correspondiente del Suplemento de Precio en su versión completa.
DESTINO DE LOS FONDOS
Para obtener información respecto de la presente sección, véase la sección correspondiente del Suplemento de Precio en su versión completa.
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Para obtener información respecto de la presente sección, véase la sección correspondiente del Suplemento de Precio en su versión completa.
TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Para obtener información respecto de la presente sección, véase la sección correspondiente del Suplemento de Precio en su versión completa.
DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA HIPOTECARIA
Conforme lo previsto en el artículo 3° de la Ley Nº 23.576, en garantía del fiel y puntual cumplimiento y pago total de las Obligaciones Negociables, la Emisora constituyó.
(i) Derecho real de hipoteca en tercer grado de privilegio hasta el día 29 de octubre de 2018, en segundo grado de privilegio desde el día siguiente a tal fecha y hasta el 22 de enero de 2020 y a partir del día siguiente a dicha fecha, unilateral en primer grado, a favor de los Tenedores, por la suma de
$ 1.200.000 (dólares estadounidenses un millón doscientos mil), con más los intereses, comisiones, gastos y cualquier otra suma pagadera de conformidad con lo términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y demás accesorios legales que correspondan por ley, sobre el siguiente bien de propiedad de la Emisora y los que lo integren por accesión, a saber: Dieciocho lotes de terreno de propiedad de Euro, con todo lo edificado, clavado y plantado, situados en la localidad de Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (el “Inmueble Planta”).
(ii) Derecho real de hipoteca en tercer grado de privilegio hasta el día 29 de octubre de 2018 y a partir del día siguiente a dicha fecha y hasta la total cancelación de las Obligaciones Negociables, en segundo grado de privilegio, a favor de los Tenedores, por la suma de U$S 700.000 (dólares estadounidenses setecientos mil), con más los intereses, comisiones, gastos y cualquier otra suma pagadera de conformidad con lo términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y demás accesorios legales que correspondan por ley, sobre el siguiente bien de propiedad del accionista controlante de la Sociedad y los que lo integren por accesión, a saber: Inmueblesituado en la Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (el “Inmueble Particular”).
Para obtener mayor información respecto de la presente sección, véase la sección correspondiente del Suplemento de Precio en su versión completa.
DESCRIPCIÓN DEL CONTRATO DE DESIGNACIÓN DE AGENTE DE LA GARANTÍA
Con fecha 3 xx xxxx de 2018 la Emisora y CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. actuando como Agente de la Garantía han suscripto un contrato de designación de agente de la garantía (el “Contrato de Designación de Agente de la Garantía”) mediante el cual el Agente de la Garantía tomará a su cargo las acciones que se establecen en dicho Contrato de Designación de Agente de la Garantía que correspondan a los Tenedores en relación con las Garantías en beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables.
ESFUERZOS DE COLOCACIÓN Y PROCESO DE COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.
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DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
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GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, que estarán a cargo de la Emisora, ascienden aproximadamente a la suma de $ 1.358.000 (pesos un millón
trescientos cincuenta y ocho mil), que representaría el 3,39 % del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (los gastos han sido calculados sobre una emisión de US$ 1.900.000 (dólares estadounidenses un millón novecientos mil) o su equivalente en otras monedas, son los siguientes: (i) comisión de los Colocadores y el Organizador (que no excederá aproximadamente $968.000 (pesos novecientos sesenta y ocho mil), que representaría el 2,39 %, sobre el monto máximo de emisión); (ii) honorarios de la compañía calificadora de riesgo (que no excederán aproximadamente $80.000 (pesos ochenta mil ), que representaría el 0,20 %, sobre el monto máximo de emisión); (iv) honorarios de los asesores legales de la Emisora y del Colocador (que no excederán aproximadamente $ 70.000(pesos setenta mil), que representaría el 0,18%, sobre el monto máximo de emisión); (v) aranceles a pagar otras entidades reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente $240.000 (pesos doscientos cuarenta mil), que representaría el 0,60%, sobre el monto máximo de emisión).
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INFORMACIÓN ADICIONAL
Asesores Legales
La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por Xxxxxxxxx & Xxxx, asesores legales para la presente emisión de Obligaciones Negociables.
Estados Financieros
Los estados financieros de la Emisora al 31 de julio de 2017, 2016, 2015 y 2014, se encuentran publicados en el sitio de Internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx en la sección “Información Financiera – Pymes – Pymes en el Régimen de Oferta Pública – Euro S.A. – Estados Contables Anuales (Completos)”.
Documentación de la Oferta
Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio en su versión completa y resumida y de los estados contables de la Emisora referidos en el Prospecto y en este Suplemento de Precio, en la sede social de la Emisora, sita en Xx. Xxx Xxxxx 0000 xx Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx. xx Xxxxx Xx, Xxxxxxxxx, en días hábiles en el horario de 10 a 18 horas, teléfono/fax (00 00) 0000-0000, o en días hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de Arg Capital S.A., en su carácter de Organizador, sitas en Xxx Xxxxxx 000 Xxxx 00x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en las oficinas del Colocador sitas en Xxx Xxxxxx 000 Xxxx 00x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en las oficinas de los Sub-Colocadores Estructuras y Mandatos S.A. y Xxxxxxx S.A. sitas en 00 xx Xxxx Xx 000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx y Xxxxxxx 0000 Xxxx 0 Xx. 0 XX (Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx) (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx respectivamente y en las oficinas del Agente de la Garantía, sitas en Xxx Xxxxxx 000, Xxxx 0x, Xxxxxxx “00”, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. Asimismo, el Prospecto definitivo y el Suplemento de Precio definitivo se encontrarán disponibles en el sitio de Internet de la CNV, xxx.xxx.xxx.xx, en el ítem “Información Financiera – Pymes – Pymes en el Régimen de Oferta Pública – Euro S.A.)”, y en el sitio de Internet institucional de la Emisora www.euro- xx.xxx.
Aprobaciones Societarias
La creación y los términos y condiciones generales del Programa, fueron aprobados en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Emisora del 26 xx xxxx de 2015 y mediante reunión de Directrorio de igual fecha; el aumento de su monto máximo de emisión fue aprobado en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 27 xx xxxx de 2016. Sus términos y condiciones particulares, fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Emisora de fecha 13 xx xxxxx de 2018. La emisión y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Emisora del 13 xx xxxxx de 2018.
Controles Cambiarios
A partir de diciembre de 2001, y con la sanción de la Ley N° 25.561 que declaró la emergencia pública en materia social, económica, administrativa, financiera y cambiaria (la que fuera prorrogada por Ley N°
27.200 hasta el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000), xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx implementaron una serie de medidas monetarias y de controles cambiarios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y la imposición de restricciones o prohibiciones para realizar ciertas transferencias al exterior. Asimismo, a principios del 2002 las autoridades argentinas a través del Decreto N° 260/2002 establecieron el ("Mercado Único y Libre de Cambios" o "MULC") bajo el cual se deben cursar todas las operaciones de compraventa de moneda extranjera. Estas operaciones se realizan a un tipo de cambio libremente pactado, pero sujetas a las reglamentaciones que fija el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”).
El 9 xx xxxxx de 2005, el gobierno argentino promulgó el Decreto Nº 616/05 estableciendo que en general todo ingreso de divisas extranjeras al mercado local que no califique como financiaciones de comercio exterior, inversiones extranjeras directas u ofertas primarias de títulos de deuda autorizados para su oferta pública por la CNV en Argentina y que listen en un mercado de valores autorizado estarán sujetas a un depósito obligatorio no remunerativo de 365 días efectuado en una entidad financiera local. Dicho depósito debía efectuarse en dólares estadounidenses por el 30% de los montos ingresados, no pudiendo transferirse a terceros ni ser utilizado como garantía para cualquier otra operación. Posteriormente, las comunicaciones del BCRA regularon este requisito y también dispusieron ciertas excepciones, incluyendo préstamos aplicados al repago de préstamos con acreedores extranjeros o financiar inversiones de largo plazo por parte de residentes argentinos en el exterior y préstamos financieros con una vida promedio de al menos dos años utilizados para la compra de activos no financieros incluyendo inversiones en bienes de uso o bienes de cambio efectuadas por el deudor.
Con fecha 18 de diciembre de 2015, a través de la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, se modificó el Decreto N° 616/2005, reduciendo (i) del 30% al 0% el porcentaje del depósito indicado en el párrafo precedente; y (ii) el plazo de permanencia en el país de fondos por nuevo endeudamiento financiero incurrido por residentes, mantenido por acreedores extranjeros y liquidado a través del MULC, el cual pasó de 365 días a 120 días corridos desde la fecha de liquidación del monto pertinente.
Se señala que a fines del 2015 y principios del 2016, se ha eliminado o atenuado la mayoría de las restricciones cambiarias vigentes a dicho momento, modificándose los esquemas de funcionamiento del MULC, principalmente en relación con el ingreso y egreso de divisas. Sin perjuicio de ello, no se puede garantizar que en el futuro dichas eliminaciones no sean reinstauradas y, de suceder, si serán más o menos permisivas que en el pasado.
El 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx dictó la Comunicación “A” 6363, mediante la cual dejó sin efecto las normas de exterior y cambios que obligaban a los exportadores argentinos de bienes a ingresar y liquidar la totalidad de las divisas provenientes de sus exportaciones.
La Comunicación “A” 6363 (la “Comunicación”), dictada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), eliminó las normas sobre ingreso y liquidación de divisas provenientes de exportaciones argentinas de bienes, a partir del 11 de noviembre de 2017.
De esta manera, la Comunicación adecúa las normas del BCRA a lo dispuesto por el Decreto Nº 893/2017 del 1 de noviembre de 2017 (el “Decreto”), que derogó el artículo 1 del Decreto N° 2581/64, que disponía la obligación de ingresar a la Argentina “el contravalor en divisas de la exportación de productos nacionales”. A su vez, el Xxxxxxx Xx 000 derogó también el artículo 10 del Decreto N° 1555/86 y el Decreto N° 1638/01, ambos vinculados al régimen en materia de control de cambios.
En línea con lo anterior, la Comunicación dejó sin efecto la normativa aplicable a las prefinanciaciones de bienes.
La Comunicación, junto con el Decreto, constituyen las últimas en una serie de medidas que apuntan a la desregulación xxx xxxxxxx de cambios. Luego de su sanción, las únicas normas cambiarias que mantienen su vigencia tratan sobre cuestiones operativas y regímenes informativos aplicables a quienes operen en materia de cambios.
Para un detalle de la totalidad de la normativa cambiaria y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del BCRA, el Decreto N° 616/2005, la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, y la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx), en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) y en el sitio web del BCRA (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx).
Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo
La Emisora y/o los Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir Obligaciones Negociables, y a los tenedores de las mismas, información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo” conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246, la Ley N° 26.683, la Ley Nº 26.733, la Ley N° 26.734, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. La Emisora y/o los Colocadores podrán rechazar las suscripciones de Obligaciones Negociables cuando quien desee suscribir las mismas no proporcione, a satisfacción de la Emisora y de los Colocadores, la información y documentación solicitada. Resultan de aplicación la totalidad de las normas vigentes sobre “Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo”, incluyendo el Decreto N° 27/2018 modificatorio de la Ley N° 25.246.
Factores de Riesgo
Antes de tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información que se incluye en este Suplemento de Precio y en el Prospecto, en particular, los factores de riesgo que se describen en la sección “Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo” del Prospecto del Programa.
Asimismo, a continuación se describe el riesgo relacionado con la ejecución de la garantía de las Obligaciones Negociables.
Riesgo relacionado con la ejecución de las garantías de las Obligaciones Negociables.
Conforme se establece en el Contrato de Designación de Agente de la Garantía, en el supuesto en que el Agente de la Garantía, en virtud de las instrucciones otorgadas por los Tenedores, deba iniciar acciones judiciales contra la Emisora a los efectos de ejecutar la/s Hipoteca/s, los Tenedores deberán adelantar al Agente de la Garantía los fondos necesarios para hacer frente al pago de la tasa de justicia, costas y demás gastos y honorarios legales que pudieran generarse en la ejecución de la/s Xxxxxxxx/s.
Concretamente, conforme se establece en el Artículo 2 de la Ley de Tasas Judiciales N° 23.898 ante el proceso de ejecución de una garantía hipotecaria, el acreedor previo a iniciar el pleito debe cumplir con el pago de la tasa de justicia equivalente al 3% (tres por ciento) del monto del reclamo.
En consecuencia, el caso de que los Tenedores no realicen el adelanto de fondos indicado anteriormente, el Agente de la Garantía no estará en condiciones de llevar adelante la ejecución de la/s Hipoteca/s.
APÉNDICE I
CONTRATO DE DESIGNACIÓN DE AGENTE DE LA GARANTÍA
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ANEXO I
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
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ANEXO II - HIPOTECA
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ANEXO III
NOTIFICACIÓN PARA EJECUCIÓN DE HIPOTECA
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EMISORA |
Euro S.A. Xx. Xxx Xxxxx 0000 Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx (0000) Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx Xxxxxxxxx |
ORGANIZADOR |
ARG Capital SA Xxx Xxxxxx 000 Xxxx 00 º (C1004AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |
AGENTE DE LA GARANTÍA |
Compañía Fiduciaria Americana S.A. Xxx Xxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxxx “00” (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx |
COLOCADOR |
Arpenta Valores S.A. Xxx Xxxxxx 000 Xxxx 00 º (C1004AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina SUB-COLOCADOR Estructuras y Mandatos S.A. 25 de Xxxx Xx 000, xxxx 0x Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx SUB-COLOCADOR Xxxxxxx S.A. Xxxxxxx 0000 Xxxx 0 Xx. 0 XX (Xxxxxxxx Xxxxxxxx Mall) S2000AWM – Ciudad xx Xxxxxxx – Argentina |
ASESORES LEGALES |
Xxxxxxxxx & Xxxx Xxx Xxxxxx 000 Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx |