CrediDondé

CrediDondé

CONTRATO MARCO PARA LA APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (en lo sucesivo, el “Contrato Marco”), que celebran, por una parte Fundación Dondé Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple (en lo sucesivo, el “Banco”), y por otra parte, la persona cuyo nombre aparece en la Portada del Crédito Marco, en su carácter de acreditado (en lo sucesivo, para efectos de este Contrato Marco, el “Cliente”), y a quien conjuntamente con el Banco se les denominará como las “Partes”, mismas que se sujetan al tenor de las siguientes:

Declaraciones

I. Declara el Banco, por conducto de su representante legal, que: a) Es una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de México, encontrándose debidamente autorizada para operar como Institución de Banca Múltiple; b) El presente Contrato Marco se encuentra debidamente inscrito en el registro de contratos de adhesión de la CONDUSEF bajo el siguiente número: 00000-000-000000/00-00000-0000; c) Todas las referencias a disposiciones o preceptos legales a que se hace referencia en el presente Contrato, pueden ser consultadas por el Cliente en cualquiera de las sucursales del Banco o en el registro de contratos de adhesión de la CONDUSEF bajo el número en que se encuentra registrado este Contrato; d) Su representante cuenta con las facultades necesarias y suficientes para celebrar este Contrato Marco y los Créditos y dichas facultades no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna, y e) Con base en las declaraciones del Cliente y sujeto al cumplimiento de las condiciones que se contemplan en el presente Contrato Marco, está dispuesto a otorgar los Créditos que solicite el Cliente, durante la vigencia de este instrumento.

II. Declara el Cliente, por su propio derecho y bajo protesta de decir verdad, que:

a) Es una persona física con la capacidad legal suficiente y necesaria para celebrar el presente Contrato Marco y los Créditos; b) El presente Contrato Marco y los Créditos otorgados al amparo de éste constituyen obligaciones válidas y exigibles a su cargo, y es su deseo obligarse en los términos de los mismos; c) Los Bienes en Garantía no se encuentran involucrados en delitos de alguna índole, y/o procedimientos judiciales, y/o administrativos o arbitrales; d) Ha solicitado al Banco la celebración del presente Contrato Marco a efecto de obtener ciertos créditos cuyo pago se garantice mediante la constitución del Fideicomiso al que se podrán aportar los bienes de su propiedad que cumplan con las condiciones y requisitos establecidos por el Banco de conformidad con el presente Contrato Marco y el Fideicomiso; e) Es el propietario único de los bienes muebles que aporta y aportará al Fideicomiso, y no requiere del consentimiento y/o autorización previa de persona, o autoridad alguna para otorgarlos para los fines del Fideicomiso; f) Los recursos que le sean otorgados por virtud de la celebración del presente Contrato Marco y los Créditos serán utilizados para un fin lícito, y en ningún momento serán utilizados para llevar a cabo o alentar alguna actividad ilícita, así mismo conoce y entiende plenamente las disposiciones relativas a las operaciones realizadas con recursos de procedencia ilícita y sus consecuencias;

g) Está actuando a nombre y por cuenta propia, es decir, que los beneficios derivados de este Contrato Marco y los Créditos que se le otorguen no se realizan ni se realizarán a nombre y por cuenta de un tercero. Asimismo, reconoce y conviene que

la celebración del presente Contrato Marco y los Créditos le obliga a entregarle al Banco la actualización de la información que le sea solicitada al amparo de las Políticas de Identificación y Conocimiento de Clientes del propio Banco; h) En cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 15, 16 y 17 de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, el Banco, con domicilio identificado en la Cláusula de Domicilios del presente Contrato Marco, le comunica que es el responsable de la protección de los datos personales que se le proporcionen y, que los datos personales obtenidos en virtud de la operación que se celebra serán tratados de manera confidencial a través de los sistemas provistos por el Banco para tales efectos y serán usados para la operación y registro de las operaciones que se celebren en términos del presente Contrato Marco. Asimismo, le informa que puede consultar y conocer el aviso de privacidad del Banco en cualquier sucursal del mismo y en su página web: xxx.xxxxxxxxxx.xxx. Cuando proceda, el Cliente podrá limitar el uso o divulgación de sus datos o ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición que le concede la mencionada Ley mediante el procedimiento que se contempla en dicho aviso. Cualquier modificación al citado aviso de privacidad será notificada mediante un comunicado enviado a su Correo Electrónico o mediante el envío de su estado de cuenta; i) El Banco le explicó a su entera satisfacción, antes de la firma del presente Contrato Marco: (i) el contenido del mismo y de todos los documentos a suscribir, incluyendo las Carátulas, Portadas Individuales y demás documentos; (ii) los cargos, comisiones o gastos que se generarán por su celebración; (iii) la forma en que se calcularán los intereses y la forma en que tendrá que realizar los pagos, tanto de capital como de intereses, así como su periodicidad, derivados de los Créditos que se le otorguen; (iv) las cláusulas que se contienen en el presente Contrato Marco, y (v) los descuentos o bonificaciones a los que, en su caso, pudiera tener derecho; j) Toda la información que ha proporcionado al Banco, con anterioridad a la celebración del presente Contrato Marco, ha sido y será determinante para el otorgamiento de los Créditos y reflejará en todo momento en forma correcta y completa su situación laboral, económica, y legal;

k) Está conforme con el monto de los Créditos que el Banco en su momento le otorgue, y l) El Banco le proporcionó los siguientes datos de la CONDUSEF: (i) Centro de Atención Telefónica 00(00)00-000-000 y lada sin costo 00-000-000-0000; (ii) dirección de internet xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, y (iii) correo electrónico xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.

En virtud de lo anterior, las Partes convienen las siguientes:

Cláusulas

PRIMERA. Definición de Términos. Para efectos del presente Contrato Marco, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación (que será igualmente aplicado en singular o plural según el contexto lo requiera):

“Bien(es) en Garantía” significa él o los bienes muebles propiedad del Cliente que cumplan con las condiciones establecidas en este Contrato Marco y que siempre estarán relacionados a un Crédito en particular.

“Carátula” significa el documento que suscriban las Partes y en la cual se establezcan los términos y condiciones aplicables a cada uno de los Créditos otorgados al amparo del presente Contrato Marco.

“CAT” significa el Costo Anual Total de financiamiento, expresado en términos porcentuales anuales que, para fines informativos y de comparación, incorpora la totalidad de los costos y gastos inherentes a los créditos que otorgan las instituciones de crédito. El CAT se calcula con los componentes y metodología establecida por el Banco de México.

“Causas de Vencimiento Anticipado” significa cualquiera de los eventos que se establecen en el presente Contrato Marco, y por los cuales el Banco podrá dar por vencidos anticipadamente tanto el Crédito en el que se actualizó el evento que diera originen al vencimiento anticipado, como el resto de Créditos otorgados al amparo del presente Contrato Marco.

“CONDUSEF” significa la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros.

“Contrato Marco” significa el presente contrato marco de crédito simple, así como sus anexos, modificaciones y cualquier documento relacionado o derivado de éste. “Correo Electrónico” significa la dirección electrónica del Cliente señalada en la Portada del Crédito Marco, o en comunicado posterior que entregue el Cliente al Banco.

“Crédito” significa cada apertura de crédito simple que las Partes acuerden al amparo de este Contrato Marco, y cuyos términos y condiciones estarán documentadas en cada una de las Carátulas y Portadas Individuales que suscriban las Partes.

“Cuenta de Depósito” significa la cuenta de depósito a la vista que el Cliente mantiene aperturada en el Banco, en la que se podrá autorizar al Banco a abonar los

desembolsos de los Créditos, misma que en su caso se deberá señalar en cada una de las Portadas Individuales que suscriban las Partes.

“Día Hábil” significa cualquier día excepto xxxxxx, xxxxxxx y cualquier día que en la Ciudad de México, Distrito Federal, sea un día de descanso obligatorio o un día en el que las instituciones bancarias estén autorizadas u obligadas por ley u otra disposición gubernamental a mantener sus puertas cerradas.

“Fecha xx Xxxxx” significa la fecha xx xxxxx de cada Crédito que determine el Banco y que se establezca en la Portada Individual de cada Crédito, la cual asimismo podrá ser consultada por el Cliente en el estado de cuenta del Crédito correspondiente. “Fecha de Desembolso” significa la fecha que se señale en las Portadas Individuales como la fecha de desembolso, misma que necesariamente deberá coincidir con la fecha en que efectivamente se entreguen los recursos del Crédito al Cliente.

“Fecha de Pago de Intereses” significa el día en que deban pagarse los intereses ordinarios que causen los Créditos durante la vigencia de cada uno de ellos y hasta que el saldo insoluto de los mismos sea totalmente cubierto, mismas que deberán especificarse en la Portada Individual y en los estados de cuenta correspondientes. “Fecha de Pago de Principal” significa la fecha de pago del monto de principal de cada uno de los Créditos, que deberá especificarse en la Portada Individual correspondiente.

“Fideicomiso” o “Contrato de Fideicomiso” significa el fideicomiso irrevocable de garantía que en los términos y bajo las condiciones que el Banco tiene aprobados constituye el Cliente a efecto de garantizar el pago total y oportuno de las cantidades adeudadas conforme a este Contrato Marco y los Créditos.

“Firma Electrónica” significa los datos en forma electrónica utilizados por el Cliente para identificarse con el Banco o con terceros por él autorizados y aceptar la atribución de las Instrucciones enviadas al propio Banco conforme al Contrato de Uso de Firma Electrónica suscrito con el Banco. La Firma Electrónica tiene los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa conforme a la legislación, siendo admisible como prueba en juicio.

“Identificador Biométrico” significa el sistema biométrico propiedad del Banco y puesto a disposición del Cliente mediante la suscripción del Contrato de Uso de Firma

Electrónica, que sirve como medio de autenticación del Cliente y que mediante su uso se sustituye la firma autógrafa del Cliente por su Firma Electrónica.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Portada de Crédito Marco” significa la portada del presente Contrato Marco que suscrito por el Cliente, establece, entre otros, los datos de identificación del Cliente. “Portada Individual” significa el documento que suscrito por el Cliente, establece, entre otros, los datos de identificación del Cliente en relación con un Crédito en particular, así como el detalle de los Bienes en Garantía en relación con dicho Crédito. “Tasa Ordinaria” significa la tasa de interés anual aplicable a cada uno de los Créditos que se establezcan en cada una de las Carátulas y Portadas Individuales.

SEGUNDA. Objeto. Las Partes celebran este Contrato Marco con el objeto de pactar los términos y condiciones generales que regirán a cada uno de los Créditos que el Banco otorgue al Cliente al amparo del presente Contrato Marco.

Las Partes convienen en que el Cliente podrá solicitar al Banco el otorgamiento de Créditos siempre y cuando cumpla con las condiciones que se establecen en este Contrato Marco.

Cada Crédito que se le otorgue al Cliente al amparo de este Contrato Marco será un crédito independiente, vinculante para ambas Partes y surgirá en el momento en que se suscriba la Carátula y la Portada Individual correspondiente.

Cada Carátula y Portada Individual contendrán, entre otros datos, los términos esenciales del Crédito de que se trate, así como la referencia al presente Contrato Marco.

Los Créditos otorgados al amparo de este Contrato Marco no son revolventes, por lo que una vez que se hubiere desembolsado el monto total de algún Crédito el Cliente no podrá solicitar un nuevo desembolso respecto a dicho Crédito.

TERCERA. Créditos, Carátulas y Portadas Individuales. Cuando el Cliente desee que se le otorgue un Crédito en términos del presente Contrato Marco, deberá acudir a cualquier sucursal del Banco a entregar uno o más Bienes en Garantía que cumplan con las siguientes condiciones: (i) ser propiedad exclusiva del Cliente y no estar sujeto a limitación o gravamen alguno; (ii) ser un bien que cumpla con las especificaciones que establecen las políticas vigentes del Banco para ser bienes que se puedan recibir en garantía, y (iii) cumplir el proceso de valuación establecido por el Banco.

El Cliente reconoce y acepta, que previo al otorgamiento de cualquier Crédito, deberá estar al corriente en el pago de intereses, así como de las amortizaciones de capital que correspondan a cualquier Crédito previamente otorgado de conformidad con el presente Contrato Marco.

Una vez valuado el Bien en Garantía, el Cliente deberá firmar física o electrónicamente una Carátula y una Portada Individual que contengan los términos esenciales del Crédito a ser otorgado. La Portada Individual de cada Crédito deberá contener por lo menos: (i) el nombre del Cliente; (ii) el domicilio, teléfonos y el Correo Electrónico del Cliente para efectos de notificaciones conforme al presente Contrato Marco y los Créditos; (iii) una descripción detallada de los Bienes en Garantía correspondientes al Crédito otorgado; (iv) en su caso, el número de la Cuenta de Depósito; (v) la Fecha de Desembolso; (vi) el monto del Crédito otorgado; (vii) la Tasa Ordinaria; (viii) la Fecha de Pago de Principal; (ix) las Fechas xx Xxxxx; (x) las Fechas de Pago de Intereses; (xi) el CAT aplicable; (xii) las comisiones aplicables, si las hubiese; (xiii) el consentimiento expreso del Cliente de otorgar la propiedad de los Bienes en Garantía al Fideicomiso para garantizar el total y exacto cumplimiento de pago del Crédito al Banco, y (xiv) la periodicidad con la que estarán a disposición del Cliente los estados de cuenta. La suma principal del Crédito no incluirá cantidad alguna de intereses, comisiones, ni otras sumas pagaderas (excepto principal) por el Cliente al Banco conforme a este Contrato Marco y las Carátulas y Portadas Individuales respectivas.

La Carátula de cada Crédito deberá contener las características principales del Crédito en particular, a efecto de que el Cliente pueda compararlo con otras operaciones de crédito.

Una vez pactados los términos esenciales del Crédito, y contra la entrega y recepción de los Bienes en Garantía al Fideicomiso, el Banco pondrá a disposición del Cliente, precisamente en la Fecha de Desembolso, el monto total del Crédito en efectivo en la sucursal en la que se contrató el Crédito y entregó el Bien en Garantía contra la firma electrónica del recibo correspondiente, o mediante depósito en la Cuenta de Depósito. El Cliente destinará el importe de los Créditos otorgados al amparo del presente Contrato Marco, para necesidades de liquidez.

CUARTA. Cumplimiento de Operaciones, Pagos de Principal. El Cliente deberá cubrir el importe total de cada uno de los Créditos en las Fechas de Pago de Principal que se establezcan en las Carátulas y Portadas Individuales respectivas. La Fecha de Pago de Principal deberá coincidir con la última Fecha de Pago de Intereses prevista para cada Crédito.

El Cliente podrá hacer pagos anticipados, totales o parciales, al saldo insoluto de cualquiera de los Créditos otorgados al amparo del presente Contrato Marco, mismos que se aplicarán en la siguiente Fecha xx Xxxxx. El Cliente deberá estar al corriente de todos los pagos del Crédito correspondiente, incluyendo el pago de intereses del período en que desee efectuar el pago anticipado, a efecto de poder efectuar dicho pago anticipado. El Banco no podrá cobrar comisión alguna x xxxx por dichos pagos

anticipados. Los pagos anticipados se aplicarán al pago del saldo insoluto del capital del Crédito correspondiente.

El Cliente que así lo solicite de forma expresa podrá hacer pagos adelantados de cualquiera de los Créditos. Los pagos adelantados se aplicarán para cubrir por adelantado los pagos periódicos inmediatos siguientes del Crédito. El Cliente deberá autorizar expresamente que los recursos que entregue en exceso a sus obligaciones exigibles, no se apliquen al pago anticipado del principal del Crédito correspondiente, sino que se utilicen para cubrir por adelantado los pagos periódicos del Crédito inmediatos siguientes.

QUINTA. Intereses Ordinarios. El Cliente pagará al Banco, sin necesidad de previo requerimiento, intereses ordinarios pagaderos en cada Fecha de Pago de Intereses sobre el saldo insoluto de los Créditos, a la tasa de interés fija anual que se establezca en cada una de las Portadas Individuales y Carátulas correspondientes (la “Tasa Ordinaria”). Los intereses se calcularán por períodos completos de 30 (treinta) días, sobre el saldo insoluto del Crédito al inicio de cada período de 30 días, y su pago sólo será exigible en las Fechas de Pago de Intereses establecidas en las Portadas correspondientes. En caso de Créditos cuyas Fechas de Pago de Intereses sean menores a 30 (treinta) días, los Intereses se calcularán por períodos completos de 7 (siete) días, sobre el saldo insoluto del Crédito al inicio de cada período de 7 (siete) días y su pago solo será exigible en las Fechas de Pago de Intereses establecidas en las Portadas correspondientes.

El pago de intereses ordinarios no podrá ser exigido por adelantado, sino únicamente por períodos vencidos.

SEXTA. Impuestos. El Cliente pagará al Banco el impuesto al valor agregado o cualquier otro impuesto vigente que se genere sobre las comisiones, gastos e intereses pagaderos conforme al presente Contrato Marco y/o a los Créditos.

SÉPTIMA. Comisiones. El Banco no cobrará comisión alguna al cliente por la celebración del Contrato Marco ni por el otorgamiento de los Créditos.

Las Partes acuerdan que el Banco dará a conocer el establecimiento de comisiones o el incremento a las mismas, con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que surtirán efectos, mediante aviso a través de los estados de cuenta de los Créditos, o mediante aviso colocado en lugares abiertos al público en las sucursales del Banco. El Cliente acepta que se entenderá otorgado su consentimiento a las nuevas comisiones, y/o en su caso, los nuevos montos, si no manifiesta expresamente su objeción y solicita dar por terminado el presente Contrato Marco antes de la fecha en que se pretenda surtan efectos las nuevas comisiones y/o los nuevos montos. En todo caso, el Banco no podrá exigir el pago por adelantado de los Créditos que se encuentren vigentes a la fecha de las nuevas comisiones o el incremento, solamente podrá otorgar o no nuevos Créditos al amparo de este Contrato Marco.

OCTAVA. Lugar y Forma de Pago. Fechas de Acreditamiento de Pagos. El Cliente, efectuará sin necesidad de requerimiento o aviso previo, cualesquiera pago de intereses, comisiones, principal y cualquier otra suma pagadera respecto de los Créditos, libres de impuestos, tributos, contribuciones, retenciones, deducciones, cargas o cualquier otra responsabilidad fiscal pagaderas bajo las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales aplicables mexicanas sin compensación alguna.

Todos los pagos que deba realizar el Cliente, se podrán hacer en efectivo o cheque de otro banco, en la fecha en que deban hacerse, en cualquiera de las sucursales del Banco, en los horarios en que estén abiertas al público las sucursales, utilizando los formatos de pago establecidos por el Banco para tal efecto, o por medio de órdenes de transferencia de fondos y domiciliación. A efecto de liberar los Bienes en Garantía, el Cliente deberá efectuar el pago total del Crédito en la sucursal donde se contrató el Crédito correspondiente.

El Banco no tendrá obligación de aplicar ningún pago, sino hasta que efectivamente hubiere recibido los recursos del pago que correspondan al Cliente.

En el caso de pago con cheque, éste se recibirá salvo buen cobro. Los cheques podrán ser librados por el Cliente o por un tercero, a cargo de cualquier institución de crédito.

Todo pago efectuado deberá hacer referencia al Crédito al cual se destina el pago. Las transferencias de fondos podrán ser enviadas a solicitud del Cliente o por un tercero.

Asimismo, los pagos que realice el Cliente se acreditarán de acuerdo al medio de pago que se utilice, de la siguiente manera:

a) Si el pago es en efectivo se acreditará el mismo día en que se reciba;

b) Si el pago es mediante cheque de otro banco, (i) si se deposita antes de las 16:00 horas, se acreditará a más tardar el Día Hábil siguiente, o (ii) si se deposita después de las 16:00 horas se acreditará a más tardar el segundo Día Hábil siguiente;

c) Si el pago se hace mediante domiciliación, se acreditará en la fecha límite de pago del crédito; y

d) Si el pago se hace mediante transferencia de fondos, (i) a través del Sistema de Pagos electrónicos Interbancarios Electrónicos de Fondos (SPEI), o mediante cargos y abonos a cuentas en el mismo Banco, se acreditará el mismo Día Hábil en que se realice la transferencia, o (ii) a través del Sistema de Pagos

Electrónicos, se acreditará a más tardar el Día Hábil siguiente al que se ordene la transferencia.

NOVENA. Aplicación de Pagos. Los pagos que realice el Cliente serán aplicados por el Banco en el siguiente orden: (i) intereses ordinarios y el IVA correspondiente; (ii) en su caso, comisiones y el IVA correspondiente, y (iii) capital del Crédito.

DÉCIMA. Pagos que Venzan en Días Inhábiles. Si cualquier pago conforme al presente Contrato Marco o los Créditos debiera hacerse en cualquier día que no fuere un Día Hábil, dicho pago se hará en el Día Hábil inmediato siguiente.

DÉCIMA PRIMERA. CAT. El Banco dará a conocer al Cliente el CAT para efectos informativos y de comparación exclusivamente, al momento de otorgar un Crédito en la Carátula y la Portada Individual correspondiente y a través de los estados de cuenta que conforme a las disposiciones de este Contrato Marco se emitan.

DÉCIMA SEGUNDA. Estados de Cuenta. Las Partes acuerdan que el Banco pondrá a disposición del Cliente los estados de cuenta de cada Crédito para su consulta de forma gratuita en cualquier sucursal del Banco a partir xxx xxxxxx día hábil siguiente a la Fecha xx Xxxxx. En los respectivos estados de cuenta se indicará el monto de principal adeudado conforme al Crédito correspondiente, las cantidades pagadas durante cada período, la tasa de interés anual aplicada y los intereses generados en el período, así también la cantidad a pagar en dicho período, la Fecha xx Xxxxx y la Fecha de Pago de Intereses siguiente.

DÉCIMA TERCERA. Consulta de Saldos. El Cliente podrá realizar consultas de saldo y movimientos de los Créditos otorgados acudiendo a cualquier sucursal del Banco, con su identificación oficial.

Para efectos de consultas de saldos y movimientos, así como aclaraciones, el Banco pone a disposición del Cliente su Centro de Atención Telefónica, en los siguientes números: a nivel nacional sin costo 018005434365, así como en la Ciudad de México y área metropolitana el 53406662.

DÉCIMA CUARTA. Aclaraciones. Unidad Especializada de Atención. En caso de que el Cliente no esté de acuerdo con alguno de los movimientos que aparezcan en el estado de cuenta, podrá solicitar al Banco la aclaración correspondiente, la cual deberá presentar por escrito en cualquier sucursal o en la Unidad Especializada del Banco, dentro de los 90 (noventa) días n aturales siguientes contados a partir de la Fecha xx Xxxxx respectivo, por lo que deberá solicitar al Banco el estado de cuenta para, en su caso, poder objetarlo en tiempo. Transcurrido dicho plazo sin haberse hecho objeción a alguna, los asientos que figuren en la contabilidad del Banco harán prueba a favor de éste. El Cliente se obliga a proporcionar al Banco la información que le sea solicitada con motivo de su objeción. El incumplimiento a esta obligación, dará derecho al Banco de declarar improcedente la solicitud de aclaración iniciada.

En caso de requerirse una aclaración al estado de cuenta el Cliente deberá presentar un escrito el cual deberá contener de forma detallada los movimientos con los cuales no esté de acuerdo, así como copia de su identifi cación. Una vez recibida la solicitud de aclaración, el Banco tendrá un plazo de 45 (cuarenta y cinco) días naturales para entregar al Cliente el dictamen correspondiente.

Tratándose de cantidades a cargo del Cliente, él mismo tendrá el derecho de no realizar el pago cuya aclaración solicita, así como el de cualquier otra cantidad relacionada con dicho pago, hasta en tanto se resuelva la aclaración.

En el evento de que, conforme al dictamen que emita el Banco, resulte procedente el cobro del monto respectivo, el Cliente deberá hacer el pago de la cantidad a su cargo, incluyendo los intereses ordinarios conforme a lo pactado, sin que proceda el cobro de intereses moratorios y otros accesorios generados por la cancela del pago realizada en los términos establecidos.

El Banco dentro del plazo señalado anteriormente pondrá a disposición del Cliente en la sucursal en la que presentó su aclaración el dictamen respectivo; si transcurrido el plazo de los 45 (cuarenta y cinco) días naturales, el Banco no ha puesto a disposición del Cliente dicho dictamen, el Cliente podrá acudir a la Unidad Especializada.

El procedimiento anteriormente previsto quedará sin efectos a partir de que el Cliente presente su demanda ante autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación en términos del artículo 63 de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.

El Banco señala que pone a disposición del Cliente una Unidad Especializada de Atención a usuarios cuyo objeto es atender cualquier queja o reclamación del Cliente, la cual cuenta con el siguiente teléfono en lada sin costo 01800 5434365 y el correo electrónico xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx, con representantes en cada entidad federativa en que el Banco tenga sucursales.

DÉCIMA QUINTA. Protección en caso de Fallecimiento. Beneficiario. En caso de fallecimiento del Cliente (y si no se hubiere actualizado una causa de vencimiento anticipado), el monto total insoluto de los Créditos otorgados al amparo del presente Contrato Marco, junto con los demás cargos aplicables, será liquidado por el Banco, y éste procederá a liberar los Bienes otorgados en Garantía mediante aviso por escrito dado al fiduciario del Fideicomiso para que éste entregue a la persona designada como beneficiaria los Bienes en Garantía.

El Cliente, en este acto, nombra a la persona que se indica en la Portada Individual como beneficiaria para que en caso de fallecimiento del mismo, le comunique

inmediatamente tal circunstancia al Banco, acreditando el fallecimiento del Cliente conforme a los requerimientos establecidos por el Banco.

En cualquier momento el Cliente podrá modificar al beneficiario, lo cual deberá efectuar mediante el formato que el Banco le proporcione en cualquier sucursal o a través de los medios que el Banco determine para tales efectos.

DÉCIMA SEXTA. Fideicomiso de Garantía. El Cliente se obliga a constituir de manera simultánea al presente Contrato Marco el Fideicomiso, al cual aportará los Bienes en Garantía aprobados por el Banco a efecto de garantizar el pago puntual a su vencimiento, ya sea que dicho vencimiento sea el programado o sea anticipado, del monto total de la suma principal, intereses, comisiones, y demás gastos que se deriven de este Contrato Marco y de los Créditos y todos y cada uno de los gastos en que incurra el Banco al exigir cualquiera de sus derechos conforme a este Contrato Marco y/o cualquiera de los Créditos. Si el Cliente ya hubiere constituido un Fideicomiso en virtud de otro Crédito y/u otras operaciones de crédito que hubiere celebrado con el Banco, y estas se encontraren vigentes, el Banco podrá utilizar dicho Fideicomiso para afectar los Bienes en Garantía sin necesidad de que se constituya uno nuevo.

Los Bienes en Garantía que se aporten al Fideicomiso, garantizarán el pago del monto total de la suma de principal, intereses, comisiones, gastos y demás accesorios que se generan con motivo del Crédito al cual estén vinculados y una vez cubiertos dichos adeudos, si existiese un excedente, se pondrá a disposición del Cliente conforme al Contrato de Fideicomiso.

DÉCIMA SÉPTIMA. Vencimiento Anticipado, Autorización Inicio Procedimiento de Enajenación Extrajudicial. El Banco podrá dar por vencidas anticipadamente las obligaciones a cargo del Cliente y hacer exigible el pago del saldo insoluto de cada uno de los Créditos, el de sus accesorios legales y convencionales, y las demás cantidades que deban pagarse de acuerdo con los términos de este Contrato Marco, las Carátulas y las Portadas Individuales respectivas, sin lugar a declaración previa, demanda o diligencia judicial u otra notificación de cualquier otra naturaleza, a las cuales el Cliente renuncia expresamente, en caso de que ocurra cualesquiera de los siguientes supuestos (cada uno de dichos eventos, es una “Causa de Vencimiento Anticipado”):

a) Si el Cliente incumpliera en el pago oportuno de una o más de las cantidades convenidas, incluyendo sin limitar el pago de cualesquiera intereses, amortización de principal, comisiones o cualesquiera otras cantidades pagaderas bajo el presente Contrato Marco y/o los C réditos;

b) Si el Cliente hiciere uso ilícito de los recursos derivados de cualquiera de los Créditos otorgados;

c) Si cualquier información, declaración, documento y/o dato proporcionado por el Cliente en el presente Contrato Marco, las Carátulas, la Portada de Crédito Marco, las Portadas Individuales, el Fideicomiso y/o cualquier otro documento derivado de éstos resulta ser falso, o

d) Si una autoridad competente declarase que un Bien en Garantía está vinculado a un delito o estuviese involucrado en cualquier procedimiento judicial, medio preparatorio para juicio, administrativo o arbitral o en una investigación ante cualquier autoridad Ministerial.

En el caso señalado en el inciso a) anterior se podrá dar por vencido anticipadamente el plazo del Crédito involucrado en dicho evento, y se hará exigible en una sola exhibición la totalidad del capital adeudado de dicho Crédito, de sus intereses y demás accesorios legales y convencionales conforme a la Carátula y Portada Individual correspondiente.

En los demás casos señalados en esta Cláusula se podrá dar por vencido anticipadamente el plazo del Crédito involucrado en cualquiera de los eventos, así como el resto de Créditos otorgados al Cliente conforme a este Contrato Marco o cualquier otro contrato celebrado con el Banco, y se hará exigible en una sola exhibición la totalidad del capital adeudado de todos y cada uno de los Créditos otorgados al amparo del presente Contrato Marco y los demás créditos que tenga celebrados con el Banco, de sus intereses y demás acceso xxxx legales y convencionales conforme a cada una de las Carátulas y Portadas Individuales.

En todos los supuestos anteriores, el Cliente autoriza, faculta e instruye expresamente al Banco a iniciar el procedimiento de enajenación extrajudicial pactado en el Fideicomiso respecto del Crédito en incumplimiento, así como del resto de Créditos otorgados y pendientes de vencimiento, según corresponda. El Cliente está de acuerdo que el importe por el cual se enajenarán los Bienes en Garantía en el supuesto de un incumplimiento será el monto del Crédito incumplido más la cantidad que resulte de multiplicar (i) la tasa de interés diaria, por los días correspondientes al periodo de Fecha de Pago de Intereses; por (ii) el monto del Crédito. A ésta última cantidad se le agregarán los impuestos correspondientes.

DÉCIMA OCTAVA. Vigencia del Contrato Marco. Este Contrato Marco estará en vigor por un período indefinido de tiempo; sin embargo, cualquiera de las Partes podrá darlo por terminado sin incurrir en ninguna respo nsabilidad, dando aviso por escrito a la otra Parte, pero cualquier Crédito que esté en vigor en ese

momento podrá seguirse rigiendo por este Contrato Marco o podrá pagarse anticipadamente, a elección del Cliente.

El Banco podrá emitir, si así lo solicita el Cliente, una constancia de liquidación del Crédito, siempre y cuando se hubieren cubierto la totalidad de los importes derivados del Crédito respectivo, así como cualquier accesorio ordinario o legal establecido en el presente Contrato Marco.

DÉCIMA NOVENA. Modificaciones. El Cliente otorga su consentimiento para que el Banco le informe de cualquier modificación al presente Contrato Marco, con 30 (treinta) días naturales de anticipación a su entrada en vigor, por escrito, a través de un aviso en el estado de cuenta. En caso de que el Cliente no esté de acuerdo con las modificaciones propuestas, éste podrá solicitar la terminación del Contrato Marco hasta dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la entrada en vigor de dicha modificación, sin responsabilidad alguna a su cargo, salvo lo previsto en el presente Contrato Marco. Cualquier Crédito que esté en vigor en ese momento se seguirá rigiendo por este Contrato Marco, sin embargo el Cliente no podrá celebrar nuevos Créditos.

VIGÉSIMA. Información. El Cliente por medio del presente autoriza al Banco a procesar información relativa al presente Contrato Marco y a los Créditos, a través de sus sistemas centrales de procesamientos de datos generalmente utilizados por el Banco.

Además de las personas y autoridades señaladas conforme a las leyes aplicables, el Cliente autoriza al Banco para que divulgue la información que se derive de las operaciones a que hace referencia este Contrato Marco y los Créditos a (i) las afiliadas, subsidiarias o filiales que formen parte del mismo grupo al que pertenece el Banco; (ii) Banco de México, y (iii) a cualquier otra persona cuando las autoridades regulatorias competentes así lo requieran o cuando así se requiera de conformidad con la legislación aplicable.

El Cliente manifiesta expresamente que es de su conocimiento que las sociedades de información crediticia tienen por objeto prestar servicios de información crediticia sobre las operaciones que realizan las instituciones financieras con personas físicas y/x xxxxxxx, por lo que el Cliente no tiene inconveniente alguno y está de acuerdo en que el Banco proporcione, a una o más de las sociedades anteriormente referidas, información relativa al presente Contrato Marco y a los Créditos. De igual manera, el Cliente autoriza al Banco de manera expresa, a que solicite de estimarlo necesario y en cualquier momento, a alguna de las sociedades arriba mencionadas, información crediticia sobre el propio Cliente.

El Cliente autoriza de manera expresa al Banco a proporcionar los datos y documentos relativos a su identificación y demás información obtenida conforme a los procedimientos de conocimiento del cliente establecidos por el Banco, a sus demás áreas de negocio, compañía controladora, subsidiarias y filiales, para fines de la debida identificación e integración de sus expedientes de cliente.

Lo anterior, sin perjuicio el aviso de privacidad que el Banco le ha dado a conocer al Cliente y que ha quedado transcrito en las declaraciones de este Contrato Marco.

VIGÉSIMA PRIMERA. Cesión. El Cliente reconoce y acepta que no podrá ceder los derechos u obligaciones que le derivan del presente Contrato Marco ni de los Créditos que al amparo del mismo se le otorguen, sin la previa autorización del Banco, otorgada por escrito.

El Banco queda facultado para ceder, sindicar o en cualquier otra forma negociar, aún antes del vencimiento de este Contrato Marco o de los Créditos, los derechos inherentes al presente Contrato Marco y sus documentos relacionados. El Cliente se obliga, a solicitud del Banco y/o del cesionario que corresponda, a sustituir las Portadas Individuales y Carátulas emitidas conforme al presente Contrato Marco, en caso de que dicho banco y/o cesionario así lo requiera con motivo de cesiones o sindicaciones hechas conforme a la presente Cláusula. Dichas cesiones o sindicaciones no constituyen ni constituirán novación alguna a los Créditos o al presente Contrato Marco. A partir de cualquiera de dichas cesiones o descuentos, el banco y/o cesionario será considerado como el Banco para efectos de este Contrato Marco y la documentación relacionada con el mismo.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Autorizaciones, Compensación. El Cliente autoriza, faculta e instruye expresa e irrevocablemente al Banco, para que una vez agotado el procedimiento de venta extrajudicial o haciéndose imposible la realización del mismo, y existiendo un saldo insoluto a favor del Banco, pueda cargar los adeudos vencidos y no pagados de cualquiera de los Créditos, a cualquier cuenta que tenga el Cliente con el Banco, incluy endo, sin limitar, depósitos y/o cuentas a la vista, de ahorro, a plazo, provisionales o definitivas, que hayan vencido o no, cuentas de inversión cualesquiera que éstas sean, que mantenga a favor del Cliente conforme a cualquier contrato de inversión y compense contra cualquier adeudo que el Banco pueda tener a su favor y a cargo del Cliente por cualquier concepto, precisamente hasta una cantidad de igual monto de la cantidad no pagada al Banco, sin necesidad de requerimiento, aviso o demanda alguna, liberando al Banco de cualquier responsabilidad. El Banco notificará al Cliente, tan pronto como le sea posible dicha compensación, en el entendido que la falta de notificación no afectará en forma alguna la validez de dicho cargo. El derecho del Banco conforme a esta Cláusula es

adicional a cualquier otro derecho (incluyendo otros derechos de compensación) que el Banco pueda tener o se haya pactado en este Contrato Marco, las Carátulas o las Portadas.

El Cliente autoriza, faculta e instruye irrevocablemente al Banco a restringir y cargar a la Cuenta de Depósito las transacciones realizadas en caso de que dicha cuenta resulte ser beneficiada de algún depósito proveniente de una tercera persona, el cual se haya realizado a través de equipos de cómputo automatizados o de cualquier otra tecnología y se presuma que los medios de identificación pactados para tal efecto han sido utilizados en forma indebida, de conformidad con lo establecido en el artículo 52 de la Ley de Instituciones de Crédito.

En caso de que el Banco hubiese abonado por error dinero a la Cuenta de Depósito del Cliente derivado del presente Contrato Marco o de los Créditos otorgados, el Cliente autoriza y faculta al Banco a cargar el importe respectivo a la referida Cuenta de depósito con el propósito de corregir el error cometido.

El Banco notificará al Cliente, la realización de las acciones que hubiese llevado a cabo de conformidad con lo previsto en los dos párrafos anteriores. Asimismo, el Cliente, libera al Banco de cualquier responsabilidad por actuar conforme a lo dispuesto en los referidos párrafos y desde ahora conviene en sacarlo en paz y a salvo e indemnizarle cualquier reclamación por daños y/o perjuicios causados a terceros por cancelar, suspender e inclusive revocar y revertir cualquier instrucción realizada por el Cliente en los términos antes mencionados.

VIGÉSIMA TERCERA. Notificaciones y Domicilios. El Cliente reconoce y acepta que cualquier aviso que el Banco le tenga que dar a conocer relacionado con el presente Contrato Marco, éste último podrá hacerlo a través de: (i) un comunicado por escrito entregado en cualquier sucursal del Banco; (ii) un mensaje contenido en el estado de cuenta; (iii) un mensaje enviado al Correo Electrónico del Cliente; o bien, (iv) otros medios que determine el Banco.

El Cliente en este acto acepta expresamente que cualquier comunicado que le sea dado a conocer por el Banco a través de cualquiera los medios señalados anteriormente, surtirá plenos efectos legales como si la notificación hubiese sido realizada en forma personal.

Los avisos y cualquier otra comunicación del Cliente al Banco deberán ser por escrito y entregados en cualquier sucursal, salvo que en este Contrato Marco se estipule que deban ser presentados a través de otro medio.

Para efectos del presente Contrato Marco, el Banco señala como su domicilio el ubicado en Xxxxx 00 xxxxxx 000 por 56 y 00X, Xxxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, Xxxxxxx y el Cliente el indicado en la Portada de Crédito Marco.

El Cliente deberá notificar al Banco cualquier cambio de domicilio, teléfonos o de Correo Electrónico mediante escrito entregado en cualquier sucursal, debiendo adjuntar los documentos que el Banco le solicite para tales efectos, en el entendido de que dicha notificación surtirá efectos al Día Hábil siguiente a que ésta se hubiese recibido. El cambio de domicilio del Banco podrá ser notificado al Cliente mediante un aviso enviado a través de cualquiera de los medios estipulados en la presente Cláusula.

Mientras no se notifique por escrito un cambio de domicilio, los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales y extrajudiciales que se hagan en los domicilios indicados, surtirán plenamente sus efectos.

VIGÉSIMA CUARTA. Firma Electrónica. Previo a la celebración del presente Contrato Marco, el Cliente suscribió con el Banco el Contrato de Uso de Firma Electrónica autorizado por el mismo, mediante el cual se pacta la utilización de los Sistemas Electrónicos, para que a través de ellos y mediante el uso de la Firma Electrónica del Cliente, las partes puedan, entre otros, (i) celebrar o modificar este Contrato Marco;

(ii) celebrar cada uno de los Créditos mediante la aceptación de las Carátulas y Portadas Individuales correspondientes, o (iii) celebrar otros contratos, convenios o actos jurídicos distintos a este Contrato Marco.

VIGÉSIMA QUINTA. Título Ejecutivo. Este Contrato Marco y los Créditos, junto con los estados de cuenta certificados por el contador del Banco, constituyen título ejecutivo en términos del artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito.

VIGÉSIMA SEXTA. Jurisdicción y Competencia. En caso de controversia, el Cliente podrá presentar su reclamación ante la CONDUSEF, en los términos de l artículo 63 de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.

De no someterse las Partes al arbitraje de la CONDUSEF, serán competentes los tribunales del domicilio del Cliente o los de la Ciudad de México, Distrito Federal, a elección de la parte actora, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de domicilio pudiera corresponderles.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Fecha, Firma y Entrega del Contrato. El presente Contrato Marco se suscribe en duplicado por las Partes, en el lugar y la fecha que se indican en la Portada de Crédito Marco, la cual es firmada electrónicamente de conformidad con el Contrato de Uso de Firma Electrónica que tienen suscrito las Partes. La Portada de Crédito Marco forma parte integral del presente Contrato Marco y se le entrega al Cliente junto con este Contrato Marco y la Carátula en la fecha de suscripción del mismo, así como cada una de la Portadas Individuales.