CONTRATO MARCO
CONTRATO MARCO
PECES XXX XXXXXXXX S.A.
y
INNOVACIÓN & DESARROLLO S.A.
En Santiago de Chile, a 15 xx xxxxx de 2010, entre: PECES XXX XXXXXXXX S.A., Rol Único Tributario Nº00000000, representada por su Gerente General, xxx Xxxxx Xxxxxx, chileno, empresario, cedula de identidad N°00000000, ambos domiciliados en Xxx Xxxx Xx0, xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx (“XXXXX XXXXXXXX”); por una parte; y, por la otra, INNOVACIÓN & DESARROLLO S.A., Rol Único Tributario Nº00000000, representada por su Presidente Ejecutivo, xxx Xxxxx Xxxxxx, chileno, ingeniero, cedula de identidad N°00000000, ambos domiciliados en Xxxxxx Xxxxx S/N, comuna de Prvidencia, (“[I&D]”, y conjuntamente con PECES PACÍFICO, las “Partes”), convienen celebrar el siguiente Contrato:
PRIMERO: DECLARACIONES Y GARANTÍAS
Con relación al presente Contrato, las Partes declaran lo siguiente:
1.1. PECES PACÍFICO está desarrollando un proyecto tecnológico para el cultivo de una nueva especie de peces xxx xxxxxxxx denominada ‘tropisalmonicus atlanticus’ (el “Proyecto”), habiendo obtenido una autorización limitada para ello en virtud de la Resolución Exenta N°00000000-2009 de la Subsecretaría de Pesca. Hasta el momento, PECES PACÍFICO ha invertido en el Proyecto una cifra aproximada de US$ […].
1.2. La siguiente etapa para el desarrollo del Proyecto, consiste en realizar un estudio de sanitario dentro de los plazos referidos en la Resolución Exenta N°00000000-2009 de la Subsecretaría de Pesca (el “Estudio Sanitario”). De acuerdo con las proyecciones de PECES PACÍFICO, el costo de este estudio sanitario asciende a una cifra aproximada de US$[…].
1.3. Por su parte, I&D cuenta con instalaciones de piscicultura apropiadas para la realización del Estudio Sanitario, así como con los recursos humanos necesarios para prestar servicios al Proyecto en esta fase de su desarrollo.
1.4. Además, I&D no tiene actualmente ningún proyecto para el cultivo del bacalao atlántico o de otras especies de bacalao, careciendo por tanto de interés en competir con PECES PACÍFICO para el desarrollo de negocios similares o relacionados al Proyecto.
1.5. En virtud de lo anterior, ambas partes tienen interés en negociar uno más contratos que permitan a PECES PACÍFICO realizar el Estudio Sanitario utilizando las instalaciones y servicios de I&D (los “Contratos”).
1.6. I&D declara expresamente que opera bajo los más altos estándares de calidad y confidencialidad, reconociendo que ello ha sido un elemento esencial para que PECES PACÍFICO haya confiado entregarle información sobre el Proyecto a I&D.
SEGUNDO: DEBERES DE CONFIDENCIALIDAD Y NO COMPETENCIA
2.1. I&D, así como también su representante legal que comparece al final de este Contrato, acuerdan
que la información incluida en el Anexo N°1 tendrá el carácter de confidencial. Durante la negociación de los Contratos, y para el sólo efecto de comprender el alcance de los servicios necesario para realizar el Estudio Sanitario, I&D tendrá derecho a consultar la información incluida en el Anexo N°1 dentro de una sala especialmente habilitada al efecto, donde PECES PACÍFICO podrá adoptar medidas razonables para registrar el acceso a personas previamente registradas por I&D y para impedir la reproducción por cualquier medio de la información.
2.2. I&D, así como también su representante legal que comparece al final de este Contrato, reconocen que PECES PACÍFICO se perjudicaría irreparablemente si se divulgara la información suministrada, obligándose solidariamente por sí y por cada uno de sus directores, gerentes, ejecutivos, empleados y empresas, vinculadas directa o indirectamente, a no aprovechar ni divulgar, directa ni indirectamente, en ningún tiempo, ninguna parte de la información suministrada.
2.3. En particular, I&D y su representante legal que comparece al final de este Contrato, se obligan solidariamente por sí y por cada uno de sus directores, gerentes, y empresas, vinculadas directa o indirectamente, a no desarrollar ningún proyecto o actividad empresarial que comprenda el cultivo del tropisalmonicus atlanticus, por el plazo de 5 años contados desde la fecha de este instrumento.
2.4. Asimismo, I&D y su representante legal que comparece al final de este Contrato, se obligan solidariamente por sí y por cada uno de sus directores, gerentes, y empresas, vinculadas directa o indirectamente, a no contratar a ninguno de los profesionales y técnicos de PECES PACÍFICO individualizados en el Anexo N°2, por el plazo de 5 años contados desde la fecha de este instrumento.
2.5. I&D, así como también su representante legal que comparece al final de este Contrato, se obligan solidariamente a mantener confidencialidad respecto del contenido y condiciones de este Contrato, salvo en cuanto una orden judicial así lo disponga, caso en el cual I&D, deberá comunicarlo inmediatamente a PECES PACÍFICO a fin de que ésta adopte las medidas que estime pertinentes.
TERCERO: PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL
3.1. Las Partes dejan expresa constancia que la entrega de información para efectos de la negociación de Contratos implicará en modo alguno la cesión o transferencia de los derechos de propiedad intelectual o industrial que PECES PACÍFICO tenga o llegue a tener con relación al Proyecto.
3.2. La autorización de uso de la información suministrada a I&D sólo se extiende a lo estrictamente necesario e indispensable para la negociación de los Contratos.
CUARTO: CLAUSULA PENAL Y FIANZA SOLIDARIA
4.1. I&D se obliga, en caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en este instrumento, a pagar a título de cláusula penal en favor de PECES PACÍFICO la suma de US$[…]. Ello, sin perjuicio del derecho de PECES PACÍFICO para reclamar la indemnización de los perjuicios que excedan a dicha suma.
4.2. Por medio de este instrumento, [FILIAL O MATRÍZ QUE PODRÍA COMPETIR PARA DESARROLLAR EL PROYECTO] viene en constituirse, de manera personal e independiente, en fiador y codeudor solidario de la cláusula penal señalada en la cláusula Cuarta de este Contrato.
4.3. Para todos los efectos de esta fianza y codeuda solidaria, las Partes acuerdan otorgar el carácter de
indivisible a las obligaciones que [FILIAL O MATRÍZ QUE PODRÍA COMPETIR PARA DESARROLLAR EL PROYECTO] asume por este instrumento, por lo que podrá exigirse el cumplimiento de estas obligaciones, en su totalidad, de cualquiera de sus sucesores o herederos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1.526 Nº 4 y 1.528, ambos del Código Civil.
QUINTO: ARBITRAJE
5.1. Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre las Partes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este contrato, será sometida al conocimiento de un árbitro arbitrador en conformidad con el Reglamento Procesal de Arbitraje vigente del “Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G.”.
5.2. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, a los cuales las Partes renuncian expresamente.
5.3. Para los efectos de esta cláusula, las Partes confieren poder especial e irrevocable a la “Cámara de Comercio de Santiago A.G.” para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe un árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del “Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G.”.
5.4. El tribunal arbitral estará facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
SEXTO: MISCELÁNEO
6.1. Para todos los efectos legales derivados de este Contrato, las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago, prorrogando expresamente la competencia de sus Tribunales de Justicia.
6.2. La personería de xxx Xxxxx Xxxxxx para representar a PECES PACÍFICO., consta de escritura pública de fecha xx xxxxxx de […], otorgada en la Notaría de Santiago de don […], con fecha […].
6.3. La personería de xxx Xxxxx Xxxxxx para representar a [I&D], consta en escritura pública en la Notaría de […] de don […], con fecha […].
SOLICITUD DE INFORMACIÓN Y DOCUMENTOS DUE DILIGENCE PECES XXX XXXXXXXX S.A.
Favor entregar información y documentos sobre cada tema en relación con la Compañía y cualquiera de sus accionistas en caso de que estos últimos sean también sociedades.
1. INFORMACION SOCIETARIA
1.1 Describir la organización societaria de la empresa, incluyendo su tipo societario, actividades, facultades y responsabilidades de todos los directores, funcionarios autorizados y miembros de la gerencia.
1.2 Suministrar una lista de las agencias, sucursales y filiales de la Compañía, incluyendo la ubicación y el alcance de sus negocios.
1.3 Indicar si la Compañía es filial de otra empresa o parte de un grupo de Compañías.
1.4 Indicar si la Compañía o el negocio al cual se dedica están sujetos a cualquier licencia, permiso, autorización, concesión o franquicia gubernamentales. De ser así, indicar el estado actual de dichas licencias, permisos, autorizaciones, concesiones o franquicias.
1.5 Suministrar una copia de los siguientes documentos:
Escritura de constitución social.
Protocolización de publicación e inscripción escritura de constitución.
Certificado de vigencia de la sociedad.
Inscripción con vigencia de la sociedad.
Reformas de estatutos realizadas.
Protocolización de publicación e inscripción reformas.
Libro de Juntas ordinarias de accionistas.
Libro de juntas extraordinarias de accionistas.
Registro de accionistas.
Traspasos de acciones.
Pactos de accionistas
Libro de sesiones de directorio.
Libro de ejecutivos y gerentes (art. 42 Reglamento S.A).
Poderes y mandatos conferidos por la sociedad que no hayan sido otorgados en juntas o sesiones de directorio.
Organigrama que indique la relación entre las sociedades del grupo.
2. INFORMACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA
Suministrar una copia de los estados financieros anuales consolidados y auditados para los últimos tres años de operaciones, incluyendo balances generales, declaraciones de ingresos, declaraciones de flujo de caja, informes de gerencia y de auditores.
3. FINANCIAMIENTO
3.1 Todos los documentos y contratos que prueben la existencia de préstamos para la Compañía, incluyendo contratos de crédito y préstamos, pagarés, obligaciones crediticias y otras pruebas de endeudamiento y cualesquier reforma a los anteriores.
3.2 Todas las hipotecas, garantías o gravámenes sobre activos de la Compañía.
3.3 Todas las garantías y contratos para mantener el patrimonio y acuerdos similares de los cuales la Compañía sea parte.
3.4 Todas las cartas o contratos bancarios que confirmen líneas de crédito.
3.5 Todos los documentos y contratos que prueben otros arreglos financieros importantes, incluyendo sin limitación, contratos de limitaciones de arrendamiento financiero (en todas sus modalidades), cartas de crédito, compras a plazos y contratos de ampliación de plazos de pago con cualquier proveedor.
3.6 Correspondencia con acreedores, incluyendo sin limitación todos los informes de cumplimiento de compromisos presentados por la Compañía o por contadores públicos certificados autorizados, así como toda la correspondencia relacionada con moras y exoneraciones.
3.7 Cuadros que muestren todos los bancos donde la Compañía tenga una cuenta, y que revelen el nombre, la dirección y el número telefónico del banco, una persona de contacto, el número de cuenta y el tipo de la misma. Una carta dirigida por la empresa al banco informándole que el comprador potencial puede realizar investigaciones de cualquier tipo de relación bancaria con dicha entidad bancaria en cualquier forma.
3.8 Enumeración de inversiones a corto plazo (por ejemplo, documentos comerciales, certificados de depósito, etc.)
4. CONTRATOS PRINCIPALES
4.1 Enumeración de los diez clientes más importantes de la empresa y de los diez proveedores más importantes, informando las cifras en dólares vendidas o compradas durante los dos últimos años fiscales.
4.2 Copia de cualquier contrato por un término superior a un año o cualquier contrato cuyo valor exceda los US $50,000.
4.3 Detalles de condiciones de pago, descuentos, rebajas, arreglos sobre honorarios, etc. con clientes y documentos de apoyo.
4.4 Copia de los términos y condiciones estándar.
4.5 Copia de todo contrato que contenga cualquier:
Cláusulas de cambio de control / cesión
Estipulaciones de exclusividad o de no competencia
Estipulaciones relacionadas con transferencia de know-how o propiedad industrial a clientes ( incluyendo cláusulas relacionadas con la transferencia de mercancías o productos de trabajo)
Cláusulas de confidencialidad o
Cualquier estipulación extraordinaria u onerosa
4.6 Descripción de todos los contratos de suministro de servicios principales ( por ejemplo, trabajo de campo, procesamiento de datos, otros servicios de apoyo, funciones tercerizadas, contratos de consultoría, etc.) y copias de los contratos más relevantes.
4.7 Todos los contratos de sociedad y joint-venture de los cuales la Compañía o cualesquiera de sus filiales o matriz sean parte.
4.8 Con respecto a propiedad raíz:
Cuadro de todos los intereses de propiedad raíz de la Compañía, incluyendo (sin limitación) como dueño en propiedad, arrendamientos, contratos y opciones de compra.
Todos los documentos relacionados con intereses en propiedad raíz o bienes muebles, incluyendo equipo de propiedad o arrendado por la Compañía y documentos relacionados con pólizas de seguro de los mismos.
Todos los documentos relacionados con intereses en propiedad raíz o bienes muebles, incluyendo equipo de propiedad o arrendado por la Compañía y documentos relacionados con pólizas de seguro de los mismos.
Todos los alquileres de propiedad raíz y arrendamiento de bienes muebles de que la Compañía sea parte o que se relacionen con su negocio, ya sea como arrendador o arrendatario.
4.9 Lista de todos los activos de la Compañía, ya sea de propiedad total o parcial de la misma, que estén sujetos a opciones de compra de activos poseídos por terceros, describiendo las condiciones principales de dichas opciones.
4.10 Lista de todas las opciones disponibles para la Compañía para comprar activos de propiedad de terceros o de cualquier persona, que describa las condiciones esenciales de dichas opciones.
4.11 Todas las pólizas de seguros de la Compañía y un cuadro describiendo las mismas, que indique los deducibles y los límites de las pólizas, incluyendo sin limitación las siguientes:
Propiedad
Responsabilidad
Seguro contra accidentes
Fianzas
Responsabilidad de directores y funcionarios
Seguro médico y
Seguro de vida, incluyendo seguro de vida de ejecutivos importantes.
4.12 Todos los contratos de representación, distribución y publicidad de los cuales sea parte la Compañía.
4.13 Todos los documentos relacionados con cualquier cuenta por pagar o por cobrar con respecto a cualquier director, funcionario o propietario beneficiario de la Compañía ( o de cualquier afiliado o director, funcionario o propietario beneficiario de cualquiera de ellos o de cualquiera de sus afiliadas) desde la fecha de constitución de la Compañía.
4.14 Todos los demás contratos con, o relacionados con, la Compañía y con cualquier director, funcionario o propietario beneficiario de cualquier clase de título valor de que la Compañía sea parte (o cualquier afiliado o relacionado con alguno de ellos).
4.15 Todos los documentos relacionados con cualquier otra transacción entre la Compañía y cualquiera de sus directores, funcionarios o propietarios beneficiarios de cualquier clase de garantías (o de cualquier afiliado o director, funcionario o propietario beneficiario de cualquiera de ellos o de cualquiera de sus afiliados) desde la constitución de la Compañía.
4.16 Todos los contratos relacionados con la indemnización por la Compañía a cualquier director, funcionario, empleado o propietario beneficioso de cualquier clase de títulos de la Compañía, o de cualquier tercero no afiliado a la misma, y todas las pólizas de seguros relacionadas con las actividades de dicha persona.
4.17 Todos los contratos con cualquier agencia gubernamental o cuasi-gubernamental o autoridad regulatoria y todos los contratos para realizar servicios de subcontratación en el cual el primer contacto sea una agencia gubernamental.
4.18 Todos los acuerdos de no competencia según los cuales la Compañía se haya comprometido a no competir.
4.19 Todos los acuerdos inter-empresa entre la Compañía y sus filiales o matriz (en caso de ser aplicable)
4.20 Cualquier otro contrato relevante en el cual la Compañía sea parte, ya sea escrito o no.
5. LITIGIOS
5.1 Relacione todos los procesos judiciales, de arbitramento o administrativos pendientes en los cuales esté involucrada la Compañía o sus filiales que sean sustanciales.
5.2 Indique si la Compañía o alguna de sus filiales ha iniciado procesos de quiebra durante los últimos tres(3) años.
5.3 Indique cualquier litigio en el cual la Compañía haya participado durante los últimos diez (10) años.
5.4 Indique cualquier tipo de litigio en el cual se anticipa que la Compañía pueda verse involucrada en un futuro.
6. INFORMACIÓN XX XXXXXXX
6.1 Proporcione una lista de los productos y servicios ofrecidos por la Compañía incluyendo una lista de precios. Así mismo en caso de estar disponible suministre copias de catálogos y material relativo a servicios principales.
6.2 Proporcione una lista y una descripción breve de los principales competidores nacionales e internacionales incluyendo información xx xxxxxxx disponible (porcentaje de participación en el mercado colombiano; ubicación; y cualquier otra información relevante para determinar la estructura xxx xxxxxxx).
7. PROPIEDAD INTELECTUAL
7.1 Proporcione una lista de derechos de propiedad intelectual (patentes, marcas de fábrica y de servicio, diseños, nombres comerciales, derechos de autor, nombres de dominio, know-how de su propiedad) registrados o empleados por la Compañía.
7.2 Copias de todos los acuerdos relativos a licencias de uso, desarrollo o explotación de cualquier derecho de propiedad intelectual.
7.3 Una descripción de toda los sistemas y tecnología de la información (hardware, software y aplicaciones) empleadas por la Compañía, incluyendo una descripción de las licencias de uso de soporte lógico (software).
7.4 Descripción de todos las infracciones a los derechos de propiedad intelectual de las cuales se tenga conocimiento (ya sea como potencial infractor o como parte afectada).
8. LABORAL
8.1 Acuerdos
Copias de todos los contratos de trabajo /prestación de servicios /consultoría de los gerentes y empleados principales y de los 20 salarios más altos.
Una copia de cada uno de los formatos de contratos laborales estándar para cada una de las diferentes clases de empleados (en caso de ser aplicable) y todos los contratos laborales cuyos términos sean diferentes a los de estos formatos.
Describa todos los contratos especiales con los empleados.
Todas las convenciones colectivas de las cuales la Compañía sea parte (en caso de ser aplicable).
Lista de salarios ejecutivos y sueldos de empleados, incluyendo, remuneraciones, salarios, primas (discrecionales y obligatorias) y otras compensaciones en efectivo.
Copias de todos los contratos de tercerización (outsourcing) relativos a contratos con personal externo (por ejemplo entrevistadores). Si no son escritos, indique los términos y condiciones de dichos acuerdos.
Copias de los comprobantes más recientes que evidencien el pago de las obligaciones relativas a seguridad social (salud), cajas de compensación familiar, fondos de cesantías y pensiones, aseguradoras de riesgo profesional y todas las contribuciones parafiscales.
Indique si existe alguna de opción de acciones, distribución de utilidades, planes de incentivos o xx xxxxxx vigentes.
Indique el régimen legal en el cual están inscritos los empleados actuales.
Todos los acuerdos de confidencialidad o no competencia con empleados, consultores o personal contratado por tercerización (outsourcing) de la Compañía.
Todos los manuales y libros de referencia para empleados, políticas de personal, procedimientos y reglas relativas al trabajo (“Políticas y Procedimientos relacionados con los Empleados”) que sean aplicables a los empleados de la Compañía.
Descripción de todas las Políticas y Procedimientos no escritas relacionados con los Empleados.
Descripción de todas las reformas no escritas, ya sea por comunicación verbal, patrón de comportamiento, práctica anterior o similar, con relación a todos los planes de compensación, contratos laborales o Políticas y Procedimientos relacionados con los Empleados.
Copia del reglamento interno de trabajo.
9. REGULATORIO
9.1 Todos los permisos, licencias gubernamentales, etc. relevantes de la Compañía.
9.2 Notificaciones de violaciones o presuntas violaciones de cualquier xxx, xxxxx, regulación u orden recibida de cualquier entidad gubernamental.
9.3 Relacione cualquier prórroga autorizada por cualquier autoridad regulatoria del periodo de prescripción durante el cual se pueda valorar y cobrar cualquier responsabilidad o se pueda cumplir con cualquier requisito regulatorio.
9.4 Todos los informes y notificaciones gubernamentales (en particular las notificaciones ante la Superintendencia de Valores y Seguros) durante los últimos tres (3) años.
10. TRIBUTARIO
10.1 Declaraciones tributarias correspondientes a los años tres (3) últimos años:
• Impuesto sobre la renta;
• Impuesto sobre las ventas (IVA);
• Contribuciones; y cualquier otro impuesto.
10.2 Todas las comunicaciones con el SII de los últimos tres (3) años.
10.5 Relación de procesos tributarios, incluyendo las obligaciones aduaneras.
10.6 Declaraciones de importación y exportación presentadas en los últimos tres (3) años con sus respectivos documentos cambiarios.
10.7 Muestras aleatorias de facturas de venta emitidas y recibidas por la empresa.
11. ADQUISICIONES Y ENAJENACIONES
11.1 Todos los documentos significativos concernientes a todas las adquisiciones y disposiciones importantes, realizadas por parte de la Compañía desde su constitución.
12. GENERAL
Por favor envíe cualquier otra documentación o información que, a juicio de los funcionarios de la Compañía, son significativos con respecto a los activos y operación de la Compañía.
INFORME DUE DILIGENCE RESUMEN EJECUTIVO
El presente es el resumen ejecutivo del proceso de Due Diligence que hemos realizado respecto de PECES XXX XXXXXXXX S.A. y sus Filiales, el que se divide, al igual que el cuerpo del informe según las distintas áreas revisadas.
1. Materias Corporativas
El informe relativo a las sociedades se limita sólo a los antecedentes proporcionados en el Data Room y la información disponible en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros.
En relación con los antecedentes corporativos de las sociedades relacionadas PECES XXX XXXXXXXX S.A. informamos que tuvimos a la vista los documentos correspondientes a 3 sociedades, las que se listan a continuación:
1) Mariscos de Chile S.A.
2) Ostiones Azules S.A.
3) Centollas Dinámicas S.A.
La primera sociedad indicada se encontraría disuelta, a saber, Mariscos de Chile S.A. Las otras dos sociedades se encontrarían plenamente vigentes conforme a los antecedentes tenidos a la vista.
No encontramos contingencias relevantes que pudieran afectar la vigencia de las sociedades. Sin embargo, cabe hacer presente que no nos fueron proporcionados todos los documentos necesarios para llevar a cabo una revisión completa y acabada de las sociedades, especialmente en lo relativo a los eventuales gravámenes o garantías que se pudieren haber constituido sobre las acciones o derechos de las sociedades que fueron objeto de nuestra revisión. Tampoco tuvimos constancia de la existencia de pactos de accionistas, ni constancia alguna de los antecedentes relacionados a los comités de directores en aquellos casos en que es aplicable.
Cabe hacer presente que la sociedad Ostiones Azules S.A. se encuentra bajo la fiscalización y supervigilancia de la Superintendencia de Valores y Seguros.
PECES XXX XXXXXXXX S.A. fue constituida mediante escritura pública de fecha 14 xx xxxx de 2002, otorgada ante el Notario Público xx Xxxxxxxx, xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx. Esta sociedad se encuentra inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el número 354, desde el 4 de enero de 2004.
Todas las sociedades que fueron objeto de revisión se encuentran controladas directa o indirectamente por PECES XXX XXXXXXXX S.A. en un 100%.
2. Contratos y Acuerdos
En relación a los contratos suscritos por PECES XXX XXXXXXXX S.A. y sus filiales, hemos revisado alrededor de 130 acuerdos de distinta especie en cuadros uniformes que resumen sus principales estipulaciones y nuestros comentarios de existirlos. Hemos dividido todos los acuerdos revisados en dos grandes categorías, a saber, (i) Contratos con Terceros y (ii) Contratos entre Partes Relacionadas. A su vez, los acuerdos revisados en cada una de estas categorías han sido organizados de acuerdo la compañía del grupo que aparece como contratante principal.
2.1. Contratos con Terceros
Para efectos del presente Due Diligence, tuvimos a la vista 76 contratos con terceros. No hemos identificado contingencias jurídicas relevantes en los contratos revisados, si bien no podemos pronunciarnos sobre la conveniencia técnica o comercial de sus contenidos.
Cabe destacar que no es posible determinar si existen otros contratos celebrados por PECES XXX XXXXXXXX S.A. o sus filiales, limitándose el presente Informe sólo a aquellos que fueron proporcionados en el Data Room. Sin perjuicio de lo anterior, tenemos conocimiento de la existencia de convenciones adicionales a las proporcionadas, las que no fueron exhibidas por prevenciones de confidencialidad y respecto de los cuales no podemos pronunciarnos.
El siguiente es un resumen de los Contratos con Terceros que hemos revisado:
Compañía | Contraparte | Tipo de Contrato |
PECES XXX XXXXXXXX S.A. | ||
Importadora y exportadora de atunes Ltda. | Venta de atún y otros productos del mar | |
Distribuidora de productos del mar Ltda. | Venta de mariscos | |
Etc… | ||
OSTIONES AZULES S.A. | ||
Hotel Punta Arenas S.A. | Abastecimiento | |
Xxxxxx Xxxx Turismo EIRL. | Abastecimiento | |
Etc.. | ||
CENTOLLAS DINÁMICAS S.A. | ||
Sindicato de pescadores de Caleta Tortel | Provisión de mercadería | |
Etc… | ||
2.2 Contratos entre Partes Relacionadas
En relación con los acuerdos entre partes relacionadas, hemos revisado 42 contratos, todos los cuales corresponden a convenciones entre PECES y sus filiales o entre estas últimas. Sin perjuicio de que no hemos encontrado contingencias jurídicas relevantes, hacemos presente que en caso de existirlas el hecho de que ambas partes se encuentren controladas por una misma persona reduce la importancia de la revisión de los contratos en cuestión.
Por el contrario, se nos ha proporcionado un listado con 23 acuerdos con personas relacionadas al controlador que no son a su vez filiales de ésta último. Estos contratos no han sido proporcionados a pesar de haber sido solicitados, y representan un riesgo tanto de haber sido celebrado en condiciones distintas a las que prevalecen habitualmente en el mercado como de consistir en acuerdos relevantes para la operación de las compañías y cuya terminación podría significar una contingencia significativa.
A continuación se presenta un resumen de los Contratos entre Partes Relacionadas que hemos revisado:
Compañía | Contraparte | Tipo de Contrato |
PECES XXX XXXXXXXX S.A. | Centolla Dinámica S.A. | Arrendamiento de equipos |
Servicios de cocina |
3. Materias Financieras
El siguiente cuadro resume todas aquellas convenciones celebradas por PECES XXX XXXXXXXX S.A. en materias financieras y sus términos más relevantes. Hacemos presente que varios de dichas convenciones contienen cláusulas que prohíben o limitan el cambio de control, como se indica en cada caso.
Contrato | Banco | Monto | Tasa | Vencimiento | Observaciones |
Línea | Banco de Chile | CLP 6.900.000.000 | TAB + 1,5% anual | 22/03/2019 | |
Crédito | Itaú | UF 360.000 | 4,25% anual | 14/12/2011 y 21/06/2013 |
4. Seguros
Empresa | Riesgo | Aseguradora |
PECES XXX XXXXXXXX S.A. | Póliza de Todo Riesgo Bienes Físicos | RSA Seguros Chile S.A. |
Póliza de Terrorismo | ||
Póliza de Equipo Móvil | ||
Póliza de Equipo Electrónico | ||
Póliza de Instalaciones Electrónicas | ||
Póliza de Vehículos | ||
Póliza de Remesa de Valores | ||
Póliza de Fidelidad Funcionaria | ||
Póliza de Accidentes Personales | ||
Póliza de Responsabilidad Civil | ACE Seguros | |
Póliza de Transporte | La Interamericana | |
Póliza de Responsabilidad Civil Directores y Gerentes |
5. Materias Inmobiliarias
5.1 Títulos de Dominio
Para la revisión de los títulos de dominio de los inmuebles sujetos a este estudio se tuvieron en cuenta 81 propiedades, que corresponden fundamentalmente sitios en que se han emplazado Plantas de recolección de productos del mar.
Los antecedentes analizados corresponden a fotocopias de inscripciones de dominio generalmente obtenidas en la fecha de adquisición de las propiedades y en algunos casos, los contratos de compraventa que les sirvieron de título. En consecuencia, los antecedentes tenidos a la vista resultaron, en todos los casos, insuficientes para elaborar un informe de títulos completo en relación a cada una de las propiedades. En este sentido, se omitió información no sólo respecto del actual propietario, sino también respecto de la historia de cada propiedad, incluyendo referencias a sus propietarios anteriores, antecedentes sociales y poderes de sus representantes, por un período no inferior a 10 años, de acuerdo a las pautas generalmente aceptadas para los estudios de títulos de propiedades.
Asimismo, en la mayoría de los casos, la información con que se contó para este análisis no se encontraba actualizada del modo necesario para cumplir con el objetivo de este examen.
En cuanto a los gravámenes que afectan a los inmuebles, la mayoría de los inmuebles (44) no contaba con el correspondiente Certificado de Hipotecas y Gravámenes del Conservador respectivo. A su vez, 34 propiedades contaban con el correspondiente certificado, los cuales señalaban que el respectivo inmueble no registra anotaciones.
Para la revisión de los títulos de dominio de los inmuebles objeto de este estudio, se tuvieron a la vista copias de contratos de compraventa, contratos de arrendamiento, inscripciones de dominio, certificados de hipotecas y gravámenes, y planos, todos los cuales fueron subidos al data room por el vendedor.
Respecto del dominio de todos los inmuebles, salvo los que se individualizarán a continuación, podemos informar que respecto de ellos ha trascurrido el plazo de prescripción adquisitiva extraordinaria de 10 años, por lo que las acciones que pudieran existir en su contra se encontrarían prescritas, no debiéndose ver afectado el dominio de los propietarios. Luego, no ha transcurrido dicho plazo únicamente respecto del siguiente inmueble: Aquél ubicado en xxxxx Xxxxxxxxxx Xx000, xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, designado con el número 22 del documento respectivo, cuya inscripción de dominio data del año 2006;
5.2 Contratos de Arrendamiento
Para la revisión de los contratos de arrendamiento sobre los inmuebles sujetos a este estudio se tuvieron en cuenta 155 propiedades, de las cuales 6 corresponden a contratos de arrendamiento PHS, y 149 corresponden a contratos de arrendamiento de sitios destinados, en general, a la instalación y mantención de equipos telefónicos.
5.2.1 Contratos de Arrendamiento PHS
La metodología empleada, en este caso, consistió en revisar la totalidad de los contratos de arrendamiento PHS, para la instalación de antenas de pesca, de los cuales se pudo deducir como característica general que todos ellos se basaban en un único modelo contractual de arrendamiento, salvo el correspondiente a la subconcesión en el Aeropuerto El Tepual de la ciudad de Puerto Montt, variando únicamente la renta, las condiciones del pago y el plazo de vigencia del contrato.
Todos los contratos analizados indican como partes al arrendador o, en caso del N°6 del informe adjunto al concesionario, y a la empresa Blue Two Chile S.A. como arrendataria.
Los contratos designados con los Nos 1 al 2 del documento respectivo establecen una renta anual, de pago anticipado, establecida en Unidades de Fomento y pagadera en su equivalente en moneda nacional. Los contratos singularizados con los Nos 3 al 6 del documento respectivo, en cambio, disponen una modalidad xx xxxxx por cada
período completo de vigencia del contrato, pagadero en forma única y total al momento de la celebración del mismo.
En cuanto a la vigencia del contrato, todos ellos, excepto la subconcesión en el Aeropuerto El Tepual de la ciudad de Puerto Montt, implantan un período de vigencia de 10 años, prorrogable automáticamente por periodos iguales de 10 años cada uno, salvo manifestación de una de las partes de ponerle término, expresada mediante carta certificada despachada con al menos 6 meses de anticipación al vencimiento del contrato o sus renovaciones. La subconcesión en el Aeropuerto El Tepual de la ciudad de Puerto Montt, en cambio, establece un período fijo de vigencia de 2 años, sin posibilidad de renovación, el cual se encuentra vencido desde el 18 de Febrero de 2008. Entre de los antecedentes sometidos a estudio no se encontraron constancias de prórroga de los contratos antedichos, ni manifestaciones de voluntad en el sentido de ponerle término a alguno de ellos.
Respecto de la posibilidad de terminación anticipada, los contratos designados con los Nos 1 al 5 del documento respectivo comprenden la facultad de ambas partes de poner término inmediato al contrato, estando las causales para cada caso enumeradas en el informe adjunto. La subconcesión en el Aeropuerto El Tepual de la ciudad de Puerto Montt, por su parte, también reconoce el derecho de ambas partes de dar término anticipado al contrato, bajo condición de comunicarlo a la contraparte mediante carta certificada con al menos 3 meses de anticipación. Entre de los antecedentes sometidos a estudio no se encontraron manifestaciones de voluntad en el sentido de ponerle término a ninguno de los contratos.
Finalmente, cabe destacar que sólo los contratos designados con los Nos 1 al 5 del informe adjunto contemplan una cláusula de resolución de conflictos, entregando tal facultad a un árbitro arbitrador, quien se encuentra designado en todos los contratos. Por el contrario, la subconcesión en el Aeropuerto El Tepual de la ciudad de Puerto Montt, no especifica forma de resolución de conflictos.
Para la revisión de contratos de arrendamiento PHS objeto de este estudio, se tuvieron a la vista copias de los respectivos contratos, todos los cuales fueron subidos al data room por el vendedor.
5.2.2 Contratos de Arrendamiento de Sitios
La metodología empleada, en este caso, consistió en revisar la totalidad de los contratos de arrendamiento de sitios, de los cuales se pudo deducir que, según la ciudad en que se encuentra ubicado cada uno de los inmuebles objeto de este estudio y según la sociedad arrendataria, existían diversos modelos contractuales, siendo todos semejantes entre sí, pero existiendo algunos que contenían mayores detalles que otros. En general, las variaciones obedecían al propósito del contrato, la renta, las condiciones del pago y el plazo de vigencia del contrato.
En general, el propósito de todos estos contratos se refiere a la instalación y funcionamiento de equipos telefónicos o de pesca, salvo algunos casos detallados en el documento adjunto.
Cabe destacar que, de todos los contratos analizados, no todos corresponden a contratos de arrendamiento, luego:
(i) 130 corresponden a contratos de arrendamiento de sitio;
(ii) 5 –los designados con los Nos 3, 4, 10, 25 y 95 en el documento adjunto – corresponden a modificaciones de contratos de arrendamiento de sitio;
(iii) 2 –los individualizados con los Nos 85 y 136 en el informe respectivo – corresponden a addendum de contratos de arrendamiento de sitio;
(iv) 2 –los singularizados con los Nos 24 y 134– corresponden a contratos de prestación de servicios;
En las Normas Generales se contempla la facultad expresa de la arrendadora de vender la propiedad y ceder los contratos de arrendamiento. La mayoría de los contratos revisados contemplan el pago anticipado de una renta por cada período completo de vigencia del contrato, reajustable según el IPC y, en caso de prórroga automática del plazo, pagadero durante los 10 días hábiles siguientes a la fecha de renovación de la vigencia del contrato. En algunos casos, sin embargo, la renta que se establece es aquella equivalente al cargo fijo mensual que la compañía arrendataria cobra al arrendador por el servicio telefónico.
En cuanto a la vigencia del contrato, la gran mayoría de ellos son a largo plazo, contemplando un período de vigencia de 8, 10, 15, 20 y 25 años, prorrogable automáticamente por períodos iguales de 10 años cada uno, salvo manifestación de una de las partes de ponerle término, expresada mediante carta certificada despachada con al menos 6 o 12 meses de anticipación al vencimiento del contrato o sus renovaciones. Sólo en algunos casos, que se detallan en el informe adjunto, la vigencia del contrato es de corto plazo, estableciendo períodos de 1, 3 y 5 años, prorrogables automáticamente por períodos de igual duración, sujeto a la misma condición antedicha. Entre de los antecedentes sometidos a estudio no se encontraron manifestaciones de voluntad en el sentido de ponerle término a alguno de los contratos. Y sólo se encontró una renovación de contrato, en el caso del contrato designado con el N°115.
Respecto de la posibilidad de terminación anticipada, en algunos contratos se contiene una cláusula de terminación ipso facto en caso xx xxxx o retardo en el pago de la renta. Entre de los antecedentes sometidos a estudio no se encontraron manifestaciones de voluntad en el sentido de ponerle término a ninguno de los contratos.
Finalmente, cabe señalar que algunos contratos contemplan una cláusula de resolución de conflictos, sometiéndose a la jurisdicción de Tribunales Ordinarios con competencia de una localidad determinada. Para la revisión de los contratos de arrendamiento de sitios objeto de este estudio, se tuvieron a la vista copias de los respectivos contratos, en algunos casos sólo escrituras privadas, todos los cuales fueron subidos al data room por el vendedor.
6. Materias Judiciales
El presente informe ha sido confeccionado sobre la base de la información proporcionada, bases de datos del poder judicial, libros de ingresos de las Cortes de Apelaciones de Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, así como en la revisión de los juzgados civiles de dichas ciudades, además de los correspondientes a las ciudades Osorno y Coyhaique en algunos casos.
El informe ha considerado aquellas contingencias que presenten relevancia para efectos del informe en estudio, y en razón de ello no se han considerado las cobranzas judiciales que las diversas compañías llevan a cabo en contra de sus clientes morosos, por no representar contingencias relevantes para efectos de la operación comercial. En atención a esto, sólo se han informado aquellos juicios ejecutivos cuyas cuantías resultan ser representativas.
En relación al análisis de esta información la cuantía de las contingencias litigiosas en las cuales las empresas en estudio son demandadas es la siguiente:
Causas en donde las empresas son demandadas:
Posibles1 | Definitivos2 | |
Juicios | CLP 185.082.513 | 0 |
Multas | UTM 750 | UTM 55 |
1 Posible: aun no se encuentra firme y ejecutoriada la sentencia que condena o se encuentran en tramitación los juicios.
2 Definitivo: ya existe sentencia firme y ejecutoriada.
Causas en donde las empresas son demandantes:
Posibles | Definitivos | |
Juicios | CLP 14.567.508 | CLP 5.750.000 |
Multas | 0 | 0 |
Tribunales Ordinarios
PECES XXX XXXXXXXX S.A.
En cuanto a los litigios civiles seguidos en contra de esta sociedad, se encontraron 34 causas. De ellas, hay 11 que se refieren a procedimientos administrativos del Ministerio de Economía, en las cuales eventualmente se le puede aplicar a PECES XXX XXXXXXXX S.A. una multa que varía entre 5 y 1.000 UTM, según cada caso en particular. En todos estos procedimientos se encuentra pendiente la dictación del fallo por parte del MTT, plazo que vence en octubre de 2010.
Por otro lado, hay 7 causas que se refieren a infracciones a la Ley de Protección del Consumidor, en las cuales eventualmente se podría aplicar a PECES XXX XXXXXXXX S.A. una multa de hasta 50 UTM. Todas ellas se están tramitando en los Juzgados de Policía Local xx Xxxxxx y Temuco.
Dentro de las contingencias más gravitantes se encuentra una demanda ejecutiva por $128.579.000.-, interpuesta por la Municipalidad de Punta Arenas en contra de la compañía, por no pago de patentes. La demanda aún no ha sido notificada.
Asimismo, PECES XXX XXXXXXXX S.A. es parte en 4 juicios con el Fisco de Chile. En dos de ellos, la empresa actuó como demandante, solicitando la restitución de costos de traslado de infraestructuras ($920.000.000 y
$35.000.000, aproximadamente). En primera instancia se rechazaron ambas demandas, y luego la Corte de Apelaciones de Santiago confirmó dichas sentencias. En los otros dos, PECES XXX XXXXXXXX S.A. es demandado por el Fisco. Una de las demandas, por aproximadamente $21.000.000 aún no ha sido notificada, mientras que la otra aún no ha sido proveída.
CENTOLLAS DINÁMICAS S.A.
Se encontraron aproximadamente 4 litigios civiles en que esta sociedad actúa como demandante, todas ellas referidas a juicios de cobranza propios del giro de la empresa (cobro de cheques y notificaciones de protestos).
OSTIONES AZULES S.A.
Esta empresa sólo presenta dos contingencias judiciales de mediana relevancia debido a su cuantía. En primer término, la empresa actuó como demandante en contra de la empresa Mexateck S.A. accionando por una indemnización de aproximadamente $61.000.000. El demandado fue condenado a pagar $14.567.508.- Empero, actualmente se encuentra pendiente la resolución de un recurso de casación en el fondo.
Arbitrajes
No existen arbitrajes informados. Sobre el particular es imperativo señalar que, ante una consulta al efecto, PECES XXX XXXXXXXX S.A. ha respondido que no existen causas de naturaleza arbitral en que sean parte alguna de las compañías en análisis.
7. Materias Laborales
Información Pendiente
El presente informe se realizó con la información laboral recibida, la que no permite tener un escenario completo de los aspectos laborales de las empresas en revisión. En efecto, el siguiente es el listado de antecedentes requeridos que no se recibieron:
(i) Copia de los contratos de trabajo de cada uno de los trabajadores con cargo gerencial con todos sus anexos, listado de todos los beneficios laborales adicionales a los legales pactados con ellos, e información acerca de la existencia de indemnizaciones especiales por cambio de control, venta de la compañía y planes de Stock Options.
(ii) Listado de vínculos con profesionales independientes que facturen honorarios por servicios profesionales a las empresas del grupo.
(iii) Multas aplicadas por parte de la Inspección del Trabajo a raíz de infracciones a normas laborales y juicios de reclamo de multa iniciados por las sociedades.
(iv) Copia del los contratos celebrados con empresas contratistas.
(v) Acreditación que las empresas contratistas están al día en el pago de las cotizaciones previsionales de sus trabajadores.
(vi) Listado de personal que goza de fuero sindical, maternal, como delegado de personal u otro.
(vii) Antecedentes de conflictos sindicales en los últimos años (huelgas, despidos masivos, reclamos judiciales colectivos, disputas con el Sindicato, etc.).
(viii) Copia de últimas 3 liquidaciones de remuneraciones del personal (se solicitaron las liquidaciones de cada uno de los cargos que se enviaron los modelos de contratos de trabajo).
(ix) Información respecto de la metodología de cálculo y forma de pago de cada remuneración variable y a quiénes alcanza (ej: comisiones por ventas y/o cobranzas, premios y/o incentivos por logros, objetivos, metas, ventas, etc.).
Lo anterior implica que no es posible determinar la totalidad de las contingencias laborales y previsionales de las empresas en cuestión. Es por ello que sólo se indican las contigencias u observaciones obtenidas de la información recibida.
Antecedentes Generales
Acerca de los antecedentes proporcionados, informamos que las sociedades dotadas de personal son las siguientes:
Empresa | Número de Trabajadores | Número de Sindicatos | Número de Trabajadores Afiliados |
PECES XXX XXXXXXXX S.A. | 672 | 3 | 407 |
CENTOLLAS DINÁMICAS | 34 | 1 | 27 |
En relación a los contratos de trabajo disponibles, observamos que éstos no contemplan beneficios ni cláusulas extraordinarias o diferentes a las legales. Cabe destacar que la mayoría de los contratos contempla el pago de comisiones por meta, a este respecto es importante revisar si la empresa se encuentra pagando el beneficio de semana corrida. Lo anterior por cuanto el reciente Dictamen de la Dirección del Trabajo N° 3724/053 de 15 de septiembre de 2009, dispone que procede el pago de semana corrida respecto de trabajadores afectos a una remuneración compuesta xx xxxxxx base y remuneraciones variables sujetas a cumplimiento de meta. El no pago de semana corrida genera contingencia de multas por parte de la Inspección del Trabajo, eventuales reclamos por parte de los trabajadores por no pago íntegro de remuneraciones, y demandas por nulidad del despido al término de la relación laboral fundadas en el no pago de las cotizaciones previsionales que origina la semana corrida (Se solicitó el envío de las 3 últimas liquidaciones de remuneraciones de cada tipo de contrato de trabajo para efectos de verificar el cumplimento de este punto).
Ejecutivos Principales
Es importante hacer la prevención que no hemos recibido ninguno de los contratos de trabajo de los ejecutivos principales de las Compañías, que son los contratos que habitualmente contemplan cláusulas con beneficios, remuneraciones especiales, bonos por venta de la compañía e indemnizaciones convencionales mayores a las legales, aspectos fundamentales a revisar en procesos de de revisión como el presente.
Respecto a los Gerentes de la compañía, se nos informó acerca de su antigüedad y última remuneración mensual. Además, se nos indicó que en caso de despido por la causal de desahucio escrito del empleador, tendrían derecho al pago de una indemnización convencional por años de servicio, sin tope de años de servicio, ni monto en la base de cálculo para el pago de la misma. Se informó también que no existe conocimiento que se haya pactado con ellos indemnizaciones especiales por cambio de control ni por venta de la compañía, así como tampoco existirían planes de stock options. Existe información en el data room que detalla operaciones de PECES XXX XXXXXXXX S.A. con personas relacionadas, que son Gerentes de la compañía; si bien no se detalla este tipo de operaciones, en caso de tratarse de una prestación de servicios a honorarios en su calidad de personas naturales, ello generaría contigencias laborales y tributarias.
Instrumentos Colectivos
Existen en total 6 instrumentos colectivos en las empresas, 3 en Peces xxx Xxxxxxxx S.A.., y 3 en las demás empresas filiales. Respecto de los contratos y convenios colectivos de trabajo, se observa que dichos documentos contemplan variados beneficios.
Subcontratistas
Respecto de las empresas contratistas, sólo se nos facilitó un listado de las contratistas que prestan sus servicios a la empresa, y del número de trabajadores asignados por cada una de dichas empresa para estos efectos. Las
observaciones en relación a este tema se detallan en el cuerpo de este informe, que en lo esencial se traducen en la imposibilidad de determinar la existencia de contigencias laborales y previsionales debido a la poca información a este respecto.
Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad
Se tuvo a la vista Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad de Peces xxx Xxxxxxxx S.A. y sus Filiales. El Reglamento cumple con las menciones mínimas que se exigen para este tipo de documentos, sin embargo, no es recomendabe que se utilice un mismo Reglamento Interno para todas las sociedades del grupo. Lo anterior, por cuanto ello podría constituir un argumento para que se sostenga que todas las sociedades constituyen una misma empresa o unidad económica.
Materias Previsionales
Existe certificación de la autoridad laboral respecto de que PECES XXX XXXXXXXX S.A. no registra deuda previsional.
Juicios Laborales
Acerca de juicios laborales pendientes, solamente se ha informado sobre 4 juicios que se están tramitando en las ciudades de Puerto Montt, Osorno y Punta Arenas. El proceso de cuantía más elevada corresponde al juicio caratulado “Xxxxxxx con Peces xxx Xxxxxxxx S.A.” que se tramita ante el 2° Juzgado del Trabajo xx Xxxxxxxxxx, por un monto informado de $10.900.000.-
8. Materias Tributarias
Consideración la escasa información proporcionada, no es posible emitir un juicio de valor certero acerca del fondo de la información. Si bien la contabilidad y la determinación de los registros tributarios parecen correctamente llevadas en cuanto a la forma y a la normativa contable y tributaria, respecto de algunas partidas se cuenta con información insuficiente como para hacer un análisis de fondo respecto a si están correctamente determinadas o no, especialmente en cuanto a la forma de cálculo a través de la cual se determinaron los montos involucrados.
Si bien se trata de pocas partidas, los montos involucrados nos parecen relevantes. Así por ejemplo, podemos mencionar de manera preliminar: a) valores tributarios no explicados, tales como activo fijo; pérdidas tributarias anteriores al año 2006 registradas por algunas sociedades, pérdidas que han sido utilizadas durante estos años, y respecto de las cuales no se ha podido detectar su origen; activo fijo e inversiones; b ) las provisiones de indemnización por años de servicio, financieras y tributarias; d) la aplicación de beneficios tributarios como la Ley Austral ; e) los créditos por activo fijo respecto de los que no hay forma de determinar ni siquiera medianamente si se han calculado y aplicado correctamente; f) depreciación acelerada; y, g) castigos por créditos incobrables de montos bastante altos respecto de los cuales no hemos podido cerciorarnos si efectivamente se aplican los procedimientos tributarios de castigo, entre otros.
Por otra parte, al intentar una comparación o conciliación entre los Estados Financieros auditados 2009 y su balance de 8 columnas, nos encontramos con diferencias que no logramos conciliar.
No es posible visualizar o concluir con certeza acerca de la existencia de algún error con la limitada información que se puso a nuestra disposición, especialmente en cuanto a la determinación de los montos involucrados.
Por último, cabe destacar que los juicios tributarios pendientes o en proceso son coincidentes con aquellas materia que resultan poco claras con la información proporcionada, ya que básicamente se refieren a uso de perdidas tributarias, determinación de la Renta Líquida Imponible por los agregados y deducciones que no podemos verificar (valores tributarios), aplicación xx Xxx Austral, etc.
9 Materias Regulatorias
Hemos limitado nuestra revisión a las concesiones marítimas otorgadas a favor de PECES XXX XXXXXXXX S.A.. Para la elaboración de este informe se revisaron las siguientes concesiones marítimas: i) Xxxxxxx Xx 000 (Xxxxx Xxxxxx); ii) Decreto N° 534 (Ensenada). De acuerdo al Reglamento sobre Concesiones Marítimas, las concesiones podrán ser transferidas o cedidas a cualquier título, previa autorización otorgada por Decreto Supremo, y por lo tanto carecerá de todo efecto la transferencia que no cuente con esta autorización. Por tanto, cualquier cambio de titular requiere de autorización. Sin perjuicio de lo anterior, la transferencia de las acciones del titular de la concesión no implicaría la transferencia de la misma, por lo tanto no sería necesario realizar un procedimiento de autorización ante la autoridad.