BANCO MACRO S.A.

PROSPECTO

Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda xx Xxxxxxx Plazo

por un valor nominal de US$ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) de

BANCO MACRO S.A.

En virtud del Programa de Emisión de Títulos de Deuda xx Xxxxxxx Plazo por un valor nominal de US$ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) descripto en el presente (el “Programa”), Banco Macro S.A. (el “Banco” o la “Emisora”) sujeto al cumplimiento de todas las leyes, normas y reglamentaciones que correspondan, podrá periódicamente emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en una o más clases (las “Obligaciones Negociables”). El valor nominal total máximo de todas las Obligaciones Negociables que periódicamente se encuentren en circulación bajo este Programa será de US$ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en clases (cada una, una “Clase”) y cada clase podrá comprender una o más series (cada una, una “Serie”) de Obligaciones Negociables.

El Banco describirá los términos y condiciones específicos de cada Clase de Obligaciones Negociables en un suplemento de precio del presente prospecto (el “Prospecto” y cada uno de los suplementos de precio al Prospecto, un “Suplemento de Precio”). Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa podrán:

⮞ estar denominadas en dólares estadounidenses u otras monedas;

⮞ tener vencimientos mínimos de 30 días a partir de la fecha de emisión;

⮞ devengar intereses a tasa fija o variable o estar emitidas sin devengar intereses; y

⮞ contemplar un rescate a opción del Banco o a opción del tenedor.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa revestirán el carácter de obligaciones simples, no convertibles en acciones según la Ley Nº 23.576 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y la normativa dictada por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dicha ley y normas complementarias. Salvo que se especifique lo contrario en el Suplemento de Xxxxxx aplicable a una Clase de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento con igual prioridad de pago que todas sus demás deudas no garantizadas y no subordinadas, presentes y futuras (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). El Banco podrá rescatar la totalidad, no sólo una parte, de una Clase de Obligaciones Negociables, a su opción, si ocurrieran ciertos hechos fiscales en Argentina a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos.

El Banco solicitará la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV y/o en bolsas o mercados extranjeros todo ello con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos de acuerdo a lo que se determine en el correspondiente Suplemento de Precio, incluyendo el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el MERVAL”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

La creación de este Programa fue autorizada por resolución de los accionistas del Banco adoptada en la Asamblea de Accionistas celebrada el 26 xx xxxxx de 2016. El Directorio del Banco resolvió aprobar los términos y condiciones generales del Programa en su reunión de fecha 9 xx xxxxxx de 2016.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 18.247 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000 xx xx XXX. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Banco y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831 tal como fuera modificada, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”. El Directorio del Banco manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Banco y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, el Banco, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización -estos últimos en materia de su competencia-, y las personas que firmen el Prospecto serán responsables de la información incluida en el mismo. De acuerdo con lo previsto en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los colocadores que sean designados en un Suplemento de Precio de acuerdo con lo previsto en el Prospecto deben revisar diligentemente la información contenida en el mismo. Los terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que hubieren emitido opinión.

Véase “Factores de Riesgo” para mayor información sobre ciertos riesgos que deberán ser considerados antes de realizar una inversión en las Obligaciones Negociables. El respectivo Suplemento de Precio de cualquier Clase o Serie de Obligaciones Negociables podrá detallar otros riesgos que deberán ser tomados en cuenta.

Las Obligaciones Negociables se encuentran excluidas del sistema de seguro de garantía de los depósitos - Ley 24.485. Tampoco participan del privilegio especial, exclusivo y excluyente, ni del privilegio general y absoluto, acordados para los depositantes por el inciso e) del artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 y sus modificatorias (la “Ley de Entidades Financieras”). Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas por garantía flotante ni especial ni estarán avaladas o garantizadas por cualquier otro medio ni por otra entidad financiera.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. EL BANCO PODRÁ SOLICITAR QUE SE CALIFIQUE CADA CLASE Y/O SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA CONFORME LO REQUIERAN LAS LEYES Y REGLAMENTACIONES APLICABLES, Y SEGÚN SE ESTABLEZCA EN EL CORRESPONDIENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.

La fecha de este Prospecto es 21 de octubre de 2016.

La información suministrada en este Prospecto en relación con la República Argentina y su economía está basada en información disponible al público; por lo que el Banco no efectúa ninguna declaración ni garantía al respecto. Ni la República Argentina ni ningún organismo gubernamental o subdivisión política de Argentina garantizan ni respaldan de ninguna forma las obligaciones del Banco respecto de las Obligaciones Negociables.

Los inversores deberán basarse únicamente en la información contenida en este Prospecto y en cualquier Suplemento de Precio. Ni el Banco ni los colocadores que eventualmente se designen han autorizado a ninguna persona a suministrar información diferente a la información contenida en este Prospecto y en cualquier Suplemento de Xxxxxx. La información contenida en este Prospecto es exacta únicamente en la fecha del presente, sin considerar el momento de su distribución ni de la venta de las Obligaciones Negociables.

Al adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables, los inversores deberán basarse en su propio examen del Banco y de los términos de la oferta, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberán interpretar el contenido de este Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberán consultar con sus propios apoderados, asesores comerciales e impositivos.

La distribución de este Prospecto o de cualquiera de sus partes, incluido cualquier Suplemento de Precio, y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables pueden estar limitadas por ley en ciertas jurisdicciones. El Banco y los colocadores requieren que las personas en cuyo poder se encuentre el presente Prospecto tomen conocimiento y cumplan con tales restricciones. Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a ninguna persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. Para una mayor descripción de las restricciones sobre las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y los documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “Plan de Distribución”.

Las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa no han sido registradas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”), ni ninguna ley de títulos valores estaduales. Salvo que sean registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas del registro exigido por la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores de otras jurisdicciones. En consecuencia, el Banco ofrecerá y venderá Obligaciones Negociables registradas en tales términos o en operaciones exentas del registro a “compradores institucionales calificados” (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) y fuera de Estados Unidos a personas no estadounidenses en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

El Banco podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa directamente o a través de uno o más colocadores que oportunamente elija (los “Colocadores”), quienes podrán comprar Obligaciones Negociables, en nombre propio, al Banco para su colocación a inversores y a otros compradores a diversos precios relacionados con los precios prevalecientes en el mercado, según determine dicho colocador en el momento de la venta o, de acordarlo, a un precio de oferta fijo. Asimismo, el Banco podrá acordar con un Colocador que podrá emplear sus esfuerzos razonables para colocar Obligaciones Negociables del Banco en su representación según fuera especificado en el respectivo Suplemento de Precio. Tales Colocadores estarán indicados en el Suplemento de Precio que se utilice. El Banco se reserva el derecho de revocar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables contemplada en este Prospecto o en cualquier Suplemento de Precio sin más trámite, véase “Plan de Distribución”.

ÍNDICE

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN 4

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO 5

TIPOS DE CAMBIO 6

RESUMEN DEL PROSPECTO 7

DATOS SOBRE DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA 10

RESUMEN DEL PROGRAMA 17

ASESORES Y AUDITORES 21

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO 22

RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS 26

FACTORES DE RIESGO 27

HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO 44

ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DEL BANCO Y SU GRUPO ECONÓMICO 57

ACTIVO FIJO 58

SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO 59

MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO 63

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA 94

INFORMACIÓN ESTADÍSTICA SELECCIONADA 114

DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y EMPLEADOS 128

ACCIONISTAS PRINCIPALES 131

OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS 132

INFORMACIÓN CONTABLE 133

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 136

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 160

SUSCRIPCION Y VENTA 162

CALIFICACIONES DE RIESGO 164

INFORMACIÓN ADICIONAL 165

CUESTIONES LEGALES 185

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN 186

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Posición en el mercado. En el presente Prospecto, el Banco realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado del sector bancario argentino, así como respecto del tamaño de dicho mercado. Las declaraciones se realizaron sobre la base de las estadísticas y la información proporcionadas por terceros que, a juicio del Banco, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes son inexactos en algún aspecto sustancial, el Banco no ha verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva del Banco, su participación en, y el tamaño y crecimiento del, mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.

Redondeo. Algunas de las cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Prácticas contables. El Banco lleva sus libros y registros contables en pesos y prepara y publica estados contables en la Argentina (los “Estados Contables”), de conformidad con las normas contables aplicables del Banco Central de la República Argentina (el “Banco Central” o el “BCRA” y las “Normas del Banco Central”, respectivamente), que difieren en algunos aspectos importantes de las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (las “NCP”). Los Estados Contables contienen una descripción de las principales diferencias entre las Normas del Banco Central y las NCP. Los Estados Contables para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 y para los períodos intermedios de 6 meses fueron preparados de conformidad con las Normas del Banco Central. Las mismas disponen que los Estados Contables se ajusten para reflejar la incidencia de la inflación sobre los precios al consumidor en Argentina para los períodos anteriores al 28 de febrero de 2003. Durante los períodos siguientes al 28 de febrero de 2003, se suspendió el ajuste por inflación a los Estados Contables. Sin embargo, en la interpretación de los Estados Contables, los inversores deberán considerar que en los años recientes se han producido cambios significativos en los precios para ciertas variables económicas relevantes, incluyendo costos salariales, tasas de interés y tipos de cambio. Sin embargo, las regulaciones locales no han requerido la aplicación de ajuste por inflación en los estados contables.

Los estados contables consolidados del Banco consolidan los estados contables de las siguientes compañías:

⮞ Banco del Tucumán S.A.;

⮞ Macro Bank Limited (una compañía inscriptas bajo las leyes de Bahamas) (“Macro Bank”);

⮞ Macro Securities S.A. (“Macro Securities”);

⮞ Macro Fiducia S.A. (“Macro Fiducia”); y

⮞ Macro Fondos S.G.F.C.I.S.A. (“Macro Fondos”).

La información financiera del Banco de conformidad con las Normas del Banco Central es enviada mensualmente al Banco Central y publicada en su página web xxx.xxxx.xxx.xx. Adicionalmente, el Banco presenta Estados Contables trimestrales y anuales ante el Banco Central, la CNV, el MERVAL y el MAE.

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En el presente Prospecto se han incluido ciertas declaraciones que el Banco considera “declaraciones a futuro”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en el negocio del Banco. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto, podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

• cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina y en el mundo;

• efectos de la crisis económica y de los mercados financieros globales;

• deterioro en la situación comercial y económica en el plano regional;

• inflación;

• fluctuaciones y caídas (depreciación) en el tipo de cambio del peso;

• variaciones en las tasas de interés que puede afectar adversamente los márgenes financieros;

• normativas (incluyendo bancarias e impositivas) e intervención del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);

• fallos adversos en procesos legales o administrativos;

• riesgos de crédito en general, como por ejemplo el aumento de los incumplimientos en el pago por parte de los prestatarios y otras formas xx xxxx;

• incremento en las previsiones por incobrabilidad;

• fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;

• disminución de los depósitos, perdida de clientes e ingresos;

• competencia en el mercado bancario, servicios financieros y otras industrias relacionados y pérdida de la participación xx xxxxxxx (“market share”);

• costos y disponibilidad de fondeo;

• cambios tecnológicos, cambios en hábitos de consumo y de ahorro e imposibilidad de implementar nuevas tecnologías; y

• los factores de riesgo analizados en la sección “Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y el Banco no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto es posible que no ocurran y no constituyen una garantía del desempeño futuro.

TIPOS DE CAMBIO

Desde el 1º xx xxxxx de 1991 hasta fines de 2001, la Ley Nº 23.928 (la “Ley de Convertibilidad”) estableció un régimen conforme al cual el Banco Central estaba obligado a vender dólares estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un peso por dólar estadounidense y a mantener reservas en oro y en moneda extranjera en todo momento equivalentes a la base monetaria. El 6 de enero de 2002, el Congreso de la Nación sancionó la Ley Nº 25.561 (y modificatoria y normas complementarias, la “Ley de Emergencia Pública”), que puso fin al régimen de la Ley de Convertibilidad, abandonando formalmente más xx xxxx años de paridad fija entre el peso y el dólar estadounidense y eliminando el requisito de las reservas mencionado anteriormente..

La Ley de Emergencia Pública, que ha sido prorrogada año tras año y está vigente hasta el 31 de diciembre de 2017, otorga al gobierno nacional la facultad de fijar el tipo de cambio del peso frente a las monedas extranjeras y a emitir regulaciones relativas al mercado cambiario. Tras un breve período en el cual el gobierno nacional estableció un sistema cambiario dual provisorio conforme a la Ley de Emergencia Pública, el peso ha fluctuado libremente frente a otras monedas desde febrero de 2002, aunque el Banco Central tuvo potestad para intervenir el mercado de cambios comprando y vendiendo divisas por cuenta propia, una práctica que lleva a cabo regularmente. En años recientes y particularmente desde el 2011, el gobierno argentino ha incrementado el control del tipo de cambio y la transferencia de fondos desde y para la Argentina.

Atento a los estrictos controles cambiarios que introdujo el gobierno a partir de fines de 2011, en especial, la adopción de medidas que limitaron el acceso de empresas privadas e individuos a divisas extranjeras (entre ellas, la necesidad de obtener una autorización de la AFIP para acceder al mercado de divisas), el tipo de cambio implícito, según se refleja en las cotizaciones de títulos argentinos negociados en mercados extranjeros, en comparación con sus respectivas cotizaciones en el mercado local, incrementó significativamente respecto al tipo de cambio oficial. A partir de diciembre de 2015, se fueron levantando paulatinamente la mayoría de las restricciones cambiarias que se encontraban vigentes y, finalmente, el 9 xx xxxxxx de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6037 a través de la cual modificó radicalmente las regulaciones cambiarias aplicables, eliminando las restricciones para acceder al MULC. Como consecuencia de la eliminación del monto límite para la compra de divisas sin afectación específica o necesidad de autorización previa, disminuyó considerablemente el importante diferencial que existía entre el tipo de cambio oficial y el tipo de cambio implícito derivado de transacciones con títulos valores.

Luego de varios años de moderadas variaciones en el tipo de cambio nominal, en 2012, el peso se depreció casi un 14,4% respecto xxx xxxxx estadounidense. A ello le siguió, en 2013 y en 2014, una devaluación del peso frente al dólar estadounidense que superó el 14,4% y el 32,6%, respectivamente, incluyendo una depreciación de aproximadamente el 24,0% en enero de 2014. El peso perdió el 52,0% de su valor en 2015, principalmente luego del 16 de diciembre de 2015, cuando algunos de los controles cambiarios fueron levantados.

Ver sección “Factores de Riesgo-Riesgos relacionados a la Argentina-Una significativa devaluación del peso contra el dólar estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina”.

El siguiente cuadro presenta los tipos de cambio máximo, mínimo, promedio y final del período para los períodos indicados, expresados en pesos por dólar estadounidense y no ajustados por inflación.

Tipo de Cambio (Peso por Dólar)
	MÁXIMO	MÍNIMO	PROMEDIO (1)	FINAL DEL                                      PERÍODO
2013	6,5180	4,9228	5,4798	6,5180
2014	8,5555	6,5430	8,1188	8,5520
2015	13,7633	8,5537	9,2689	13,0050
Abril 2016	14,7792	14,1400	14,4095	14,2582
Mayo 2016	14,2617	13,9633	14,1377	14,0127
Junio 2016	15,0563	13,7568	14,1408	14,9200
Julio 2016	15,1933	14,5718	14,9094	15,0447
Agosto 2016	15,0988	14,6525	14,8498	14,9008
Septiembre 2016	15,4023	14,8843	15,1007	15,2633

(1) Determinado en base a promedios diarios. Fuente: BCRA.

RESUMEN DEL PROSPECTO

Este resumen destaca cierta información que aparece en el resto de este Prospecto. Sin perjuicio de que este resumen contiene sólo cierta información que el Banco considera es la más relevante, el inversor debería leer cuidadosamente todo el Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Asimismo, el inversor debería tener en cuenta ciertos riesgos los cuales son tratados bajo la sección “Factores de Riesgo” del presente Prospecto, y los Estados Contables y notas relacionadas que se encuentran anexos al presente.

Banco Macro

El Banco es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursales del sector privado en el país, el Banco ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. El Banco se distingue de sus competidores por su sólida situación financiera y su enfoque hacia individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Banco entiende que esta estrategia ofrece significativas oportunidades de crecimiento sostenido a su negocio bancario. Al 31 de diciembre de 2015, el Banco se ubicaba en la primera posición en términos sucursales, en segundo lugar en términos de patrimonio neto, en la tercera posición en términos de préstamos totales y en la cuarta posición en términos de depósitos totales entre todos los bancos privados de Argentina.

Al 31 de diciembre de 2015, el Banco tenía, en forma consolidada:

• Ps.104.952,0 millones en activos totales;

• Ps.62.852,9 millones en préstamos al sector privado no financiero y residentes en el exterior;

• Ps.76.521,6 millones en depósitos totales;

• aproximadamente 3,1 millones de clientes individuos y 0,1 millones de clientes comerciales; y

• aproximadamente 1,4 millones de cuentas Plan Sueldo (tal como dicho término se define más adelante) para clientes del sector privado y gobiernos provinciales y 0,7 millones de cuentas de la seguridad social.

El resultado neto consolidado del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 ascendió a Ps.5.009,9 millones, lo que representa un retorno sobre el patrimonio neto promedio del 37,2% y un retorno sobre los activos promedios del 5,8%.

En general, debido al relativamente bajo nivel actual de intermediación bancaria en Argentina, el Banco está ofreciendo productos y servicios limitados. El Banco se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo su número de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. El Banco encara sus negocios bancarios de manera unificada; no es administrado por segmentos o divisiones ni por categorías de clientes, productos y servicios ni por regiones ni cualquier otro tipo de segmentación, con el propósito de asignar recursos o evaluar rentabilidad. Los productos y servicios del Banco consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para financiar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red de sucursales tanto a sus clientes individuales, como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, el Banco provee servicios de acreditación en cuenta de sueldos (“Plan Sueldo”), financiamiento comercial, tarjetas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transacciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y al sector público provee al Banco de una base de depósitos de clientes amplia y estable.

Ventajas competitivas del Banco

El Banco considera que se encuentra bien posicionado para aprovechar las oportunidades creadas por la recuperación del entorno económico y comercial en Argentina. Sus ventajas competitivas incluyen:

⮞ Sólida posición financiera. Al 31 de diciembre de 2015, el exceso de capital del Banco era de Ps.6.915,6 millones (20,8% de ratio de capitalización). El exceso de capital del Banco tiene como objetivo respaldar su crecimiento orgánico y consecuentemente un mayor apalancamiento del balance.

⮞ Rentabilidad sostenida: Al 31 de diciembre de 2015, el Banco ha sido el único en obtener ganancias durante los últimos 56 trimestres consecutivos en Argentina, con una rentabilidad promedio sobre el patrimonio neto (“ROE”) del 33,3%, 33,4% y 37,2% para 2013, 2014 y 2015, comparada con el 29,5%, 32,7% y 32,4%, respectivamente del sistema financiero argentino en conjunto.

⮞ Al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, el patrimonio neto del Banco ascendía a Ps.8.627,4 millones, Ps.11.491,8 millones y Ps.15.876,1 millones, respectivamente, calculado de conformidad con las Normas del Banco Central.

⮞ Fuerte presencia en mercados de clientes de rápido crecimiento. El Banco ha adquirido una posición de liderazgo con individuos de bajos y medios ingresos y entre las pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que no estaban adecuadamente atendidas por el sistema bancario. De acuerdo a lo experimentado, este mercado objetivo ofrece importantes oportunidades de crecimiento y una base estable de depositantes.

⮞ Gran exposición al crecimiento impulsado por las exportaciones. Teniendo en consideración la ubicación geográfica de los clientes a los que el Banco apunta, éste ha adquirido otras entidades financieras con un gran número de sucursales situadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con el objetivo de completar su cobertura nacional. El Banco se enfoca principalmente en algunas de las provincias orientadas a la exportación. En la mayor parte de estas provincias la actividad económica se concentra, principalmente, en la agricultura, minería, transporte de cargas, industria aceitera, ganadería y turismo, actividades que se han beneficiado con el crecimiento producido en la economía argentina como resultado de las exportaciones.

⮞ La mayor red de sucursales del sector bancario privado en Argentina. Con 439 sucursales, el Banco cuenta con la red de sucursales más extensa entre los bancos privados de Argentina. El Banco considera a su red de sucursales como su principal canal de distribución en el ofrecimiento de sus productos y servicios a su base de clientes, mediante una atención personalizada. En línea con la estrategia del Banco, alrededor del 93% de dichas sucursales están ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

⮞ Base de clientes leales. La cartera de clientes del Banco está constituida por clientes leales, debido a su presencia en mercados que tradicionalmente estaban desatendidos y al servicio de Plan Sueldo. Asimismo, el Banco se ha beneficiado de la regulación argentina que requiere que todos los empleados mantengan cuentas bancarias para el depósito directo de sus salarios. Por otra parte, el Banco enfatiza la relación directa con sus clientes, a fin de poder ofrecerles asesoramiento personalizado.

⮞ Agente financiero exclusivo de cuatro gobiernos provinciales argentinos. El Banco brinda servicios de agente financiero a los gobiernos provinciales xx Xxxxx, Jujuy, Misiones y Tucumán, en la región norte de la Argentina. En consecuencia, el Banco mantiene las cuentas bancarias de cada uno de estos gobiernos provinciales y provee cuentas Plan Sueldo a todos sus empleados, lo que le da acceso x xxxxxxx de financiamiento de bajo costo y a un gran número de clientes leales.

⮞ Conducción eficiente y experimentada, y accionistas comprometidos. La conducción del Banco se encuentra en manos de un grupo de accionistas comprometido que ha logrado transformar un pequeño banco mayorista en uno de los bancos más fuertes y grandes de Argentina, y un equipo gerencial de primera línea con vasta experiencia en el sector bancario.

La estrategia del Banco

Las ventajas competitivas del Banco lo posicionan para aprovechar el futuro desarrollo del sistema financiero argentino.

El objetivo del Banco es lograr un crecimiento general mediante el aumento de su base de clientes, la expansión de su cartera de créditos y la generación de mayores ingresos por servicios transaccionales. El Banco cumple ese objetivo mediante una administración unificada, focalizando su estrategia de crecimiento en el ofrecimiento y promoción de sus productos bancarios estándar y servicios a sus clientes. El Banco busca lograr su estrategia de crecimiento a través de la adquisición de bancos en Argentina, lo que ha permitido al Banco expandir su red de sucursales y su base de clientes significativamente. El Banco ha aprovechado las oportunidades presentadas por el sistema financiero argentino, para acceder a nuevos lugares mediante la adquisición de otros bancos o absorbiendo sucursales de bancos liquidados por el Banco Central.

El Banco se ha propuesto continuar fortaleciendo su posición de banco líder en Argentina. Los principales elementos de la estrategia del Banco incluyen:

⮞ Focalización en mercados desatendidos con fuerte potencial de crecimiento. El Banco seguirá focalizándose tanto en los individuos de bajos y medios ingresos como en pequeñas y medianas empresas, cuya mayoría ha sido tradicionalmente desatendida por el sistema bancario argentino y que en general se encuentran ubicados fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde la competencia es relativamente débil y el Banco ya es una entidad líder. Estos mercados ofrecen atractivas oportunidades dada la baja penetración de servicios bancarios y la escasa competencia.

⮞ Mayor expansión del modelo de gestión a través de la red de sucursales y el desarrollo de la red mediante la apertura de nuevas sucursales, reforzando las oportunidades de negocios locales y centrándose en los puntos de ventas y apoyo en función de las necesidades específicas de sus clientes.

⮞ Mayor expansión de su base de clientes. El Banco tiene previsto continuar incrementando su base de clientes, lo que resulta esencial para aumentar sus ingresos financieros y por comisiones. Para atraer nuevos clientes, el Banco se propone:

⮞ Ofrecer líneas de crédito a mediano y largo plazo. El Banco intentará capitalizar la creciente demanda de crédito a largo plazo, que entiende acompañará el futuro crecimiento económico de Argentina. El Banco utilizará su alta liquidez y base de capital para ofrecer una variedad de productos crediticios de largo y mediano plazo más accesible que la de sus competidores.

⮞ Focalizar en clientes comerciales. El Banco aumentará el financiamiento a empresas mediante una amplia oferta de productos crediticios y transaccionales a medida del perfil y las necesidades de cada cliente.

⮞ Expandir los servicios del Plan Sueldo. El Banco continuará comercializando activamente los servicios del Plan Sueldo, enfatizando los beneficios que su vasta red brinda a empresas con necesidades nacionales o regionales.

⮞ Fortalecer la participación xx xxxxxxx del Banco en tarjetas de crédito, aumentando la actividad promocional y los beneficios para los clientes.

⮞ Continuar ampliando el uso de los canales automáticos, tanto en la atracción de clientes como para los productos minoristas, aumentando así la eficiencia operativa.

⮞ Expandir aún más el desarrollo del servicio de asistencia al cliente, brindándoles diferentes medios para realizar sus operaciones financieras sin límites de tiempo, en forma totalmente segura, simple y confortable.

⮞ Concentrarse en los nuevos objetivos de sustentabilidad, alineados a los negocios del Banco en sus áreas fundamentales, y ampliar aún más dichas iniciativas.

DATOS SOBRE DIRECTORES, ALTA GERENCIA Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Directores Titulares, Suplentes y Alta Gerencia

La administración del Banco está a cargo de un Directorio actualmente integrado por trece miembros titulares y tres miembros suplentes. Para mayor información sobre el modo de elección de los directores del Banco, véase “Información Adicional - Elección de Directores”.

Directorio

En virtud de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 T.O. 1984 y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), los directores están obligados a cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia propias de un hombre de negocios prudente. Los directores son conjunta y solidariamente responsables ante la sociedad en la cual ejercen dichos cargos, sus accionistas y los terceros por el indebido cumplimiento de sus funciones, por infringir la ley, los estatutos o reglamentos de la sociedad, si hubiere, y por los daños y perjuicios ocasionados por fraude, abuso de autoridad o culpa grave. Se considera como parte integrante del deber de lealtad de un director: (i) la prohibición de utilizar los activos de la sociedad como así también información confidencial para fines privados; (ii) la prohibición de sacar ventaja o permitir que otras partes saquen ventaja, por acción u omisión, de las oportunidades comerciales de la sociedad; (iii) la obligación de ejercer las facultades otorgadas por el Directorio únicamente para los fines pretendidos por la ley, los estatutos de la sociedad o una resolución de la asamblea de accionistas o del Directorio; y (iv) la obligación de adoptar cuidados extremos de manera que el Directorio, directa o indirectamente, no actúe contra los intereses de la sociedad. El director deberá informar al Directorio y a la comisión fiscalizadora de la sociedad sobre cualquier conflicto de intereses que pudiera tener en una operación propuesta, y deberá abstenerse de votar al respecto.

El Directorio tiene a su cargo la administración del Banco y toma todas las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley General de Sociedades, en los estatutos del Banco y otras regulaciones aplicables. De este modo, el Directorio es el responsable de ejecutar las decisiones asamblearias y por el desarrollo de las tareas especialmente delegadas por los accionistas. En términos generales, el directorio del Banco se encuentra más involucrado en la toma de decisiones que lo que puede ser costumbre en otras jurisdicciones.

El siguiente cuadro presenta información sobre los miembros titulares y suplentes del Directorio del Banco al 26 xx xxxxx de 2016:

Nombre	Cargo	Edad (1)	Año de designación	Año de finalización
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Presidente	63	2002	2017
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Vicepresidente	63	2002	2017
Xxxxx Xxxxx Xxxxx	Director	36	2002	2018
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	Director	59	2016	2018
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Director	49	2016	2018
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (3)	Director	60	2016	2018
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (2) (3)	Director	32	2016	2018
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (3)	Director	71	2016	2017
Xxxxx Xxxx Xxxxxx (3)	Director	64	2016	2017
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx (2) (3)	Director	50	2016	2017
Xxxxxx Xxxxx	Director	33	2007	2016
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx (3)	Director	51	2016	2016
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (2) (3)	Director	61	2016	2016
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx	Director Suplente	31	2015	2018
Xxxxxxxxx Xxxxx	Director Suplente	34	2007	2018
Xxxxxx Xxxxx Xxxxx (2) (3)	Director Suplente	27	2016	2018

(1) Al 26 xx xxxxx de 2016.

(2) Elegidos por el accionista ANSES-FGS.

(3) Director Independiente

Existen las siguientes relaciones familiares entre los miembros del Directorio: (i) Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx son cuñados; (ii) Xxxxx Xxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxx son hijos de Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx y sobrinos xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx; (iii) Xxxxxxxxx Xxxxx es hija de Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx y sobrina xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx; (iv) Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxx son hermanos; (v) Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx es hijo xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx y sobrino de Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx; y (vi) Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxx son primos.

A continuación se presentan breves descripciones biográficas de los miembros del Directorio del Banco al 26 xx xxxxx de 2016:

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx (CUIT: 20105505494) nació el 00 xx xxxxx xx 0000. Xx xx xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx. También actúa como presidente del Directorio de Banco del Tucumán S.A. e Inversora Juramento S.A. El Xx. Xxxxx desempeña funciones en el Banco desde junio de 1988.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx (CUIT: 20107881094) nació el 21 de noviembre de 1952. Fue el vicepresidente del Directorio hasta el 23 xx xxxxx de 2015, y designado nuevamente como vicepresidente el 26 xx xxxxx de 2016. El Xx. Xxxxxxxx posee el título de abogado expedido por la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica Argentina. También actúa como vicepresidente del Directorio de Banco del Tucumán S.A.. El Xx. Xxxxxxxx desempeña funciones en el Banco desde junio de 1988.

Xxxxx Xxxxx Xxxxx (CUIT: 23272871809) nació el 29 xx xxxxx de 1979. Es miembro del Directorio del Banco y director financiero desde el 16 xx xxxxx del 2012. También actúa como presidente de Macro Securities S.A., Xxx Xxxx S.A. y Genneia S.A., como vicepresidente de Inversora Juramento S.A. y como director titular de Banco del Tucumán S.A., MAE y Macro Bank Limited. El Xx. Xxxxx desempeña funciones en el Banco desde junio de 2002.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, (CUIT: 20128905406) nació el 6 xx xxxxx de 1957. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 xx xxxxx de 2016. Dentro de la actividad financiera, fue Subgerente de Créditos (1980-1983), Subgerente de Sucursal (1983-1986), Oficial de Crédito (1986-1989) y Subgerente Comercial (1991-1997) de Citibank Argentina respectivamente. Fue vicepresidente de Banca de Inversión de Citibank USA (1989-1991) y Vicepresidente de Planeamiento en Citibank N.A. Argentina (1997-2003). Fue también vicepresidente de la Asociación de Bancos (2001-2002) y director titular del Banco Patagonia S.A. (2007-2016). El Xx. Xxxxxxxxxx también es director titular de Banco del Tucumán S.A. y presidente del Directorio de Havanna S.A. e Inverlat S.A.”

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx (CUIT: 20178019040) nació el 6 xx xxxx de 1966. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 xx xxxxx de 2016. El Xx. Xxxxxxx posee el título de contador público expedido por la Universidad Católica Argentina. Dentro de la actividad financiera, fue Director del Citibank Argentina (1989-1992), Jefe xx Xxxxxxx de Capitales (1992-1994) y Gerente Banca Corporativa (1996-1997) de ABN AMRO Bank Argentina respectivamente, fue Head of Equity (originación LATAM) de ABN AMRO Países Bajos (1994-1995) y fue Gerente de Banca Corporativa de ABN AMRO Bank USA (1995-1996). Fue Director de Banco Liniers Sudamericano (1997-1998), fue Gerente de Banca de Inversión en el Bankers Trust (1997-1999), trabajó en Xxxxx Manhattan Bank y First National Bank of Chicago entre 1998 y 1999 y fue Gerente General de Deutsche Bank Argentina (1999-2003).

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (CUIT: 20119860831) nació el 27 de enero de 1956. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 xx xxxxx de 2016. El Xx. Xxxxxxx posee el título de actuario expedido por la Universidad de Buenos Aires y un M.B.A. en finanzas de la Universidad de Chicago. Dentro de la actividad financiera, fue Trainee en Citibank N.A. Argentina (1983-1986), Vicepresidente de Citibank N.A. USA (1987-1988), Vicepresidente en Banque Nationale de Paris USA (1988-1990), Responsable de Banca de Inversión en Banque Nationale de Paris Argentina (1990-1998), Director Asistente xx Xxxx Merchant Bank LTD (of. de rep Argentina) (1998), consultor de Banco Comafi S.A. (1998-1999), Director de Comafi Soc. Gte. Fondo Común de Inversión (1999-2001), Responsable de Banca de Inversión de Banco Comafi S.A. (2000-2001), Director Titular de Banco Comafi S.A. (2002-2006), Adscripto al Directorio de Banco Comafi S.A. (2014-2016), Director Suplente de Banco del Tucumán S.A. (2000- 2001), Director Titular de The Capita Corporation (2004-2006), Director Titular de MBA Asset Management S.G.F.C.I.S.A. (2008-2010), Director Titular de MBA Xxxxxx Soc. de Bolsa S.A. (2008-2014), Director Titular de MBA Xxxxxx Banco de Inversiones S.A. (2010-2014) y Director Suplente de MBA Lazard Holdings S.A. (2010-2011). También actúa como director de Macro Securities S.A.

Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (CUIT: 20306930711) nació el 11 xx xxxxx de 1984. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 xx xxxxx de 2016 y fue nombrado en Representación de la ANSES-FGS. El Xx. Xxxxxxxx posee el título de licenciado en Ciencias Políticas expedido por la Universidad Católica Argentina. Dentro de la actividad financiera, fue Asesor de Directorio del Banco de la Provincia de Buenos Aires (2009-2011).

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (CUIT: 20046073607) nació el 23 de diciembre de 1944. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 xx xxxxx de 2016, cargo en el que ya se había desempeñado hasta el año 2010. El Xx. Xxxxxxx posee el título de abogado expedido por la Universidad de Buenos Aires. En el sector publico el señor Xxxxxxx integró el Directorio y fue vice-presidente del Banco Central de la República (1986-1989) y se desempeño como Secretario de Coordinación Legal y Administrativa del Ministerio de Economia de la Nación (1999-2001)

Xxxxx Xxxx Xxxxxx (CUIT: 20100436303 ) nació el 00 xx xxxxx xx 0000. Xx miembro del Directorio del Banco desde el 26 xx xxxxx de 2016. El Xx. Xxxxxx posee el título de licenciado en economía expedido por la Universidad Católica Argentina y un curso superior en finanzas monetarias y bancarias de la Universidad Católica Argentina. Dentro de la actividad financiera, trabajo en evaluación de proyectos de inversión para la Caja Nacional de Ahorro y Seg./Consejo Federal de Inversiones (1975-1978). En el Sector Público actuó en el Banco Central de la República Argentina como economista de planta (1980-1981) y Director Titular (1986-1988) y como Secretario de Hacienda del Ministerio de Economía (1999-2001). En el sector bancario, fue Gerente de Planeamiento del Banco de Crédito Argentino (1981-1986), Director Titular del Banco Sudameris (2001-2002), Presidente Ejecutivo de la Asociación de Bancos de la Argentina (2002-2011), Director Titular de la Federación Latinoamericana de Bancos (2002-2004/2008-2010), Director Titular de Seguro de Depósitos S.A. (2008-2011), Director Titular de BBVA Consolidar Seguros S.A. (2012-2016), Director Titular xx Xxxxxxxx Arg. Cia. de Seguros (2014-2015), Director Titular de PSA Finance Arg. Cia. Financiera S.A. (2012), Director Titular de Xxxxx Xxx. Financiera S.A. (2012-2016) y Director Titular de BBVA Francés S.A. (2012-2016). A su vez, actuó como asesor de empresas y bancos en las áreas económica y financiera (1989-1999).

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx (CUIT: 20177268497) nació el 26 de octubre de 1965. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 xx xxxxx de 2016 y fue nombrado en Representación de la ANSES-FGS. El Xx. Xxxxxxxx posee el título de licenciado en economía expedido por la Universidad Católica Argentina y un Master en la Xxxx Xxxx Graduate School. Dentro de la actividad financiera, es el Subdirector de Operaciones del FGS, fue Vicepresidente de Goldman Xxxxx USA (1993-1999) y director de Goldman Xxxxx Argentina (1999-2006). Asimismo, fue director titular de TGS S.A., Director Ejecutivo de Pegasus S.A., director titular de Grupo Clarín S.A. y director titular de Arcor S.A.

Xxxxxx Xxxxx (CUIT: 20298663008) nació el 5 de octubre de 1982. El Xx. Xxxxx posee el título de licenciado en economía empresarial expedido por la Universidad Torcuato Di Tella. Es miembro del Directorio del Banco. Adicionalmente, es presidente de Comercio Interior S.A., Macro Warrants y Macro Fiduciaria S.A. También actúa como director titular de Inversora Juramento

S.A. y como director suplente de Banco del Tucumán S.A. y Genneia S.A. Xxxxxx Xxxxx desempeña funciones en el Banco desde octubre 2005.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx (CUIT: 20173325240) nació el 10 de septiembre de 1964. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 xx xxxxx de 2016. El Xx. Xxxxx posee el título de contador público expedido por la Universidad de Buenos Aires y un posgrado en finanzas de la Universidad del CEMA. Dentro de la actividad financiera, fue Auditor & Consultor Senior en Price Xxxxxxxxxx (1984-1989), Subdirector de Citibank Argentina (1989-1991), Vicepresidente de JP Xxxxxx en Argentina (1991-1996) y JP Xxxxxx USA (1996-1998), Director de Deutsche Bank S.A. Argentina (1998-2000) y Director General (2000-2003) y Presidente para Latinoamérica (2003-2006) de Deutsche Bank USA, respectivamente. Además, se ha desempeñado como Asesor Financiero tanto en Estados Unidos como en la República Argentina. También actúa como director titular de Macro Securities S.A.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (CUIT: 20113717506) nació el 28 de noviembre de 1954. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 xx xxxxx de 2016 y fue nombrado en Representación de la ANSES-FGS. El Xx. Xxxxxxx posee el título de abogado expedido por la Universidad de Buenos Aires. El Xx. Xxxxxxx fue Director de Legales de Telefónica Argentina S.A. (1990-1995), Socio del Estudio O´Xxxxxxx Abogados (1995-1997) y Consejero del Consejo de la Magistratura (2010-2014). Además, se ha desarrollado como Abogado Independiente.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx (CUIT: 27310892017) nació el 4 de julio de 1984. Es director suplente del Directorio del Banco desde el 26 xx xxxxx de 2016. El Xx. Xxxxxxxx posee el título licenciado en economía empresarial expedido por la Universidad Torcuato Di Tella. También actúa como director suplente de Genneia S.A.

Xxxxxxxxx Xxxxx (CUIT: 27290765671) nació el 2 de octubre de 1981. Es directora suplente del Directorio del Banco desde el 26 xx xxxxx de 2016. Desempeña funciones en el Banco desde mayo de 2005. La Xxx. Xxxxx posee el título de licenciada en recursos humanos expedido por la Universidad xxx Xxxxxxxx. También actúa como director suplente de Banco del Tucumán S.A.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxx (CUIT: 20340272952) nació el 11 xx xxxxxx de 1988. Es miembro del Directorio del Banco desde el 26 xx xxxxx de 2016 y fue nombrado en Representación de la ANSES-FGS. El Xx. Xxxxx posee el título de licencia economía expedido por la Universidad de Buenos Aires y cursó un master en economía aplicada de la Universidad Torcuato Di Tella. El Xx. Xxxxx es asesor técnico de la Universidad Nacional Tres de Febrero desde el 2014 y administrador de Fasta Xxxxxxxxx.

Alta Gerencia

Los gerentes del Banco supervisan las operaciones del día a día para verificar la ejecución de todos los objetivos generales estratégicos del Banco. La estructura actual prevee un Gerente General que reporta al Directorio y miembros de la Alta Gerencia que reportan a él. Además existen, entre otros, los siguientes comités dentro del Banco, integrados por diferentes directores y funcionarios ejecutivos: el Comité de Auditoría Interna, el Comité de Sistemas, el Comité de Créditos Senior, el Comité de Activos y Pasivos, el Comité de Prevención de operaciones xx xxxxxx de dinero, el Comité de Recupero Legal, el Comité de Gestión de Riesgos, el Comité de Ética y Cumplimiento, el Comité de Nombramiento y Gobierno Societario, el Comité de Incentivos al Personal, el Comité de Crisis y el Comité de Gestión Estratégica.

El siguiente cuadro presenta información de los miembros de la Alta Gerencia del Banco:

Nombre		Cargo		Edad
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx		Gerente General		46
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx		Gerente de Recursos Humanos		49
Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx		Gerente de Finanzas		45
Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx		Gerente Riesgo Crediticio		55
Xxxxxxxxx Xxxx		Gerente de Distribución y Ventas		43
Xxxxx Xxxxxxx		Gerente de Control de Gestión y Planificación Estratégica		42
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx		Gerente de Auditoría Interna		58
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx		Gerente de Relaciones Institucionales y Atención al cliente
				39
Xxxxxxx Xxxxxxxx		Gerente de Cumplimiento		55
Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx		Gerente de Legales		41
Xxxxxxx Xxxxxx		Gerente de Banca de Inversión		39

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Gerente de Gestión Integral de Riesgo 42

A continuación se presentan breves descripciones biográficas de los miembros de la Alta Gerencia del Banco:

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx nació el 23 xx xxxxxx de 1969. Es Gerente General y miembro del Comité de Activos y Pasivos, del Comité de Créditos Senior, del Comité de Sistemas, del Comité de Gestión de Riesgos, del Comité de Crisis y del Comité de Gestión Estratégica. El Xx. Xxxxxxxxx posee el título de administración de empresas de la Universidad xx Xxxxxxxx. El Xx. Xxxxxxxxx posee un posgrado en finanzas de la Universidad del CEMA y un curso de Gestión en el IAE. Desempeña funciones en el banco desde Febrero de 2015.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx nació el 9 de enero de 1967. Es Gerente de Recrusos Humanos y miembro del Comité Gestión de Riesgos, del Comité de Ética y Cumplimiento, del Comité de Nombramiento y Gobierno Societario y del Comité de Incentivos al Personal. El Xx. Xxxxxx posee los títulos de contador público y en administración de empresas, ambos expedidos por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Además, posee los títulos de analista de sistemas expedido por la Universidad de Buenos Aires y de psicología expedido por la Universidad de Ciencias Empresariales y Sociales. El Xx. Xxxxxx desempeña funciones en el Banco desde febrero de 1989. El Xx. Xxxxxx también actúa como director suplente de Banco del Tucumán S.A. y como director de Provincanje S.A.

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx nació el 19 xx xxxx de 1970. Es Gerente de Finanzas y miembro del Comité de Activos y Pasivos del Banco. El Xx. Xxxxxxxx posee el título de Licenciado en Economía expedido por la Universidad xx Xxxxxxxx y una maestría en finanzas expedida por la Universidad del CEMA. El Xx. Xxxxxxxx desempeña funciones en el Banco desde mayo de 2006.

Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx nació el 24 de febrero de 1961. Es Gerente de Riesgo Crediticio y miembro del Comité de Créditos Senior, del Comité de Gestión de Riesgos y del Comité de Recupero Legal. La Xxx. Xxxxxx posee los títulos de contador público, economía y administración de empresas, expedidos por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires, y una maestría en administración bancaria expedida por la Universidad del CEMA. La Xxx. Xxxxxx desempeña funciones en el Banco desde diciembre de 1996.

Xxxxxxxxx Xxxx nació el 2 xx xxxxx de 1973. Es Gerente de Distribución y Ventas. El Xx. Xxxx posee el título de contador expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires y una maestría expedida por el IAE (Universidad Austral). El Xx. Xxxx se desempeña en el Banco desde agosto de 2004.

Xxxxx Xxxxxxx nació el 17 xx xxxxx de 1973. Es Gerente de Control de Gestión y Planificación Estratégica y miembro del Comité de Activos y Pasivos, del Comité de Sistemas, y Comité de Gestión de Riesgos. El Xx. Xxxxxxx posee el título de Licenciado en Administración, expedido por la Universidad CAECE. El Xx. Xxxxxxx desempeña funciones en el Banco desde septiembre de 2005.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx nació el 28 xx xxxxx de 1957. Es Gerente de Auditoría Interna y miembro del Comité de Auditoría Interna y del Comité de Sistemas. La Xxx. Xxxxxxx posee el título de contador público y una maestría en auditoría de sistemas, ambos expedidos por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. La Xxx. Xxxxxxx desempeña funciones en el Banco desde octubre de 1997.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx nació el 27 de octubre de 1976. Es Gerente de Relaciones Institucionales. La Xxx. Xxxxxxx posee el título de licenciada en administración de empresas, expedido por la Universidad Católica xx Xxxxx. La Xxx. Xxxxxxx desempeña funciones en el Banco desde abril de 1997. La Xxx. Xxxxxxx también actúa como Directora Suplente de Banco del Tucumán S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx nació el 1 de septiembre de 1960. Es el Gerente de Cumplimiento del Banco. Adicionalmente, es miembro del Comité de Sistemas, del Comité de Prevención de Operaciones xx Xxxxxx de Dinero, del Comité de Gestión de Riesgos, del Comité de Ética y Cumplimiento, del Comité de Nombramiento y Gobierno Societario y del Comité de Incentivos al Personal. El Xx. Xxxxxxxx posee el título de contador expedido por la Universidad de Buenos Aires. Desempeña funciones en el Banco desde marzo de 2007.

Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx nació el 31 xx xxxxxx de 1974. Es Gerente de Legales y miembro del Comité de Crédito Senior, del Comité de Prevención de Operaciones xx Xxxxxx de Dinero, del Comité de Recupero Legal, del Comité de Ética y Cumplimiento y del Comité de Nombramiento y Gobierno Societario. La Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx posee el título de abogada de la Universidad Católica Argentina. Desempeña funciones en el banco desde julio del 2012.

Xxxxxxx Xxxxxx nació el 11 xx xxxxx de 1976. Es Gerente de Banca de Inversión y miembro del Comité de Crédito Senior y del Comité de Activos y Pasivos. El Xx. Xxxxxx posee el título de administración de empresas de la Universidad Católica Argentina y un masters en Finanzas de la Universidad Torcuato Di Tella. Desempeña funciones en el banco desde diciembre del 2000.

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx nació el 9 xx xxxxx de 1973. Es Gerente de Gestión Integral de Riesgo y miembro del Comité de Activos y Pasivos y del Comité de Gestión de Riesgos. El Xx. Xxxxxxxxxxx posee el título de contador público y de economía de

la Universidad de Buenos Aires. También posee un masters en finanzas de la Universidad del CEMA. Desempeñá funciones en el banco desde septiembre de 2005.

Comisión Fiscalizadora

Los estatutos del Banco contemplan una Comisión Fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes con mandato para ejercer durante un ejercicio económico. Conforme a la Ley General de Sociedades, solamente los abogados y contadores públicos habilitados para ejercer la profesión en la Argentina o las sociedades civiles integradas por esas personas, pueden actuar como síndicos en una sociedad anónima o en una sociedad de responsabilidad limitada.

Las principales responsabilidades de la Comisión Fiscalizadora son el control del cumplimiento de la administración en lo que respecta a la Ley General de Sociedades, los estatutos, sus reglamentaciones, si hubiere, las resoluciones de los accionistas, y la realización de otras funciones, incluyendo sin limitación: (i) la asistencia a las asambleas de accionistas y a las reuniones del Directorio; (ii) la convocatoria a asambleas extraordinarias de accionistas cuando se considere necesario, y a asambleas ordinarias y especiales de accionistas cuando no fueran convocadas por el Directorio; y (iii) la investigación de quejas por escrito presentadas por los accionistas. Cuando la Comisión Fiscalizadora realiza estas funciones, no controla las operaciones del Banco ni evalúa los méritos de las decisiones adoptadas por sus directores.

La Comisión Fiscalizadora tiene acceso ilimitado a los libros societarios y demás registros del Banco, y derecho a solicitar toda la información que sea necesaria para el cumplimiento de sus deberes.

El siguiente cuadro presenta cierta información relevante de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco al 31 de diciembre de 2015:

Nombre		Cargo		Edad		Año de designación		Año de finalización mandato actual
Xxxxxxxxx Xxxxxxx		Xxxxxxx		57		2015		Abril 2016
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx		Xxxxxxx		00		2015		Abril 2016
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx (1)		Síndico		46		2015		Abril 2016
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx		Síndico Suplente		61		2015		Abril 2016
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx		Síndico Suplente		47		2015		Abril 2016
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx (1)		Síndico Suplente		45		2015		Abril 2016

(1) Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx fueron elegidos por el accionista ANSES (como administrador del Fondo de Garantía de Sustentabilidad) mediante el ejercicio de su derecho de voto acumulativo. Ver la sección “Información Adicional- Quorum y condiciones de votación” del presente para una descripción de voto acumulativo.

El domicilio comercial de los miembros de la Comisión Fiscalizadora es Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx. A continuación se presenta una reseña biográfica de los miembros de la Comisión Fiscalizadora del Banco al 31 de diciembre de 2015:

Xxxxxxxxx Xxxxxxx es síndico en la Comisión Fiscalizadora. El Xx. Xxxxxxx posee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Al 31 de diciembre de 2015 el Xx. Xxxxxxx es síndico de Macro Securities S.A., Macro Fiduciaria y Banco del Tucumán S.A. El Xx. Xxxxxxx está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires desde 1983.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx es síndico suplente en la Comisión Fiscalizadora. El Xx. Xxxxxx posee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Es síndico en Macro Warrants S.A. y síndico suplente en Macro Securities S.A, Macro Fiduciaria y Banco del Tucumán S.A. El Xx. Xxxxxx está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires desde 1983.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx es síndico en la Comisión Fiscalizadora. La Xxx. Xxxxxxxxx posee el título de contador público expedido por la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires.

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx es síndico suplente en la Comisión Fiscalizadora. El Xx. Xxxxxx posee los títulos de contador público y administrador de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. El Xx. Xxxxxx también cumple funciones de síndico en Macro Warrants S.A., Macro Fondos Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., CRIBA S.A., y Ingemática S.A. y como síndico suplente de Macro Secutiries S.A. y Xxxxx Xxxxxxx. El Xx. Xxxxxx está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires desde 1978.

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx es síndico suplente en la Comisión Fiscalizadora. El Xx. Xxxxxxxxxx poseee el titulo de contador público expedido por la Universidad de Buenos Aires. El Xx. Xxxxxxxxxx también actúa de síndico para Macro Fiducia S.A., Macro Fondos Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., Macro Securities S.A., y es síndico suplente de Macro Warrants S.A. El Xx. Xxxxxxxxxx está matriculado en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos aires desde 1995.

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx es síndico suplente en la Comisión Fiscalizadora. El Xx. Xxxxxxx posee el título de abogado de la Universidad Católica Argentina. El Xx. Xxxxxxx también posee un posgrado en derecho de la Universidad Austral, un posgrado en

derecho estatal del Colegio de Abogados y una especialización en derecho fiscal de la Universidad Nacional del Litoral. Adicionalmente, es un asesor financiero certificado por el Instituto Español de Asesores Financieros.

En la Asamblea de Accionistas celebrada el 26 xx Xxxxx, 2016, los Sres. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx fueron designados síndicos y los Sres. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx y la Xxx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx fueron designados síndicos suplentes.

Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx fue designado síndico en la Comisión Fiscalizado el 26 xx Xxxxx de 2016. El Sr. Fila posee el título de contador público expedido por la Universidad Nacional de La Plata.

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx fue designada síndico suplente en la Comisión Fiscalizadora el 26 xx Xxxxx de 2016. La Xxx. Xxxxxxx posee el título de contador público, expedido por la Universidad de Xxxxx xx Xxxxxx.

Comité de Auditoría

A la fecha del presente prospecto, el Comité de Auditoría del Banco está integrado por tres directores, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxx y Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, todos ellos independientes de acuerdo con las Normas de la CNV (tal como dicho término se define más adelante).

Según establece la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, el Comité de Auditoría del Banco es responsable del cumplimiento de las obligaciones dentro de sus facultades, incluyendo entre otras las siguientes: (i) la emisión de un dictamen respecto de las propuestas del Directorio sobre la designación de los auditores externos del Banco y el control de su carácter de independencia;

(ii) la supervisión del correcto cumplimiento de los sistemas de control interno y contables del Banco; (iii) la supervisión de la observancia de las políticas con respecto a la información sobre la gestión de riesgos del Banco; y (iv) la emisión de un dictamen con respecto a las operaciones entre Partes Relacionadas (tal como se define en el presente Prospecto) u otras operaciones que pueden provocar conflictos de interés.

Independencia de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Con respecto a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora de una empresa en el régimen de oferta pública, como el Banco, debe informarse a la CNV, dentro xx xxxx días desde su designación, si los mismos tienen o no el carácter de “independientes”.

Un director no deberá ser considerado independiente, en caso de que el director (i) sea, directa o independientemente titular de un 15% del capital social, o de una participación menor si dicho director tuviere el derecho de designar a uno o más directores de la emisora o en una sociedad que tenga en ella una participación significativa (en adelante, “Participación Significativa”) o tuviere influencia significativa en la emisora; (ii) sea también miembro del órgano de administración o dependiente de los accionistas que sean titulares de Participaciones Significativas en la emisora, o de otras sociedades en las que estos accionistas cuentan en forma directa o indirecta con Participaciones Significativas o en la que estos accionistas cuenten con influencia significativa; (iii) es, o haya estado vinculado a la emisora por una relación de dependencia en los últimos tres años; (iv) tenga una relación profesional o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga una relación profesional, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de la emisora o los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o indirecta Participaciones Significativas o influencia significativa o con sociedades en las que estos también tengan en forma directa o indirecta Participaciones Significativas o cuenten con influencia significativa.; (v) directa o indirectamente venda o provea bienes o servicios a la emisora o a los accionistas de ésta que tengan Participaciones Significativas, o influencia significativa por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración; o (vi) sea cónyuge, o conviviente reconocido legalmente o parientes (hasta un segundo grado de afinidad o consanguinidad) de personas que, de integrar el órgano de administración, no reunirían la condición de independientes, de conformidad con las normas aplicables.

A la fecha del presente Prospecto, los directores titulares Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx y Xxxxxxxxx Xxxxxxx y el director suplente Xxxxxx Xxxxx Xxxxx, califican como miembros independientes del directorio bajo estos criterios.

De conformidad con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora de las sociedades comprendidas en el régimen de oferta pública deben tener el carácter de independientes.

A su vez, el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o “CPCECABA” también establece requisitos sobre la independencia de contadores públicos que actúan como miembros de la Comisión Fiscalizadora. Conforme a regulaciones emitidas por el CPCECABA y la CNV, los síndicos deben ser independientes de la compañía que revisan. Un síndico no se considerará independiente si: (i) es dueño, socio, director, administrador, gerente o empleado de la compañía o se relaciona económicamente con dichas entidades; o (ii) es cónyuge o pariente (colateral hasta cuarto grado), o se relaciona por afiliación de hasta segundo grado, a uno de los dueños, socios, director, administrador o gerente; (iii) es accionista, deudor, acreedor o garante de la compañía o entidades económicamente relacionadas, representando un monto significativo en comparación con su propio patrimonio o el patrimonio neto de la compañía; (iv) posee un monto significativo de interés en la

compañía o entidades económicamente relacionadas (o ha tenido tal interés durante el período revisado); (v) si la remuneración depende de, o es contingente con las conclusiones o resultados de sus trabajos de revisión; (vi) si la remuneración acordada depende de los resultados de operación de la compañía.

Al 31 de diciembre de 2015, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx califican como miembros independientes de la Comisión Fiscalizadora bajo estos parámetros. El Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Fila y la Xxx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx designados el 26 xx xxxxx de 2016 como síndico y síndico suplente, respectivamente, también califican como miembros independientes del Comisión Fiscalizadora bajo estas reglas.

RESUMEN DEL PROGRAMA

Este resumen detalla información importante sobre este Programa y está condicionado en su totalidad y se encuentra sujeto a la información detallada incluida en otros capítulos del presente Prospecto. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. También deberán revisar el respectivo Suplemento de Precio para obtener mayor información sobre la Clase o Serie en particular de Obligaciones Negociables que consideren comprar, ya que los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie complementarán estos términos y condiciones generales con respecto a las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión. Los complementos a los términos y condiciones generales del presente Programa, que de ningún modo podrán contradecir los términos y condiciones del mismo, serán establecidos en cada Suplemento de Precio y serán realizados en beneficio de los inversores, Adicionalmente, los supuestos previstos en el presente Programa sólo podrán ser ampliados en los respectivos Suplementos de Precios en beneficio de los inversores.

Emisor	Banco Macro S.A.
Organizador	La Emisora podrá designar uno o más organizadores en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa, de acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie.
Colocadores	Los colocadores que pudieran indicarse en el respectivo Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.
Monto del Programa	El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables por un valor nominal total de hasta US$ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación.
Duración del Programa	El Programa tendrá una duración de 5 años desde la autorización del Directorio de la CNV descripta en la portada de este Prospecto.
Emisión en Clases	Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, el Banco emitirá Obligaciones Negociables en clases en virtud de un contrato de fideicomiso (tal como dicho término se define más adelante). Dentro de cada Clase, el Banco podrá emitir Series de Obligaciones Negociables, sujeto a términos idénticos a los de las demás Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar. El Banco determinará los términos específicos de cada Clase y/o Serie en un Suplemento de Precio y/o en cada contrato de fideicomiso (indenture) que se celebre de acuerdo con la estructura específica de la transacción de que se trate, que suplemente estos términos y condiciones. Podrán reemitirse nuevas Clases y/o Series que se amorticen dentro de los plazos previstos en este Programa, siempre que el monto de capital de las Clases y/o Series que se encuentren en circulación dentro del Programa no supere el monto total máximo de US$ 1.000.000.000 o su equivalente en otras monedas.
Rango	Las Obligaciones Negociables emitidas en este Programa revestirán tal carácter según la ley argentina y serán emitidas siguiendo todos los requerimientos de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, cumpliendo con todos sus términos.
	Salvo que se especifique lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas del Banco, con garantía común sobre su patrimonio, y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que toda su otra deuda no garantizada y no subordinada, presente y futura (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
	Si así lo especificara el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas, en los términos que permita la normativa aplicable del Banco Central, que estarán en todo momento sujetas al pago de su deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de su deuda no garantizada y no subordinada (así como las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). La Ley de Entidades Financieras prevé que en caso de liquidación judicial o insolvencia, todos los depositantes, sin importar la clase, cantidad depositada o moneda en la cual se efectuó el depósito, o si son individuos o personas jurídicas, tendrán prioridad sobre cualquier otro acreedor del Banco (incluyendo los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas bajo este Programa), salvo con respecto a ciertos acreedores laborales y ciertos acreedores garantizados.

			En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en caso de incumplimiento por parte del Banco en el pago de cualquier monto exigible bajo un Título, quienes detenten un certificado emitido por un sistema de compensación que acredite su participación en un Título global, tendrán derecho a iniciar una acción ejecutiva en Argentina para recobrar el pago de dicho monto. A tal efecto, cualquier depositario común puede emitir un certificado de saldo de cuenta con el objeto de permitir al tenedor de cualquier Título iniciar el procedimiento ejecutivo, a cuyos efectos el mencionado Título cartular constituirá prueba suficiente, sin necesidad de ninguna otra autenticación o requisito.
Precio de Emisión			Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a su valor nominal o con descuento o prima sobre su valor nominal, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. El precio de emisión será acordado entre el Banco y los correspondientes Colocadores en oportunidad de cada emisión, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.
Agente de Registro, Transferencia y/o de Pago			La Emisora podrá designar uno o más agentes de registro, transferencia y/o de pago de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo que indique el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie respectiva.
Fiduciario			De acuerdo con lo que sobre el particular indique el Suplemento de Precio correspondiente a una Clase y/o Serie, se podrá designar un fiduciario, trustee o figura similar que represente los intereses colectivos de los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y que tendrá aquellos derechos y obligaciones que surjan del contrato de fideicomiso o “indenture” respectivo.
Monedas			El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables en Pesos, Dólares Estadounidenses y/o cualquier otra moneda según especifique el respectivo Suplemento de Precio. El Banco también podrá emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.
Vencimientos			El Banco podrá emitir Obligaciones Negociables con vencimientos de no menos de 30 días desde la fecha de emisión, según se detalle en el respectivo Suplemento de Precio.
Intereses			Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa fija o con un margen por sobre o por debajo una tasa variable en base a la LIBOR, las tasas xxx Xxxxxx estadounidense o cualquier otra tasa base, según el Banco detallará en el respectivo Suplemento de Precio y de acuerdo a lo establecido por las leyes y regulaciones aplicables argentinas. El Banco también podrá emitir Obligaciones Negociables que no devenguen intereses, según pudiera especificar el respectivo Suplemento de Precio.
Rescate			El respectivo Suplemento de Precio podrá disponer que las Obligaciones Negociables de una Clase sean rescatadas en forma total o parcial a opción del Banco y/o a opción de los tenedores, al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores.
Rescate	por	cuestiones	Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas por el Banco en su totalidad, no en
impositivas			forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e
			impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. Véase
			“Descripción de las Obligaciones Negociables – Rescate y compra - Rescate por cuestiones
			impositivas”.
Destino de los Fondos			El Banco empleará el producido neto, si hubiera, proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa cumpliendo los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del Banco Central, modificada y suplementada por la Comunicación “A” 5390, tal como la misma fuera modificada y complementada, del Banco Central y demás reglamentaciones aplicables conforme se especifique en el Suplemento de Precio pertinente, que limitan el uso de tales fondos a ciertos fines, entre otros, otorgar préstamos de acuerdo a las normas del Banco Central, capital de trabajo e inversión en activos físicos ubicados en Argentina, Véase “Razones para la oferta y Destino de los Fondos”.
Retenciones Fiscales; Montos Adicionales			El Banco realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o

	deducciones, el Banco, sujeto a ciertas excepciones, pagará los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones, Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos adicionales”.
Denominaciones	El Banco emitirá Obligaciones Negociables en las denominaciones mínimas y en otras denominaciones especificadas en el respectivo Suplemento de Precio.
Forma	Salvo que la ley aplicable y el Suplemento de Precio correspondiente permitan lo contrario, las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de títulos nominativos sin cupones de interés (las “Obligaciones Negociables Nominativas”). Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Estados Unidos a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A según la Ley de Títulos Valores Estadounidense y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Norma 144A. Las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas fuera de los Estados Unidos a personas no estadounidenses en base a la Regulación S y estarán representadas por una o más Obligaciones Negociables globales de la Regulación S.
Restricciones a la Transferencia	Excepto lo dispuesto en la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables – Derechos de registro”, el Banco no registrará las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, por lo que no podrán ser transferidas salvo en cumplimiento de ciertas restricciones sobre transferencias.
Derechos de Registro	De así especificarlo el respectivo Suplemento de Precio, el Banco podrá otorgar derechos de registro a los tenedores de una Clase de Obligaciones Negociables.
	De acuerdo a lo que se establezca en el respectivo Contrato de Derechos de Registro, el Banco podrá acordar presentar ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos (la “SEC”) y emplear sus mejores esfuerzos razonables para obtener la aprobación de una solicitud de autorización de oferta de canje de las respectivas Obligaciones Negociables (las “Obligaciones Negociables de Canje”), sustancialmente con iguales términos (pero sin restricciones sobre transferencias y ciertos otros términos sobre aumento de intereses, según se describe más adelante). Al aprobarse una solicitud de autorización de oferta de canje, el Banco ofrecería a los tenedores de tales Obligaciones Negociables que puedan efectuar ciertas declaraciones la oportunidad de canjear sus Obligaciones Negociables por un valor nominal igual de Obligaciones Negociables de Canje. En ciertas circunstancias, el Banco podrá estar obligado en cambio a presentar una solicitud de autorización de oferta para cubrir ventas de Obligaciones Negociables por parte de los tenedores. De no presentarse u obtenerse la aprobación de la solicitud de autorización de oferta de canje o llevarse a cabo la oferta de canje o, de ser requerido, de no presentarse u obtenerse la aprobación de la solicitud de autorización de oferta pública, dentro de los plazos especificados en el respectivo Suplemento de Precio, ello podría originar un aumento de la tasa de interés pagada por las respectivas Obligaciones Negociables de conformidad con lo que se estipule en el respectivo Suplemento de Precio. Véase “Descripción de las Obligaciones Negociables – Derechos de registro”.
Listado y Negociación	El Banco solicitará la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en mercados de valores autorizados por la CNV y/o en bolsas o mercados extranjeros todo ello con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos de acuerdo a lo que se determine en el correspondiente Suplemento de Precio, incluyendo el MERVAL, el MAE o en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.
Ley Aplicable	La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos para que las Obligaciones Negociables revistan tal carácter y las leyes y reglamentaciones argentinas regirán la capacidad y autoridad societaria del Banco para crear este Programa y ofrecer las Obligaciones Negociables en Argentina y para celebrar y otorgar las Obligaciones Negociables, y los requisitos necesarios para la celebración de asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables. Salvo que se establezca lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, todas las demás cuestiones respecto de cada contrato de fideicomiso y las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York.
Colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina	La colocación de Obligaciones Negociables en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercados de Capitales y las normas aplicables de la

CNV, a través de los siguientes actos, pudiendo incluir entre otros: (i) la publicación de un resumen de los términos de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución Nº 17.501 de la CNV (el “Boletín de la BCBA”), y en un diario de circulación general en Argentina; (ii) la distribución de este Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina. Cada Suplemento de Precio incluirá detalles específicos de los esfuerzos a realizar para la oferta pública de conformidad con las leyes argentinas, según se menciona anteriormente, en relación con cada emisión de títulos.

Factores de Riesgo

Véase “Factores de Riesgo” en el presente Prospecto y el Suplemento de Precio aplicable, para obtener una descripción de los principales riesgos involucrados en la inversión en las Obligaciones Negociables.

ASESORES Y AUDITORES

Asesores

El principal asesor legal con el cual la Emisora mantiene una relación continua es Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx, con domicilio en Xxx. Xxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX), Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. El Estudio Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxx y el estudio Linklaters LLP asesoran legalmente a la Emisora en la creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables.

El asesor impositivo del Banco para la Argentina es el Estudio Xxxxx Xxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx y Asociados sito en 00 xx Xxxx 000, 00x xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx.

Auditores

Los auditores de los últimos tres (3) ejercicios anuales del Banco fueron los siguientes:

Balance al		Firmado por		CUIT		Estudio		Domicilio		Matrícula
31 de diciembre de 2013		Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx		20-17362617-8		Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global)		00 xx xxxx 000, Xxxxxx Xxxxx		C.P.C.E.C.A.B.A. T°197 F°64
31 de diciembre de 2014		Xxxxxxxx X. Xxxxxxx		20-16579856-3		Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global)		00 xx xxxx 000, Xxxxxx Xxxxx		C.P.C.E.C.A.B.A. T°196 F°142
31 de diciembre de 2015		Xxxxxxxx X. Xxxxxxx		20-16579856-3		Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global)		00 xx xxxx 000, Xxxxxx Xxxxx		C.P.C.E.C.A.B.A. T°196 F°142

El auditor con mandato vigente para llevar a cabo la auditoría del Banco es:

Auditor		CUIT		Estudio		Domicilio		Matrícula
Xxxxxxxx X. Xxxxxxx		20-16579856-3		Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx y Asociados S.R.L. (firma miembro de Ernst & Young Global)		00 xx xxxx 000, Xxxxxx Xxxxx		C.P.C.E.C.A.B.A. T°196 F°142

Los miembros integrantes de las firmas auditoras se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE EL BANCO

A continuación se presenta la siguiente información contable y financiera resumida, sobre bases consolidadas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, comparativa con los últimos dos (2) ejercicios y con el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2016. Asimismo, se recomienda al inversor complementar la información de esta sección con lo explicado en “Reseña y Perspectiva Operativa Financiera”.

Síntesis de resultados

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de				Período finalizado el 30 xx xxxxx de
		2013	2014	2015(2)	2016
Ingresos financieros		9.753.531	14.682.649	20.109.123	13.949.822
Egresos financieros		(4.021.540)	(6.582.561)	(8.842.655)	(6.529.616)
Margen bruto intermediación	de	5.731.991	8.100.088	11.266.468	7.420.206
Cargo incobrabilidad	por	(540.032)	(664.882)	(877.134)	(476.684)
Ingresos por servicios		3.426.324	4.655.788	6.115.362	3.600.663
Egresos por servicios		(917.807)	(1.215.759)	(1.714.833)	(1.166.006)
Gastos administración	de	(4.015.356)	(5.498.879)	(7.225.908)	(4.557.942)
Utilidades diversas		253.214	351.203	409.172	325.282
Pérdidas diversas		(143.688)	(262.350)	(442.216)	(172.742)
Participación terceros	de	(18.173)	(23.492)	(35.359)	(25.255)
Impuesto a ganancias	las	(1.332.909)	(1.962.186)	(2.485.663)	(1.734.635)
Resultado neto		2.443.564	3.479.531	5.009.889	3.212.887
Resultado neto acción (1)	por	4,18	5,95	8,57	5,50
Dividendos por acción aprobados por la asamblea de accionistas		1,02	1,02	1,10	-
Dividendos por acción aprobados por el BCRA		1,02	0,39	1,10	-
Cantidad de Acciones (en miles)		584.485	584.563	584.563	584.563

(1) Resultado Neto dividido el promedio ponderado del número de acciones, de acuerdo a las Reglas del Banco Central.

(2) De acuerdo con la Comunicación "A" 5940 del Banco Central, y tal como se explica en la nota 19 a la estados contables por el intermedio de seis meses finalizado al 30 xx xxxxx de 2016, el Banco ha ajustado las disposiciones relativas a las sanciones monetarias que ascienden a Ps.1.468 millones, con efecto retroactivo sobre los estados financieros de 2015.

Síntesis de la situación patrimonial

A continuación se presenta una síntesis de la situación patrimonial del Banco al 31 de diciembre de 2015, comparativa con los últimos dos (2) ejercicios y con el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2016.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de				Período finalizado el 30 xx xxxxx de
	2013	2014	2015(1)	2016
Activos
Disponibilidades	12.860.529	15.434.202	19.402.821	18.457.044
Títulos privados y públicos	2.441.316	10.312.498	15.391.372	25.149.025
Préstamos
-Al Sector Público no financiero	640.158	604.417	748.067	970.542
-Al Sector Financiero	364.897	213.867	227.390	864.686
-Al Sector Privado no financiero y residentes en el exterior	39.023.795	44.108.055	62.852.922	70.790.182
Previsiones	(1.006.495)	(1.186.044)	(1.495.964)	(1.706.835)
Otros activos	4.970.834	5.508.639	7.825.351	13.456.434
Total Activo	59.295.034	74.995.634	104.951.959	127.981.078
Activo Promedio	53.268.656	67.852.744	86.493.207	113.585.498
Pasivo
Depósitos
-Sector Público no financiero	6.580.041	8.570.055	9.588.378	10.548.570
-Sector Financiero	26.874	38.683	40.145	44.390
-Sector Privado no financiero y residentes en el exterior	36.820.103	46.107.816	66.893.075	80.346.796
Otras obligaciones por intermediación financiera y obligaciones diversas	6.023.432	7.228.056	10.187.824	15.566.113
Previsiones	159.381	171.923	258.025	281.332
Obligaciones Negociables Subordinadas	981.142	1.287.317	1.957.618	2.245.274
Partidas pendientes de imputación	7.128	6.966	21.039	17.185
Participación de terceros en empresas consolidadas	69.502	93.001	128.305	153.465
Total Pasivo	50.667.603	63.503.817	89.074.409	109.203.125
Patrimonio Neto	8.627.431	11.491.817	15.877.550	18.777.953
Patrimonio Promedio	7.344.336	10.425.703	13.477.595	17.598.908

(1) En base a lo establecido por la Comunicación “A” 5940 del Banco Central, el monto de las sanciones monetarias correspondiente a dos expedientes de la UIF fue desafectado con contrapartida en “Ajuste de resultados de ejercicios anteriores”. El monto ajustado asciende a Ps. 1.468 mil y se encuentra reflejado en las cifras del 2015 a efectos comparativos.

Indicadores

A continuación se presentan los siguiente indicadores, sobre bases consolidadas por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, comparativos con los últimos dos (2) ejercicios y con el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx de 2016.

Al 31 de diciembre de			Al 30 xx xxxxx de
2013	2014	2015		2016
Índices de Rentabilidad
Retorno sobre activo promedio	4,6%	5,1%	5,8%	5,7%
Retorno sobre patrimonio neto promedio	33,3%	33,4%	37,2%	36,2%
Ingresos por servicios sobre gastos de administración	85,3%	84,7%	84,6%	79,0%
Gastos de administración sobre activos promedios	7,5%	8,1%	8,4%	8,1%
Índices de Patrimonio Neto
Patrimonio neto sobre total de activo	14,6%	15,3%	15,1%	14,7%
Solvencia (patrimonio neto sobre pasivo)	17,0%	18,1%	17,8%	17,2%
Pasivo total como múltiplo del Patrimonio Neto	587,3%	552,6%	561,0%	581,5%
Índices de Calidad de Xxxxxxx
Previsiones sobre préstamos totales (antes de previsiones)	2,5%	2,6%	2,3%	2,4%
Cartera irregular sobre préstamos totales (antes de previsiones)	1,7%	2,0%	1,5%	1,6%
Previsiones sobre cartera irregular	151,7%	135,3%	151,5%	150,6%
Indices de Liquidez
Activos líquidos sobre depósitos	33,3%	40,6%	38,4%	41,0%
Préstamos (antes de previsiones) sobre activos	67,5%	59,9%	60,8%	56,7%
Depósitos sobre pasivos	85,7%	86,2%	85,9%	83,3%
Inmovilización	16,7%	18,6%	19,4%	18,9%

Soporte Indicadores

A continuación se presentan los soportes de indicadores por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, comparativos con los últimos dos (2) ejercicios y con el período de seis meses finalizado el 30 xx xxxxx 2016.

Al 31 de diciembre de,			Al 30 xx xxxxx de,
	2013	2014	2015	2016
Resultado	2.443.564	3.479.531	5.009.889	3.212.887
Activo promedio	53.268.656	67.852.744	86.493.207	113.585.498
PN Promedio	7.344.336	10.425.703	13.477.595	17.598.908
Ingresos por Servicios	3.426.324	4.655.788	6.115.362	3.600.663
Gastos de Administración	4.015.356	5.498.879	7.225.908	4.557.942
Activo (saldo)	59.295.034	74.995.634	104.951.959	127.981.078
PN (saldo)	8.627.431	11.491.817	15.877.550	18.777.953
Pasivo (saldo)	50.667.603	63.503.817	89.074.409	109.203.125
Préstamos	39.022.355	43.740.295	62.332.415	70.918.575
Previsiones	1.006.495	1.186.044	1.495.964	1.706.835
Préstamos (antes de previsiones)	40.028.850	44.926.339	63.828.379	72.625.410
Cartera Irregular (situación 3 - 4- 5- 6)	663.594	876.632	987.559	1.133.223
Depósitos	43.427.018	54.716.554	76.521.598	90.939.756
Activos líquidos (0)	00.000.000	22.197.900	29.410.610	37.269.972
Bienes de uso, diversos e intangibles	1.444.312	2.142.816	3.081.213	3.553.492

(1) El total de activos líquidos incluye dinero en efectivo, garantías en efectivo, pases activos, LEBACs, NOBACs y préstamos interbancarios.

Capitalización y Endeudamiento

A continuación se presenta un estado de capitalización y endeudamiento del Banco al 31 de diciembre de 2014 y 2015 y al 30 xx xxxxx de 2016.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2015

31 de diciembre de 2014(1)					31 de diciembre de 2015(1)(2)
(en miles de pesos)
Capitalización
Patrimonio Neto
Capital Social			584.563			584.563
Primas de emisión de acciones			399.499			399.499
Ajustes al Patrimonio			4.511			4.511
Reservas de utilidades facultativa			4.929.430			7.069.230
Reserva de utilidades legal			1.988.882			2.684.790
Reserva Especial instrumentos de deuda subordinada				-		-
Resultados no asignados			3.584.932			5.134.957
Total Patrimonio Neto			11.491.817			15.877.550
Endeudamiento	Al 31 de diciembre de 2014(1)			Al 31 de diciembre de 2015(1)
(en miles de pesos)
	Garantizado	No Garantizado	Total	Garantizado	No Garantizado	Total
Depósitos y deuda a corto plazo
Depósitos	18.187.867	36.523.490	54.711.357	36.006.758	40.487.378	76.554.136
Bancos y organismos internacionales	-	88.313	88.313	3.736	94.862	98.598
Financiaciones recibidas de entidades financieras locales	4.791	10.750		14.228	47.416	61.644
Banco Central	-	10.746	10.746	-	12.706	12.706
Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término	-	122.466	122.466	-	279.858	279.858
Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término	-	235.574	235.574	-	42.752	42.752
Saldos pendientes de liquidación de operaciones a término sin entrega del subyacente	-	-	-	-	562.123	562.123
Obligaciones Negociables no subordinadas	-	32.225	32.225	-	49.005	49.005
Obligaciones Negociables subordinadas	-	4.517	4.517	-	6.868	6.868
Otros	1.329	5.769.085	5.770.414	-	7.705.213	7.705.213
Depósitos y deuda a largo plazo
Depósitos	1.728	3.469	5.197	12.927	14.535	27.462
Bancos y otros organismos internacionales	-	-	-	-	-	-
Financiaciones recibidas de entidades financieras locales	21.696	15.978	37.674	18.379	5.861	24.240
Banco Central	-	6.213	6.213	0	211	211
Montos a pagar por compras al contado a liquidar y a término	-	-		-	-	-
Especies a entregar por ventas al contado a liquidar y a término	-	-		-	-	-
Obligaciones Negociables no subordinadas	-	909.890	909.890	-	1.383.667	1.383.667
Obligaciones Negociables subordinadas	-	1.282.800	1.282.800	-	1.950.750	1.950.750

Otros	85.093	6.908	92.001	95.778	334	96.112
Total depósitos y deuda	18.302.504	45.022.424	63.324.928	36.151.806	52.643.539	88.795.345

(1) Los estados contables correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014 se encuentran en la Página Web del Banco, en la Página Web de la CNV (xxx.xxx.xxx.xx) en la autopista de información financiera bajo ID Nº 4-367651-D e ID 4-284675-D respectivamente, y a disposición de los interesados en el domicilio del Banco, sito en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (X0000XXX), Xxxxxxxxx.

(2) En base a lo establecido por la Comunicación “A” 5940 del Banco Central, el monto de las sanciones monetarias correspondiente a dos expedientes de la UIF fue desafectado con contrapartida en “Ajuste de resultados de ejercicios anteriores”. El monto ajustado asciende a Ps. 1.468 mil y se encuentra reflejado en las cifras del 2015 a efectos comparativos.

Al 30 xx xxxxx de 2016:

	00 xx xxxxx xx 0000
	(xx xxxxx xx xxxxx)
Capitalización
Patrimonio Neto
Capital Social	584.563
Primas de emisión de acciones	399.499
Ajustes al Patrimonio	4.511
Reservas de utilidades facultativa	10.698.348
Reserva de utilidades legal	3.686.472
Reserva Especial instrumentos de deuda subordinada	78.398
Resultados no asignados	3.326.162
Total Patrimonio Neto	18.777.953

Endeudamiento		Al 30 xx xxxxx de 2016 (en miles de pesos)
	Garantizado	No Garantizado	Total
Depósitos y deuda a corto plazo
Depósitos	49.404.622	41.524.854	90.929.476
Bancos y organismos internacionales	4.981	37.591	42.572
Financiaciones recibidas de entidades financieras locales	17.270	3.853	21.123
Banco Central	0	10.454	10.454
Montos a pagar por compras contado a liquidar y a término	0	381.774	381.774
Especies a entregar por ventas contado a liquidar y a término	0	4.959.494	4.959.494
Saldos pendientes de liquidación de operaciones a término sin entrega del subyacente	0	0	0
Obligaciones Negociables no subordinadas	0	1.643.259	1.643.259
Obligaciones Negociables subordinadas	0	7.274	7.274
Otros	0	8.544.824	8.544.824
Depósitos y deuda a largo plazo
Depósitos	5.585	4.695	10.280
Bancos y otros organismos internacionales	0	0	0
Financiaciones recibidas de entidades financieras locales	13.160	6.351	19.511
Banco Central	0	105	105
Montos a pagar por compras al contado a liquidar y a término	0	0	0
Especies a entregar por ventas al contado a liquidar y a término	0	0	0
Obligaciones Negociables no subordinadas	0	0	0
Obligaciones Negociables subordinadas	0	2.238.000	2.238.000
Otros	96.462	0	96.462
Total depósitos y deuda	49.543.277	59.361.331	108.904.608

RAZONES PARA LA OFERTA Y DESTINO DE LOS FONDOS

El Banco utilizará el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Comunicación “A” 3046 del Banco Central, modificada y suplementada por la Comunicación “A” 5390, con sus reformas, y las demás regulaciones aplicables, según especifique el respectivo Suplemento de Precio, y para los siguientes propósitos:

⮞ capital de trabajo en Argentina;

⮞ inversiones en activos físicos ubicados en Argentina;

⮞ refinanciación de deuda vigente

⮞ otorgar préstamos de acuerdo con las normas del Banco Central, si dichos préstamos son utilizados con los fines mencionados anteriormente.

⮞ aportes de capital a una sociedad controlada o vinculada, si lo utilizara con los fines mencionados anteriormente; o Mientras no se les dé uso, los eventuales fondos obtenidos podrán ser invertidos en títulos públicos e inversiones de corto plazo.

FACTORES DE RIESGO

Los posibles compradores de las Obligaciones Negociables descriptas en el presente, deberán leer cuidadosamente la totalidad de este Prospecto y el Suplemento de Precio pertinente. Entre otras cosas, los posibles compradores deberán tomar en cuenta y evaluar, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, los factores de riesgo que se especifican a continuación.

La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos. Antes de decidir comprar Obligaciones Negociables, deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos más adelante y la demás información incluida en el respectivo Suplemento de Precio y en este Prospecto.

RIESGOS RELACIONADOS CON LA ARGENTINA

La economía argentina permanece vulnerable y cualquier evento significativo puede afectar la situación financiera del Banco.

El 25 de octubre de 2015 tuvieron lugar en Argentina elecciones presidenciales y parlamentarias, realizándose el 22 de noviembre de 2015 un balotaje entre los dos primeros candidatos a la Presidencia de la Nación. El Presidente electo Xxxxxxxx Xxxxx asumió el 10 de diciembre de 2015. Desde que asumió sus funciones, se han anunciado varias reformas económicas y políticas, entre ellas:

• Reformas en el INDEC. El 8 de enero de 2016, sobre la base de la determinación de que el INDEC había dejado de producir información estadística confiable, particularmente respecto del índice de precios al consumidor (“IPC”), el Producto Bruto Interno (“PBI”), los datos sobre pobreza y comercio exterior, el gobierno xx Xxxxx declaró el estado de emergencia administrativa del sistema estadístico nacional y del INDEC hasta el 31 de diciembre de 2016. El INDEC implementó ciertas reformas metodológicas y ajustó, en consecuencia, ciertas estadísticas macroeconómicas sobre la base de estas reformas. Véase “El incremento de la inflación podría afectar en forma sustancialmente adversa las perspectivas de la economía argentina”. A la fecha de este prospecto, el INDEC ha comenzado a publicar ciertos datos revisados, incluidas estadísticas de PBI, la balanza de pagos y de comercio exterior, aunque continúa en estado de emergencia administrativa.

• Reformas en las operaciones cambiarias. Asimismo, el gobierno xx Xxxxx anunció determinadas reformas vinculadas con el mercado de cambios con el objetivo de proporcionar mayor flexibilidad y facilitar el acceso al mercado de cambios. Entre las principales medidas adoptadas a la fecha de este prospecto se encuentran (i) la eliminación del requisito de registro de las operaciones cambiarias en el Programa de Consultas de Operaciones Cambiarias de la AFIP, (ii) la eliminación de la obligación de ingreso en el país de los fondos provenientes de nuevas operaciones de endeudamiento financiero y liquidación de dichos fondos en el Mercado Único y Libre de Cambios (el “MULC”), (iii) el restablecimiento del acceso al MULC para los residente para la formación de activos externos sin límite de monto, (iv) la disminución a cero

% (del 30%) del depósito nominativo, no transferible y no remunerado aplicable a ciertas operaciones de ingreso de divisas,

(v) la reducción del plazo de permanencia en el país de fondos por los endeudamientos financieros incurridos por residentes

, de 365 días corridos a 120 días corridos desde la fecha de ingreso del monto pertinente, y (vi) la eliminación del requisito de un período de tenencia mínimo (72 horas hábiles) para compras y posteriores ventas de títulos valores. Adicionalmente, el 17 de diciembre de 2015, debido al levantamiento de ciertas restricciones, el peso sufrió una devaluación respecto xxx xxxxx estadounidense, y no puede saberse con certeza si se implementarán nuevas restricciones en las operaciones cambiarias. Véase “Una significativa devaluación del peso contra el dólar estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero del Banco” y “Controles de Cambio”.

• Reformas en las operaciones de comercio exterior. El gobierno nacional procedió a la eliminación de las retenciones a las exportaciones para el trigo, el maíz, la carne y productos regionales, y las redujo a entre un 5% a 30% en el caso de la soja. Asimismo se eliminaron las retenciones del 5% a la mayoría de las exportaciones industriales. Con respecto al pago de las deudas por importaciones de bienes y servicios al exterior, no hay restricciones cuantitativas vigentes.

• Estado de emergencia y reformas de infraestructura. El gobierno nacional declaró también un estado de emergencia con respecto al sistema eléctrico nacional, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia permitirá al gobierno nacional tanto tomar las medidas necesarias destinadas a garantizar el suministro de electricidad al país como instruir al Ministerio de Energía para diseñar y poner en práctica, con la colaboración de todas las entidades públicas federales, un programa coordinado para garantizar la calidad y la seguridad del sistema eléctrico. Adicionalmente, a través de la Resolución Nº 6/2016 del Ministerio de Energía y Minería de la Nación y la Resolución Nº 1/2016 del Ente Nacional Regulador de la Electricidad, el gobierno xx Xxxxx anunció la eliminación de ciertos subsidios a la energía vigentes en la actualidad y un aumento sustancial de las tarifas eléctricas. Asimismo, mediante Resolución No. 31/2016 del Ministerio de Energía y Minería de la Nación, el gobierno anunció la eliminación de ciertos subsidios y ajustes en las tarifas del gas natural. Sin embargo, una vez implementados los aumentos en las tarifas, los consumidores y algunas ONG que defienden los derechos del consumidor comenzaron a solicitar medidas cautelares, que fueron hechas a lugar por los tribunales argentinos. En este sentido, cabe destacar dos fallos recientes dictados por la Cámara Federal de Apelaciones de la Plata que suspendieron los incrementos en las tarifas de gas y electricidad en la provincia de Buenos Aires y en todo el territorio de Argentina, respectivamente. De acuerdo con dichas medidas cautelares (i) se suspendieron los incrementos tarifarios

concedidos a partir del 1 de febrero de 2016 con efecto retroactivo a esa fecha, (ii) las facturas enviadas a clientes no debían incluir el incremento, y (iii) se debía proceder al reembolso de los importes ya cobrados como consecuencia del consumo registrado antes del fallo. El 18 xx xxxxxx de 2016, la Corte Suprema confirmó la suspensión de los incrementos en las tarifas de gas para clientes residenciales, alegando que no es posible fijar incrementos tarifarios sin antes mediar audiencias públicas. El 16 de septiembre de 2016 el Ministerio de Energía y Minería llevó a cabo una audiencia pública e informó que el nuevo esquema tarifario sería anunciado durante octubre de 2016. La Resolución 212 del Ministerio de Energía y Minería, publicada en el boletín oficial el 7 de octubre de 2016, estableció el nuevo cuadro tarifario, con aumentos con un tope de 200% para usuarios residenciales y 500% para el sector comercial e industrial. En relación con el incremento de tarifas de electricidad, el 0 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxx Suprema revocó las medidas cautelares que suspendían los incrementos en las tarifas eléctricas para usuarios finales en base a objeciones formales y procesales, y, en consecuencia, a la fecha del presente prospecto, el aumento a las tarifas eléctricas no se encuentran suspendidas. La audiencia pública por los incrementos tarifarios de electricidad fue fijada para el 28 de octubre de 2016.

• Política Financiera: Al tiempo de asumir, el gobierno xx Xxxxx consiguió acordar con bonistas no aceptantes de los canjes (los llamados “holdouts”). El 22 xx xxxxx de 2016, el gobierno emitió bonos por un monto total de US$ 16.500 millones, que fueron utilizados parcialmente para el pago del nuevo acuerdo con los bonistas.

A la fecha de este Prospecto, no se puede predecir el impacto que tendrán estas medidas y otras que en el futuro adopte el gobierno del Presidente Xxxxx en la economía del país en su totalidad y en el sector financiero en particular. En particular, el Banco no puede predecir cómo continuará abordando el gobierno xx Xxxxx ciertos aspectos políticos y económicos que fueron el eje de la campaña electoral, tales como la financiación del gasto público, políticas de subsidios a los servicios públicos y reformas impositivas, o el impacto que tendrán las medidas que adopte el gobierno xx Xxxxx relacionadas con estas cuestiones en la economía del país en su totalidad. A su vez, los partidos políticos opositores conservaron la mayoría de las bancas en el Congreso, lo que requerirá que el gobierno xx Xxxxx deberá igualmente procurar el apoyo político de la oposición en su conjunto para sus propuestas económicas; lo cual crea mayor incertidumbre en su capacidad para llevar a cabo las medidas que se proponga. La incertidumbre política en Argentina en relación con las medidas a ser adoptadas por el gobierno xx Xxxxx podría originar la volatilidad de los precios xx xxxxxxx de los títulos valores de sociedades argentinas, incluso, en particular, sociedades vinculadas al sector financiero, como el Banco, dado el alto grado de regulaciones y de supervisión en este sector.

El actual crecimiento de la Argentina podría no ser sostenible.

En las últimas décadas, la economía argentina ha experimentado significativa volatilidad, con períodos de crecimiento bajo o negativo, altos índices de inflación y devaluación de su moneda. Desde la crisis económica de 2001, la Argentina se ha recuperado en forma significativa al incrementar a un nivel nivel sustancial su PBI real, a un promedio anual de 8,5 % entre los años 2003 y 2008. Como resultado de la crisis económica mundial del año 2008, la tasa de crecimiento del PBI de la Argentina disminuyó a un 0,9% en 2009, retornando a un crecimiento del 9,2% en 2010 y a un crecimiento del 8,9% en 2011. Durante 2012, la economía Argentina experimentó una ralentazación en la tasa de crecimiento del PBI que fue del 1,9%. En marzo de 2014, el gobierno argentino anunció un nuevo método para calcular el PBI de conformidad con lo solicitado por el Fondo Monetario Internacional (“FMI”) (tomando como el 2004 como año base en lugar del año 1993, el cual resultaba ser el año base de referencia utilizado en el método anterior de cálculo del PBI).

A raíz de los cambios en la metodología utilizada para calcular el PBI, el INDEC informó que la tasa de crecimiento del PBI de Argentina para 2013 fue del 2,3%, negativa en un 2,6 % para 2014 y del 2,4% para 2015.

Un entorno económico internacional menos favorable, la falta de estabilidad, la competitividad del peso frente a otras monedas extranjeras, el bajo nivel de confianza de los consumidores y los inversores extranjeros y nacionales, una mayor tasa de inflación y futuras incertidumbres políticas, entre otros factores, pueden afectar al desarrollo de la economía argentina y causar volatilidad en los mercados de capitales locales.

Sustancialmente todas las operaciones, propiedades y clientes del Banco están ubicados en Argentina. En consecuencia, el negocio del Banco depende en gran medida de las condiciones económicas, sociales y políticas que prevalecen en Argentina. El Banco no puede asegurar que futuros eventos económicos, sociales y políticos en Argentina, sobre los cuales no tiene control, no tendrán un efecto adverso en su negocio, situación financiera y resultado de las operaciones.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en los mercados globales.

Los mercados financieros y de títulos valores en Argentina se encuentran influenciados, en diferentes grados, por las condiciones económicas y de mercados de la economía global en su conjunto. El escenario internacional muestra señales contradictorias de crecimiento mundial, así como una alta incertidumbre financiera y cambiaria. La crisis financiera mundial que comenzó en el último trimestre de 2008, de la cual muchos países aún no se han recuperado totalmente, afectó negativamente las economías de varios países del mundo, incluyendo Argentina y algunos de sus socios comerciales. A finales de 2011, el sistema financiero mundial experimentó una volatilidad y trastorno sin precedentes. La turbulencia financiera resultante causó mayores restricciones en el acceso al crédito, baja liquidez, volatilidad extrema en los mercados de divisas y de valores, y la fuga de capitales de los mercados emergentes, incluyendo Argentina. En este contexto, y por primera vez en la historia, el 5 xx xxxxxx de 2011, Standard & Poor 's Financial Services bajó la calificación de los instrumentos de deuda emitidos por los Estados Unidos de "AAA " a " AA

+". El 2015 presentó similares condiciones económicas y de mercados en la economía global que incluyeron la volatilidad del tipo de cambio y la disminución del precio de commodities.

Por otra parte, las economías emergentes se han visto afectados por el cambio en la política monetaria de Estados Unidos, lo que ha resultado en la fuerte liquidación de posiciones especulativas de activos, depreciaciones y mayor volatilidad en el valor de sus monedas y tasas de interés más altas. La apreciación general xxx xxxxx estadounidense como resultado de una política monetaria más restrictiva de Estados Unidos contribuyó a la caída del precio internacional de las materias primas, incrementando las dificultades de los países emergentes que son exportadores de estos commodities.

Adicionalmente, el 00 xx xxxxx xx 0000 xx Xxxxx Xxxxx voto a favor de la salida del Reino Unido de la Unión Europea. A la fecha de este Prospecto las acciones que tomará el Xxxxx Unido para efectivamente salir de la Unión Europea y la duración de dicho proceso son inciertas. Los resultados del referéndum del Reino Unido han causado y se anticipa que continuarán causando, volatilidad en los mercados financieros, que a su vez podría tener efectos sustancialmente adversos en el negocio del Banco, situación financiera, resultado de las operaciones, prospectos y operaciones.

Asimismo, la economía de Brasil, uno de los mercados exportadores más importante de Argentina y la principal fuente de importaciones, está experimentando actualmente una enorme presión negativa debido a las incertidumbres derivadas de la crisis política actual, que comenzó con el juicio político iniciado a la presidente de Brasil, la Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx , que tuvo como consecuencia su destitución, la cual fue resuelta por el Senado brasilero con fecha 31 xx xxxxxx de 2016 , tomando posición en el cargo hasta el fin del mandato el Xx. Xxxxxx Xxxxx, quien anteriormente desempeñara el cargo como vicepresidente de Brasil.

Aunque las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores sobre acontecimientos que ocurren en otros países ha afectado sustancialmente en el pasado y puede continuar afectando sustancialmente los flujos de capital hacia y las inversiones en valores de emisores de otros países, entre ellos Argentina. Una desaceleración prolongada de la actividad económica de Argentina o efectos negativos en el sistema financiero argentino o los mercados de valores podría afectar adversamente el negocio, situación financiera y resultado de las operaciones del Banco.

La economía de Argentina es vulnerable a los shocks externos que podrían ser causados por importantes dificultades económicas de sus principales socios comerciales regionales o por los efectos más generales de "contagio".

La economía de Argentina es vulnerable a los acontecimientos adversos que afectan a sus principales socios comerciales. Una disminución significativa en el crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de la Argentina, como Brasil, China o Estados Unidos, podría tener un efecto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina y afectar adversamente el crecimiento económico de Argentina. El desempeño económico de otros socios comerciales, como Chile, España y Canadá también puede afectar a la balanza comercial de Argentina.

Las condiciones económicas de América del Sur han sido afectadas negativamente por la baja en los precios de los commodities y por la incertidumbre política. Específicamente, la devaluación de la moneda Brasilera y la desaceleración de su economía puede afectar negativamente la economía Argentina, y así, el negocio y el resultado de las operaciones del Banco.

Las desaceleraciones económicas globales recientes y la incertidumbre han dado lugar a la disminución de las exportaciones en 2015 del 23% con el MERCOSUR (incluyendo Brasil), 22% con NAFTA (Estados Unidos y Canadá), 19% con la Unión Europea y 9% con Chile, cada uno en comparación con 2014. La disminución de la demanda de exportaciones argentinas podrían tener un efecto material adverso en el crecimiento económico de Argentina.

Debido a que las reacciones de los inversionistas internacionales a los eventos que ocurren en un mercado a veces demuestran un efecto "contagio" en el que toda una región o clase de inversión es desfavorecida por los inversores internacionales, la Argentina podría verse negativamente afectada por los acontecimientos económicos o financieros negativos en otros países. Este efecto "contagio", a su vez, puede tener un efecto adverso en el negocio, situación financiera y resultado de las operaciones del Banco.

La capacidad de Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales es limitada, lo que podría impedir al país realizar e implementar reformas y políticas públicas necesarias, limitando el crecimiento económico.

El default de la Argentina en 2001 junto con la fallida reestructuración total de la deuda soberana y la negociación con los bonistas no aceptantes ha limitado y puede continuar limitando la capacidad de Argentina de obtener financiamiento en los mercados internacionales. En el 2005 Argentina completó la reestructuración de una parte substancial de su deuda y canceló toda su deuda con el FMI. Adicionalmente, en junio de 2010, Argentina completó la renegociación de aproximadamente el 67% de los bonos en default que no habían sido canjeados en la reestructuración del 2005. Como resultado de los xxxxxx xx xxxxx xxx 0000 x 0000, Xxxxxxxxx había reestructurado aproximadamente el 91% de su deuda en default. Los bonistas que decidieron no participar de los canjes iniciaron numerosos litigios contra la Argentina en varios países, incluyendo los Estados Unidos, Italia, Alemania y Japón. Adicionalmente, el 29 xx xxxx de 2014, el gobierno argentino y los representantes del Club de París lograron un acuerdo por la deuda que ascendía a US$ 9.700 millones al 30 xx xxxxx de 2014.

En casos relacionados, ante el distrito sur de Nueva York, los demandantes argumentaron que permitir a la Argentina realizar pagos bajo los nuevos bonos emitidos en los canjes de deuda, a la vez que permanecía en default con los bonos del 2002, violaba la cláusula pari passu, habilitando a los actores a solicitar una medida cautelar impidiendo a la Argentina a realizar dichos pagos

hasta que se hayan pagado los bonos en default. En octubre de 2012, la corte de apelaciones de Nueva York confirmó el fallo donde el distrito sur de Nueva York afirmaba que la cláusula pari passu impedía a la Argentina a realizar pagos a menos que haga pagos proporcionales a los tenedores de bonos. El 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx xxx de Nueva York ordenó el pago de la totalidad del reclamo a los tenedores de bonos por US$ 1.300 millones más intereses.

Luego de la entrada en vigencia de la medida cautelar, continuaron los litigios relacionados a los esfuerzos de la Argentina por realizar pagos a los tenedores de los bonos restructurados.

El gobierno xx Xxxxx inició negociaciones con los tenedores de bonos en default en diciembre de 2015. En febrero de 2016, el gobierno argentino llegó a un principio de acuerdo con ciertos tenedores de los bonos en default y presentó una propuesta a otros tenedores de deuda en default, incluyendo aquellos con litigios pendientes en los Estados Unidos, sujeto a dos condiciones: obtener aprobación del Congreso Argentino, y, el levantamiento de las medidas cautelares.

El 0 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxx xxx de Nueva York ordenó el levantamiento automático de las medidas cautelares ante el cumplimiento de dos condiciones: (i) que Argentina eliminara los obstáculos legislativos que impedían alcanzar un acuerdo con los tenedores de bonos en default, incluyendo la Ley No. 26.017, Ley No. 26.547, Ley No. 26.886 y la Ley No. 26.984 y; (ii) que Argentina cancelara toda su deuda con aquellos demandantes que hubieran firmado acuerdos con el Gobierno hasta al 29 de febrero de 2016 de acuerdo con los términos de esos acuerdos previos. El fallo fue apelado y confirmado el 13 xx xxxxx de 2016 por la Cámara de Apelaciones de Nueva York.

El 31 xx xxxxx de 2016, el Congreso aprobó la ley, cumpliendo con una de las condiciones para el levantamiento de la medida cautelar.

El 22 xx xxxxx de 2016, el gobierno emitió bonos en un monto total de US$ 16.500 millones, cuyos fondos fueron utilizados parcialmente para el pago del nuevo acuerdo con los tenedores de bonos defaulteados.

No todos los acreedores han acordado con los términos propuestos por la Argentina. La continuación y resultado del litigio puede prevenir a la Argentina de obtener términos o tasas de interés favorables al acceder al mercado de capitales internacional. Litigios iniciados por tenedores de bonos en default u otras partes pueden resultar en fallos en contra del gobierno argentino y pueden resultar en restricciones o medidas cautelares sobre los bienes argentinos, que pueden afectar materialmente en forma negativa la economía del país y afectar la capacidad de acceso a financiamiento internacional. Adicionalmente, litigios iniciados por los tenedores de bonos en default pueden llevar a la Argentina a ser considerada en default nuevamente de sus obligaciones y causar la aceleración de deuda existente debido a cláusulas xx xxxxx-default, afectando la economía argentina, y consecuentemente, el negocio del Banco y los resultados de sus operaciones.

Argentina es objeto de juicios por parte de accionistas extranjeros de sociedades argentinas y de tenedores de bonos argentinos en default, que han dado y podrían dar lugar a fallos adversos y medidas cautelares contra activos de Argentina y limitar sus recursos financieros.

Accionistas extranjeros de varias empresas Argentinas, incluyendo servicios públicos, y tenedores de bonos que no participaron en los canjes mencionados anteriormente, han iniciado demandas por más de US $20.000 millones ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones ("CIADI") alegando que las medidas de emergencia adoptadas por el gobierno difieren del estándar de trato justo y equitativo previsto en varios tratados bilaterales de inversión en donde Argentina es parte. Al 30 xx xxxxx de 2016, existían cuatro procedimientos del CIADI contra la Argentina por un monto total de US$ 470,66 millones, al tiempo que la Argentina persigue la anulación de otros cuatro procedimientos por un monto total de US$ 831,73 millones. Hay seis procedimientos del CIADI en curso contra Argentina por un monto total aproximado de US$ 2.150 millones (incluyendo dos reclamos con cantidades aún indeterminadas), y tres de esos procedimientos (con un monto agregado de US$ 2.008 millones) el CIADI ha fallado que tiene jurisdicción sobre dichos reclamos. Hay siete casos adicionales por un monto total de US$ 4.750 millones donde las partes han acordado suspender los procedimientos, sujetos al desenlace de un acuerdo.

A su vez, ciertos acreedores extranjeros han presentado reclamos bajo las reglas dictadas por la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional ("CNUDMI") y la Cámara de Comercio Internacional (“CCI”). A la fecha del presente prospecto, existen tres procedimientos contra la Argentina que se tratan ante tribuales de la CNUDMI y la CCI por un monto total de US$ 625,08 millones. Asimismo, la Argentina busca la anulación de dos laudos arbitrales por US$ 21,05 millones. Adicionalmente, hay un caso con un reclamo por US$ 168,69 millones donde las partes han acordado suspender los procedimientos, sujeto al desenlace de un acuerdo.

En octubre de 2013 y mayo de 2016, Argentina ha pagados dos laudos definitivos dictados por un tribunal de la CNUDMI que dieron lugar a una demanda contra Argentina por US$ 104,00 millones y US$ 189,46 millones, respectivamente.

Tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI contra el gobierno argentino han derivado en sentencias sustanciales y podrían derivar en nuevas sentencias sustanciales contra el gobierno que a su vez podrían ocasionar la traba de embargos, o la imposición de medidas cautelares, sobre activos de la Argentina que el gobierno haya destinado a otros usos. Como consecuencia de esta situación, podría suceder que el gobierno argentino no cuente con todos los recursos financieros necesarios para honrar sus obligaciones, implementar reformas y fomentar el crecimiento y ello a su vez puede tener un efecto

sustancialmente adverso sobre la economía del país, y en consecuencia, sobre el negocio, situación financiera y resultado de las operaciones del Banco.

La intervención del gobierno podría afectar negativamente a la economía argentina.

Sustancialmente todas las operaciones, propiedades y clientes del Banco se encuentran en Argentina. En consecuencia, el negocio del Banco depende en gran medida de las condiciones políticas, sociales y económicas imperantes en Argentina. En los últimos años, el gobierno argentino ha incrementado su intervención directa en la economía y en las operaciones del sector privado y las empresas, limitando ciertos aspectos del negocio del sector privado.

En mayo de 2013, el Congreso argentino aprobó una ley que dispuso la expropiación del 51% del capital social de YPF (Yacimientos Petrolíferos Fiscales S.A.), la principal compañía petrolera de la Argentina, cuyas acciones eran propiedad de Repsol S.A. y sus subsidiarias. En febrero de 2015, el gobierno argentino envió un proyecto xx xxx al Congreso con el fin de revocar ciertas concesiones de trenes, que el Estado Nacional retome el control de la red ferroviaria nacional y para proveer al gobierno de facultades para revisar todas las concesiones vigentes. La ley, Ley No. 27.132, fue aprobada el 20 xx xxxx de 2015.

Adicionalmente, el 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx aprobó la Ley No. 27.181 que limita la venta de acciones del gobierno argentino en empresas argentinas sin el consentimiento de las dos terceras partes de los miembros del Congreso, con excepción de las acciones del gobierno en YPF. Dicha ley fue recientemente derogada por la nueva administración a través de la Ley Nº 27.260 de Sinceramiento Fiscal y Reparación Histórica a los Jubilados.

Por otra parte, las instituciones financieras operan en un entorno altamente regulado. Para más información ver sección “La modificación de la Carta Orgánica del Banco Central y la Ley de Convertibilidad puede afectar negativamente a la economía argentina.”. A la fecha de este Prospecto, se han presentado diferentes proyectos xx xxx que buscan modificar distintos aspectos de la Ley de Entidades Financieras. Una modificación en profundidad de la Ley de Entidades Financieras tendría un efecto sustancial en el sistema bancario en su conjunto.

Por otra parte, el gobierno argentino ha promulgado en el pasado leyes y reglamentos requiriendo a las empresas del sector privado mantener ciertos niveles salariales y proporcionar a sus empleados beneficios adicionales. Los empleadores, tanto en el sector público como privado, también han experimentado presiones intensas de su personal, o de los sindicatos que los representan, exigiendo aumentos salariales y ciertos beneficios para los trabajadores, dadas las altas tasas de inflación.

Las medidas adoptadas por el gobierno argentino en relación con la economía, incluidas decisiones con respecto a las tasas de interés, impuestos, controles de precios, aumentos salariales, la provisión de beneficios adicionales para empleados, controles de divisas y cambios potenciales en el mercado de divisas, han tenido y podrían continuar teniendo un efecto material adverso en el crecimiento económico de Argentina y, a su vez afecta a la situación financiera del Banco y los resultados de las operaciones. Adicionalmente, políticas del gobierno argentino adicionales para prevenir, o en respuesta a, el malestar social podrían adversa y materialmente afectar a la economía, y por lo tanto el negocio del Banco.

Las expropiaciones, intervenciones y otro involucramiento directo por parte del gobierno argentino en la economía pueden tener un impacto negativo en el nivel de la inversión extranjera en Argentina, el acceso de las empresas argentinas, como el Banco, a los mercados financieros internacionales y las relaciones comerciales y diplomáticas de Argentina con otros países.

Las medidas de comercio exterior de la Argentina pueden dar lugar a una disminución de sus exportaciones y a represalias de sus socios comerciales.

En el año 2012, el gobierno argentino introdujo un procedimiento en virtud del cual las autoridades locales deben aprobar de manera previa la importación de productos y servicios a la Argentina como una condición previa para autorizar tales importaciones y el consiguiente acceso al mercado local de cambios para el pago de los productos o servicios importados. Los miembros del Mercosur y otros países se han quejado en contra de estas medidas, y algunos han presentado demandas contra la Argentina ante la Organización Mundial del Comercio. En respuesta a tales reclamos, en enero de 2016 el gobierno xx Xxxxx estableció un nuevo régimen para la importación de bienes y servicios denominado Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones que sigue los principales lineamientos establecidos por la Organización Mundial de Comercio flexibilizando las restricciones y procedimientos aplicables para la autorización de importación de productos y servicios en Argentina.

Adicionalmente, durante los últimos años, el anterior gobierno argentino ha emitido cada vez más regulaciones y ha adoptado ciertas medidas que buscaban controlar el valor del Peso y compensar los desajustes en la balanza de pagos del país. Estas medidas u otras similares que puedan tomarse en el futuro, entre otras, pueden afectar las relaciones comerciales diplomáticas entre Argentina y sus socios comerciales, afectando la balanza comercial.

Con respecto al pago de las deudas de importaciones de bienes y servicios al exterior, al día de la fecha del presente Prospecto, el gobierno xx Xxxxx eliminó las limitaciones para acceder al MULC por tales conceptos.

Las repetidas quejas de varios países contra las restricciones pasadas o futuras a la importación implementadas por Argentina, la suspensión de aranceles preferenciales de exportación o las represalias de los socios comerciales de Argentina pueden tener un efecto negativo sobre las exportaciones argentinas, afectando la balanza comercial y, en consecuencia, afectando negativamente a la economía argentina. La disminución del comercio exterior podría también afectar adversamente el negocio, situación financiera y resultado de las operaciones del Banco.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han limitado, y pueden continuar limitando, la disponibilidad del crédito internacional y pueden afectar adversamente la capacidad del Banco para realizar pagos relacionados con sus Obligaciones Negociables.

Desde 2002, Argentina ha impuesto controles de cambio y restricciones que limitan sustancialmente la capacidad de las empresas para retener moneda extranjera o hacer pagos al exterior . En junio de 2005, el gobierno emitió el Decreto N° 616/2005, por medio del cual se establecieron controles adicionales sobre el ingreso y egreso de flujos de capital.

Asimismo, desde 2011 hasta la xxxxxxxx del Presidente Xxxxx, el gobierno nacional incrementó los controles sobre la venta de moneda extranjera y la adquisición de activos extranjeros por residentes locales, limitando la posibilidad de transferir fondos al exterior. Más aún, desde de 2012 se dictaron reglamentaciones conforme a las cuales determinadas operaciones en moneda extranjera estaban sujetas a la previa aprobación de la AFIP. Durante el gobierno anterior, a través de una combinación de regulaciones cambiarias e impositivas, las autoridades argentinas restringieron significativamente el acceso al MULC por parte de las personas humanas y las sociedades del sector privado. Asimismo, durante los últimos años de gobierno anterior, el Banco Central ha ejercido la potestad de aprobación previa de facto para determinadas operaciones en moneda extranjera, autorizadas de otra forma según las reglamentaciones aplicables, tales como el pago de dividendos o la amortización del capital de préstamos entre empresas relacionadas, como también la importación de bienes, por medio de la regulación del monto de moneda extranjera a disposición de las entidades financieras, a través de la regulación del monto de moneda extranjera a disposición de las entidades financieras para realizar tales operaciones.

La cantidad de controles cambiarios introducida en el pasado bajo la administración previa, provocó que se generara un mercado paralelo para la negociación xxx xxxxx estadounidense y que, en dicho mercado, el tipo de cambio peso/dólar estadounidense difiriera significativamente del tipo de cambio oficial. Ciertas restricciones cambiarias fueron levantadas desde diciembre de 2015 y, como resultado, tal diferencia ha disminuido substancialmente. Para más información ver sección Información Adicional - Controles de Cambio”.

El nivel de las reservas internacionales del Banco Central disminuyó significativamente desde US$47,4 billones al 1 de noviembre de 2011 hasta US$25,4 billones al 31 de diciembre de 2015, resultando en una reducción de la capacidad del gobierno argentino para intervenir en el mercado local de cambios y para proporcionar el acceso al mismo a entidades del sector privado como el Banco. Por otra parte, el 29 de enero de 2016, el Banco Central realizó una operación de pase pasivo con un sindicato de bancos internacionales por un monto total aproximado de US$ 5 billones con el fin de obtener un soporte de liquidez adicional frente a un entorno actual de incertidumbre en los mercados internacionales de capital. En consecuencia, al 17 de octubre de 2016, el nivel de reservas internacionales del Banco Central era de US$ 39,3 billones.

Sin perjuicio de las medidas adoptadas recientemente por la nueva administración, en el futuro el gobierno nacional podría imponer nuevos controles de cambio, restricciones a la transferencia, repatriación obligatoria a través del MULC de fondos obtenidos a través de operaciones xxx xxxxxxx de capitales realizadas en el exterior o restricciones al movimiento de capital y/o tomar otras medidas en respuesta a la salida de capitales o a la depreciación del peso, lo cual podría limitar la capacidad del Banco de acceder a los mercados de capitales internacionales. Estas medidas podrían causar tensiones políticas y sociales y debilitar las finanzas públicas, tal como ha ocurrido en el pasado, lo que podría afectar adversamente la economía y las perspectivas de crecimiento económico de Argentina, lo cual, a su vez, podría afectar adversamente el negocio y los resultados de las operaciones del Banco.

La implementación de controles adicionales puede afectar adversamente la capacidad de compañías argentinas para acceder a los mercados de capitales internacionales para la obtención de crédito. Por otra parte, la imposición de cualquier futura restricción sobre transferencias de fondos al exterior puede impedir la capacidad del Banco de realizar pagos de dividendos o de intereses o capital a los tenedores de las obligaciones negociables del Banco.

Reducciones severas o sostenidas de los precios internacionales de las principales exportaciones argentinas o la ocurrencia de un desastre climático podría tener un efecto adverso sobre el crecimiento económico del país.

Los altos precios de los commodities en el pasado han contribuido significativamente al aumento de las exportaciones argentinas así como de los ingresos del gobierno provenientes de impuestos a la exportación (retenciones). Sin embargo, el grado de dependencia en la exportación de ciertos commodities, como la soja, ha hecho que la economía argentina sea más vulnerable a las fluctuaciones de sus precios.

Recientemente, los precios de los commodities han disminuido. Si los precios internacionales de los commodities continuaran disminuyendo o experimentaran reducciones severas, los ingresos del gobierno argentino disminuirían significativamente afectando a la actividad económica de la Argentina. En consecuencia, una disminución de los precios internacionales de los commodities puede afectar negativamente a la economía argentina, que a su vez produciría un impacto negativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

Además, la existencia de condiciones climáticas adversas puede afectar la producción de commodities por parte del sector agrícola, que representan una parte significativa de los ingresos por exportación de la Argentina. Estas circunstancias podrían

tener un impacto negativo en los niveles de ingresos del gobierno, la disponibilidad de divisas y la capacidad del gobierno para pagar su deuda soberana, y podrían generar presiones recesivas o inflacionarias, dependiendo de la reacción del gobierno. El acontecimiento de cualquiera de las circunstancias mencionadas puede afectar adversamente el crecimiento de la economía Argentina y, por lo tanto, el negocio, situación financiera y el resultado de las operaciones del Banco.

El incremento de la inflación podría afectar en forma sustancialmente adversa las perspectivas de la economía argentina.

En los últimos años, Argentina ha enfrentado a la presión inflacionaria, como ha resultado evidenciado por los precios significativamente superiores del combustible, la energía y los alimentos. De acuerdo con datos de la inflación publicadas por el INDEC, el IPC aumentó un 10,9% en 2013.

La exactitud de la información estadística publicada por el INDEC, que es la única institución en la Argentina con la autoridad legal para elaborar estadísticas oficiales a nivel nacional, ha sido puesta en duda por numerosos sectores privados y el FMI. En febrero de 2014, el INDEC creó un nuevo índice, el Índice de Precios al Consumidor Nacional Urbano (el "IPCNU") , que tenía como objetivo reflejar de manera más amplia los cambios en los precios al consumidor por medición de 520 productos y servicios en todas las capitales de las 23 provincias de la Argentina, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las principales ciudades del país, que suman 40 áreas urbanas. Este nuevo índice reflejó una tasa de inflación del 23,9% en 2014, y 11,9% en el período xx xxxx meses finalizado el 31 de octubre de 2015.

En enero de 2016, las nuevas autoridades del INDEC designadas por el gobierno xx Xxxxx anunciaron la interrupción de la metodología utilizada por la administración previa para calcular estadísticas nacionales y se declaró la emergencia administrativa, suspendiendo la publicacion de todos los índices hasta que el INDEC sea capaz de calcular dichos indices basado en información oficial precisa. Durante dicho período el INDEC publicó la tasa de inflación en base a información provista por las provincias de Xxx Xxxx x xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. De acuerdo a los informes de cada una de estas jurisdicciones, la tasa de inflación de noviembre y diciembre 2015 fue 2,9% y 6,5%, respectivamente, basada en información provista por la provincia de San Xxxx y 2,0% y 3,9%, respectivamente, en base a la información de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En enero, febrero, marzo y abril de 2016, la inflación mensual medida por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires fue de 4,1%, 4,0%, 3,3% y 6,5% respectivamente, mientras que de acuerdo a la Provincia de San Xxxx, la tasa de inflación fue de 4,2%, 2,7%, 3,0% y 3,4% respectivamente.

Tras haber implementado las reformas metodológicas anunciadas, en el mes xx xxxxx el INDEC reaunudó la publicación del IPC informando una inflación de 4,2% para el mes xx xxxx de 2016. Asimismo, el INDEC informó una inflación mensual de 3,1% y 2,0% para el mes xx xxxxx y julio de 2016, respectivamente.

Adicionalmente, durante 2013, 2014 y 2015, el gobierno previo impuso controles de precio en ciertos bienes y servicios para controlar la inflación. El gobierno xx Xxxxx ha declarado su intención de mantener estos controles de precios en vigor, optando entre otras medidas, por continuar el programa denominado “Precios Cuidados” con ciertas modificaciones que han sido implementadas desde el 7 xx xxxx de 2016.

En el pasado, la inflación ha afectado materialmente tanto la economía de la Argentina como su capacidad de crear condiciones para el crecimiento. Los altos niveles de inflación pueden perjudicar la competitividad de Argentina en el exterior y conducir a una disminución en el consumo privado, afectando también los índices de empleo, salarios y tasas de interés. Adicionalmente, los altos niveles de inflación pueden afectar la confianza en el sistema financiero Argentino, reduciendo los depósitos en Pesos y afectando negativamente en el mercado de créditos a largo plazo.

No puede asegurarse que las tasas de inflación no seguirán aumentando en el futuro o que las medidas adoptadas o que puedan ser adoptadas por el gobierno argentino para controlar la inflación serán eficaces o exitosas. La inflación sigue siendo un desafío para la Argentina. Una inflación significativa podría tener un efecto material adverso en la economía de la Argentina y, a su vez podría aumentar los costos de operación del Banco, particularmente los costos laborales, también afectando negativamente la condición financiera y resultado de las operaciones del Banco. Para más información ver "Factores de riesgo – El incumplimiento del gobierno argentino de seguir las recomendaciones del Fondo Monetario Internacional podría seguir complicando la relación con el FMI”.

El incumplimiento del gobierno argentino de seguir las recomendaciones del FMI podría seguir complicando la relación con el FMI.

Durante los últimos años, las relaciones de la Argentina con el FMI han sido tensas. Debido a las quejas generalizadas contra la calidad de los datos oficiales del INDEC, en diciembre de 2010, Argentina aceptó comenzar a trabajar con el FMI para recibir asistencia técnica con el fin de preparar un nuevo IPC con el objetivo de modernizar el sistema estadístico. Durante el primer trimestre de 2011, un equipo del FMI comenzó a trabajar en conjunto con el INDEC. Además, el 1 de febrero de 2013, el FMI emitió una declaración de censura contra la Argentina en relación con su incapacidad para respaldar la calidad de los datos oficiales reportados al FMI en relación con el IPC y el PBI. Por otra parte, el 9 de diciembre de 2013, el FMI reconoció el trabajo realizado y la intención de la Argentina de introducir un nuevo IPC nacional a principios de 2014. El FMI también señaló que Argentina estaba trabajando para abordar las deficiencias en sus datos del PBI.

Como resultado, el FMI adoptó una decisión solicitando a la Argentina que implemente acciones específicas para respaldar la calidad de sus datos oficiales del IPC y el PBI de acuerdo a un cronograma establecido. Tales acciones especificadas incluían la

publicación de un nuevo IPC nacional y nuevas estimaciones del PBI, a finales xx xxxxx de 2014. El 13 de febrero de 2014, el INDEC publicó el IPCNU, consensuado con el FMI. Además, en marzo de 2014, el gobierno argentino anunció un nuevo método de cálculo del PBI (tomando el 2004 como año base de referencia para el cálculo en lugar de 1993, que fue el año de referencia utilizado en el método anterior de cálculo del PBI).

En el futuro, si el FMI considera que la metodología del INDEC para el cálculo del IPC nacional o del PBI es inexacta, o concluye que su metodología de cálculo debe ser ajustada, esto puede crear riesgos financieros y económicos para Argentina, incluyendo la falta de financiación de dicha organización. Si se adoptan estas medidas, la economía argentina podría sufrir efectos adversos, ya sea limitando el acceso a los mercados financieros internacionales o incrementando el costo de financiación proveniente de los mismos, lo que a su vez podría afectar adversamente la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

A pesar de que la futura relación entre el gobierno argentino y el FMI sigue permaneciendo incierta a la fecha del presente prospecto, en enero de 2016 el gobierno xx Xxxxx ha anunciado públicamente su intención de someterse voluntariamente a la supervisión y a las recomendaciones periódicas del FMI de conformidad con lo establecido por el Artículo IV del Convenio Constitutivo del FMI, en un intento de restablecer una relación más estable entre el gobierno argentino y el FMI en el futuro próximo.

En el mes de julio de 2016, una misión del FMI visitó la Argentina con la finalidad de revisar las nuevas estadísticas publicadas por el INDEC destacando las nuevas medidas tomadas por el organismo para mejorar la calidad de sus datos estadísticos. Se espera que dicha misión eleve un informe en el mes de noviembre de 2016 que permitiría levantar la moción de censura aplicada en 2013 por la manipulación de las estadísticas oficiales.

Una significativa devaluación del peso contra el dólar estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina.

A pesar de los efectos positivos de la devaluación real del peso sobre la competitividad de determinados sectores de la economía argentina, la misma ha tenido un impacto negativo importante sobre la economía argentina en general y sobre la situación financiera de las empresas y las personas. La devaluación del peso ha tenido un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para afrontar su deuda denominada en moneda extranjera. Adicionalmente, la devaluación del peso en un primer momento, generó una inflación muy alta, redujo los salarios reales en forma significativa, tuvo un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno, tales como las empresas de servicios públicos y la industria financiera.

Después de varios años de variaciones moderadas en el tipo de cambio, el stock de las reservas internacionales del Banco Central comenzó a disminuir y con el fin de contener la caída de las reservas el Banco Central aceleró la tasa de devaluación del peso. Durante 2013, el peso perdió más del 30% de su valor con respecto al dólar estadounidense y lo mismo ocurrió en 2014. En 2015, el peso perdió aproximadamente el 52% de su valor con respecto al dólar estadounidense. Esto fue seguido por una devaluación del peso con respecto al dólar estadounidense de aproximadamente 17% al 30 de septiembre de 2016. El stock de reservas internacionales del Banco Central era de US$ 25,6 billones al 31 de diciembre de 2015 y US$ 39,3 billones al 17 de octubre de 2016.

El entorno macroeconómico argentino, en el que operamos, se vio afectado por dicha devaluación que tuvo un impacto en la posición financiera y económica del Banco. Si el peso se devalúa significativamente, todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionada con dicha devaluación podrían reaparecer, con consecuencias adversas al negocio, situación financiera y resultados de las operaciones del Banco.

El alto nivel gasto público podría tener consecuencias adversas a largo plazo para la economía Argentina.

Durante los últimos años, el gobierno argentino ha aumentado sustancialmente el gasto público. En 2015, el gasto del sector público aumentó en un 38% respecto al año anterior y el gobierno declaró la existencia de déficit fiscal primario. Durante los últimos años, el gobierno argentino ha recurrido al Banco Central y a la ANSES para financiar parcialmente sus gastos.

A raíz de la complicación en las finanzas públicas, el gobierno argentino ha iniciado la revisión de sus políticas de subsidios, en especial de las relacionadas con la energía, la electricidad y el gas, el agua y el transporte público. Los cambios en estas políticas podrían afectar sustancial y adversamente la capacidad de compra de los consumidores y la actividad económica, lo que podría implicar un aumento en los precios, ya que se producen en un contexto de alta inflación y altas tasas de interés.

No podemos asegurar que el gobierno argentino no va a tratar de financiar su déficit mediante el acceso a la liquidez disponible en las instituciones financieras locales. En ese caso, las iniciativas gubernamentales que aumentan la exposición de las entidades financieras locales con el sector público afectarían la liquidez y calidad de activos del Banco, impactando negativamente en la confianza de los clientes.

Además, un mayor deterioro de las cuentas fiscales podría afectar negativamente a la capacidad del gobierno para acceder a los mercados financieros internacionales y podría resultar en una mayor presión sobre el sector privado argentino para cubrir las necesidades financieras del gobierno. Esto afectaría negativamente a la economía argentina y la situación financiera y resultados de las operaciones del Banco.

La modificación de la Carta Orgánica del Banco Central y la Ley de Convertibilidad puede afectar negativamente a la economía argentina.

El 22 xx xxxxx de 2012, el Congreso Nacional sancionó la Ley N ° 26.739, que modificó la carta orgánica del Banco Central (la "Carta Orgánica del Banco Central") y la Ley Nº 23.298 (la "Ley de Convertibilidad"). Esta ley modificó los principales objetivos del Banco Central y eliminó ciertas disposiciones anteriormente en vigor. En virtud de la enmienda, el foco del Banco Central se centra en la promoción de la estabilidad monetaria y financiera, así como en el desarrollo con equidad social.

El componente clave de la reforma de la Carta Orgánica del BCRA se relacionó con el uso de las reservas internacionales y la implementación de políticas por parte del Banco Central con el fin de intervenir en la fijación de las tasas de interés y los términos de los préstamos de las instituciones financieras. En virtud de la enmienda, las reservas del Banco Central pueden ser puestas a disposición del gobierno para el pago de la deuda o para financiar gastos públicos. Durante el año 2013, las reservas en dólares estadounidenses en poder del gobierno argentino en el Banco Central han disminuido significativamente, pasando de US$ 44,3 billones en 2012 a US$ 30,6 billones en 2013. Durante el año 2014 las reservas aumentaron ligeramente hasta US$ 31,4 billones y disminuyeron nuevamente en 2015 a US$ 25,6 billones. El stock de reservas internacionales del Banco Central era de US$ 39,3 billones al 17 de octubre de 2016.

El uso de reservas del Banco Central con fines de expansión puede resultar en que la Argentina sea más vulnerable a la inflación o los shocks externos, afectando la capacidad del país para superar los efectos de una crisis externa.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL SISTEMA FINANCIERO ARGENTINO

La fortaleza del sistema financiero argentino depende del retorno xxx xxxxxxx de crédito a largo plazo.

En los últimos años, la cartera de préstamos del sistema financiero argentino ha crecido significativamente. Los préstamos al sector privado crecieron en aproximadamente un 31% en 2013, 20% en 2014 y un 37% en 2015 para el sistema financiero en su conjunto. A pesar de la recuperación de la actividad crediticia, el mercado de préstamos a largo plazo (préstamos prendarios e hipotecarios) no creció al mismo ritmo y creció sólo el 19% al sector privado en 2015.

Como la mayoría de los depósitos son depósitos a corto plazo, una parte sustancial de los préstamos debe tener el idéntico o similar vencimiento, y hay una pequeña parte de las líneas de crédito a largo plazo.

La incertidumbre del nivel de inflación para los próximos años es el principal obstáculo que está impidiendo una recuperación más rápida del sector privado de préstamos a largo plazo de Argentina. Esta incertidumbre ha tenido y puede continuar teniendo un impacto significativo tanto en la oferta y la demanda de préstamos a largo plazo en tanto los prestatarios traten de protegerse contra el riesgo de inflación mediante préstamos a tasa fija, mientras que los prestamistas busquen cubrirse contra el riesgo de inflación, ofreciendo préstamos a tasa variable.

Si la actividad de intermediación financiera a largo plazo no crece, la capacidad de las instituciones financieras, incluyendo al Banco, para generar ganancias se verá afectada negativamente.

La fortaleza del sistema financiero depende de la capacidad de las entidades financieras, incluido el Banco, para mantener la confianza de los depositantes.

Como consecuencia de la crisis económica mundial del 2008, el sector bancario en la Argentina sufrió una desaceleración significativa. Esta tendencia se revertió a finales del 2009. El total de depósitos en el sistema financiero se incrementó en un 26% en 2013, 30% en 2014 y 38% en 2015, pero la proporción del total de depósitos del sistema financiero en relación al PBI sigue siendo baja en comparación con los niveles internacionales y más baja que los períodos anteriores a la crisis. Los depósitos totales promedios del sistema financiero argentino representaron el 19% del PBI en el año 2015.

A pesar de la tendencia positiva en los años anteriores, la base de depósitos del sistema financiero argentino, incluyendo la del Banco, puede verse afectada en el futuro por los acontecimientos económicos, sociales y políticos adversos. Si hubiera una pérdida de confianza debido a tales acontecimientos económicos, sociales y políticos, causando que los depositantes retiraran participaciones significativas de los bancos, habrá un impacto negativo importante en la forma en que las instituciones financieras, incluyendo el Banco, lleven a cabo sus negocios y de su capacidad para operar como intermediarios financieros. La pérdida internacional de confianza en las instituciones financieras también puede afectar el comportamiento de los depositantes argentinos.

La calidad de los activos de las entidades financieras está expuesta a la deuda del Banco Central.

Las entidades financieras mantienen títulos –generalmente a corto plazo - emitidos por el Banco Central en sus carteras. Al 30 xx xxxxx de 2016, estos títulos representaban aproximadamente el 15% del activo total del sistema financiero argentino. Al 30 xx xxxxx de 2016, la exposición de la entidad al sector público sin incluir Lebacs (Letras del Banco Central) y Nobacs (Notas del

Banco Central) ascendía a Ps.6.074 millones, es decir el 5% de nuestros activos consolidados a tal fecha, y la exposición a los títulos del Banco Central ascendía a Ps.12.220,5 millones o el 10% de nuestros activos a tal fecha.

La calidad de los activos de las entidades financieras, incluido el Banco, podría verse afectada por la exposición al sector público.

Las entidades financieras cuentan con una cartera de bonos de gobiernos provinciales y del gobierno Argentino, como así también de préstamos otorgados a dichos gobiernos. La exposición del sistema financiero con el sector público ha disminuido año tras año, de 48,9% en 2002 a 2,9% en 2015.

Al 31 de diciembre de 2015, la exposición del Banco al sector público, sin incluir Lebacs (Letras del Banco Central) y Nobacs (Notas del Banco Central), ascendió a aproximadamente $5,3 billones, lo que representa el 5% de los activos totales del Banco.

En cierta medida, el valor de los activos en poder de bancos argentinos, como así también su capacidad de generación de ingresos, depende de la solvencia crediticia del sector público argentino, que a su vez depende de la capacidad del gobierno argentino de promover un crecimiento económico sustentable a largo plazo, generar ingresos fiscales y controlar el gasto público.

La calidad de los activos del Banco y de otras entidades financieras podría deteriorarse si el sector privado argentino se ve afectado por eventos económicos en Argentina o condiciones macroeconomicas internacionales.

La capacidad de muchos deudores del sector privado argentino para cancelar sus préstamos se vió deteriorada en el pasado como resultado de ciertos sucesos económicos en la Argentina y las condiciones macroeconómicas, afectando en forma significativa la calidad de los activos de las entidades financieras, incluida la del Banco.

A partir de los años 2009 a 2011, el ratio de financiamiento al sector privado en condición irregular disminuyó, con un ratio mínimo récord de 1,4% al 31 de diciembre de 2011 para el sistema financiero en su conjunto. Estas mejoras se reflejaron tanto en la cartera de préstamos a empresas como a individuos. Desde el 2012, el ratio de financiamiento al sector privado en condición irregular aumentó, situándose en el 1,9% al 31 de diciembre de 2014. Durante el 2015, el ratio de financiamiento al sector privado en condición irregular disminuyó a 1,6% para el sistema financiero en su conjunto.

Los ratios de calidad de cartera de crédito del Banco siguieron la tendencia del sistema financiero situándose en el 1,5% para el total de la cartera al 31 de diciembre de 2015. Durante 2015 el ratio de cobertura del Banco alcanzó 151%.

A pesar de la calidad de la cartera del Banco, el Banco podría no tener éxito en la recuperación de partes sustanciales de préstamos que fueron provisionados. Si el crecimiento económico de Argentina se desacelera o la situación financiera del sector privado se deteriora, el sistema financiero, incluido el Banco, experimentaría un aumento en la incidencia de préstamos en condición irregular.

La ejecución de los derechos de los acreedores en la Argentina podría ser limitada, afectando negativamente a las entidades financieras.

A fin de proteger a los deudores afectados por la crisis económica, a partir de 2002 el gobierno argentino adoptó medidas que suspendieron los procesos de ejecución de derechos de los acreedores ante la falta de pago del deudor, incluyendo la ejecución de hipotecas y los pedidos de quiebra. Tales restricciones han limitado la capacidad de los acreedores de cobrar préstamos en default.

Aunque estas medidas fueron levantadas, el Banco no puede garantizar que no se las reinstaure en el futuro o que el gobierno no adoptará otras medidas que restrinjan los derechos de los acreedores. Cualquiera de dichas medidas podría producir un efecto materialmente adverso en la ejecución de los derechos de los acreedores, lo que podría tener un efecto material adverso en el sistema financiero y en el negocio del Banco.

La aplicación de la ley de defensa del consumidor podría impedir o limitar los cobros relacionados con servicios prestados por el Banco.

La Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240, con sus modificatorias o normas complementarias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece una serie de normas y principios para la defensa de los derechos de los consumidores, incluidos los clientes del Banco. La Ley de Defensa del Consumidor no contiene disposiciones específicas para su aplicación en relación con actividades financieras, pero contiene disposiciones generales que podrían ser utilizadas como argumentos para respaldar su aplicación, según ha sido previamente interpretada en diversos precedentes legales. Adicionalmente, el texto del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación ha recogido los principios de la Ley de Defensa del Consumidor y han establecido su aplicación a los contratos del sector bancario.

Además, la Ley N° 25.065 (reformada por la Ley N° 26.010 y la Ley N° 26.361, Ley de Tarjetas de Crédito) dispone numerosas regulaciones para proteger a los titulares de tarjetas de crédito.

El 18 de septiembre de 2014, fue creado un servicio de resolución de disputas por la Ley N° 26.993, a fin de que los consumidores y los proveedores puedan resolver cualquier litigio en el curso de 30 días, incluyendo multas para las empresas que no asisten a las audiencias.

La injerencia de las autoridades administrativas a nivel nacional, provincial y local y la aplicación de la Ley de Defensa del Consumidor y de Tarjetas de Crédito están creciendo. Esta tendencia aumentó los niveles de protección al consumidor. El Banco no puede asegurar que fallos judiciales y administrativos en base a la nueva normativa sancionada, o de medidas que adopten las autoridades de aplicación no aumentarán en el futuro el grado de protección asignado a sus deudores y otros clientes, o que no favorecerán los reclamos iniciados por grupos o asociaciones de consumidores. Esto podría impedir o dificultar el cobro de pagos derivados de los servicios prestados y del financiamiento provisto por el Banco, afectando materialmente y adversamente la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

Por otra parte, las normas que regulan el negocio de tarjetas de crédito proporcionan los límites aplicables a las tasas de interés que las entidades financieras pueden cobrar a sus clientes y las comisiones que pueden cobrar los comerciantes. Por otra parte, existen disposiciones legales de índole general de conformidad con las cuales los tribunales pueden disminuir las tasas de interés y las comisiones acordadas por las partes en caso de que resulten excesivamente altos. Un cambio en la ley aplicable o la existencia de fallos judiciales que reduzca los límites aplicables a las tasas de interés y comisiones acordadas con los clientes y comerciantes reduciría los ingresos del Banco y por lo tanto afectarían negativamente los resultados de las operaciones del Banco.

Las acciones de clase contra entidades financieras por un importe indeterminado pueden afectar negativamente la rentabilidad del sistema financiero.

Ciertas organizaciones públicas y privadas han iniciado acciones de clase contra entidades financieras en Argentina. La Constitución Nacional y la Ley de Defensa del Consumidor contienen determinadas disposiciones relativas a las acciones de clase. Sin embargo, sus lineamientos con respecto a las normas de procedimiento para instituir y tratar casos de acción de clase es limitado. No obstante, por medio de una construcción ad hoc de la doctrina, los tribunales argentinos han admitido las acciones de clase en algunos casos, incluyendo varias demandas contra entidades financieras relacionadas con "intereses colectivos" tal como la alegación de sobreprecios en ciertos productos, tipos de interés aplicables, y el asesoramiento financiero en la venta de títulos valores, entre otros. Si los demandantes de una acción de clase se impusieran ante las instituciones financieras, su éxito podría tener un efecto adverso en la industria financiera y en el negocio del Banco.

Las políticas gubernamentales y/o regulaciones pueden afectar en forma adversa las operaciones de las instituciones financieras.

Históricamente, el gobierno argentino ha ejercido influencia significativa sobre la economía, y las entidades financieras en particular han operado en un entorno altamente regulado. Entre 2001 y 2015, se emitieron una serie de nuevas regulaciones, destinadas principalmente a regular el mercado de divisas, requisitos mínimos de capital y efectivo, la actividad crediticia, los límites a las tasas de interés y la distribución de dividendos para las instituciones financieras.

Por otra parte, el Banco Central impuso exigencias a la distribución de dividendos, incluyendo que no podrán distribuir dividendos las entidades financieras que registren deficiencias de integración de capital mínimo, de manera individual o consolidada, o de efectivo mínimo, en promedio, en pesos, en moneda extranjera o en títulos valores públicos. Adicionalmente, desde enero de 2016, la Comunicación “A” 5827 del Banco Central y complementarias, establecieron márgenes adicionales de capital (margen de conservación de capital y margen contra-cíclico). El margen de conservación de capital será del 2,5 % del importe de los activos ponderados por riesgo (APR), y en caso de entidades consideradas como entidades financieras de importancia sistémica (D-SIB), como el Banco, el margen será incrementado a 3,5% del importe de los activos ponderados por riesgo. El margen contra-cíclico será dentro del rango de 0% a 2,5% de APR y fue establecido el 1 xx xxxxx de 2016 en 0% por Comunicación “A” 5938 del Banco Central. Asimismo, el Banco Central de la República Argentina podrá disponer la reducción o liberación de este último margen cuando a su juicio ese riesgo sistémico se haya materializado o disminuido.

Desde junio de 2012, el Banco Central ha establecido un régimen para financiar la inversión productiva por medio del cual ciertas entidades financieras, incluido el Banco, deben asignar una cantidad de sus depósitos en pesos del sector privado no financiero, para financiar proyectos de inversión, a una tasa de interés fija determinada por el Banco Central, para (i) la adquisición de bienes de capital; (ii) la construcción de plantas; (iii) la comercialización de bienes o la adquisición de propiedades (sujetos en este último caso a ciertos requisitos adicionales). El Banco Central amplió el plazo de vigencia de este régimen por el año 2013, 2014 y 2015. Como resultado de la xxxxxxxx del gobierno xx Xxxxx, el Banco Central confirmó el régimen y estableció un mínimo aplicable del 14% de los depósitos promedios del sector privado no financiero (para el primer semestre de 2016, calculado en base al promedio de noviembre 2015).

Por otra parte, el Banco Central estableció ciertas normas que otorgan amplias protecciones para los consumidores de servicios financieros que ofrecen un mayor control sobre la relación entre ellos y sus clientes. Las regulaciones del Banco Central disponen

(i) que se requerirá autorización previa para implementar nuevas comisiones para los nuevos productos y/o servicios ofrecidos y para aumentar las comisiones existentes, en caso de productos que son considerados productos básicos y (ii) limitaciones a la capacidad de las instituciones financieras de recibir remuneración por cualquier producto de seguro que el cliente se encuentre obligado a comprar como condición para acceder a los servicios financieros.

La Comunicación “A” 5689 del Banco Central, como fuera modificada, estableció que las entidades financieras deberán registrar y exponer contablemente las sanciones administrativas y/o disciplinarias, y las penales con sentencia judicial de primera instancia, que fueron aplicadas o iniciadas por el BCRA, la UIF, la CNV y la Superintendencia de Seguros. A partir de enero de 2015, las entidades deberán contemplar una previsión para el 100% de cada sanción que debe afrontar la entidad. Estos conceptos deberán mantenerse hasta tanto se proceda al pago o bien se cuente con sentencia judicial firme. Estas provisiones totalizaban Ps. 11,7 millones al 31 de diciembre de 2015. En abril de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5940 mediante la cual las entidades financieras que a la fecha tengan saldos por estos conceptos registrados en la cuenta "Previsiones - Para sanciones administrativas, disciplinarias y penales", deberán analizar, de acuerdo con los informes legales vigentes, si respecto de dichas sanciones se cumplen las condiciones para su registración contable total o parcial, de acuerdo con las disposiciones del Plan y Manual de Cuentas (es decir que sean de probable concreción y que el monto pueda estimarse razonablemente).

Adicionalmente, desde el 2016, el Banco Central tomó un conjunto de medidas con las que consiguió reducir la volatilidad en el tipo de cambio. Entre ellas, a partir de febrero el Banco Central realizó ajustes sobre el límite a la posición global neta de moneda extranjera de las entidades. Como consecuencia, las entidades financieras, incluido el Banco, vendieron parte de su posición en dólares estadounidenses para cumplir con dicha regulación. El Banco no puede asegurar que las leyes y regulaciones que rigen actualmente la economía o el sector financiero no continuarán cambiando en el futuro o que los cambios no afectarán adversamente su negocio, situación financiera y resultados de las operaciones.

Adicionalmente, cualquier procedimiento de insolvencia contra las entidades financieras estaría sujeto a las facultades y a la intervención del Banco Central, lo que podría limitar los recursos disponibles y extender la duración de los procedimientos. Por último, las normas especiales que rigen la subordinación de deuda de las instituciones financieras en Argentina , que dan prioridad a los depositantes con respecto a la mayoría de los demás acreedores, pueden afectar negativamente a otros accionistas en caso de liquidación judicial o quiebra.

Por otra parte, de acuerdo con la Ley N° 26.994, sancionada por el Congreso Argentino el 1 de octubre de 2014, el 1 xx xxxxxx de 2015 entró en vigencia un Código Civil y Comercial. Entre otras cosas, el Código Civil y Comercial modifica el régimen aplicable a las disposiciones contractuales relativas a las obligaciones de pago en moneda extranjera estableciendo que las obligaciones de pago en moneda extranjera pueden cancelarse en Pesos. Esto modifica el régimen legal, en virtud del cual los deudores sólo podían cancelar sus obligaciones de pago en moneda extranjera realizando el pago en la divisa específica acordada en sus contratos; sin perjuicio de ello, está todavía en discusión si la opción de cancelar en Pesos una obligación en moneda extranjera puede ser dispensada por el deudor.

Con fecha 8 de septiembre de 2016, se dio media sanción del Congreso a una norma que propone reducir las comisiones por ventas con tarjetas de crédito de 3% a 1,5%, y las comisiones por ventas con débito de 1,5% a 0%. De ser sancionada la ley, la misma podría tener un impacto negativo en las operaciones del Banco.

Estos y futuros cambios en el marco regulatorio podrían limitar la capacidad de las instituciones financieras, incluido el Banco, para tomar decisiones a largo plazo, como las decisiones de asignación de activos, que podrían provocar incertidumbre con respecto a la situación financiera futura y resultados de las operaciones. El Banco no puede asegurar que las leyes y regulaciones que rigen actualmente la economía o el sector financiero no continuarán cambiando en el futuro o que los cambios no afectarán adversamente su negocio, situación financiera y resultados de las operaciones. Para obtener más información, consulte la sección “Marco Regulatorio del Sistema Bancario Argentino”.

La insuficiente o incorrecta implementación de ciertas recomendaciones de Prevención xxx Xxxxxx de Dinero, podría causar dificultades para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas.

En octubre de 2010, el Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”) emitió un informe evaluando la Prevención xxx Xxxxxx de Dinero y Financiamiento del Terrorismo en la Argentina. Xxxxx informe indicaba que desde la última evaluación en 2004, la Argentina no había registrado avances suficientes en la solución de ciertas falencias identificadas,y el GAFI había colocado a la Argentina desde entonces en un proceso de segumiento reforzado.

En junio de 2011 Argentina hizo un compromiso político de alto nivel para trabajar con el GAFI con el objetivo de resolver sus deficiencias estratégicas en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo. En cumplimiento de las recomendaciones hechas por el GAFI en materia de prevención xx xxxxxx de dinero, el 1 xx xxxxx de 2011, el Congreso promulgó la Ley N ° 26.683. Bajo esta ley, el lavado de dinero es ahora un delito per se, y el autolavado de dinero también se considera un delito.

Adicionalmente, en junio de 2012, la reunión plenaria del GAFI celebrada en Roma destacó los progresos realizados por la Argentina, pero también instó al país a seguir avanzando con respecto a sus deficiencias en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo.

A pesar de las mejoras que hizo Argentina, en octubre de 2012 el GAFI determinó que ciertas deficiencias estratégicas en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo persistían, y que Argentina seguiría sujeta a seguimiento.

Desde octubre de 2013, la Argentina ha tomado medidas para mejorar su régimen de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo, incluyendo el dictado de nuevas regulaciones fortaleciendo el régimen de información de

transacciones sospechosas y las competencias del órgano regulador del sector financiero para aplicar sanciones por deficiencias de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo. Este progreso ha sido reconocido por el GAFI. En este sentido, en xx xxxxx de 2014, el GAFI afirmó que Argentina había logrado avances significativos en el tratamiento de las deficiencias en las medidas de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo, y que con posterioridad a la adopción de tales medidas, Argentina había fortalecido su marco legal y regulatorio, citando ejemplos específicos. En consecuencia, el 24 de octubre de 2014, el GAFI reconoció los importantes avances realizados por la Argentina en la mejora de su régimen de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo y señaló que Argentina había establecido el marco legal y regulatorio necesario para cumplir con sus compromisos en el marco del plan de acción relacionado con deficiencias estratégicas que el GAFI había identificado previamente en junio de 2011 y declaró que Argentina ya no sería objeto del proceso de seguimiento del GAFI en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo y que Argentina trabajaría con el GAFI y el Grupo de Acción Financiera de América Latina (Grupo de Acción Financiera de América del Sur,), siguiéndose ocupando de toda la gama de cuestiones de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo identificados en el informe del GAFI.

Aunque Argentina ha hecho mejoras significativas en sus regulaciones en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo, y ya no está sujeto al proceso de seguimiento continuo de cumplimiento global en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento de terrorismo por el GAFI, no se puede asegurar que la Argentina continuará cumpliendo con las estándares internacionales en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y financiación del terrorismo o que la Argentina no estará sujeta en el futuro a un proceso de seguimiento continuo de cumplimiento global en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y financiación de terrorismo por el GAFI, circunstancias que podrían afectar adversamente la capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales y atraer inversiones extranjeras.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL BANCO

El mercado objetivo del Banco puede ser el más negativamente afectado por las recesiones económicas.

La estrategia comercial del Banco consiste en incrementar los ingresos por comisiones y la originación de préstamos en su mercado objetivo, los individuos de ingresos bajos y medios y las pequeñas y medianas empresas.

Este mercado objetivo es particularmente vulnerable a las recesiones económicas que, en caso de ocurrir, podrían desacelerar el crecimiento xxx xxxxxxx objetivo del Banco y consecuentemente afectar negativamente su negocio. La economía argentina en su conjunto y el mercado objetivo del Banco en particular no se han estabilizado lo suficiente como para estar seguros de que la demanda continuará creciendo, por lo tanto, el Banco no puede asegurar que su estrategia comercial será en última instancia exitosa.

Los accionistas mayoritarios del Banco tienen capacidad para dirigir los negocios y asuntos del Banco, y sus intereses podrían entrar en conflicto con los del inversor.

Al 31 xx xxxxx de 2016, los accionistas mayoritarios del Banco, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx poseían directa o indirectamente, 5.366.463 acciones Clase A y 109.285.244 acciones Clase B y 4.895.416 acciones Clase A y 106.805.523 acciones Clase B, respectivamene. Aunque no existe en la actualidad ningún acuerdo formal entre ellos, en caso de votar en conjunto, podrían controlar virtualmente la toma de todas las decisiones del Banco. Pueden, sin la concurrencia de los restantes accionistas, elegir una mayoría de los directores del Banco, realizar o impedir una fusión, vender activos u otra adquisición o enajenación de empresas, disponer que se emitan acciones adicionales, realizar una transacción con Partes Relacionadas y determinar la oportunidad y los montos de los dividendos, si los hubiera. Sus intereses podrían entrar en conflicto con los intereses del inversor, y podrían tomar medidas que sean convenientes para los accionistas mayoritarios pero no para el resto de los accionistas o tenedores de las Obligaciones Negociables.

El Banco continuará considerando oportunidades de adquisición, que pueden no ser exitosas.

El Banco históricamente ha expandido su negocio principalmente mediante adquisiciones. El Banco continuará considerando oportunidades de adquisición atractivas que estime ofrezcan valor agregado y sean consistentes con su estrategia comercial. El Banco no puede asegurar, sin embargo, que estará en condiciones de identificar oportunidades de adquisición apropiadas o que adquirirá compañías prometedoras en términos favorables o que el Banco Central aprobará dicha operación. Además, la habilidad del Banco para obtener los resultados esperados de dichas adquisiciones dependerá, en parte, de su capacidad para completar satisfactoriamente la integración de los mismos y de aprovechar las sinergias esperadas, de las cuales no hay certeza. La integración de los negocios adquiridos implica riesgos significativos, incluyendo riesgos de retención de clientes, integración y pasivos o contingencias.

El incremento de la competencia en el mercado bancario podría afectar adversamente las operaciones del Banco.

El Banco estima que la competencia dirigida a pequeñas y medianas empresas probablemente se incrementará. Como consecuencia, aun cuando la demanda de productos y servicios financieros de estos mercados continúe creciendo, la competencia podría afectar adversamente los resultados de las operaciones del Banco a través de una reducción de los márgenes que éste es capaz de generar.

La reducción de los márgenes entre tasas de interés sobre préstamos otorgados y sobre depósitos pagados sin el correspondiente incremento en los volúmenes de préstamos podría afectar adversamente la rentabilidad del Banco.

Los márgenes entre las tasas de interés sobre préstamos y sobre depósitos podrían verse afectados como consecuencia de un incremento en la competencia en el sector bancario y del ajuste de la política monetaria del Gobierno Argentino en respuesta al problema inflacionario.

Desde 2009 los márgenes entre las mencionadas tasas de interés en el sistema financiero se han incrementado. Este crecimiento fue sostenido por una demanda constante de créditos de consumo durante los últimos años. Durante 2014, el Banco Central estableció límites a las tasas activas y pasivas. Sin embargo, el margen neto de intermediación del sistema financiero se mantuvo estable debido a un crecimiento sustancial tanto en las carteras de préstamos como de depósitos. A partir del 17 de diciembre de 2015 estos límites fueron eliminados por la nueva administración.

El Banco no puede asegurar que el margen de interés continue siendo atractivo salvo que exista un incremento en los préstamos o un recorte adicional de gastos. La rentabilidad del Banco podría verse adversamente afectada ante una reversión de estas tendencias.

Las estimaciones y previsiones por riesgo crediticio e incobrabilidad podrían no ser adecuadas y/o suficientes, afectando significativa y adversamente la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

Varios de los productos exponen al Banco a riesgo crediticio, incluyendo los préstamos de consumo, los préstamos comerciales y otros créditos. Cambios en los niveles de ingresos de los tomadores, aumentos de la tasa de inflación o de las tasas de interés, podrían afectar la calidad de la cartera de préstamos del Banco, obligando al Banco a aumentar las previsiones por incobrabilidad, reduciendo las ganancias o generando pérdidas.

El Banco estima y constituye previsiones por riesgo crediticio e incobrabilidad. Este proceso implica realizar juicios subjetivos y complejos, incluyendo proyecciones económicas y presunciones sobre la capacidad de pago de los prestatarios. El Banco podría no ser capaz de detectar estos riesgos de manera oportuna antes de que se produzcan o, debido a la falta de recursos o herramientas disponibles, sus empleados podrían no ser capaces de implementar efectivamente el sistema de control del riesgo crediticio del Banco, lo cual podría aumentar la exposición al riesgo crediticio.

En general, si el Banco no pudiera controlar efectivamente el nivel de préstamos incobrables o la baja calidad crediticia en el futuro o si las previsiones por incobrabilidad no fueran suficientes para cubrir las futuras pérdidas, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco podrían verse afectadas en forma adversa y significativa.

Cambios en las condiciones xx xxxxxxx y los riesgos inherentes a los mismos, podrían afectar adversamente la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

Los cambios en las condiciones xx xxxxxxx afectan al Banco tanto directa como indirectamente. El riesgo xx xxxxxxx, o el riesgo de que el valor de los activos y pasivos o los ingresos se vean adversamente afectados por modificaciones en las condiciones xx xxxxxxx, es inherente a los productos e instrumentos con los que el Banco opera, como préstamos, depósitos, títulos valores, deuda a largo plazo y préstamos a corto plazo. Los cambios en las condiciones xx xxxxxxx que pueden afectar la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco incluyen, entre otros, fluctuaciones en las tasas de interés y los tipos de cambio, la cotización de los títulos y cambios en la volatilidad implícita de las tasas de interés y los tipos de cambio.

Situaciones de ciberseguridad podrían afectar negativamente la reputación, situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

El Banco depende de la operación eficiente e ininterrumpida de procesamiento de datos, comunicación y plataformas de intercambio de información y redes basados en Internet, incluidos los sistemas relacionados con la operación de la red de cajeros automáticos del Banco. Asimismo el Banco tiene acceso a grandes cantidades de información financiera confidencial y controla una parte sustancial de los activos financieros que pertenecen a los clientes, así como los del Banco. Además, el Banco ofrece a sus clientes acceso remoto continuo a sus cuentas y la posibilidad de transferir activos financieros sustanciales por medios electrónicos. En consecuencia, la ciberseguridad es un riesgo importante para el Banco. Incidentes de seguridad cibernética, como robos informáticos, phishing, robo de identidad y otros trastornos podrían afectar negativamente a la seguridad de la información almacenada y transmitida a través de los sistemas informáticos y la infraestructura de red del Banco y pueden causar que los clientes existentes y potenciales se abstengan de realizar negocios con el Banco.

Adicionalmente, los planes de contingencia establecidos pueden no resultar suficientes para cubrir la responsabilidad del Banco asociada a cualquiera de este tipo de eventos y, por tanto, la cobertura de seguro aplicable podría considerarse inadecuada, lo que impediría recibir una indemnización completa por las pérdidas sufridas como consecuencia de tales eventos.

Aunque el Banco tiene la intención de seguir aplicando dispositivos de seguridad tecnológica y de establecer procedimientos operativos para evitar tales daños, el Banco no puede asegurar que todos sus sistemas son totalmente invulnerables y que las

medidas de seguridad serán exitosas. Si acaeciera cualquiera de estos eventos, esto podría dañar la reputación del Banco, conllevar costos graves y afectar a sus operaciones, así como los resultados de las operaciones y situación financiera del mismo.

El Banco es susceptible de fraude, transacciones no autorizadas y errores operativos.

Como en otras entidades financieras, el Banco es susceptible, entre otras cosas, de fraude de sus empleados o terceros, transacciones no autorizadas llevadas a cabo por sus empleados u otros errores operativos (incluyendo administrativos, el mantenimiento de registros, y errores resultantes de defectos de computación o en los sistemas de telecomunicaciones). Dada la gran cantidad de transacciones que se dan en una institución financiera, los errores pueden reiterarse y agravarse aún antes de ser detectados y corregidos. Adicionalmente, algunas de las transacciones del Banco no son totalmente automáticas, lo que puede incrementar el riesgo del error humano, o manipulación siendo difícil de detectar de manera rápida las pérdidas. Las pérdidas por fraude, de empleados o terceros, transacciones no autorizadas por parte de empleados y otros errores operativos pueden afectar de manera negativa al Banco.

Si no cumplimos con todas las leyes y regulaciones bancarias y xx xxxxxxx de capitales aplicables o no logramos detectar el lavado de dinero y otras actividades ilegales o inapropiadas de manera integral y oportuna, los intereses comerciales y la reputación del Banco pueden ser perjudicados.

El Banco debe que cumplir con todas las leyes y regulaciones bancarias y xx xxxxxxx de capitales aplicables. En los últimos años, las autoridades gubernamentales y los organismos de regulación han modificado las políticas y mecanismos de control de la actividad financiera, como también los parámetros sobre penalidades monetarias y disciplinarias aplicables, pudiendo las mismas afectar tanto los resultados de las operaciones como la reputación del Banco.

Por ejemplo, el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xxxxxxxxx aprobó la "Xxx xx Xxxxxxx de Capitales", que modificó el régimen de oferta pública establecido por la Ley No.17.811, según fuera enmendada y modificada. Una de las modificaciones más importantes introducidas por dicha ley se refiere a las competencias de la CNV. La incorporación del artículo 20 es motivo de preocupación en el mercado, especialmente entre las sociedades cotizantes, ya que le otorga el derecho a la CNV a (i) designar interventores con poder de veto sobre las resoluciones adoptadas por el directorio de la sociedad intervenida y (ii) desplazar al directorio de la sociedad intervenida por un período de 180 días, cuando, a criterio de la CNV, se hayan infringido los intereses de los accionistas minoritarios y/o tenedores de títulos. Adicionalmente, en virtud del artículo 51 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la CNV puede suspender con carácter preventivo a agentes corredores registrados, como ha ocurrido durante el primer trimestre de 2015 con varias entidades del sistema financiero, incluyendo al Banco y su subsidiaria Macro Securities S.A.

Por otro lado, las leyes y regulaciones en materia de prevención xx xxxxxx de dinero requieren, entre otras cosas, adoptar y aplicar políticas y procedimientos de control que involucran principios de "conozca a su cliente" que cumplan con la normativa aplicable y con el régimen informativo de operaciones sospechosas o inusuales a las autoridades reguladoras correspondientes. Si bien el Banco ha adoptado políticas y procedimientos destinadas a detectar y prevenir el uso de la red del Banco para actividades xx xxxxxx de dinero y por terroristas, organizaciones terroristas y otros tipos de organizaciones, las políticas y procedimientos pueden fallar en eliminar completamente el riesgo de que hayan sido usadas o estén siendo usadas, sin el conocimiento del Banco, para realizar actividades xx xxxxxx de dinero u otras actividades ilícitas.

En la medida en que el Banco no cumpla con las leyes y regulaciones bancarias y xx xxxxxxx de capitales o no detecte actividades ilegales desde una perspectiva en materia de prevención xx xxxxxx de dinero u otro punto de vista, las autoridades gubernamentales relevantes (incluyendo el Banco Central, la CNV y la UIF) se encuentran autorizadas y facultadas para imponer multas, suspensiones y otras sanciones al Banco. Específicamente, de conformidad con la Comunicación “A” 5785 (tal como fuera modificada), las sanciones impuestas por el Banco Central, la UIF, la CNV y/o la Superintendencia de Seguros de la Nación que recaigan sobre entidades financieras y/o sus autoridades, ponderadas en forma separada o conjuntamente, podrán dar lugar a la revocación de las autorizaciones conferidas cuando, a juicio del Directorio del Banco Central, se hubieren producido cambios fundamentales en las condiciones necesarias para conservar la autorización, incluyendo la idoneidad, experiencia, probidad moral o integridad de los miembros de sus órganos de administración (directores, consejeros o autoridades equivalentes), de gobierno (accionistas, socios o equivalentes), de fiscalización (síndicos e integrantes del consejo de vigilancia o equivalentes) y demás personas (tales como gerentes) respecto de las cuales el Banco Central exige que se acrediten tales condiciones mediante procesos de autorización o de certificación, según el caso.

No podemos asegurar que las autoridades gubernamentales ni los organismos de regulación no continuarán imponiendo sanciones o que tales sanciones no afectarán adversamente el negocio, la reputación, la situación financiera y los resultados de las operaciones del Banco.

RIESGOS RELACIONADOS CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores garantizados y a los depositantes del Banco.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada del Banco, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de

preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales y las obligaciones del Banco hacia los depositantes.

En particular, según la Ley de Entidades Financieras, todos los depositantes existentes y futuros del Banco gozaran de un derecho de preferencia general sobre los tenedores de Obligaciones Negociables emitidas en el marco de este Programa. La Ley de Entidades Financieras dispone que en caso de liquidación judicial o de quiebra, todos los depositantes tendrían una prioridad de cobro sobre la totalidad de los demás acreedores del Banco (incluidos los tenedores de Obligaciones Negociables), salvo ciertos acreedores laborales y garantizados. Más aún, los depositantes tendrían prioridad de cobro sobre todos los demás acreedores, con excepción de ciertos acreedores laborales, por los fondos en poder del Banco Central de la República Argentina mantenidos como reserva, cualquier otro fondo existente al momento de cualquier revocación de la licencia bancaria del Banco y los fondos provenientes de cualquier transferencia forzosa de los activos del Banco por parte del Banco Central.

El Banco ha emitido y podrá emitir obligaciones negociables subordinadas adicionales. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en los párrafos precedentes, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada del Banco.

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para la negociación de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa constituyen títulos nuevos por los que actualmente no existe un mercado de negociación activo. El Banco podrá solicitar la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en los mercados de valores autorizados por la CNV y/o en bolsas o mercados extranjeros todo ello con sujeción a todas las leyes y reglamentaciones locales y extranjeras que resultaren de aplicación a tales efectos de acuerdo a lo que se determine en el correspondiente Suplemento de Precio incluyendo, sin limitación, el MERVAL, el MAE o en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Sin embargo, el Banco no puede garantizar que esas solicitudes serán aceptadas. Más aún, podrán existir Obligaciones Negociables de una clase que no listen en bolsa ni sean negociadas en ningún sistema de negogiación. Si se negociaran Obligaciones Negociables luego de su emisión inicial, podrán negociar a descuento a su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés prevalecientes, el mercado de títulos similares, las condiciones económicas generales y el rendimiento financiero del Banco.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de cualquier clase, o, de desarrollarse, que se mantendrá en el futuro. Si no se desarrollara un mercado de negociación activo de las Obligaciones Negociables o no pudiera mantenerse, el precio xx xxxxxxx y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados.

Las Obligaciones Negociables podrían estar sujetas a restricciones sobre su transferencias, las cuales podrían limitar la capacidad de los tenedores de vender sus Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en base a una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Obligaciones Negociables podrán ser transferidas o vendidas únicamente en operaciones que estén registradas según la Ley de Títulos Valores Estadounidense o sobre la base de una exención de dicho registro y en cumplimiento de cualquier otra ley aplicable de títulos valores de otras jurisdicciones. Estas restricciones podrían afectar la capacidad de los tenedores de vender sus Obligaciones Negociables.

El Banco podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción del Banco en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino y, si el Suplemento de Precio aplicable así lo especificara, las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatadas a opción del Banco por cualquier otra causa. El Banco podrá optar por rescatar Obligaciones Negociables cuando las tasas de interés prevalecientes fueran relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.

Como entidad financiera, cualquier procedimiento de quiebra contra el Banco estaría sujeto a la intervención del Banco Central, lo que podrá limitar los recursos disponibles en otro caso y extender la duración de los procedimientos.

Si el Banco no pudiera pagar sus deudas a su vencimiento, el Banco Central generalmente intervendría, designando a un interventor, solicitaría que el Banco presente un plan de reestructuración, transferiría parte de sus activos y pasivos y posiblemente revocaría su habilitación bancaria y presentaría un pedido de liquidación ante un tribunal local. Ante tal intervención, los recursos de los tenedores de las obligaciones negociables podrán verse limitados y los reclamos y derechos de los depositantes del Banco y posiblemente de otros acreedores podrán gozar de prioridad sobre los de los tenedores. Como resultado, los tenedores podrán obtener sustancialmente menos fondos de sus reclamos que los que obtendrían en un procedimiento concursal o de quiebra en Argentina, Estados Unidos o cualquier otro país.

El precio al que los tenedores serán capaces de vender las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento dependerá de varios factores y puede ser sustancialmente menor al que los tenedores originalmente invirtieron.

El precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables puede verse afectado en cualquier momento por los cambios en los niveles de riesgos percibido en relación con el Banco o el mercado. Por ejemplo, un aumento en el nivel de la percepción del nivel de riesgo podría causar una disminución en el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. El nivel de riesgo percibido se verá influido por complejos e interrelacionados factores políticos, económicos, financieros y otros factores que pueden afectar a los mercados de capitales en general y/o el mercado en el que opera el Banco. La volatilidad es el término utilizado para describir el tamaño y la frecuencia de las fluctuaciones xxx xxxxxxx. Si la volatilidad de la percepción del riesgo varía, el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociable puede cambiar.

Los tenedores de Obligaciones Negociables podrán encontrar dificultad en obtener el cumplimiento de responsabilidades civiles contra el Banco o sus directores, funcionarios y personas controlantes.

El Banco está constituido según las leyes de Argentina y su domicilio social se encuentra ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La mayoría de sus directores, funcionarios y personas controlantes residen fuera de Estados Unidos. Asimismo, todo o una parte sustancial de sus activos y de los activos de tales funcionarios se encuentra ubicada fuera de Estados Unidos. Como resultado, podrá ser difícil para los tenedores de Obligaciones Negociables dar traslado de notificaciones en Estados Unidos a tales personas o exigir el cumplimiento de sentencias en su contra, incluida cualquier acción basada en la responsabilidad civil según las leyes de títulos valores federales estadounidenses. En base a la opinión de los asesores legales argentinos del Banco, no hay certeza sobre la exigibilidad contra tales personas en Argentina, en acciones entabladas en primera instancia o en acciones para ejecutar sentencias de tribunales estadounidenses, de responsabilidades basadas únicamente en las leyes de títulos valores federales estadounidenses. Adicionalmente, la ejecución de sentencias extranjeras estará sujeta al cumplimiento de determinados requisitos xx xxx argentina, tales como el cumplimiento de los Artículos 517 a 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, incluyendo el requisito de que tales sentencias extranjeras no violen los principios de orden público del derecho argentino , según lo determinado, con anterioridad o simultáneamente, por un tribunal argentino.

Las calificaciones de las Obligaciones Negociables pueden disminuirse o ser retiradas dependiendo de varios factores, incluyendo la evaluación de la sociedad calificadora, de la solidez financiera del Banco y del riesgo soberano de Argentina.

Las calificadoras de riesgo pueden asignar calificación de riesgo a las Obligaciones Negociables. Las calificaciones de las Obligaciones Negociables reflejan la evaluación de la sociedad calificadora pertinente respecto de la posibilidad del Banco de realizar puntualmente el pago del capital e intereses sobre las Obligaciones Negociables. Asimismo, los métodos de asignación de calificaciones empleados por las sociedades calificadoras argentinas pueden diferir en aspectos importantes con aquéllos empleados por sociedades calificadoras de riesgo en los Estados Unidos u otros países. Las calificaciones de las Obligaciones Negociables no representan una recomendación para comprar, vender o mantener las Obligaciones Negociables, y no hacen observaciones sobre los precios xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor en particular. El Banco no puede asegurar que las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables se mantendrán durante cualquier período de tiempo determinado o que no serán disminuidas o retiradas. Una disminución de las calificaciones no constituirá un supuesto de incumplimiento de las Obligaciones Negociables. Las calificaciones asignadas pueden aumentarse, disminuirse o retirarse, dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación de la sociedad calificadora, de la solidez financiera del Banco, así como también su evaluación del riesgo xxxxxxxx xxx xxxx en general, y cualquier cambio de estas circunstancias puede afectar el precio xx xxxxxxx o la liquidez de las Obligaciones Negociables.

HISTORIA Y DESCRIPCIÓN DE LOS NEGOCIOS DEL BANCO

El Banco

La denominación social y comercial del Banco es Banco Macro S.A. El Banco es una entidad financiera constituida el 21 de noviembre de 1966 como una sociedad anónima de acuerdo con las leyes de la Argentina, por un período de 99 años, y registrada el 8 xx xxxxx de 1967 en el Registro Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx bajo el Nº 1154 en el Libro N° 2, Folio 75 de Estatutos. Subsecuentemente el Banco cambió de domicilio legal a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y fue registrado ante la Inspección General de Justicia (IGJ) el 8 de octubre de 1996 bajo el Nº 9777 en el Libro Nº 119, Tomo A de Sociedades Anónimas.

La casa matriz del Banco está situada en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx (X0000XX0), Xxxxxxxxx, y su número de teléfono es (x00-00-0000-0000), donde también se encuentran los libros de comercio, libros societarios y los registros contables.

Historia – Banco Macro S.A.

Banco Macro comenzó a operar como entidad financiera no bancaria en 1985, mediante la adquisición de Macro Compañía Financiera S.A. (creada en 1977). En mayo de 1988 recibió la autorización para operar como banco comercial, y se constituyó como Banco Macro S.A. Posteriormente, como resultado de un proceso de fusión con otras entidades el Banco adoptó otros nombres (entre ellos Banco Macro Bansud S.A.) y desde agosto de 2006, el nombre de “Banco Macro S.A.” nuevamente.

Desde entonces y hasta 1995, Banco Macro operó como un banco mayorista, siendo pionero en emisiones de títulos de deuda privados. Sus principales áreas de actuación fueron el mercado monetario, la negociación de títulos públicos y privados y servicios financieros para empresas medianas y grandes.

A partir de 1994, Banco Xxxxx modificó radicalmente su estrategia de negocios, concentrándose en la provisión de servicios de banca minorista en áreas xx xxxxxxx con bajo nivel de bancarización y gran potencial de crecimiento, con enfoque en regiones fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Como parte de esta estrategia, en 1996 el Banco comenzó a adquirir entidades, así como activos y pasivos resultantes de la privatización de bancos provinciales y otras entidades, tales como Banco Misiones, Banco Salta y Banco Jujuy.

En 2001, 2004, 2006 y 2010 Banco Macro adquirió el control de Banco Bansud S.A., Nuevo Banco Suquía S.A., Nuevo Banco Bisel S.A. y Banco Privado de Inversiones S.A., respectivamente, expandiendo a través de estas adquisiciones su presencia en el sur y centro de país. Dichas entidades fueron fusionadas con el Banco en diciembre de 2003, octubre de 2007, agosto de 2009 y diciembre de 2013, respectivamente. Asimismo, durante 2006, Banco Macro adquirió el control de Banco del Tucumán S.A.

El Banco ofrece actualmente productos y servicios bancarios tradicionales a empresas, incluyendo a aquellas que se desempeñan en economías regionales y a individuos, reforzando el objetivo del Banco de ser un banco multi-servicios.

Adicionalmente, Banco Macro desarrolla ciertas transacciones a través de sus subsidiarias, incluyendo principalmente Banco del Tucumán S.A., Macro Bank Limited, Macro Securities S.A., Macro Fiducia y Macro Fondos S.G.F.C.I. S.A.

Las acciones del Banco listan en el MERVAL desde noviembre de 1994, y en la NYSE desde marzo de 2006, y han sido autorizadas para su negociación en el MAE desde octubre de 2015.

Inversiones en propiedades

En 2011 el Banco adquirió del Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx un predio ubicado en Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xx 0000, xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, por un valor total de Ps.110 millones. El Banco ha desarrollado un proyecto para construir sus nuevas oficinas administrativas en este predio. Las obras se iniciaron en 2012 y su finalización está prevista para 2017. Al 31 de diciembre de 2015, el monto total invertido en el proyecto era de Ps.734,9 millones (aproximadamente US$ 91,2 millones a los tipos de cambio vigentes en las respectivas fechas de dichas inversiones). El costo total de este proyecto está estimado en aproximadamente US$ 160 millones.

Descripción de los negocios del Banco Introducción

El Banco es una de las entidades bancarias líderes en Argentina. Con la más extensa red de sucursales del sector privado en el país, el Banco ofrece una gama de productos y servicios financieros estándar a una base de clientes de todo el país. El Banco se distingue de sus competidores por su sólida situación financiera y su enfoque hacia individuos de bajos y medios ingresos y en pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El Banco entiende que esta estrategia ofrece significativas oportunidades de crecimiento sostenido a su negocio bancario. Al 31 de diciembre de 2015, el

Banco se ubicaba en la primera posición en términos sucursales, en segundo lugar en términos de patrimonio neto, en la tercera posición en términos de préstamos totales y en la cuarta posición en términos de depósitos totales entre todos los bancos privados de Argentina.

Al 31 de diciembre de 2015, el Banco tenía, en forma consolidada:

• Ps.104.952,0 millones en activos totales;

• Ps.62.852,9 millones en préstamos al sector privado no financiero y residentes en el exterior;

• Ps.76.521,6 millones en depósitos totales;

• aproximadamente 3,1 millones de clientes individuos y 0,1 millones de clientes comerciales; y

• aproximadamente 1,4 millones de cuentas Plan Sueldo (tal como dicho término se define más adelante) para clientes del sector privado y gobiernos provinciales y 0,7 millones de cuentas de la seguridad social.

El resultado neto consolidado del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 ascendió a Ps.5.009,9 millones, lo que representa un retorno sobre el patrimonio neto promedio del 37,2% y un retorno sobre los activos promedios del 5,8%.

En general, debido al relativamente bajo nivel actual de intermediación bancaria en Argentina, el Banco está ofreciendo productos y servicios limitados. El Banco se está concentrando en el crecimiento global de su cartera de préstamos, expandiendo su número de clientes, y alentándolos al uso de sus productos crediticios. El Banco encara sus negocios bancarios de manera unificada; no es administrado por segmentos o divisiones ni por categorías de clientes, productos y servicios ni por regiones ni cualquier otro tipo de segmentación, con el propósito de asignar recursos o evaluar rentabilidad. Los productos y servicios del Banco consisten en cuentas corrientes y cajas de ahorro, tarjetas de crédito y débito, préstamos para financiar consumo y otros productos crediticios y servicios transaccionales que provee a través de su red de sucursales tanto a sus clientes individuales, como a pequeñas y medianas empresas. Asimismo, el Banco provee servicios de acreditación en cuenta de sueldos (“Plan Sueldo”), financiamiento comercial, tarjetas de crédito corporativas, préstamos comerciales con garantía hipotecaria, procesamiento de transacciones y cambio de divisas. Adicionalmente, el servicio de Plan Sueldo para empresas privadas y al sector público provee al Banco de una base de depósitos de clientes amplia y estable.

Ventajas competitivas del Banco

El Banco considera que se encuentra bien posicionado para aprovechar las oportunidades creadas por la recuperación del entorno económico y comercial en Argentina. Sus ventajas competitivas incluyen:

⮞ Sólida posición financiera. Al 31 de diciembre de 2015, el exceso de capital del Banco era de Ps.6.915,6 millones (20,8% de ratio de capitalización). El exceso de capital del Banco tiene como objetivo respaldar su crecimiento orgánico y consecuentemente un mayor apalancamiento del balance.

⮞ Rentabilidad sostenida: Al 31 de diciembre de 2015, el Banco ha sido el único en obtener ganancias durante los últimos 56 trimestres consecutivos en Argentina, con una rentabilidad promedio sobre el patrimonio neto (“ROE”) del 33,3%, 33,4% y 37,2% para 2013, 2014 y 2015, comparada con el 29,5%, 32,7% y 32,4%, respectivamente del sistema financiero argentino en conjunto.

⮞ Al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, el patrimonio neto del Banco ascendía a Ps.8.627,4 millones, Ps.11.491,8 millones y Ps.15.877,6 millones, respectivamente, calculado de conformidad con las Normas del Banco Central.

⮞ Fuerte presencia en mercados de clientes de rápido crecimiento. El Banco ha adquirido una posición de liderazgo con individuos de bajos y medios ingresos y entre las pequeñas y medianas empresas generalmente ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, que no estaban adecuadamente atendidas por el sistema bancario. De acuerdo a lo experimentado, este mercado objetivo ofrece importantes oportunidades de crecimiento y una base estable de depositantes.

⮞ Gran exposición al crecimiento impulsado por las exportaciones. Teniendo en consideración la ubicación geográfica de los clientes a los que el Banco apunta, éste ha adquirido otras entidades financieras con un gran número de sucursales situadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires con el objetivo de completar su cobertura nacional. El Banco se enfoca principalmente en algunas de las provincias orientadas a la exportación. En la mayor parte de estas provincias la actividad económica se concentra, principalmente, en la agricultura, minería, transporte de cargas, industria aceitera, ganadería y turismo, actividades que se han beneficiado con el crecimiento producido en la economía argentina como resultado de las exportaciones.

⮞ La mayor red de sucursales del sector bancario privado en Argentina. Con 439 sucursales, el Banco cuenta con la red de sucursales más extensa entre los bancos privados de Argentina. El Banco considera a su red de sucursales como su principal canal de distribución en el ofrecimiento de sus productos y servicios a su base de clientes, mediante una atención personalizada. En línea con la estrategia del Banco, alrededor del 93% de dichas sucursales están ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

⮞ Base de clientes leales. La cartera de clientes del Banco está constituida por clientes leales, debido a su presencia en mercados que tradicionalmente estaban desatendidos y al servicio de Plan Sueldo. Asimismo, el Banco se ha beneficiado de la regulación argentina que requiere que todos los empleados mantengan cuentas bancarias para el depósito directo de sus salarios. Por otra parte, el Banco enfatiza la relación directa con sus clientes, a fin de poder ofrecerles asesoramiento personalizado.

⮞ Agente financiero exclusivo de cuatro gobiernos provinciales argentinos. El Banco brinda servicios de agente financiero a los gobiernos provinciales xx Xxxxx, Jujuy, Misiones y Tucumán, en la región norte de la Argentina. En consecuencia, el Banco mantiene las cuentas bancarias de cada uno de estos gobiernos provinciales y provee cuentas Plan Sueldo a todos sus empleados, lo que le da acceso x xxxxxxx de financiamiento de bajo costo y a un gran número de clientes leales.

⮞ Conducción eficiente y experimentada, y accionistas comprometidos. La conducción del Banco se encuentra en manos de un grupo de accionistas comprometido que ha logrado transformar un pequeño banco mayorista en uno de los bancos más fuertes y grandes de Argentina, y un equipo gerencial de primera línea con vasta experiencia en el sector bancario.

La estrategia del Banco

Las ventajas competitivas del Banco lo posicionan para aprovechar el futuro desarrollo del sistema financiero argentino.

El objetivo del Banco es lograr un crecimiento general mediante el aumento de su base de clientes, la expansión de su cartera de créditos y la generación de mayores ingresos por servicios transaccionales. El Banco cumple ese objetivo mediante una administración unificada, focalizando su estrategia de crecimiento en el ofrecimiento y promoción de sus productos bancarios estándar y servicios a sus clientes. El Banco busca lograr su estrategia de crecimiento a través de la adquisición de bancos en Argentina, lo que ha permitido al Banco expandir su red de sucursales y su base de clientes significativamente. El Banco ha aprovechado las oportunidades presentadas por el sistema financiero argentino, para acceder a nuevos lugares mediante la adquisición de otros bancos o absorbiendo sucursales de bancos liquidados por el Banco Central.

El Banco se ha propuesto continuar fortaleciendo su posición de banco líder en Argentina. Los principales elementos de la estrategia del Banco incluyen:

⮞ Focalización en mercados desatendidos con fuerte potencial de crecimiento. El Banco seguirá focalizándose tanto en los individuos de bajos y medios ingresos como en pequeñas y medianas empresas, cuya mayoría ha sido tradicionalmente desatendida por el sistema bancario argentino y que en general se encuentran ubicados fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde la competencia es relativamente débil y el Banco ya es una entidad líder. Estos mercados ofrecen atractivas oportunidades dada la baja penetración de servicios bancarios y la escasa competencia.

⮞ Mayor expansión del modelo de gestión a través de la red de sucursales y el desarrollo de la red mediante la apertura de nuevas sucursales, reforzando las oportunidades de negocios locales y centrándose en los puntos de ventas y apoyo en función de las necesidades específicas de sus clientes.

⮞ Mayor expansión de su base de clientes. El Banco tiene previsto continuar incrementando su base de clientes, lo que resulta esencial para aumentar sus ingresos financieros y por comisiones. Para atraer nuevos clientes, el Banco se propone:

⮞ Ofrecer líneas de crédito a mediano y largo plazo. El Banco intentará capitalizar la creciente demanda de crédito a largo plazo, que entiende acompañará el futuro crecimiento económico de Argentina. El Banco utilizará su alta liquidez y base de capital para ofrecer una variedad de productos crediticios de largo y mediano plazo más accesible que la de sus competidores.

⮞ Focalizar en clientes comerciales. El Banco aumentará el financiamiento a empresas mediante una amplia oferta de productos crediticios y transaccionales a medida del perfil y las necesidades de cada cliente.

⮞ Expandir los servicios del Plan Sueldo. El Banco continuará comercializando activamente los servicios del Plan Sueldo, enfatizando los beneficios que su vasta red brinda a empresas con necesidades nacionales o regionales.

⮞ Fortalecer la participación xx xxxxxxx del Banco en tarjetas de crédito, aumentando la actividad promocional y los beneficios para los clientes.

⮞ Continuar ampliando el uso de los canales automáticos, tanto en la atracción de clientes como para los productos minoristas, aumentando así la eficiencia operativa.

⮞ Expandir aún más el desarrollo del servicio de asistencia al cliente, brindándoles diferentes medios para realizar sus operaciones financieras sin límites de tiempo, en forma totalmente segura, simple y confortable.

⮞ Concentrarse en los nuevos objetivos de sustentabilidad, alineados a los negocios del Banco en sus áreas fundamentales, y ampliar aún más dichas iniciativas.

Productos y servicios

El Banco provee a sus diversos clientes una combinación de productos y servicios estándar designados específicamente para satisfacer sus necesidades individuales. El Banco cuenta con dos categorías amplias de clientes: (i) clientes minoristas, la cual incluye a los individuos y microemprendedores, y (ii) clientes comerciales, la cual incluye empresas pequeñas, medianas y grandes y empresas muy grandes (corporaciones). Adicionalmente, el Banco provee servicios a cuatro gobiernos provinciales. El Banco ofrece una relativamente estrecha gama de productos estándar, los cuales se encuentran generalmente disponibles tanto para sus clientes individuales como comerciales. El Banco encara sus negocios bancarios de manera unificada; no es administrado por segmentos o divisiones ni por categorías de clientes, productos y servicios o por regiones ni en cualquier otro tipo de segmentación, a los efectos de asignar recursos o evaluar rentabilidad. La estrategia del Banco consiste en aumentar sus negocios mientras crece la demanda del crédito en Argentina, concentrándose en las oportunidades xx xxxxx-selling entre su amplia base de clientes. La siguiente reseña de los negocios del Banco sigue las categorías amplias de clientes minoristas y comerciales, para facilitar la comprensión de quiénes son los clientes del Banco y los productos y servicios que el Banco provee.

Clientes minoristas Introducción

El Banco presta servicios a personas humanas con el objeto de satisfacer sus necesidades financieras, ya sea en materia de ahorro, servicios transaccionales o financiamiento. Los clientes minoristas se clasifican según su situación laboral o su principal fuente de ingresos, en las siguientes categorías: Plan Sueldo, Jubilados, Mercado Abierto y Profesionales y Negocios. El Banco presta servicios en todo el territorio de la Argentina, y particularmente en las regiones fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las cuales poseen una alta concentración de individuos de bajos y medios ingresos, tradicionalmente desatendidos por los grandes bancos privados. El Banco atiende a estos clientes minoristas a través de su extensa red nacional de sucursales. Aproximadamente el 93% de dichas sucursales se encuentran ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Banco ofrece a sus clientes minoristas productos y servicios bancarios tradicionales tales como cuentas corrientes y cajas de ahorro, depósitos a plazo fijo, tarjetas de crédito y débito, préstamos financieros de consumo (incluyendo préstamos personales), préstamos hipotecarios, préstamos para automotores, giro en descubierto, servicios crediticios, coberturas de seguros para vivienda y automotores, pago de impuestos y servicios, cajeros automáticos y transferencias de dinero.

Los clientes minoristas del Banco le proveen una importante y eficiente fuente de fondeo y significativos ingresos financieros y por comisiones. El Banco considera que su amplia base de clientes minoristas le proporciona una oportunidad excelente para aumentar el volumen de sus negocios vinculados al crédito. A modo de ejemplo, de la cartera de clientes minoristas del Banco, sólo el 23% tiene actualmente un préstamo personal y sólo el 38% posee tarjeta de crédito otorgada por el Banco. El Banco considera que existe un gran potencial para incrementar esos porcentajes.

Los esfuerzos del Banco se concentraron en fortalecer las relaciones con sus clientes ofreciéndoles los productos que mejor se adapten a sus necesidades y circunstancias, mediante asesoramiento profesional personalizado lo que constituye una característica distintiva del Banco para servir a su mercado objetivo.

Las principales metas del Banco para la banca minorista, consisten en mantener su posición de liderazgo y competitividad en préstamos personales, aumentar su posición en el mercado de tarjetas de crédito, empleando este producto como herramienta para fortalecer las relaciones con los clientes, mejorar la calidad de crédito, promover la atomización del portafolio de depósitos a plazo fijo y generar una base estable y sólida de comisiones.

En este sentido, con miras a continuar creciendo en el mercado de tarjetas de crédito, el Banco intensificó sus esfuerzos tendientes a aumentar el consumo y los activos totales. También optimizó el uso de la información de sus clientes como una herramienta para implementar mejores acciones xx xxxxx-selling, retención de clientes y prevención de incumplimiento.

En 2015, la participación xx xxxxxxx de las líneas de productos de financiación al consumo del Banco permaneció estable, manteniendo su posición de liderazgo sostenida, una posición competitiva en su cartera de préstamos personales y un importante crecimiento en sus productos de tarjetas de crédito.

Cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo

El Banco percibe comisiones por el mantenimiento de cuentas, el envío de extractos de cuentas, el procesamiento de cheques y por otras operaciones de banca directa, tales como débitos directos, transferencias de fondos, órdenes de pago y tarjetas de débito. Los depósitos a plazo fijo constituyen también una fuente importante y estable de fondeo.

Las acciones comerciales y de fidelización de clientes del Banco le han permitido alcanzar un crecimiento en su cartera de depósitos superior a los niveles xxx xxxxxxx, principalmente debido al incremento en los depósitos a plazo fijo de clientes minoristas lo cual intensificó la diversificación del fondeo. En 2013, la cartera registró un importante crecimiento del 33,5%, impulsado por el significativo aumento de los depósitos a la vista. En 2014, la cartera de depósitos creció un 29%, con un aumento del 20% en los depósitos a la vista y del 35% en los depósitos a plazo fijo. Durante 2015, los depósitos aumentaron 46% en promedio en comparación con 2014. El crecimiento del Banco es impulsado principalmente por los fondos provenientes del Plan Sueldo y de las cuentas de la seguridad social.

En 2012, el gobierno estableció que todos los pagos realizados por el ANSES a jubilados y pensionados deben canalizarse a través de entidades financieras, lo cual, en el caso del Banco, dio lugar a la apertura de más de 200.000 cuentas. Del mismo modo, en 2013 se implementó el pago de asignaciones familiares del gobierno a través de cuentas bancarias, generando la apertura de más de 45.000 cuentas y la emisión de tarjetas de débito asociadas. En 2014 el Banco registró un incremento de aproximadamente

180.000 cuentas, mientras que en 2015, la cantidad de cuentas minoristas aumentó un 17%.

El producto de tarjetas de débito es esencial en el marco de la estrategia del Banco tendiente a aumentar las transacciones de clientes mediante el aumento del uso de cuentas. Su propósito secundario consiste en convertir los saldos de cuenta por mayores depósitos en cuentas transaccionales, aumentando así la base de depósitos a la vista del Banco. En lo que respecta a las cuentas transaccionales, el volumen monetario de las operaciones de compra aumentó 40%, 45% y 51% en 2013, 2014 y 2015, respectivamente, mientras que la cantidad de compras con tarjeta de débito aumentó 31%, 27% y 15% en los mismos períodos respectivos. En 2015 el Banco aumentó la participación en el mercado del 7% al 9%.

El siguiente cuadro refleja el número de cuentas de clientes minoristas al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015:

Número Aproximado de Cuentas de Clientes Minoristas (al 31 de diciembre de cada año)
Productos	2013	2014	2015
Cajas de ahorro
Total cajas de ahorro	2.231.442	2.340.533	2.725.792
Plan Sueldo (sector privado y público)	1.138.655	1.209.496	1.365.612
Jubilados y pensionados	696.858	700.340	711.514
Xxxxxxx abierto, profesionales y negocios	395.929	430.697	648.666
Cuentas corrientes
Cuentas corrientes	538.407	610.184	713.577
Acceso electrónico a cuentas
Tarjetas de débito	2.174.140	2.327.188	2.558.520

Productos y servicios crediticios

El Banco ofrece a sus clientes minoristas préstamos personales, descuento de documentos, créditos hipotecarios para vivienda, líneas de adelantos, préstamos prendarios y financiamiento a través de tarjetas de crédito.

El Banco procura continuar incrementando su volumen de préstamos minoristas, concentrando sus esfuerzos en mercados desatendidos, tales como los individuos de bajos y medios ingresos, y en el cross-selling de sus productos crediticios minoristas a los actuales clientes del Banco, particularmente a aquellos que mantienen cajas de ahorro y cuentas corrientes en el Banco en virtud de los servicios de pago de sueldos y jubilaciones y pensiones que el Banco brinda.

En 2012, el Banco aumentó su participación en el mercado en préstamos de consumo, consolidando su liderazgo y competitividad en el mercado de préstamos personales. En este contexto, con foco en el continuo crecimiento xxx xxxxxxx de tarjetas de crédito, el Banco ha reforzado sus acciones tendientes a aumentar el consumo con tarjetas de crédito y activos totales. La calidad crediticia de la cartera continuó siendo fuerte, mejorando el balance de riesgo asumido y los beneficios obtenidos de esta cartera. La eficiencia de sus acciones de marketing se optimizó a través de la implementación de nuevos canales (agencias de marketing y equipos de ventas externos).

En 2013, la cartera de préstamos minoristas del Banco creció 30% en comparación con el 31 de diciembre de 2012, lo que le permitió mantener su participación y liderazgo en préstamos de consumo. Durante 2013, el crecimiento del Banco en préstamos personales alcanzó 28%. Este crecimiento estuvo acompañado de un importante incremento en la rentabilidad, lo que le permitió al Banco mantener su posición de liderazgo, con una participación xx xxxxxxx del 14% en 2013. El crecimiento durante 2013 estuvo estrechamente relacionado con las campañas de comunicación directa y masiva lanzadas a mediados de 2012 a través xx xxxxxxx de comunicación innovadores de bajo costo y altamente eficientes. A las acciones previamente implementadas, se sumaron mensajes de texto, voz y multimedia.

Asimismo, con miras a fortalecer la relación del Banco con sus clientes y generar mecanismos de otorgamiento de créditos automáticos, en 2013 se incorporaron dos nuevos canales de otorgamiento de préstamos personales: “pronto cash online”, por el cual los clientes pueden obtener un préstamo en segundos directamente a través de Home Banking, y “pronto cash telefónico”, que permite a los clientes llamar al número gratuito del Banco y obtener efectivo en forma inmediata, en tanto cumplan los requisitos de precalificación.

Con el objeto de seguir creciendo en el mercado de tarjetas de crédito, se fortalecieron las acciones tendientes a aumentar el consumo y activos totales. Se desarrolló un fuerte plan de adquisición de nuevas cuentas y clientes, complementado con campañas de marketing directo por vía telefónica para promover el consumo y uso de tarjetas de crédito. El Banco mantuvo su estrategia de promoción de puntos de venta, ofreciendo descuentos y planes de pago en cuotas sin interés, lo que resultó en un mayor consumo de tarjetas adicionales y débitos automáticos en tarjetas de crédito. Como resultado de las acciones, la cartera de tarjetas de crédito aumentó 41% en 2013 en comparación con 2012, alcanzando una participación xx xxxxxxx del 8% en 2013.

Durante 2014, la cartera de préstamos minoristas del Banco aumentó 21% respecto de 2013, manteniendo la segunda posición entre las entidades del sistema financiero en términos de volumen de las carteras de préstamos personales y tarjetas de crédito.

El crecimiento de los préstamos personales del Banco durante 2014 fue del 16%, lo que le permitió mantener su posición líder, con una participación del 14% en 2014, alcanzada como resultado de haber continuado con la estrategia de comunicación masiva comenzada en 2013. Además de las herramientas de comunicación ya empleadas por el Banco, principalmente basadas en dispositivos móviles, se incorporó el “aviso de pre-aprobación xx xxxxxxxx” mediante una alerta en la página de home banking del Banco. Con el fin de mejorar el servicio y optimizar el otorgamiento de préstamos, el Banco desarrolló campañas internas para fomentar el crédito a través xx xxxxxxx automáticos.

El negocio de tarjetas de crédito del Banco aumentó significativamente en 2014, registrándose un aumento en los saldos de la cartera del 35% y con un aumento del 43% en el consumo en comparación con los valores informados al 31 de diciembre de 2013. Durante el año se desarrolló un agresivo programa de telemarketing con miras a mejorar los valores de referencia, incluyendo la activación de productos, un mayor consumo y límites más altos. Se realizaron acciones tendientes a mejorar la eficiencia y reducir los costos de servicios, resultando en un significativo aumento en la cantidad de cuentas que se suscribieron al servicio de resumen de cuenta electrónico. Durante el ejercicio, se observó un importante incremento en la rentabilidad de estos productos, debido a la implementación de una estrategia destinada a aumentar las comisiones y reducir los costos de fondeo, sin por ello afectar los volúmenes comerciales.

En 2015, la cartera de préstamos minoristas del Banco aumentó un 47%, la cartera de préstamos personales registró un incremento del 44% y la cartera de tarjetas de crédito aumentó un 60%, en cada caso en comparación con 2014.

El Banco es uno de los principales emisores de tarjetas de crédito de Argentina, con aproximadamente 2,2 millones de tarjetas de crédito en circulación para clientes minoristas al 31 de diciembre de 2015. Una de sus iniciativas para ampliar su actividad crediticia consiste en fomentar el uso de tarjetas de crédito para grandes compras por parte de clientes de bajos y medianos ingresos.

El siguiente cuadro refleja la información sobre préstamos de la cartera de consumo del Banco al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015:

Préstamos de la cartera de consumo
(al 31 de diciembre de cada año)
(en millones de Pesos y como porcentaje de la cartera)
	2013			2014			2015
Sobregiros	245,4	1,	1%	251,1	0,9	%	290,2	0,7	%
Documentos	371,3	1,7	%	443,7	1,6	%	591,7	1,5	%
Préstamos hipotecarios y prendarios	874,6	3,9	%	959,3	3,6	%	1.014,7	2,6	%
Financiación de tarjetas de crédito	6.358,4	28,5	%	8.554,9	31,8	%	13.661,9	34,5	%
Préstamos personales	14.109,7	63,2	%	16.401,5	61,0	%	23.688,9	59,8	%
Otros	355,5	1,6	%	289,7	1,1	%	384,8	1,0	%
Total	22.314,9	100,0	%	26.900,2	100,0	%	39.632,2	100,0	%

Los préstamos personales, que constituyen la parte más representativa de la cartera del Banco, exhibieron una tasa de interés anual promedio del 40,1% al 31 de diciembre de 2015 y un plazo de vencimiento promedio de 46,4 meses. Las tasas de interés y plazo varían de acuerdo a los productos.

Servicios de pago de sueldos a través del Plan Sueldo

Desde 2001, la legislación laboral Argentina ha establecido el pago obligatorio de sueldos a través de cuentas abiertas por los empleadores a nombre de cada empleado en entidades financieras ubicadas en un radio de dos kilómetros desde el lugar de trabajo, en el caso de zonas urbanas, y diez kilómetros en el caso de zonas rurales. Existen requisitos similares para el pago de jubilaciones.

El Banco tiene a su cargo el procesamiento de la nómina de sueldos para empresas del sector privado y público, que requiere que los empleadores mantengan una cuenta en el Banco para el depósito directo de los haberes de sus empleados. El Banco actualmente provee servicios de pago de sueldos para los gobiernos de las provincias de Misiones, Salta, Jujuy y Tucumán, y para

clientes del sector privado por un total de 2,1 millones de clientes minoristas (incluyendo jubilados y pensionados). Esta actividad proporciona al Banco una fuente de fondeo importante, a través de una diversificada base de depositantes, la que presenta además un significativo potencial para el negocio xx xxxxx-selling.

Clientes comerciales

Introducción

Las personas humanas y jurídicas del sector privado no financiero que desarrollan actividades comerciales y/o industriales están incluidas en esta categoría. El Banco brinda a sus clientes comerciales productos y servicios bancarios tradicionales, tales como depósitos, créditos (incluidas las líneas de adelanto), descuento de cheques, factoring, préstamos con garantía real y líneas de crédito para la financiación de operaciones de comercio exterior y servicios de cash-management. El Banco, además, presta a sus clientes comerciales servicios fiduciarios, de pago de sueldos y de agente financiero, tarjetas de crédito corporativas y otros productos especializados.

La cartera de clientes comerciales está dividida por volúmenes y sectores. El Banco cuenta con cuatro categorías de clientes comerciales: pequeñas empresas, empresas medianas y grandes, empresas corporativas y empresas agrarias (que incluyen individuos y empresas que operan en el sector agrícola o en el comercio de productos relacionados al campo).

Como en años anteriores, el Banco continuó con el desarrollo de la estrategia de atención descentralizada especializada por categoría que permite mejorar la calidad de atención al cliente. Actualmente, el Banco posee una red de sucursales con oficiales de negocio especializados en cada categoría, que brindan una amplia gama de propuestas para la financiación de capital de trabajo, proyectos de inversión, leasing, así como toda la operatoria vinculada a comercio exterior.

La base de clientes comerciales del Banco también es una fuente de demanda de su liquidez excedente, reflejada en adelantos en el día y préstamos a corto plazo a los principales clientes comerciales. Véase la sección: “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera – Recursos de Liquidez y Capital”.

Productos y servicios crediticios

La mayor parte de la actividad crediticia actual del Banco consiste en préstamos para capital de trabajo a empresas pequeñas y medianas. Históricamente, el Banco se ha concentrado en este tipo de empresas, lo que le ha permitido diversificar su exposición al riesgo de crédito mediante el otorgamiento de préstamos por montos de menor cuantía a clientes de diversos sectores comerciales. Al 31 de diciembre de 2015, los 20 mayores préstamos otorgados por el Banco al sector privado representaban el 10% del total de préstamos comerciales.

El Banco ofrece créditos comerciales a corto, mediano y largo plazo.

Corto plazo: incluye líneas de crédito por hasta 180 días y consiste esencialmente en líneas de giro en descubierto, tarjetas de crédito y débito corporativas y factoring, así como financiamientos relacionados con operaciones de comercio exterior, tales como prefinanciación de exportaciones, financiamientos post embarque y financiamiento de importaciones. Estos productos incluyen líneas contingentes, tales como garantías de corto plazo (garantías de cumplimiento y garantías de oferta) y cartas de crédito de importación. El riesgo crediticio asignado a este tipo de transacciones es la calificación del deudor, excepto que sea mejorada como resultado de una prenda o garantía.

Mediano a largo plazo: incluye líneas de crédito y facilidades de crédito específicas que exceden los 180 días. Habitualmente son préstamos basados en activos físicos, tales como leasing en el que se logra una mejora del crédito a través del activo subyacente.

Los riesgos generados por las facilidades crediticias xx xxxxxxx a largo plazo son mitigados mediante diferentes mecanismos que van desde prendas e hipotecas, hasta negocios estructurados a través de fideicomisos financieros en los cuales el deudor cede fiduciariamente el activo subyacente, mayormente el flujo de ingresos futuros. Más allá del plazo y teniendo en cuenta que estas líneas de crédito están destinadas a pequeñas y medianas empresas, la política del Banco es requerir garantías personales de los dueños a pesar de que la calificación del deudor permanezca sin cambios.

En 2013, la cartera de préstamos comerciales del Banco registró un aumento del 19% en comparación con 2012. Este incremento fue impulsado por un aumento en las facilidades a largo plazo, principalmente créditos prendarios e hipotecarios. Al igual que en 2012, en 2013 fue esencial el aporte del sector agrícola y empresas pequeñas y medianas, que nuevamente resultaron los más dinámicos. Los préstamos a compañías agrícolas y pequeñas empresas aumentaron 36% y 44%, respectivamente, en 2013 en comparación con 2012. La cartera de préstamos a medianas y grandes empresas se incrementó 9% y 4%, respectivamente, en comparación con 2012.

Durante 2013, el Banco otorgó financiaciones por un total de Ps.2.500 millones a través de las Líneas de Crédito para la Inversión Productiva, un monto mayor al mínimo obligatorio exigido bajo las Normas del Banco Central, reforzando el compromiso del Banco de financiar las actividades productivas. El saldo total pendiente al 31 de diciembre de 2013 era de Ps.3.000 millones.

En 2014, la cartera de préstamos a clientes comerciales del Banco (excluyendo préstamos a grandes empresas) aumentó 17%, impulsado por un aumento en los créditos prendarios, descuento de cheques, certificados de avance de obra y tarjetas de crédito. Este aumento fue compensado por una disminución del 28% en la cartera de préstamos a grandes empresas.

En relación con la actividad bancaria dirigida al sector agropecuario, en 2014 el clima no fue tan desfavorable como en 2013, dando lugar a mayores rindes en los cultivos tradicionales. En áreas con mayor potencial productivo, los rindes fueron comparables a los valores promedio históricos y en ciertas áreas se revirtieron los bajos rendimientos registrados en los dos años anteriores. Sin embargo, la rentabilidad general del sector todavía se encuentra afectada por la carga tributaria y los controles a la exportación, dando lugar a un amesetamiento en la actividad comercial.

Durante 2014, el Banco cubrió las necesidades financieras de más de 15.000 productores agrícolas, brindando financiación para capital de trabajo, incluyendo aproximadamente 1.000 proyectos de inversión por un total de más de Ps.578 millones a través de las Líneas de Crédito para la Inversión Productiva. Asimismo, fueron de especial importancia las medidas adoptadas en relación con las Tarjetas Macro Agro, que resultaron en una activación de cuentas más efectiva y un aumento en los volúmenes de consumo y saldos de cartera del 51% y 62%, respectivamente, en 2014, principalmente como resultado de las nuevas alianzas. Los préstamos a empresas agrícolas crecieron 14% en 2014 en comparación con 2013.

En 2014, la cartera de préstamos a Pymes aumentó 22%, principalmente debido al incremento en el descuento de cheques, créditos prendarios y otros anticipos. A través de las Líneas de Crédito para la Inversión Productiva, el Banco financió proyectos de capital para más de 1.500 empresas por un total de Ps.935 millones. En este sentido, la estrategia del Banco fue esencial para llegar a más clientes, ofreciéndoles una amplia gama de productos a través de un ágil proceso de aprobación.

En 2014, la cartera de préstamos a medianas empresas aumentó 14% en comparación con 2013. En 2015, el Banco se concentró en expandir su liderazgo en el negocio de banca comercial.

El Banco se concentró en respaldar el desarrollo de las Pymes y negocios regionales. La mayor parte de las Líneas de Crédito para la Inversión Productiva fue asignada a este grupo de clientes, respaldando proyectos de inversión con el objeto de desarrollar aún más estos negocios y sus comunidades asociadas.

El Banco forjó alianzas estratégicas con el sector de banca corporativa, instándolos a ofrecer productos de alta calidad a sus clientes Pyme. El Banco creó el concepto de Comunidad de Negocio, un modelo de gestión que le permitió aumentar la cantidad de préstamos a Pymes en un 48% interanual. También se crearon líneas de crédito especiales para Pymes.

En 2015, el Banco desarrolló líneas de crédito especiales para medianas y grandes empresas. En lo referente a grandes empresas, el Banco logró aumentar la penetración de cuentas Plan Sueldo, haciendo hincapié en la distribución geográfica de la red y en la relación con grandes empresas.

En 2015, en lo que respecta al sector agropecuario, el Banco se concentró en posicionarse como un Banco de Proximidad, forjando relaciones más estrechas con los productores, mediante reuniones periódicas con clientes en zonas estratégicas.

Las Tarjetas Macroagro presentaron el mayor crecimiento en 2015, reflejando el aumento más importante en participación xx xxxxxxx. El Banco continuó respaldando a las economías regionales con productos personalizados para los sectores del tabaco, azúcar y yerba.

Se crearon alianzas estratégicas con grandes proveedores, que permitieron a los clientes del Banco adquirir insumos a un costo financiero mínimo. Esto fue altamente beneficioso para los segmentos con actividades estacionales.

El Banco relanzó su línea de crédito para el desarrollo de las exportaciones regionales relacionadas con el Consejo Federal de Inversiones. En 2015, bajo este programa se cerraron 11 operaciones por un total de Ps.6,7 millones.

Como resultado de estas medidas, en 2015 la cartera de préstamos comerciales se incrementó un 34% en comparación con 2014. Los préstamos a pequeñas y medianas empresas aumentaron 47% en 2015 en comparación con 2014, principalmente debido a un aumento del 53% en documentos y del 62% en créditos hipotecarios. Los préstamos a empresas agrícolas aumentaron 42% en 2015 en comparación con 2014, impulsados por un aumento del 68% en préstamos con tarjetas de crédito, un incremento del 46% en documentos y un aumento del 47% en préstamos hipotecarios. La cartera de préstamos a medianas y grandes empresas aumentó 30% y 2%, respectivamente, en comparación con 2014.

Durante 2015, el Banco otorgó financiaciones por Ps.3.000 millones a través de sus Líneas de Crédito para la Inversión Productiva. Al 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx xxxxx total pendiente era de Ps.6.300 millones.

Al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, la composición de la cartera comercial de préstamos era la siguiente:

Préstamos de la cartera comercial (1)

(al 31 de diciembre de cada ejercicio)
(en millones de Pesos y como porcentaje de la cartera)
	2013			2014			2015
Adelantos	4.371,6	24,7	%	3.261,9	18,1	%	4.547,8	18,8	%
Documentos	3.896,4	22,0	%	4.115,6	22,8	%	5.823,7	24,1	%
Créditos hipotecarios y prendarios	2.957,7	16,7	%	3.483,6	19,1	%	4.782,4	19,8	%
Tarjetas de crédito	483,0	2,7	%	634,6	3,5	%	1.131,4	4,7	%
Préstamos personales	16,4	0,1	%	14,2	0,1	%	14,8	0,1	%
Otros	5.988,8	33,8	%	6.516,3	36,1	%	7.896,0	32,6	%
Total	17.713,9	100,0	%	18.026,1	100,0	%	24.196,1	100,0	%

(1) Incluyendo préstamos a instituciones de microcrédito y préstamos comerciales que a los fines de los estados de deudores consolidados se incluyeron como cartera de consumo siguiendo los criterios descriptos en “Marco regulatorio del sistema bancario argentino”.

Servicios transaccionales

El Banco ofrece a sus clientes comerciales servicios transaccionales, tales como servicios de cash management, manejo de cobranzas, pago a proveedores, pago de sueldos, de operaciones de cambio, servicios de comercio exterior, emisión de tarjetas de crédito corporativas, y servicios informáticos, tales como Datanet e Interpyme. Habitualmente no hay riesgos crediticios involucrados en este tipo de transacciones, excepto para intra-day gapping (pagos realizados contra cobranzas entrantes), así como la liquidación y pre-liquidación relacionada con operaciones de cambio que, en general, son aprobadas siguiendo el procedimiento de calificación del deudor.

Pago a proveedores. El servicio de pago a proveedores que brinda el Banco permite a los clientes cumplir puntualmente con sus pagos a proveedores de manera simple y eficiente. Este servicio también permite la emisión de liquidaciones de pagos, recibos de pago de impuestos, facturas y otros documentos que la empresa pagadora requiera.

Servicio de cobro. El servicio de cobro del Banco incluye la posibilidad de depositar efectivo o cheques en cualquiera de sus 439 sucursales, realizar débitos automáticos y directos de cuentas corrientes o cajas de ahorro y el transporte de fondos cobrados por clientes comerciales hasta las sucursales del Banco, para su depósito. La extensa red de sucursales del Banco le permite ofrecer un servicio de cobro rápido y eficiente en todo el territorio de la Argentina, lo que resulta de fundamental importancia para las empresas con alcance regional y nacional.

Datanet e Interpymes. El Banco brinda a sus clientes comerciales acceso al servicio de Datanet, una red bancaria electrónica que une a sus bancos miembros en la Argentina. Estos servicios permiten a los clientes del Banco obtener información en línea, confiable y en tiempo real de sus cuentas bancarias incluidas en Datanet, y realizar varios tipos de operaciones.

Interpymes es un sistema de banca electrónica diseñado para satisfacer las necesidades de pequeñas empresas. No requiere de procedimientos especiales para su instalación y es fácilmente accesible a través de Internet, simplificando las operaciones diarias de los clientes del Banco.

Servicios de cobro de impuestos y de agente financiero. El Banco también tiene acuerdos exclusivos de largo plazo para brindar servicios de cobro de impuestos y de agente financiero con cuatro gobiernos provinciales.

Servicio de pago de sueldos. El Banco provee el servicio de pago de sueldos a cuatro gobiernos provinciales y a empresas del sector privado. Véase “Productos y servicios del Banco – Clientes minoristas”.

Red de distribución

Al 31 de diciembre de 2015, el Banco contaba con 439 sucursales distribuidas en todo el país, la mayor red de sucursales del sector privado en Argentina. En particular, y en línea con su estrategia de expansión a nivel nacional, el Banco cuenta con una gran cobertura en las provincias del interior, ya que el 93% de sus sucursales se encuentran ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Además, al 31 de diciembre de 2015 el Banco contaba con 1.333 cajeros automáticos, 922 terminales de autoservicio, 62 puntos de servicio para el pago de prestaciones de la seguridad social, la atención de cuentas corrientes y cajas de ahorro y servicio de banca por Internet (“home banking”).

El cuadro a continuación presenta la distribución de sucursales por provincia al 31 de diciembre de 2015:

Al 31 de diciembre de 2015
Provincia	Sucursales	% del total
Ciudad Autónoma de Buenos Aires	32	7,3	%
Xxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx	00	13,9	%
Catamarca	1	0,2	%
Chaco	1	0,2	%
Chubut	5	1,1	%
Xxxxxxx	00	00,0	%
Corrientes	3	0,7	%
Entre Xxxx	10	2,3	%

Formosa	0	0,0%
Xxxxx	00	3,4%
Xx Xxxxx	0	0,0%
Xx Xxxxx	2	0,5%
Mendoza	15	3,4%
Misiones	33	7,5%
Xxxxxxx	0	0,0%
Xxx Xxxxx	6	1,4%
Xxxxx	00	7,3%
Xxx Xxxx	0	0,0%
Xxx Xxxx	1	0,2%
Santa Xxxx	2	0,5%
Xxxxx Xx	000	00,0%
Xxxxxxxx xxx Xxxxxx	2	0,5%
Tierra del Fuego	2	0,5%
Xxxxxxx	00	8,2%
TOTAL	439	100,0%

Fuente: BCRA

Tecnología y canales automatizados

El desarrollo tecnológico del Banco es constante y las alternativas para la realización de operaciones bancarias continúan creciendo. Los canales automáticos permiten a los clientes del Banco efectuar operaciones bancarias con total agilidad, comodidad y seguridad, ofreciendo una amplia variedad de transacciones disponibles.

Durante los últimos tres años el Banco se ha concentrado en los canales automáticos, brindando a los clientes servicios más accesibles y flexibles. Como resultado, la utilización de los canales automáticos siguió su expansión, presentando un flujo creciente tanto en transacciones como en usuarios.

Se implementaron nuevas medidas para mantener estrictas normas de seguridad, calidad de servicio y disponibilidad en la red de cajeros automáticos del Banco mediante estrategias de gestión preventiva y capacitación. El Banco aumentó la cantidad de cajeros automáticos con reconocimiento de efectivo y acreditacion de depósitos en línea, así como la cantidad de cajeros automáticos con guía de voz para personas no videntes o con dificultades de visión.

Estas medidas colocaron al Banco en una posición de liderazgo en calidad de servicio, un aspecto especialmente importante considerando la cantidad y dispersión geográfica de los cajeros automáticos instalados por el Banco.

Asimismo, el Banco continuó fortaleciendo y actualizando la tecnología ofrecida en sus cajeros automáticos, llegando a un total de 1.333 cajeros automáticos operativos, lo que representa una de las redes de mayor alcance en el país.

El Banco cuenta con terminales de autoservicio distribuidas en su red de sucursales en todo el país, ofreciendo una amplia variedad de operaciones, entre ellas la posibilidad de realizar depósitos las 24 horas, todos los días del año. En 2014, el Banco incorporó la funcionalidad de depósito inteligente de cheques. Este desarrollo ha beneficiado tanto al Banco (se aumentó la eficiencia reduciendo las tareas operativas en las sucursales) como a los clientes (seguridad y menor tiempo en la ejecución de la transacción). En 2015, se instalaron nuevas terminales de autoservicio, llegando a un total de 922.

En lo que respecta al uso de home banking, el Banco ha implementado un servicio de cobro para empresas que ofrece los siguientes beneficios: seguridad (no se transportan efectivo ni cheques a la sucursal), practicidad (es fácil y seguro, se realiza copia de seguridad de los recibos en formato PDF, posibilidad de revisar el historial de pagos y recibos), accesibilidad (desde cualquier PC), y sin costo adicional. El Banco también utiliza el canal de home banking para informar a sus clientes minoristas acerca de la posibilidad de obtener préstamos personales, el monto disponible y procedimiento de solicitud. Las operaciones realizadas a través de home banking aumentaron un 10% en 2015.

El canal “Macro Banca Móvil” se ha desarrollado significativamente durante los últimos tres años. En 2015, la cantidad de usuarios se duplicó, el número total de transacciones se elevó un 170% y los montos involucrados aumentaron 136%.

En línea con las características de los usuarios y las tendencias tecnológicas que respaldan el desarrollo del servicio, la aplicación “Macro Banca Móvil” está disponible en las principales tiendas virtuales de los sistemas operativos más importantes.

El crecimiento sostenido y pronunciado en el número de usuarios y transacciones realizadas por canales automatizados ha demostrado la efectividad y aceptación del servicio en el mercado. El desafío del Banco para 2016 consiste en continuar desarrollando nuevas ofertas para los clientes, tales como productos de inversión, como por ejemplo compraventa de títulos valores a través xx xxxxxxx automatizados.

En 2015, el Banco realizó importantes inversiones y desarrollos en tecnología, entre ellos los siguientes:

• Culminación del desarrollo de la nueva infraestructura para virtualización;

• Inicio de la implementación del sistema Cyberbank, que permitirá la integración de múltiples canales de atención al cliente con el objetivo de lograr una comunicación coherente y uniforme en los diversos canales empleados por el cliente;

• Simplificación de la estructura de las sucursales con el fin de reducir la complejidad y el tiempo invertido en gestionar infraestructura interna;

• Reemplazo de toda la red Core Lan (red de área local);

• Implementación del sistema de post-venta soportado por Siebel en sucursales y soporte telefónico;

• Implementación de SAP.

El monto total de inversión en tecnología previsto para 2016 es de aproximadamente US$ 46 millones.

Políticas de gerenciamiento de riesgos

A fin de cumplir con los “Lineamientos para la Gestión de Riesgos de Entidades Financieras” establecidos en la Comunicación “A” 5203, con sus modificaciones, el Banco adoptó diversas medidas a nivel de su estructura organizativa y puso en práctica procedimientos para asegurar el establecimiento de un proceso de gestión de riesgo independiente.

En lo que respecta a la estructura organizativa del Banco, el directorio determinó la conformación del Comité de Gestión de Riesgos y ha designado un Gerente de Gestión Integral de Riesgos responsable de coordinar la aplicación de políticas de gestión de riesgo y a los funcionarios responsables respectivos. Para mayor información, véase “Datos sobre Directores, Xxxx Xxxxxxxx y Miembros de la Comisión Fiscalizadora – Prácticas del Directorio”.

El Gerente de Gestión Integral de Riesgos coordina a los responsables de riesgo financiero, riesgo crediticio y riesgo operacional, que están a cargo de la implementación de los lineamientos establecidos en la política marco de gestión de riesgo.

La política marco de gestión de riesgo del Banco establece el entorno para el proceso de gestión de riesgo bajo los conceptos de identificación, medición, monitoreo y mitigación de riesgos. Asimismo, fija las funciones de cada nivel organizativo en el proceso.

El proceso de gestión de riesgos del Banco incluye la fijación de niveles de riesgo aceptables por parte del directorio, el monitoreo por parte de funcionarios responsables del cumplimiento de dichos niveles, la emisión de informes regulares para el Comité de Gestión de Riesgos, el seguimiento de alertas y la aplicación de planes de acción en respuesta a dichas alertas y los lineamientos para el desarrollo de pruebas de estrés, el cual comenzó en 2013 en base a un plan de acción aprobado por el Comité de Gestión de Riesgo.

Se estableció y planificó el desarrollo del programa de pruebas de estrés. El proceso incluye la documentación y formalización del programa, así como la selección de las personas a cargo de su ejecución, la frecuencia de las pruebas y la validación del esquema. También contempla el plan de contingencia basado en los resultados de las pruebas. El Comité de Gestión de Xxxxxxx lidera y coordina estas tareas.

Asimismo, el esquema se complementa con políticas y procedimientos específicos para cada tipo de riesgo (riesgo financiero, de crédito, operacional, de contraparte, de riesgo país, de titulización, reputacional, de cumplimiento y estratégico, entre otros).

Capital económico estimado

El capital económico es el monto estimado de pérdidas inesperadas identificado para cada uno de los riesgos individuales (riesgo financiero, de crédito, de contraparte, de concentración, operacional, de titulización, estratégico y reputacional) determinado por el Banco en forma consolidada.

A partir de enero de 2014, el Banco implementó un procedimiento formal para cuantificar el capital económico, tanto actual como prospectivo, el cual constituye una herramienta empleada en la gestión diaria de riesgos, en la confección del “plan de negocios” y en las “pruebas de estrés”.

Los métodos empleados para medir el capital económico de cada riesgo fueron documentados y aprobados por la Dirección, de acuerdo con las normas internas de gobierno societario y gestión de riesgos.

Los riesgos más significativos gestionados por el Banco son el riesgo financiero, riesgo crediticio y riesgo operacional.

Riesgo financiero

Se entiende que el riesgo financiero comprende los riesgos de liquidez, xx xxxxxxx y de tasa de interés, los cuales pueden afectar la liquidez y solvencia del Banco, ya sea en forma independiente o interrelacionada.

El Banco cuenta con estrategias, políticas y límites definidos para cada exposición, que han sido aprobados por el directorio en el marco de la gestión de riesgos xx xxxxxxx, liquidez y tasa de interés. Este proceso es revisado periódicamente por el Comité de Gestión de Riesgos de acuerdo con los lineamientos establecidos por el Banco Central.

El objetivo de la política de riesgo financiero consiste en asegurar que el Comité de Gestión de Riesgos y la alta gerencia cuenten con los procedimientos, herramientas e información adecuados para poder medir, administrar y controlar los riesgos aplicables.

Para mayor información sobre la definición de riesgo financiero y procesos de gestión, véase la nota 19, “Políticas de gerenciamiento de riesgos” a los estados contables auditados del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.

Riesgo crediticio

Política crediticia y gestión de riesgo crediticio

El Comité de Gestión de Xxxxxxx es responsable de establecer las políticas y procedimientos para la gestión de riesgo y la supervisión de las actividades de la alta gerencia del Banco relacionadas con la gestión de riesgos de crédito, entre otros. Asesora al directorio sobre los riesgos del Banco.

La Gerencia de Riesgo Crediticio tiene a su cargo interpretar, ejecutar y garantizar la aplicación de la Política General de Créditos aprobada por el directorio, asegurando la debida identificación, evaluación, control, seguimiento y mitigación del riesgo de crédito.

El riesgo de crédito se origina en la posibilidad de incurrir en pérdidas como resultado de que los clientes o contrapartes incumplan total o parcialmente las obligaciones financieras comprometidas por ellos con el Banco.

El Banco cuenta con políticas y estrategias de gestión de riesgo de crédito y de contraparte, cuyo objetivo es asegurar que los riesgos estén dentro de un nivel de tolerancia de riesgo definido por el directorio y los organismos de control.

Calificación de riesgo de crédito y proceso de aprobación de créditos

A fin de determinar el riesgo de crédito, la Gerencia de Riesgo Crediticio del Banco califica a cada individuo o empresa mediante un modelo de calificación de riesgo, asignando una calificación a cada deudor, tomando en consideración conceptos cuantitativos y cualitativos. La Gerencia de Riesgo Crediticio ha concentrado sus acciones en elevar la calidad y eficiencia del proceso de calificación de riesgo de crédito.

Existen políticas y procedimientos específicos para el otorgamiento de créditos para clientes de la Banca Comercial y Minorista, que difieren según el segmento al que pertenecen (empleados del sector público o privado, jubilados y pensionados o mercado abierto).

La evaluación del riesgo de crédito para individuos incluye el uso de aplicaciones de riesgo en base a métodos de calificación o scoring relacionados con un nivel de morosidad. También existe un proceso de calificación masivo centralizado para clientes y modelos de precalificación crediticia para evaluar a potenciales clientes a partir de diferentes campañas de venta.

Diversos comités de crédito, compuestos por miembros de las áreas de negocio y de riesgo, son responsables de examinar y determinar si se aprueban ciertos préstamos, dependiendo xxx xxxxxxx objetivo y monto involucrado. Éstos incluyen un comité de crédito senior, un comité de crédito junior, un comité de crédito por sector económico, un comité de crédito por región y un comité para pequeños agricultores. El comité de crédito senior está integrado por miembros del directorio y de la gerencia de primera línea y considera propuestas de préstamos que excedan Ps. 45 millones.

En Banca Comercial, se requiere la aprobación por parte de comités de crédito y se preparan informes de riesgo específicos por cliente o por grupo económico para respaldar las decisiones de crédito. A fin de optimizar el proceso de aprobación existen métodos de evaluación descentralizados para productores agrícolas, Pymes y microemprendimientos, que incluyen parámetros de screening y scoring que permiten agilizar la aprobación de productos predefinidos y montos de menor cuantía.

El Banco cuenta con un Sistema Informático de Gestión acorde a la magnitud de sus operaciones. Entre sus componentes se encuentra una herramienta automatizada para el cálculo de los indicadores de desempeño clave, para los cuales se han establecido alertas y topes de valores a fin de monitorear cambios en los negocios según el apetito de riesgo definido por el directorio. Otras herramientas de gestión de riesgo empleadas son los modelos de evaluación o scoring, que se utilizan en distintas etapas del ciclo crediticio, atribuyendo una calificación de riesgo interno a los clientes en base a la cual se administran los límites de crédito asignados y se efectúa el seguimiento de la cartera. Estas herramientas se complementan con modelos de pérdidas esperadas, proyecciones y previsionamiento.

Para mayor información sobre el proceso de gestión de riesgo de crédito, véase la nota 19, “Políticas de gerenciamiento de riesgos” a los estados contables auditados del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.

Riesgo operacional

El riesgo operacional, definido por el Banco de conformidad con el Acuerdo de Basilea II y la Comunicación “A” 5398 del Banco Central, comprende el riesgo de sufrir pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, sistemas o personas, o bien aquellas que sean producto de eventos externos. Esta definición incluye riesgo legal, pero excluye riesgo estratégico y reputacional.

El Banco cuenta con políticas, procedimientos y estructuras, que incluyen la designación de un responsable de riesgo operacional y un comité de Gestión de Riesgos, cuyo principal objetivo consiste en asegurar un plan de gestión de riesgo operacional que incluya políticas, programas, mediciones y competencias para identificar, evaluar y administrar los riesgos con el objeto de asistir a los gerentes de área y al directorio del Banco, en un entorno de riesgos rápidamente cambiantes y significativos.

En este contexto, se desarrolló el Modelo Evolutivo Integral de Gestión de Riesgos Operativos, que comprende la identificación, medición, administración y monitoreo de riesgos operativos. Se diseñó un programa de capacitación a través del cual se comenzó a difundir los conceptos inherentes a Riesgo Operacional y el cambio cultural que esto genera, y se puso en práctica un plan de implementación del modelo para alcanzar la plena implementación de todas sus etapas.

Se emplea un enfoque cuantitativo para medir el riesgo operacional y riesgo tecnológico. Respecto de la gestión de riesgos relacionada con la tecnología informática y sistemas de información, el Banco cuenta con planes de contingencia y continuidad de negocios con el fin de minimizar los riesgos que pueden afectar la continuidad de las operaciones del Banco.

El Banco posee un sistema de incentivos para gestionar el riesgo operacional de forma tal de alentar la participación y la evaluación de riesgos. La política de gestión de riesgos también se ha visto reforzada en lo relativo a nuevos productos y modificaciones a productos existentes.

Asimismo, se avanzó en la implementación de mejoras en diferentes funcionalidades del sistema de gestión de riesgos.

Para mayor información sobre los procesos de gestión de riesgo operacional, véase la nota 19, “Políticas de gestión de riesgo” a los estados contables auditados del Banco para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, comparativo con los dos ejercicios anteriores.

Competencia

El Banco considera que tiene una importante ventaja sobre sus competidores al proveer productos y servicios bancarios a pequeñas comunidades de las provincias del interior, generada a partir de su estrecha relación con las comunidades y la fuerte lealtad desarrollada a lo largo del tiempo con sus clientes en estas áreas.

El Banco considera a Banco Santander Río S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A, BBVA Banco Francés S.A., HSBC Bank Argentina S.A. y Banco Patagonia S.A. como sus principales competidores entre los bancos privados. Asimismo, el Banco también compite con bancos provinciales.

Para el futuro, el Banco avizora una mayor competencia en los segmentos de productos transaccionales comerciales, operaciones de crédito a largo plazo, créditos hipotecarios y otras líneas de crédito prendarias, tarjetas de crédito, préstamos personales, servicios de pagos de sueldos y servicios asociados con la gestión de inversiones. Para mayor información ver sección “Sistema Financiero y Bancario Argentino – Marco Competitivo”.

ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DEL BANCO Y SU GRUPO ECONÓMICO

Las subsidiarias del Banco

El Banco cuenta con cinco subsidiarias: (i) Banco del Tucumán; (ii) Macro Bank; (iii) Macro Securities; (iv) Macro Fiducia y (v) Macro Fondos.

(i) Banco del Tucumán fue constituida como una sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina el 31 xx xxxxx de 1995 y registrada ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Tucumán el 4 xx Xxxxxx de 1995. Banco del Tucumán es la subsidiaria del Banco para el negocio bancario minorista y comercial en la provincia del Tucumán

(ii) Macro Bank fue constituida en 1981 en virtud de las leyes del Commonwealth de las Bahamas y el 21 de diciembre de 1990 quedó autorizada conforme a la Xxxxx and Trust Companies Regulation Xxx 0000 y sus modificaciones, para realizar operaciones bancarias y de fideicomiso en las Bahamas. Su domicilio social es Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx. La actividad principal de Macro Bank es el suministro de servicios bancarios generales.

(iii) Macro Securities fue constituida como una sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina el 30 xx xxxxx de 1992 y registrada ante la IGJ el 4 xx xxxxxx de 1992. Macro Securities realiza actividades de investigación xx xxxxxxx, operaciones bursátiles y servicios de custodia.

(iv) Xxxxx Xxxxxxx fue constituida como una sociedad anónima en virtud de las leyes de la Argentina el 27 xx xxxxx de 1981 e inscripta ante la IGJ el 13 xx xxxx de 1981, quedando autorizada para actuar como fiduciario financiero el 29 de julio de 2004. Las actividades principales de Macro Fiducia consisten en suministrar al Banco los servicios de análisis de inversión y de inversión corporativa, y también actúa como agente fiduciario en determinadas operaciones.

(v) Macro Fondos fue constituida como una sociedad anónima en virtud de las leyes de la Argentina el 29 de julio de 1992 y registrada ante la IGJ el 24 xx xxxxxx de 1992. Las principales actividades de Macro Fondos consisten en actuar como una compañía de gestión de activos.

El siguiente cuadro muestra los porcentajes de titularidad y la participación de voto del Banco en cada subsidiaria. Todas las sociedades indicadas están constituidas en la Argentina, exceptuando a Macro Bank, que está constituida en Bahamas.

Participación directa e indirecta del Banco
Subsidiaria	Porcentaje de Capital Social	Porcentaje de Votos Posibles
Banco del Tucumán S.A.	89,932%	89,932%
Macro Bank Limited	99,999%	100,00%
Macro Securities S.A.	99,921%	99,932%
Macro Fiducia S.A.	98,605%	98,605%
Macro Fondos S.G.F.C.I. S.A.	99,936%	100,00%

ACTIVO FIJO

Inmuebles

El Banco posee 25.146 metros cuadrados de oficinas ubicadas en Xxxxxxxxx 341-355, 401-447, 731-735, Xxxxx 564 y Xxxxxxx X. Xxxx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, en donde se aloja el personal de la casa central que desempeña tareas gerenciales, contables y administrativas. Al 31 de diciembre de 2015, la red de sucursales del Banco estaba integrada por 439 sucursales en Argentina, 184 de las cuales eran alquiladas.

En 2011, el Banco adquirió al Xxxxxxxx xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx un predio ubicado en Xx. Xxxxxxx Xxxxxx Xx 0000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, por un monto total de Ps.110 millones. El Banco ha desarrollado un proyecto para construir sus nuevas oficinas en dicho predio. Las obras se iniciaron en 2012 y se prevé que concluirán en 2017. La nueva torre corporativa fue diseñada para aprovechar plenamente la luz natural y maximizar la eficiencia energética, al tiempo que se utilizan materiales que no afectan el medio ambiente. La construcción se lleva a cabo dando cumplimiento a los Estándares de Sustentabilidad Leed del Consejo de la Construcción Ecológica de Estados Unidos (U.S. Xxxxx Building Council).

El edificio contará con una superficie de 52.700 metros cuadrados y el Banco estima que su proyecto requerirá una inversión de aproximadamente US$160 millones. Al 31 de diciembre de 2015, el monto total invertido ascendió a Ps.734,9 millones (aproximadamente US$91,2 millones al tipo de cambio aplicable a las respectivas fechas de dichas inversiones).

SISTEMA FINANCIERO Y BANCARIO ARGENTINO

La industria bancaria argentina

Escala

En los últimos tres años el sistema financiero argentino ha mantenido una tendencia sólida, la cual ha sido acompañada de una mejora en el desempeño del Banco, como exponen los siguientes indicadores:

Al 31 de diciembre
	2013	2014	2015
	(en millones de pesos)
Banco Macro
Total Préstamos	39.022	43.740	62.332
Total Depósitos	43.427	54.717	76.522
Sistema Financiero
Total Préstamos	563.344	666.170	911.871
Total Depósitos	752.422	979.691	1.354.393
Fuente: Banco Central

La actividad financiera se fortaleció durante los últimos tres años. El total de préstamos del sistema financiero se incrementó en un 30% en el 2013, en un 18% en el 2014 y en un 37% en el 2015, alcanzando la suma de Ps.911,9 billones al 31 de diciembre de 2015, impulsado por los préstamos al sector privado.

El total de depósitos en el sistema financiero creció un 26% en el 2013, un 30% en el 2014 y en un 38% en el 2015 impulsado por los depósitos del sector privado. Los depósitos del sector privado crecieron un 27% en el 2013, un 31% en el 2014 y un 47% en el 2015, alcanzando la suma de Ps.1.052,2 billones al 31 de diciembre de 2015. Los depósitos del sector público aumentaron 24% en el 2013, 27% en el 2014 y 13% en el 2015, alcanzando los Ps.289,5 billones.

El nivel de préstamos y depósitos sobre el PBI continuaba siendo bajo al 31 de diciembre de 2015, en el orden de 16% en el total de préstamos/PBI y 24% en el total de depósitos/PBI. A la luz de dichos niveles de PBI, el Banco cree que hay un potencial de crecimiento considerable para los próximos años.

Las tasas de interés aumentaron durante el año 2015 debido a una mayor tasa de devaluación, pero fueron parcialmente mitigadas por los límites establecidos por el Banco Central. Las tasas máximas para los préstamos personales y prendarios y las tasas mínimas de interés aplicables a ciertos depósitos a plazo fijo realizados por personas humanas redujeron la variabilidad de tasas. Para mayor información véase la sección “Marco regulatorio del sistema bancario argentino- Regulaciones sobre tasa de interés en las operaciones de crédito y depósito y sobre las comisiones” del presente.

Créditos al sector privado

El otorgamiento de créditos al sector privado en la Argentina se recuperó desde el año 2010. Durante los últimos tres años, los préstamos al sector privado crecieron 31% en el 2013, 20% en el 2014 y 37% en el 2015 para el sistema financiero considerado en su conjunto. Esta tendencia también se vio reflejada en la evolución de la cartera del Banco. El total de préstamos al sector privado del Banco creció a Ps.39.024 millones (25%) en el 2013, a Ps.44.108 millones (13%) en el 2014 y a Ps.62.853 millones (42%) en el 2015, tal como se indica en la siguiente tabla:

31 de diciembre de
	2013	2014	2015
	(en millones de Pesos)
Banco Macro
Préstamos al Sector Privado	39.024	44.108	62.853
Sistema Financiero
Préstamos al Sector Privado	501.857	603.969	827.943

Fuente: Banco Central

En esta importante área del negocio, el Banco percibe las siguientes tendencias:

• Como resultado del bajo costo de fondeo y del alto nivel de liquidez del Banco, una clave de los resultados es la habilidad del Banco para aumentar su financiamiento dentro de los límites de sus políticas crediticias, dado que tales préstamos siempre están en un margen positivo. En consecuencia, el Banco ha visto que el margen bruto de intermediación ha crecido mientras los préstamos al sector privado han aumentado.

• Las perspectivas de crecimiento se encuentran sujetas a la inflación y al desarrollo de las tasas fijas de largo plazo de los préstamos. Creemos que el principal obstáculo que previene una recuperación más rápida de los préstamos al sector privado de largo plazo en la Argentina ha sido la incierta perspectiva de la inflación a largo plazo, lo cual ha generado un significante impacto tanto en la oferta como en la demanda de préstamos de largo plazo, ya que los prestatarios tratan de cubrirse de la inflación tomando créditos a tasa fija, y los prestamistas ofreciéndolos a tasa variable.

• Margen de intermediación estable. Basada en la baja penetración del sistema bancario en Argentina, creemos que el esperado crecimiento de los préstamos, con una mayor participación de los préstamos de consumo en relación a los préstamos comerciales, incrementará el margen. Sin perjuicio de ello, la competencia de precios puede compensar este efecto y el margen de intermediación puede permanecer estable.

Calidad de los activos

El sistema financiero continuó mostrando niveles bajos de morosidad y amplios índices de cobertura.

Al 31 de diciembre de 2015, la cartera de créditos morosos del sistema financiero argentino representaba un 1,6% del total de la cartera de créditos, mientras que el índice de cobertura era del 147%.

Los números del Banco reflejan una evolución similar, a la registrada para el Sistema financiero, con un índice de morosidad del 1,5% y un índice de cobertura del 151% al 31 de diciembre de 2015. Durante 2013, 2014 y 2015, el Banco estableció previsiones adicionales sobre las requeridas por el Banco Central, con el objetivo de mantener el índice de cobertura establecido por las políticas del Banco.

El siguiente cuadro presenta los índices de calidad crediticia del Banco y del sistema financiero argentino:

Al 31 de diciembre de,
	2013	2014	2015
Banco Macro
Previsiones/Financiaciones (1)	2,5%	2,6%	2,3%
Indice de Morosidad (2)	1,7%	1,9%	1,5%
Índice de Cobertura (3)	149%	135%	151%
Sistema Financiero
Previsiones/Financiaciones (1)	2,0%	2,3%	2,1%
Indice de Morosidad (2)	1,5%	1,8%	1,6%
Índice de Cobertura (3)	150%	142%	147%

Fuente: Banco Central

(1)	Previsiones como porcentaje del total de la cartera de créditos. La cartera de créditos incluye préstamos, otras cuentas por pagar de transacciones financieras, arrendamientos financieros, cuentas de orden—otras garantías brindadas y una porción no utilizada de los créditos otorgados (incluidos en Normas sobre Clasificación de Deudores).
(2)	Las financiaciones que se encuentran en situación de cumplimiento irregular incluyen todos los créditos otorgados a los deudores clasificados como “3— con problemas/riesgo medio,” “4—con alto riesgo de insolvencia/alto riesgo,” “5—irrecuperable” y “6—irrecuperable por Disposición Técnica/Normas del Banco Central” en el marco del sistema de clasificación de créditos del Banco Central.
(3)	Las previsiones por riesgo de incobrabilidad como porcentaje de cartera de créditos en situación irregular.

Rentabilidad

Durante los últimos tres años, la rentabilidad del sistema financiero se incrementó un 50% en 2013, 57% en 2014 y 31% en 2015, alcanzando un total de Ps.60.004 millones al 31 de diciembre de 2015.

La tabla siguiente refleja la rentabilidad de Banco Macro y del Sistema Financiero para los años 2013, 2014 y 2015:

31 de diciembre de
2013	2014	2015
Banco Macro
Resultado neto (en millones de pesos)	2.443,6	3.479,5	5.009,9
Retorno sobre el patrimonio promedio	33,3%	33,4%	37,2%
Retorno sobre el activo promedio	4,6%	5,1%	5,8%
Sistema Financiero
Resultado neto (en millones de pesos) (1)	29.169	45.937	60.004
Retorno sobre el patrimonio promedio	29,5%	32,7%	32,4%
Retorno sobre el activo promedio	3,4%	4,1%	4,1%
Fuente: Banco Central (1) A partir de enero de 2008 se dispone de datos para el cálculo del resultado consolidado del sistema financiero. En este indicador se eliminan los resultados y las partidas del activo vinculadas a las participaciones permanentes en entidades financieras locales.

Xxxxx competitivo

El Banco es el tercer banco privado y el quinto banco considerando a todas las entidades en Argentina en términos de préstamos totales al 31 de diciembre de 2015. A su vez, el Banco es el cuarto banco privado y el sexto banco considerando a todas las entidades en Argentina en términos de depósitos totales al 31 de diciembre de 2015. En términos de patrimonio neto el Banco es el segundo banco privado y el tercer banco considerando a todas las entidades en Argentina. Las siguientes tablas muestran las clasificaciones de éstos bancos de acuerdo a las categorías mencionadas:

Total de Préstamos (Al 31 de diciembre de 2015)		Ps. Millones	Participación xx xxxxxxx (% de participación sobre el total de préstamos del sistema financiero argentino)
1	BANCO DE LA NACION ARGENTINA (1)	156.817,30	17,6	%
0	XXXXX XX XX XXXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX (1)	85.203,76	9,6	%
3	BANCO SANTANDER RIO S.A.	83.062,68	9,3	%
0	XXXXX XX XXXXXXX X XXXXXX XXXXX S.A.	78.134,17	8,8	%
5	BANCO MACRO S.A. (2)	62.332,40	7,0	%
6	BBVA BANCO XXXXXXX X.X.	57.191,85	6,4	%
0	XXXXX XX XX XXXXXX XX XXXXXX XXXXX (1)	35.979,57	4,0	%
8	BANCO PATAGONIA S.A.	33.436,27	3,8	%
9	HSBC BANK ARGENTINA S.A.	33.213,39	3,7	%
00	XXXXXXXXXX XXX XXXXXXXXXX XXXX XX XXXXX (ARGENTINA) S.A.	29.221,04	3,3	%
	OTROS	236.271,32	26,5	%
	TOTAL	890.863,75	100,0	%

Fuente: Banco Central

(1) Bancos del Sector Público,

(2) Cifras de Banco Macro S.A. y Banco del Tucumán S.A.

Total de Depósitos (Al 31 de diciembre de 2015)		Ps. Millones	Participación xx xxxxxxx (% de participación sobre el total de depósitos del sistema financiero argentino)
1	BANCO DE LA NACION ARGENTINA (1)	372.899,01	27,5	%
0	XXXXX XX XX XXXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX (1)	121.149,65	8,9	%
3	BANCO SANTANDER RIO S.A.	110.517,95	8,2	%
0	XXXXX XX XXXXXXX X XXXXXX XXXXX S.A.	100.273,53	7,4	%
5	BBVA BANCO XXXXXXX X.X.	76.890,37	5,7	%
6	BANCO MACRO S.A. (2)	76.521,60	5,6	%
7	BANCO CREDICOOP COOPERATIVO LIMITADO	53.724,85	4,0	%
8	HSBC BANK ARGENTINA S.A.	50.521,26	3,7	%
0	XXXXX XX XX XXXXXX XX XXXXXX XXXXX (1)	44.928,61	3,3	%
10	BANCO PATAGONIA S.A.	41.651,45	3,1	%
	OTROS	305.312,58	22,5	%
	TOTAL	1.354.390,86	100,0	%

Fuente: Banco Central

(1) Bancos del Sector Público

(2) Cifras de Banco Macro S.A. y Banco del Tucumán S.A.

Xxxxxxxxxx Xxxx (Al 31 de diciembre de 2015)		Ps. Millones	Participación xx xxxxxxx (% de participación sobre el patrimonio neto del sistema financiero argentino)
1	BANCO DE LA NACION ARGENTINA (1)	58.601,58	25,8	%
2	BANCO SANTANDER RIO S.A.	16.164,80	7,1	%
3	BANCO MACRO S.A. (2)	15.877,55	7,0	%
0	XXXXX XX XXXXXXX X XXXXXX XXXXX S.A.	13.812,17	6,1	%
5	BBVA BANCO XXXXXXX X.X.	13.716,36	6,0	%
6	CITIBANK N.A.	9.312,43	4,1	%
0	XXXXX XX XX XXXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX (1)	9.104,02	4,0	%
8	HSBC BANK ARGENTINA S.A.	7.947,89	3,5	%
9	BANCO PATAGONIA S.A.	7.681,52	3,4	%
00	XXXXX XX XX XXXXXX XX XXXXXX XXXXX (1)	6.471,11	2,9	%
	OTROS	68.188,89	30,1	%
	TOTAL	226.878,32	100,0	%

Fuente: Banco Central

(1) Bancos del Sector Público

(2) Basado en los estados contables consolidados del Banco

Tal como lo indica el siguiente cuadro, existe una gran concentración de sucursales del sistema financiero en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires (“PBsAs”). Sin embargo, el Banco tiene la red de sucursales más amplia del sector privado en la Argentina y mantiene una posición de liderazgo regional, teniendo el 71% del total de sus sucursales en nueve provincias, incluidas Santa Fe, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Río Negro, y Tierra del Fuego, en forma adicional a Misiones, Salta, Tucumán y Jujuy.

Al 30 de noviembre de 2015
	Sistema Financiero		Banco Macro (1)		Participación xx Xxxxxxx (% de participación sobre total de sucursales por provincial)
Provincia	Sucursales	% del total	Sucursales	% del total
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx	000	17,4%	32	7,3%	4,2%
Buenos Aires (Provincia)	1.362	31,1%	61	14,0%	4,5%
Catamarca	25	0,6%	1	0,2%	4,0%
Chaco	63	1,4%	1	0,2%	1,6%
Chubut	98	2,2%	5	1,1%	5,1%
Xxxxxxx	000	10,1%	66	15,1%	15,0%
Corrientes	93	2,1%	3	0,7%	3,2%
Xxxxx Xxxx	000	3,2%	10	2,3%	7,1%
Xxxxxxx	00	0,5%	0	0,0%	0,0%
Xxxxx	00	0,8%	15	3,4%	45,5%
Xx Xxxxx	000	2,5%	2	0,5%	1,9%
Xx Xxxxx	00	0,6%	2	0,5%	7,7%
Xxxxxxx	000	3,6%	15	3,4%	9,4%
Misiones	63	1,4%	33	7,6%	52,4%
Xxxxxxx	00	2,2%	5	1,1%	5,2%
Xxx Xxxxx	00	1,6%	6	1,4%	8,3%
Xxxxx	00	1,4%	30	6,9%	49,2%
Xxx Xxxx	00	0,8%	1	0,2%	2,7%
Xxx Xxxx	00	1,2%	1	0,2%	1,9%
Xxxxx Xxxx	00	1,1%	2	0,5%	4,3%
Xxxxx Xx	000	10,5%	106	24,3%	23,1%
Xxxxxxxx xxx Xxxxxx	00	1,2%	2	0,5%	3,8%
Tierra del Fuego	22	0,5%	2	0,5%	9,1%
Xxxxxxx	00	1,9%	36	8,2%	44,4%
TOTAL	4.377	100,0%	437	100,0%	10,0%

(1) Incluye sucursales de Banco Macro S.A. y Banco del Tucumán S.A. Fuente: Banco Central

Aproximadamente el 83% de las sucursales del sistema financiero argentino se encuentran ubicadas fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. En el caso del Banco Macro, el 93% de las sucursales se encuentran fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Los diez bancos más grandes, en términos de sucursales, acumulan un 70% de la totalidad de las sucursales del sistema financiero argentino. Al 30 de noviembre de 2015 el Banco se encuentra en segundo lugar tras el Banco de la Nación con respecto a la participación xxx xxxxxxx fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, totalizando un porcentaje del 11,2%. El siguiente cuadro muestra los bancos con un número relevante de sucursales al 30 de noviembre del 2015:

Al 30 de noviembre de 2015
Entidad	Sucursales	Participación xx Xxxxxxx en Argentina	Sucursales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Participación xx Xxxxxxx en Ciudad Autónoma de Buenos Aires	Sucursal es en el resto xx Xxxxxxx na	Participaci ón xx Xxxxxxx en el resto de Argentina	% de sucursales en el resto de Argentina
BANCO DE LA NACION ARGENTINA (1)	633	14,5%	63	8,3%	570	15,8%	90,0%
BANCO MACRO S.A. (2)	437	10,0%	32	4,2%	405	11,2%	92,7%
XXXXX XX XX XXXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX (1)	392	9,0%	103	13,5%	289	8,0%	73,7%
BANCO SANTANDER XXX X.X.	000	7,8%	38	5,0%	302	8,4%	88,8%
BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A.	259	5,9%	84	11,0%	175	4,8%	67,6%
BANCO CREDICOOP COOPERATIVO LIMITADO	257	5,9%	40	5,2%	217	6,0%	84,4%
BBVA BANCO FRANCES S.A.	250	5,7%	81	10,6%	169	4,7%	67,6%
BANCO DE LA PROVINCIA XX XXXXXXX S.A.(1)	173	4,0%	40	5,2%	133	3,7%	76,9%
BANCO PATAGONIA S.A.	172	3,9%	1	0,1%	171	4,7%	99,4%
HSBC BANK ARGENTINA S.A.	138	3,2%	45	5,9%	93	2,6%	67,4%
OTROS	1.326	30,3%	235	30,8%	1.091	30,2%	82,3%
TOTAL	4.377	100,0%	762	100,0%	3.615	100,0%	82,6%

(1) Banco del sector público.

(2) Incluye sucursales del Banco Macro S.A. y Banco del Tucumán S.A. Fuente: Banco Central

MARCO REGULATORIO DEL SISTEMA BANCARIO ARGENTINO

Descripción general

Fundado en 1935, el Banco Central es la principal autoridad monetaria y financiera de Argentina. Su misión es preservar el valor de la moneda y la estabilidad financiera, el trabajo y el desarrollo económico con equidad social. Opera de acuerdo con su carta orgánica, reformada en 2012 por Ley N° 26.739, y las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras. Según los términos de su carta orgánica, el Banco Central debe operar independientemente del gobierno nacional.

Desde 1977, las actividades en la Argentina han estado reguladas principalmente por la Ley de Entidades Financieras, que faculta al Banco Central a regular el sector financiero. El Banco Central regula y supervisa el sistema bancario argentino a través de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias. La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias es responsable de hacer cumplir las leyes bancarias de Argentina, mediante el establecimiento de requisitos de suministro de información contable y financiera aplicable al sector bancario, la supervisión y reglamentación de las prácticas en materia de préstamos de las entidades financieras y el establecimiento de normas para la participación de las entidades financieras en el mercado cambiario y la emisión de bonos y otros títulos, entre otras funciones.

Las facultades del Banco Central incluyen fijar la base monetaria, establecer las tasas de interés, determinar las exigencias de capital mínimo, liquidez y solvencia, regular el crédito, aprobar fusiones bancarias, aumentos de capital y transferencias de acciones, otorgar y revocar licencias bancarias, autorizar el establecimiento de sucursales de entidades financieras extranjeras en Argentina y otorgar asistencia financiera a entidades financieras en casos de problemas temporarios de liquidez o solvencia.

El Banco Central establece ciertas “relaciones técnicas” que deben ser observadas por las entidades financieras, como ratios relacionados con los niveles de solvencia, liquidez, máxima asistencia a otorgar a los clientes y posiciones de activos y pasivos en moneda extranjera.

Además, las entidades financieras necesitan la autorización del Banco Central para la enajenación de sus activos, así como para la apertura o cambio de sucursales o cajeros automáticos, la adquisición de participaciones en otras sociedades financieras o no financieras y la constitución de gravámenes sobre sus activos, entre otros.

Como supervisor del sistema financiero, el Banco Central exige que las entidades financieras presenten información en forma diaria, mensual, trimestral, semestral y anual. Estos informes, que incluyen balances y estados de resultados, información relacionada con los fondos de reserva, destino de los depósitos, clasificaciones de calidad de cartera, (incluyendo detalles de los principales deudores y cualquier previsión por riesgo de incobrabilidad), cumplimiento de los requerimientos de capital y cualquier otra información pertinente, permiten al Banco Central monitorear las prácticas comerciales de las entidades financieras. Para confirmar la exactitud de la información suministrada, el Banco Central está autorizado a llevar a cabo inspecciones.

Si las normas del Banco Central no se cumplen, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias puede imponer diversas sanciones dependiendo de la gravedad de la infracción. Estas sanciones varían desde un aviso de incumplimiento a la imposición de multas o incluso, en casos extremos, la revocación de la licencia para operar de la entidad financiera. Además, el incumplimiento de ciertas normas puede dar lugar a la presentación obligatoria de planes de regulación y saneamiento ante el Banco Central. Estos planes deben ser aprobados por el Banco Central a fin de permitir que la entidad financiera permanezca en el negocio.

Regulación y supervisión bancaria

Supervisión del Banco Central

Desde septiembre de 1994, el Banco Central ha supervisado a las entidades financieras argentinas en forma consolidada. Dichas entidades financieras deben presentar periódicamente estados contables consolidados que reflejen tanto las operaciones de su casa central o matriz, como también las de sus filiales en Argentina y en el exterior, y aquéllas correspondientes a sus subsidiarias significativas, tanto nacionales como extranjeras. En consecuencia, los requisitos relacionados con liquidez y solvencia, capitales mínimos, concentración del riesgo y previsiones por riesgos de incobrabilidad, entre otros, deben ser calculados sobre una base consolidada.

Actividades e inversiones permitidas

La Ley de Entidades Financieras se aplica a todas aquellas personas humanas y jurídicas que actúan como intermediarios financieros y que, como tales, son parte del sistema financiero, incluyendo los bancos comerciales, bancos de inversión, bancos hipotecarios, compañías financieras, sociedades de ahorro y préstamo para la vivienda y cooperativas de crédito. Excepto los bancos comerciales, que están autorizados a realizar todas las actividades financieras y prestar todos los servicios financieros que estén específicamente establecidos por la ley o las normas del Banco Central, las actividades que pueden ser llevadas a cabo por las otras entidades financieras argentinas están detalladas en la Ley de Entidades Financieras y las normas del Banco Central

relacionadas. Algunas de las actividades permitidas a los bancos comerciales incluyen la capacidad para: (i) recibir depósitos del público tanto en moneda local como extranjera; (ii) suscribir, adquirir, colocar o negociar títulos de deuda, incluidos títulos públicos, tanto en el mercado cambiario como en el mercado abierto (sujeto a previa aprobación por parte de la CNV, si corresponde); (iii) otorgar y recibir préstamos; (iv) garantizar las deudas de los clientes; (v) llevar a cabo operaciones de cambio en moneda extranjera; (vi) emitir tarjetas de crédito; (vii) actuar, sujeto a determinadas condiciones, como intermediarios en operaciones de bienes inmuebles; (viii) llevar a cabo operaciones de financiamiento comercial; (ix) actuar como agentes de registro de letras hipotecarias, (x) realizar transacciones en moneda extranjera y (xi) actuar como fiduciario en fideicomisos financieros. Además, de acuerdo con la Ley de Entidades Financieras, y la Comunicación “A” 3086 del Banco Central, y modificatoria, los bancos comerciales están autorizados a participar en sociedades comerciales, industriales, agropecuarias y de otros tipos que no presten servicios complementarios a los servicios bancarios (según se define en las normas del Banco Central correspondientes) en tanto la participación del banco comercial en tales sociedades no supere el 12,5% de sus acciones con derecho de voto o de su capital social. No obstante, en caso de exceder los límites mencionados anteriormente, el banco deberá (i) solicitar autorización al Banco Central, o (ii) notificar dicha situación al Banco Central, según el caso. Sin embargo, aún cuando las participaciones de los bancos comerciales no alcancen tales porcentajes, éstos no tienen permiso para operar dichas sociedades si: (i) tales participaciones les permiten controlar una mayoría de votos suficientes para formar la voluntad social en una asamblea de accionistas o reunión del directorio, o (ii) el Banco Central no autoriza la adquisición.

Asimismo, de conformidad con la Comunicación “A” 5700, los bancos comerciales pueden mantener participaciones en el capital de empresas del país o del exterior que tengan por objeto exclusivo una o dos de las actividades que se mencionan en el punto 2.2. de la Comunicación “A” 5700, cuando la participación del banco comercial fuera superior al 12,5% de las acciones con derechos de voto de dicha empresa o permitiera al banco comercial controlar la mayoría de votos en una asamblea de accionistas o reunión de Directorio. Si el objeto social de dichas empresas incluye dos de las actividades que se mencionan en el punto 2.2. de la Comunicación “A” 5700, se requerirá la autorización del Banco Central.

Bajo las normas del Banco Central, el monto total de las participaciones de un banco comercial en el capital social de terceros, incluidas las participaciones en fondos comunes de inversión, no puede superar el 50% de la Responsabilidad Patrimonial Computable (“RPC”) de dicho banco. Además, el monto total de las participaciones de un banco comercial, consideradas en conjunto, en: (i) acciones sin cotización, excluyendo las participaciones en sociedades que prestan servicios complementarios a la actividad financiera y participaciones en empresas del estado que prestan servicios públicos, (ii) acciones con cotización y cuotapartes de fondos comunes de inversión que no den lugar a requerimientos de capital mínimo sobre la base de riesgo xx xxxxxxx, y (iii) acciones con cotización pública que no tienen un “precio xx xxxxxxx disponible para el público en general,” está limitado al 15% de la RPC de dicho banco. A tal efecto, se considera que un determinado precio xx xxxxxxx de las acciones está “disponible para el público en general” cuando se dispone de cotizaciones que midan el volumen diario de las operaciones significativas, y la venta de tales acciones en poder del banco no afectaría significativamente la cotización de las acciones.

Operaciones y actividades prohibidas y limitadas

La Ley de Entidades Financieras prohíbe a los bancos comerciales: (a) constituir gravámenes sobre sus bienes sin previa autorización del Banco Central, (b) aceptar en garantía sus propias acciones, (c) operar con sus directores o administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos, en condiciones más favorables que las acordadas xx xxxxxxxxx a su clientela, y (d) explotar por cuenta propia empresas comerciales, industriales, agropecuarias, o de otra clase, salvo con expresa autorización del Banco Central, excepto aquéllas consideradas actividades financieras según las normas del Banco Central. No obstante lo antedicho, los bancos podrán ser titulares de acciones de otras entidades financieras, siempre que medie autorización del Banco Central, y de acciones y obligaciones de empresas de servicios públicos en la medida en que sean necesarias para obtener su prestación.

Fondo de reserva legal

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Entidades Financieras, el Banco debe destinar anualmente al fondo de reserva legal la proporción de sus utilidades anuales que establezca el Banco Central, la que no será inferior al 10% ni superior al 20%. De conformidad con regulaciones del Banco Central, el Banco mantiene una reserva legal compuesta por el 20% de las utilidades anuales. Esta reserva legal sólo puede ser utilizada cuando la entidad financiera ha incurrido en pérdidas y ha agotado todas las demás reservas. Si una entidad financiera no cumple con esta exigencia, no podrá pagar dividendos a sus accionistas.

Activos inmovilizados y otros conceptos

A partir de febrero de 2004, los activos inmovilizados (computados sobre la base del saldo al último día de cada mes, y neto de los activos que se deducen para computar el capital regulatorio) más el financiamiento otorgado a partes relacionadas con entidades financieras (computado sobre la base del saldo más alto durante cada mes para cada cliente) no puede exceder el 100% del capital regulatorio de la entidad financiera, con excepción de ciertos casos particulares en los que se puede exceder hasta el 150%.

Los activos inmovilizados incluyen activos y créditos diversos, mobiliario e instalaciones, activos afectados en garantía de obligaciones (salvo por operaciones de pases, swaps, futuros y derivados), determinados bienes intangibles y participaciones en

otras sociedades sin cotización o acciones con cotización, si la tenencia supera el 2,5% del capital de la sociedad emisora o cuando la eventual liquidación de la tenencia pueda afectar significativamente la cotización.

El incumplimiento de los límites produce un aumento en las exigencias de capital mínimo equivalente al 100% del exceso.

Exigencias de capital mínimo

El Banco Central exige que las entidades financieras integren montos mínimos de capital sobre la base de los saldos al cierre de cada mes. Dicho monto mínimo de capital se define como el mayor valor que resulte de la comparación entre (i) la exigencia básica y (ii) la suma de la exigencia por riesgo de crédito, riesgo operacional y riesgo xx xxxxxxx. Las entidades financieras (junto con sus sucursales en Argentina y en el exterior) deben cumplir con los requisitos de capital mínimo tanto en forma individual como consolidada.

La integración del capital a ser considerada a los efectos de determinar el cumplimiento de los requerimientos de capital mínimo es la RPC de la entidad financiera (Comunicación “A” 5580).

Los bancos comerciales que actúan en función de custodia de los títulos representativos de las inversiones del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino y/o de agente de registro de letras hipotecarias escriturales tendrán que registrar un exceso de responsabilidad patrimonial computable respecto de la exigencia de capital mínimo equivalente al 0,25% del importe de los valores en custodia y/o letras hipotecarias y deberá mantenerse invertido en títulos públicos nacionales o en instrumentos de regulación monetaria u otros destinos que autorice el Banco Central.

Capital mínimo básico

La exigencia de capital mínimo básico varía según el tipo de entidad financiera y la jurisdicción en que se encuentre radicada su sede principal. Según la clase y categoría, serán las siguientes exigencias:

Categorías		Bancos		Restantes Entidades (*)
I y II		Ps.26 millones		Ps.12 millones
III y IV		Ps.15 millones		Ps.8 millones

(*) A excepción de las cajas de crédito.

Las compañías financieras que realicen, en forma directa, operaciones de comercio exterior deberán observar las exigencias establecidas para los bancos en la respectiva categoría.

Sin perjuicio de lo anterior, la responsabilidad patrimonial computable a integrar por los bancos comerciales por función de custodia de los títulos representativos de las inversiones del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino debe ser igual o superior a Ps.400 millones o al equivalente al 1% del total del valor libros de los títulos en custodia, de ambos el mayor.

Descripción de las regulaciones de Capital Xxxxx 0 y Xxxxx 0

Las entidades financieras argentinas deben cumplir con lineamientos similares a los adoptados por el Comité de Basilea para la Supervisión Bancaria y Prácticas de Supervisión, modificados en 1995 (las “Normas de Basilea”). En ciertos aspectos, sin embargo, las regulaciones bancarias argentinas exigen coeficientes más altos que los establecidos por las Normas de Basilea.

El Banco Central toma en consideración la responsabilidad patrimonial computable o RPC de una entidad financiera para determinar el cumplimiento de las exigencias de capital. De conformidad con las Comunicaciones “A” 5369 y 5580, con sus modificaciones y normas complementarias, la RPC está representada por el Capital Xxxxx 0 (Patrimonio Neto Básico) y el Capital Xxxxx 0 (Patrimonio Neto Complementario).

Capital de Nivel 1

El Capital Xxxxx 0 está compuesto por (i) el capital ordinario nivel 1 (COn1), (ii) conceptos deducibles del capital ordinario nivel 1(CDCOn1), (iii) el capital adicional nivel 1 (CAn1) y (iv) conceptos deducibles del capital adicional nivel uno (CDCAn1).

El COn1 comprende: (i) el capital social (excluyendo acciones con preferencia patrimonial), (ii) los aportes no capitalizados (excluyendo las primas de emisión), (iii) los ajustes al patrimonio, (iv) las reservas de utilidades (excluyendo la reserva especial para instrumentos de deuda), (v) los resultados no asignados, (vi) otros resultados positivos o negativos en los siguientes términos:

• 100% de los resultados registrados hasta el último estado contable trimestral que cuente con informe del auditor, correspondiente al último ejercicio cerrado y respecto del cual el auditor aún no haya emitido su dictamen.

• 100% de los resultados del ejercicio en curso registrados al cierre del último estado contable trimestral, una vez que cuente con informe de auditor;

• 50% de las ganancias o 100% de las pérdidas desde el último estado contable trimestral o anual que cuente con dictamen o informe de auditor; y

• 100% de quebrantos no considerados en los estados contables, correspondientes a la cuantificación de los hechos informados por el auditor;

A los fines del cómputo del 100% de los resultados registrados hasta el último balance trimestral o anual, el respectivo estado contable con el informe del auditor deberá estar presentado al BCRA a la fecha en que resulta obligatoria la presentación del balance mensual.

(vii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el COn1 y, en los casos de consolidación, las participaciones minoritarias (acciones ordinarias emitidas por las subsidiarias sujetas a supervisión consolidada y en poder de terceros, siempre que cumplan los criterios regulatorios aplicables).

Para que una acción sea considerada dentro del COn1, la entidad financiera se debe abstener de crear, en ocasión de su emisión, cualquier expectativa de que la acción será recomprada, rescatada o amortizada, y los términos contractuales no deberán contener cláusula alguna que pudiera originar tal expectativa.

Conceptos deducibles

A los conceptos citados se les restarán, los conceptos deducibles previstos en el punto 8.4.1 y 8.4.2. (según corresponda) de la Comunicación “A” 5580 del Banco Central.

Los conceptos deducibles del (COn1) incluyen, entre otros: (a) saldos a favor por aplicación del impuesto a la ganancia mínima presunta -netos de las previsiones por riesgo de desvalorización- que excedan el 10% del patrimonio neto básico correspondiente al mes anterior; (b) saldos en cuentas de corresponsalía respecto de entidades financieras del exterior que no cuenten con calificación internacional de riesgo comprendida en la categoría “investment grade”; (c) títulos de crédito, que físicamente no se encuentren en poder de la entidad, salvo que su registro o custodia se encuentre a cargo del Banco Central (“CRyL”), agentes autorizados a tal efecto por la CNV, Clearstream, Euroclear o Depositary Trust Company. En caso de que se mantengan activos deducibles conforme a esta disposición, la entidad deberá dejar constancia de la existencia de tales conceptos en nota a los estados contables trimestrales y anual, cuantificando el importe que no se admite considerar a los fines de determinar la RPC; (d) títulos emitidos por gobiernos de países extranjeros, cuya calificación internacional de riesgo sea inferior a la categoría “investment grade” según la Comunicación “A” 5671; (e) instrumentos de deuda contractualmente subordinados a los demás pasivos, emitidos por otras entidades financieras; (f) accionistas; (g) inmuebles incorporados al patrimonio de la entidad financiera, cuya registración contable no se encuentre respaldada con la pertinente escritura traslativa de dominio debidamente inscripta en el respectivo Registro de la Propiedad Inmueble, excepto los adquiridos mediante subasta judicial; (h) llave de negocio; (i) gastos de organización y desarrollo y otros intangibles, netos de la respectiva amortización acumulada; (j) partidas pendientes de imputación- saldos deudores - otras; (k) ante requerimiento que formule la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, los importes de determinados activos comprendidos, cuando surja que las registraciones contables efectuadas por las entidades no reflejan en forma precisa la realidad económica y jurídica de las operaciones o que se han llevado a cabo acciones o ardides para desnaturalizar o disimular el verdadero carácter o alcance de las operaciones; (l) diferencias por insuficiencia de constitución de las previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad determinadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; (m) participaciones en empresas cuyo objeto social sea el desarrollo de las siguientes actividades: (i) asistencia financiera mediante operaciones de arrendamiento financiero de bienes de capital, durables e inmuebles, adquiridos con tal objeto (“leasing”) o sobre créditos provenientes de ventas (“factoring”), (ii) adquisición con carácter transitorio de participaciones en empresas para facilitar su desarrollo, con la finalidad de vender posteriormente las tenencias y (iii) la emisión de tarjetas de crédito o débito según establece la Comunicación “A” 5700; (n) el exceso a los límites para la afectación de activos en garantía según lo dispuesto en las normas del Banco Central; (o) el mayor saldo de la asistencia crediticia otorgada en el mes al sector público cuando se cumplan determinadas condiciones; (p) ganancias por ventas relacionadas con operaciones de securitización debido a ciertas circunstancias y por operaciones de venta o cesión de cartera con responsabilidad para el cedente;

(q) ganancias y pérdidas no realizadas relacionadas con derivados contabilizados a valor razonable debido a cambios en el riesgo de crédito de la entidad financiera; y (r) participaciones de capital en otras entidades financieras argentinas o extranjeras sujetas a supervisión consolidada.

El capital adicional de nivel uno (CAn1) incluye determinados instrumentos emitidos por la entidad financiera que cumplan los requisitos previstos en el punto 8.3.2. de la Comunicación “A” 5580 emitida por el Banco Central (con sus modificaciones y normas complementarias) y no se hallen ya incluidos en el COn1, y primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el CAn1. Además, en los casos de consolidación, incluye instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, de acuerdo con los requisitos regulatorios aplicables.

Asimismo, los instrumentos incluidos en el CAn1 deberán observar los siguientes requisitos:

• Estar totalmente suscriptos e integrados.

• Estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad financiera. Deberán prever que, en caso de quiebra de la entidad y una vez satisfecha la totalidad de las deudas con los demás acreedores, los tenedores de estos instrumentos tendrán prelación en la distribución de fondos sólo y exclusivamente con respecto a los accionistas, con expresa renuncia a cualquier privilegio general o especial.

• No estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad.

• No prever pago de ningún tipo en concepto de capital, excepto en caso de liquidación de la entidad financiera cuando así correspondiese. No podrán tener cláusulas de remuneración escalonada creciente ni otros incentivos para su amortización anticipada.

• Transcurridos cinco años desde su emisión, la entidad financiera podrá rescatar los instrumentos, siempre que: (i) cuente con autorización previa al ejercicio de la opción de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; (ii) se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra; y (iii) sustituya el instrumento con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o demuestre que, una vez ejercida la opción de compra, su RPC supera ampliamente -al menos en un 20%- los requerimientos mínimos de capital.

• Cualquier restitución de capital requerirá la autorización previa de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias y la entidad financiera no deberá tener la expectativa ni crearla en el mercado de que obtendrá dicha autorización.

• La entidad financiera podrá en todo momento y a su entera discreción cancelar pagos en concepto de dividendos o cupones de interés, lo cual no deberá constituir de por sí un incumplimiento, ni facultar a los tenedores a exigir la conversión en acciones ordinarias. Asimismo, no debe imponer restricciones a la entidad financiera, salvo en relación con las distribuciones de dividendos a los titulares de acciones ordinarias.

• El pago de dividendos/cupones se efectuará con cargo a partidas distribuibles.

• No incorporar un dividendo/cupón de interés que se reajuste periódicamente en función del riesgo de crédito de la entidad financiera.

• No haber sido comprados por la entidad financiera ni por otra entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa.

• No haber sido comprados con la financiación directa o indirecta de la entidad financiera y;

• No poseer características que dificulten la recapitalización.

Los instrumentos que son parte del pasivo deberán absorber pérdidas, una vez alcanzado un evento desencadenante prefijado (cuando el coeficiente de COn1 sea inferior al 5,125% de los APR), a través de su conversión en acciones ordinarias o de un mecanismo que asigne pérdidas al instrumento.

Las disposiciones regulatorias respecto a la RPC establecidas por la Comunicación “A” 5369 (tal como fuera modificada y complementada) entraron en vigencia el 1 de febrero de 2013. De conformidad a lo regulado en dicha comunicación, los instrumentos de capital que no cumplan con los nuevos requisitos establecidos para ser considerados CAn1 o PNC (incluyendo las Obligaciones Negociables 2036) serán excluidos de los cálculos de la RPC desde la fecha mencionada. A estos efectos, mientras dichos instrumentos mantengan las mismas condiciones bajo las cuales se admitió oportunamente su inclusión en la RPC, se computará el importe que surja de aplicar a los valores contables de los instrumentos a fin de cada mes la metodología vigente a aquella fecha. El reconocimiento como RPC se limitará al 90% del valor obtenido a partir de esa fecha y será reducido en un 10% cada doce meses.

Patrimonio Neto Complementario: Capital de Xxxxx 0

El capital nivel dos comprende los siguientes conceptos: (i) ciertos instrumentos emitidos por la entidad financiera no incluidos en la categoría de capital de nivel 1 y que observen los requisitos previstos en el punto 8.3.3 de la Comunicación “A” 5580 (con sus modificaciones y normas complementarias) emitida por el Banco Central, (ii) primas de emisión resultantes de instrumentos incluidos en el capital de Nivel 2, y (iii) previsiones por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera correspondiente a deudores clasificados “en situación normal” de las regulaciones del Banco Central sobre “Clasificación de deudores” y sobre las financiaciones que se encuentran cubiertas con garantías preferidas “A”, sin superar el 1,25 % de los activos ponderados por riesgo de crédito. Además, en los casos de consolidación, incluye: (iv) instrumentos emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros, que cumplan los criterios para su inclusión en el patrimonio neto complementario.

A los conceptos citados en los puntos precedentes se les restarán, de corresponder, los conceptos deducibles previstos en el punto

8.4.2 de la Comunicación “A” 5580 (con sus modificaciones y normas complementarias) del Banco Central, que se describen más abajo.

Por otra parte, los instrumentos incluidos en el patrimonio neto complementario deberán observar los siguientes requisitos:

• Estar totalmente suscriptos e integrados.

• Estar subordinados a depositantes, acreedores quirografarios y a deuda subordinada de la entidad financiera.

• No estar asegurados ni cubiertos por alguna garantía del emisor o de un vinculado, ni ser objeto de cualquier otro acuerdo que mejore jurídica o económicamente el orden de prelación en el cobro para el caso de quiebra de la entidad.

• Vencimiento: (i) plazo de vencimiento original no inferior a cinco años; (ii) no existir cláusulas de remuneración escalonada creciente u otros incentivos para su amortización anticipada; y (iii) a partir del comienzo de cada uno de los últimos cinco años de vida de cada emisión, el importe computable será disminuido en el 20% del valor nominal emitido.

• Transcurridos cinco años desde su emisión, la entidad financiera podrá rescatarlos siempre que cuente con autorización de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias en forma previa al ejercicio de la opción de compra y se abstenga de generar expectativas de que ejercitará la opción de compra. El instrumento deberá ser sustituido con capital regulatorio de igual o mayor calidad y en condiciones que sean sostenibles para su capacidad de generación de ingresos, o se deberá demostrar que, una vez ejercida la opción de compra, su RPC supera ampliamente, como mínimo en un 20%, los requerimientos mínimos de capital.

• El inversor no tendrá ningún derecho a acelerar la devolución de los pagos futuros previstos, excepto en caso de quiebra o liquidación.

• No pueden incorporar un dividendo/cupón de interés que se reajuste periódicamente en función del riesgo de crédito de la entidad financiera.

• No puedan haber sido comprados por la entidad financiera ni por alguna entidad que ella controle o sobre la que ejerza influencia significativa.

• No pueden haber sido comprados con la financiación directa o indirecta de la entidad financiera.

Además, los instrumentos incluidos en el capital CAn1 y en el Capital de Xxxxx 0 deberán observar los siguientes requisitos adicionales para garantizar su capacidad de absorción de pérdidas:

• Sus términos y condiciones deberán incluir una disposición en virtud de la cual los instrumentos deberán absorber pérdidas -a través de una quita o mediante su conversión en capital ordinario- en caso de que se produzca alguno de los eventos desencadenantes que se indican más adelante.

• Si hubiera compensación a los tenedores de estos instrumentos por la quita realizada, deberá llevarse a cabo en forma inmediata y sólo con acciones ordinarias, de acuerdo con la legislación que le resulte aplicable.

• La entidad financiera deberá contar en todo momento con las autorizaciones necesarias para poder emitir en forma inmediata la cantidad correspondiente de acciones cuando suceda alguno de los eventos desencadenantes que se indican más adelante.

A continuación se detallan los eventos desencadenantes que tornarán operativa la disposición mencionada anteriormente: (i) estando afectada la solvencia y/o liquidez de la entidad financiera, el Banco Central rechace el plan de regularización y saneamiento, o revoque su autorización para funcionar, o autorice su reestructuración en defensa de los depositantes (lo que ocurra primero); o (ii) la decisión de capitalizar a la entidad financiera con fondos públicos por verse afectada su liquidez y solvencia.

Deben seguirse criterios adicionales relacionados con los conceptos computables incluidos en el cálculo de la RPC según los requerimientos regulatorios de participaciones minoritarias y otros instrumentos computables emitidos por subsidiarias sujetas a supervisión consolidada en poder de terceros. Una participación minoritaria podrá reconocerse en el COn1 de la entidad financiera si el instrumento que la origina observa todos los requisitos para su clasificación como acción ordinaria a efectos de la RPC.

Conceptos deducibles aplicables, según corresponda, a los distintos niveles de capital:

Las inversiones en instrumentos computables como capital regulatorio de entidades financieras y de empresas de servicios complementarios de la actividad financiera, no sujetas a supervisión consolidada, y compañías de seguro, cuando la entidad posea hasta el 10% del capital social ordinario de la emisora, de acuerdo con los siguientes criterios: (i) las inversiones incluyen las participaciones directas, indirectas y sintéticas; (ii) las inversiones incluyen la posición comprada neta; (iii) pueden excluirse las tenencias de títulos valores suscriptos para ser colocados en el plazo de cinco días hábiles; iv) las inversiones en instrumentos de

capital que no cumplan con los criterios para ser clasificados como COn1, CAn1 o PNc de la entidad financiera serán considerados como COn1 -acciones ordinarias- a los efectos de este ajuste regulatorio.

Las inversiones en instrumentos computables como capital regulatorio de entidades financieras y de empresas de servicios complementarios de la actividad financiera, no sujetas a supervisión consolidada, y compañías de seguro, cuando la entidad posea más del 10% del capital social ordinario de la emisora, o cuando la emisora sea subsidiaria de la entidad financiera, de acuerdo con los siguientes criterios: (i) las inversiones incluyen las participaciones directas, indirectas y sintéticas; (ii) las inversiones incluyen la posición comprada neta; (iii) pueden excluirse las tenencias de títulos valores suscriptos para ser colocados en el plazo de cinco días hábiles; iv) las inversiones en instrumentos de capital que no cumplan con los criterios para ser clasificados como

COn1, CAn1 o PNc de la entidad financiera serán considerados como COn1 -acciones ordinarias- a los efectos de este ajuste regulatorio.

De conformidad con la Comunicación “A” 5889, el importe de estas participaciones -teniendo en cuenta el tipo de instrumento de que se trate- deberá deducirse de cada uno de los correspondientes niveles de capital de la entidad financiera. Si la entidad financiera carece de suficiente capital para efectuar la deducción de un nivel particular de capital, el remanente se deducirá del nivel inmediato superior.

Los instrumentos propios recomprados que cumplan con los criterios para su inclusión en el CAn1 o PNc deberán deducirse del nivel de capital que corresponda.

Límites

La Comunicación “A” 5580 (con sus modificaciones y normas complementarias) del Banco Central, establece los límites mínimos en relación con la integración de capital: (i) para el COn1, el importe resultante de multiplicar 4,5% por los activos ponderados por riesgo (“APR”); (ii) para el patrimonio neto básico, el importe resultante de multiplicar 6% por los APR y (iii) para la RPC, el importe resultante de multiplicar 8% por los APR. La falta de cumplimiento de cualquiera de estos límites será considerada incumplimiento de integración del capital mínimo.

En virtud de la Comunicación “A” 5867, con vigencia a partir del 1 xx xxxxx de 2016, los APR resultarán de aplicar la siguiente expresión:

APR = APRc + [(RM+RO) x 12,5]

donde:

“APRc”: activos ponderados por riesgo de crédito. “RM”: exigencia por riesgo xx xxxxxxx.

“RO”: exigencia por riesgo operacional.

Capital económico

La Comunicación “A” 5398 (tal como fuera modificada y complementada) del Banco Central establece que es de fundamental importancia que las entidades financieras cuenten con un proceso interno, integrado y global, para evaluar la suficiencia de su capital económico en función de su perfil de riesgo (“Internal Capital Adequacy Assessment Process” - “ICAAP”) y con una estrategia para mantener sus niveles de capital a lo largo del tiempo. Si como resultado de este proceso interno se determina que el capital regulatorio es insuficiente, las entidades financieras deberán incrementarlo en base a sus propias estimaciones, para observar la normativa.

El capital económico de las entidades financieras es aquel que requieren para cubrir, no sólo las pérdidas inesperadas originadas por las exposiciones a los riesgos crediticio, operacional y xx xxxxxxx, sino también las que provienen de otros riesgos a los que puede estar expuesta la entidad financiera.

Las entidades financieras deben demostrar que sus objetivos internos de capital están bien fundamentados y son acordes con su perfil general de riesgo y entorno operativo. El proceso de evaluación de la suficiencia del capital o ICAAP debe tener en cuenta todos los riesgos significativos a los que se enfrenta la entidad financiera. A este fin, las entidades financieras deben desarrollar un proceso integral para la gestión de, al menos, los riesgos de crédito, operacional, mercado, tasa de interés, liquidez, securitización, graduación, reputacional y estratégico, empleando para ello pruebas de estrés para evaluar situaciones adversas pero posibles que puedan afectar su nivel de capital.

El ICAAP debe comprender pruebas de estrés que complementen y validen todo otro enfoque cuantitativo o cualitativo empleado por la entidad, de modo que el directorio y la gerencia de primera línea cuenten con una comprensión más acabada de la interacción entre los distintos tipos de riesgos en condiciones de estrés. Asimismo, el ICAAP debe considerar las necesidades de capital de corto y largo plazo y propender a la prudente acumulación de excedentes de capital en los períodos benignos del ciclo económico.

El nivel de capital de cada entidad debe determinarse con arreglo a su perfil de riesgo, teniendo en cuenta además factores externos como los efectos del ciclo económico y de la coyuntura económica.

Requisitos aplicables a la distribución de dividendos

El Banco Central impuso ciertas restricciones al pago de los dividendos, limitando la capacidad de las entidades financieras para distribuir dividendos sin su previa conformidad.

Por medio de la Comunicación “A” 5273 (con sus modificaciones y normas complementarias), el Banco Central modificó y reordenó sus normas en materia de distribución de dividendos por parte de las entidades financieras. De acuerdo con dicha reglamentación, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias revisará la capacidad de una entidad financiera para distribuir dividendos cuando la entidad le solicite su conformidad. La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias puede autorizar la distribución de dividendos siempre que en el mes anterior a la presentación de la solicitud de autorización ante la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias:

(i) la entidad financiera no se encuentre sujeta a un proceso liquidatorio o de transferencia obligatoria de activos a pedido del Banco Central de conformidad con los Artículos 34 o 35 bis de la Ley de Entidades Financieras;

(ii) la entidad financiera no registre asistencia financiera del Banco Central;

(iii) la entidad financiera no presente atrasos o incumplimientos en el régimen informativo establecido por el Banco Central;

(iv) la entidad financiera no registre deficiencia de integración de capital mínimo (de manera individual o consolidada y sin computar a tales fines los efectos de las franquicias individuales otorgadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias) o de efectivo mínimo (en promedio) en pesos, en moneda extranjera o en títulos valores públicos; y

(v) la entidad financiera no registre sanciones de multa -superiores al 25 % (veinticinco por ciento) de la última responsabilidad patrimonial computable informada-, o de inhabilitación, suspensión, prohibición o revocación impuestas en los últimos cinco años por el Banco Central, la UIF, la CNV y/o la Superintendencia de Seguros de la Nación que se ponderen como significativas, excepto cuando se hayan implementado medidas correctivas a satisfacción de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (previa consulta al organismo que haya impuesto la sanción que sea objeto de ponderación). La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias también tendrá en consideración las informaciones y/o sanciones que sean comunicadas por entes o autoridades del exterior con facultades equivalentes. Para la ponderación de la significancia de las sanciones, se considerarán el tipo, motivo y monto de la sanción aplicada, el grado de participación en los hechos, la posible alteración del orden económico y/o la existencia de perjuicios ocasionados a terceros, el beneficio económico generado para el sancionado, su volumen operativo, su responsabilidad patrimonial y el cargo o función ejercida por las personas humanas que resulten involucradas.

Asimismo, ciertas situaciones, como es el caso del incumplimiento en el pago del capital o los intereses en virtud de las obligaciones negociables subordinadas en circulación del Banco podrían resultar en la imposibilidad del emisor para distribuir dividendos a sus accionistas.

Las entidades financieras que cumplan con todos los requisitos anteriormente mencionados pueden distribuir dividendos hasta un monto igual a (i) al saldo positivo de la cuenta “Resultados no asignados” al cierre del ejercicio económico, más (ii) la reserva facultativa para futura distribución de resultados, menos (iii) las reservas obligatorias y otras partidas, como: (a) saldo registrado en relación con pagos efectuados en virtud de fallos judiciales de pesificación; (b) la diferencia neta positiva entre el valor contable y el valor xx xxxxxxx de ciertos títulos de deuda pública y notas del Banco Central que la entidad financiera posee y que no están valuados a precio xx xxxxxxx; (c) ajustes de valuación de activos notificado por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias o indicado por auditores en su informe que se encuentren pendientes de registración; (d) franquicias individuales relacionadas con la valuación de activos otorgadas por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias;

(e) saldo en concepto de activación de la diferencia entre el valor de depósitos judiciales en moneda extranjera y el valor contable de dichos depósitos conforme lo exige la Ley Nº 25.561 y el Decreto Nº 214/02; y (f) sumas netas relacionadas con quebrantos activados por la aplicación de las normas de valuación de títulos del sector público no financiero y las normas de regulación monetaria del Banco Central.

El importe a distribuir según la propuesta presentada a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, no deberá comprometer la liquidez y solvencia de la entidad.

No pueden pagarse dividendos en ninguna de las siguientes circunstancias:

• si la integración de efectivo mínimo en promedio fuera menor a la exigencia correspondiente a la última posición cerrada o a la proyectada considerando el efecto de la distribución; y/o

• si la entidad financiera no cumple con los márgenes adicionales de capital que le sean aplicables (según se define más adelante).

Asimismo, para el caso de entidades financieras que sean sucursales de entidades extranjeras, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias tendrá en cuenta, además, la situación de liquidez y solvencia de sus casas matrices y de los mercados en los cuales operen.

En enero de 2015, dentro de los límites de los principios del Comité de Basilea en supervisión bancaria, el Banco Central calificó a Banco Macro como una entidad de importancia sistémica local (D-SIB).

En noviembre de 2015, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5827, vigente desde el 1 de enero de 2016, que apunta a cumplir con las pautas de consolidación de capital de entidades financieras acordadas en Basilea III, introduciendo el margen de conservación de capital y el margen contra-cíclico.

La Comunicación “A” 5827 establece que las entidades financieras deberán mantener un margen de conservación de capital adicional a las exigencias de capital mínimo. El objetivo es garantizar que las entidades financieras acumulen recursos propios que puedan utilizar en caso de incurrir en pérdidas, reduciendo de esta forma el riesgo de un incumplimiento de dicha exigencia.

Las entidades financieras calificadas por el Banco Central de la República Argentina como de importancia sistémica local (“D- SIBs”) o de importancia sistémica global (“G-SIBs”), deberán poseer un nivel de capital que les brinde una mayor capacidad de absorción de pérdidas. Este requerimiento se basa en las externalidades negativas que el contagio de una eventual situación de insolvencia de este tipo de entidades o de sus controlantes en el exterior generaría, no sólo en el resto del sistema financiero, sino también en la economía real.

El margen de conservación de capital será del 2,5 % del importe de los activos ponderados por riesgo (APR). En los casos de entidades financieras calificadas como de importancia sistémica el margen de conservación de capital establecido se ampliará en un 1 % de los APR, por lo que estarán sujetas a un margen de conservación de capital equivalente al 3,5 % del importe de los APR. El margen de conservación de capital -incrementado, de corresponder, para las entidades calificadas como de importancia sistémica- deberá integrarse exclusivamente con capital ordinario de nivel 1 (COn1), neto de conceptos deducibles (CDCOn1).

La distribución de resultados estará limitada cuando el nivel y composición de la responsabilidad patrimonial computable de las entidades financieras -a pesar de cumplir con la exigencia de capital mínimo-, las ubique dentro del rango del margen de conservación del capital. Esta limitación alcanza únicamente a la distribución de resultados y no a la operatoria de la entidad. Las entidades podrán seguir operando con normalidad cuando el nivel de COn1 se sitúe dentro del rango del margen de conservación. Cuando el coeficiente de capital ordinario de nivel 1 -COn1 en porcentaje de los APR- se sitúe dentro del rango del margen de conservación del capital -ampliado cuando se trate de entidades calificadas como de importancia sistémica-, la restricción a la distribución de resultados aumentará a medida que el coeficiente de COn1 se aproxime al mínimo establecido (4,5% de los APR).

El COn1 se deberá usar en primer lugar para integrar la exigencia mínima de capital del 4,5 % de los APR. Posteriormente, y si fuese necesario debido a que la entidad no cuenta con capital adicional de nivel uno (CAn1) o capital de nivel dos (PNc) suficiente, el COn1 también se aplicará a integrar los requisitos de 6 % y 8 % de capital de nivel 1 y capital total. Sólo el remanente de COn1, en caso de que lo hubiera, podrá ser computado para satisfacer el margen de conservación.

La entidad que desee realizar una distribución de resultados mayor a la admitida por este régimen deberá financiar esa distribución mediante nuevos aportes de COn1 por el importe en exceso del límite correspondiente.

La Comunicación “A” 5827 del Banco Central también establece el márgen contra-cíclico que busca garantizar que el nivel de capital de las entidades financieras se corresponda con la acumulación del riesgo sistémico asociado a una expansión excesiva del crédito y al entorno macro-financiero en general. De conformidad con dicha Comunicación, cuando a criterio del Banco Central el crecimiento del crédito fuera excesivo, provocando un incremento del riesgo sistémico, podrá establecer -con un período de preaviso de hasta 12 meses- la obligación de constituir el margen contra-cíclico en el rango comprendido entre el 0 % y el 2,5 % de los activos ponderados por riesgo. Asimismo, el Banco Central de la República Argentina podrá disponer su reducción o liberación cuando a su juicio ese riesgo sistémico se haya materializado o disminuido.

Las entidades financieras con actividad internacional deberán analizar la ubicación geográfica de sus exposiciones crediticias con residentes del país y del exterior del sector privado y calcular el nivel requerido del margen de capital contra-cíclico como la media ponderada de los márgenes exigidos en las jurisdicciones en las que tengan alguna exposición. Al efecto de la ponderación, las exposiciones crediticias incluyen todas aquellas frente al sector privado sujetas a exigencia de capital por riesgo de crédito, abarcando también a aquellas registradas en la cartera de negociación. Para determinar a qué jurisdicción corresponde cada exposición, las entidades financieras deberán aplicar, cuando sea posible, el principio del riesgo último.

El requisito establecido por el margen contracíclico se observará a través de un incremento del margen de conservación de capital y deberá integrarse exclusivamente con capital ordinario de nivel 1 (COn1), neto de conceptos deducibles (CDCOn1).

Riesgo de crédito

El requerimiento de capital mínimo en relación con el riesgo de crédito de contraparte (“CRC”) se determinará aplicando la siguiente expresión:

CRC = (k* 0,08* APRc) + INC + IP.

La variable “k”: La exigencia de capital mínimo depende también de la calificación asignada a la entidad según la evaluación que efectúa la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC), la cual determina también el valor del coeficiente k. Esta es una calificación amplia del desempeño, los riesgos y las perspectivas de las entidades, en consonancia con el criterio internacional. Las entidades deben ajustar su exigencia de capital por los siguientes factores “k”:

Calificación asignada	Factor K
1	1
2	1,03
3	1,08
4	1,13
5	1,19

A este efecto, se considerará la última calificación informada para el cálculo de la exigencia que corresponda integrar al tercer mes siguiente a aquel en que tenga lugar la notificación. En tanto no se comunique, el valor de "k" será igual a 1,03.

“APRc” significa activos ponderados por riesgo de crédito, determinados mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar la siguiente expresión:

A x p + PFB x CCF x p + no DvP + (DVP + RCD+ INC(fraccionamiento)) x 12,5 Donde:

“A” representa activos computables

“PFB” son los conceptos computables no registrados en el balance de saldos (“partidas fuera de balance”), se encuentren o no contabilizados en cuentas de orden.

“CCF” es el factor de conversión crediticia

“p” es el ponderador de riesgo, en tanto por uno.

“no DvP”: operaciones sin entrega contra pago. Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de aplicar a las operaciones comprendidas el correspondiente ponderador de riesgo (p).

“DvP”: operaciones de entrega contra pago fallidas (a los efectos de estas normas, incluyen las operaciones de pago contra pago - PvP- fallidas). Importe determinado mediante la suma de los valores obtenidos luego de multiplicar la exposición actual positiva por la exigencia de capital aplicable.

“RCD”: exigencia por riesgo de crédito de contraparte en operaciones con derivados extrabursátiles (“over-the-counter” - OTC). “INC(fraccionamiento)”: incremento por los excesos a los siguientes límites:

- participación en el capital de empresa: 15% de la RPC;

- total de participaciones en el capital de empresas: 60% de la RPC.

Los límites máximos establecidos se aplicarán sobre la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera del último día anterior al que corresponda, conforme a lo establecido en las normas sobre “Fraccionamiento del riesgo crediticio”.

“INC”: incremento por los excesos en la relación de activos inmovilizados y otros conceptos; los límites establecidos en las normas sobre “Fraccionamiento del riesgo crediticio” (excluidos los computados para la determinación del INC (fraccionamiento)); y los límites de graduación del crédito.

“IP”: incremento por la ampliación del límite general de la posición global neta negativa de moneda extranjera.

Cada tipo de activo se pondera de acuerdo con el nivel de riesgo asumido que se asociará con él. En términos amplios, los ponderadores asignados a los distintos tipos de activo son los siguientes:

Tipo de Activo		Ponderador (%)
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo en caja, en tránsito (cuando la entidad financiera asuma la responsabilidad y riesgo del traslado), en cajeros automáticos, en cuentas corrientes y en cuentas especiales en el Banco Central, oro amonedado o en barras		0
Partidas de efectivo que estén en trámite de ser percibidas, efectivo en empresas transportadoras de caudales y efectivo en custodia en entidades financieras.		20
Exposición a gobiernos y bancos centrales
Al Banco Central en pesos, cuando su fuente de fondos sea en esa moneda.		0
Al sector público no financiero en pesos, cuando su fuente de fondos sea en esa moneda, incluidas las operaciones securitizadas.		0
Al sector público no financiero por financiaciones otorgadas a beneficiarios de la seguridad social o a empleados públicos (con código de descuento).		0
Al sector público no financiero y al Banco Central. Demás.		de AAA 0% - a B- 150% (No calificado 100%)
A otros estados soberanos (o sus bancos centrales)		de AAA 0% - a B- 150% (No Calificado – 100%)
Entes del sector público no financiero de otros estados soberanos.		de AAA 20% - a B- 150% (No Calificado – 100%)
Al Banco de Pagos Internacionales, al Fondo Monetario Internacional, al Banco Central Europeo y a la Comunidad Europea.		0
Exposiciones a Bancos Multilaterales de Desarrollo (BMD)
Exposición a las siguientes entidades: Banco Internacional de Reconstrucción y Desarrollo (BIRD), Corporación Financiera Internacional (CFI), Banco Interamericano de Desarrollo (BID), Banco Europeo de Inversiones (BEI), Banco Asiático de Desarrollo (ADB), Banco Africano de Desarrollo (AFDB), Fondo Europeo de Inversiones (FEI), Banco Nórdico de Inversiones (NIB), Banco de Desarrollo del Caribe (CDB), Banco Islámico de Desarrollo (IDB) y Banco de Desarrollo del Consejo de Europa (BDCE).		0
Demás.		100
Exposición a entidades financieras del país.
Exposiciones denominadas en pesos -cuya fuente de fondos sea en esa moneda- por operaciones cuyo plazo contractual original sea de hasta 3 meses.		20

Tipo de Activo		Ponderador (%)
Demás.		100*
Exposición a entidades financieras del exterior conforme a la calificación crediticia asignada al soberano de la jurisdicción donde estén constituidas.		de AAA 20% - a B- 150% (No Calificado – 100%)
Exposición a empresas y otras personas jurídicas del país y del exterior -incluyendo entidades cambiarias, aseguradoras, bursátiles y empresas del país a las que se les otorga el tratamiento del sector privado no financiero en función de lo establecido en la Sección 1 de las normas sobre “Financiamiento al sector público no financiero”.		100
Exposiciones incluidas en la cartera minorista.
Financiaciones a personas humanas (cuando el total de las cuotas por financiaciones de la entidad no exceda, al momento de los acuerdos, del treinta por ciento (30%) de los ingresos del prestatario y a Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (“MiPyMEs”).		75
Demás.		100
Exposiciones garantizadas por sociedades de garantía recíproca o fondos de garantía de carácter público inscriptos en los Registros habilitados en el Banco Central.		50
Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado, y cualquiera sea su grado de prelación siempre que la entidad sea la acreedora en todos los grados, sobre vivienda residencial.
Respecto del apoyo crediticio que no supere el 75% del valor de tasación del inmueble
- Vivienda única, familiar y de ocupación permanente.		35
- Demás.		50
Sobre el importe que supere el 75% del valor de tasación de tales bienes.		100
Financiaciones con garantía hipotecaria en primer grado, y cualquiera sea su grado de prelación siempre que la entidad sea la acreedora en todos los grados, sobre bienes distintos de vivienda residencial.
Hasta el importe equivalente al 50% del valor xx xxxxxxx del inmueble o el 60% del importe del crédito hipotecario, de ambos el menor.		50
Sobre el resto de la financiación.		100
Préstamos con más de 90 días de atraso.
El ponderador varía según el préstamo y las previsiones específicas constituidas		50-150
Participaciones en el capital de empresas		150
Exposiciones a entidades de contraparte central (CCP)		2-100
Demás activos y/o partidas fuera de balance		100

* Se aplicará el ponderador de riesgo correspondiente a una categoría menos favorable que la asignada a las exposiciones con el Gobierno Nacional en moneda extranjera, conforme a lo previsto en el punto 4.2.4., con un tope máximo del 100 %, excepto que la calificación fuese inferior a B-, en cuyo caso el ponderador de riesgo será del 150 %.

Quedan excluidos: (a) las garantías otorgadas a favor del Banco Central de la República Argentina y por obligaciones directas; (b) los conceptos que deben deducirse a los fines del cálculo de la responsabilidad patrimonial computable (RPC); y (c) las financiaciones y avales, fianzas y otras responsabilidades otorgadas por sucursales y subsidiarias locales de entidades financieras del exterior, por cuenta y orden de su casa matriz o sus sucursales en otros países o de la entidad controlante, siempre que se observen los siguientes requisitos: (i) la entidad extranjera deberá tener calificación internacional de riesgo comprendida en la categoría “investment grade”, (ii) la entidad extranjera deberá estar sujeta a normas que abarquen la supervisión sobre base consolidada de las sucursales o subsidiarias locales; (iii) en el caso de las financiaciones, éstas deberán ser atendidas por las sucursales o subsidiarias locales sólo con fondos provenientes de líneas asignadas a ellas por los citados intermediarios del exterior; y (iv) en el caso de las garantías otorgadas localmente, deberá existir respecto de ellas contragarantías extendidas por la casa matriz o por la entidad controlante del exterior, cuya efectivización opere en forma irrestricta a simple requerimiento de la sucursal o subsidiaria local y en modo inmediato a su eventual ejecución por parte del beneficiario.

Los conceptos comprendidos se computarán sobre la base de los saldos al último día de cada mes (capitales, intereses, primas, actualizaciones -por el Coeficiente de Estabilización de Referencia "CER"- y diferencias de cotización, según corresponda, netos de las previsiones por riesgos de incobrabilidad y desvalorización y de las depreciaciones y amortizaciones acumuladas que les sean atribuibles y demás cuentas regularizadoras, sin deducir el importe mínimo exigido de la previsión por riesgo de incobrabilidad sobre la cartera "en situación normal" y las financiaciones que se encuentran cubiertas con garantías preferidas "A".

Riesgo de tasa de interés

Hasta el 1º de enero de 2013, las entidades financieras debían cumplir con exigencias de capital mínimo por riesgo de tasa de interés. Estas exigencias estaban destinadas a reflejar la sensibilidad de los activos y pasivos frente a variaciones en las tasas de interés. La Comunicación “A” 5369 del Banco Central eliminó la totalidad de estas exigencias de capital mínimo. Sin perjuicio de este cambio, las entidades financieras siguen obligadas a calcular el riesgo de tasa de interés y sujetas a la supervisión de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

Riesgo xx xxxxxxx

En virtud de la Comunicación “A” 5867, con vigencia a partir del 1 xx xxxxx de 2016, el riesgo xx xxxxxxx se definirá como la posibilidad de sufrir pérdidas en posiciones registradas dentro y fuera de balance a raíz de las fluctuaciones adversas en los precios xx xxxxxxx. La exigencia de capital por riesgo xx xxxxxxx será la suma aritmética de la exigencia de capital por los riesgos por tasa de interés, acciones, tipo de cambio y opciones. Para su determinación, las entidades deberán emplear un “Método de Medición Estándar” basado en una suma de componentes que capturan por separado el riesgo específico y el riesgo general xx xxxxxxx de las posiciones en títulos valores.

Consideraciones generales. Los riesgos sujetos a esta exigencia de capital son los riesgos de las posiciones en instrumentos - títulos valores y derivados- imputados a la cartera de negociación y los riesgos de las posiciones en monedas extranjeras imputados a la cartera de inversión o de negociación, indistintamente. A los efectos de la imputación antedicha, la cartera de negociación de las entidades se compone de posiciones en instrumentos financieros incorporados al patrimonio de la entidad con la finalidad de negociarlos o de dar cobertura a otros elementos de dicha cartera. De acuerdo a la nueva normativa, un instrumento financiero se podrá imputar a la cartera de negociación -a los fines de la exigencia de capital por riesgo xx xxxxxxx- si su negociación está libre de toda restricción o si es posible obtener una cobertura total del instrumento. Además, la cartera deberá ser gestionada de forma activa y las posiciones valuadas en forma diaria y con adecuada precisión. Las posiciones que se mantengan con fines de negociación son aquellas que se tienen para su venta a corto plazo o con el propósito de obtener beneficios a partir de las fluctuaciones de precios en el corto plazo, reales o esperadas, o mediante el arbitraje de precios. Incluyen tanto las posiciones que las entidades conservan para sí como las que adquieren como consecuencia de la prestación de servicios a clientes o de la “creación xx xxxxxxx”. Las entidades deberán contar con políticas y procedimientos claramente definidos para determinar qué exposiciones incluir o excluir de la cartera de negociación con el fin de calcular su exigencia de capital, para asegurar así que se cumplen los criterios para la cartera de negociación establecidos en estas normas. Las políticas y procedimientos deberán tomar en consideración la capacidad de la entidad para gestionar los riesgos y las prácticas que emplea para ello. La verificación del cumplimiento de las políticas y procedimientos deberá estar completamente documentada y sujeta a auditorías internas periódicas.

Independientemente de que estén registradas en la cartera de negociación o en la cartera de inversión, los conceptos que deben deducirse a los fines del cálculo de la responsabilidad patrimonial computable se excluirán del cómputo de la exigencia de capital por riesgo xx xxxxxxx.

Las entidades deberán calcular la exigencia de capital por riesgo de crédito de contraparte de las operaciones con derivados OTC y de financiación con títulos valores (“Securities Financing Transactions” -SFT-) -tales como operaciones de pase (acuerdos REPO)- registradas en la cartera de negociación en forma separada y adicional al cálculo de las exigencias de capital por riesgo general xx xxxxxxx y riesgo específico de los subyacentes. A este efecto, deberán aplicar los métodos y ponderadores que son de aplicación cuando esas operaciones se registran en la cartera de inversión.

Exigencia de capital por riesgo de tasa de interés: La exigencia de capital por el riesgo de tasa de interés se deberá calcular respecto de los títulos de deuda y otros instrumentos imputados a la cartera de negociación, incluidas las acciones preferidas no convertibles. La exigencia se calcula sumando dos exigencias calculadas por separado: una por el riesgo específico de cada instrumento, ya sea que se trate de una posición vendida o comprada, y otra por el riesgo general xx xxxxxxx -vinculado al efecto de cambios en la tasa de interés sobre la cartera-, en la que se podrán compensar las posiciones compradas y vendidas en diferentes instrumentos.

Exigencia de capital por riesgo de posiciones en acciones. La exigencia de capital por el riesgo de mantener posiciones en acciones en la cartera de negociación alcanza a las posiciones compradas y vendidas en acciones ordinarias, títulos de deuda convertibles que se comporten como acciones y los compromisos para adquirir o vender acciones, así como en todo otro instrumento que tenga un comportamiento en el mercado similar al de las acciones, excluyendo a las acciones preferidas no convertibles, a las que se aplicará la exigencia por riesgo de tasa de interés descripta en el punto anterior. Las posiciones compradas y vendidas en la misma especie podrán computarse en términos netos.

Exigencia de capital por riesgo de tipo de cambio. La exigencia de capital por el riesgo de tipo de cambio establece el capital mínimo necesario para cubrir el riesgo de mantener posiciones en moneda extranjera, incluido el oro. El cálculo de la exigencia de capital por riesgo de tipo de cambio requiere que la entidad primero, cuantifique su exposición en cada moneda y luego, estime los riesgos inherentes a la combinación de posiciones compradas y vendidas en diferentes monedas. La exigencia de capital por riesgo de tipo de cambio se aplicará a la posición total en cada moneda extranjera.

Exigencia de capital por riesgo de posiciones en opciones. El cálculo de la exigencia de capital por riesgo de posiciones en opciones dependerá según se trate de entidades que sólo compren opciones -y siempre que el valor xx xxxxxxx de la totalidad de las opciones en cartera no supere el 5% de su RPC del mes anterior, o cuyas posiciones en opciones vendidas estén cubiertas por posiciones compradas en opciones que posean exactamente las mismas condiciones contractuales, las que podrán usar el método simplificado previsto en las normas, mientras que en el resto de los casos, las entidades deberán usar el método alternativo (“delta- plus”) también previsto en las normas.

A partir de la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 5867 y hasta el 31 xx xxxxxx de 2016, las entidades financieras deberán calcular extracontablemente la exigencia por riesgo xx xxxxxxx conforme a la metodología vigente al 30 de diciembre de 2015 (método de Valor a riesgo) y considerar, al efecto de la determinación de la exigencia de capitales mínimos, la exigencia de capital por riesgo xx xxxxxxx que resulte en un mayor importe.

Consecuencias del incumplimiento de las exigencias de capital mínimo

En caso de incumplimiento de las exigencias de capital mínimo por parte de una entidad financiera, la Comunicación “A” 3171 del Banco Central establece lo siguiente:

(i) incumplimientos informados por las entidades: la entidad deberá encuadrarse en la exigencia a más tardar en el segundo mes siguiente a aquel en que se registre el incumplimiento, o presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los 30 días corridos siguientes al último día del mes al que corresponda el incumplimiento. La obligación de presentar planes determinará, mientras persista la deficiencia, que el importe de los depósitos -en monedas nacional y extranjera- no podrá exceder del nivel que haya alcanzado durante el mes en el cual se originó el incumplimiento. Además, el incumplimiento de la exigencia de capital mínimo supondrá una serie de consecuencias para la entidad financiera, entre ellas la prohibición de instalar filiales en el país y en el exterior, instalar oficinas de representación en el exterior o tener una participación en entidades financieras del exterior, así como la prohibición de distribuir dividendos en efectivo. Asimismo, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias podrá designar un veedor, con las facultades establecidas por la Ley de Entidades Financieras.

(ii) incumplimientos detectados por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias: la entidad dispondrá de 30 días corridos contados desde la notificación de la determinación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a fin de formular su descargo. Cuando la entidad no presente su descargo o si el descargo formulado es desestimado, el incumplimiento se considerará firme, aplicándose el procedimiento establecido en el punto (i).

Asimismo, en caso de producirse un defecto de integración diaria respecto de la exigencia de capital por riesgo xx xxxxxxx, excepto la correspondiente al último día del mes, originado en el cómputo de la exigencia por la suma del VaR de los activos comprendidos (en caso que se trate de defectos ocurridos hasta el 1 xx xxxxx de 2016) u originado en el cómputo de las exigencias por riesgo de tasa, de tipo de cambio y de acciones (en caso que se trate de defectos ocurridos después del 1 xx xxxxx de 2016), la entidad financiera deberá reponer el capital y/o reducir sus posiciones de activos financieros hasta lograr cumplir el requisito establecido, para lo cual contará con un plazo xx xxxx días hábiles, contados a partir de la primera deficiencia. De mantenerse el defecto por un término superior a diez días hábiles, la entidad deberá presentar un plan de regularización y saneamiento dentro de los cinco días hábiles siguientes, y podrá quedar sujeta a un procedimiento administrativo iniciado por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias.

Riesgo operacional

La norma sobre riesgo operacional aborda la gestión del riesgo operacional (RO) como una disciplina integral y separada de la gestión de otros riesgos, atento a su importancia. Se define el RO como el riesgo de pérdidas resultantes de la falta de adecuación o fallas en los procesos internos, de la actuación del personal o de los sistemas o bien aquellas que son producto de eventos externos. La definición incluye el riesgo legal y excluye el riesgo estratégico y reputacional.

Las entidades financieras deben establecer un sistema para la gestión del RO que comprende las políticas, procesos, procedimientos y estructuras con que cuenta la entidad financiera para su adecuada gestión. Este marco debe permitir también a la entidad financiera evaluar si cuenta con capital suficiente.

Se definen siete tipos de eventos de pérdidas operacionales, de acuerdo al criterio usado internacionalmente:

• fraude interno,

• fraude externo,

• relaciones laborales y seguridad en el puesto de trabajo,

• prácticas con los clientes, productos y negocios,

• daños a activos físicos,

• alteraciones en la actividad y fallas tecnológicas, y

• ejecución, gestión y cumplimiento del plazo de los procesos.

Las entidades financieras tienen la responsabilidad de implementar un sistema de gestión del RO eficiente, en cumplimiento de las pautas establecidas por el Banco Central. Un sistema sólido para la gestión del riesgo debe contar con una clara asignación de responsabilidades dentro de la organización de las entidades financieras. Así, la norma describe el papel de los distintos niveles de la organización en la gestión del RO (directorio y gerencia general –o equivalentes- y gerencias de línea).

Se requiere que exista una “Unidad de Riesgo Operacional” acorde con el tamaño de la entidad, la naturaleza y complejidad de sus productos y procesos y la magnitud de sus operaciones, pudiendo tratarse de una única persona responsable, en los casos que así lo ameriten. Se permite que esta Unidad dependa funcionalmente de la Gerencia General (o autoridad equivalente) o de un nivel funcional con capacidad decisoria en materia de gestión de riesgos que reporte a esa Gerencia.

Una gestión efectiva de este riesgo contribuirá a prevenir la ocurrencia de futuras pérdidas derivadas de eventos operativos. Consecuentemente, las entidades financieras deben gestionar el RO inherente a sus productos, actividades, procesos y sistemas relevantes. El proceso de gestión del RO comprende las etapas que se describen a continuación.

a) Identificación y evaluación: para la identificación se tendrán en cuenta factores internos y externos, que pudieran afectar el desarrollo de los procesos e influir negativamente en las proyecciones realizadas conforme las estrategias de negocios definidas por la entidad. Las entidades financieras utilizarán datos internos, debiendo establecer un proceso para registrar y consignar en forma sistemática la frecuencia, severidad, categorías y otros aspectos relevantes de los eventos de pérdida por riesgo operacional.

Entre las herramientas complementarias que las entidades deben usar pueden destacarse las autoevaluaciones de riesgo, la asignación de riesgos y los indicadores de riesgo.

b) Seguimiento: se requiere contar con un proceso de seguimiento eficaz a los efectos de facilitar la rápida detección y corrección de las posibles deficiencias que se produzcan en las políticas, procesos y procedimientos de gestión del riesgo operacional. Además, se deberá verificar la evolución de los indicadores que permitan detectar deficiencias y proponer acciones correctivas.

c) Control y mitigación del riesgo: se deberá contar con un sistema que asegure el cumplimiento de las políticas internas documentadas, reexaminando con una frecuencia mínima anual las estrategias de control y reducción de riesgos operacionales, debiendo realizar los ajustes que pudieran corresponder.

De acuerdo con la Comunicación “A” 5282, la exigencia de capital mínimo por riesgo operacional se determinará aplicando la siguiente expresión:

Los factores comprendidos en la fórmula se definen como sigue:

• CRO: exigencia de capital por riesgo operacional.

• α: 15%.

• n: número de períodos de 12 meses consecutivos en los cuales el IB es positivo, tomando en cuenta los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo. El valor máximo de n es 3.

• IBt: ingreso bruto de períodos de 12 meses consecutivos -siempre que sea positivo-, correspondiente a los últimos 36 meses anteriores al mes en que se efectúa el cálculo.

El IB se define como la suma de: (a) ingresos financieros y por servicios menos egresos financieros y por servicios, y (b) utilidades diversas menos pérdidas diversas.

De los rubros contables mencionados en (a) y (b) se excluirán los siguientes conceptos:

(i) cargos provenientes de la constitución de previsiones, desafectación de previsiones constituidas en ejercicios anteriores y créditos recuperados en el ejercicio castigados en ejercicios anteriores;

(ii) el resultado proveniente de participaciones en entidades financieras y en empresas, en la medida que se trate de conceptos deducibles de la responsabilidad patrimonial computable;

(iii) conceptos extraordinarios o irregulares (es decir, aquellos provenientes de resultados atípicos y excepcionales acaecidos durante el período, de suceso infrecuente en el pasado y no esperado para el futuro), incluyendo ingresos provenientes del cobro de seguros (recuperos de siniestros); y

(iv) resultados provenientes de la venta de especies del sector público, establecida en las regulaciones del Banco Central (“Valuación de instrumentos de deuda del sector público no financiero y de regulación monetaria del Banco Central de la República Argentina”).

Exigencias de efectivo mínimo

La exigencia de efectivo mínimo requiere que una entidad financiera mantenga una parte de sus depósitos u obligaciones en libre disponibilidad, sin asignarlas a operaciones xx xxxxxxxx.

La exigencia de efectivo mínimo es aplicable a los depósitos y otras obligaciones por intermediación financiera a la vista y a plazo, denominadas en pesos, moneda extranjera o títulos valores públicos y privados, y a los saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados que no contengan cláusulas que habiliten a la entidad a disponer discrecional y unilateralmente la anulación de la posibilidad de uso de dichos márgenes.

Las obligaciones de efectivo mínimo no incluyen (i) obligaciones con el Banco Central de la República Argentina; (ii) obligaciones con entidades financieras locales; (iii) obligaciones con bancos del exterior (incluidas las casas matrices y controlantes de entidades locales y sus sucursales) por líneas que tengan como destino la financiación de operaciones de comercio exterior; (iv) obligaciones por compras al contado a liquidar y a término; (v) ventas al contado a liquidar y a término, vinculadas o no a pases activos; (vi) operaciones de corresponsalía en el exterior; y (vii) obligaciones a la vista por transferencias del exterior pendientes de liquidación, en la medida que no excedan las 72 horas hábiles de la fecha de su acreditación.

Las obligaciones comprendidas se computarán por los saldos de capitales efectivamente transados, incluidas en su caso las diferencias de cotización (positivas o negativas). Quedan excluidos los intereses y primas devengados, vencidos o a vencer, por

las obligaciones comprendidas, en tanto no hayan sido acreditados en cuenta o puestos a disposición de terceros, y en caso de depósitos a plazo fijo de las UVI, el importe devengado resultante del incremento del valor de dicha unidad.

La exigencia de efectivo mínimo se aplicará sobre el promedio mensual de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas, registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario, con excepción del período comprendido entre el mes de diciembre de un año y el mes de febrero del año siguiente, para el que se aplicará un promedio trimestral. La exigencia se observará en forma separada por cada una de las monedas y/o títulos en que se encuentren denominadas las obligaciones.

El cuadro que sigue muestra las tasas de las que surgirán las exigencias de efectivo mínimo que, en el caso de operaciones en pesos, dependerán de la categoría a la que pertenezca la localidad en la que se encuentre radicada la casa operativa en la que se efectúen (Comunicación “A” 6027 del Banco Central).

Tasas en %
	Categoría I		Categorías II a VI
Concepto	En pesos	En moneda extranjera	En pesos	En moneda extranjera
1- Depósitos en cuenta corriente y cuentas a la vista abiertas en las cajas de crédito operativas	22		20
2- Depósitos en caja de ahorros, en cuenta básica y en cuenta gratuita universal	22	25	20	25
3- Usuras pupilares, cuentas especiales para círculos cerrados, fondo de cese laboral para los trabajadores de la industria de la construcción, sueldo/de la seguridad social, cuentas corrientes especiales para personas jurídicas y caja de ahorros para el pago de planes o programas de ayuda social	22	25	20	25
4- Otros depósitos y obligaciones a la vista, haberes previsionales acreditados por la ANSES pendientes de efectivización y saldos inmovilizados correspondientes a obligaciones comprendidas en estas normas	22	25	20	25
5- Saldos sin utilizar de adelantos en cuenta corriente formalizados	22		20
6- Depósitos en cuentas corrientes de entidades financieras no bancarias, computables para la integración de su efectivo mínimo	100		100
7- Depósitos a plazo fijo, obligaciones por “aceptaciones”, incluidas las responsabilidades por venta o cesión de créditos a sujetos distintos de entidades financieras-, pases pasivos, cauciones y pases bursátiles pasivos, inversiones a plazo constante, con opción de cancelación anticipada o de renovación por plazo determinado y con retribución variable, y otras obligaciones a plazo con excepción de los depósitos reprogramados comprendidos en los puntos 11, 12, 13 y14, de esta tabla, según su plazo residual:
i) Hasta 29 días	16	23	15	23
ii) De 30 a 59 días	12	17	11	17
iii) De 60 a 89 días	7	11	6	11
iv) De 90 a 179 días	1	5	0	5
v) De 180 días a 365 días	0	2	0	2
vi) Más de 365 días	0	0	0	0
8- Obligaciones por líneas financieras del exterior (no instrumentadas mediante depósitos a plazo ni títulos valores de deuda)	0	0	0	0
9- Títulos valores de deuda (comprendidas las obligaciones negociables), según su plazo residual
i) Hasta 29 días	16	23	16	23
ii) De 30 a 59 días	12	17	12	17
iii) De 60 a 89 días	7	11	7	11
iv) De 90 a 179 días	1	5	1	5
v) De 180 días a 365 días	0	2	0	2
vi) Más de 365 días	0	0	0	0
10- Obligaciones con el Fondo Fiduciario de Asistencia a Entidades Financieras y de Seguros	0		0
11. Depósitos a la vista y a plazo fijo efectuados por orden de la Justicia con fondos originados en las causas en que interviene, y sus saldos inmovilizados	15	15	15	15
12- Depósitos que constituyan el haber de fondos comunes de inversión	22	25	22	25
13- Depósitos especiales vinculados al ingreso de fondos del exterior - Decreto 616/2005		100		100
14- Inversiones a plazo instrumentadas en certificados nominativos intransferibles, en pesos, correspondientes a titulares del sector público que cuenten con el derecho a ejercer la opción de cancelación anticipada en un plazo inferior a 30 días contados desde su xxxxxxxxxxxx	00		00

00- Depósitos e inversiones a plazo de “UVA” y “UVIs” – incluyendo las cuentas de ahorro en “UVA” y “UVI”
(i) Hasta 29 días	7	6
(ii) De 30 a 59 días	5	4
(iii) De 60 a 89 días	3	2
(iv) De 90 o más días	0	0
16- Depósitos e inversiones a plazo que se constituyan a nombre de menores de edad por fondos que reciban a titulo gratuito.	0	0

Además de las exigencias arriba mencionadas, el defecto de aplicación de recursos correspondientes a depósitos en moneda extranjera que se determine en un mes se computará por un importe equivalente en el cálculo de la exigencia de efectivo mínimo para la moneda correspondiente de ese mismo período.

La integración se debe efectuar en la misma moneda y/o títulos que corresponda a la exigencia, pudiéndose realizar con los siguientes conceptos:

1. Cuentas corrientes de las entidades financieras abiertas en el Banco Central en pesos.

2. Cuentas de efectivo mínimo de las entidades financieras abiertas en el Banco Central, en dólares o en otras monedas extranjeras.

3. Cuentas especiales de garantías a favor de las cámaras electrónicas de compensación y para la cobertura de la liquidación de operaciones con tarjetas de crédito y en cajeros automáticos y por transferencias inmediatas de fondos.

4. Cuentas corrientes de las entidades no bancarias, abiertas en bancos comerciales para la integración de la exigencia de efectivo mínimo.

5. Cuentas corrientes especiales abiertas en el Banco Central, vinculadas con la atención de los beneficios previsionales a cargo de la Administración Nación al de la Seguridad Social (ANSES).

6. Subcuenta 60 de efectivo mínimo habilitada en la “Central de Registro y Liquidación de Pasivos Públicos y Fideicomisos Financieros - CRYL” de títulos valores públicos e instrumentos de regulación monetaria del Banco Central valuados a valor xx xxxxxxx.

La remuneración de las cuentas en el Banco Central relacionadas con las reservas de liquidez sólo se realiza hasta los montos correspondientes a las exigencias establecidas para las operaciones a plazo, no remunerándose las reservas en exceso a esa exigencia.

En los casos de integración de la exigencia de los depósitos a plazo de títulos públicos, la misma deberá efectuarse con tenencias valuadas a precio xx xxxxxxx y de la misma especie, sólo en términos de posición mensual. Las tenencias deberán depositarse en cuentas especiales habilitadas en el Banco Central a esos efectos.

La exigencia de efectivo mínimo se aplicará sobre el promedio mensual de los saldos diarios de las obligaciones comprendidas, registrados al cierre de cada día durante cada mes calendario. Los promedios se obtendrán dividiendo la suma de los saldos diarios por la cantidad total de días de cada mes.

El cumplimiento de la integración del efectivo mínimo se medirá sobre la base del promedio mensual de saldos diarios de los conceptos admitidos a tal efecto, registrados durante el mismo mes al que corresponda el efectivo mínimo. Los promedios se obtendrán dividiendo la suma de los saldos diarios por la cantidad total de días de cada mes.

En ningún día del mes la suma de los saldos de los conceptos admitidos como integración, registrados al cierre de cada día, podrá ser inferior al 50% de la exigencia de efectivo mínimo total, sin incluir la exigencia por incremento de depósitos, determinada para el mes inmediato anterior, recalculada en función de las exigencias y conceptos vigentes en el mes al que corresponden los encajes. Dicha exigencia diaria será del 70% cuando en el período de cómputo anterior se haya registrado una deficiencia de integración en promedio superior al margen de traslado admitido.

Las deficiencias de integración del efectivo mínimo en pesos y de la integración mínima diaria en pesos estarán sujetas a un cargo equivalente a dos veces la tasa BADLAR de bancos privados para depósitos en pesos, informada para el último día hábil del pertinente período.

Las deficiencias de integración del efectivo mínimo en moneda extranjera quedan sujetas a un cargo equivalente a dos veces la tasa BADLAR de bancos privados en dólares estadounidenses o dos veces la tasa LIBOR a 30 días de plazo por operaciones en esa moneda, informadas para el último día hábil del pertinente período o la última disponible, de ambas la mayor.

Los cargos podrán ser reducidos en casos excepcionales, cuando se den circunstancias atenuantes y ponderando las causales que originaron el incumplimiento.

Políticas de liquidez interna de las entidades financieras

De acuerdo con la Comunicación “A” 5724, las entidades financieras deberán adoptar políticas de dirección y control que aseguren la disponibilidad de razonables niveles de liquidez para atender eficientemente sus depósitos y otros compromisos de naturaleza financiera. Dichas políticas deberán prever los procedimientos a emplear para evaluar las condiciones de liquidez de la entidad en el contexto xxx xxxxxxx, con la consecuente revisión de las estimaciones, arbitrando las medidas conducentes a la eliminación de los desfases de liquidez o adoptando recaudos para prever la obtención de recursos a costo xx xxxxxxx y suficientes para sustentar prudentemente los activos a más largo plazo. En ese orden, deberá tenerse en cuenta (i) el grado en que sus pasivos o activos se encuentran concentrados en determinados clientes, (ii) la situación general de la economía y xxx xxxxxxx y su probable evolución, su repercusión sobre la disponibilidad de líneas de crédito y (iii) la capacidad para obtener recursos mediante la venta de títulos públicos y/o cartera activa.

La estructura orgánica de la entidad deberá contemplar la unidad -o persona humana- específica encargada de gestionar la liquidez y de asignar los niveles de responsabilidad de quienes tendrán a su cargo la gestión del ratio de cobertura de liquidez (LCR), que requerirá un seguimiento diario. Necesariamente, corresponderá la participación y coordinación de la máxima autoridad gerencial de la entidad (por ejemplo: gerente general).

Además deberá designarse a un director o consejero al cual se informará al menos semanalmente, o con más frecuencia si las circunstancias así lo exigen, especialmente cuando cambios en las condiciones de liquidez obliguen a definir nuevos cursos de acción para resguardar a la entidad. En los casos de sucursales de entidades del exterior, se deberá informar a su máxima autoridad en el país.

Los funcionarios y directivos designados serán los responsables del manejo de la política de liquidez que, además del seguimiento del LCR, comprende la adopción de los recaudos para el cumplimiento de la integración del efectivo mínimo.

Deberá informarse a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias la nómina de tales funcionarios y directivos, así como los cambios posteriores dentro de los 10 días corridos de producidos.

Regulación del riesgo de crédito

La normativa sobre riesgo de crédito establece límites para reducir dicho riesgo sin erosionar significativamente la rentabilidad promedio. Existen límites en función del capital de la entidad prestamista (RPC) y otros límites en función del patrimonio neto del cliente.

Concentración del riesgo: Se define como la suma de las financiaciones a clientes que, en conjunto para cada uno de ellos, representen 10 % o más de la RPC de la entidad.

La concentración del riesgo no puede ser en ningún momento mayor a:

• 3 veces la RPC de la entidad para el mes anterior, sin incluir las financiaciones a entidades financieras locales; y

• 5 veces la RPC de la entidad para el mes anterior, computando todas las financiaciones

Los límites máximos de 3 y 5 veces arriba indicados se incrementarán a 4 y 6 veces la responsabilidad patrimonial computable de la entidad para el mes anterior, respectivamente, siempre que los aumentos se afecten al otorgamiento de asistencia financiera a fideicomisos o fondos fiduciarios pertenecientes al sector público no financiero o a la incorporación de instrumentos de deuda emitidos por ellos.

Las financiaciones que superen el 2,5% de la RPC de la entidad financiera prestamista, excepto las operaciones interfinancieras, deben contar con la opinión de las más altas autoridades de la entidad y la aprobación del directorio o autoridad equivalente.

Diversificación del riesgo: Las entidades financieras deberán procurar que su cartera crediticia, en las distintas modalidades de financiación utilizadas, esté diversificada entre el mayor número posible de personas o empresas y entre las diferentes actividades económicas, de manera de evitar una concentración del riesgo, por operaciones con un conjunto reducido de personas o empresas o que se refieran a un determinado sector, que pueda comprometer significativamente el patrimonio de las entidades financieras.

Graduación del riesgo: En el caso de límites a la financiación basados en el patrimonio neto del cliente, como regla general, las financiaciones totales no pueden superar el 100% de la responsabilidad patrimonial computable de los clientes. Este límite básico se amplía con un margen complementario de hasta un 200% cuando el apoyo adicional no supera el 2,5% de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera al último día hábil del segundo mes anterior a la fecha de la financiación y cuenta con la aprobación del directorio o autoridad equivalente de la entidad pertinente.

Fraccionamiento del riesgo crediticio - Márgenes crediticios

Los límites máximos individuales aplicables a clientes no vinculados se calculan en relación con la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera.

Los límites máximos de asistencia financiera aplicables al sector público no financiero son los siguientes:

Financiaciones al sector público no financiero del país	Límite máximo (*)
i) Al sector público nacional	50%
ii) A cada jurisdicción provincial o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires	10%
iii) A cada jurisdicción municipal	3%
(*) Los límites básicos establecidos se incrementarán en 15 puntos porcentuales, siempre que los aumentos se afecten al otorgamiento de asistencia financiera a fideicomisos o fondos fiduciarios o la incorporación de instrumentos de deuda emitidos por ellos, sujetos a ciertas condiciones y conforme a las normas sobre financiamiento al sector público.

Globalmente, la financiación al sector público no puede exceder del 75% de la RPC de la entidad. La media mensual de asistencia financiera al sector púbico no podrá exceder del 35% de los activos de una entidad financiera al último día del mes anterior.

Los límites máximos de asistencia financiera aplicables al sector privado no financiero del país y al sector no financiero del exterior son los siguientes:

Financiaciones al sector privado no financiero del país y al sector no financiero del exterior	Límite máximo
i) A cada prestatario
a) Financiaciones sin garantías computables	15%
b) Total de financiaciones (cuenten o no con garantías computables) y/ u obligaciones garantizadas inclusive financiaciones garantizadas por terceros	25%
ii) A cada sociedad de garantía recíproca (RGC) (aún cuando sea vinculada) o fondo de garantía de carácter público	25%
iii) A cada compañía de seguros de crédito de exportación	15%

Los límites máximos de asistencia financiera aplicables al sector financiero del país son los siguientes:

		Tomador
Financiaciones al sector financiero del país	Entidad prestamista	Calificación 1, 2 o 3	Calificación 4 o 5
i) Si la entidad prestamista no es banco comercial de segundo grado	Calificación 1, 2 o 3	25%*	25%
	Calificación 4 o 5	25%	0%
ii) Si la entidad prestamista es banco comercial de segundo grado	Calificación 1, 2 o 3	100%	100%
	Calificación 4 o 5	100%	0%
*Este límite puede ser dividido en dos segmentos, con y sin garantía, en cada caso, por el 25% sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos.

Los límites máximos de asistencia financiera aplicables a sector financiero del exterior son los siguientes:

Financiaciones al sector financiero del exterior	Límite máximo
i) Con calificación internacional “investment grade”	25%
ii) Cuando no cumpla con lo anterior	5%

La asignación de márgenes por exposición crediticia de la contraparte en operaciones con derivados se realiza sobre la base de medidas sensibles al riesgo y las características de cada tipo de operación en particular (tipo de contrato, frecuencia de valuación a precios xx xxxxxxx, volatilidad del activo). Las operaciones a ser incluidas son operaciones a término (“forwards”), futuros y opciones de acciones y títulos públicos, e instrumentos de regulación monetaria del Banco Central con volatilidad publicada, opciones de compra o venta de dichos activos y permutas (swaps).

Límites para personas vinculadas

El monto total de operaciones pertinentes con empresas o personas vinculadas no podrá exceder en ningún momento los límites del patrimonio neto de la entidad financiera al último día del mes anterior al mes en que se computa, de acuerdo con las siguientes normas generales:

• en el caso de entidades financieras locales que realicen operaciones sujetas a consolidación por la entidad prestamista o prestataria, se podrá otorgar asistencia a cada entidad (i) con calificación 1 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, por un monto máximo equivalente al 100% de su responsabilidad patrimonial computable; o

(ii) con calificación 2 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias, por un monto máximo equivalente al 20% de su responsabilidad patrimonial computable; y asistencia adicional por un monto máximo equivalente al 90% de dicha responsabilidad patrimonial computable siempre que el vencimiento de las financiaciones y otras líneas de crédito pertinentes ocurra dentro de los 180 días;

• en el caso de entidades financieras locales no incluidas en el párrafo anterior, la entidad financiera puede otorgar asistencia por un monto máximo equivalente al 10% de su responsabilidad patrimonial computable; y

• otras empresas locales vinculadas que suministren exclusivamente servicios complementarios de la actividad de la entidad financiera, así como a bancos extranjeros vinculados con calificación en la categoría “investment grade”, podrán recibir asistencia por un monto máximo equivalente al 10% de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad prestamista.

Si la entidad financiera cuenta con una calificación de 4 o 5, no podrá otorgarse asistencia financiera a una persona o empresa vinculada, salvo en ciertas situaciones especiales.

Por último, el monto de asistencia financiera total no excluida otorgada por una entidad financiera a personas humanas y empresas vinculadas y su participación accionaria en estas no podrá superar el 20% del capital regulatorio de la entidad, salvo cuando el límite individual aplicable sea del 10.0% (Comunicación “A” 3129).

De acuerdo con la normativa del Banco Central, se considerarán “vinculadas” a la entidad financiera (y por lo tanto parte del mismo grupo económico) las siguientes personas humanas y jurídicas:

• cualquier empresa o persona que directa o indirectamente ejerza el control de la entidad financiera, esté controlada por la entidad financiera o esté sujeta a supervisión consolidada con la entidad financiera;

• cualquier empresa que tenga directores comunes con la entidad o empresa que ejerce el control directo o indirecto de la entidad financiera o con la entidad financiera, siempre que esos directores, en conjunto, conformen la mayoría simple de los órganos de dirección de cada una de esas empresas o entidades financieras; o

• con carácter excepcional, conforme lo determine el Directorio del Banco Central de la República Argentina, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias.

Se considerará que existe control por parte de una empresa o persona sobre otra si se cumple alguna de las siguientes condiciones:

• dicha empresa o persona, directa o indirectamente, posee o controla el 25% o más del total de votos de cualquier instrumento con derecho a voto en la otra empresa;

• dicha empresa o persona, directa o indirectamente, ha contado con el 50% o más del total de los votos de los instrumentos con derecho a voto en la última asamblea en la que se hayan elegido directores u otras personas que ejerzan similar función en la otra empresa;

• dicha empresa o persona, directa o indirectamente, posee participación en la otra empresa por cualquier título, aun cuando sus votos resulten inferiores a los porcentajes arriba establecidos, de modo de contar con los votos necesarios para formar la voluntad social en las asambleas de accionistas o para adoptar decisiones en reuniones de directorio u órgano similar; o

• dicha empresa o persona, directa o indirectamente, ejerce influencia controlante sobre la dirección y/o políticas de la otra empresa, cuando así lo determine el Directorio del Banco Central de la República Argentina, a propuesta del Superintendente de Entidades Financieras y Cambiarias.

La reglamentación contiene varios factores no excluyentes que son pautas que pueden denotar la existencia de dicha influencia controlante, entre otras, las siguientes:

• posesión de un porcentaje del capital de la empresa que otorgue los votos necesarios para influir en la aprobación de los estados contables y en la distribución de utilidades de la otra persona;

• representación en el directorio u órganos administrativos superiores de la otra persona;

• existencia de operaciones importantes con la empresa;

• intercambio de personal directivo o funcionarios con la empresa;

• dependencia técnico - administrativa de la empresa; y

• participación en la fijación de las políticas societarias de la empresa.

Regulaciones sobre tasa de interés en las operaciones de crédito y depósito y sobre las comisiones

Tasas de financiación máximas

De acuerdo con la Comunicación “A” 5590, que estuvo vigente desde junio de 2014 hasta diciembre de 2015, el Banco Central estableció límites a las tasas de interés en las operaciones de crédito aplicables a financiación de consumo, respecto de préstamos personales y préstamos prendarios otorgados a personas humanas usuarias de servicios financieros y que no revistan el carácter de Micro, pequeñas y medianas empresas (MiPyMEs).

Conforme a estos límites, se definieron dos grupo de entidades: (i) entidades financieras con depósitos en pesos del sector privado no financiero, considerando que el promedio de los últimos tres meses anteriores al 1º xx xxxxx de 2014, sea igual o superior al 1% del total de los depósitos del sector privado no financiero en pesos del sistema financiero (Grupo I) y (ii) todas las demás entidades financieras (Grupo II).

En el caso de entidades comprendidas dentro del Grupo I, el Banco Central publicaba mensualmente las tasas de interés máxima que estas entidades financieras estaban autorizadas a aplicar a cada financiación que desembolse y/o repacte. Las tasas de interés máxima estaban basadas en el producto de multiplicar la “tasa de interés de referencia” más reciente (según lo publicado por el Banco Central sobre la base del promedio simple de las tasas xx xxxxx de Letras del Banco Central de la República Argentina en pesos, de plazo más próximo a los 90 días, del segundo mes inmediato anterior al de desembolso de las financiaciones) por los siguientes múltiplos: (i) respecto de préstamos prendarios: 1,25; (ii) respecto de adelantos, financiaciones de tarjetas de crédito y préstamos hipotecarios sobre la vivienda asignadas a entidades financieras por terceros, como acreencias respecto de fideicomisos cuyos activos fideicomitidos estuvieran constituidos por éstos, y como garantía de financiaciones: 2; y (iii) respecto de préstamos

personales: 1,45.

En el caso del Grupo II, los múltiplos aplicados eran los siguientes (i) respecto de préstamos prendarios: 1,40; (ii) respecto de adelantos, financiaciones de tarjetas de crédito y préstamos hipotecarios sobre la vivienda asignadas a entidades financieras por terceros, como acreencias respecto de fideicomisos cuyos activos fideicomitidos estuviera constituidos por éstos, y como garantía de financiaciones: 2; y (iii) respecto de préstamos personales: 1,80.

Con fecha 17 de diciembre de 2015, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5853, por medio de la cual dejó sin efecto para las nuevas operaciones que se concierten a partir de dicha fecha, inclusive, las disposiciones que establecían las tasas de interés máximas aplicables a las operaciones de crédito que se describen precedentemente. Asimismo, la Comunicación “A” 5853 estableció como criterio básico que las tasas de interés compensatorio se concertarán libremente entre las entidades financieras y los clientes teniendo en cuenta, de corresponder, las disposiciones establecidas en los casos de regímenes específicos, tales como las normas del Banco Central que establecen la tasa de interés aplicable a préstamos de tarjetas de crédito.

Tasas mínimas para depósitos e inversiones a plazo

Según la Comunicación “A” 5640, que se aplicó desde octubre de 2014 a diciembre de 2015, el Banco Central estableció tasas de interés mínimas aplicables a depósitos a plazo efectuados por personas humanas (por un monto de capital equivalente o inferior al monto cubierto por Seguro de Depósitos S.A. (“SEDESA”). La Comunicación “A” 5943, vigente desde el 7 de abril de 2016 estableció la contribución al Fondo de Garantía de los Depósitos en un aporte normal equivalente al 0,015% del promedio mensual de saldos diarios, registrado en el segundo mes inmediato anterior. Adicionalmente, a partir del 1 de mayo de 2016, la Comunicación “A” 5943 aumentó de Ps.350.000 a Ps.450.000 el importe de la garantía de los depósitos cubiertos por SEDESA.

La tasa de interés aplicable a dichos depósitos no podía ser inferior al resultado de multiplicar la “tasa de interés pasiva de referencia” más reciente (según lo publicado por el Banco Central sobre la base del promedio simple de las tasas de corte de Letras del Banco Central de la República Argentina en pesos, de plazo más próximo a los 90 días, del segundo mes inmediato anterior al retiro de los depósitos) por los siguientes múltiplos, dependiendo del plazo original de cada depósito (“A” 5781): (a) de 30 a 44 días: 0,91, (b) de 45 a 59 días: 0,93, (c) de 60 a 119 días: 0,97, (d) de 120 a 179 días: 0,98, y (e) más de 180 días: 0,99.

Con fecha 17 de diciembre de 2015, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5853, por medio de la cual se dejó sin efecto para las nuevas operaciones que se concierten a partir de dicha fecha inclusive, las disposiciones que establecían tasas de interés mínimas aplicables a los depósitos a plazo que se describen precedentemente, estableciendo que la retribución para los depósitos a tasa fija será según la tasa que libremente se convenga.

Comisiones

El 19 de julio de 2013, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5460, otorgando amplia protección a los usuarios de servicios financieros. La protección incluye, entre otras cuestiones, la regulación de comisiones y cargos adicionales a los intereses cobrados por entidades financieras por los servicios prestados. Las comisiones y cargos adicionales deben tener origen en un costo real, directo y demostrable y estar debidamente justificados desde el punto de vista técnico y económico.

El 23 de diciembre de 2014, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5685 modificando la Comunicación “A” 5460 estableciendo que las altas – comisiones de nuevos productos y servicios – y todos los aumentos en las comisiones que deseen implementar deberán contar con autorización previa del Banco Central.

El 21 de agosto de 2015, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5795 (complementada por la Comunicación “A” 5828) estableciendo normas adicionales destinadas a proteger a los usuarios de servicios financieros mediante el refuerzo de regulaciones que prohíben a las entidades financieras aplicar cargos o comisiones a las operaciones efectuadas por los usuarios en las casas operativas distintas a aquella en la cual esté abierta la cuenta, a los movimientos de fondos en efectivo en pesos (depósitos y/o extracciones) y a la recepción de depósitos de cheques efectuados por cuenta propia y/o de terceros. Asimismo, estableció que no se podrán cobrar honorarios y comisiones en relación con los productos de seguro que los usuarios contraten con carácter accesorio a un servicio financiero, independientemente de que se trate de una solicitud del usuario o de una condición establecida por la entidad financiera para acceder al servicio financiero. Al respecto, a partir del 13 de noviembre de 2015, las entidades financieras no podrán percibir retribuciones ni utilidades por tales productos de seguros que sus usuarios deban contratar ni percibirlas directa o indirectamente de la compañía de seguros.

El 21 de marzo de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5927 estableciendo nuevas normas destinadas a proteger los usuarios de servicios financieros y tendientes a una mayor bancarización. Al respecto, a partir del 1 de abril de 2016, las transferencias electrónicas ordenadas o recibidas por clientes que revistan la condición de usuarios de servicios financieros no se encontrarán sujetas a cargo y/o comisiones. Para los clientes que no revistan esa condición, como el caso de las empresas, no se encontrarán sujetas a cargos y/o comisiones las trasferencias ordenadas o recibidas por medios electrónicos por hasta el importe de Ps.250.000.

El 21 de marzo de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5928, reglamentando la gratuidad de todas las cajas de ahorro, incluyendo el uso de su correspondiente tarjeta de débito. Al respecto, la caja de ahorro no tendrá restricciones de montos,

ni costos de apertura, mantenimiento o renovación. A su vez, se estableció que las comisiones podían aumentarse hasta un 20%, pero dicho aumento debía comunicarse con 60 días de anticipación. Finalmente, desde el 1 de septiembre de 2016, se eliminaron los máximos a las comisiones, pero las entidades financieras cuando decidan cambiar un precio deberán informar a sus clientes las comisiones que cobran las otras entidades financieras.

Otorgamiento obligatorio de línea de créditos para la inversión productiva.

El 5 de julio de 2012, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5319 disponiendo que las entidades financieras deben otorgar líneas de crédito para la inversión productiva (el “Cupo 2012”), de acuerdo con los términos y condiciones allí descriptos. Posteriormente el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5380 y “A” 5449 (el “Cupo 2013”), “A” 5516 y “A” 5600 (el “Cupo 2014”), “A” 5681 y “A” 5771 (el “Cupo 2015”), estableciendo nuevas regulaciones aplicables a líneas de crédito para inversiones productivas (el “Cupo”). El Cupo 2012, el Cupo 2013, el Cupo 2014 y el Cupo 2015 no son acumulativos y deben ser cumplidos en forma independiente en cada año. Las entidades financieras sujetas a este régimen son aquéllas que operen como agentes financieros de los gobiernos nacional, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o municipales y/o cuyo importe total promedio de depósitos, considerando el promedio mensual de saldos diarios en un período de tres meses, sea igual o superior al 1% del total de los depósitos del sistema financiero.

Cupo 2012

Las entidades financieras incluidas en el Cupo 2012 deben otorgar líneas de crédito por un monto de como mínimo el 5,0% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado sobre el promedio de saldos al cierre del mes de junio de 2012.

La tasa de interés máxima es del 15,01% fija anual como mínimo por los primeros 36 meses. Después de la finalización de este período, si la financiación continúa, las entidades financieras podrán aplicar una tasa variable que no deberá exceder la tasa BADLAR total en pesos más 400 puntos básicos.

Un mínimo del 50% del Cupo 2012 deberá ser destinado a las líneas de crédito para pequeñas, medianas y microempresas. Las financiaciones otorgadas deberán estar denominadas en pesos y tener, al momento del desembolso de los fondos, un plazo promedio ponderado igual o superior a 24 meses, sin que el plazo total sea inferior a 36 meses. Las financiaciones del Cupo 2012 deberán estar acordadas al 31 de diciembre de 2012.

Cupo 2013

Las entidades financieras incluidas en el Cupo 2013 deben otorgar líneas de crédito por un monto equivalente al 5,0% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado sobre el saldo al cierre del mes de noviembre de 2012 para el primer tramo, y al cierre del mes de mayo de 2013 para el segundo tramo.

La tasa de interés máxima es del 15,25% fija anual como mínimo por los primeros 36 meses (para ambos tramos). Después de la finalización de este período, si la financiación continúa, las entidades financieras podrán aplicar una tasa variable que no deberá exceder la tasa BADLAR total en pesos más 400 puntos básicos.

Como mínimo el 50% del Cupo 2013 deberá ser destinado a líneas de crédito para pequeñas, medianas y microempresas. Las financiaciones otorgadas deberán estar denominadas en pesos y tener, al momento del desembolso de los fondos, un plazo promedio ponderado igual o superior a 24 meses, sin que el plazo total sea inferior 36 meses. Las financiaciones del primer tramo deberán estar acordadas al 30 de junio de 2013, y las financiaciones del segundo tramo deberán estar acordadas al 31 de diciembre de 2013.

Cupo 2014

Las entidades financieras incluidas en el Cupo 2014 deben otorgar líneas de crédito por un monto equivalente al 5,0% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado sobre el saldo al cierre del mes de noviembre de 2013 para el primer tramo, y por un monto equivalente a como mínimo el 5,5% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado sobre el saldo al cierre del mes de mayo de 2014 para el segundo tramo.

La tasa de interés máxima para el primer tramo es del 17,50% y para el segundo tramo es del 19,50% fija anual como mínimo por los primeros 36 meses. Después de la finalización de este período, si la financiación continúa, las entidades financieras podrán aplicar una tasa variable que no deberá exceder la tasa BADLAR total en pesos más 300 puntos básicos.

El 100% del Cupo 2014 deberá ser destinado a líneas de crédito para pequeñas, medianas y microempresas. Las financiaciones otorgadas deberán estar denominadas en pesos y tener, al momento del desembolso de los fondos, un plazo promedio ponderado igual o superior a 24 meses, sin que el plazo total sea inferior 36 meses. Las financiaciones del primer tramo deberán estar acordadas al 30 de junio de 2014, y las financiaciones del segundo tramo deberán estar acordadas al 31 de diciembre de 2014.

Cupo 2015

Las entidades financieras incluidas en el Cupo 2015 deben otorgar líneas de crédito en el primer tramo por un monto equivalente a

como mínimo el 6,5% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado sobre los saldos promedio de noviembre de 2014, y en el segundo tramo por un monto igual a como mínimo el 7,5% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado sobre los saldos resultantes de mayo de 2015.

La tasa de interés máxima para el Cupo 2015 se estableció en una tasa del 19% fija anual para el primer tramo, y del 18% fija anual para el segundo tramo, como mínimo por los primeros 36 meses. Después de la finalización de este período, si la financiación continúa, las entidades financieras podrán aplicar una tasa variable que no deberá exceder la tasa BADLAR en pesos más 150 puntos básicos para el primer tramo, y la tasa BADLAR en pesos más 50 puntos básicos para el segundo tramo.

El 80% del Cupo 2015 deberá ser destinado a líneas de crédito para pequeñas, medianas y microempresas. El 20% restante podrá destinarse a empresas que superen el máximo establecido para su sector de actividad en las normas sobre “Determinación de la condición de micro, pequeña y mediana empresa” y que el total de sus exportaciones no supere el 20% del total de ventas del último ejercicio económico. Las financiaciones deberán estar denominadas en pesos y tener, al momento del desembolso, un plazo promedio ponderado igual o superior a 24 meses, sin que el plazo total sea inferior 36 meses. Todas las financiaciones del Cupo 2015 deberán estar otorgadas para el 31 de diciembre de 2015.

Línea de financiamiento para la producción y la inclusión financiera.

La Comunicación “A” 5874 del Banco Central, tal como fuera modificada y complementada, estableció regulaciones sobre “Línea de financiamiento para la producción y la inclusión financiera”.

Las entidades financieras que operen como agentes financieros de los gobiernos nacional, provinciales, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o municipales y/o cuya participación en los depósitos del sector privado no financiero en pesos del sistema financiero sea igual o superior al 1%, considerando el promedio simple de los saldos diarios de los depósitos del sector privado no financiero en pesos del semestre calendario anterior, deberán otorgar líneas de crédito que sean, como mínimo, equivalente al 14% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado en función del promedio mensual de saldos diarios de noviembre de 2015 (“Primer Semestre de 2016”). Adicionalmente, las entidades financieras alcanzadas deberán mantener, a partir del 1 de julio de 2016 hasta el 31 de diciembre de 2016, un saldo de financiaciones comprendidas que sea, como mínimo, equivalente al 15,5% de los depósitos del sector privado no financiero en pesos, calculado en función del promedio mensual de saldos diarios de mayo de 2016 (“Segundo Semestre de 2016” y junto con Primer Semestre de 2016, “el Cupo 2016”).

Al menos el 75% del cupo deberá ser destinado a líneas de crédito para pequeñas, medianas y microempresas.

La Comunicación “A” 5896, tal como fuera modificada y complementada, establece qué tipo de financiaciones podrán otorgarse a efectos de que las mismas puedan ser consideradas elegibles, entre ellas:

(i) financiación de proyectos de inversión (entendiéndose por tales las financiaciones destinadas a la adquisición de bienes de capital y/o a la construcción de instalaciones necesarias para la producción de bienes y/o servicios y a la comercialización de bienes y/o servicios, a la financiación de capital de trabajo de proyectos de inversión, la adquisición de inmuebles, y financiaciones para la adquisición de automotores y maquinaria, entre otras);

(ii) descuento de cheques de pago diferido, certificados de obra pública -o documento que lo reemplace-, facturas y pagarés conformadas a clientes que sean pequeñas, medianas y microempresas por hasta un monto equivalente al 30% del Cupo del Primer Semestre de 2016 y 50% del Cupo del Segundo Semestre de 2016;

(iii) incorporación de cartera de créditos de consumo, mediante cesión o descuento, de financiaciones otorgadas a usuarios de servicios financieros, o de acreencias respecto de fideicomisos cuyos activos fideicomitidos sean -principalmente- esas financiaciones otorgadas por entidades financieras no alcanzadas por las mencionadas normas, con un costo financiero total nominal anual no superior al 27%, las cuales podrán alcanzar hasta el 5% del Cupo 2016;

(iv) microcréditos otorgados a microemprendedores quienes cumplan con ciertos requisitos. Complementariamente se podrá otorgar al microemprendedor créditos para la adquisición de bienes o servicios para consumo;

(v) préstamos que se otorguen a personas humanas a una tasa de interés de hasta el 22% nominal anual para el primer año y a partir del segundo año, de no continuarse con dicha tasa, a una tasa variable que no deberá exceder a la tasa BADLAR en pesos de bancos privados, más 150 puntos básicos y que destinen esos fondos de manera directa a la adquisición de vivienda única de su grupo familiar que se instrumenten. Estas financiaciones podrán alcanzar, en su conjunto, hasta el 10% del cupo;

(vi) préstamos hipotecarios para individuos destinados a la compra, construcción o ampliación de viviendas, a una tasa de interés de hasta el 22% nominal anual para el primer año y a partir del segundo año, de no continuarse con dicha tasa, a una tasa variable que no deberá exceder la tasa BADLAR en pesos de bancos privados, más 150 puntos básicos. Incluye préstamos de Unidades de Vivienda (conforme se define más adelante), en la medida que la tasa de interés a aplicar por estas financiaciones sea inferior al 5% nominal anual. Estas financiaciones podrán alcanzar hasta el 10% del cupo; y

(vii) asistencias acordadas a personas humanas y/o jurídicas en zonas en situación de emergencia por catástrofes naturales

las cuales podrán alcanzar hasta el 15% del cupo.

(viii) financiaciones a entidades no alcanzadas, comprendiendo financiaciones otorgadas a entidades financieras no alcanzadas por estas normas y/o a empresas que presten asistencia financiera mediante operaciones de arrendamiento financiero ("leasing"), siempre que éstas destinen los fondos, a partir del 27.02.16, al otorgamiento de financiaciones de proyectos de inversión a MiPyMEs. Las entidades deberán aplicar los fondos a los destinos previstos en este punto en un plazo no mayor a 10 días hábiles entre la fecha en que reciben la asistencia de la entidad financiera y su aplicación crediticia a MiPyMEs.

(ix) financiaciones a entidades financieras que se destinen a otorgar las asistencias acordadas en los términos del inciso

(vii) y las incorporaciones que realicen de esas asistencias cuando hubieran sido otorgadas por otras entidades financieras. La entidad que fondea las financiaciones o la cesionaria, según el caso, podrá imputar las citadas asistencias, para lo cual deberá contar con un informe especial de auditor externo en los términos previstos por el inciso (viii).

(x) asistencias para capital de trabajo a MiPyMEs con cobertura, comprendiendo nuevas financiaciones, otorgadas a partir del 1 de agosto de 2016, para capital de trabajo que se destinen a la actividad ganadera -para la adquisición y/o producción de ganado bovino, ovino, porcino, aves de corral, apicultura, etc.-, tambera (lechería) u otras actividades productivas desarrolladas en economías regionales que cuenten con la cobertura prevista en el punto 2.2.9. de las normas sobre "Previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad".

Las tasa de interés máxima a aplicar, excepto para las financiaciones indicadas en los puntos (iii), (v) y (vi), será del 22% nominal anual fija. Para las operaciones con clientes que no reúnan la condición de pequeñas, medianas y microempresas la tasa es libre.

Las financiaciones deberán ser denominadas en pesos y tener -al momento del desembolso- un plazo promedio igual o superior a 24 meses, ponderando para ello los vencimientos de capital, sin que el plazo total sea inferior a 36 meses. Las financiaciones indicadas en el punto (i) con destino a capital de trabajo deberán tener un plazo promedio ponderado efectivo igual o superior a 24 meses. Las operaciones de descuento previstas en el punto (ii) y (iii) no tendrán plazo mínimo. Los préstamos hipotecarios indicados en el punto (vi) deberán tener un plazo mínimo de 10 años. Asimismo, las asistencias previstas en el punto (vii) deberán tener un plazo promedio ponderado igual o superior a 36 meses - sin que el plazo total sea inferior a 48 meses- y contemplar un plazo de gracia no inferior a 12 meses.

Las entidades podrán integrar esta cartera mediante préstamos otorgados en común con otras entidades, en la proporción que corresponda.

En caso de admitirse cancelaciones anticipadas, el derecho a cancelación deberá ser únicamente a favor de los prestatarios.

Préstamos y Unidades de Vivienda

El 8 de abril de 2016, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5945 (tal como fuera modificada y complementada), según la cual los bancos pueden tomar depósitos y otorgar nuevos préstamos que se actualizarán mediante la aplicación del CER y se expresará en Unidades de Vivienda (“UVI”). El Banco Central publicará periódicamente el valor diario de cada UVI en pesos para depósitos y préstamos.

Sistema Cambiario

Durante el primer trimestre de 2002 el gobierno nacional estableció ciertos controles y restricciones sobre las operaciones de cambio.

El Decreto Nº 260 promulgado el 8 de febrero de 2002 creó, con vigencia a partir del 11 de febrero de 2002, el “Mercado Único y Libre de Cambios”, que es el sistema a través del cual se deben canalizar todas las operaciones de cambio de moneda extranjera a tipos de cambio que se determinan libremente.

Las Comunicaciones “A” 3471 y “A” 3473 del Banco Central de la misma fecha dispusieron que la compra y venta de moneda extranjera sólo podrá realizarse a través de entidades autorizadas por el Banco Central para operar en moneda extranjera. El punto 4 de la Comunicación “A” 3471 del Banco Central dispuso que la venta de divisas en el mercado de cambio local se realizará, en todos los casos, a cambio de Pesos billete. Las restricciones impuestas por el Banco Central han sido objeto de otras modificaciones desde el 2 de enero de 2003.

A partir de mediados de diciembre de 2015, se produjeron cambios significativos en las normas que regulan el funcionamiento del mercado de cambios tendientes a una mayor flexibilidad en las operaciones cambiarias.

Estas modificaciones, inicialmente contempladas en la Comunicación “A” 5850, Comunicación “A” 5899 y Comunicación “A” 5955, entre otras, habilitaron la posibilidad de que las entidades autorizadas a operar en cambios realicen operaciones de arbitraje y canje de moneda extranjera con sus clientes, flexibilizaron las condiciones para que los residentes puedan acceder al mercado de cambios para formar activos externos y las condiciones para la repatriación de inversiones de portafolio y directas de no residentes.

Con vigencia a partir del 9 de agosto de 2016 el Banco Central continuó flexibilizando las normas en materia cambiaria (Comunicación “A” 6037) simplificando sustancialmente las condiciones generales en las que venía operando el mercado de cambios desde el año 2002 hasta julio de 2016.

La nueva regulación establece que las operaciones de cambio se pueden cursar con declaración jurada del concepto que corresponda a la operación de cambio, excepto en los casos en que se establecen requisitos específicos, eliminando en general, la obligación de justificar con documentación cada operación cambiaria.

Asimismo las operaciones en concepto de formación de activos externos de residentes dejaron de estar sujetas a un límite de monto y se eliminaron las restricciones de acceso al mercado vinculados a operaciones de derivados con contrapartes del exterior. Por otra parte se flexibilizaron las condiciones para operar en cambios en horarios extendidos.

Véase “Información Adicional - Controles de Cambio” para obtener más información.

Capacidad de préstamo en moneda extranjera

Las normas sobre aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera, Comunicación “A” 4851 del Banco Central, tal como fuera modificada y complementada, establecen que la capacidad de préstamo de los depósitos en moneda extranjera, incluidos los depósitos en dólares estadounidenses a ser liquidados en pesos, debe quedar comprendida en una de las siguientes categorías: (a) prefinanciación y financiación de exportaciones que se efectúen directamente o a través de mandatarios, consignatarios u otros intermediarios actuantes por cuenta y orden del propietario de las mercaderías; (b) otras financiaciones a exportadores, que cuenten con un flujo de ingresos futuros en moneda extranjera y se constate una facturación en moneda extranjera -ingresada al país- por un importe que guarde razonable relación con esa financiación; (c) financiaciones a productores, procesadores o acopiadores de bienes, siempre que: (i) cuenten con contratos de venta en firme de la mercadería a un exportador, con precio fijado o a fijar en moneda extranjera y se trate de mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados locales o del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público o (ii) su actividad principal sea la producción, procesamiento y/o acopio de mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público, y se constate, en el año previo al otorgamiento de la financiación, una facturación total de esas mercaderías por un importe que guarde razonable relación con esa actividad y con su financiación. La norma también comprende las operaciones que tengan por destino financiar a proveedores de servicios directamente utilizados en el proceso de exportación de bienes, siempre que se verifiquen ciertas condiciones y se constate una facturación que guarde razonable relación con esa actividad y con su financiación; (d) financiación a productores de bienes a ser exportados como productos finales o formando parte de otros bienes, por terceros compradores, siempre que dichas operaciones cuenten con avales o garantías totales en moneda extranjera de dichos terceros compradores y/o contratos de venta en firme en moneda extranjera; (e) la financiación de proyectos de inversión, capital de trabajo o compra de cualquier clase de bienes

–que incluye las importaciones temporarias de insumos - que incrementen, o se relacionen con la producción de bienes para exportación, incluso préstamos sindicados, sean otorgados por entidades financieras locales o extranjeras; (f) financiaciones a clientes de la cartera comercial y de naturaleza comercial que reciben el tratamiento de los créditos para consumo o vivienda cuyo destino sea la importación de bienes de capital, que incrementen la producción de mercaderías destinadas al mercado interno; (g) títulos de deuda o certificados de participación en fideicomisos financieros en moneda extranjera cuyos activos fideicomitidos sean préstamos originados por las entidades financieras según lo descripto en los párrafos (a) a (d) precedentes (excluidos los préstamos sindicados); (h) financiación con destinos distintos de los mencionados en los párrafos (a) a (d) precedentes comprendidos en el programa de crédito a que se refiere el “Préstamo BID N° 1192/OC-AR”, que no excedan el 10% de la capacidad de préstamo;(i) préstamos interfinancieros (las entidades podrán imputar a estos recursos préstamos interfinancieros si los identifican e informan esa circunstancia a las prestatarias); (j) letras y notas del Banco Central en dólares estadounidenses; (k) inversiones directas en el exterior por parte de empresas residentes en el país, que tengan como objeto el desarrollo de actividades productivas de bienes y/o servicios no financieros, en la medida que estén constituidas en países o territorios cooperadores a los fines de la transparencia fiscal en función de lo dispuesto en el artículo 1º del Decreto Nº589/13 y complementarios y (l) financiación de proyectos de inversión, incluido su capital de trabajo, que permitan el incremento de la producción del sector energético y cuenten con contratos de venta en firme y/o avales o garantías totales en moneda extranjera.

El Banco Central provee una fórmula específica para calcular la capacidad de las entidades financiera para otorgar préstamos en moneda extranjera para las importaciones (correspondientes a los puntos (e) y (f) y, según corresponda, los puntos (g) y (h) del párrafo anterior).

La capacidad de préstamo será determinada para cada moneda de captación y resultará de la suma de los depósitos y los préstamos interfinancieros recibidos, que hayan sido informados por la entidad financiera otorgante como provenientes de su capacidad de préstamo de imposiciones en moneda extranjera, neta de la exigencia de efectivo mínimo sobre los depósitos. El cómputo se realizará sobre la base del promedio mensual de los saldos diarios registrados en cada mes calendario. Los defectos de aplicación netos de los saldos de efectivo, en custodia en otras entidades financieras, en tránsito y en empresas transportadoras de caudales, hasta el importe de dicho defecto estarán sujetos a un incremento equivalente de la exigencia de efectivo mínimo en la respectiva moneda extranjera.

Posición general de cambios

La posición general de cambios comprende la totalidad de los activos externos líquidos de la entidad, como ser: disponibilidades

en oro amonedado o en barras de buena entrega, billetes en moneda extranjera, tenencias de depósitos a la vista en bancos del exterior, inversiones en títulos públicos externos emitidos por países miembro de la OCDE cuya deuda soberana cuente con una calificación internacional no inferior a “AA”, certificados de depósito a plazo fijo en entidades bancarias del exterior que cuenten con calificación internacional no inferior a “AA” y los saldos deudores y acreedores de corresponsalía. También se incluyen las compras y ventas de estos activos que estén concertadas y pendientes de liquidación por operaciones de cambio con clientes a plazos no mayores a 48 horas. No forman parte de la posición general de cambios, los billetes en moneda extranjera en custodia de la entidad, los saldos de corresponsalía por transferencias de terceros pendientes de liquidación, las ventas y compras a término de divisas o valores externos y las inversiones directas en el exterior.

El límite máximo de la posición general de cambios se recalculará mensualmente y su actualización entrará en vigencia el primer día hábil de cada mes. Este límite máximo se establece en un 15% del equivalente en dólares estadounidenses de la RPC a fines del mes inmediato previo al último mes para el cual ya haya operado la fecha de vencimiento para su presentación ante el BCRA. El límite máximo de la posición general de cambios será aumentado en un monto equivalente en dólares estadounidenses, al 5% de la suma de lo operado por la entidad en la compra y venta de moneda extranjera con clientes en el mes calendario previo al inmediato anterior, y en un 2% del total de depósitos a la vista y a plazo constituidos y pagaderos localmente en billetes en moneda extranjera, excluyendo los depósitos en custodia, registrados por la entidad al cierre del mes calendario previo al inmediato anterior. En el caso de que el límite máximo fuera inferior a US$ 8 millones, el límite mínimo del máximo será de US$ 8 millones.

Las entidades autorizadas a operar en cambios que no cumplan con los límites establecidos para la posición general de cambios o con las normas del régimen informativo en materia cambiaria deben abstenerse de operar en cambios hasta cumplir con lo precedente.

Las entidades financieras podrán solicitar la conformidad previa de este Banco Central para superar los límites máximos establecidos en la presente norma, ante necesidades específicas y por períodos transitorios, las que podrán ser otorgadas en tanto ello coadyuve a los objetivos del Banco Central en materia cambiaria y monetaria.

Posición global neta de moneda extranjera

La totalidad de los activos y pasivos por intermediación financiera en moneda extranjera y en títulos en moneda extranjera (por operaciones al contado y a término) está incluida en la posición global neta, incluyendo contratos derivados relacionados a dichos conceptos y los que contemplen la evolución del tipo de cambio, los rubros que corresponda computar en la “Posición General de Cambios”, los depósitos en esa moneda en las cuentas abiertas en el Banco Central, como así también, la posición de oro, las Letras del Banco Central de la República Argentina en moneda extranjera, la deuda subordinada en moneda extranjera y los instrumentos representativos de deuda en moneda extranjera.

También se computarán las operaciones a término que se celebren dentro de un acuerdo marco en el ámbito de mercados autorizados del país con la modalidad de liquidación por diferencia, sin entrega del activo subyacente negociado. Asimismo, se considerarán los certificados de participación o títulos de deuda emitidos por fideicomisos financieros y los derechos de crédito respecto de los fideicomisos ordinarios, en la proporción que corresponda, cuando su subyacente esté constituido por activos en moneda extranjera.

Los activos deducibles para determinar la RPC, los títulos públicos nacionales por hasta el importe de las suscripciones primarias efectuadas a partir del 1º de noviembre de 2014, los conceptos incluidos que registre la entidad financiera en sus sucursales en el exterior y los Bonos Argentinos de Ahorro para el Desarrollo Económico (BAADE) adquiridos por suscripción primaria, serán excluidos de esta relación.

Límites:

Posición Global Neta Negativa de Moneda Extranjera (el pasivo supera al activo): Esta posición -en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia- no podrá superar el 15% de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior al que corresponda. Este límite podrá ampliarse en hasta 15 puntos porcentuales en la medida que la entidad financiera registre conjuntamente: (i) financiaciones en pesos, excluidas las responsabilidades eventuales, de acuerdo con las normas sobre "Clasificación de Deudores", a clientes del sector privado no financiero a mediano y largo plazo por un importe equivalente a la ampliación del mencionado límite general medida en promedio mensual de saldos diarios. A tales fines, se considerarán comprendidos los saldos de las financiaciones cuyo plazo promedio se registren al último día del mes al que corresponda la posición global neta de moneda extranjera, que sea superior a 4 años, ponderando los vencimientos de capital y sin considerar, en su caso, estimaciones de la evolución del CER, cualquiera sea el destino y la modalidad de instrumentación; y (ii) un incremento de la exigencia de capital mínimo por riesgo de crédito equivalente al importe correspondiente a la ampliación del límite general de la posición global neta de moneda extranjera negativa, del mes al que ésta corresponda.

Posición Global Neta Positiva de Moneda Extranjera (el activo supera al pasivo): Esta posición -en promedio mensual de saldos diarios convertidos a pesos al tipo de cambio de referencia- no podrá superar el 15% de la RPC o los recursos propios líquidos, del mes anterior al que corresponda, lo que sea menor. Este límite podrá ampliarse por el importe equivalente al incremento del saldo mensual de las financiaciones recibidas del exterior ingresadas a través del mercado único y libre de cambios, convertido a pesos

al tipo de cambio de referencia, registrado entre el 31 de enero de 2014 y el mes anterior al que se refiere la posición global neta.

Activos fijos y otros conceptos

El Banco Central determina que los activos fijos y otros conceptos mantenidos por las entidades financieras no deben exceder el 100% de la RPC de la entidad.

Dichos activos fijos y otros conceptos incluyen los siguientes:

• Acciones de empresas del país;

• Créditos varios;

• Bienes de uso; y

• Otros activos.

Los activos fijos se computarán en base a los saldos al cierre de cada mes, neto de las depreciaciones y amortizaciones acumuladas y las previsiones por riesgos de incobrabilidad que les sean atribuibles.

El incumplimiento de la relación origina el incremento de la exigencia de capital mínimo por un importe equivalente al 100% del exceso en la relación.

Evaluaciones crediticias

La Comunicación “A” 5671 (complementada por la Comunicación “A” 5998) adoptada el 28 de noviembre de 2014 reemplaza las disposiciones emitidas por el Banco Central en materia de exigencias de calificación de riesgo asignada por una sociedad calificadora de riesgo local. Actualmente rige el criterio establecido por la Comunicación “A” 5671 para los casos en que existían exigencias de calificación internacional.

Las disposiciones contenidas en la Comunicación “A” 5671 constituyen pautas básicas para evaluar adecuadamente el riesgo de crédito que las entidades financieras deberán observar cuando den cumplimiento a disposiciones del Banco Central que contemplen el requisito de una determinada calificación, y no reemplazan la evaluación crediticia que cada entidad financiera debe realizar de sus contrapartes. Las calificaciones internacionales de riesgo a las que aluden estas disposiciones deberán ser emitidas por agencias calificadoras de riesgo que cuenten con un código de conducta basado en los “Principios del Código de Conducta para los Agentes de Calificación de Riesgos” dados a conocer por la Organización Internacional de Comisiones de Valores (OICV – IOSCO).

El Anexo II de la Comunicación “A” 5671 establece una tabla de los nuevos requisitos de calificación para las entidades financieras. Esta tabla clasifica los requisitos de calificaciones de crédito para las distintas operaciones.

Clasificación de deudores y previsiones mínimas por riesgo de incobrabilidad

Cartera de créditos

Las reglamentaciones sobre clasificación de deudores están destinadas a establecer pautas claras para identificar y clasificar la calidad de los activos, como también evaluar el riesgo real o potencial de pérdidas sobre el capital o los intereses, para determinar (tomando en cuenta las garantías), si las previsiones afectadas a tales contingencias son adecuadas.

Se preveen niveles de agrupamiento de los clientes en orden decreciente de calidad, en razón directa al riesgo de incobrabilidad que se deriva de las situaciones que presentan. El criterio básico de clasificación es la capacidad de pago en el futuro de la deuda o de los compromisos objeto de la garantía de la entidad financiera. Al evaluar la capacidad de repago, el énfasis deberá ponerse en el análisis de los flujos de fondos, en segundo lugar deberá considerarse la posibilidad de liquidación de activos no imprescindibles para la operatoria de la empresa.

No corresponderá la evaluación de la capacidad de repago de las financiaciones que se encuentren respaldadas con garantías preferidas “A”. Los deudores cuyas financiaciones se encuentren cubiertas totalmente con garantías preferidas "A" no serán objeto de clasificación.

Los bancos deben clasificar sus carteras de préstamos en dos categorías diferentes: (i) cartera de consumo o vivienda, y (ii) cartera comercial. La cartera de consumo o vivienda incluye préstamos para la vivienda, préstamos para el consumo, financiamientos a través de tarjetas de crédito, préstamos de hasta Ps.1.800.000 a microemprendimientos y otros tipos de préstamos comerciales de hasta Ps.3.600.000 con o sin garantías (a opción de la entidad). Todos los demás préstamos son considerados de cartera comercial. Los préstamos para consumo o vivienda superiores a Ps.3.600.000 y cuyo repago esté vinculado a la evolución comercial del cliente son clasificados como préstamos comerciales. Si un cliente tiene ambas clases de préstamos (préstamos comerciales y para consumo o vivienda), los préstamos para consumo o vivienda serán sumados a los de la cartera comercial para determinar bajo qué cartera deben ser clasificados basados en el monto indicado, en estos casos los préstamos garantizados con garantías preferidas se ponderarán al 50% de su valor nominal.

Clasificación de préstamos comerciales

El criterio principal para evaluar un préstamo perteneciente a la cartera comercial es la capacidad de su prestatario para reembolsarlo, capacidad que se mide principalmente por el flujo de efectivo futuro estimado de dicho prestatario. De acuerdo con las normas del Banco Central, los préstamos comerciales son clasificados del siguiente modo:

Clasificación	Criterios
En situación normal	Deudores que demuestran su capacidad para cumplir adecuadamente todos sus compromisos de pago.
Con seguimiento especial / en observación	Deudores considerados capaces de hacer frente a todas sus obligaciones financieras, aunque existen situaciones posibles que, de no ser controladas o corregidas oportunamente, podrían comprometer la capacidad futura de pago del cliente
Con seguimiento especial / en negociación o con acuerdos de refinanciación.	Deudores que ante la imposibilidad de hacer frente al pago de sus obligaciones en las condiciones pactadas, manifiesten fehacientemente antes de los 60 días contados desde la fecha en que se verificó la mora en el pago de las obligaciones, la intención de refinanciar sus deudas. De no haberse alcanzado el acuerdo dentro de los 90 días (si estuvieran involucrados dos entidades prestamistas) o 180 días calendarios (si estuvieran involucrados más de dos entidades prestamistas) después de la fecha de incumplimiento de pago, deberá reclasificarse al deudor en la categoría inferior que corresponda, de acuerdo con los indicadores establecidos para cada nivel.
Con problemas	Deudores con dificultades para cumplir con sus obligaciones financieras en forma regular que, de no ser corregidas, pueden dar como resultado pérdidas para el banco.
Con alto riesgo de insolvencia	Deudores con una alta probabilidad de que no cumplan con sus compromisos financieros.
Irrecuperable	Deudores cuyas deudas son consideradas irrecuperables al momento del análisis (aunque podría existir la posibilidad de que tales préstamos se cobraran en el futuro). El deudor no cumplirá sus obligaciones financieras con la entidad financiera.
Irrecuperable por disposición técnica	(a) Un deudor que no ha cumplido con sus obligaciones de pago de un préstamo durante más de 180 días calendario según el informe correspondiente suministrado por el Banco Central, incluye: (1) las entidades financieras liquidadas por el Banco Central, (2) entidades residuales creadas como resultado de la privatización de entidades financieras públicas, o en procesos de privatización o disolución, (3) entidades financieras cuya licencia ha sido revocada por el Banco Central y que se encuentran sujetas a liquidación judicial o procedimientos de quiebra, y (4) fideicomisos en los que Seguro de Depósitos S.A. (SEDESA) sea beneficiario; o (b) determinada clase de prestatario extranjero (incluyendo bancos u otras entidades financieras que no están sujetos a la supervisión del Banco Central o autoridad similar del país en el cual están constituidos) que no cuentan con la calificación internacional de “investment grade” de cualquiera de las agencias calificadoras de riesgo reconocidas por el Banco Central.

Clasificación de préstamos para el consumo y la vivienda

El principal criterio utilizado en la evaluación de los préstamos en la cartera para consumo y vivienda es la duración de los incumplimientos. Según las Normas del Banco Central, los prestatarios de estos préstamos son clasificados del siguiente modo:

Clasificación	Criterios
Situación normal	Clientes que atienden en forma puntual el pago de sus obligaciones o con atrasos que no superan los 31 días y, en caso de adelantos en cuentas corrientes, en mora por menos de 61 días calendario.
Riesgo Bajo	Clientes que registran incumplimientos ocasionales en la atención de sus obligaciones, con atrasos de más de 31 hasta 90 días0
Riesgo Medio	Clientes que muestran alguna incapacidad para cancelar sus obligaciones, con atrasos de más de 90 días pero menos de 180 días.
Riesgo Alto	Clientes sobre los que se ha entablado una acción judicial de cobro, o con obligaciones de pago en mora durante más de 180 días pero menos de 365 días.
Irrecuperable	Clientes que registren una mora superior a un año o sean insolventes o fallidos o se encuentren en proceso de liquidación.
Irrecuperable por disposición técnica	Se aplican los mismos criterios que para los préstamos comerciales en estado de técnicamente irrecuperables según los Normas del Banco Central.

Previsiones mínimas por riesgos de incobrabilidad

Los bancos argentinos están obligados a establecer las siguientes previsiones mínimas en relación con la categoría de cartera de crédito:

Categoría	Con Garantías Preferidas	Sin Garantías Preferidas
“En situación normal”	1%	1%
“En observación” y “de Riesgo Bajo”	3%	5%
“Bajo negociación o con acuerdos de refinanciación”	6%	12%
“Con Problemas” y “de Riesgo Medio”	12%	25%

“Con alto riesgo de insolvencia” y “de Riesgo Alto”	25%	50%
“Irrecuperable”	50%	100%
“Irrecuperable por disposición técnica”	100%	100%

La Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias podría exigir previsiones adicionales si determina que el nivel actual es inadecuado.

Las entidades financieras podrán efectuar previsiones por incobrabilidad por montos superiores a los mínimos exigidos por las Normas del Banco Central, si así lo juzgaren conveniente. En tales casos y sin perjuicio de la existencia de determinadas excepciones, la aplicación de porcentajes que correspondan a otros niveles siguientes determinará la reclasificación automática del cliente por asimilación al grado de calidad asociado a la previsión mínima.

Frecuencia mínima para revisión de clasificación

Las entidades financieras deberán desarrollar procedimientos de análisis de cartera que aseguren un análisis adecuado de la situación económica y financiera del deudor y una revisión periódica de su situación en cuanto a las condiciones objetivas y subjetivas de todos los riesgos asumidos. Los procedimientos establecidos se deberán detallar en un manual denominado “Manual de Procedimientos de Clasificación y Previsión” que deberá estar a disposición permanente de la Superintendencia de Entidades Bancarias y Cambiarias para su revisión. El análisis de clasificación debe estar debidamente documentado. La revisión de clasificación deberá comprender (i) clientes cuyo endeudamiento total (en pesos y en moneda extranjera) supere el 1% de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad correspondiente al mes anterior al de la clasificación o el equivalente a Ps.9 millones, de ambos el menor; y (ii) alcanzar como mínimo el 20% de la cartera activa total, que se completará, en caso de corresponder, incorporando a clientes cuyo endeudamiento total sea inferior a aquellos márgenes que se describen en el punto (i) anterior.

En el caso de la cartera comercial, las normas aplicables también requieren una frecuencia mínima de revisión. Dicha revisión deberá tener lugar (i) trimestralmente para clientes cuyas financiaciones sean equivalentes al 5,0% o más de la responsabilidad patrimonial computable del mes anterior a la finalización de dicho período y (ii) semestralmente, respecto de clientes cuyas financiaciones sumen (x) en algún momento entre el 1% -o el equivalente a Ps.9 millones, de ambos el menor y (y) menos del 5,0% de la responsabilidad patrimonial computable de la entidad financiera respecto del mes anterior. Al cierre del primer semestre, la revisión íntegra conforme al punto (i) y (ii) deberá haber alcanzado no menos del 50% del importe total de la cartera comercial comprendida, y de resultar inferior, será completada incorporando clientes (en orden descendente) cuyo endeudamiento total resulte inferior al 1% de la responsabilidad patrimonial computable. El resto de la cartera comercial se deberá efectuar en el curso del ejercicio económico, por lo que a su finalización la revisión deberá haber alcanzado a la totalidad de la cartera comercial comprendida.

Asimismo, las entidades financieras deben revisar la clasificación asignada a un deudor en ciertos casos, tales como cuando otra entidad financiera reduce la clasificación del deudor en la “Central de Deudores del Sistema Financiero” y cuyas acreencias representen como mínimo el 10% del total informado en el sistema financiero.. Se deberá recategorizar al deudor cuando exista una discrepancia de más de un nivel entre la clasificación dada por la entidad financiera y las otorgadas por al menos otras dos entidades en categorías inferiores, cuyas acreencias representen el 40 % o más del total informado por todos los acreedores, según la última información disponible en la "Central de deudores del sistema financiero".

Previsiones por riesgo de incobrabilidad

La previsión por riesgo de incobrabilidad es mantenida de conformidad con las normas aplicables del Banco Central. Los incrementos en la previsión se basan en el nivel de crecimiento de la cartera de préstamos así como en el deterioro de la calidad de préstamos existentes, mientras que las disminuciones en la previsión se basan en reglamentaciones que requieren que los préstamos en situación irregular clasificados como “irrecuperables” sean eliminados del activo y pasados a cuentas de orden después de determinado período de tiempo y en las decisiones de la administración de pasar a pérdida aquellos préstamos en situación irregular que evidencien una muy baja probabilidad de recuperación.

Privilegios de los depositantes

Conforme al artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, en el supuesto de la liquidación judicial o quiebra de un banco, todos los depositantes, independientemente de su clase o del monto o moneda de sus depósitos, gozarán de privilegio respecto de todos los demás acreedores (como accionistas del banco), con la excepción de ciertos créditos emergentes de relaciones laborales (artículo 53, párrafos “a” y “b”) y de aquellos acreedores con prenda o hipoteca, en el siguiente orden de prioridad: (a) depósitos de hasta Ps.450.000 por persona (incluyendo todos los montos que tal persona depositó en una entidad financiera), o su equivalente en moneda extranjera, (b) todos los depósitos de un monto superior a Ps.450.000, o su equivalente en moneda extranjera, y (c) los pasivos originados en líneas comerciales otorgadas a la entidad financiera y que afectan directamente al comercio internacional. Asimismo, según el artículo 53 de la Ley de Entidades Financieras, y sus modificatorias, los créditos del Banco Central tienen prioridad absoluta sobre todos los demás créditos, con la excepción de créditos prendarios e hipotecarios, ciertos acreedores laborales, los depósitos de las personas humanas y/o jurídicas conforme al artículo 49, párrafo e), puntos i) y ii), deuda otorgada conforme al artículo 17, párrafos (b), (c) y (f) de la Carta Orgánica del Banco Central (incluso descuentos otorgados por entidades financieras debido a un falta de liquidez provisoria, anticipos a entidad financieras con garantía, cesión de

derechos, prendas o cesión especial de ciertos activos) y la deuda otorgada por el Fondo de Liquidez Bancaria respaldada por una prenda o hipoteca.

La modificación del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras por Ley Nº 25.780 dispone que si un banco se encuentra en una situación en la que el Banco Central puede revocar su autorización para operar y queda sujeto a disolución o liquidación por resolución judicial, el Directorio del Banco Central puede llevar a cabo ciertas acciones. Entre ellas, en el caso de excluir la transferencia de activos y pasivos a fideicomisos financieros u otras entidades financieras, el Banco Central puede excluir total o parcialmente las obligaciones menciones en el artículo 49, párrafo e) así como la deuda definida en el artículo 53, dando efecto al orden de prioridad entre acreedores. Respecto de la exclusión parcial, el orden de prioridad del punto e) del artículo 49 debe seguirse sin otorgar un tratamiento diferente a las obligaciones del mismo grado.

Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos Bancarios

La Ley Nº 24.485, aprobada el 12 de abril de 1995 y sus modificatorias, creó el Sistema de Seguro de Garantía de los Depósitos o “SSGS” que tiene el carácter de obligatorio para los depósitos bancarios, y delegó en el Banco Central la responsabilidad de organizar e implementar el sistema. El sistema constituye una protección complementaria al privilegio otorgado a los depositantes por el artículo 49 de la Ley de Entidades Financieras, según se menciona anteriormente.

El Sistema de Seguro de Garantía los Depósitos ha sido implementado mediante la creación de un Fondo de Garantía de los Depósitos o “FGD” administrado por Seguro de Depósitos Sociedad Anónima o SEDESA. De acuerdo con el Decreto Nº 1292/96, los accionistas de SEDESA son el gobierno nacional, a través del Banco Central y un fideicomiso establecido por las entidades financieras participantes. Estas entidades deben pagar al FGD un aporte mensual determinado por las Normas del Banco Central. El SSGD es financiado a través de aportes regulares y adicionales efectuados por entidades financieras, conforme lo estipulado por la Comunicación “A” 4271 del Banco Central, de fecha 30 de diciembre de 2004.

El SSGD cubre depósitos efectuados por personas humanas y jurídicas en moneda argentina o extranjera y mantenidos en cuentas con las entidades financieras participantes, incluyendo cuentas corrientes, cajas de ahorro y depósitos a plazo fijo hasta el monto límite de garantía que establece el Banco Central. La Comunicación “A” 5943 del Banco Central, vigente desde el 1 de mayo de 2016, estableció en Ps.450.000 el monto límite de la garantía.

El efectivo pago de esta garantía será realizado dentro de los 30 días hábiles después de la revocación de la licencia de la entidad financiera en la cual se mantengan dichos fondos y dichos pagos están sujetos a los derechos de prioridad del depositante, descriptos precedentemente.

Considerando las circunstancias que afectan el sistema financiero, el Decreto Nº 214/2002 estableció que SEDESA puede emitir títulos valores nominativos con el fin de ofrecerlos a los depositantes en pago de la garantía en el supuesto que no tuviera suficientes fondos disponibles.

El SSGD no cubre: (i) los depósitos de entidades financieras en otros intermediarios, incluidos los certificados de plazo fijo adquiridos por negociación secundaria, (ii) depósitos efectuados por personas vinculadas directa o indirectamente a la entidad,

(iii) depósitos a plazo de títulos valores, aceptaciones o garantías, (iv) depósitos a plazo fijo transferibles cuya titularidad haya sido adquirida por vía de endoso, (v) depósitos que cuenten con el beneficio de algún incentivo (por ejemplo, sorteos de autos) además de la tasa de interés convenida,(vi) depósitos en los que la tasa de interés convenida sea superior a las tasas de referencia difundidas periódicamente por el Banco Central para depósitos a plazo fijo y saldos de cuentas a la vista así como montos disponibles de depósitos vencidos o cuentas cerradas, y (vii) crédito inmovilizado de depósitos y operaciones excluidas.

En virtud de la Comunicación “A” 5641, toda entidad financiera debía aportar al FGD un monto mensual del 0,06% del promedio mensual de saldos diarios de depósitos en moneda local y extranjera, según lo determinado por el Banco Central. Cuando los depósitos a plazo fijo en dólares estadounidenses del sector privado no financiero sean aplicados a la suscripción de letras del Banco Central denominadas en dólares estadounidenses, el aporte de las entidades financieras será equivalente al 0,015% del promedio mensual de saldos diarios de la posición neta de dichas letras. El aporte inmediato de dichos montos es condición suspensiva para la operación permanente de la entidad financiera. El Banco Central puede requerir que las entidades financieras anticipen el pago de hasta el equivalente a dos años de aportes mensuales De acuerdo con la Comunicación “A” 5943, con vigencia a partir del 7 de abril de 2016, la contribución mensual al FDG se estableció en 0,015%.

Además del aporte mencionado, las entidades deberán efectuar un aporte adicional diferenciado según sea el resultado que se obtenga de la ponderación de los siguientes factores: (i) la calificación asignada a la entidad según la evaluación efectuada por la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias; (ii) la relación de exceso de integración de responsabilidad patrimonial computable respecto de la exigencia de capital mínimo; y (iii) la calidad de la cartera activa.

Cuando el FGD alcance la suma de Ps.2.000 millones o el 5,0% del total de depósitos del sistema, lo que sea mayor, el Banco Central podrá suspender o reducir los aportes mensuales, y restablecerlos cuando los aportes posteriormente caigan por debajo de dicho nivel.

Otras restricciones

De conformidad con lo establecido en la Ley de Entidades Financieras, las entidades financieras no pueden crear ningún tipo de derecho sobre sus activos sin la autorización del Banco Central, ni operar con sus directores y administradores y con empresas o personas vinculadas con ellos, en condiciones más favorables que las acordadas de ordinario a su clientela

Mercado de capitales

Los bancos comerciales están autorizados a suscribir y vender acciones y títulos de deuda. En la actualidad, no existen limitaciones legales con respecto al monto de los títulos que un banco puede comprometerse a suscribir. Sin embargo, según las regulaciones del Banco Central, la suscripción de títulos de deuda por un banco debe ser tratada como “asistencia financiera” y, por lo tanto, hasta que los títulos sean vendidos a terceros, tal suscripción estará sujeta a limitaciones.

La Ley de Mercado de Capitales introdujo cambios sustanciales a las regulaciones que rigen los mercados, bolsas de valores y los diversos agentes que operan en el mercado de capitales, además de ciertas modificaciones a las facultades de la CNV. El 9 de septiembre de 2013, la CNV publicó las Resolución General Nº 622/2013 (T.O. 2013 y complementarias) (las “Normas de la CNV”) complementando la Ley del Mercado de Capitales. Las Normas de la CNV han estado vigentes desde el 18 de septiembre de 2013.

Una de las modificaciones más significativas introducida por la Ley del Mercado de Capitales y las Normas de la CNV es que los agentes y mercados deben cumplir con los requisitos de la CNV a los fines de solicitar una autorización para operar, así como requisitos de registro. Asimismo dispone que cada categoría de agente debe cumplir requisitos de patrimonio neto mínimo y de liquidez.

Asimismo, según la Ley del Mercado de Capitales, la autorregulación de los mercados fue eliminada y la autorización, supervisión, control así como las facultades disciplinarias y regulatorias son conferidas a la CNV respecto de todos los participantes del mercado.

Entidades financieras con dificultades económicas

La Ley de Entidades Financieras dispone que toda entidad financiera, incluyendo un banco comercial, que opere registrando reiterados incumplimientos a los distintos límites o relaciones técnicas establecidas, según el criterio del Banco Central adoptado por la mayoría de los miembros del directorio, con su solvencia o liquidez afectada, o en cualquiera de las otras circunstancias enumeradas en el Artículo 44 de la Ley de Entidades Financieras, debe (ante una solicitud del Banco Central y para evitar la revocación de su licencia) preparar un plan de regularización y saneamiento. El plan debe ser presentado al Banco Central en una fecha específica, no más allá de los 30 días calendario posteriores a la fecha en la cual el Banco Central hubiera formulado una solicitud a tal efecto. Si la entidad no presentara un plan de regularización y saneamiento, no obtuviera la aprobación reglamentaria de éste, o no cumpliera con tal plan, el Banco Central estará facultado para revocar la licencia de la entidad para operar como tal.

Además, la carta orgánica del Banco Central autoriza a la Superintendencia de Entidades Financieras, con la previa autorización del Presidente del Banco Central, a disponer la suspensión transitoria, total o parcial, de las operaciones de una entidad financiera por un plazo máximo de 30 días, si su liquidez o solvencia se vieran afectadas de modo adverso. Dicho plazo se puede renovar por 90 días adicionales como máximo, con la aprobación del Directorio del Banco Central. Durante el plazo de la suspensión no se podrán trabar medidas cautelares ni realizar actos de ejecución forzada contra la entidad. Asimismo serán nulos los compromisos que aumenten los pasivos de las entidades y se suspenderá su exigibilidad así como el devengamiento de intereses.

Si, según el criterio del Banco Central una entidad financiera se encuentra en una situación que, según la Ley de Entidades Financieras, autorizaría al Banco Central a revocar su licencia para operar como tal, el Banco Central puede, antes de considerar tal revocación, disponer un plan de regularización y saneamiento que puede consistir en una serie de medidas, entre otras:

• adopción de una lista de medidas para capitalizar o aumentar el capital de la entidad financiera;

• revocación de la aprobación otorgada a los accionistas de la entidad financiera para mantener una participación en ésta;

• reestructuración o transferencia de activos y pasivos;

• otorgamiento de exenciones temporarias para cumplir con reglamentaciones técnicas o pagar cargos y multas que surjan de dicho cumplimiento defectuoso o

• designación de un delegado o interventor que eventualmente puede reemplazar al directorio de la entidad financiera.

Revocación de la licencia para operar como entidad financiera

El Banco Central podrá revocar la licencia para operar como entidad financiera si el plan de regularización y saneamiento hubiera fallado o no se lo considerara viable, o se hubiera incurrido en violaciones de las leyes y reglamentaciones locales o si se hubiera afectado la solvencia o liquidez de la entidad financiera, o si se hubieran producido cambios significativos en la situación de la entidad desde que se otorgó la autorización original, o si las autoridades legales o societarias de la entidad financiera hubieran adoptado una decisión con respecto a su disolución, entre otras circunstancias establecidas en la Ley de Entidades Financieras. Asimismo, según la Comunicación “A” 5785, sanciones impuestas por el Banco Central, la UIF, la CNV y/o la Superintendencia

de Seguros de la Nación a entidades financieras y/o sus autoridades podrían resultar en la revocación de sus licencias para operar como entidad financiera. Tal revocación podrá tener lugar cuando, en opinión del Directorio de Banco Central, se hubiera producido un cambio sustancial en las condiciones consideradas necesarias para mantener dicha licencia, incluidas aquéllas relacionadas con la idoneidad, experiencia, probidad e integridad moral de (i) los miembros del directorio de una entidad financiera (directores, consejeros o autoridades equivalentes), (ii) sus accionistas, (iii) los integrantes del consejo de vigilancia, y

(iv) otros, como sus gerentes. A tales efectos, la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias también tomará en consideración las informaciones y/o sanciones comunicadas por entes de supervisión del exterior con facultades equivalentes. Para la ponderación de la significancia de las sanciones, se considerarán el tipo, motivo y monto de la sanción aplicada, el grado de participación en los hechos, la posible alteración del orden económico, la existencia de perjuicios ocasionados a terceros, el beneficio económico generado para el sancionado, su volumen operativo, su responsabilidad patrimonial y el cargo o función ejercida por las personas humanas que resulten involucradas.

Una vez que se haya revocado la licencia para operar como entidad financiera, ésta deberá ser liquidada.

Liquidación de entidades financieras

Según lo estipulado por la Ley de Entidades Financieras, el Banco Central debe notificar la decisión de revocación, a un a un juez competente, que deberá determinar quién liquidará la entidad: las autoridades societarias (liquidación extrajudicial) o un liquidador independiente designado por el juez a tal fin (liquidación judicial). La decisión del juez deberá estar basada en la existencia o no de garantías suficientes en cuanto a que las autoridades societarias son capaces de llevar a cabo tal liquidación en forma adecuada.

Quiebra de entidades financieras

Conforme a la Ley de Entidades Financieras, las entidades financieras no pueden presentar sus propios pedidos de quiebra. Además, la quiebra no debe declararse hasta tanto la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada.

Una vez que la licencia para operar como entidad financiera haya sido revocada, el juzgado comercial competente puede declarar en quiebra a la ex–entidad financiera o el Banco Central o cualquier acreedor del banco podrá presentar un pedido de quiebra después de que haya transcurrido un período de 60 días calendario desde que se revocó la licencia.

Una vez declarada la quiebra de una entidad financiera, las disposiciones de la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras y la Ley de Entidades Financieras serán aplicables, quedando establecido, sin embargo, que en ciertos casos, las disposiciones específicas de la Ley de Entidades Financieras reemplazarán disposiciones de la Ley N° 24.522 de Concursos y Quiebras (por ejemplo, en cuanto a los privilegios de los depositantes).

Fusión, consolidación y transferencia de fondo de comercio

La fusión, consolidación y transferencia de fondo de comercio podrá ser dispuesta entre entidades del mismo o de diferente tipo y estará sujeta a la previa aprobación del Banco Central. La nueva entidad deberá presentar un perfil de estructura económico- financiera que respalde el proyecto a fin de obtener autorización del Banco Central.

Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero

La Unidad de Reestructuración del Sistema Financiero fue creada para supervisar la instrumentación del enfoque estratégico de aquellos bancos que cuentan con asistencia brindada por el Banco Central. Esta unidad está encargada de reprogramar vencimientos, determinar estrategias de reestructuración y planes de acción, aprobar planes de transformación, y acelerar la amortización de los redescuentos otorgados por el Banco Central.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA FINANCIERA

Esta sección contiene declaraciones a futuro que involucran riesgos e incertidumbres. Los verdaderos resultados del Banco pueden diferir sustancialmente de los comentados en las declaraciones a futuro como consecuencia de distintos factores, incluyendo, sin que la mención sea limitativa, los establecidos en los títulos “Nota Especial Referida a Declaraciones sobre el Futuro”, “Factores de Riesgo” y las cuestiones establecidas en este Prospecto en general.

La siguiente discusión se basa en la información que surge de los estados contables y las notas pertinentes referenciados en otra parte de este Prospecto, así como en el título “Resumen del Programa” y en la restante información financiera que figura en otro lugar de este Prospecto.

Presentación Financiera

Los estados contable auditados finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 y los estados contables no auditados por los períodos de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015 y 2016 cuya información se encuentra referenciada en este Prospecto han sido preparados de acuerdo con las Normas del Banco Central.

De acuerdo con la Comunicación "A" 5940 del Banco Central, y tal como se explica en la nota 19 a la estados contables por el intermedio de seis meses finalizado al 30 de junio de 2016, el Banco ha ajustado las disposiciones relativas a las sanciones monetarias que ascienden a Ps.1.468 millones, con efecto retroactivo sobre los estados financieros de 2015. La información financiera de 2015 incluida en este Prospecto ha sido modificada para incluir tales efectos.

Los estados contables consolidados reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda nacional hasta el 28 de febrero de 2003, fecha en la cual se suspendieron los ajustes para reflejar tales variaciones, de acuerdo con lo establecido por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, el artículo 312 de la Resolución General Nº 7/2015 de la IGJ, la Comunicación “A” 3921 del Banco Central y la Resolución General N° 441 de la CNV. Al leer los estados contables, los inversores deberán considerar que, en los últimos años, hubo variaciones significativas en los precios vigentes de ciertas variables económicas, tales como el costo salarial, tasas de interés y los tipos de cambio; no obstante, las regulaciones locales no han exigido la aplicación de ajustes por inflación a los estados contables consolidados.

Contexto Macroeconómico

El crecimiento económico se desaceleró con posterioridad al breve período de crecimiento que tuvo lugar entre 2010 y 2012 y que sirvió para superar la crisis de 2008 provocada por un exceso de endeudamiento del sector privado en los Estados Unidos y problemas de endeudamiento público en Europa.

En el año 2013, el crecimiento de la economía mundial exhibió ritmos muy diferentes, situación que afectó el rendimiento de la economía argentina. Los Estados Unidos y Europa mantuvieron una débil recuperación con posterioridad a la crisis de 2008 debido al ajuste fiscal y a las presiones por el endeudamiento y esa situación resultó compensada parcialmente por las políticas monetarias expansivas desplegadas por los respectivos bancos centrales.

Si bien la velocidad a la que se venía expandiendo China disminuyó, la demanda de materia prima por parte de China se mantuvo positiva en lo atinente a las regiones productoras de productos básicos, específicamente, América Latina.

América Latina mantuvo su tasa de crecimiento impulsada por dos fuerzas contrapuestas: (i) la desaceleración en el volumen de exportaciones de la mano de una reducción de los precios de los productos básicos y la ralentización de la economía brasileña como resultado de su política anti-inflacionaria y (ii) la afluencia de capitales financieros e inversiones directas. La tasa de crecimiento de América Latina se mantuvo en el orden del 3,5%, tal como había sido el año anterior.

Dado este contexto internacional, Argentina creció un 3,0% en 2013, más que en 2012 pero por debajo del promedio anual del 7,2% que se había mantenido desde 2003. La implementación de una política fiscal expansiva dio como resultado un incremento de los gastos primarios (gastos corrientes e inversiones en bienes de capital) del orden del 33% en tanto que los ingresos del gobierno nacional subieron un 30%. En consecuencia, el sector público nacional registró un déficit primario de Ps.22,3 billones, equivalente al 0,8% del PBI. Si se incluye el pago de intereses, el déficit financiero ascendió a Ps.64,6 billones, o sea un 2,4% del PBI, porcentaje similar al del año anterior.

Hacia fines de 2013, el gobierno argentino implementó un proceso para mitigar los riesgos externos incrementando el índice de la devaluación, imponiendo restricciones cuantitativas a las importaciones y subiendo los impuestos con que se gravan los bienes suntuarios y la compra de divisa extranjera por turismo. La inflación alcanzó un índice del 10,9% anual de acuerdo con el INDEC en tanto que el Peso argentino se depreció un 32,6% contra el dólar estadounidense. Sírvanse remitirse a “Factores de Riesgo—El incremento de la inflación podría afectar en forma sustancialmente adversa las perspectivas de la economía argentina”.

En 2014 la economía mundial exhibió una expansión de aproximadamente el 3%, una tasa levemente inferior al 3,4% anual promedio que se registró entre 2010 y 2013, evidenciando la lenta recuperación de los países desarrollados y la tendencia a la desaceleración de las economías emergentes.

Estados Unidos registró un crecimiento del 2,3%, tal como lo había hecho en los años posteriores a la crisis de 2008 y 2009, crecimiento que se consolidó aún más en el segundo semestre de 2014 como consecuencia de la reducción del volumen de endeudamiento de las familias y del consiguiente incremento en el gasto doméstico surgido del mejoramiento en los niveles de empleo.

Pese al proceso de ajuste fiscal que se viene verificando desde el 2009 para estabilizar la deuda pública, Europa registró una leve mejora en comparación con la leve contracción que se había registrado en 2013.

Exhibiendo una participación creciente, China alcanzó el 12% del PBI mundial como consecuencia de una expansión interanual del 7,4%. El sostenido proceso de economía de mercado doméstico impulsado por el crédito combinado con un aumento de la corriente migratoria hacia las ciudades dio como resultado un incremento de la demanda global de materia prima.

América Latina, que representa el 7,5% del PBI mundial, experimentó una ralentización en comparación con la tasa de crecimiento sostenida que se registró en los últimos años a causa de la caída en el precio de los productos básicos y la desaceleración de la economía de Brasil.

La economía de Brasil experimentó una ralentización a causa de una disminución de la productividad, un aumento del gasto público y una disminución del superávit fiscal, todo lo cual dio como resultado alta inflación y fuga de capitales que puso punto final a la afluencia de inversiones verificada los años anteriores. Brasil creció un 0,5% luego de haber registrado una tasa de crecimiento anual promedio del 3,5% entre 2003 y 2013.

Dentro del contexto internacional y tomando en consideración la dinámica de los desequilibrios macroeconómicos, el PBI real de Argentina no se expandió en 2014. La desaceleración de la economía doméstica de la mano de la caída de la demanda por parte de los socios comerciales más importantes de Argentina entrañó una reducción del volumen negociado que a su vez provocó una disminución de la balanza comercial del 16% en comparación con el ejercicio anterior, con las exportaciones cayendo un 12% (debido a una reducción de los precios del 2% y a una reducción de los volúmenes del 10%) y las importaciones un 11% (debido a una reducción de precios del 1% y de volúmenes del 11%).

En contraposición con la contracción experimentada por el sector privado, el gobierno mantuvo su política fiscal expansiva de la mano del incremento en la recaudación fiscal. La recaudación fiscal subió un 36% interanual, representando un 27% del PBI. Los gastos primarios aumentaron un 43% impulsados por la política de subsidios a los servicios públicos y las inversiones en bienes de capital. El gasto público nacional, que incluye el cargo afrontado por intereses, representó el 26% del PBI.

Por lo tanto, tanto los déficits primarios como financiero aumentaron en comparación con 2013. Dado el contexto de la política de desendeudamiento del gobierno argentino, el Banco Central de la República Argentina le ha estado proporcionando fondos al gobierno argentino emitiendo pesos adicionales y retirando fondos de las reservas.

Durante 2015 el crecimiento siguió siendo lento y los mercados desarrollados, asiáticos y emergentes exhibieron diferentes ritmos de crecimiento.

Los Estados Unidos mantuvieron su índice de crecimiento económico anual en 2,4%. Europa también mantuvo su ritmo de crecimiento en 2015. En contraposición, China experimentó una ralentización económica y su tasa de crecimiento económico anual para 2015 se mantuvo por debajo de la tasa del 7% anual registrada en ejercicios anteriores.

La lentitud del crecimiento de la mayoría de los países desarrollados combinada con las disminuciones del crecimiento económico de China tuvieron un impacto negativo sobre el precio de los commodities que incluyó los productos básicos tales como el acero, el cobre y el petróleo y, en menor medida, los precios de la agricultura y de los alimentos. En consecuencia, los efectos sobre América Latina fueron diferentes a los de otras economías con mayor dependencia de la materia prima y/o menor producción agrícola.

Dado este contexto externo adverso, y en relación con el grado de apertura comercial y la libertad de los flujos de capitales, la economía argentina creció un 2,1% recuperando de ese modo el crecimiento experimentado durante el bienio previo. Aún así, la recuperación estuvo basada en recursos no sustentables y ello dio a lugar a un desequilibrio fiscal y a un incremento del gasto interno.

El incremento del desequilibrio fiscal se financió con alta inflación, pérdida de reservas y colocación de deuda. En 2015, el déficit representaba el 5% del PBI.

Mercado monetario y sistema financiero argentino

En 2014 se observó una ligera desmonetización de la economía a causa del viraje desde una política monetaria expansiva entre 2010 y 2013 hacia una política monetaria moderada con posterioridad a la devaluación. La colocación de instrumentos de deuda del Banco Central absorbió una porción sustancial de la expansión monetaria derivada de la asistencia fiscal al gobierno y la compra de divisa extranjera del sector privado.

Las reservas del Banco Central al 31 de diciembre de 2014 ascendieron a US$31,4 billones, un incremento de aproximadamente US$844 millones en comparación con el ejercicio previo. El incremento se debió principalmente a la compra por parte del sector privado de divisa extranjera, ciertas transacciones de swap celebradas con China y la emisión y colocación de Lebacs y Nobacs denominadas en Dólares.

Conjuntamente con la reducción del crecimiento de la base monetaria, se produjo una ralentización de la actividad financiera. El total de depósitos en promedio y el total de créditos en promedio aumentó un 27% y un 24% respectivamente en comparación con el incremento del 27% y el 30% informados en promedio en 2013.

Con respecto a los depósitos, la tendencia de los últimos años continuó en 2014, y los depósitos del sector privado crecieron más que los depósitos del sector público como resultado del déficit fiscal permanente de los gobiernos nacionales y provinciales.

Con respecto a los activos generadores de intereses, el ritmo de crecimiento de los préstamos totales del sistema financiero fue más bajo que el año anterior, pero se duplicaron las tenencias de Lebac. El ratio de Lebac/Préstamos se incrementó del 19% en 2013 al 32% en 2014.

La liquidez del sistema se incrementó del 33% al 45% con respecto a los depósitos en diciembre de 2014 como consecuencia del incremento de las tenencias de Lebac en el sistema financiero.

Las tasas de interés también subieron durante el ejercicio, compensando la reducción de la base monetaria. En 2014, el Banco Central implementó un esquema de tasas de interés activas máximas de referencia para los préstamos personales y prendarios a fin de incrementar la demanda de crédito.

Durante 2014, la tasa de interés pasiva se redujo como consecuencia del exceso de fondos. Con respecto a las tasas de interés pasivas, el Banco Central implementó un mecanismo de control que imponía una tasa de interés pasiva mínima para ciertos depósitos a plazo fijo.

Se implementaron cambios en el funcionamiento del sistema financiero como consecuencia de las políticas monetarias y las específicas para el sector que impuso el Banco Central. En 2014, tras nueve años de resultados positivos, se incrementó la fortaleza del sistema financiero con un patrimonio neto de Ps.168,1 millones (incremento del 38% en comparación con el ejercicio anterior).

En 2014 mejoró la solidez del sistema financiero incrementando su capacidad de superar escenarios económicamente volátiles.

En 2015, se produjo un incremento de la base monetaria promedio del 33%. Este incremento se relacionó con la asistencia del Banco Central al gobierno nacional que casi duplicó el importe para el año 2014. El efecto de dicha asistencia fue compensado por una fuerte contracción a causa de las ventas de monedas extranjeras y por la emisión de títulos y repos con el Banco Central.

De la mano de la administración monetaria pasiva del Banco Central, la venta de moneda extranjera en el orden de aproximadamente US$8 billones derivó en una caída neta de las reservas del Banco Central de aproximadamente US$5,4 billones. Las reservas del Banco Central al 31 de diciembre de 2015 ascendieron a aproximadamente US$25,6 billones.

Dado este contexto, en 2015 se aceleró el crecimiento de la actividad financiera y ello aumentó el grado de bancarización.

En términos de depósitos, se registró un incremento mayor en el sector privado en comparación con el sector púbico. Los depósitos del sector privado se incrementaron un 47% en comparación con 2014, con un incremento de los depósitos a plazo fijo del sector privado del 61%. Se produjo un incremento significativo en la cantidad de depósitos a plazo fijo en el cuarto trimestre a la luz del incremento de las tasas de interés impulsado por el Banco Central.

En términos de activos rentables, el sistema financiero registró un incremento total de préstamos del 37% y un incremento de las tenencias de Lebac del 23% en comparación con el año anterior. El ratio de Lebac sobre préstamos se redujo del 32% en 2014 al 29% en 2015.

Los créditos al sector privado se incrementaron un 37% en comparación con el año anterior, registrando una aceleración significativa en los préstamos de consumo (tarjetas de crédito y préstamos personales).

Durante 2015, el Banco Central implementó estrictas reglamentaciones en lo atinente a los límites a las tasas de interés activas, las comisiones y el lanzamiento de nuevos productos financieros. Estas restricciones se fueron tornando cada vez más laxas con el

cambio de las autoridades del Banco Central. La asunción de las nuevas autoridades en diciembre derivó en la implementación de una política monetaria diferenciada que ha visto un incremento inicial de las tasas de interés y la reinstauración de un tipo de cambio flotante.

Resultados de las operaciones

La siguiente descripción de los resultados de las operaciones se refiere al Banco en su totalidad y no a segmentos operativos. El Banco no es administrado por segmentos o divisiones, ni por categorías de clientes, productos y servicios, regiones, ni cualquier otro tipo de segmentación a efectos de asignar recursos o evaluar la rentabilidad.

Durante 2015, reglamentaciones recientemente promulgadas afectaron el escenario económico local, tal como se ejemplifica con las tasas mínimas para depósitos a plazo fijo y las cuotas máximas para comisiones y tasas de carteras minoristas.

En este contexto, el Banco pudo beneficiarse de su fortaleza a través del manejo eficiente de su liquidez y la asignación de recursos. El crecimiento de los activos del Banco superó las expectativas iniciales, resultando en un mejor posicionamiento en el mercado.

La cartera de préstamos al sector privado del Banco se incrementó alcanzando un nivel de Ps.39.024 millones al 31 de diciembre de 2013, es decir, un 25% de aumento comparado con 2012; a Ps.44.108 millones al 31 de Diciembre de 2014, es decir, un 13% de aumento comparado con 2013; a Ps.62.853 millones al 31 de diciembre de 2015, es decir, un 42% de aumento comparado con 2014; y a Ps.70.790 millones al 30 de junio de 2016, es decir, un 13% de aumento comparado con el saldo al 31 de diciembre de 2015.

En un contexto económico de suba de precios, el Banco, al igual que el sistema financiero, se vio favorecido por una demanda constante de préstamos orientados al consumo, principal motor del crecimiento de la cartera del Banco para los últimos tres ejercicios. Durante 2013, 2014, 2015, los préstamos de consumo (préstamos personales y de tarjeta de crédito), los cuales son préstamos a corto plazo, promovieron la expansión de la cartera de préstamos del Banco, aumentando 33%, 22% y 50%, respectivamente. En los seis primeros meses del 2016 los préstamos de consumo aumentaron un 10% comparado con fin de 2015.

Durante 2015, el Banco mantuvo su posición de liderazgo en términos de préstamos personales, los cuales aumentaron un 44%, con una participación de mercado del 15% (al 30 de noviembre de 2015). En lo que respecta a sus productos de tarjeta de crédito, en 2014 el gobierno argentino lanzó un plan para las compras con tarjetas de crédito en 12 cuotas sin interés, que derivó en un aumento del consumo y en el uso de tarjetas de crédito. Durante 2015, estos préstamos de tarjeta de crédito alcanzaron niveles extraordinarios, con un aumento del 61% con respecto al saldo del ejercicio anterior.

Durante 2013, 2014, 2015, los préstamos prendarios e hipotecarios (principalmente préstamos para la inversión productiva con garantías hipotecarias y prendarias, respectivamente, de acuerdo con la Comunicación “A” 5319, “A” 5380, “A” 5449, “A” 5516, “A” 5600, “A” 5681 y “A” 5771 del BCRA), aumentaron un 53%, 16% y 31%, respectivamente. En los primeros seis meses del 2016 se observó una caída de los préstamos prendarios e hipotecarios del 13% en comparación con los saldos a fines del 2015.

Durante 2015, el Banco continuó con la política de mantener una alta cobertura de préstamos en situación irregular a través de la creación de previsiones adicionales a las exigidas por el Banco Central. La cobertura se mantuvo a un nivel aproximado del 151,5%. Los niveles de irregularidad siguieron la misma tendencia que el sistema financiero en su conjunto, disminuyendo al 1,55% de los préstamos totales en comparación con el 1,95% del ejercicio anterior.

El aumento en los depósitos siguió las necesidades del negocio, con el fin de mantener ratios de liquidez y solvencia conservadores de conformidad con las reglamentaciones aplicables.

En 2015, el Banco mantuvo un alto ratio de liquidez en el orden del 38,4% y superó el ratio de liquidez del sistema financiero en su conjunto.

Los depósitos totales aumentaron 20%, 26% y 40% al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, respectivamente, hasta Ps.76.522 millones al 31 de diciembre de 2015. Al 30 de junio de 2016 los depósitos alcanzaron un monto total de Ps.90.940 millones, mostrando un incremento del 19% en comparación con los saldos a fines del 2015.

Durante 2013 y 2014, los depósitos del sector privado aumentaron un 32% y 25%, respectivamente, con aumentos registrados en depósitos a plazo y depósitos a la vista. Los depósitos del sector público disminuyeron un 21% en 2013 y aumentaron un 30% durante 2014.

Durante 2015, los depósitos del sector privado fueron la principal fuente de financiación, aumentando un 45% en comparación con 2014, con un incremento en depósitos a plazo del 61% respecto del ejercicio anterior. Los depósitos del sector público aumentaron un 12% durante 2015. A pesar de estar sujeto a los controles de tasas del Banco Central durante gran parte del ejercicio, hubo un esfuerzo por mantener la rentabilidad de esta línea mediante la extensión de los plazos de los depósitos a plazo.

Al 30 de junio de 2016, los depósitos del sector privado aumentaron un 20% en comparación al 31 de diciembre de 2015, con un incremento del 22% de los depósitos a la vista y un 18% de los depósitos a plazo.

El Banco fue la tercera entidad financiera privada con mayor volumen de préstamos totales, con un 7,0% de participación en el mercado y la cuarta entidad financiera privada con mayor volumen de depósitos totales, con un 5,6% de participación en el mercado, al 31 de diciembre de 2015, manteniendo una posición de liderazgo, como en el ejercicio anterior.

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 comparado con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015.

La siguiente discusión de los resultados de operación es para el Banco en su conjunto y sin hacer referencia a cualquiera de los segmentos operativos. El Banco no se maneja por segmentos, divisiones, categorías de clientes, productos y servicios, regiones o cualquier otra segmentación con el fin de asignar recursos o la evaluación de la rentabilidad.

Resultado Neto

El siguiente cuadro presenta ciertos componentes del estado de resultados del Banco para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2015 y 2016.

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de			Variación 30 de junio de
	2015	2016	2016-2015
(en miles de pesos)
Ingresos financieros	8.747.269	13.949.822	5.202.553
Egresos financieros	(3.935.535)	(6.529.616)	(2.594.081)
Margen bruto de intermediación	4.811.734	7.420.206	2.608.472
Cargo por incobrabilidad	(419.001)	(476.684)	(57.683)
Ingresos por servicios	2.766.545	3.600.663	834.118
Egresos por servicios	(723.891)	(1.166.006)	(442.115)
Gastos de administración	(3.326.073)	(4.557.942)	(1.231.869)
Utilidades (Pérdidas) diversas netas	(14.999)	152.540	167.539
Participación de terceros	(16.497)	(25.255)	(8.758)
Resultado antes de impuesto a las ganancias	3.077.818	4.947.522	1.869.704
Impuesto a las ganancias	(1.139.432)	(1.734.635)	(595.203)
Resultado neto	1.938.386	3.212.887	1.274.501

El resultado neto consolidado del Banco por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 aumentó 66% o Ps. 1.274,5 millones comparado con el resultado neto al 30 de junio de 2015.

Ingresos financieros

Los componentes de los ingresos financieros del Banco para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2015 y 2016 fueron los siguientes:

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de
	2015	2016
(en miles de pesos)
Intereses por disponibilidades	71	701
Intereses por préstamos al sector financiero	42.163	88.288
Intereses por adelantos	659.454	1.173.162
Intereses por documentos (1)	508.739	768.473
Intereses por préstamos hipotecarios	244.879	369.405
Intereses por préstamos prendarios (2)	178.267	190.244
Intereses por préstamos de tarjetas de crédito	1.271.055	1.931.879
Intereses por arrendamientos financieros	38.128	47.405
Intereses por otros préstamos (3)	3.933.358	5.706.219
Resultado neto de títulos públicos y privados	1.588.786	3.031.342
Intereses por otros créditos por intermediación financiera	2.387	2.586
Resultado por préstamos garantizados (4)	12.153	14.726
Ajustes por coeficiente de estabilización de referencia (CER) (5)	10.457	121.609
Ajustes por coeficiente de variación salarial (CVS)	134	390
Diferencia de cotización de oro y moneda extranjera	162.744	329.600
Otros (6)	94.464	173.793
Total ingresos financieros	8.747.269	13.949.822

(1) Incluye ingresos por factoring, descuento de cheques y pagarés.

(2) Incluye principalmente ingresos por intereses por préstamos prendarios.

(3) Incluye intereses por préstamos no clasificados en los rubros precedentes, incluyendo intereses por préstamos personales.

(4) Incluye los resultados generados por los préstamos garantizados emitidos por el gobierno argentino en canje de bonos nacionales y provinciales.

(5) Incluye el ajuste devengado de todos los activos sujetos a cláusula de ajuste por CER.

(6) Principalmente resultados de pre-financiación y financiación de exportaciones, operaciones compensadas a término de moneda extranjera y primas por pases.

30 de junio de 2016 y 30 de junio de 2015. Los ingresos financieros aumentaron un 59% o Ps. 5.202,5 millones en comparación con los registrados al 30 de junio de 2015, debido principalmente al incremento de los intereses por préstamos y a los resultados generados por títulos públicos y privados.

El resultado por diferencia de cotización de oro y moneda extranjera aumentó un 102% debido principalmente al aumento del resultado generado por trading de moneda extranjera y en menor medida por revalúo de la posición, la que tuvo lugar como consecuencia del aumento transaccional por la flexibilización del MULC y del incremento del tipo de cambio promedio (63%) en comparación con el primer semestre del 2015.

Los intereses por préstamos (sin incluir préstamos garantizados) aumentaron un 49% o Ps. 3.398,9 millones, como resultado del aumento del 37% en el volumen promedio de cartera y en menor medida, debido a un aumento en la tasa de interés promedio. Asimismo, la tasa de interés promedio para préstamos al sector privado aumentó de 29,8% el 30 de junio de 2015 a 32,2% al 30 de junio de 2016.

Las principales variaciones de los intereses totales por préstamos correspondieron a otros préstamos (incluyendo intereses por préstamos personales), que aumentaron un 45%, a tarjetas de crédito que aumentaron un 52% y a adelantos que aumentaron un 78% en comparación con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015. El volumen promedio de los préstamos personales creció un 41%, de tarjetas de crédito se incrementó en un 55% y el de adelantos creció en un 38%, en cada caso en comparación con el promedio del 30 de junio de 2015.

El resultado neto de títulos públicos y privados aumentó un 91%, o Ps.1.442,5 millones, principalmente debido a un aumento en la cartera promedio de títulos públicos del 54% (LEBACS 41% y otros 72%) y de títulos privados del 20%. El incremento en volumen estuvo acompañado de un aumento general de los precios de mercado.

Los siguientes cuadros presentan los cambios en los ingresos financieros debido a aumentos (reducciones) de volumen y aumentos (reducciones) de las tasas nominales promedio aplicables a activos que generan intereses. Estos ingresos financieros no incluyen las diferencias de cotización y primas correspondientes a ventas a término de moneda extranjera.

Cambios en los ingresos financieros (intereses percibidos)	30 de junio de 2016 vs. 30 de junio de 2015
	Aumento (Reducción)
	(en miles de pesos)
Debido a cambios en el volumen de activos que generan intereses	3.518.667
Debido a cambios en las tasas nominales promedio de activos que generan intereses	1.472.868
Cambio neto	4.991.535

Cambios en los ingresos financieros debidos a cambios en volumen	30 de junio de 2016 vs. 30 de junio de 2015
	Aumento (Reducción)
	(en miles de pesos)
Títulos públicos	767.070
Préstamos al sector privado y financiero	2.608.978
Otros activos	142.619
Cambio neto	3.518.667

Cambios en los ingresos financieros debidos a cambios en las tasas nominales	30 de junio de 2016 vs. 30 de junio de 2015
	Aumento (Reducción)
	(en miles de pesos)
Títulos públicos	559.463
Préstamos al sector privado y financiero	742.011
Préstamos al sector público	132.538
Otros activos	38.856
Cambio neto	1.472.868

Egresos financieros