EMISIÓN 2008- I

PROSPECTO

Capital Suscrito y Pagado Capital Suscrito y Pagado

Bs.F. 10.000,00 Bs.F. 2.000.000,00

En su carácter de Emisor En su carácter de Interesado u Originador

OFERTA PÚBLICA DE TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN NOMINATIVOS EN EL TERRITORIO NACIONAL EMITIDA POR ABA TITULARIZADORA DE VALORES S.A., HASTA POR LA CANTIDAD DE CUATRO MILLONES DE BOLÍVARES FUERTES (Bs.F. 4.000.000,00) CON UN VALOR NOMINAL DE Bs.F. 1.000,00 CADA UNO.

EMISIÓN 2008- I

La presente Emisión de Títulos de Participación Nominativos fue aprobada en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de ABA Titularizadora de Valores, S.A., celebrada el 13 xx xxxxx del año 2008, según consta de Acta inscrita en el registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, anotada bajo el Nº 74, Tomo 43-A de fecha 27 xx Xxxxxx de 2.008, cuyos términos y condiciones se determinaron y aprobaron por la junta directiva en la misma fecha.

EMISOR: ABA Titularizadora de Valores, S.A., quien actuará como Vehículo de Propósito Especializado receptor del Activo Subyacente según lo establecido en las “Normas Relativas a la Oferta Pública sobre la Titularización de Activos” dictadas por la Comisión Nacional de Valores y publicadas en la Gaceta Oficial de la Republica Bolivariana de Venezuela No. 37.523 de fecha 9 de septiembre de 2.002.

ORIGINADOR O INTERESADO: ABA Servicios Financieros, C.A.

TIPOS DE TÍTULOS: Títulos de Participación Nominativos.

ACTIVO SUBYACENTE: Estará constituido por Contratos de Colaboración y Aprovechamiento Empresarial, suscritos por el Originador con operadores ganaderos, dichos contratos serán trasferidos en plena propiedad al emisor.

EMISIÓN: La emisión será hasta por un monto máximo de Cuatro Millones de Bolívares Fuertes (Bs.F. 4.000.000,00), y estará representada por una o varias series, hasta por el monto máximo autorizado. El monto total de las series emitidas no podrá exceder el monto global autorizado por la Comisión Nacional de Valores.

Serie	Monto en Bs.F.	Numero de Títulos	Vencimiento	Valor Nominal
2008-I	4.000.000,00	4.000	720 Días	1.000,00

Los Títulos de Participación Nominativos de cada una de las series estarán representados por su correspondiente Macrotítulo Provisional y posteriormente Definitivo, que representará la totalidad de los Títulos de Participación Nominativos, el cual será transferido por el Emisor a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A., para su custodia, depósito y conservación.

COLOCACIÓN: El inicio de la colocación de la Primera Serie deberá realizarse antes de que trascurran los tres (3) meses siguientes a la fecha de inscripción en el Registro Nacional de Valores. El monto global del valor nominal de las series de Títulos de Participación Nominativos emitidas no podrá exceder, en ningún momento, del monto autorizado por la Comisión Nacional de Valores. La fecha de inicio de la colocación de cada Serie será publicada en dos (2) avisos en dos diarios de circulación nacional con, por lo menos, cinco

(5) días continuos de anticipación al inicio de la colocación de cada Serie.

PRECIO DE COLOCACIÓN Y AMORTIZACIÓN: Los Títulos de Participación Nominativos de cada una de las Series serán colocados al cien por ciento (100%) de su valor nominal. Los Títulos de Participación Nominativos de cada una de las Series serán amortizados a su valor nominal, al vencimiento de cada una de las Series respectivas o por medio de amortizaciones anticipada.

RENDIMIENTO: Los Títulos de Participación Nominativos pagarán intereses, a partir del inicio de la colocación de cada Serie, por periodos vencidos de noventa (90) días continuos y serán calculados trimestralmente al inicio de cada trimestre.

CALIFICACIÓN DE RIESGO: SOFTline Ratings, Sociedad Calificadora de Riesgo, C. A.; categoría “B“, sub-categoría “B1”

REPRESENTANTE COMÚN PROVISIONAL: Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C. A.

FIANZA DE FIEL CUMPLIMIENTO: otorgada por Financiera de Xxxxxxx, S.A. mediante la cual se le garantiza al Representante Común el pago de todas y cada una de las obligaciones pecuniarias y sus respectivos intereses monetarios que el emisor adquiere frente al él y en especial, frente a los tenedores de los Títulos de Participación Nominativos.

CERTIFICACIÓN DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

“LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LA XXX XX XXXXXXX DE CAPITALES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA LA OFERTA PÚBLICA DE LOS TÍTULOS DESCRITOS EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.

La presente oferta pública fue aprobada por la Comisión Nacional de Valores el día 08 xx Xxxxxx de 2.008 e inscrita ante el Registro Nacional de Valores en esa misma fecha según resolución No. 154-2008

La fecha máxima para iniciar la oferta pública será: 06 de Noviembre de 2008

1. PRECIO AL PÚBLICO, COMISIÓN DEL AGENTE DE COLOCACIÓN Y OTRAS INFORMACIONES BÁSICAS

1.1. Precio al Público, Comisión de Colocación y Otros Gastos

Precio al Público	Comisión de Estructuración y Colocación	Otros Gastos de Colocación Absorbidos por el interesado	Neto a ser Absorbido por el interesado
(1)	(2)	(3)	(4)
100 % del valor nominal	Máximo de 1 % anual	Máximo de 2,08 % anual	Máximo de 96.93 % anual
Hasta por un monto de Bs.F. 4.000.000,00	Hasta un monto de Bs.F. 40.000,00	Hasta un monto de Bs.F. 83.000,00	A definirse al momento de colocación de cada Serie

Notas:

(1) El precio de colocación primaria de los Títulos de Participación Nominativos será a la par (100% del valor nominal), más los intereses acumulados hasta la fecha de su adquisición.

(2) Se refiere a los gastos por concepto de estructuración y colocación primaria bajo el sistema de colocación “A Mayores Esfuerzos”, en donde ABA Mercado de Capitales, Casa de Bolsa, C.A. actuará como Estructurador y Agente de Colocación.

(3) Se refiere a los gastos de publicidad, impresión de prospectos y macrotítulos, calificaciones de riesgo, inscripción de la emisión en el Registro Nacional de Valores y otros similares. Se estima que los gastos se distribuirán como sigue:

Impresión del Prospecto y Macrotítulos Bs.F. 12.000,00

Gastos de Publicidad Bs.F. 40.000,00

Calificadoras de riesgo Bs.F. 16.000,00

Inscripción de la emisión y otros Bs.F. 15.000,00

TOTAL Bs.F. 83.000,00

(4) Ver Sección 3.6 “Destino de los fondos obtenidos en la colocación”

1.2. Declaración Jurada

De Conformidad con lo exigido por el articulo 5, numeral 2 de las “Normas Relativas a la Oferta Pública sobre la Titularización de Activos”, los señores Xxxxxxx Xxxxxx X. y Xxxxxxxx Xxxxxxx, venezolanos, mayores de edad, domiciliados en Maracaibo, titulares de la cedula de identidad 0.000.000 y 3.773.916, respectivamente procediendo en su carácter de Primer y Segundo Director Principal del Emisor, declaran bajo juramento la veracidad de la información contenida en este prospecto.

1.3. Mercado Secundario

Los Títulos de Participación Nominativos podrán ser inscritos en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A.

Una vez concluido el proceso de colocación primaria de los Títulos de Participación Nominativos indistintamente de la Serie, lo cual se evidencia en un diario de circulación nacional en un plazo de tres

(3) días, se podrá proceder a realizar operaciones xx xxxxxxx secundario con los Títulos de Participación Nominativos, a través de la Bolsa de Valores respectiva.

2. CONTRATO DE VEHÍCULO DE PROPÓSITO ESPECIALIZADO

El Contrato de Vehículo de Propósito Especializado que fue celebrado entre el Interesado y el Emisor en fecha 01 de septiembre de 2008, tiene como objeto regular la constitución del Activo Subyacente que va a respaldar la oferta pública de Títulos de Participación Nominativos (ver Sección 3.3 “Activo Subyacente”), así como la administración del mismo (ver Sección 4 “Administración del activo subyacente”) a los fines de realizar el pago de los Títulos de Participación Nominativos a los Tenedores, en los términos establecidos en el presente prospecto. El anexo “A” de dicho contrato lista las cuentas bancarias y de inversión que están a nombre del emisor, y este se obliga a informar a la Comisión Nacional de Valores sobre cualquier cambio a dicho anexo.

Toda controversia o diferencia relativa al Contrato de Vehículo de Propósito Especializado, su ejecución, liquidación, interpretación, la ejecución del Activo Subyacente, así como el hecho ilícito se resolverá mediante el proceso de arbitraje, de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de Arbitraje del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Caracas.

3. CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN NOMINATIVOS Y DERECHOS DE LOS TENEDORES

3.1. Emisión

La presente oferta pública está dirigida al público en general. La emisión de Títulos de Participación Nominativos no excederá a la cantidad de cuatro millones de bolívares fuertes (Bs.F. 4.000.000,00) representada por Títulos de Participación Nominativos por un valor nominal de un mil bolívares fuertes (Bs.F. 1.000,00), los cuales a su vez estarán representados por un Macrotítulo Provisional y posteriormente el Definitivo para cada serie (ver Sección 3.2 “El Macrotítulo de los Títulos de Participación Nominativos y su Custodia”)

La emisión de Títulos de Participación Nominativos podrá ser colocada en una o varias Series, cuyo vencimiento no debe exceder en ninguna de las series los 720 días correspondientes a la emisión. Las características de los Títulos de Participación Nominativos serán establecidas previamente a su colocación y divulgadas al público en general, las cuales se anunciarán en el respectivo aviso de prensa de inicio de la oferta pública (ver Sección 3.5 “Colocación de las Series”)

3.2. El Macrotítulo de los Títulos de Participación Nominativos y su Custodia

El Agente de Custodia de los Títulos de Participación Nominativos será la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. Cada Serie de Títulos de Participación Nominativos estará respaldada por su respectivo Macrotítulo Provisional y posteriormente el Definitivo, que representará la totalidad de los Títulos de Participación Nominativos desmaterializados efectivamente colocados de cada Serie, y el cual será transferido a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A., para su custodia, depósito y conservación. Sumado a ello los pagos de amortización de capital también se realizarán a través de la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A., quien es Agente de Pago de la presente emisión. A tales efectos el Emisor deberá tener depositados los fondos para los pagos respectivos que corresponde realizar al Agente de Pago con la suficiente antelación, plazo este que será como mínimo de Veinticuatro (24) horas.

El valor nominal del Macrotítulo Provisional será el equivalente al monto parcial que represente la Serie respectiva en relación al valor global del Activo Subyacente. Cada Macrotítulo estará denominado en Bolívares Fuertes y respaldará la emisión de los Títulos de Participación Nominativos de cada Serie, una vez emitidos y transferidos.

Una vez realizada la colocación de la Serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional por el Macrotítulo Definitivo, el cual reflejará el monto efectivamente colocados en el mercado. Los Títulos de Participación Nominativos de la emisión no podrán exceder en ningún momento el equivalente del ochenta por ciento (80%) del valor nominal del Contrato de Colaboración y Aprovechamiento Empresarial que conforma el Activo Subyacente. El valor nominal del Macrotítulo Definitivo será el equivalente a la suma del valor nominal de cada uno de los Títulos de Participación Nominativos de la Serie

correspondiente efectivamente colocada en el mercado y su fecha de vencimiento será la misma fecha de vencimiento de los Títulos de Participación Nominativos de la Serie.

El Agente de Colocación entregará el Macrotítulo Definitivo al único y exclusivo Custodio de los Títulos de Participación Nominativos, es decir, a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A., a los fines de su custodia, depósito y conservación, junto a la información respectiva sobre los Tenedores de los Títulos de Participación Nominativos.

3.3. Activo Subyacente

El Activo Subyacente está constituido por los Contratos de Colaboración y Aprovechamiento Empresarial; dichos Contratos están celebrados entre ABA Servicios Financieros, C.A. y los operadores ganaderos Ganadería Palma Sola C.A y Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx & CIA. S.A.

Los Contratos de Colaboración y Aprovechamiento Empresarial, consisten en la colaboración mutua para desarrollar en forma conjunta los negocios de compra, cría, ceba y aprovechamiento de animales, para la posterior venta a terceros de los productos que puedan extraerse de estos, o la venta de los animales. (Ver Sección 5 Operatividad de los Contratos de Colaboración y Aprovechamiento Empresarial). Estos contratos son macros, tienen características homogéneas y establecen las condiciones bajo las cuales operan y se comprometen las partes, el valor de cada uno está representado por el valor de los inventarios que forman parte integral de los mismos más las utilidades que generen las operaciones.

Los Contratos de Colaboración y Aprovechamiento Empresarial han venido ejecutándose por un periodo aproximado de cinco años, donde el Interesado (ABA Servicios Financieros, C.A.) ha invertido en el negocio ganadero por medio de asociaciones con operadores ganaderos de alta experiencia en el campo y de reconocida trayectoria en el negocio, con la finalidad de que estos administren el ganado. Otro de los aspectos a evaluar para la asociación del Interesado con los operadores ganaderos es la ubicación de las haciendas o fundos, cuyo objetivo es determinar si las tierras contienen propiedades y condiciones naturales favorables para la agricultura, razón por la cual ABA Servicios Financieros, C.A. está asociada de manera estratégica con operadores ganaderos ubicados en la zona Sur xxx Xxxx, Estado Zulia y San Xxxxxx, Estado Yaracuy; que son regiones del país ricas en recursos naturales, principalmente en tierras altamente productivas, además poseen infraestructura vial en buen estado, alto nivel de pluviosidad, centros de matanza cercanos, accesibilidad a los centros de mayor consumo del país, entre tantos aspectos que favorecen la actividad pecuaria en las zonas.

Actualmente ABA Servicios Financieros, C.A. está asociada con dos operadores ganaderos, los cuales se vinculan al proceso de titularización y se encuentran descritos a continuación:

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx & CIA. S.A. (xxx.xxxxxx.xxx)

Es una sociedad civil constituida en forma de compañía anónima, domiciliada en el Municipio Encontrados del Estado Zulia, según consta de documento inscrito ante el Registro del Distrito Colón de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx el Nº 16, Protocolo Primero, Tomo 1º, posteriormente trasladado e inscrito ante el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, el 3 de noviembre de 1965, bajo el Nº 68, libro 59, Tomo 2º. Tiene como objeto social la actividad agrícola y pecuaria, adquisición, fomento, explotación y venta de toda clase de fundos agrícolas o pecuarios, venta y explotación de ganado y cualquier otra actividad relacionada.

En la actualidad Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx & CIA. S.A. está conformada por varias compañías familiares con más de 100 años de tradición en el negocio de la ganadería, ubicado en la zona del Sur xxx Xxxx de Maracaibo del Estado Zulia, región agropecuaria del país. Está integrado verticalmente con una planta procesadora de leche en la cual se fabrican los quesos de más alta calidad. En 1.997 incursionó en el negocio de la Piscicultura, propiamente en el cultivo de Tilapia. En el año 2.001 introdujo ganado bufalero para producir leche y carne. Además cuenta con expertos y técnicos de la industria que contribuyen a que se administren cuatro unidades estratégicas de negocio, que son: Hacienda El Chao, dedicada a la producción de leche y ganado en pie de la mejor calidad, Lácteos El Chao, dedicada a procesar leche

Premium de las haciendas de la zona para elaborar quesos y subproductos de excelente calidad, bajo la marca “La Xxxxxx” y “Ámsterdam”.

Ganadería Palma Sola, C.A.

Es una sociedad constituida en forma de compañía anónima, domiciliada en la ciudad de Caracas, Distrito Capital, según consta de documento inscrito ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, hoy Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx el N° 6, Tomo 90-A Pro, Expediente: 145.835, con Número de Registro de Información Fiscal (RIF) J-00163354-5, representada en este acto por el ciudadano Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, titular de la Cédula de Identidad N° V- 4.089.079. Tiene como objeto social dedicarse principalmente a la cría y ceba de ganado para el aprovechamiento y comercialización de sus productos y/o la venta del mismo, motivo por el cual posee todos los conocimientos técnicos necesarios, así como la infraestructura, espacios y extensiones de terreno suficientes y acondicionadas para obtener los mejores rendimientos posibles del ganado que decida criar y/o cebar en los fundos que son de su propiedad.

Ganadería Palma Sola se ha venido desempeñando en el sector Agropecuario durante los últimos 20 años, formando centros integrales de desarrollo orientados a la Cría y Ceba de Ganado Vacuno; la misma esta conformada por 3 desarrollos Agropecuarios denominados, Agua Blanca, Desarrollo Rió Xxxx (finca Las Xxxxx) y San Xxxxxxxxx, ubicados en los estados Yaracuy y Guarico.

Perspectivas del Sector Ganadero

El Activo Subyacente se encuentra en el sector ganadero, el cual a través de los años ha tenido un comportamiento creciente con respecto a la demanda, debido principalmente a las siguientes causas:

• Incremento de la Población: Dado que la población se ha venido incrementando y que los productos están inmersos entre los rubros de primera necesidad, es normal esperar un comportamiento de crecimiento directo.

• Aumento de la Actividad Económica: El incremento de la actividad económica en Venezuela durante los últimos años ha conllevado a que un mayor número de la población tenga acceso con mayor regularidad a rubros tan importantes como los que se desglosan del activo subyacente, lo que ha traído consigo el incremento de la demanda de estos bienes en el ámbito nacional.

• Disminución de la oferta a nivel nacional: La disminución de la oferta nacional viene principalmente relacionada con las nuevas regulaciones impuestas por el estado venezolano, trayendo como consecuencia que los productores mas ineficientes hayan salido xxx xxxxxxx y por lo tanto se ha venido creado la necesidad de sustituir a dichos productores, abriéndose oportunidades para aquellos que operan con mayor eficiencia.

3.4. Títulos de Participación Nominativos

Los Títulos de Participación Nominativos de cada serie, serán nominativos y el valor nominal de cada uno, no será inferior a la cantidad de un mil de bolívares fuertes (Bs.F. 1.000,00). El vencimiento de los Títulos de Participación Nominativos de la(s) Serie(s) tendrá un plazo que no sobrepasará los 720 días contados a partir de la fecha de emisión. A todos los efectos de este prospecto, se considera como fecha de emisión de cada Serie, la fecha de inicio de la colocación primaria de cada una de ellas.

Todos los Títulos de Participación Nominativos estarán desmaterializados, es decir, representados en el Macrotítulo Provisional y posteriormente en el Macrotítulo Definitivo a ser colocados en la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. Así mismo, la tenencia por parte de los Tenedores se evidenciará mediante anotaciones en cuenta en la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A., y en consecuencia, no podrán estar representados por certificados, sin perjuicio del derecho de cesión o transferencia de la inversión así representada, cuyo proceso de transmisión e inscripción, bien sea mediante ordenes escritas o electrónicas, se hará en un todo de acuerdo con las previsiones de la Xxx xx Xxxxx de Valores. En tal

sentido, en la oportunidad de la suscripción de los Títulos de Participación Nominativos, el Agente de Colocación, entregará a cada inversionista un Recibo de Inversión el cual evidenciará el número de Titulo de Participación suscrito y el pago del precio correspondiente, el cual será depositado en la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. El Custodio, es decir, la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A., le deberá emitir a los Tenedores, a requerimiento de estos, una Constancia de Custodia no Negociable de los Valores de estos allí depositados.

Los Títulos de Participación Nominativos serán colocados al (100%) de su valor nominal más los intereses acumulados desde el inicio de la colocación de la serie hasta la fecha de adquisición. Los Títulos de Participación Nominativos de la(s) serie(s) serán amortizados a su valor nominal al vencimiento de cada una de las series respectivas y estipularán un rendimiento pagadero trimestralmente. Todos los Títulos de Participación Nominativos tendrán la misma participación sobre el Activo Subyacente de la Serie a la que correspondan.

El Agente de Pago de los Títulos de Participación Nominativos a los Tenedores será la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A.

3.5. Colocación de las series

La colocación de los Títulos de Participación Nominativos se realizará bajo el sistema “A Mayores Esfuerzos” de acuerdo con lo previsto en el respectivo contrato de colocación y tal como se define en el articulo 1, numeral 10 de las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores y a la Publicidad de las Emisiones” dictadas por la Comisión Nacional de Valores y publicadas en la Gaceta Oficial de la Republica Bolivariana de Venezuela No. 31.205, de Fecha 29 xx Xxxxx de 1977.

El inicio de la colocación de las series deberá realizarse antes de que trascurran tres (3) meses contados a partir de la fecha de inscripción de la emisión de los Títulos de Participación Nominativos en el Registro Nacional de Valores, de conformidad con el articulo 31 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, con la posibilidad de emitir nuevas Series.

El plazo dentro del cual se hará la colocación de la emisión comenzará a correr a partir de la fecha de inicio indicada en el aviso de prensa respectivo y no excederá de tres (3) meses.

El monto de la emisión 2008-I de Títulos de Participación Nominativos es hasta por cuatro millones de bolívares fuertes (Bs.F. 4.000.000,00) y será emitida en una o varias series, con los mismos derechos para sus tenedores. Las características de cada serie, la fecha de inicio de la oferta pública, y la determinación de la fórmula para el cálculo de la tasa de rendimiento serán publicadas en un diario de alta circulación nacional y en otro de la localidad o región de domicilio, con por lo menos cinco (5) días continuos de anticipación a la fecha fijada para el inicio de la colocación de cada Serie, de conformidad con lo previsto en el capitulo III, articulo 7 de “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores y a la Publicidad de las Emisiones”.

De conformidad con lo establecido en el capitulo III, articulo 19 de la misma Norma, se dará preferencia a los pequeños y medianos inversionistas para la adquisición de los Títulos de Participación Nominativos durante los primeros cinco (5) días siguientes contados a partir de la fecha de inicio de la colocación primaria, todo ello en los términos y condiciones debidamente aprobados por la Comisión Nacional de Valores.

Los Títulos de Participación Nominativos pertenecientes a la(s) serie(s) de la Emisión 2008-I, tendrán un vencimiento máximo de hasta setecientos veinte (720) días, pero nunca menor a trescientos sesenta

(360) días, según determine el Emisor mediante publicación en prensa previo al inicio de la colocación de cada serie y contados a partir de la fecha de emisión de la respectiva serie, la cual será publicada en un diario de alta circulación nacional. Dichos títulos, indistintamente de las Series, serán colocados diariamente por el Emisor, los Agentes de Colocación o bien por los Distribuidores, si fuese el caso, los cuales se anunciarán en el respectivo aviso de prensa de inicio de la oferta pública.

En cuanto al Rendimiento, los Títulos de Participación Nominativos pagarán intereses a favor de sus tenedores, a partir del inicio de colocación de la(s) Serie(s), por periodos vencidos de noventa (90) días continuos y serán calculados trimestralmente al inicio de cada trimestre, contado a partir de la fecha de inicio de la colocación de cada Serie, por lo que el rendimiento estará determinado por los intereses.

Los Intereses que devengarán los Títulos de Participación Nominativos, se determinarán mediante la aplicación de una tasa de interés variable que será revisable trimestralmente (“Tasa de Interés”).

El Emisor fijará la Tasa de Interés Inicial, es decir, aquella que será efectiva durante el primer trimestre de vigencia de la Emisión. A partir del segundo trimestre el Representante Común, mediante aviso de prensa publicado con al menos cinco (5) días de anticipación al inicio de cada periodo de intereses, deberá publicar el rendimiento que devengará cada Serie y suministrarán los avisos a la Comisión Nacional de Valores. Los intereses serán variables y calculados aplicando un porcentaje sobre la tasa de interés anual promedio ponderada, de las operaciones activas pactadas en el mercado nacional por los seis (6) principales bancos universales y comerciales de la República Bolivariana de Venezuela, con mayor volumen de depósitos, publicada semanalmente por el Banco Central de Venezuela a través de su pagina Web xxx.xxx.xxx.xx, sección de “Bancos Comerciales y Universales Tasas Activas”, o la que la sustituya. Para el cálculo de los intereses adeudados se utilizará como base años de 360 días y meses de 30 días (base 30/360).

Los Intereses se empezarán a causar al inicio de cada una de las series.

3.5.1. Agentes de colocación

El agente de colocación de Títulos de Participación Nominativos es ABA Mercado de Capitales, Casa de Bolsa, C.A quien actuará como Estructurador y Agente de Colocación de cada una de las series que se emitan conforme a la presente autorización, de conformidad con lo establecido en el contrato de colocación suscrito entre el Emisor, el Interesado y los Agentes de Colocación.

Los Agentes de Colocación podrán utilizar los servicios de otros corredores públicos de títulos valores como agentes de distribución, en caso de que lo estimen conveniente, en cuyo caso deberán suministrar los respectivos contratos de distribución al Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional de Valores.

Sin perjuicio de lo aquí establecido, los Agentes de Colocación que figuren como miembros de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., podrán efectuar la colocación a través de ésta, por lo cual el Emisor acordará con los Agentes de Colocación y la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., los mecanismos más expeditos para la eficiente colocación de dichas series.

En ningún caso ni el Emisor, ni el Originador garantizan al Agente de Colocación otra remuneración o compensación por gastos distintos a los acordados en los correspondientes contratos celebrados.

3.6. Destino de los fondos obtenidos en la colocación

El Originador o Interesado, salvo por lo que respecta a los pagos de comisiones y gastos relativos a la presente titularización, utilizará la totalidad de los fondos provenientes de la colocación de los Títulos de Participación Nominativos, como mecanismo de financiamiento para el incremento de los inventarios que conforman los Contratos de Colaboración y Aprovechamiento Empresarial con los operadores ganaderos.

3.7. Garantías constituidas a favor de los Tenedores de los Títulos de Participación Nominativos

El Emisor y el Interesado, durante la emisión, constituyen a favor de los Tenedores las siguientes garantías o mecanismos de control de riesgo de pago de los Títulos de Participación Nominativos:

Exceso de Flujo de Fondos: El flujo de fondos generado por el activo subyacente será superior a los derechos reconocidos en los Títulos de Participación Nominativos emitidos, en un monto que en

ningún caso será inferior al 20% del monto total de la emisión, a fin de que ese diferencial se destine a un deposito de garantía; de producirse desviaciones o distorsiones en el flujo de fondos, el Vehículo de Propósito Especializado, procederá a liquidar total o parcialmente el deposito de garantía a fin de obtener los recursos necesarios para honrar los compromisos asumidos por los inversores. Según el Numeral 3, del Articulo 10 de la norma Relativa a la Oferta Pública sobre la Titularización de Activos.

Fianza de Fiel Cumplimiento: Otorgada por la compañía de seguros FINANCIERA DE SEGUROS, S.A., debidamente autorizada el 19 de enero de 2001, bajo el Nro 58 de los Libros de Registro de Financiadoras xx Xxxxxx llevado por la Superintendencia de Xxxxxxx, fianza Nro. 08031905, notariada en fecha 19-09-2008, Tomo 272, Nro. 24, mediante la cual se le garantiza al acreedor, en este caso el Representante Común Provisional de los tenedores de los Títulos de Participación Nominativos (BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO, BANCO UNIVERSAL, C.A.), el pago de todas y cada una de las obligaciones pecuniarias y sus respectivos intereses monetarios que el afianzado (ABA Titularizadora de Valores, S.A.), adquiere frente a el acreedor y en especial, frente a los tenedores de los Títulos de Participación Nominativos en cuestión.

Mantenimiento del valor del Activo Subyacente objeto de titularización: en el supuesto de que en ejecución de los contratos de colaboración y aprovechamiento empresarial se reduzca el valor atribuido a dichos contratos al momento de su titularización, o lo que es lo mismo, que el valor del activo subyacente sea inferior al indicado en el certificado de inversión definitivo, la interesada deberá compensar dicha reducción de valor bajo cualquiera de las siguientes modalidades, las cuales están enumeradas en orden jerárquico, a saber: (i) aporte de nuevos bienes de los que constituyen objeto de explotación agropecuaria de acuerdo a los contratos de colaboración y aprovechamiento empresarial, entiéndase “semovientes”, los que deberán tener características similares a los adquiridos con precedencia por la interesada en ejecución de los contratos de colaboración y aprovechamiento empresarial; y (ii) entrega al vehículo de propósito especializado de dinero en efectivo o fondos líquidos. Esta obligación continuará vigente hasta que hayan transcurrido quince (15) días hábiles bancarios después del vencimiento de la autorización de la emisión de los Títulos de Participación Nominativos por parte de la Comisión Nacional de Valores.

Compromiso del Interesado: en cualquier caso, en el supuesto de que la ejecución de los contratos de colaboración y aprovechamiento empresarial resulte imposible por el acaecimiento de algún evento de Caso Fortuito y/o Fuerza Mayor, el interesado estará en la obligación de cumplir con todas las obligaciones asumidas por el emisor frente a los tenedores de los Títulos de Participación Nominativos.

3.8. Esquema de la emisión y colocación de los Títulos de Participación Nominativos

Pasos:

(i) Antes de la fecha de inicio de la colocación de la emisión, los operadores Ganaderos y ABA Servicios Financieros, C.A, en su papel de Originador, sostienen un Contrato de Colaboración y Aprovechamiento Empresarial que corresponde al Activo Subyacente de la emisión y son la base del Patrimonio Autónomo.

(ii) El Emisor entregará al Agente de Colocación el Macrotítulo Provisional a los fines de la colocación de la(s) Serie(s) en el mercado.

(iii) Una vez realizada la colocación de la serie, el Emisor sustituirá el Macrotítulo Provisional por el Macrotítulo Definitivo y lo entregará al Custodio directamente, el cual estará representado por la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A., quien cumplirá con la custodia, depósito y conservación.

(iv) En la oportunidad de la suscripción de los Títulos de Participación Nominativos, el Agente de Colocación, entregará a cada inversionista un Recibo de Inversión el cual evidenciará el numero de Títulos de Participación Nominativos suscritos al pago del precio correspondiente, el cual será depositado en la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A., la cual deberá emitir a los Tenedores, a requerimiento de estos, una Constancia de Custodia No Negociable de los Valores de estos allí depositados.

(v) Los inversionistas entregan el dinero al Agente de Colocación, el cual lo entregará al Originador los fondos producto de la colocación de la titularización.

(vi) Al momento de expedir la fecha de los Títulos de Participación Nominativos, el Originador entregará al Emisor el dinero generado por el Activo Subyacente al Agente de Pago que a su vez lo cederá y entregará a cada uno de los Inversionistas de la Emisión.

3.9. Impuestos

El Emisor, El Originador y los Inversionistas, respectivamente tendrán a su cargo el pago de cualesquiera tributos a los que estén obligados de conformidad con la ley.

3.10. Representante Común de los Tenedores

Banco Occidental de Descuento, Banco Universal, C.A, será el Represéntate Común Provisional de los Tenedores de los Títulos de Participación Nominativos, el cual una vez transcurridos los treinta (30) días contados a partir de la conclusión de la colocación primaria de los títulos, deberá convocar a una Asamblea de Tenedores de Títulos de Participación Nominativos, a los fines de elegir al Representante Común Definitivo. Este tendrá las mismas obligaciones y responsabilidades previstas para el Representante Común de los Obligacionistas en la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y demás normativa que resulte aplicable. Esta designación ha sido aprobada por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución No 154-2008 de fecha 08 xx xxxxxx de 2008.

Los Tenedores de Títulos de Participación Nominativos podrán actuar en defensa de sus derechos comunes a través de una Asamblea de Tenedores de Títulos de Participación Nominativos. La Asamblea de Tenedores de Títulos de Participación Nominativos se regirá por las disposiciones de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales respecto a las Asambleas de Obligacionistas así como por las disposiciones que le puedan resultar aplicables contenidas en las Normas Sobre la Organización y Protección de los Obligacionistas.

El Banco Occidental de Descuento, Banco Universal C.A. en su calidad de Representante Común de los Tenedores de esta emisión de Títulos de Participación Nominativos debe vigilar el fiel cumplimiento de todos los deberes por él contraídos para con los Tenedores que representa, y ejercer las acciones legales y judiciales que sean procedentes para la defensa y protección de los derechos de los Tenedores, de conformidad con lo dispuesto en el ordinal 4 del articulo 43 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. En caso de que un tenedor considere que el representante no esta cumpliendo con las responsabilidades inherentes a su función tiene el derecho de exigirle dicho cumplimiento, el de hacer efectiva la responsabilidad de dichos representantes por los daños causados a los participantes y el de promover la

convocatoria de una Asamblea para decidir sobre su remoción de acuerdo con lo dispuesto de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales.

TODO TENEDOR PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE EL EMISOR Y EL REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN NOMINATIVOS, EL CUAL SERÁ ENVIADO INMEDIATAMENTE POR EL EMISOR.

3.11. Calificación de Riesgo

SOFTline Ratings, Sociedad Calificadora de Riesgo, C. A., otorgó a esta emisión la presente calificación: Categoría “B“, Sub-Categoría “B1”

4. ADMINISTRACIÓN DEL ACTIVO SUBYACENTE

El Emisor en su condición de Vehículo de Propósito Especializado y de conformidad con lo dispuesto en las “Normas Relativas a la Oferta Pública sobre la Titularización de Activos” tendrá la más amplia facultad de administración respecto de los Contratos de Colaboración y Aprovechamiento Empresarial que conforma el Activo Subyacente de la presente emisión. Todo ello de conformidad con los términos y condiciones que la rigen y que se encuentran descritos en los Contrato de Colaboración y Aprovechamiento Empresarial.

Tal como se especifica en el Contrato de Vehículo de Propósito Especializado, el Emisor tendrá la más amplia administración y disposición del Activo Subyacente de acuerdo a los siguientes parámetros de actuación:

Perfil de los contratos de colaboración y aprovechamiento empresarial: sólo podrán formar parte del Activo Subyacente de cada una de las Series los contratos que reúnan condiciones homogéneas a las representadas en cada uno de los contratos que conforman el activo subyacente de la presente emisión.

Cobranza de los contratos de colaboración y aprovechamiento empresarial: la cobranza de lo referido en los contratos estará a cargo del Interesado, en virtud del mandato con representación que le otorga el vehiculo de propósito especializado a los fines de actuar como un agente de cobranza, en virtud de la experiencia comercial que posee el Interesado en la realización de dichas actividades. El Interesado notificará semanalmente al vehiculo de propósito especializado las sumas de dinero recaudadas en virtud de la cobranza de los contratos de colaboración y aprovechamiento empresarial existentes en el Activo Subyacente.

4.1. Inversiones del Activo Subyacente

En caso que en el Activo Subyacente se acumularen fondos líquidos, el vehículo de propósito especializado utilizará los mismos para la compra de nuevos semovientes, única y exclusivamente al Interesado. En caso que, por cualquier razón, el Interesado no vendiere, total ni parcialmente, dichos semovientes, el vehículo de propósito especializado podrá invertir dichos fondos líquidos de conformidad con cualquiera de las siguientes alternativas:

(a) colocaciones en títulos a plazo y depósitos a la vista en instituciones financieras de reconocida solvencia, y denominados en bolívares;

(b) adquisición de títulos emitidos y/o garantizados por el Banco Central de Venezuela y/o la República Bolivariana de Venezuela denominados en bolívares;

(c) adquisición de títulos de participación denominados en bolívares, emitidos por empresas domiciliadas en Venezuela, cuya oferta pública hubiere sido aprobada por la Comisión Nacional de Valores y cuya calificación de riesgo sea categoría "a";

(d) realización de operaciones de reporto o mutuos (compra con opción a venta) sobre las alternativas de inversión mencionadas en esta sección con instituciones autorizadas para tal fin.

4.2. Jurisdicción y Legislación Aplicable al Activo Subyacente

Toda controversia, diferencia o disputa que surja en relación con el Contrato de Colaboración y Aprovechamiento Empresarial, los Macrotítulos Provisionales y Definitivos, los Títulos de Participación Nominativos y su ejecución, liquidación, interpretación; la ejecución del Activo Subyacente, así como el hecho ilícito de ser procedente, se resolverá mediante el proceso de arbitraje, en la ciudad de Caracas. El laudo corresponderá a un número impar de árbitros determinados libremente por las partes quienes decidirán en derecho y a la falta de acuerdo por tres (3) árbitros nombrados conforme al antes referido Reglamento.

5. OPERATIVIDAD DE LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN Y APROVECHAMIENTO EMPRESARIAL

Actualmente ABA Servicios Financieros, C.A. ejecuta dos tipos de Contratos de Colaboración y Aprovechamiento Empresarial con diferentes propósitos, uno para el ganado de ceba o engorde y otro para el ganado de cría, la operatividad de los mismos será descrita a continuación:

Ganado de ceba o engorde

La actividad de cebar o engordar ganado se entiende como aquella labor donde se adquieren animales de poco peso y/o edad con el propósito de engordarlos hasta que los mismos alcancen un peso suficiente para ser vendidos y aprovechar su carne para el consumidor final. Con esta finalidad el interesado compra mautos, que son animales machos de especie vacuna en el periodo desde su destete hasta que alcancen un máximo de 300 Kg., los mismos son trasladados a la finca propiedad de la operadora donde se llevará a cabo el proceso de ceba, la misma asumirá todos los costos y gastos que se deriven dicha labor, luego cuando los animales pasen a ser novillos, los cuales se definen como animales machos de especie vacuna con un peso aproximado desde 300 Kg. hasta 470 Kg., serán vendidos por el interesado y en ese momento la operadora cobrará al interesado una factura por el servicio prestado equivalente al cincuenta por ciento (50%) de la diferencia entre el precio de compra y venta del animal. El proceso anteriormente explicado también se ejecuta con ganado xxxxxxxx, en este caso se compran xxxxxx, que son animales machos de especie bufalina en el periodo desde su destete hasta que alcancen un máximo de 300 Kg., para engordarlos y cuando alcancen a ser buvillos, los cuales se definen como animales machos de especie bufalina con un peso aproximado desde 300 Kg. hasta 470 Kg., se procede a su venta.

Ganado de cría

La actividad de criar ganado se entiende como aquella labor donde se adquieren animales con fines reproductivos y para el aprovechamiento económico de los productos que se generen con ocasión a esa reproducción. Con esta finalidad el interesado compra búfalas, que son animales hembras de especie bufalina luego de que han sido preñadas, las mismas son trasladadas a la finca propiedad de la operadora donde se llevará a cabo el proceso de cría. La operadora se encargará de preñar las búfalas en la medida que ello fuere posible en atención al ritmo y ciclo de cada animal, y de ordeñarlas diariamente, al igual que de criar los bucerros y bucerras que hayan nacido de las búfalas propiedad del interesado, estas labores se ejecutarán con los recursos que disponga la operadora, y los costos y gastos que se deriven serán asumidos por la misma. Mensualmente el interesado dispondrá de dos litros de leche diarios por búfala en ordeño y los litros de leche restantes que se produzcan representarán para la operadora un pago en especies por el servicio prestado. En cuanto a las crías, si son machos serán tratados como ganado de ceba o engorde y si son hembras, se criarán hasta que lleguen a ser búfalas, para así aprovechar sus fines reproductivos. Luego de que las búfalas lleven un periodo de reproducción de seis años, se procederá a la venta de las mismas y en ese momento la operadora cobrará al interesado una factura por el servicio prestado equivalente al cincuenta por ciento (50%) de la diferencia entre el precio de compra y venta del animal.

El emisor se compromete a enviar trimestralmente a la Comisión Nacional de Valores el inventario de ganado de ceba y de cría, además de los ingresos obtenidos por la venta producto de los Contratos de Colaboración y Aprovechamiento Empresarial que forman parte del activo subyacente de la presente emisión.

Estadísticas de los Contratos de Colaboración y Aprovechamiento Empresarial GANADO BOVINO

• Inventario semestral xx xxxxxx

• Número xx xxxxxx vendidos por año

• Índice de mortalidad xx xxxxxx

GANADO XXXXXXXX

• Inventario semestral de ganado xxxxxxxx

• Número de bufalinos vendidos por año

• Índice de mortalidad del ganado xxxxxxxx

• Litros de leche vendidos

FOTOGRAFÍAS

• Ganadería Palma Sola, C.A.

• Ganado Bovino identificado con su código en el arete

• Ganado Xxxxxxxx

• Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx & CIA, S.A.

6. PAGO DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN

El vehículo de propósito especializado realizará la cancelación de los intereses de forma trimestral y realizará el pago al valor nominal de los Títulos de Participación Nominativos de cada serie al agente de pago, el cual realizará posteriormente el pago a los tenedores, a la fecha de vencimiento correspondiente. Una vez que el vehículo de propósito especializado hubiere recibido el pago de los títulos de participación de una serie determinada, el vehículo de propósito especializado pagará al interesado el valor nominal del certificado de depósito de garantía definitivo de la respectiva serie con dinero en efectivo, semovientes y/o inversiones.

En el supuesto evento en el cual exista una insuficiencia de fondos líquidos que impida el pago del valor nominal de los Títulos de Participación Nominativos de una serie determinada, el interesado se obliga a liquidar semovientes equivalentes al monto necesario para cubrir la insuficiencia de fondos líquidos, siempre y cuando mantenga el monto del activo subyacente requerido para la emisión de los Títulos de Participación Nominativos.

7. RESCATE DE LOS TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN NOMINATIVOS

7.1. Rescates Ordinarios

Los Títulos de Participación Nominativos serán redimidos en su totalidad, mediante un pago único al vencimiento de cada una de las series que integra la emisión 2008-I. La(s) serie(s) pertenecientes a la emisión 2008-I, serán redimidas a los Setecientos Veinte (720) días contados a partir del momento del inicio de la oferta pública, a valor nominal. Si llegada la fecha de pago de las Títulos de Participación Nominativos no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por algún inversionista por

circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o a El Emisor, los respectivos montos se mantendrán a su disposición en las oficinas del Agente de Pago.

Dichos montos no generarán ningún tipo de interés o rendimiento a favor de los inversionistas. Si la fecha de vencimiento llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará el primer día hábil bancario siguiente.

7.2. Rescates Extraordinarios

El Emisor considerará el derecho de redimir total o parcialmente la emisión 2008-I a partir del final del primer año de la fecha de colocación de la primera serie y en oportunidad de una fecha de pago de intereses.

El Emisor deberá determinar el monto total de la redención y anunciar en dos (2) diarios de alta circulación nacional, en dos (2) ocasiones diferentes. Las redenciones no podrán ser por un monto inferior al 20% del total de la(s) serie(s) a ser redimida(s), y se aplicarán en la misma proporción a todos los tenedores de la(s) serie(s) a ser rescatada(s). De este modo, cada tenedor recibirá un pago anticipado por un monto equivalente al porcentaje o proporción redimida anticipadamente.

Los dos (2) anuncios deben efectuarse con por lo menos quince (15) y siete (7) días de anticipación a la fecha del rescate extraordinario, indicando la serie, el monto a rescatar, el porcentaje que representa de la serie y la fecha en que habrán de cancelarse los Títulos de Participación Nominativos rescatados.

En el caso que se efectúe un rescate extraordinario, el Emisor pagará a los tenedores de los Títulos de Participación Nominativos que sean rescatados anticipadamente, la porción redimida del valor nominal de los mismos y los correspondientes intereses vencidos para la fecha del rescate extraordinario.

Si ofrecido el pago de esta forma no fuese posible la ejecución de la instrucción de pago solicitada por el inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o a El Emisor, cesará desde entonces la obligación del pago de intereses sobre la fracción del título redimida anticipadamente. El Emisor podrá librarse de la responsabilidad contraída, manteniendo a disposición del portador de dichas obligaciones el valor redimido de las mismas y los intereses devengados hasta la fecha, en las oficinas del Agente de Pago. Si la fecha de redención llegase a coincidir con un día no hábil bancario, se tomará el día hábil bancario siguiente.

El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la emisión 2008-I, de los Títulos de Participación Nominativos en la Bolsa de Valores de Caracas, C. A. Asimismo, el Emisor, tanto directamente como a través de sus empresas filiales autorizadas para tal fin, podrá comprar o vender en el mercado secundario las series que se encuentren en circulación y que formen parte de la presente emisión.

7.3. Liquidación del Activo Subyacente

El tercer día hábil bancario siguiente al pago de los Títulos de Participación Nominativos de la última Serie en circulación, el Emisor trasferirá en plena propiedad al Originador o Interesado cualquier remanente de bienes que quedarán o pudieren permanecer del Activo Subyacente.

8. INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA

8.1. Nombre, Domicilio y Duración

ABA Titularizadora de Valores, S.A es una empresa de sociedad mercantil, constituida y domiciliada en la ciudad de Maracaibo, Edo. Zulia e inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha 12 xx xxxxx de 2008, bajo el Nro. 29, Tomo 28-A.

La duración de la sociedad es de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de Comercio correspondiente, de acuerdo a lo establecido en el Capitulo I, articulo 4to de su Documento Estatutario Vigente.

8.2. Dirección, Teléfono, Fax y Correo Electrónico

Xxxxxxx 0 Xx Xxxxxxx con xxxxx 00, Xx. 00-00, Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx. Teléfonos: 0000-0000000 al 24, 7230927-7230755-7230635-7230763, Fax: 0000-000000.

Correo electrónico: xxxx x@xxxxxx.xxx.xx

8.3. Objeto Social

El objeto social consiste en colocar, negociar, adquirir o recibir activos subyacentes de cualquier naturaleza, con el objeto de respaldar ofertas públicas o privadas de Títulos de Participación emitidas o efectuadas por ella misma dentro o fuera del territorio Nacional. Asimismo, para el cumplimiento del objeto anterior, se podrá dedicar a la adquisición y gestión de cobranza de cuentas por cobrar de otras compañías, representadas éstas en facturas, letras de cambio, valuaciones y cualesquiera otros instrumentos o documentos usados para tales fines en el comercio, conforme a los usos y costumbres mercantiles, con dinero propio o de terceros, establecidos en todo caso como garantía de dichos fondos los activos adquiridos.

De igual modo, la compañía podrá realizar directamente o por intermedio de terceros o compañías afiliadas, todas las actividades relacionadas con la consecución del objeto antes mencionado, para lo cual podrá celebrar convenios o contratos con terceros o compañías afiliadas para tales fines; pudiendo realizar también cualquier otro acto de comercio relacionado o que facilite o complemente el cumplimiento de su objeto social.

8.4. Datos de Registro

La sociedad emisora fue constituida el 12 xx Xxxxx de 2008, mediante documento registrado ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, bajo el No. 29, Tomo 28-A.

8.5. Breve Reseña Histórica de la Sociedad Emisora

La compañía ABA Titularizadora de Valores, S.A. se ha constituido en fecha reciente y su objeto social consiste fundamentalmente en respaldar ofertas públicas o privadas de Títulos de Participación emitidas o efectuadas por ella misma dentro o fuera del Territorio Nacional, abarcando los procesos de titularización de activos mediante la constitución, a través de los mecanismos jurídicos pertinentes, de activos subyacentes de cualquier naturaleza, todo lo cual se hace dentro del marco creado por las “Normas Relativas a la Oferta Pública sobre la Titularización de Activos”, así como las “Normas Relativas a la Oferta Pública y Colocación Primaria de Títulos Valores y a la Publicidad de las Emisiones”, ambas dictadas por la Comisión Nacional de Valores y publicadas en Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela Nro. 37.523 de fecha 9 de septiembre de 2.002 y Nro. 31.205 de fecha 29 xx xxxxx de 1977, respectivamente.

8.6. Capital Social

El capital social de ABA Titularizadora de Valores, S.A. es xx xxxx mil bolívares fuertes (Bs.F. 10.000,00), dividido y representado en mil (1.000) acciones comunes y nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal xx xxxx bolívares fuertes (Bs. 10,00) cada una. La composición accionaría de la empresa sería de la siguiente manera:

ACCIONISTAS

Nro. de

Acciones

PARTICIPACIÓN

ABA Servicios Financieros, C.A.

999

99,90%

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

0,10%

TOTAL ACCIONES 1.000

8.7. Personal Ejecutivo y Directivo

8.7.1. Junta Directiva

La designación de la Junta Directiva hasta el 31 de diciembre de 2012 se evidencia en el “Capítulo V”, “Disposiciones Transitorias”, del Acta Constitutiva de la compañía constituida el 12 xx Xxxxx de 2008, mediante documento registrado ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, bajo el No. 29, Tomo 28-A. Los directores designados son los siguientes:

Vigencia: hasta el 31 de diciembre de 2012

DIRECTORES

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx

Primer Director Principal Segundo Director Principal Tercer Director Principal Primer Director Suplente Segundo Director Suplente

Tercer Director Suplente

8.7.2. Directores Principales

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Primer Director Principal

Ingeniero Químico egresado de la Universidad Xxxxx Xxxxxxx, Master of Science in Process Analysis and Development en The University of Aston in Xxxxxxxxxx, Xxxxx Unido. Se ha desempeñado como Superintendente de Producción en Polímetros xx Xxxx, C. A., Gerente General de Ferrelago, C. A, Metalmecánica de Occidente, C. A y Corporación de Desarrollo de la Región Zuliana (CORPOZULIA). Actualmente es Presidente Manufacturas Hidromecánicas, S. A y Ferrelago, C. A., Vice-Presidente de la Cámara de Industriales del Zulia, Presidente de Costa Norte Construcciones, C.A. y Vice-Presidente de Maquinarias International C.A. (Makint).

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Segundo Director Principal

Economista egresado de la Universidad del Zulia. Se ha desempeñado como Presidente de la Cámara de Comercio de Maracaibo. Actualmente es Vice-Presidente de Finanzas de Comercial Xxxxxxx, C .A. (Cobeca), Director Principal de ABA Mercado de Capitales, Casa de Bolsa, C.A., Director Principal de Costa Norte Construcciones, C.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Tercer Director Principal

Abogado egresado de La Universidad del Zulia, se ha desempeñado como Miembro de la Junta Consultiva del Banco Unión sucursal Maracaibo, hoy Banesco (1975-1993), Director del Banco Hipotecario xxx Xxxx (1979-1985), Director de Protinal del Zulia (1975-1985). Actualmente socio del bufete Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx & Asociados, consultor Jurídico del Grupo Zuliano, C.A, Consultor Jurídico de Poliolefinas Internacionales, C.A (POLINTER), Consultor Jurídico de Investigaciones y Desarrollo C.A (INDESCA), Consultor Jurídico de C.A Vencemos Mara, Consultor Jurídico Externo del Banco Mercantil, C.A sucursal Maracaibo, Consultor Jurídico de Cámara de Comercio de Maracaibo, Asesor Legal de Cementaciones Petroleras Venezolanas (CPVEN), Asesor Legal de varias empresas comerciales e industriales establecidas en Maracaibo, Estado Zulia, y Vice-Presidente de ABA Mercado de Capitales, C.A.

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Primer Director Suplente

Comerciante, se ha desempeñado como Gerente General de Maquinarias International, C. A (MAKINT), Presidente de la Asociación de Distribuidores de Automóviles, Camiones, Tractores y Maquinarias de Occidente (ADACO), Director de la Cámara de Comercio de Maracaibo y de la Asociación de Comerciantes e Industriales del Zulia. Actualmente Presidente de Motores Alemanes C.A., y 5to Director Principal de ABA Mercado de Capitales, Casa de Bolsa, C.A.

Xxxxxxxx Xxxxxxx Segundo Director Suplente

Nació en Venezuela, obtuvo el título de ingeniero industrial en la Universidad Católica Xxxxxx Xxxxx e hizo un curso de especialización en la Universidad de Michigan. Fue ingeniero del Departamento Internacional de Schering-Plough Corp. y director e ingeniero de Planta de Laboratorios Profar, C.A. Hoy es director de Comercial Xxxxxxx, C.A. y de la Fundación Xxxxxxx. Además, es presidente de Asociación General Motors, ADACO y Auto Agro de Maracaibo, C.A.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Tercer Director Suplente

Licenciado en Administración de Empresas con Especialización en Mercadeo graduado en Le Moyne Collage, Syracuse, New Cork. Se ha desempeñado como Gerente de Tiendas Fin de Siglo (1992-93), Coordinador de Promociones (1993-94), Coordinador de Operaciones de Tiendas (1994-95), Gerente Divisional de Operaciones de Fin de Siglo, C. A (1995-99), Gerente General Farma Siglo, C. A (1999- 2000). Actualmente es Presidente Director Diario La Verdad, Miembro de la Junta Consultiva Occidente Banco Nacional de Crédito y de la Junta Directiva de la Fundación Venezolana de la Medicina Familiar y Director Suplente de ABA Mercado Casa de Bolsa, C.A.

8.8. Comisarios Principales y Suplentes

La designación de los Comisarios hasta el 31 xx xxxx de 2009 se evidencia en el “Capítulo V”, “Disposiciones Transitorias”, del Acta Constitutiva de la compañía constituida el 12 xx Xxxxx de 2008, mediante documento registrado ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, bajo el No. 29, Tomo 28-A. Los comisarios designados son los siguientes:

Principal:

Xxxxx Xxxxx (C.I.: 147.445) Xxxxxx Xxxxxx (C.I.: 7.803.370)

C.P.C. Nº 2.041

C.P.C Nº 21.584

Suplente:

Xxxxxx Xxxxxxx (C.I.: 9.714.056) Xxxxxx Xxxxxx (C.I.: 15.353.025)

C.P.C. Nº 30.004

C.P.C. Nº 59.617

9. INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA ENTIDAD EMISORA

9.1. Estados Financieros de apertura de la Compañía al 12 xx xxxxx de 2008

10. INFORMACIÓN SOBRE EL ORIGINADOR

10.1. Nombre, Domicilio y Duración

ABA Servicios Financieros, C. A. es una sociedad mercantil domiciliada en la ciudad de Maracaibo, Estado Zulia, constituida originalmente bajo la denominación de Inversiones 395 C.A., según consta en documento inscrito en el Registro de Comercio llevado por el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, el 11 xx Xxxxxx de 1.995, bajo el Nº 49, Tomo 79-A, cambio de denominación por el actual que consta de documento inscrito en el Registro de Comercio ya mencionado, el 20 de Enero de 1.998, bajo el Nº 14, Tomo 3-A, cuyos estatutos están vigentes a la fecha, pudiendo establecer sucursales.

La duración de la sociedad es de cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de Comercio correspondiente, de acuerdo a lo establecido en el Capítulo I, artículo 4 de su Documento estatutario vigente.

10.2. Dirección, Teléfonos, Fax y Correo Electrónico

Xxxxxxx Xx Xxxxxxx Xx. 00-00, Xxxxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxxxx x xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx. Teléfonos: 0000-0000000 al 24, 7230927-7230755, Fax: 0261 -232197. Correo electrónico: xxxxx@xxxxxx.xxx.xx

10.3. Objeto Social

ABA Servicios Financieros, C. A. es una compañía anónima cuyo objeto social es la adquisición, compra venta de todas clases de bienes muebles, inmuebles, derechos y/u obligaciones, así como el cabildeo, transacción e intermediación comercial para la consecución y el perfeccionamiento de todo tipo de negocios, la administración de los mismos, pudiendo realizar en el cumplimiento del objeto social, cualquier actividad que sea consecuencia directa o indirecta de aquellas, participar en la constitución de otras sociedades, sean mercantiles o civiles y actuar en toda negociación licita según nuestras leyes, todo a juicio de la Junta Directiva.

10.4. Datos de Registro

La sociedad emisora fue constituida el 11 xx Xxxxxx de 1995, mediante documento registrado por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial, del Estado Zulia, bajo el No. 49 Tomo 79-A, cambio de denominación por el actual que consta de documento inscrito en el Registro de Comercio ya mencionado, el 20 de Enero de 1.998, bajo el Nº 14, Tomo 3-A.

A continuación se señalan los datos del Documento Constitutivo Estatutario de ABA Servicios Financieros, C.A. y las modificaciones más importantes realizadas a dicho documento:

Item	Fecha de Registro	No	Tomo	Fecha de Acta	Observaciones
1	11/08/1995	49	79-A		• Constitución como Inversiones 395, C.A. • Capital Social Bs. 100.000,00
2	14/05/1997	58	40-A	31/03/1997	• Cambio de denominación social: Servicios Financieros Integrados C.A. (SERFINCA) • Modificación de la composición accionaría.
3	20/01/1998	14	3-A	01/01/1998	• Cambio de denominación social: ABA Servicios Financieros C.A.
4	29/12/2000	59	60-A	31/03/2000	• Aumento de capital social a Bs. 187.000.000,00 por reestructuración del patrimonio
5	09/05/2002	72	19-A	27/03/2002	• Modificación del artículo 7 y 9 de los estatutos sociales referente a la composición de la Junta Directiva. • Designación de los miembros y suplentes de la Junta Directiva hasta Diciembre 2007.
6	23/12/2004	28	66-A	08/12/2004	• Aumento de capital social a Bs. 434.467.100,00 por emisión de acciones.
7	26/08/2005	50	53-A	01/08/2005	• Reestructuración de la Junta Directiva
8	26/01/2006	54	5-A	30/12/2006	• Aumento de capital social a Bs. 1.834.467.100,00 por emisión de nuevas acciones.
9	09/05/2006	44	24-A	27/04/2006	• Aprobación de los Estados Financieros Auditados Ejercicio 2005 · Nombramiento de Comisarios • Modificación Art 16 de los Estatutos • Aprobación de la Emision Papeles Comerciales Serie 2006 • Designacion de la firma de Auditores.
10	17/05/2007	60	27-A	28/03/2007	• Aprobación de los Estados Financiros Auditados Ejercicio 2006 · Nombramiento de Comisarios • Designacion de la firma de Auditores.
11	18/09/2007	17	56-A	04/06/2007	• Emisión de Papeles Comerciales Serie 2007-I
12	27/12/2007	80	73-A	19/11/2007	• Reestruturación el capital social (aumento del capital, incremento del valor nominal de las acciones) (Bs. 2.000.000.000,00/Bs.F 2.000.000,00) · Modificación del Articulo 5 del doc constitutivo · Modificación Reformar Art 9 · Ratificación de JD y actulización hasta 31/12/2009
13	08/01/2008	7	2-A	03/01/2008	• Nombramiento de Comisarios hasta 31/12/2008 · Designación de firma de Auditores 2008
14	02/06/2008	59	26-A	31/03/2008	• Aprobación Edos Financieros al 31/12/2008 · Informe sobre el cumplimiento de los Principios Buen Gobierno Corporativo
15	18/06/2008	63	30-A	13/06/2008	• Aprobación Emisión de Papeles Comerciales Serie 2008-I • Aprobación Emisión Títulos de Participación Nominativos

10.5. Breve Reseña Histórica

ABA Servicios Financieros, C.A., fue constituida el 11 xx Xxxxxx de 1.995, como Inversiones 395, C.A., por el mismo grupo de empresarios que en 1.990 había fundado ABA Mercado de Capitales, Casa de Bolsa C.A.

En 1.997, la empresa cambió su orientación de negocio modificando su razón social a Servicios Financieros Integrados C.A. (SERFINCA) para finalmente convertirse en 1.998 en un holding de inversiones denominado ABA Servicios Financieros, C.A.

Desde sus inicios, ABA Servicios Financieros, C.A. se especializó en dar servicios de finanzas corporativas, estructurando emisiones de oferta pública de bonos y papeles comerciales para empresas en la región zuliana, complementando este trabajo con la colocación de los títulos en oferta primaria a través de la casa de bolsa. Adicionalmente la empresa prestaba otros servicios en el ámbito económico financiero tales como la reestructuración de empresas mediante convenios de deuda a través xxx xxxxxxx, esquemas de refinanciamiento con la Banca Nacional, valoración de empresas, evaluación de proyectos y otros.

A partir del año de 1.997, ABA amplia su rango de negocios, mediante la adquisición de un porcentaje accionario del 20% de la sociedad Valores Inmobiliarios de Venezuela, C.A. (VIVE). Ese mismo año, atiende el “defauld” de Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN), una empresa para la cual el grupo había recientemente realizado una emisión de eurobonos y reestructura sus obligaciones en una operación de intercambio de deuda por capital. ABA capitalizó las acreencias de CPVEN y materializó su entrada en el sector de servicios petroleros.

En el 2.001, el grupo consolida todas sus operaciones alrededor de ABA Servicios Financieros, C.A., la cual se convierte en un holding de negocios en el sector de servicios financieros, petróleo y construcción.

Luego de la experiencia de CPVEN, ABA repite en 2003 el esquema de asociación con socios operativos, adquiriendo una participación del 30% en Maquinarias Internacional, C.A. (Makint); una empresa de distribución de maquinarias pesada en el Occidente de Venezuela. A esta asociación sigue la compra del 40% de Motores Alemanes, C.A., un concesionario de vehículos Xxxxxxxx Xxxx en Maracaibo; continuando con un 50% de participación de Costa Norte Construcciones, C.A.; empresa que se desempeña en el campo de la construcción, mantenimiento, montaje y servicios especiales para el sector petrolero, petroquímico e industrial; asimismo con 40% del Centro de Tratamiento Petrolero, C.A. (CETRAPECA); empresa esta que presta servicio a la industria petrolera en el área de ambiente a través del tratamiento de residuos petroleros e industriales.

En el 2006, constituye la sociedad ABA Management Services, LLC en Miami Florida para promover y administrar la creación de un fondo de capital de riesgo (“Private Equito Fund”), denominado ABA Global Fund, SPC, Ltd. Este fondo el cual canalizará en adelante toda la estrategia de inversión de activos no financieros del grupo.

En el 2007, concreta su entrada en el mercado financiero colombiano mediante la adquisición del 60% del total accionario de una Comisionista de Bolsa colombiana, la firma Asesorías & Inversiones, S.A.; la mas antigua del sector y miembro fundador de la Bolsa de Valores de Bogotá. En línea con el plan de expansión del grupo, la Casa de Bolsa ABA Mercado de Capitales apertura en el primer semestre del 2008 oficinas en Valencia y Caracas.

La premisa fundamental de ABA Servicios Financieros sigue siendo el esfuerzo en la contribución de la creación de valor en las compañías en las que participa, con un historial que avala la gestión de los profesionales que forman su equipo y que constituyen su mayor activo; la búsqueda de nuevas oportunidades de negocio seguirá siendo una constante en el propósito de crecer y diversificarnos.

10.6. Capital Social

Actualmente el capital social de ABA Servicios Financieros, C.A. asciende a la cantidad de Dos Millones de Bolívares Fuertes exactos (Bs.F. 2.000.000,00), dividido y representado en veinte mil (20.000) acciones, con un valor nominal de Cien Bolívares Fuertes (Bs.F. 100,00) cada una. Todas estas acciones han sido suscritas y totalmente pagadas.

ACCIONISTA	No. de Acciones	Valor por Acción en Bs.F	Valor en Bolivares Fuertes	% Accionario
Xxxxxxx Xxxxxx, C.A.	2.946	100	294.600,00	14,73%
Inversiones Amar, C.A.	3.730	100	373.000,00	18,65%
Inversora San Xxxxxxx, C.A.	3.730	100	373.000,00	18,65%
Servicios Diversificados, C.A.	1.348	100	134.800,00	6,74%
Agua Linda, C.A.	38	100	3.800,00	0,19%
Inversiones Brigadun, C.A.	224	100	22.400,00	1,12%
Inversiones Pemas, S.A.	900	100	90.000,00	4,49%
Inversiones y Valores Accionarios, C.A.	186	100	18.600,00	0,93%
Ferrelago, C.A.	512	100	51.200,00	2,56%
Maquinarias International, C.A.	510	100	51.000,00	2,56%
Inversiones Gonma, C.A.	898	100	89.800,00	4,49%
Inversiones Xxxxxx, C.A.	328	100	32.800,00	1,64%
Invesiones y Valores Zuper, S.A.	820	100	82.000,00	4,10%
Mou Xxx Xxxx	1.636	100	163.600,00	8,18%
Mou Xxxxx Xxxx	1.310	100	131.000,00	6,55%
Xxxxxxx Xxxxxx	884	100	88.400,00	4,42%
TOTAL	20.000		2.000.000,00	100%

10.7. Personal Directivo y Ejecutivo

10.7.1. Miembros de la Junta Directiva

La Junta Directiva está conformada por diez (10) directores, cinco (5) principales (uno de los cuales es el Presidente de la Junta Directiva) y sus respectivos suplentes.

La Junta Directiva correspondiente al período 2007-2009 fue electa mediante Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de Noviembre del 2.007, designando a los siguientes miembros:

Directores Principales
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx.	Presidente
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Vice-Presidente
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	Primer Director Principal
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Segundo Director principal
Xxxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Tercer Director Principal
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Primer Director Suplente
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx Director Suplente
Mou Xxx Xxxx	Tercer Director Suplente
Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Cuarto Director Suplente
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	Quinto Director Suplente

10.7.2. Directores Principales

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Presidente

Ingeniero Químico egresado de la Universidad Xxxxxx Xxxxxxxx, Maracaibo, Venezuela, Master in Business Administration (MBA), Babson Collage, Wellesley, Massachussets. Corredor Publico de Títulos Valores, autorizado por la Comisión Nacional de Valores según Resolución Nº 049-85 de fecha 12-02-85, Asesor de Inversión autorizado por la Comisión Nacional de Valores según Resolución Nº 076-89 de fecha 11-04-89. Se ha desempeñado como presidente ejecutivo de la Bolsa de Valores de Maracaibo, Miembro de la Junta Directiva de la Cámara de Comercio de Maracaibo, Miembro de la Junta Directiva de la Caja Venezolana de Valores, Presidente del Grupo Siderpro, Miembro de la Junta Directiva de El Porvenir EAP, Miembro de la Junta Directiva de C .A Ferretería xxx Xxxx, Editor de la sección de Economía del Diario La Verdad, Asesor de la presidencia de FOGADE y Xxxxxxx de la Comisión para el estudio del proyecto de Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, Presidente de Cementaciones Petroleras Venezolanas S.A. (CPVEN) y Profesor invitado en la Escuela de Postgrado de la Facultad de Encomia de LUZ, actualmente es Presidente de ABA Mercado de Capitales, C.A, Casa de Bolsa, Director Suplente de Grupo Zuliano, C.A., Managing Director de ABA Management Services LLC, Director de ABA Global Fund SPC, Director Bricks Management Services LLC,Presidente de Valores Inmobiliarios de Venezuela, C.A, (V.I.V.E), Vice-Presidente de Costa Norte Construcciones, C.A., Vice-Presidente de Motores Alemanes, C.A, Chairman of the borrad MPG Publishing Corp, CEO and COB ABA Global Group ETVE (España) y Presidente de ABA Servicios Financieros, C.A.

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Vice-Presidente

Economista egresado de la Universidad del Zulia. Se ha desempeñado como Presidente de la Cámara de Comercio de Maracaibo. Actualmente es Vice- Presidente de Finanzas de Comercial Xxxxxxx, C .A. (Cobeca), Director Principal de ABA Mercado de Capitales, Casa de Bolsa, C.A., Director Principal de Costa Norte Construcciones, C.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Primer Director Principal

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Segundo Director Principal

Xxxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxxxx. Tercer Director Principal

Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx. Primer Director Suplente

Medico Cirujano egresado de La Universidad del Zulia y Post-grado de Oftalmología en Xxx Xxxx Xxx & Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxx Xxxx- Xxxxxxx Xxxxxx. Se ha desempeñado como Miembro Titular de la Sociedad Venezolana de Oftalmología desde el 21 de Noviembre de 1.981, Miembro de la Asociación Americana de Oftalmología desde 1977, Miembro de la Junta Directiva de la Sociedad Venezolana de Oftalmología para el periodo 1982-1984 y 1984-1986, Miembro internacional de la Academia Americana de Oftalmología desde 1985, Miembro de la Asociación Pan Americana de Oftalmología desde Julio de 1985, Miembro correspondiente a la Sociedad Peruana de Oftalmología desde Septiembre de 1994, Miembro correspondiente de la Asociación Central de Oftalmología en Bogota (1995), Miembro complementario de la Asociación Vallecaucana de Oftalmología en Cali (1995), Miembro fundador del Club Internacional de Facoemulsificacion (1997), Miembro de la Sociedad Americana de Catarata y Cirugía Refractiva (A.S.C.R.S), Director Suplente de ABA Mercado de Capitales, Casa de Bolsa, C.A. y Primer Director de Motores Alemanes, C.A.

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Segundo Director Suplente

Ingeniero Químico egresado de la Universidad Xxxxxx Xxxxxxxx, con estudios en Gerencia en la Universidad de Colorado y en el Instituto de Estudios Superiores Administrativos IESA. Se ha desempeñó como Miembro de la Junta Directiva de la empresa C. A Cervecería Regional (1998), Miembro de la Junta Directiva de Inter. Aqua de Venezuela (2000), Miembro de la Junta Directiva de Inter. Sea Farms de Venezuela (desde el 2000), Miembro de la Junta Directiva de CPVEN (desde 2000), promotor de proyectos inmobiliarios desde 1990. Actualmente se desempeña como presidente de Construcciones Enzuca, Director de Interaqua de Venezuela, Xxxxxxxxx C.A., y Valores Horizonte e Inversiones Xxxxx Xxxxx, Director Suplente de ABA Mercado de Capitales, Casa de Bolsa, C.A. y Director Principal de Costa Norte Construcciones C.A.

Mou Xxx Xxxxx Ng Tercer Director Suplente

Comerciante. Se ha desempeñado como Director de Plásticos Xxxxx y Plásticos Los Angeles. Actualmente se desempeña como Presidente de Multiendas Capital, C.A.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Cuarto Director Suplente

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. Quinto Director Suplente

Ingeniero Petrolero egresado de la Universidad del Zulia. Se ha desempeñado en Shell de Venezuela en áreas operativas. Sub-Gerente de Finanzas xx Xxxxxxx a nivel nacional. En 1992, socio e integrante de la Junta Directiva de CPVEN. Actualmente es Presidente de Inversiones Piso 8, y Empresa Gascope.

10.8. Auditores Externos

Para auditoria externa, ABA Servicios Financieros, C.A. utiliza los servicios de la firma Xxxx, Xxxxxxx & Asociados (miembros de firma RSM International)

10.9. Comisarios Principales y Suplentes

Se acordó designar como comisario de la Sociedad, para el ejercicio del 01 de enero al 31 de diciembre de 2.008

Principal:

Xxxxx Xxxxx (C.I.: 147.445) Xxxxxx Xxxxxxx (C.I.: 9.714.056)

C.P.C. Nº 2.041

C.P.C. Nº 30.004

Suplente:

Xxxxxx Xxxxxx (C.I.: 7.803.370) Xxxxx Xxxxxxxx (C.I.: 4.517.283)

C.P.C. Nº 21.584

C.P.C. Nº 2.973

11. INFORMACIÓN FINANCIERA DEL ORIGINADOR

11.1. Estados Financieros elaborados por la Gerencia de la Compañía presentado en forma comparativa expresados en cifras constantes al 30 xx Xxxxx de 2008, al 31 de Diciembre de 2007 y 31 de Diciembre de 2006

ABA SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

(Expresados en bolívares fuertes constantes del 30 xx Xxxxx de 2008)

ACTIVO CIRCULANTE	30 xx xxxxx de 2008		31 de dicie 2007	mbre de 2006
Efectivo en caja y bancos	(Nota 4)	7.260.789	11.998.116	4.516.559
Inversiones temporales	(Nota 5)	58.702.908	39.938.992	23.273.951
Cuentas por cobrar	(Nota 6)	96.686.231	71.910.251	87.405.385
Inventarios	(Nota 7)	2.981.287	3.532.593	14.300.790
Gastos pagados por anticipado		38.227	351.375	702.345
Otros activos circulantes	(Nota 8)	5.865.591	5.170.176	16.840.546
Total activo circulante		171.535.033	132.901.503	147.039.576
INVERSIONES PERMANENTES	(Nota 9)	35.800.226	35.477.365	22.325.038
PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS - Neto	(Nota 10)	19.139.204	19.265.865	56.959.289
CARGOS DIFERIDOS	(Nota 11)	321.371	359.409	2.367.095
OTROS ACTIVOS	(Nota 12)	3.183.710	892.452	2.143.720
IMPUESTO DIFERIDO (Nota 21)		13.489	14.690	-
EXCESO DEL COSTO DE LAS ACCIONES SOBRE EL VALOR EN LIBRO		-	-	152.519
Total activo		229.993.033	188.911.284	230.987.237
PASIVO CIRCULANTE
Sobregiro bancario		-	-	1.696.742
Efectos por pagar	(Nota 13)	39.076.987	32.489.907	32.106.407
Cuentas por pagar	(Nota 14)	67.725.796	37.333.328	44.804.028
Retenciones y acumulaciones por pagar	(Nota 15)	15.874.022	12.696.906	28.337.252
Impuesto sobre la renta por pagar	(Nota 21)	-	345.204	-
Total pasivo circulante		122.676.805	82.865.345	106.944.429
ACUMULACIÓN PARA PRESTACIONES SOCIALES		7.416.635	3.815.777	9.743.541
PASIVO A LARGO PLAZO	(Nota 13)	35.245.803	35.287.221	23.025.436
Total pasivo EXCESO VALOR NETO EN LIBROS SOBRE		165.339.243	121.968.343	139.713.406
EL COSTO DE ACCIONES DE FILIALES		7.065.073	7.065.073	-
INTERESES MINORITARIOS		16.014.583	16.970.362	32.593.117
PATRIMONIO Capital social actualizado (Equivalente a
Bs.F. 2.000.000 nominales)	(Nota 16)	3.728.917	3.728.917	3.433.643
Reserva legal		859.498	859.498	1.214.747
Superávit	(Nota 17)	13.773.860	15.385.882	19.367.490
Superávit pagado	(Nota 16)	23.485.652	23.485.652	23.780.926
Resultado por tenencia no realizado	(Nota 19)	(273.793)	(552.443)	10.883.908
Total patrimonio		41.574.134	42.907.506	58.680.714
Total pasivo, intereses minoritarios y patrimonio		229.993.033	188.911.284	230.987.237

Las notas anexas (1 al 24), forman parte integral de Los estados financieros

ABA SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

(Expresados en bolívares fuertes constantes del 30 xx Xxxxx de 2008)

Para los cuatro Para el ejercicio economico meses finalizado el finalizado el 30 xx xxxxx de 31 de diciembre de
		2008	2007	2006
Ingresos por servicios		54.820.246	92.576.841	236.687.912
Ingresos por asesorias y comisiones		1.991.948	16.284.830	7.896.265
Total ingresos		56.812.194	108.861.671	244.584.177
Costos de servicios		50.533.427	79.649.428	208.396.197
Costos de intermediación		204.081	189.098	193.524
Depreciación de los activos fijos		688.169	12.396.663	29.168.866
Utilidad bruta en operaciones		5.386.517	16.626.482	6.825.590
Gastos generales y de administración		4.675.644	18.711.770	25.794.491
Depreciación de los activos fijos		251.281	3.321.005	4.491.105
Pérdida en operaciones		459.592	(5.406.293)	(23.460.006)
Costo integral de financiamiento: Egresos financieros - neto		(5.027.841)	(3.037.063)	533.713
Ganancia en cambio - neta		-	-	269.249
Resultado monetario	(Nota 18)	(824.772)	(2.988.917)	(770.237)
Pérdida después del costo integral de financiamiento		(5.393.021)	(11.432.273)	(23.427.281)
Ganancia por tenencia realizada	(Nota 19)	(278.650)	12.560.042	27.952.463
Otros ingresos (egresos) - neto	(Nota 20)	3.103.870	(233.929)	(2.066.435)
(Perdida) utilidad antes de participación en
subsidiaria no consolidada		(2.567.801)	893.840	2.458.747
Participación en subsidiaria no consolidada		-	798.674	544.343
(Pèrdida) utilidad antes de impuestos		(2.567.801)	1.692.514	3.003.090
Impuesto sobre la renta	(Nota 21)	-	2.115.520	2.481.735
Pérdida antes de intereses minoritarios		(2.567.801)	(423.006)	521.355
Intereses minoritarios		955.779	1.051.031	722.100
(Pèrdida) utilidad neta del ejercicio		(1.612.022)	628.025	1.243.455

Las notas anexas (1 al 24), forman parte integral de los estados financieros

ABA SERVICIOS FINANCIEROS, C.A.

ESTADOS DE MOVIMIENTOS DE LAS CUENTAS DE PATRIMONIO CONSOLIDADOS PARA LOS CUATRO MESES FINALIZADOS EL 00 XX XXXXX XX 0000 X XX XXXXXXXXX ECONOMICO

FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006

(Expresados en bolívares fuertes constantes del 30 xx xxxxx de 2008)

Capital social actualizado			Reserva legal	Superávit	Superávit pagado	Resultado por tenencia no realizada	Total patrimonio
Saldo al 31 de diciembre de 2005	3.433.643		1.144.025	18.194.757	23.780.926	26.781.615	73.334.966
Resultado del ejercicio	-		-	1.243.455	-	-	1.243.455
Apropiación reserva legal	-		70.722	(70.722)	-	-	-
Resultado por tenencia realizada	-		-	-	-	(27.952.463)	(27.952.463)
Participacion de los intereses minoritarios
en el resultado por tenencia realizado	-		-	-	-	12.054.756	12.054.756
Saldo al 31 de diciembre de 2006		3.433.643	1.214.747	19.367.490	23.780.926	10.883.908	58.680.714
Capitalización de superávit	(Nota 16)	295.274	-	-	(295.274)	-	-
Efecto de la exclusión de subsidiaria		-	(373.275)	(4.591.607)	-	1.123.691	(3.841.191)
Resultado del ejercicio		-	-	628.025	-	-	628.025
Apropiación reserva legal - 18.026				(18.026)	- -		-
Resultado por tenencia realizada valor corriente - -				-	- (12.560.042)		(12.560.042)
Saldo al 31 de diciembre de 2007	3.728.917		859.498	15.385.882	23.485.652	(552.443)	42.907.506
Resultado del período	-		-	(1.612.022)	-	-	(1.612.022)
Resultado por tenencia realizada	-		-	-	-	278.650	278.650
valor corriente
Saldo al 30 xx xxxxx de 2008	3.728.917		859.498	13.773.860	23.485.652	(273.793)	41.574.134

Las notas anexas (1 al 24), forman parte integral de los estados financieros

34 Oferta Pública de Títulos de Participación Nominativa – Emisión 2007

ABA SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

Para los cuatro meses Para el ejercicio economico finalizado el finalizado el

30 xx xxxxx de 31 de diciembre de

2008 2007 2006

Movimiento del ef ectivo proveniente (utilizado) en las actividades operacionales:

(Pérdida) utilidad neta del ejercicio

(1.612.022)

628.025

1.243.455

Ajustes para conciliar la(pérdida) utilidad neta con el efectivo neto proveniente (utilizado) en las actividades operacionales:

Depreciación de activos fijos 939.450 15.717.668 33.659.971

Amortización de cargos diferidos 44.355 37.186 6.412

Resultado por tenencia realizado 278.650 (12.560.042) (15.897.707)

Acumulación para prestaciones sociales 10.907.075 7.576.957 5.248.575

Intereses minoritarios (955.779) (1.051.031) 722.100

Ganancia en venta de activos fijos - (276.320) (288.018)

Pérdida en venta de inversión permanente - - 48.012

Participación en subsidiaria no consolidada - (798.674) (544.343)

Variación en la posición monetaria 856.912 (4.114.218) (11.238.602) Cambios en activos y pasivos:

(Expresados en bolívares fuertes constantes del 30 abril de 2008)










(Aumento) disminución en:
Cuentas por cobrar	(30.652.943)	(490.227)	(28.631.999)
Gastos pagados por anticipado y otros activos circulantes	284.432	204.012	(15.598)
Inventarios	551.306	2.153.405	(1.407.051)
Cargos diferidos	(6.317)	(391.756)	(2.169.196)
Otros activos	(3.481.370)	8.668.663	(6.452.483)
Impuesto diferido Aumento (disminución) en:	-	(13.489)	-
Cuentas por pagar	33.435.788	552.425	16.696.701
Retenciones y acumulaciones por pagar	4.214.788	(9.513.231)	8.216.280
Impuestos por pagar	(316.992)	316.992	-
Pago de prestaciones sociales	(7.012.996)	(3.718.978)	(5.286.822)
Exceso del costo de las acciones	-	6.627.726	(152.063)
Efecto de la exclusión de subsidiaria	-	9.859.898	-
Total ajustes	9.086.359	18.786.966	(7.485.831)
Efectivo neto proveniente en las actividades operacionales Movimiento del ef ectivo utilizado en las actividades de inversión: Adiciones de activos fijos	7.474.337 (823.620)	19.414.991 (9.635.156)	(6.242.376) (7.489.241)
Anticipo para compra de activos fijos	-	-	(161.250)
Venta de activos fijos	-	2.859.902	290.977
Venta de inversión permanente	-	-	83.145
Adiciones de inversiones permanentes	(464.338)	(12.331.418)	(444.941)
Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión Movimiento del ef ectivo proveniente de las	(1.287.958)	(19.106.672)	(7.721.310)
actividades de financiamiento: Sobregiro bancario	-	(1.272.344)	-
Préstamos bancarios y comerciales	25.710.822	125.455.242	67.303.406
Pagos de préstamos bancarios y comerciales	(13.625.981)	(104.559.250)	(46.653.212)
Efectivo neto proveniente de las actividades de financiamiento	12.084.841	19.623.648	20.650.194
Aumento del efectivo y sus equivalentes	18.271.220	19.931.967	6.686.508
Efectivo y sus equivalentes al inicio del año	51.967.108	27.790.510	16.923.450
Efecto de la inflación en el efectivo y sus equivalentes al inicio	(4.244.631)	4.244.631	4.180.552
Efectivo y sus equivalentes al final del año	65.993.697	51.967.108	27.790.510
Detalle del Resultado Monetario del Ejercicio En actividades operacionales	(2.130.338)	(4.250.433)	(265.096)
En actividades de inversión	34.054	1.208.451	643.096
En actividades de financiamiento	5.516.143	4.233.617	2.350.689
En el efectivo del año anterior	(4.244.631)	(4.180.552)	(3.498.926)
Resultado monetario del ejercicio	(824.772)	(2.988.917)	(770.237)

Las notas anexas (1 al 22), formarte integral de los estados financieros

ABA SERVICIOS FINANCIEROS, C.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 30 XX XXXXX DE 2008 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006

NOTA 1 - SUMARIO DE LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD MÁS SIGNIFICATIVOS EN USO

Organización:

Los estados financieros son una manifestación de la Gerencia de ABA Servicios Financieros, C.A., constituida en agosto de 1995, en el Registro Mercantil Primero inserto en el Tomo 79-A, número 49 con fecha 17 xx xxxxxx de 1995, bajo la denominación de Inversiones 395. En marzo de 1997, en Asamblea Ordinaria de Accionistas y según Registro Mercantil Primero en su Tomo 40-A, número 58, de fecha 20 xx xxxx de 1997, se decidió modificar la denominación social a Servicios Financieros Integrados, C.A. Posteriormente en Asamblea Extraordinaria de Accionistas efectuada en enero de 1998, registrada el 23 de enero de 1998 en Toma 3-A, número 14, se modificó la denominación social a ABA Servicios Financieros, C.A., basándose en la conveniencia de utilizar un nombre que identifique a la compañía en el ámbito de desarrollo de sus actividades. Su domicilio fiscal se ubica, en la Avenida El Milagro Nº 87-97 Xxxxxxxx 0000, xxxx 0 y su actividad principal es la compra y venta de toda clase de bienes muebles, inmuebles, derechos y/u obligaciones, así como el cabildeo, transacción e intermediación comercial para la consecución y el perfeccionamiento de todo tipo de negocios y actuar en toda negociación lícita según nuestra Ley.

Aprobación de la Emisión de los Estados Financieros:

Los estados financieros del ejercicio económico finalizado el 30 xx xxxxx de 2008, fueron aprobados para su emisión por la Gerencia de la compañía en junio de 2008. Los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2007, no se han aprobados por la Junta Directiva de la compañía. Los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006, fueron aprobados en mayo de 2007, en el Tomo 27-A, número 60 del año 2007.

Efectos de la Inflación sobre la Contabilidad:

Un principio de contabilidad de aceptación general promulgado por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela, revisado e integrado el 06 de diciembre de 2000, requiere que se presenten estados financieros ajustados por efectos de la inflación. Este principio no admite el registro de reevaluaciones de activos fijos con posterioridad a su vigencia y las que se hayan registrado con anterioridad bajo ciertas circunstancias podrán formar parte del ajuste integral por inflación, mediante la aplicación del método mixto.

Los estados financieros han sido preparados a partir de los registros históricos de la contabilidad de la compañía y se han expresado en bolívares fuertes constantes del 30 xx xxxxx de 2008, con base al método mixto conforme a lo establecido en la Declaración de Principio de Contabilidad Nº 10 (DPC- 10), Normas para la Elaboración de Estados Financieros Ajustados por Efectos de la Inflación emitida por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.

Responsabilidad de la Información y uso de Estimaciones Contables:

La preparación de estos estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de la compañía, quienes elaboran los mismos sobre una serie de juicios y estimaciones que impactan los montos reportados de activos y pasivos, así como las revelaciones de los activos y pasivos contingentes a la fecha del reporte de los estados financieros, afectando los ingresos y gastos del periodo reportado. Las estimaciones y supuestos se basan en experiencias históricas y otros factores que se consideren adecuados para determinar el valor razonable en libros de ciertas partidas de activos y pasivos, principalmente apartados para cuentas incobrables, obsolescencia de inventarios, depreciaciones, amortizaciones, pasivos laborares, obligaciones legales, contingencias fiscales o legales, etc.

Los resultados de estas estimaciones o suposiciones pueden diferir a futuro por cambios en las condiciones de las variables o eventos no considerados inicialmente, por lo cual deben ser revisados periódicamente. Si algún cambio importante en las estimaciones contables tiene lugar a futuro, se procederá a reconocer este impacto en las cuentas respectivas del estado de resultados de forma prospectiva como un cambio en estimación contable, según lo establecido en la NIC-8 “Políticas Contables, Cambios en Estimaciones Contables y Errores”.

Principios de Consolidación:

Los estados financieros consolidados para los periodo finalizado al 30 xx xxxxx de 2008 y al 31 de diciembre de 2007, incluyen las cuentas de ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., poseída en un noventa por ciento (90%) y de Costa Norte Construcciones, C.A., poseída en un cincuenta por ciento (50%). Los estados financieros para el año 2006, incluía adicional a las subsidiarias antes nombradas, a Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN), poseída en un setenta por ciento (70%) hasta junio de 2007.

Las transacciones importantes entre las compañías fueron eliminadas para efectos de consolidación. De los estados de resultados consolidados al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, se eliminó la participación aplicable a los intereses minoritarios en la subsidiaria parcialmente poseída.

La Declaración de Principios de Contabilidad Nº 7 (DPC-7), “Estados financieros consolidados, combinados y valuación de inversiones permanentes por el método de participación patrimonial”, establece que cuando las actividades de la compañía matriz y sus subsidiarias sean disímiles, estas deben presentarse por el método de participación patrimonial y no por consolidación. La subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A., realiza una actividad disímil con relación a la compañía matriz, esta práctica no esta de acuerdo con principio de contabilidad generalmente aceptados.

Efectivo y Equivalente de Efectivo:

El efectivo comprende tanto el dinero en caja como el disponible en cuentas bancarias a la vista. El equivalente de efectivo corresponde a inversiones a corto plazo de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo en un tiempo menor o igual a tres meses, estando sujetas a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Inversiones Temporales:

La compañía matriz y sus subsidiarias ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. y Xxxxx Norte Construcciones, C.A., registran las inversiones en títulos valores o titulo de capital cotizados o no en el mercado de valores, adquiridas principalmente con la intención de venderlas en el corto plazo, son clasificadas dentro del activo circulante como inversiones negociables o mantenidas para la venta. Estas inversiones no contabilizadas al costo de la fecha de adquisición y se valúa al valor de cotización en el mercado bursátil, las ganancias o pérdidas resultantes por efecto de fluctuaciones en el valor de cotización se incluyen en los resultados del ejercicio. Las ganancias o pérdidas que resultan de la enajenación de acciones se reconocen al momento de efectuarse la operación.

Cuentas por Cobrar – Netas:

Las cuentas por cobrar son registradas al valor pactado originalmente del derecho exigible y se consideran de exigencia a corto plazo.

Inventarios – Neto:

El inventario corresponde a la compañía subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. y se valoran al menor entre costo o mercado, los cuales no exceden su valor neto de realización. El costo se determina por el método del promedio móvil. El valor xx xxxxxxx representa el costo de reposición.

La compañía subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. analiza periódicamente sus inventarios y revisa la ocurrencia de eventos internos, tales como daños físicos o cambios en los procesos productivos, o eventos externos, tales como cambios o innovaciones tecnológicas o condiciones xxx xxxxxxx. Cuando se identifican inventarios deteriorados, se reduce a su valor neto de realización, mientras que cuando se determinan productos obsoletos, se incrementa el apartado por este concepto.

Inversiones Permanentes:

Las inversiones en acciones de otras compañías no cotizadas en un mercado de valores cuya intención sea mantenerlas con carácter permanente, son clasificadas dentro del activo no circulante como inversiones permanentes. Su registro inicial es al costo de adquisición, el reconocimiento posterior a la fecha del reporte de la información financiera será por el método del costo, cuando la participación no excede al veinte por ciento (20%), por método de participación patrimonial cuando el porcentaje es mayor al veinte por ciento (20%), y hasta el cincuenta por ciento (50%), este método consiste en aumentar o disminuir el valor de la inversión con relación a las utilidades o pérdidas que devengan o incurran las afiliadas parcialmente poseídas y consolidación cuando la participación es mayor del cincuenta por ciento (50%).

Propiedades, Plantas, Equipos y Depreciación:

Los activos fijos se registran a valores de avalúo y se encuentran reexpresadas a moneda constante del 30 xx xxxxx de 2008. Los costos de mantenimiento y de reparaciones menores son cargados a gastos. Al retirar o vender un activo se elimina de las cuentas su costo y la correspondiente depreciación acumulada y la ganancia o pérdida, si la hubiera, se muestra en los resultados del ejercicio correspondiente. La depreciación se calcula con base en el método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos, cuya tasa anual de depreciación es la siguiente:

Rubro	Tasa
Inmueble	5%
Planta	5%
Mejoras a inmuebles y equipos	10%
Mobiliario y enseres	20%
Vehículo	33,33%
Útiles y herramientas	33,33%

Impuesto sobre la Renta Diferido:

La compañía matriz registra el impuesto sobre la renta de acuerdo con el método del balance general. Bajo este método, el impuesto sobre la renta diferido refleja el efecto neto de las consecuencias fiscales que se esperan a futuro como resultado de las diferencias temporales por la aplicación de la tasa de impuesto sobre la renta sobre las diferencias entre los montos reflejados en los estados financieros, según las Normas de Información Financiera, y las bases fiscales de los activos y pasivos existentes, y créditos fiscales y pérdidas trasladables. Las principales partidas que generan el impuesto sobre la renta diferido son las diferencias entre las bases financieras y fiscales de propiedades, planta y equipos, los inventarios, las contribuciones legales, etc.

Acumulación para Prestaciones Sociales:

La acumulación para prestaciones sociales representa el cien por ciento (100%) de la obligación total por concepto de los derechos adquiridos por los trabajadores. Los cálculos han sido efectuados con base en las disposiciones establecidas en la Ley Orgánica del Trabajo vigente y el Contrato Colectivo de la Industria Petrolera y el Contrato de Construcción.

Reconocimiento de Ingresos:

Los ingresos de la compañía matriz se registran de la manera siguiente:

- Los ingresos producto de las asesorías financieras; en el momento que se presta el servicio.

- Los ingresos por comisión, por colocaciones en el momento en que se realizan dichas operaciones.

Los ingresos de las compañías subsidiarias, se registran al momento de prestarse el servicio.

Los ingresos provenientes de actividades distintas al giro principal de las compañías, se reconocen cuando estos se hayan realizado, mediante la entrega del bien o prestación del servicio, y no existan condiciones o incertidumbres que pueda implicar la reversión del mismo.

Reconocimiento de Costos y Gastos:

Los costos y gastos se reconocen cuando se produce una disminución en los beneficios económicos futuros, relacionadas con la reducción de un activo o el incremento de un pasivo, que se pueda medir de forma fiable. También se reconocen como costo o gasto de manera inmediata los desembolsos que

no generan beneficios futuros o cuando no cumplen con los requisitos requeridos para ser clasificados como activo.

Cambio Extranjero:

Los registros financieros de la compañía se llevan en bolívares fuertes. Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de la operación; los activos y pasivos en moneda extranjera se valúan al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las ganancias o pérdidas resultantes por efecto de fluctuaciones cambiarias se incluyen en los resultados del ejercicio correspondiente. Los saldos en moneda extranjera al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, se detallan en la Nota 23 de los estados financieros.

Concentraciones de Riesgo del Negocio:

La actividad principal de la compañía matriz es la compra y venta de toda clase de bienes muebles, inmuebles, derechos y/u obligaciones, así como el cabildeo, transacción e intermediación comercial para la consecución y el perfeccionamiento de todo tipo de negocio; y la actividad principal de la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., se encuentra autorizada por la comisión Nacional de Valores para actuar en los mercados de intermediación bursátil, operando en la compra y venta de títulos valores públicos y privados donde destacan bonos, acciones, papeles comerciales y otros instrumentos xx xxxxxxx financiero, generan un riesgo inherente alto debido a la inestabilidad político – económica del país lo cual genera en algunas ocasiones por parte del sector empresarial resistencia a invertir.

La actividad principal de la compañía subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. es la prestación de servicios a la industria petrolera nacional, teniendo como principal cliente a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA) y Sincor, de quienes depende el ochenta por ciento (80%) de las operaciones. Esto implica un riesgo inherente alto por la poca diversificación de su cartera de clientes, aunado a una competencia xxx xxxxxxx y a los factores políticos presentes alrededor del negocio petrolero.

Con respecto a los instrumentos financieros de las compañías, tenemos que el efectivo se encuentra colocado en varios bancos, teniendo un banco con cuentas a la vista como principal, donde se reciben los fondos producto de la prestación de servicios. Las cuentas por cobrar comerciales están concentradas principalmente en un solo cliente en la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. y por varios clientes para la compañía matriz y la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, pero con unas posibilidades de incobrabilidad remotas. Las obligaciones bancarias están distribuidas entre los

principales bancos con los que opera la compañía, teniendo líneas de crédito suficiente para garantizar la operación del negocio y las nuevas inversiones. Las cuentas por pagar a proveedores nacionales no están concentradas en pocos proveedores, los proveedores del extranjero garantizan oportunamente los despachos y los pagos están asegurados.

Saldos y Transacciones con Partes Relacionadas:

Las transacciones entre las partes relacionadas son todas las transferencias de recursos, servicios y obligaciones entre entidades que pertenecen a un mismo grupo económico o que tienen participación patrimonial entre ellas, o bien existe influencia significativa, con independencia de que se cargue un precio o no en las transacciones.

La compañía matriz y sus subsidiarias, forman parte del grupo de compañías relacionadas con quienes realizan operaciones comerciales y no comerciales, y tiene saldos en cuentas por cobrar y por pagar con compañías de dicho grupo. Las compañías del grupo son nacionales a excepción de ABA Capital Markets, Corp, las cuales realizan sus operaciones dentro y fuera del territorio nacional. Las operaciones entre partes relacionadas no se realizan en las mismas condiciones económicas respecto de otras compañías distintas al grupo económico, no obstante, estas operaciones no son materialmente importantes, respecto del total de ingresos y gastos de las mismas. Las operaciones entre partes relacionadas de las compañías relacionadas fueron eliminadas para efecto de consolidación.

Las operaciones y saldos con compañías relacionadas, así como los beneficios del personal gerencial de operaciones del negocio se describen en la Nota 22.

NOTA 2 - ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA (NIIF).

En enero de 2004, la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela decidió la adopción en Venezuela de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIC-NIIF) y sus interpretaciones, emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y las Normas Internacionales de Auditoria (NIA) emitidas por la Federación Internacional de Contadores (IFAC). Luego de haber sido sometidas a un proceso de auscultación, en agosto de 2006 fue acordada la fecha de adopción de las mencionadas normas de la forma siguiente:

- Para las entidades en general, excepto las que cotizan en el mercado de valores y las que califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas (PYME), la fecha inicial de adopción será la correspondiente al cierre del ejercicio económico que termine el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, x xx xxx xxxxxx inmediatamente posterior a esa fecha.

- Para las Pequeñas y Medianas Empresas (PYME), la fecha inicial de adopción será la correspondiente al cierre del ejercicio económico que termine el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, x xx xxx xxxxxx inmediatamente posterior a esa fecha.

- Para las entidades que cotizan en el mercado de valores, la fecha de adopción será la que establezca la Comisión Nacional de Valores, como organismo regulador.

En julio de 2007, la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela aprobó para su publicación el Boletín de Adopción VEN-NIF Nº 1 “DEFINICION DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS ENTIDADES” con el propósito de establecer la definición de Pequeñas y Medianas Empresas. Oportunamente la FCCPV publicará los criterios que deberán considerarse para la calificación de una entidad como PYME.

Para la clasificación como Pequeña o Mediana empresa, a los fines de la determinación de la fecha de aplicación de los Principios de Contabilidad de Aceptación General en Venezuela (VEN-NIF), la entidad no debe superar ninguno de los valores siguientes:

Trabajadores	250
Ingresos Netos	750.000 U.T.
Trabajadores	500
Ingresos Netos	1.000.000 U.T.
Trabajadores	100
Ingresos Netos	500.000 U.T.
Trabajadores	50
Ingresos Netos	300.000 U.T.

Sector Parámetro Valor

Industrial Comercial Servicio

Agrícola o Pecuario

NOTA 3 - METODOLOGIA PARA EL AJUSTE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EFECTOS DE LA INFLACIÓN.

La compañía adoptó el método mixto para reexpresar sus estados financieros a moneda constante conforme a los requerimientos de la Declaración de Principios de Contabilidad Nº 10 (DPC-10), Normas para la Elaboración de Estados Financieros Ajustados por Efectos de la Inflación, emitida por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.

El método mixto (costo real corriente) consiste en reexpresar los estados financieros en función del Nivel General de Precios (NGP), utilizando el Índice de Precios al Consumidor (IPC) para el área metropolitana de Caracas, emitida por el Banco Central de Venezuela, sustituyendo el valor actualizado de ciertos activos no monetarios principalmente, activos fijos y existencias, por le valor corriente determinado por tasadores independientes.

La compañía incluyó los valores corrientes de sus activos fijos con base al avalúo practicado por tasadores independientes, satisfaciendo los requerimientos establecidos por la DPC-10 en sus párrafos 31 y 32.

Los estados financieros al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, están reexpresados en bolívares fuertes constantes del 30 xx xxxxx de 2008, para cumplir con el principio de comparabilidad de la información financiera.

Un resumen de los principales efectos de la inflación sobre la información financiera se presenta a continuación:

Balance General:

Activos no monetarios, capital social, superávit y otras partidas no monetarias; están actualizadas mediante el factor resultante del Índice de Precios al Consumidor (IPC) vigente a la fecha de reporte de los estados financieros y el Índice de Precios al Consumidor (IPC) correspondiente a la fecha de origen de tales partidas, agregando el efecto de los valores de reposición según avalúos.

Estado de resultados:

Los ingresos, costos y gastos relacionados con partidas monetarias, se actualizaron con base al Índice de Precios al Consumidor (IPC) promedio del año. Los costos y gastos

relacionados con partidas no monetarias, fueron actualizados en bolívares fuertes de valor constante, en función de la antigüedad de tales partidas.

El resultado monetario es el beneficio o erosión que experimenta una entidad por exponerse a la inflación en un periodo económico determinado; el mismo se obtiene por la diferencia de la posición monetaria al final del ejercicio en cifras históricas y reexpresadas. El resultado monetario en cada ejercicio afecta el estado de resultados, el mismo debe mantenerse como parte de las utilidades retenidas como una restricción o aumento de la disponibilidad para el decreto de dividendos.

Índice de Precios al Consumidor (IPC):

Los índices de precios más relevantes utilizados para reconocer los efectos de la inflación en los valores históricos son:

IPC

Año	Al cierre	Promedio
Abril – 2007	108,90000	106,10000
Diciembre - 2007	100,00000	89,07968
Diciembre - 2006	81,66132	75,04436

NOTA 4 - EFECTIVO EN CAJA Y BANCOS

30 xx xxxxx de 31 de diciembre de 2008 2007 2006
Efectivo en caja	12.000		15.392	25.769
Efectivo en bancos: Moneda nacional		7.061.396	11.689.252	2.266.921
Moneda extranjera	(Nota 23)	187.393	293.472	2.223.869
		7.248.789	11.982.724	4.490.790
		7.260.789	11.998.116	4.516.559

El efectivo en caja y bancos esta representado de la siguiente manera (Expresados en bolívares fuertes constantes):

NOTA 5 - INVERSIONES TEMPORALES

30 xx xxxxx de

31 de diciembre de

Las inversiones temporales están constituidas de la siguiente manera (Expresados en bolívares fuertes constantes):

2008 TITULOS DE DEUDA: Moneda nacional: Vebonos 2007 -			2007 2006 - 592.736
Vebonos 2008		3.651.458	888.457	79.955
Vebonos 2009		1.097.820	1.679.344	1.790.947
Vebonos 2010		-	297.308	-
Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000		2.746.917	2.991.393	2.958.258
Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000		447.416	-	-
Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000		7.419.172	-	-
Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000		1.220.359	-	-
TIFF 2011		1.228.650	1.486.485	-
TIFF 2012		8.355.507	9.099.147	-
TIFF 2014		1.025.635	-	-
TIFF 2016		6.003.793	6.538.131	-
Inversiones Brickets, C.A.		-	-	5.334.227
ABA Servicios Financieros		7.000.000	7.623.000	-
Venefco, S.A.		-	653.400	-
VIVE Xxxxx Quirograficos		1.700.327	-	-
		41.897.054	31.256.665	10.756.123
Moneda extranjera: Bonos Global de Venezuela		-	-	131.602
Eurobonos 2010		-	-	14.139
Bonos Argentinos 2015		42.582	53.181	-
Bonos T.I.C.C. 2015		49.168	52.411	-
Bonos T.I.C.C. 2017		21.232	20.838	-
Bonos T.I.C.C. 2019		9.298.375	904.522	-
Bonos del Sur		12.793	13.685	-
Total moneda extranjera	(Nota 23)	9.424.150	1.044.637	145.741
Total títulos de deuda TITULOS DE CAPITAL:		51.321.204	32.301.302	10.901.864
Moneda nacional:
Grupo Zuliano	6.750		7.347	10.796
ADR`S Sivensa	46		50	61
Sivensa	2.789		3.681	2.640
CANTV				568.138
Corimon A	12.120		13.504	9.068
Prizza	-		-	153.359
	21.705		24.582	744.062
Moneda extranjera: Nokia Corp Spon ADR's	-		-	58.260
Total títulos de capital	21.705		24.582	802.322
BANCARIOS:
Moneda nacional: Banco Nacional de Crédito		394.845	443.166	363.811
Moneda extranjera: Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx		0	0	0
Xxxxxx Xxxxxx		1.957	2.131	503.637
Commerce Bank, N.A.		2.315.118	2.502.462	2.973.691
Total bancarios moneda extranjera	(Nota 23)	2.317.076	2.504.594	3.477.330
CERTIFICADO DE PARTICIPACION		-	-	4.667.448
OTROS INSTRUMENTOS FINANCIEROS		4.648.078	4.689.930	3.061.176
		58.702.908	39.938.992	23.273.951

El saldo reflejado como Vebonos 2007 para el año 2006, corresponden a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos conformados por Bs. 463.374.473 con un valor de cotización xx xxxxxxx inicial de noventa y nueve como setenta y cinco por ciento (99,75%) de su Valor Nominal, con vencimiento en el año 2007.

El saldo reflejado como Vebonos 2008 al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponden a la compañía matriz y a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos conformados principalmente Bs.F. 8.917.004 para el año 2007 y 2006 en la compañía matriz y por Bs.F. 3.084.600, Bs.F. 791.108 y Bs.F. 27.572 a su valor nominal para la compañía subsidiaria, respectivamente, con un valor de adquisición de noventa y nueve coma cuarenta y siete por ciento (99,47%) y ciento dos por ciento (102%), con vencimiento en el 2008.

El saldo reflejado como Vebonos 2009, al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponden a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos conformados por un valor nominal de Bs.F. 1.097.820, Bs.F. 1.546.268 y Bs.F. 1.241.207, respectivamente, bajo un valor de cotización de cien por ciento (100%), noventa y nueve coma cincuenta y tres por ciento (99,53%) y ciento ocho coma veinte por ciento (108,20%), con un rendimiento de veinte y uno coma setenta por ciento (21,70%) y once coma cuarenta, siete por ciento (11,47%) y siete coma setenta y dos por ciento (7,72%), respectivamente.

El saldo reflejado como Vebonos 2010, al 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos, conformados por un valor nominal de Bs.F. 249.932, con un valor de cotización xx xxxxxxx inicial de ciento nuevo por ciento (109%) de su valor nominal, con un rendimiento de once coma veintitrés por ciento (11,23%) con vencimiento en el 2010.

El monto presentado como Bonos de la Deuda Pública Nacional 2008 al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponden a la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A., por la adquisición de títulos, con un valor nominal de Bs.F. 3.345.589, obtenidos con un valor de cotización xx xxxxxxx de ciento dos coma tres por ciento (102,3%), con vencimiento durante el año 2008.

El monto presentado como Bonos de la Deuda Pública Nacional 2009 al 30 xx xxxxx de 2008, corresponden a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos con un valor nominal de Bs.F. 448.447, obtenidos con un valor de cotización xx xxxxxxx de noventa y nueve coma setenta y siete por ciento (99,77%), con vencimiento durante el año 2009.

El monto presentado como Bonos de la Deuda Pública Nacional 2013 al 30 xx xxxxx de 2008, corresponden a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos con un valor nominal de Bs.F. 7.530.625, obtenidos con un valor de cotización xx xxxxxxx de noventa y ocho coma cincuenta y dos por ciento (98,52%), con vencimiento durante el año 2013.

El monto presentado como Bonos de la Deuda Pública Nacional 2014 al 30 xx xxxxx de 2008, corresponden a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos con un valor nominal de Bs.F. 1.232.686, obtenidos con un valor de cotización xx xxxxxxx de noventa y nueve por ciento (99%), con vencimiento durante el año 2014.

El monto presentado como Títulos de Intereses Fijos 2011 al 30 xx xxxxx de 2008, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. por la adquisición de títulos, conformados por un valor nominal de Bs. F. 1.500.000 para ambos años, con un valor de cotización xx xxxxxxx inicial de ochenta y uno por ciento (81%) y noventa y uno por ciento (91%) de su valor nominal, con un rendimiento de nueve coma veinticinco por ciento (9,25%), con vencimiento en el 2011.

El saldo reflejado como Títulos de Intereses Fijos 2012 al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. por la adquisición de títulos, por un valor nominal de Bs.F. 8.355.507 y Bs.F. 1.951.366, con un valor de cotización xx xxxxxxx inicial de noventa y tres por ciento (93%) de su valor nominal, con un rendimiento de nueve coma cincuenta por ciento (9,50%), con vencimiento en el 2012.

El monto presentado como Títulos de Intereses Fijos 2014 al 30 xx xxxxx de 2008, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos, conformados por un valor nominal de Bs.F. 1.046.566, con un valor de cotización xx xxxxxxx inicial de noventa y ocho por ciento (98%) de su valor nominal, con un rendimiento de nueve coma setenta y cinco por ciento (9,75%) con vencimiento en el 2014.

El monto presentado como Títulos de Intereses Fijos 2016 al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos, conformados por un valor nominal de Bs.F. 6.670.881 para ambos años, con un valor de cotización xx xxxxxxx inicial de noventa por ciento (90%) de su valor nominal, con un rendimiento de nueve coma ochenta y siete por ciento (9,87%) con vencimiento en el 2016.

El monto presentado como Títulos de Capital de ABA Servicios Financieros y Venefco, S.A. al 30 xx xxxxx de 2008 y al 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. por papeles comerciales con un valor nominal de Bs.F. 7.000.000 y Bs.F. 600.000 respectivamente, con un rendimiento de veinte y tres por ciento (23%) y doce coma cincuenta por ciento (12,50%), con vencimiento en el 2008.

El monto presentado como Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx al 30 xx xxxxx de 2008, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. por papeles comerciales con un valor nominal de Bs.F. 1.700.327 respectivamente, con un rendimiento de trece coma cincuenta por ciento (13,50%), con vencimiento en el 2008.

El monto presentado como Bonos Global de Venezuela al 31 de diciembre de 2006, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. por la adquisición de títulos con un valor nominal de US $. 36.000, obtenidos con un valor de cotización xx xxxxxxx de ciento veinte y siete coma cincuenta por ciento (127,50%) de su valor nominal valuados, según el Banco Central de Venezuela.

El monto presentado como Eurobonos 2010 al 31 de diciembre de 2006, corresponden a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de US $. 5.000 en título a un valor de cotización xx xxxxxxx de noventa y ocho como sesenta y dos por ciento (98,62%), con rendimiento de cinco coma trescientos setenta y cinco por ciento (5,375%), valuados al tipo de cambio de cierre de Bs.

2.150 / US $ 1.00, según el Banco Central de Venezuela.

El saldo reflejado como Bonos Argentinos 2015 al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos, conformados por un valor nominal de US $. 27.700, con un valor de cotización xx xxxxxxx de setenta y uno coma cincuenta por ciento (71,50%) y ochenta y dos por ciento (82%) de su valor nominal, con un rendimiento de siete por ciento (7%), con vencimiento en el 2015, valuados según la tasa emitida por el Banco Central de Venezuela.

El monto presentado como Bonos T.I.C.C. 2015 al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos con un valor nominal de US $. 24.200, obtenidos con un valor de cotización xx xxxxxxx de noventa y cuatro coma cincuenta por ciento (94,50%) y noventa y dos coma cincuenta por ciento (92,50%), con un rendimiento de siete por ciento (7%), con vencimiento en el 2015, valuados según la tasa emitida por el Banco Central de Venezuela.

El saldo reflejado como Bonos T.I.C.C. 2017 al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos con un valor nominal de US $. 10.000, obtenidos con un valor de cotización xx xxxxxxx de noventa y ocho coma setenta y cinco por ciento (98,75%) y ochenta y nueve por ciento (89%), con un rendimiento de seis coma veinticinco por ciento (6,25%), con vencimiento en el 2017, valuados según la tasa emitida por el Banco Central de Venezuela.

El monto presentado como Bonos T.I.C.C. 2019 al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos con un valor nominal de US $. 4.390.686 y US $. 454.500, obtenidos con un valor de cotización xx xxxxxxx de noventa y ocho coma cincuenta por ciento (98,50%) y ochenta y cinco por ciento (85%), con un rendimiento de cinco coma veinticinco por ciento (5,25%), con vencimiento en el 2019, valuados según la tasa emitida por el Banco Central de Venezuela.

Los montos presentados como Banque Xxxxxx y Commerce Bank, N.A. al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponden a las subsidiarias Xxxxx Norte Construcciones, S.A., por certificado a plazo por US $. 1.068.811 y US $. 1.037.160, valuados al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio. Esta colocación devenga el 3,35% y 3,45% de interés anual respectivamente, renovable mensualmente.

NOTA 6 - CUENTAS POR COBRAR

Las cuentas por cobrar están constituidas de la siguiente manera (Expresados en bolívares fuertes constantes):

30 xx xxxxx de 31 de diciembre de
	2008	2007	2006
Comerciales:
Servicios Financieros	44.015.383	44.251.434	50.185.571
Servicios a la industria petrolera	51.072.864	23.441.837	32.346.367
Apartado para cuentas de cobro dudoso	-	-	(15.376)
	95.088.247	67.693.271	82.516.562
Empleados	686.389	900.591	1.313.894
Directores	169.769	132.769	207.147
Relacionadas (Nota 22)	641.757	698.873	855.819
Otras	100.069	2.484.747	2.511.963
	96.686.231	71.910.251	87.405.385

El saldo presentado como Servicios Financieros por cobrar al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, pertenecen a la compañía matriz y de la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., producto de las operaciones propias del negocio financiero al cual se dedican.

La compañía matriz al 30 xx xxxxx y 31 de diciembre de 2007 y 2006, mantiene unas cuentas por cobrar por servicios financieros pendientes de cobro producto de los servicios prestados, incluyendo para los años 2008 y 2007 Bs.F. 23.465.139 pendiente de cobro por concepto de la venta de las acciones de

Cementaciones Petroleras Venezolanas (CPVEN), operación que genero una ganancia por venta de inversión de Bs. 6.071552 incluido dentro de los Ingresos por Asesorías y Comisiones, y Bs.F. 3.400.000 por contrato con Auto Agro Maracaibo, C.A. por la participación en las utilidades derivadas del ejercicio de sus actividades durante el periodo anual comprendido entre el 01 de enero y el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx en conjunto representan un veinte y ocho por ciento (28%) y cuarenta como sesenta y ocho por ciento (40,68%) del total cuentas por cobrar. Para el año 2006, la compañía matriz presenta saldos a favor de Unimedios, Manufacturas Hidromecánica y Expresos Aeronasa, S.A., lo cual representa el quince por ciento (15%) del total préstamos por cobrar comerciales.

Las cuentas por cobrar comerciales de servicios de la industria petrolera al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, corresponden a derechos derivados de la prestación de servicios realizados por la compañía subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A., la cual incluye ingresos devengados no facturados de la subsidiaria, por avances en la ejecución de obras por un monto de Bs.F. 26.493.156 y Bs.F. 9.751.125, así como cargos a favor de PDVSA Xxxxxxxx, C.A., y Xxxxxx por Bs.F. 11.465.662 y Bs. F. 4.277.750, respectivamente, lo cual representa el treinta y nueve por ciento (39%) y veinte por ciento (20%) del total cuentas por cobrar, respectivamente. Para el año 2006, corresponden a derechos derivados de la prestación de servicios realizados por las compañías subsidiarias Cementaciones Petroleras Venezolanas,

S.A. (CPVEN) y Xxxxx Norte Construcciones, C.A., cuyo principal cliente lo constituye PDVSA Petróleo, S.A.

Las cuentas por cobrar accionistas fueron compensadas con cuentas por pagar de la misma naturaleza para efectos de presentación. Véase Nota 14.

NOTA 7 - INVENTARIOS

El monto presentado como inventarios al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, esta compuesto de la siguiente manera (Expresados en bolívares constantes):

30 xx xxxxx de 31 de diciembre de 2008 2007 2006
Materiales	- -	3.588.205
Repuestos	1.091.287 3.532.593	2.957.680
Zapatas de cementación	- -	1.411.366
Suministros	- -	53.220
	1.091.287 3.532.593	8.010.471
Inventario en tránsito	- -	4.574.539
Anticipos a proveedores	- -	1.715.780
	1.091.287 3.532.593	14.300.790

El monto presentado como inventarios al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, corresponde en su totalidad a la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A., esta compuesto por algunos repuestos e implementos de seguridad que serán utilizados en obras durante el próximo ejercicio.

El saldo presentado como inventario en tránsito al 31 de diciembre de 2006, corresponden a las subsidiarias Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN) y Xxxxx Norte Construcciones, C.A. y representan la compra de productos químicos, para ser utilizados en los trabajos de cementación xx xxxxx y a la adquisición de materiales y suministros y requerido para la ejecución de las obras.

Los importes presentados como anticipos a proveedores al 31 de diciembre de 2006, están compuestos por adelantos de efectivo a favor de los proveedores de la subsidiaria Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN), asignados para la ejecución de trabajos a fosas; dichos anticipos son descontados al momento de que finalice la obra y el proveedor emite la factura definitiva.

NOTA 8 - OTROS ACTIVOS CIRCULANTES

Los montos presentados como otros activos circulantes al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, corresponden en su totalidad al saldo de los créditos fiscales de las subsidiarias Xxxxx Norte Construcciones, C.A., originado por el saldo de las retenciones de impuesto al valor agregado e impuesto sobre la renta que los clientes realizan en cada uno de los pagos que recibe. La gerencia de las compañías subsidiarias ha adoptado la política de negociar estos créditos fiscales con otras compañías después del cierre de cada ejercicio.

Los montos presentados como otros activos circulantes al 31 de diciembre de 2006, corresponden al saldo de los créditos fiscales de las subsidiarias Xxxxx Norte Construcciones, C.A. y Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN), originado por el saldo de las retenciones de impuesto al valor agregado e impuesto sobre la renta que los clientes realizan en cada uno de los pagos que recibe. La gerencia de las compañías subsidiarias ha adoptado la política de negociar estos créditos fiscales con otras compañías después del cierre de cada ejercicio.

NOTA 9 - INVERSIONES PERMANENTES

Las inversiones permanentes están representadas de la siguiente manera (Expresados en bolívares fuertes constantes):

30 xx xxxxx de 31 de diciembre de 2008 _ _ 2007 2006
	Costo de la	Participación	Valor	Valor	Valor
Inversiones en acciones	inversión	patrimonial	patrimonial	patrimonial	patrimonial
Valores Inmobiliarios de Venezuela, C.A.	288.920	43.254	332.174	332.174	332.174
ABACapital Markets Corporation.	282.697	-	282.697	282.697	282.697
ABAManagement Services	1.639.311	-	1.639.311	1.273.873	444.403
Maquinarias International, C.A.	1.166.920	45.674	1.212.594	1.212.594	969.644
Inversiones Cantapiedra, C.A.	106.316	-	106.316	106.316	106.316
Servicios Internacionales, C.A.	1.782	-	1.782	1.782	1.782
Inversora 20 de Diciembre, C.A.	9.846	-	9.846	9.846	9.846
Motores Alemanes	1.467.720	1.016.148	2.483.868	2.483.868	2.046.884
Estacionamiento A.	8.308	-	8.308	8.308	8.308
Centro de Tratamiento	534	201.149	201.683	201.683	82.944
Proyectos Inmobiliarios Vimac, C.A.	1.579.966	-	1.579.966	1.481.040	-
ABAColombia	143.273	-	143.273	143.273	-
Asesoria e Inversiones, S.A.	9.752.404	-	9.752.404	9.752.404	-
Inversiones Inmobiliaria	125.235	-	125.235	125.235	-
Fosfatos Industriales, C.A.	15.843.251	-	15.843.251	15.843.251	15.843.251
Prefabricados xxx Xxxx	154.192	-	154.192	154.192	154.192
Concretos Xxxxxxx, X.X.	134.280	-	134.280	134.280	134.280
Inmobiliaria Las Mercedes,C.A.	78.638	-	78.638	78.638	78.638
ClinicaSanta Xxxxx, C.A.	70.222	-	70.222	70.222	70.222
Otras	50.263	-	50.263	50.263	50.263
	32.904.078	1.306.225	34.210.303	33.745.939	20.615.844
Inversiones en títulos
DPN 2009	1.589.923	-	1.589.923	1.731.426	1.709.194
	34.494.001	1.306.225	35.800.226	35.477.365	22.325.038

La compañía matriz registró las inversiones en acciones en la compañía Valores Inmobiliarios de Venezuela, C.A. y ABA Capital Markets Corporation, por el método del costo, dado que su participación en dichas inversiones no excede al veinte por ciento (20%). Actualmente la compañía no ha efectuado un estudio económico para determinar el valor real de recuperación de la inversión en acciones en ABA Capital Markets Corporation para presentarlas a su valor real xx xxxxxxx, tal como lo requiere la Declaración de Principios de Contabilidad No. 10 (DPC-10).

Adicionalmente, la compañía matriz al 31 de diciembre de 2007, adquirió el sesenta por ciento (60%) de la compañía ABA Servicios Financieros Colombia, S.A., la cual fue constituida a finales de diciembre 2007, teniendo esta como única operación en el año su constitución. De igual manera, adquirió el noventa y cuatro por ciento (94%) de la compañía Asesoría e Inversiones, S.A. Comisionista de Bolsa, cuya compra fue autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia autorizo su venta al final del mes de diciembre de 2007, por lo cual fue es en enero de 2008 cuando se obtendrá el control de la misma. Por decisión de la gerencia de la compañía matriz estas inversiones no se encuentran consolidadas al 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxx x xx xxxx operación que estas presentan, por lo que serán consolidadas al cierre del ejercicio económico que finalizara al 31 de diciembre de 2008.

La Gerencia de la compañía subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. decidió registrar las inversiones permanentes por el método del costo, dado que dichas compañías no han tenido operaciones en los últimos años. Asimismo, con fecha julio de 2003, la gerencia efectuó un estudio económico para determinar el valor razonable de recuperación de las inversiones en acciones, para presentarlas a su valor xx xxxxxxx tal como lo requiere la Declaración de Principios de Contabilidad No. 10 (DPC-10), Normas para la Elaboración de Estados Financieros ajustados para efectos de la inflación. Este avaluó fue realizado por tasadores independientes, satisfaciendo de esta manera los requisitos exigidos por el Principio de Contabilidad anteriormente indicado.

El saldo reflejado como Título de deuda, al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponde a inversiones en DPN, por la adquisición de títulos conformados con vencimiento en el año 2009.

NOTA 10 - PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS – Neto

30 xx xxxxx de					31 de diciembre de			31 de diciembre de
________________2008 __		__________	__		__ __________2007________________	__		_______________2006_ __		__________
		Valor en			Valor en					Valor en
	Costo	Depreciación	libros	Costo		D epreciación	libros	Costo	Depreciación	libros
	constante	acumulada	constante	constante		ac umulada	constante	constante	acu mulada	constante
Terreno	8.020.384	-	8.020.384	8.020.384		-	8.020.384	10.980.365	-	10.980.365
Inmueble	8.265.301	8.006.052	259.249	8.265.301		7.997.112	268.189	13.180.546	11.208.444	1.972.102
Edificio	1.286.974	277.745	1.009.229	1.286.974		256.295	1.030.679	657.262	202.442	454.820
Plantas	-	-	-	-		-	-	2.986.783	1.957.513	1.029.270
Maquinarias y equipo	40.213.366	36.671.133	3.542.233	39.397.517		36.080.902	3.316.615	90.172.096	60.127.082	30.045.014
Utiles y herramientas	-	-	-	-		-	-	8.987.647	7.885.287	1.102.360
Vehículos	8.012.976	6.592.158	1.420.818	7.769.737		6.488.699	1.281.038	11.394.854	8.478.563	2.916.291
Vehículos Arrendados	5.754.101	1.812.444	3.941.657	5.754.101		1.428.838	4.325.263	3.901.509	851.747	3.049.762
Mobiliario	8.778.497	8.166.952	611.545	9.013.935		8.335.160	678.775	13.232.576	11.945.213	1.287.363
	80.331.599	61.526.484	18.805.115	79.507.949		60.587.006	18.920.943	155.493.638	102.656.291	52.837.347
Obras en proceso 334.089	- 334.089		344.922			- 344.922	3.719.141		-	3.719.141
de activos fijos -	- -		-			- -	402.801		-	402.801
	80.665.688	61.526.484	19.139.204	79.852.871		60.587.006	19.265.865	159.615.580	102.656.291	56.959.289
Depreciación del ejercicio			939.450				15.717.668			33.659.971

La clasificación de los activos fijos se presenta de la siguiente manera Expresados en bolívares fuertes constantes):

Anticipo para compra

La depreciación del año fue cargada principalmente a los costos de servicios.

La subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. incluyó los valores corrientes de sus inmuebles, maquinarias y vehículos con base al avalúo practicado por tasadores independientes, satisfaciendo los requerimientos establecidos por la DPC-10, en sus párrafos 31 y 32 al 30 xx xxxxx de 2008, dichos rubros presentan sus respectivas depreciaciones acumuladas.

Para el 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. había cedido en dación de pago y en garantía, una parte de sus propiedades representadas por edificios, maquinarias, equipos y vehículos a los siguientes bancos: Banco Occidental de Descuento, Banco de Venezuela, Corp Banca y Banco del Caribe, dentro de los términos de la deuda con cada una de estas instituciones bancarias. Véase Nota 13.

Para el 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, la compañía matriz Xxxxx Norte Construcciones, celebró un contrato de arrendamiento con opción a compra con el Banco Occidental de Descuento, para la adquisición de sesenta (60) maquinas de soldar. Para el año 2006, la compañía celebro contrato de arrendamiento con opción a compra con el Banco del Caribe, para la adquisición de tres (3) vehículos. En diciembre de 2005, la compañía celebro un contrato de arrendamiento con opción a compra con el Banco Occidental de Descuento, para la adquisición de treinta (30) vehículos la cual se encuentra vigente. Véase Nota 13

En el año 2005, la subsidiaria Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN) celebró contratos de arrendamiento con opción a compra, con el Banco de Venezuela, para la adquisición de vehículos. Véase Nota 13.

NOTA 11 - CARGOS DIFERIDOS

El monto presentado como cargos diferidos al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, corresponde en su totalidad a la adquisición de un Software de la compañía matriz necesario para el manejo de las operaciones del negocio. El monto presentado al 31 de diciembre de 2006, esta conformado en un noventa y nueve por ciento (99%) por todas las erogaciones efectuadas por la subsidiaria Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN) durante las etapas de evaluación y desarrollo del Proyecto Snubbing, los mismos serán llevados a los costos de servicios una vez facturado dicho proyecto en forma definitiva.

NOTA 12 - OTROS ACTIVOS

El monto de otros activos está representado de la siguiente manera (Expresados en bolívares fuertes constantes):

30 xx xxxxx de 31 de diciembre de
	2008	2007	2006
Impuesto sobre la renta retenido por clientes	51.045	36.073	180.202
Depósitos dados en garantía	57.837	22.516	1.429.014
Anticipo otorgados	540.415	336.286	244.152
IVA retenido por terceros	527.400	392.297	242.971
Otros	2.007.013	105.280	47.381
	3.183.710	892.452	2.143.720

NOTA 13 - EFECTOS POR PAGAR Y PASIVO A LARGO PLAZO

30 xx xxxxx de 2008

Porción

31 de diciembre de

2007

Porción

2006

Porción

circulante largo plazo circulante largo plazo circulante largo plazo

Bancarios:

El monto presentado como efectos por pagar y pasivo a largo plazo esta conformado de la siguiente manera (Expresados en bolívares fuertes constantes):

Moneda nacional: Banco Mercantil, S.A.	3.500.000			-	4.900.500	-	8.375.918	-
Banco Occidental de Descuento	6.000.000			1.434.764	5.868.256	483.722	1.000.167	2.294.252
Banco del Caribe	11.962.500			479.462	12.954.306	338.396	9.508.259	-
Banco de Venezuela - -				-	-	238.596	19.176
Banco Corp Banca 6.900.000 -				-	-	-	-
Banco Nacional de Crédito 6.927.778 422.222				7.913.400	459.800	9.140.517	3.200.809
Xxxxxxx - -				-	-	00.000	-
Xxxxxx 0.000.000 -				-	-	-	-
Stanford Bank 250.000 209.874				163.213	85.226	-	-
Moneda extranjera:
Stanford Group	(Nota 23)	- -		408.375	-	1.333.557	-
Banque Xxxxxx & CIE, S.A.	(Nota 23)	- 2.399.041		-	2.578.566	-	3.441.485
Comerciales:
Moneda extranjera: ABA Capital Markets Corp.	(Nota 22)	-	25.300.440	-	25.896.511	1.001.452	14.069.714
Fundación Aluminio y Hierro		-	-	-	-	413.488	-
Otros	536.709		5.000.000	281.857	5.445.000	1.066.600	-
	39.076.987		35.245.803	32.489.907	35.287.221	32.106.407	23.025.436

La compañía matriz presenta en el Banco del Caribe, al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, varios préstamos conformados por un monto total de Bs.F. 3.500.000, Bs.F.

2.500.000 y Bs.F. 1.500.000 nominales, respectivamente, pactados a una tasa de interés variable con vencimiento en el año 2008 y 2007, los cuales se encuentran garantizados por títulos denominados Vebonos (DPBS02961-0026), con un valor nominal de Bs.F. 1.996.393, con un precio de 100%, una contraprestación del 4%, para el 2008 y 2007 y para el 2006 se encuentra garantizado mediante fianza fiel y solidaria de los accionistas.

La compañía matriz al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 diciembre de 2007 y 2006, mantiene con el Banco Nacional de Crédito varios préstamos por un monto total de Bs.F. 6.000.000 para los años 2008 y 2007 y Bs.F. 1.000.000 para el año 2006, pactado a una tasa de interés fija de veintiocho por ciento (28%), veinte dos por ciento (22%) y diecisiete por ciento (17%) anual, respectivamente y con vencimiento en los año 2008, 2007 y 2006, garantizado mediante fianza fiel y solidaria de los accionistas. Adicionalmente, la compañía matriz posee una colocación al 31 de diciembre de 2006, de una serie de papeles comerciales, documentados con tres (3) certificados de custodia, los cuales suman un valor nominal de Bs. 5.000.000.000 con vencimiento el 23 xx xxxxx de 2007, a un valor de cotización xx xxxxxxx inicial de noventa y siete coma ochocientos cuarenta y ocho por ciento (97,0848%) y un rendimiento de once coma cincuenta por ciento (11,50%). Véase Nota 5.

El monto presentado como Stanford Group al 31 de diciembre de 2007 y 2006, pertenecen a la casa matriz y corresponde a varios prestamos recibidos por dicha institución con vencimiento en el año 2008 y 2007, pactado a una tasa de interés del diecisiete por ciento (17%) y quince coma cinco por ciento (15,5%) respectivamente, los cuales se encuentran garantizados mediante fianza fiel y solidaria de los accionistas.

La subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. presenta al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, un préstamo con el Banco Caribe de Bs.F. 5.000.000 nominales, con una tasa de interés anual de 22%, vencimiento en noviembre de 2008 y garantizado con Cuatro Títulos de la Deuda Publica Nacional; el primero hasta por las cantidades de Cuatrocientos Cuarenta y Ocho Mil Cuatrocientos Cuarenta y Siete Bolívares Fuertes (Bs.F. 448.447) con fecha de vencimiento en Julio de 2009; el segundo hasta por la cantidad de Un Millón Quinientos Mil Bolívares Fuertes (Bs.F. 1.500.000) con vencimiento en abril de 2011; un tercero hasta por la cantidad de Cuatro Millones Quinientos Tres Mil Trescientos Once Bolívares Fuertes (Bs.F. 4.503.311) con vencimiento en febrero de 2016; y un cuarto Bono de Tasa de Interés Fija hasta por la cantidad de Doscientos Noventa y Nueve Mil Quinientos de los Estados Unidos de Norte América (US $ 299.500) calculado a una tasa de cambio de Bs.F. 2.144,60 por cada dólar, con vencimiento en marzo de 2019.

La subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. presenta al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, un préstamo con el Banco Nacional de Crédito por Bs.F. 1.000.000 nominales, pactado con una tasa de interés variable del 28% anual, con vencimiento en el año 2008 los cuales se encuentran garantizados mediante fianza fiel y solidaria de los accionistas.

La subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. presenta al 30 xx xxxxx de 2008 un préstamo con el Banco Banpro de Bs.F. 3.000.000 nominales, con una tasa de interés variable, con vencimiento en el año 2008, garantizado mediante fianza fiel y solidaria de los accionistas.

El monto presentado al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, con el Banco Occidental de Descuento, corresponde a la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A., por un contrato de arrendamiento con opción a compra, para la adquisición de 60 Maquinas de Soldar, para uso de la compañía, por Bs.F. 1.454.217, pautado a una tasa de interés xx xxxx y seis por ciento (16%) anual a una vigencia de 3 años. Para diciembre de 2006, existen prestamos que han sido reestructurados bajo las siguientes condiciones: tres años para pagar, al diez y siete por ciento (17%) de interés, pagaderos al vencimiento de cada cuota, las cuotas serán canceladas semestralmente con una porción refinanciable. Este refinanciamiento esta garantizado por hipoteca inmobiliaria sobre un inmueble ubicado en el Estado Anzoátegui, así como hipoteca mobiliaria sobre maquinarias, equipos y vehículos propiedad de la compañía. Tal como se indica en la Nota 10.

En el año 2005 la compañía subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. firmó un contrato de arrendamiento financiero con el Banco Occidental de Descuento, de fecha 14 de diciembre de 2005 para la compra de 30 vehículos para uso de la compañía, por Bs.F. 1.196.980, amortizables en 36 meses, comprendidos entre diciembre de 2005 y noviembre de 2008, a una tasa de interés variable, en inicio de 17% anual, aplicable a la cuota o canon de arrendamiento del mes siguiente a su fijación. Vencido el arrendamiento o antes de su vencimiento la compañía podrá optar por devolver, sustituir o adquirir el equipo o renovar el contrato, la compañía es responsable de los gastos de seguros y mantenimiento de los equipos.

La subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. presenta una deuda con el Banco Nacional de Crédito al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, correspondiente a un préstamo recibido para invertirlo en operaciones de legítimo carácter comercial, con una vigencia de 36 meses, a una tasa de interés anual de 16% con una vigencia de 36 meses, éste préstamo esta garantizado por fianza solidaria de los accionistas.

La subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. presenta una deuda con el Banco de Venezuela al 31 de diciembre de 2006, para ser cancelada en un término de cinco años, contados a partir de

la fecha de protocolización del documento. El primer pago se hizo efectivo en el 2002, con el producto de la cesión en dación de pago de ciertos equipos que fueron dados en garantía durante el año 2001, hasta por la cantidad de Bs. 287.000.000, aproximadamente, más nueve (9) cuotas semestrales y consecutivas a una tasa del dieciocho por ciento (18%) anual. Este préstamo estuvo garantizado por hipoteca mobiliaria sobre maquinarias, equipos y vehículos propiedad de la compañía. Tal como se indica en la Nota 10.

El monto presentado por la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 en el Banco Caribe, corresponde a varios pagares destinado a Capital de Trabajo con un vencimiento a 90 días con una tasa de interés variable. Adicionalmente, la compañía subsidiarias firmó un contrato de arrendamiento financiero con el Banco de Caribe, de fecha 28/08/06 para la compra de 3 vehículos para uso de la compañía, por Bs.F. 1.036.014 amortizables en 36 meses, comprendidos entre agosto de 2006 y julio de 2009, a una tasa de interés variable, en inicio de 15 % anual, aplicable a la cuota o canon de arrendamiento del mes siguiente a su fijación. Vencido el arrendamiento o antes de su vencimiento la compañía podrá optar por devolver, sustituir o adquirir el equipo o renovar el contrato, la compañía es responsable de los gastos de seguros y mantenimiento de los equipos. Tal y como se indica en la Nota 10.

El monto presentado como Banco Mercantil por la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A., al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, corresponde a Pagarés a la orden, recibido para invertirlo en operaciones de la empresa, con vencimiento en el año 2008, a una tasa de interés variable, avalado bajo la garantía fiel y solidaria de los accionistas. Para el año 2006 corresponde al saldo de prestamos recibidos de dicha institución financiera a una tasa del 18% anual, los cuales son pagaderos trimestralmente avalado bajo la garantía fiel y solidaria de los accionistas.

La subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A., presenta una deuda con Xxxxxxxx Xxxx, xx 00 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, correspondiente al saldo de préstamos recibidos de dicha institución financiera, para la compra de 6 vehículos para uso de la compañía, por Bs.F. 426.868 amortizables en 36 meses, comprendidos entre enero de 2007 y octubre de 2010, a una tasa de interés variable, en inicio de 20 % anual, aplicable a la cuota del mes siguiente a su fijación. Tal y como se indica en la Nota 10.

El monto presentado como Banque Xxxxxx & CIE SA, por la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A., al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponden al saldo xx xxxxxxxx recibido de dicha institución financiera por un monto de US $ 1.200.317, pactados a la tasa Libor más un uno por ciento (1%), para cada año respectivamente. Véase Nota 23.

La subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. presenta varios efectos por pagar comerciales, al 30 xx xxxxx de 2008 y 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 x 0000, xxx xxxxxx corresponden al saldo xx xxxxxxxx recibido del Consorcio Paraguaná, el cual está constituido por Xxxxx Norte Construcciones, C.A y Hafran Servicios Múltiples, C.A, con una participación de 50% para cada consorte. El monto de este préstamo es de Bs.F. 5.000.000 que será descontado al momento del finiquito del Consorcio, la gerencia estima una continuidad de los proyectos a lo largo de los próximos seis u ocho años.

Los montos presentados como Banco Mercantil al 31 de diciembre de 2006, pertenecen en parte a la subsidiaria Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN) (compañía subsidiaria para ese año), por préstamos recibidos de dicha institución financiera bajo la figura de pagarés, pactados a una tasa de interés variable y con vencimientos en el corto plazo. Dichos préstamos se encuentran garantizados por fianza fiel y solidaria de los accionistas de esta subsidiaria. Adicionalmente, incluye el saldo de los préstamos recibidos para la adquisición de vehículos, garantizados por los mismos vehículos adquiridos bajo esta modalidad. Véase Nota 10. Las cuotas con vencimiento mayor a un año se muestran en el pasivo a largo plazo para efectos de presentación.

Así mismo, el monto presentado como Banco de Venezuela al 31 de diciembre de 2006 de la subsidiaria Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN) (compañía subsidiaria para ese año), corresponde a contratos de arrendamiento financiero firmados con esta institución en enero y marzo de 2005, para la adquisición de vehículos. Estos contratos fueron pactados para ser cancelados en treinta y seis

(36) cuotas mensuales y consecutivas a una tasa de interés variable. Los mismos se encuentran garantizados por los mismos vehículos adquiridos bajo esta modalidad. Véase Nota 10. Las cuotas con vencimiento mayor a un año se muestran en el pasivo a largo plazo para efectos de presentación.

La subsidiaria Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN) (compañía subsidiaria para ese año) presenta en el Banco Nacional de Crédito al 31 de diciembre de 2006, un préstamo pactado a una tasa de interés anual variable por periodos mensuales. Este contrato fue pactado para ser cancelado en doce (12) cuotas trimestrales y consecutivas. Dichos préstamos se encuentran garantizados por fianza fiel y solidaria de los accionistas de la compañía. Las cuotas con vencimiento mayor a un año se muestran en el pasivo a largo plazo para efectos de presentación.

El monto presentado como Banesco al 31 de diciembre de 2006 corresponde a la subsidiaria Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN) (compañía subsidiaria para ese año), por un préstamo recibido por dicha institución financiera para el pago de unas primas. El contrato fue pactado para ser cancelado mediante cuatro (4) cuotas mensuales iguales

El monto presentado como ABA Capital Markets Corp. al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponde a préstamos recibidos para ser utilizados en las operaciones de la compañía matriz y en la subsidiaria Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN) (compañía subsidiaria hasta el año 2006).

NOTA 14 - CUENTAS POR PAGAR

30 xx xxxxx de 31 de diciembre de
		2008	2007	2006
Proveedores
Moneda nacional		67.485.094	12.639.098	28.924.043
Moneda extranjera	(Nota 23)	-	-	3.873.791
		67.485.094	12.639.098	32.797.834
Accionistas	(Nota 22)	145.472	159.492	195.309
Relacionadas	(Nota 22)	94.004	1.610	35.392
Empleados - 987				6.935
Otras	826		24.532.141	11.768.558
	67.725.396		37.333.328	44.804.028

Las cuentas por pagar están conformadas de la manera siguiente (Expresados en bolívares fuertes constantes):

Las cuentas por pagar a proveedores al 30 xx xxxxx de 2008, incluye saldos a favor de la compañía matriz representada por papeles comerciales en ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. por Bs. F. 7.000.000.; por la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones y la compañía subsidiaria ABA Mercado de capitales Casa de Bolsa representada por Cooperativa Xxxxxxx, Servicios y Construcciones JPC, Transporte y Distribuidora Xxxxxxxx, Unidad Medica Quirurgica Xxxxxx y Metalay por Bs.F. 2.891.816 por la subsidiaria, las cuales representan el setenta y uno por ciento (5%) del total cuentas por pagar comerciales.

Las cuentas por pagar a proveedores al 31 de diciembre de 2007, incluye saldos a favor de la compañía matriz y de la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. representada por ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. por Bs. 7.000.000.000 por la compañía matriz y Faena Construcciones, Fissa Oriente, Servintsa Comercial, S.A., Representaciones Xxxxxx, Corporación La Reina Punto Fijo por Bs. 1.078.886.100 por la subsidiaria, las cuales representan el setenta y uno por ciento (71%) del total cuentas por pagar comerciales.

Las cuentas por pagar a proveedores para el año 2006, incluye saldos a favor de la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. representada por Suplidora Peninsular, C.A., Transporte Hércules, Faena Construcciones, Fissa Oriente, Foot Safe, Proinferca, Unidad Medica Quirúrgica Xxxxxx,

C.A. y Transporte Xxxxxxxx C.A. y por la subsidiaria Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN)

representada por HWC Limite, Xxxxxxxx Ind. De Venezuela, Aluhieca y Transporte Salas las cuales representan el quince por ciento (15%) del total cuentas por pagar comerciales.

Las cuentas por pagar accionistas fueron compensadas con cuentas por cobrar de la misma naturaleza para efectos de presentación. Véase Notas 6.

NOTA 15 - RETENCIONES Y ACUMULACIONES POR PAGAR

Las retenciones y acumulaciones por pagar están constituidas por (Expresados en bolívares fuertes constantes):

30 xx xxxxx de 31 de diciembre de
	2008	2007	2006
Retenciones	2.618.223	2.038.217	2.412.297
Recaudaciones del Impuesto al Valor Agregado	8.402.165	7.264.061	11.137.856
Acumulaciones:
Utilidades	78.124	-	174.803
Vacaciones y bono vacacional	12.044	13.116	1.056.601
Seguro social obligatorio	-	-	420.510
Ley de Ciencia y Tecnologia	-	-	326.163
Psicotropicos y Estupefacientes	-	4.523	-
Intereses sobre prestaciones sociales	-	-	221.494
Honorarios profesionales	91.928	-	450.215
Sueldos y bonificaciones por pagar	432.000	1.797.763	-
Impuesto municipal por pagar	2.012.142	851.092	3.383.493
Otras acumulaciones	2.227.396	728.134	8.753.820
	4.853.634	3.394.628	14.787.099
	15.874.022	12.696.906	28.337.252

NOTA 16 - CAPITAL SOCIAL

En Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 xx xxxxx de 2000, se aprobó reponer la totalidad de las pérdidas actualizadas al 31 de diciembre de 1999, utilizando para ello el pasivo que la compañía matriz tiene registrado a favor de los accionistas. Adicionalmente, en dicha Asamblea se aprobó reestructurar el patrimonio actualizado de la compañía al 31 de diciembre de 1999, donde se limita totalmente la actualización del capital social para reponer parcialmente el saldo deudor mostrado en los estados financieros correspondientes al Resultado por Exposición a la Inflación Acumulado, de la mencionada limitación resulta un efecto por Bs.F. 15.580, expresados en bolívares fuertes constantes del 31 de diciembre de 2000, y el cual sólo estaba disponible para decretar dividendos en acciones; estas medidas fueron adoptadas siguiendo las recomendaciones establecidas por las Publicaciones Técnicas Nos. 14 y 19 (PT - 14 y PT - 19), emitidas por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. En la

misma Asamblea se decidió aumentar el capital social de la compañía en la cantidad de Bs.F. 186.900, para elevarlo a la cantidad de 187.000, mediante la emisión de 186.900 nuevas acciones, con valor nominal de un bolívar fuerte cada una. El mencionado aumento de capital fue cancelado de la siguiente manera: a) utilizando la totalidad del monto reflejado en el patrimonio actualizado y denominado Efecto Reestructuración Patrimonial, cuyo monto actualizado al 31 de diciembre de 2000, asciende a Bs.F. 15.580, y b) La diferencia con cargo a las cuentas por pagar accionistas, quedando de esta manera totalmente cancelado el aumento de capital social.

En Asamblea Extraordinaria de Accionista celebrada el 08 de diciembre de 2004, se aprobó aumentar el capital social de la compañía de Ciento Ochenta y Siete Bolívares Fuertes (Bs.F. 187.000), para llevarlo a la suma de Cuatrocientos Treinta y Cuatro Mil Cuatrocientos Sesenta y Siete Mil Bolívares Fuertes (Bs.F. 434.467), mediante la emisión de Doscientos Cuarenta y Siete Millones Cuatrocientas Sesenta y Siete Mil Cien (247.467.100), nuevas acciones comunes nominativas, iguales a las existentes, con un valor nominal de Un Céntimo (Bs.F. 0,01), cada una, más una prima de Nueve Céntimos (Bs.F. 0,09), por acción, las cuales son suscritas por los actuales accionistas en la misma proporción que tienen a la fecha en el capital social de la compañía, y pagadas en un Cien por ciento (100%), de su valor nominal con cargo a la cuenta denominada Aporte para futuro fortalecimiento patrimonial que la compañía presentaba en su balance al 31 de diciembre de 2003, capitalizándose así la totalidad de los aportes de los accionistas al 31 de diciembre de 2003, destinándose el producto de la prima pagada por la acciones emitidas como consecuencia del aumento de capital acordado, a la creación de una nueva cuenta patrimonial denominada superávit aportado por emisión de acciones, cuyo monto no podrá ser repartido entre los accionistas, sino mediante la emisión de acciones.

En Asamblea Extraordinaria de Accionista celebrada el 30 de noviembre de 2005, se acordó aumentar el Capital Social de la Compañía en la suma de Un Millón Cuatrocientos Mil Bolívares Fuertes (Bs.F. 1.400.000) para llevarlo a la suma de Un Millón Ochocientos Treinta y Cuatro Mil Cuatrocientos Sesenta y Siete Bolívares Fuertes (Bs.F. 1.834.467), mediante la emisión de Un Mil Cuatrocientos Millones (1.400.000.000) de nuevas acciones comunes nominativas, iguales a las existentes, con un valor nominal de Un Céntimo (Bs.F. 0,01) cada una, mas una prima de Nueve Céntimos (Bs.F. 0,09) por acción, las cuales son suscritas por los actuales accionistas en la misma proporción que tienen a la fecha en el Capital Social de la Compañía y pagada en un cien por ciento (100%) de su valor nominal con cargo a la cuenta denominada “Aporte para futuro fortalecimiento patrimonial de la Compañía”.

En Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de Noviembre de 2007, se acordó aumentar el Capital Social de la Compañía en la suma de Un Millón Ochocientos Treinta y Cuatro Mil Cuatrocientos Sesenta y Siete Mil Bolívares Fuertes (Bs. 1.834.467) para llevarlo a la suma de Dos Millones de Bolívares Fuertes (Bs.F. 2.000.000), mediante la emisión de ciento sesenta y cinco millones quinientos treinta y dos mil novecientas (165.532.900) nuevas acciones comunes nominativas, iguales a las existentes,

con un valor nominal de un céntimo (Bs. 0,01) cada una de ellas, las cuales serán pagadas en un cien por ciento (100%) de su valor nominal, mediante la capitalización de la suma de ciento sesenta y cinco mil quinientos treinta y dos Bolívares Fuertes (Bs.F. 165.532) con cargo parcial de la cuenta patrimonial denominada “Superávit Pagado”, que asciende a Catorce Millones Ochocientos Veintisiete Mil Doscientos Cuatro Bolívares Fuertes (Bs.F. 14.827.204)

A continuación se presenta el detalle del capital social actualizado al 30 xx xxxxx de 2008 (Expresado en bolívares fuertes constantes):

Concepto	Fecha Origen	Indice de precios	Factor de actualización	Costo histórico	Valor constante
Constitución	Ago-95	4,56956	23,83161	100	2.383
Aumento de capital en efectivo Capitalización de la actualización	Dic-99	24,11841	4,51522	174.728	788.936
del capital social	Dic-99	-	-	12.172	-
Aumento de capital social	Dic-04	61,05033	1,78377	247.467	441.425
Aumento de capital social	Nov-05	69,27167	1,57207	1.400.000	2.200.900
Capitalización de Superavit Pagado	Dic-07	61,05033	1,78377	165.533	295.273
				2.000.000	3.728.917

NOTA 17 - SUPERÁVIT

El superávit esta constituido de la siguiente manera: (Expresado en bolívares fuertes

constantes):

30 xx xxxxx de 31 de diciembre de
	2008	2007	2006
Superávit acumulado	13.284.730	15.357.238	19.090.561
Superavit no realizado por valuación
de títulos valores (455.870)		28.644	276.929
12.828.860		15.385.882	19.367.490

El monto presentado como Superávit no realizado por valuación de títulos valores para el periodo y año finalizado al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007, respectivamente, corresponden en su totalidad a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por el resultado de las valuación mensuales de las operaciones relacionadas con el Portafolio de Inversión para Comercialización de Acciones, ya sea para negociar o para la venta mantenidas hasta su vencimiento. Estos resultados se originan por el reconocimiento del valor de las inversiones al momento de la compra y su respectiva valuación según los valores de cotización xxx xxxxxxx en el cierre de cada mes.

NOTA 18 - RESULTADO MONETARIO

30 xx xxxxx de			31 de diciembre de
_2007			2007 2006
En cifras		En cifras	En cifras	En cifras	En cifras	En cifras
históricas		actualizadas	históricas	actualizadas	históricas	actualizadas
Posición monetaria neta activa al inicio	9.628.233	10.485.145	3.331.548	4.079.714	8.458.003	9.532.790
Aumentos: Ingresos por servicios, asesorias y
comisiones 55.351.459		56.812.194	91.080.880	102.249.750	224.809.841	244.632.188
Aumento de capital social -		-	108.900	104.635	-	-
títulos valores -		-	25.516	28.644	207.820	276.929
Ganancia en cambio - neta -		-	-	-	247.432	269.249
Venta de activos fijos	-	-	2.670.304	2.859.902	283.454	290.977
Venta de inversiones en acciones	-	-	26.021.806	29.558.521	73.653	83.145
Ingresos financieros - neto					490.320	533.713
Otros ingresos - neto	3.027.651	3.103.870	1.219.507	1.369.195	-	-
	58.379.110	59.916.064	121.126.913	136.170.647	226.112.520	246.086.201
Disminuciones:
Costos por servicios	48.696.998	49.978.440	71.621.587	80.401.704	191.884.784	208.854.312
Costos de intermediación	198.833	204.081	168.384	189.098	177.843	193.524
Gastos generales y de administración	4.512.211	4.631.289	16.632.914	18.674.584	23.691.423	25.788.079
Egresos financieros- neto	4.898.568	5.027.841	2.704.712	3.037.063	-	-
Otros egresos - neto					2.163.029	2.354.454
Impuesto sobre la renta	-	-	1.884.302	2.115.520	2.280.642	2.481.735
Superavit no realizado por valuación de
títulos valores	444.149	455.870	-	-	-	-
Contratacion de gastos pagados por
anticipado	-	-	-	-	754.352	800.500
Adiciones de activos fijos	816.427	823.620	8.373.707	9.635.156	6.838.623	7.489.241
Adiciones de cargos diferidos	6.108	6.317	363.453	391.756	2.255.172	2.362.254
Adiciones de inversiones en acciones	449.408	464.338	12.224.257	12.331.418	444.941	444.941
	60.022.702	61.591.796	113.973.316	126.776.299	230.490.809	250.769.040
Saldos monetarios	7.984.641	8.809.413	10.485.145	13.474.062	4.079.714	4.849.951
Posición monetario neta al final del ejercicio	7.984.641		10.485.145		4.079.714
Posición monetario neta estimada	8.809.413		13.474.062		4.849.951
Resultado monetario del ejercicio	(824.772)		(2.988.917)		(770.237)

El resultado monetario correspondiente al periodo finalizado al 30 xx xxxxx, es como sigue (En bolívares fuertes):

Superávit no realizado por valuación de

Para efectos de la determinación del resultado monetario, es necesario considerar los siguientes aspectos:

Se excluyen de los ingresos por servicios, asesorías y comisiones al 31 de diciembre de 2007 y 2006, las ganancias en ventas de inversiones permanentes de subsidiaria por Bs.F. 6.611.919 y Bs.F. 48.012

Se excluyen de otros ingresos – netos al 31 de diciembre de 2007 y 2006, las ganancias en ventas de activos fijos de la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A.

De los costos por servicios se excluyen las variaciones del inventario correspondiente a la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. para el año 2007 y las subsidiarias Cementaciones Petroleras Venezolanas (CPVEN) y Xxxxx Norte Construcciones, C.A. para el año 2006.

Se excluyen de los gastos generales y de administración los cargos por concepto de amortizaciones correspondientes a los gastos pagados por anticipado y a los cargos diferidos.

Los valores presentados como cifras históricas correspondientes al año 2007 y 2006, se presentan a valores constantes del 30 xx xxxxx de 2008, con el objeto de hacerlos comparativos con los valores actualizados correspondientes al año antes señalado.

NOTA 19 - RESULTADO POR TENENCIA

Oferta Pública de Títulos de Participación Nominativa – Emisión 2008

30 xx xxxxx de					31 de diciembre de
_ 2008 _					2007 2006
	Monto	Valor	Monto	Resultado	Resultado	Resultado
	histórico	corriente	actualizado	por tenencia	por tenencia	por tenencia
Terreno	265.155	6.987.034	4.730.874	2.256.160	2.256.379	4.916.760
Inmueble	2.093.320	-	2.907.056	(2.907.056)	(3.176.727)	(4.238.934)
Xxxxxxxx	-	-	-	-	-	000.000
Xxxxxx	-	-	-	-	-	620.283
Maquinaria	3.347.177	(160.942)	14.399	(175.341)	(184.540)	11.023.974
Vehiculo	- - - - -					2.160.541
Mobiliario y equipo	- - - - -					4.069.893
Resultado por tenencia no realizada antes
participación de intereses minoritarios	5.705.652	6.826.092	7.652.329	(826.237)	(1.104.888)	18.865.733
Menos participación intereses minoritarios	-	-	-	552.444	552.445	(7.981.825)
Resultado por tenencia no realizada	5.705.652	6.826.092	7.652.329	(273.793)	(552.443)	10.883.908
Depreciación de activos fijos	1.820.703	(329.719)	(51.069)	(278.650)	12.560.042	27.952.463
Ganancia por tenencia realizada	1.820.703	(329.719)	(51.069)	(278.650)	12.560.042	27.952.463

El resultado por tenencia para el periodo finalizado al 30 xx xxxxx es el siguiente (Expresado en bolívares fuertes constantes):

El resultado por tenencia no realizado de activos no monetarios, es el exceso o defecto de los valores corrientes de los activos no monetarios sobre el valor histórico reexpresado, según el método Nivel General de Precios. El resultado realizado en un período económico por la tenencia de activos no monetarios es la diferencia entre los gastos de depreciación con base en los valores corrientes y los valores obtenidos por estos mismos conceptos según el método del Nivel General de Xxxxxxx. Como quiera que la depreciación haya recibido un ajuste igual a la diferencia antes citada, el resultado en el período actualizado por el Método Mixto es igual al obtenido mediante el método del Nivel General de Precios. Cuando se procede de esta manera, se distingue mejor el resultado generado por las operaciones y el resultado que se deriva por la simple tenencia de los bienes.

Para efectos de presentación, según la Declaración de Principios de Contabilidad Nº 10 (DPC-10), el resultado realizado por la tenencia de activos no monetarios, debe clasificarse en el estado de resultados, fuera de las operaciones de la compañía.

NOTA 20 - OTROS EGRESOS - NETO

El monto presentado como otros egresos – neto esta conformado de la siguiente manera (Expresado en bolívares fuertes constantes):

Para los cuatro meses Para el ejercicio economico finalizado el finalizado el 30 xx xxxxx de 31 de diciembre de 2008 2007 2006
Ajuste años anteriores	(249.740)	-	(2.830.783)
Xxxxxxxxxxx xx xxxxx	000.000	-	-
Xxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx - xxxx	1.203.678	253.737	288.018
Cuenta en participación	2.414.069	-	-
Otros ingresos - neto	(767.889)	(487.666)	476.330
	3.103.870	(233.929)	(2.066.435)

NOTA 21 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA

La compañía determina el impuesto sobre la renta según lo establecido en la Declaración de Principios de Contabilidad No. 3 (DPC -3) “Distribución de impuesto entre periodos” (Impuesto sobre la Renta Diferido) emitida por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela. Los resultados fiscales y financieros al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se presentan a continuación (Expresado en bolívares fuertes nominales):

31 de diciembre de 31 de diciembre de 2007 2006 Base Base Fiscal Financiera Fiscal Financiera
Utilidad del ejercicio	18.696.737	18.696.737	1.613.032	1.613.032
Partidas permanentes - neto	(21.208.502)	(21.208.502)	(8.044.996)	(8.044.996)
Xxxxxxxx xxxxxxxxxx - xxxx	000.000	-	000.000	-
Xxxxxxxxxxxxxxx - xxxx gravable	(2.022.102)	(2.511.765)	(6.313.695)	(6.431.964)
Impuesto según tarifa No. 2	496.510	483.022	-	-
Impuesto gasto (Renta Mundial)	1.247.283	1.247.283	668.843	668.843
Total impuesto gasto	1.743.793	1.730.305	668.843	668.843
Rebaja por:
Impuesto retenido	1.784.043	1.784.043	1.339.800	1.339.800
Impuesto pagado en exceso años anteriores	564.639	564.639	86.222	86.222
Declaración estimada	-	-	189.178	189.178
Crédito impuestos a los activos empresariales	-	-	419.874	419.874
Total rebajas	2.348.682	2.348.682	2.035.074	2.035.074
Impuesto sobre la renta por compensar	(604.889)	(618.377)	(1.366.231)	(1.366.231)
Impuesto sobre la renta Causado según renta fiscal gravable	1.743.793	-
Impuesto sobre la renta diferido del ejercicio	(13.489)	-
Causado según renta financiera	1.730.304	-
Impuesto sobre la renta diferido
Al inicio del ejercicio	-	-
Causado en el ejercicio	13.489	-
Al final del ejercicio	13.489	-

El gasto de impuesto sobre la renta fiscal causado por la compañía matriz para el año 2007, es de Bs.F. 316.992 y fue cancelado con retenciones e impuestos pagados en exceso de años anteriores de Bs.F. 179.519, quedando un impuesto a pagar de Bs.F. 316.992. Para el año 2006, el gasto de impuesto sobre la renta causado con relación al enriquecimiento neto extra territorial es de Bs. 1.592.587 y fue cancelado en su totalidad con la declaración estimada, quedando un impuesto a compensar de Bs. 120.834.172 generado del enriquecimiento neto o (pérdida) territorial.

El gasto de impuesto sobre la renta fiscal causado por la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. para el año 2007, es de Bs.F. 1.244.611 y fue cancelado con retenciones e impuestos pagados en exceso de años anteriores de Bs.F. 2.133.366 quedando un impuesto por compensar de Bs.F. 888.755. Para el año 2006, el gasto de impuesto sobre la renta fiscal causado por renta fiscal causado por renta mundial es de Bs. 648.544.184 y fue cancelado con retenciones, cancelación estimada de impuesto sobre la renta, impuestos pagados en exceso y créditos de activos empresariales de Bs. 1.878.054.475 quedando un impuesto por compensar de Bs. 1.229.510.291.

La subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., presenta un gasto de impuesto sobre la renta fiscal causado para el año 2007, con relación al enriquecimiento neto extra-territorial, es de Bs.F. 2.672 y fue cancelado en su totalidad con retenciones de impuesto sobre la renta, quedando un impuesto por compensar de Bs.F. 33.125 generado del enriquecimiento neto o (pérdida) territorial. Para el año 2006 el gasto de impuesto sobre la renta fiscal causado, con relación al enriquecimiento neto extra- territorial, es de Bs. 20.298.911 y fue cancelado en su totalidad con retenciones de impuesto sobre la renta, quedando un impuesto por compensar de Bs. 34.593.699, generado del enriquecimiento neto o (pérdida) territorial.

NOTA 22 - SALDOS CON ACCIONISTAS Y COMPAÑÍAS RELACIONADAS

30 xx xxxxx de 2008

31 de diciembre de

2007

2006

Cuentas por cobrar: Relacionada

Fosfatos Industriales, C.A.

641.757

698.873

855.819

Efecto por pagar corto plazo Relacionadas

ABA Capital Markets, Corp

1.001.452

Cuentas por pagar: Relacionadas

ABA Global Fund.

94.004

1.610

35.392

Accionistas

Pasivo a largo plazo: Relacionada

ABA Capital Markets, Corp

25.300.440 25.896.511 14.069.714

Los saldos de las cuentas por cobrar y por pagar con los accionistas y compañías relacionadas se detallan a continuación (Expresadas en bolívares fuertes constantes):

Industrial Punta xx Xxxxx, C.A.	1.681	1.831	2.242
Prelago, C.A.	528	1.288	1.577
Picasa	66.254	72.297	88.532
Misses Carolina, C.A.	38.467	42.105	51.560
Inversiones Palgano	38.542	41.971	51.398
	145.472	159.492	195.309

La compañía forma parte de un grupo de empresas relacionadas y tiene saldos importantes en cuentas por cobrar y por pagar con dicho grupo, las cuales están debidamente documentadas al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, respectivamente.

Las operaciones y transacciones con compañía relacionadas se originan principalmente por prestamos entre ellas.

El monto presentado como efectos por pagar corto plazo al 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponde a préstamos recibidos de ABA Capital Markets Corp para ser utilizados en las operaciones de la subsidiaria Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN).

El monto presentado como pasivo a largo plazo al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponde a préstamos recibidos de ABA Capital Markets Corp para ser utilizados en las operaciones de la compañía matriz. La gerencia de la compañía considera que dicha obligación se cancelara en el largo plazo.

NOTA 23 - POSICIÓN MONEDA EXTRANJERA

____________30 xx xxxxx de 2008___________

Saldo

_________31 de diciembre de 2007________

Saldo

_________31 de diciembre de 2006________

Saldo

La posición en moneda extranjera al 30 xx xxxxx, está conformada de la siguiente manera:

	moneda extranjera	Tipo de moneda	Tipo de cambio/Bs	Bolívares Fuertes	moneda extr anjer a	Tipo de moneda	Tipo de cambio/Bs	Bolívares Fuertes	moneda extranjera	Tipo de moneda	Tipo de cambio/Bs	Bolívares Fuertes
ACTIVO
CIRCULANTE
Efectivo en ba ncos 87.160		US $	2,15	187.393	125.343	US $	2,15	269.488	775.638	US $	2,15	1.667.622
Inversiones temporales 5.461.035		US $	2,00	00.000.000	0.000.000	US $	2,15	3.259.167	1.283.969	US $	2,15	2.760.535
Total activos US $ 5.548.195 PASIVO				11.928.619	1.641.234			3.528.655	2.059.607			4.428.157
CIRCULANTE Efectos por pa gar 1.115.833 US $ 2,15 2.399.041 1.275.735 US $ 2,15 2.742.829 1.665.433 US $ 2,15 3.580.682 Cuentas por pagar - - - - 1.351.096 US $ 2,15 2.904.857
Total pasivo US $	1.115.833	2.399.041			1.275.735	2.742.829			3.016.529	6.485.539
Exceso (deficiencia) de ac tivos sobre pasivos en US $	4.432.362	9.529.578			365.499	785.826			(956.922)	(2.057.382)

El tipo de cambio utilizado por la compañía para valuar los saldos al cierre del ejercicio corresponden al tipo de cambio vigente por el Banco Central de Venezuela al 30 xx xxxxx de 2008 y 31 de diciembre de 2007 y 2006.

NOTA 24 - CONTROL DE CAMBIOS

El 21 de enero de 2003, el Ejecutivo Nacional suspendió temporalmente el mercado cambiario, restringiendo la libre convertibilidad xxx xxxxxxx respecto de cualquier divisa. Esta suspensión constituyó una medida anticipada al establecimiento de un control de cambios absoluto en el País, que queda formalmente implantado con la entrada en vigencia del Convenio Cambiario No. 1 de fecha el 05 de febrero de 2003 suscrito entre Ejecutivo Nacional y el Banco Central de Venezuela.

De acuerdo con el régimen cambiario establecido, serán de venta obligatoria al Banco Central de Venezuela todas las divisas que se obtengan por exportaciones de bienes o servicios, las divisas de particulares que ingresen al País provenientes de otras actividades o las que se destinen a inversión extranjera directa y en activos financieros. La adquisición de divisas para transferencias, remesas, pago de importaciones y cancelación de la deuda privada externa, queda sujeta a los requisitos, condiciones y trámite que al efecto establecen las nuevas disposiciones cambiarias.

Durante la vigencia del control de cambios, el Banco Central de Venezuela y el Ejecutivo Nacional han fijado los tipos de cambio para la compra y para la venta xxx xxxxx de los Estados Unidos de América, ajustándolos mediante convenios especiales. En tal sentido, se han fijado los siguientes tipos de cambio para la divisa norteamericana:

Convenio Cambiario		Tipo de Cambio Bs. / US $			Vigencia del tipo de cambio
Convenio Cambiario	Fecha	Compra	Venta	Deuda Pública	Desde	Hasta
No. 2	5-feb-03	1.596,00	1.600,00		5-feb-03	6-feb-04
No. 3	7-feb-03			1.600,00	10-feb-03	6-feb-04
No. 2
Modificado	5-feb-04	1.915,20	1.920,00	1.920,00	7-feb-04	2-mar-05
No. 2
Modificado	1-mar-05	2.144,60	2.150,00	2.150,00	3-mar-05	Vigente

El 15 de septiembre de 2005, fue publicada en Gaceta Oficial la Ley Contra los Ilícitos Cambiarios que derogó la Ley Sobre Régimen Cambiario publicada en Gaceta Oficial Extraordinaria del 17 xx xxxx de 1995. La nueva Ley, con vigencia a partir del 14 de octubre de 2005, es aplicable a personas naturales o jurídicas que contravengan lo dispuesto en su propio texto, en los convenios cambiarios o en

cualquier xxxxx xx xxxxx legal aplicable en esta materia, estableciendo las sanciones penales y pecuniarias correspondientes a cada caso tipificado como ilícito. Las sanciones pecuniarias en su mayoría consisten en multas equivalentes en bolívares fuertes al doble de las operaciones cambiarias tipificadas como infracciones, y las sanciones penales previstas para los casos tipificados como ilícitos contemplan medidas de privación de libertad según sea el caso que de origen a la sanción, todo en los términos que en la citada Ley se establecen. Adicionalmente, esta Ley contempla la obligación de declarar las importaciones o exportaciones de divisas por montos superiores a los US $ 10.000, exceptuando de esta obligación a los títulos valores emitidos por la República.

La Ley Contra los Ilícitos Cambiarios contempla como ilícitas, las siguientes operaciones: la compra, venta, oferta, enajenación, transferencia, recepción, exportación o importación de divisas ocurridas dentro de un mismo año calendario, la violación de la competencia exclusiva que tiene el Banco Central de Venezuela de comprar o vender divisas, cualquiera sea su monto; el incumplimiento de declarar la importación o exportación de divisas, así como la exportación de bienes y servicios, cuyos montos excedan de US $ 10.000, o el suministrar datos falsos o inexactos en la declaración; la oferta de bienes y servicios en dólares cuando se haga en violación del ordenamiento jurídico que rige al respecto; el incumplimiento por parte de los exportadores de vender las divisas al Banco Central de Venezuela en los plazos establecidos.

El control administrativo sobre las medidas cambiarias adoptadas por las autoridades monetarias del País, es ejercido por la Comisión de Administración de Divisas (CADIVI), órgano administrativo encargado de ejercer la coordinación, administración, control y establecimiento de requisitos, procedimientos y restricciones que requieran la ejecución de los convenios cambiarios. La adquisición de divisas está sujeta a la previa inscripción de los interesados en un Registro de Usuarios del Sistema de Administración de Divisas (RUSAD) y a la autorización para participar en el régimen cambiario.

El 28 de diciembre de 2007 aparece publicada en Gaceta Oficial, Número Extraordinario 5.867, una nueva Ley Contra Los Ilícitos Cambiarios cuya vigencia será a partir del 27 de enero de 2008, fecha en la que quedará derogada la Ley que rige desde el 14 de octubre de 2005. Entre los aspectos más resaltantes de la nueva Ley se tienen, además de prever los ilícitos y sanciones que contiene la ley del 2005, las siguientes inclusiones: Se establece la obligación de indicar en los manifiestos de importación, el origen de las divisas obtenidas; se contempla el decomiso de aquellas divisas cuyo origen lícito no pueda comprobarse; además, los establecimientos que comercialicen bienes o servicios importados deberán exhibir, mediante aviso visible al público, los bienes y servicios ofertados que hayan sido adquiridos con divisas autorizadas por el órgano competente CADIVI, previéndose sanción en caso de incumplimiento de esta obligación. Por otra parte, la nueva Ley, prevé sanción de multa para quienes anuncien o divulguen, de cualquier forma, información financiera o bursátil sobre las cotizaciones de divisas diferentes al valor oficial cambiario

11.2. Estados Financieros Auditados expresados en cifras constantes, correspondientes al los ejercicios económicos finalizados al 31 de Diciembre de 2007 y 31 de Diciembre de 2006.

DICTAMEN DE LOS CONTADORES PUBLICOS INDEPENDIENTES

15 de febrero de 2008

A la Asamblea de Accionistas de

ABA SERVICIOS FINANCIEROS, C.A.

Maracaibo, Estado Zulia

Hemos auditado los balances generales consolidados de ABA Servicios Financieros, C.A. y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y los estados conexos consolidados de resultados, movimientos de las cuentas de patrimonio y de flujos de efectivo para los años en esas fechas finalizados. La preparación de estos estados financieros es responsabilidad de la gerencia de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorias. Como se indica en la Nota 3, para fines comparativos los referidos estados financieros consolidados del 31 de diciembre de 2007 y 2006, se presentan en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2007, a fin de reflejar integralmente los efectos de la inflación en el poder adquisitivo de la moneda.

Efectuamos nuestras auditorias de acuerdo con normas de auditoria de aceptación general. Dichas normas requieren que planifiquemos y ejecutemos la auditoria para obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no incluyan errores significativos. Una auditoria incluye el examen, con base a pruebas selectivas, de las evidencias que respaldan las cifras y revelaciones en los estados financieros; la evaluación de los principios de contabilidad utilizados y las estimaciones significativas efectuadas por la gerencia, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros en general. Consideramos que nuestras auditorías proporcionan una base razonable para nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes la situación financiera de ABA Servicios Financieros, C.A. y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2007 y 2006, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo para los años en esas fechas finalizados, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados.

Nuestras auditorias se efectuaron con el propósito de expresar una opinión sobre los estados financieros básicos considerados en su conjunto. La información suplementaria incluida en los anexos 1 al 4, se presenta para propósitos de análisis adicional y no es parte requerida de los estados financieros básicos. Como se indica en la Nota 3, dicha información está expresada en bolívares nominales y por lo tanto, omite el reconocimiento de la inflación como lo requieren los principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela; no obstante, ha sido objeto de los procedimientos de auditoria aplicados a las auditorias de los estados financieros y, en nuestra opinión, no está presentada razonablemente en todos sus aspectos importantes con relación a los estados financieros básicos considerados en su conjunto.

ABA SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. BALANCE GENERALE CONSOLIDADO

(Expresados en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2007)

31 de dicie mbre de

ACTIVO CIRCULANTE		2007	2006
Efectivo en caja y bancos	(Nota 4)	00.000.000.000	0.000.000.000
Inversiones temporales	(Nota 5)	00.000.000.000	00.000.000.000
Cuentas por cobrar	(Nota 6)	00.000.000.000	00.000.000.000
Inventarios	(Nota 7)	3.243.887.000	00.000.000.000
Gastos pagados por anticipado		322.658.920	644.944.894
Otros activos circulantes	(Nota 8)	4.747.635.824	00.000.000.000
Total activo circulante		122.039.946.929	135.022.568.140
INVERSIONES PERMANENTES	(Nota 9)	00.000.000.000	00.000.000.000
PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS - Neto	(Nota 10)	00.000.000.000	00.000.000.000
CARGOS DIFERIDOS	(Nota 11)	330.036.462	2.173.640.609
OTROS ACTIVOS	(Nota 12)	819.515.923	1.968.521.575
IMPUESTO DIFERIDO	(Nota 21)	13.489.062	-
EXCESO DEL COSTO DE LAS ACCIONES
SOBRE EL VALOR EN LIBROS		-	140.054.389
Total activo		173.472.252.743	212.109.492.809
PASIVO
CIRCULANTE
Sobregiro bancario		-	1.558.073.738
Efectos por pagar	(Nota 13)	00.000.000.000	00.000.000.000
Cuentas por pagar	(Nota 14)	00.000.000.000	00.000.000.000
Retenciones y acumulaciones por pagar	(Nota 15)	00.000.000.000	00.000.000.000
Impuesto sobre la renta por pagar	(Nota 21)	316.991.662	-
Total pasivo circulante ACUMULACION PARA PRESTACIONES		00.000.000.000	00.000.000.000
SOCIALES		3.294.621.211	8.758.859.110
PASIVO A LARGO PLAZO	(Nota 13)	00.000.000.000	00.000.000.000
Total pasivo		111.581.700.659	127.918.386.587
EXCESO VALOR NETO EN LIBROS SOBRE
EL COSTO DE ACCIONES DE FILIALES		6.487.671.867	-
INTERESES MINORITARIOS		00.000.000.000	00.000.000.000
PATRIMONIO
Capital social actualizado (Equivalente a
Bs. 2.000.000.000 nominales)	(Nota 16)	3.424.165.992	3.153.024.315
Reserva legal		789.254.368	1.115.469.594
Superávit	(Nota 17)	00.000.000.000	00.000.000.000
Superávit pagado	(Nota 16)	00.000.000.000	00.000.000.000
Resultado por tenencia no realizado	(Nota 19)	(507.294.895)	9.994.405.820
Total patrimonio		00.000.000.000	00.000.000.000
Total pasivo, intereses minoritarios y patrimonio		173.472.252.743	212.109.492.809

Las notas anexas (1 al 24), forman parte integral de los estados financieros

ABA SERVICIOS FINANCIEROS, C.A.

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

(Expresados en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2007)

Ejercicio económico finalizado el

31 de dicie mbre de

	2007		2006
Ingresos por servicios	00.000.000.000		000.000.000.000
Ingresos por asesorías y comisiones	00.000.000.000		0.000.000.000
Total ingresos	00.000.000.000		000.000.000.000
Costos de servicios	00.000.000.000		000.000.000.000
Costos de intermediación	173.643.536		177.708.217
Depreciación de los activos fijos	00.000.000.000		00.000.000.000
Utilidad bruta en operaciones	00.000.000.000		0.000.000.000
Gastos generales y de administración	00.000.000.000		00.000.000.000
Depreciación de los activos fijos	3.049.590.581		4.124.063.561
Pérdida en operaciones	(4.964.455.256)		(00.000.000.000)
Costo integral de financiamiento:
(Egresos) ingresos financieros - neto		(2.788.855.234)	490.094.553
Ganancia en cambio - neta		-	247.244.084
Resultado monetario	(Nota 18)	(2.744.644.087)	(707.287.917)
Pérdida después del costo integral de financiamiento		(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Ganancia por tenencia realizada	(Nota 19)	00.000.000.000	00.000.000.000
Otros egresos - neto	(Nota 20)	(214.810.526)	(1.897.553.083)
Utilidad antes de participación en subsidiaria no consolidada		820.791.338	2.257.803.189
Participación en subsidiaria no consolidada		733.400.571	499.855.524
Utilidad antes de impuestos		1.554.191.909	2.757.658.713
Impuesto sobre la renta	(Nota 21)	1.942.625.622	2.278.912.039

(Pérdida) utilidad antes de intereses minoritarios (388.433.713) 478.746.674

Intereses minoritarios 965.133.687 663.085.181

Utilidad neta del ejercicio 576.699.974 1.141.831.855

Las notas anexas (1 al 22), forman parte integral de los estados financieros

ABA SERVICIOS FINANCIEROS, C.A.

ESTADOS DE MOVIMIENTOS DE LAS CUENTAS DE PATRIMONIO CONSOLIDADOS PARA LOS AÑOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y 2006

Capital social actualizado		Reserva legal	Superávit	Superávit pagado	Resultado por tenencia no realizada	Total patrimonio
Saldo al 31 de diciembre de 2005	3.153.024.315	1.050.527.274	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Resultado del ejercicio	-	-	1.141.831.855	-	-	1.141.831.855
Apropiación reserva legal -		64.942.320	(64.942.320)	-	-	-
Resultado por tenencia realizada - - - -					(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
en el resultado por tenencia realizado - - - -					00.000.000.000	00.000.000.000

(Expresados en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2007)

Particip ación de los intereses minoritarios

Saldo al 31 de diciembre de 2006		3.153.024.315	1.115.469.594	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000	00.000.000.000
Capitalización de superávit	(Nota 16)	271.141.677	-	-	(271.141.677)	-	-
Efecto de la exclusion de subsidiaria		-	(342.768.555)	(4.216.353.419)	-	1.031.855.726	(3.527.266.248)
Resultado del ejercicio		-	-	576.699.974	-	-	576.699.974
Apropiación reserva legal		-	16.553.329	(16.553.329)	-	-	-
Resultado por tenencia realizada
valor corriente		-	-	-	-	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Xxxxx xx 00 xx xxxxxxxxx xx 0000		3.424.165.992	789.254.368	00.000.000.000	00.000.000.000	(000.000.000)	00.000.000.000

Las notas anexas (1 al 22), forman parte integral de los estados financieros

78 Oferta Pública de Títulos de Participación Nominativa – Emisión 2007

ABA SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

(Expresados en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2007

Ejercicio económico finalizado el

31 de diciembre de

2007 2006

Movimiento del efectivo proveniente (utilizado) en las actividades operacionales:

Utilidad neta del ejercicio 576.699.974 1.141.831.855

Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo neto proveniente (utilizado) en las actividades operacionales:

Depreciación de activos fijos	00.000.000.000	00.000.000.000
Amortización de cargos diferidos	34.146.958	5.888.008
Resultado por tenencia realizado	(00.000.000.000)	(00.000.000.000)
Acumulación para prestaciones sociales	7.576.956.537	5.248.575.300
Intereses minoritarios	(965.133.687)	(00.000.000.000)
Ganancia en venta de activos fijos	(253.737.180)	(264.479.402)
Pérdida en venta de inversión permanente	-	44.088.080
Participación en subsidiaria no consolidada	(733.400.571)	(499.855.524)
Variación en la posición monetaria	687.020.387	1.798.308.008

Cambios en activos y pasivos:

(Aumento) disminución en:

Cuentas por cobrar	(490.226.956)	(00.000.000.000)
Gastos pagados por anticipado y otros activos circulantes	204.011.606	(15.598.207)
Inventarios	1.977.414.548	(1.292.058.150)
Cargos diferidos	(359.738.710)	(2.169.195.935)
Otros activos	8.668.663.054	(6.452.482.561)
Impuesto diferido	(13.489.062)	-
Aumento (disminución) en:
Cuentas por pagar	552.425.350		00.000.000.000
Retenciones y acumulaciones por pagar	(9.513.231.197)		8.216.280.448
Impuestos por pagar	316.991.662		-
Pago de prestaciones sociales	(3.718.977.629)		(5.286.822.148)
Exceso del costo de las acciones	6.627.726.256		(152.062.617)
Efecto de la exclusión de subsidiaria	9.859.894.331		-
Total ajustes	00.000.000.000		(8.032.063.055)
Efectivo neto proveniente (utilizado) en las actividades operacionales	00.000.000.000		(0.000.000.000)
Movimiento del efectivo utilizado en las actividades de inversión:
Adiciones de activos fijos	(8.847.709.550)		(6.877.172.445)
Anticipos para compra de activos fijos	-		(161.250.000)
Venta de activos fijos	2.626.173.454		267.196.232
Venta de inversión permanente	-		76.349.803
Adiciones de inversiones permanentes	(00.000.000.000)		(000.000.000)
Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión	(00.000.000.000)		(0.000.000.000)
Movimiento del efectivo proveniente de las actividades de financiamiento:
Sobregiro bancario	(1.272.343.610)		-
Préstamos bancarios y comerciales	125.455.242.473		00.000.000.000
Pagos de préstamos bancarios y comerciales	(104.559.250.480)		(00.000.000.000)
Efectivo neto proveniente de las actividades de financiamiento	00.000.000.000		00.000.000.000
Aumento del efectivo y sus equivalentes	00.000.000.000		0.000.000.000
Efectivo y sus equivalentes al inicio del año	00.000.000.000		00.000.000.000
Efecto de la inflación en el efectivo y sus equivalentes al inicio	(3.838.891.042)		3.838.891.042
Efectivo y sus equivalentes al final del año	00.000.000.000		00.000.000.000
Detalle del Resultado Monetario del Ejercicio
En actividades operacionales	(3.903.060.795)		(243.430.447)
En actividades de inversión	1.109.689.077		590.538.010
En actividades de financiamiento	3.887.618.673		2.158.575.795
En el efectivo del año anterior	(3.838.891.042)		(3.212.971.275)
Resultado monetario del ejercicio	(2.744.644.087)		(707.287.917)

Las notas anexas (1 al 22), forman parte integral de los estados financieros

ABA SERVICIOS FINANCIEROS, C.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS 00 XX XXXXXXXXX XX 0000 X 0000

NOTA 1 - SUMARIO DE LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD MAS SIGNIFICATIVOS EN USO

Organización:

Los estados financieros son una manifestación de la Gerencia de ABA Servicios Financieros, C.A., constituida en agosto de 1995, en el Registro Mercantil Primero inserto en el Tomo 79-A, numero 49 con fecha 17 xx xxxxxx de 1995, bajo la denominación de Inversiones 395. En marzo de 1997, en Asamblea Ordinaria de Accionistas y según Registro Mercantil Primero en su Tomo 40-A, numero 58, de fecha 20 xx xxxx de 1997, se decidió modificar la denominación social a Servicios Financieros Integrados, C.A. Posteriormente en Asamblea Extraordinaria de Accionistas efectuada en enero de 1998, registrada el 23 de enero de 1998 en Tomo 3-A, numero 14, se modificó la denominación social a ABA Servicios Financieros, C.A., basándose en la conveniencia de utilizar un nombre que identifique a la compañía en el ámbito de desarrollo de sus actividades. Su domicilio fiscal se ubica, en la Xxxxxxx Xx Xxxxxxx Xx 00-00 Xxxxxxxx 0000, xxxx 0 y su actividad principal es la compra y venta de toda clase de bienes muebles, inmuebles, derechos y/u obligaciones, así como el cabildeo, transacción e intermediación comercial para la consecución y el perfeccionamiento de todo tipo de negocios y actuar en toda negociación lícita según nuestra Ley.

Aprobación de la Emisión de los Estados Financieros:

Los estados financieros del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2007, fueron aprobados para su emisión por la Gerencia de la compañía en abril de 2008. Los estados financieros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006, fueron aprobados en Asamblea de Accionistas de fecha 28 xx xxxxx de 2007 y fueron insertados en el Registro Mercantil el 17 xx xxxx de 2007, en el Tomo 27-A, número 60 del año 2007.

Reconversión monetaria:

Con fecha 06 xx xxxxx de 2007, fue publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 38.638 la Ley de Reconversión Monetaria, el cual entrará en vigencia a partir del 01 de enero de 2008. La reconversión Xxxxxxxxx responde a una política económica cuyo propósito principal es simplificar el uso y manejo del dinero nacional. A partir de la entrada en vigencia de este decreto el signo monetario tendrá tres (3) dígitos menos. Desde el 01 de enero de 2008 y por lo menos por seis meses más, el nuevo signo monetario se identificará como Bolívar Fuerte (Bs.F) y se podrá utilizar, indistintamente, para cobros y pagos tanto a la moneda denominada Bolívares (Bs.) como los Bolívares Fuertes (Bs.F).

Los registros de contabilidad que se procesen a partir del 01 de enero de 2008, deberán ser expresados en Bolívares Fuertes (Bs.F). La información financiera será expresada con dos decimales, por consiguiente, en el proceso de reconversión de esta información se procederá a redondear los resultados de cada transacción en el segundo dígito decimal. Las diferencias de redondeo entere las cuentas de los estados financieros que posiblemente generen descuadre entre las cuentas de activo, pasivo y patrimonio, serán ajustadas contra los resultados del ejercicio en curso del mes de enero de 2008.

Efectos de la Inflación sobre la Contabilidad:

Los estados financieros han sido preparados a partir de los registros históricos de la contabilidad de la compañía y se han expresado en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2007, con base al método mixto conforme a lo establecido en la Declaración de Principios de Contabilidad No. 10 (DPC-10), Normas para la Elaboración de Estados Financieros Ajustados por Efectos de la Inflación emitida por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.

Responsabilidad de la Información y Uso de Estimaciones Contables:

La preparación de estos estados financieros es responsabilidad de la Gerencia de la compañía, quienes elaboran los mismos sobre una serie de juicios y estimaciones que impactan los montos reportados de activos y pasivos, así como las revelaciones de los activos y pasivos contingentes a la fecha del reporte de los estados financieros, afectando los ingresos y gastos del período reportado. Las estimaciones y supuestos se basan en experiencias históricas y otros factores que se consideran adecuados para determinar el valor razonable en libros de ciertas partidas de activos y pasivos, principalmente apartados para cuentas incobrables, obsolescencia de inventarios, depreciaciones, amortizaciones, pasivos laborales, obligaciones legales, contingencias fiscales o legales, etc.

Los resultados de estas estimaciones o suposiciones pueden diferir a futuro por cambios en las condiciones de las variables o eventos no considerados inicialmente, por lo cual deben ser revisados periódicamente. Si algún cambio importante en las estimaciones contables tiene lugar a futuro, se procederá a reconocer este impacto en las cuentas respectivas del estado de resultados de forma prospectiva como un cambio en estimación contable, según lo establecido en la NIC–8. “Políticas Contables, Cambios en Estimaciones Contables y Errores”.

Principio de Consolidación:

Los estados financieros consolidados para el año 2007, incluyen las cuentas de ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. poseída en un cien por ciento (90%) y de Costa Norte Construcciones, C.A. poseída en un cincuenta por ciento (50%). Los estados financieros para el año 2006, incluía adicional a las subsidiarias antes nombradas a Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN) poseída en un setenta por ciento (70%) hasta junio de 2007.

Las transacciones importantes entre las compañías fueron eliminadas para efectos de consolidación. De los estados de resultados consolidados al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se eliminó la participación aplicable a los intereses minoritarios en la subsidiaria parcialmente poseída.

La Declaración de Principios de Contabilidad No. 7 (DPC-7), “Estados financieros consolidados, combinados y valuación de inversiones permanentes por el método de participación patrimonial”, establece que cuando las actividades de la compañía matriz y sus subsidiarias sean disímiles, estas deben presentarse por el método de participación patrimonial y no por consolidación. La subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A., realiza una actividad disímil con relación a la compañía matriz, esta práctica no está de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados.

vista.

Efectivo:

El efectivo comprende tanto el dinero en caja como el disponible en cuentas bancarias a la

Inversiones Temporales:

La compañía matriz y su subsidiarias ABA Mercados de Capitales Casa de Bolsa, C.A. y

Xxxxx Norte Construcciones, C.A., registran las inversiones en títulos valores o títulos de capital cotizados o no en el mercado de valores, adquiridas principalmente con la intención de venderlas en el corto plazo, son clasificadas dentro del activo circulante como inversiones negociables o mantenidas para la venta. Estas inversiones son contabilizadas al costo en la fecha de adquisición y se valúa al valor de cotización en el mercado bursátil, las ganancias o pérdidas resultantes por efecto de fluctuaciones en el valor de cotización se incluyen en los resultados del ejercicio. Las ganancias o pérdidas que resultan de la enajenación de acciones se reconocen al momento de efectuarse la operación.

Cuentas por Cobrar – Netas:

Las cuentas por cobrar son registradas al valor pactado originalmente del derecho exigible y se consideran de exigencia a corto plazo.

Inventarios - Neto:

La compañía subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. analiza periódicamente sus inventarios y revisa la ocurrencia de eventos internos, tales como daños físicos o cambios en los procesos productivos, o eventos externos, tales como cambios o innovaciones tecnológicas o condiciones xxx xxxxxxx. Cuando se identifican inventarios deteriorados se reduce a su valor neto de realización, mientras que cuando se determinan productos obsoletos, se incrementa el apartado por éste concepto.

Inversiones Permanentes:

Propiedades, Plantas, Equipos y Depreciación:

Los activos fijos se registran a valores de avalúo y se encuentran reexpresadas a moneda constante del 31 de diciembre de 2007. Los costos de mantenimiento y de reparaciones menores son cargados a gastos. Al retirar o vender un activo se elimina de las cuentas su costo y la correspondiente depreciación acumulada y la ganancia o pérdida, si la hubiera, se muestra en los resultados del ejercicio correspondiente. La depreciación se calcula con base en el método de línea recta sobre la vida útil estimada de los activos, cuya tasa anual de depreciación es la siguiente:

Rubro

Inmueble Planta

Mejoras a inmuebles y equipos Mobiliario y enseres

Vehículo

Útiles y herramientas

Tasa

10%

20%

33,33%

Impuesto Sobre la Renta Diferido:

La compañía matriz registra el impuesto sobre la renta de acuerdo con el método del balance general. Bajo este método, el impuesto sobre la renta diferido refleja el efecto neto de las consecuencias fiscales que se esperan a futuro como resultado de las diferencias temporales por la aplicación de la tasa de impuesto sobre la renta sobre las diferencia entre los montos reflejados en los estados financieros, según las Normas de Información Financiera, y las bases fiscales de los activos y pasivos existentes, y créditos fiscales y pérdidas trasladables. Las principales partidas que generan el impuesto sobre la renta diferido son las diferencias entre las bases financieras y fiscales de propiedades, planta y equipos, los inventarios, las contribuciones legales, etc.

Acumulación para Prestaciones Sociales:

Reconocimiento de Ingresos:

Los ingresos de la compañía matriz se registran de la manera siguiente:

- Los ingresos producto de las asesorías financieras; en el momento que se presta el servicio.

- Los ingresos por comisión, por colocaciones en el momento en que se realizan dichas operaciones.

Los ingresos de las compañías subsidiaria, se registran al momento de prestase el servicio.

Reconocimiento de Costos y Gastos:

Los costos y gastos se reconocen cuando se produce una disminución en los beneficios económicos futuros, relacionados con la reducción de un activo o el incremento de un pasivo, que se pueda medir de forma fiable. También se reconocen como costo o gasto de manera inmediata los desembolsos que no generan beneficios futuros o cuando no cumplen con los requisitos requeridos para ser clasificados como activo.

Cambio Extranjero:

Los registros financieros de la compañía se llevan en bolívares. Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de la operación; los activos y pasivos en moneda extranjera se valúan al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las ganancias o pérdidas resultantes por efecto de fluctuaciones cambiarias se incluyen en los resultados del ejercicio correspondiente. Los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se detallan en la Nota 23 de los estados financieros.

Concentraciones de Riesgo del Negocio:

La actividad principal de la compañía matriz es la compra y venta de toda clase de bienes muebles, inmuebles, derechos y/u obligaciones, así como el cabildeo, transacción e intermediación comercial para la consecución y el perfeccionamiento de todo tipo de negocio; y la actividad principal de la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, se encuentra autorizada por la Comisión Nacional de Valores para actuar en los mercados de intermediación bursátil, operando en la compra y venta de títulos valores públicos y privados donde destacan bonos, acciones, papeles comerciales y otros instrumentos xx xxxxxxx financiero, generan un riesgo inherente alto debido a la inestabilidad político - económica del país lo cual genera en algunas ocasiones por parte del sector empresarial resistencia a invertir.

La actividad principal de la compañía subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones es la prestación de servicios a la industria petrolera nacional, teniendo como principal cliente a Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA) y Sincor, de quienes depende el ochenta por ciento (80%) de las operaciones. Esto implica un

riesgo inherente alto por la poca diversificación de su cartera de cliente, aunado a una competencia xxx xxxxxxx y a los factores políticos presentes alrededor del negocio petrolero.

Con respecto a los instrumentos financieros de la compañía tenemos que el efectivo se encuentra colocado en varios bancos, teniendo un banco con cuentas a la vista como principal, donde se reciben los fondos productos de la prestación de servicios. Las cuentas por cobrar comerciales están concentradas principalmente en un sólo cliente en la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones y por varios clientes para la compañía matriz y la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, pero con unas posibilidades de incobrabilidad remotas. Las obligaciones bancarias están distribuidas entre los principales bancos con los que opera la compañía, teniendo líneas de crédito suficiente para garantizar la operación del negocio y las nuevas inversiones. Las cuentas por pagar a proveedores nacionales no están concentradas en pocos proveedores, los proveedores del extranjero garantizan oportunamente los despachos y los pagos están asegurados.

Saldos y Transacciones con Partes Relacionadas:

Las transacciones entre en las partes relacionadas son todas las transferencias de recursos, servicios y obligaciones entre entidades que pertenecen a un mismo grupo económico o que tienen participación patrimonial entre ellas, o bien existe influencia significativa, con independencia de que se cargue un precio o no en las transacciones.

La compañía matriz y sus subsidiarias, forman parte de grupo de compañías relacionadas con quienes realizan operaciones comerciales y no comerciales, y tiene saldos en cuentas por cobrar y por pagar con compañías de dicho grupo. Las compañías del grupo son nacionales a excepción de ABA Capital Markets, Corp, las cuales realizan sus operaciones dentro y fuera del territorio nacional. Las operaciones entre partes relacionadas no se realizan en las mismas condiciones económicas respecto de otras compañías distintas al grupo económico, no obstante, estas operaciones no son materialmente importantes, respecto del total de ingresos y gastos de las mismas. Las operaciones entre partes relacionadas de las compañías relacionadas fueron eliminadas para efectos de consolidación.

Las operaciones y saldos con compañías relacionadas, así como los beneficios del personal gerencial de operaciones del negocio se describen en la Nota 22.

NOTA 2 - ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (NIIF).

En enero de 2004, la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela decidió la adopción en Venezuela de la Normas Internacionales de Información Financiera (NIIC-NIIF) y sus

interpretaciones, emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y las Normas Internacionales de Auditoria (NIA) emitidas por la Federación Internacional de Contadores (IFAC). Luego de haber sido sometidas a un proceso de auscultación, en agosto de 2006 fue acordada la fecha de adopción de las mencionadas normas de la forma siguiente:

• Para las entidades en general, excepto las que cotizan en el mercado de valores y las que califiquen como Pequeñas y Medianas Empresas (PYME), la fecha inicial de adopción será la correspondiente al cierre del ejercicio económico que termine el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, x xx xxx xxxxxx inmediatamente posterior a esa fecha.

• Para las Pequeñas y Medianas Empresas (PYME), la fecha inicial de adopción será la correspondiente al cierre del ejercicio económico que termine el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, x xx xxx xxxxxx inmediatamente posterior a esa fecha.

• Para las entidades que cotizan en el mercado de valores, la fecha de adopción será la que establezca la Comisión Nacional de Valores, como organismo regulador.

En julio de 2007 la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela aprobó para su publicación el Boletín de Adopción VEN-NIF Nº. 1 “DEFINICION DE PEQUEÑAS Y MEDIANAS ENTIDADES” con el propósito de establecer la definición de Pequeñas y Medianas Empresas. Oportunamente la FCCPV publicará los criterios que deberán considerarse para la calificación de una entidad como PYME.

Sector Parámetro Valor

Trabajadores	250
Ingresos Netos	750.000 U.T.
Trabajadores	500
Ingresos Netos	1.000.000 U.T.
Trabajadores	100
Ingresos Netos	500.000 U.T.
Trabajadores	50
Ingresos Netos	300.000 U.T.

Industrial Comercial

Servicio

Agrícola o Pecuario

NOTA 3 - METODOLOGIA PARA EL AJUSTE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS POR EFECTOS DE LA INFLACION

La compañía adoptó el método mixto para reexpresar sus estados financieros a moneda constante conforme a los requerimientos de la Declaración de Principios de Contabilidad No. 10 (DPC-10), Normas para la Elaboración de Estados Financieros Ajustados por Efectos de la Inflación, emitida por la Federación de Colegios de Contadores Públicos de Venezuela.

El método mixto (costo real corriente) consiste en reexpresar los estados financieros en función del Nivel General de Precios (NGP), utilizando el Índice de Precios al Consumidor (IPC) para el área metropolitana de Caracas, emitida por el Banco Central de Venezuela, sustituyendo el valor actualizado de ciertos activos no monetarios principalmente, activos fijos y existencias, por el valor corriente determinado por tasadores independientes.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 y 2006, están reexpresados en bolívares constantes del 31 de diciembre de 2007, para cumplir con el principio de comparabilidad de la información financiera.

Un resumen de los principales efectos de la inflación sobre la información financiera se presenta a continuación:

Balance general:

Estado de resultados:

Los ingresos, costos y gastos relacionados con partidas monetarias, se actualizaron con base al Índice de Precios al Consumidor (IPC) promedio del año. Los costos y gastos relacionados con partidas no monetarias, fueron actualizados en bolívares de valor constante, en función de la antigüedad de tales partidas.

El resultado monetario es el beneficio o erosión que experimenta una entidad por exponerse a la inflación en un período económico determinado; el mismo se obtiene por la diferencia de la posición monetaria al final del ejercicio en cifras históricas y reexpresadas. El resultado monetario en cada ejercicio afecta el estado de resultados, el mismo debe mantenerse como parte de las utilidades retenidas como una restricción o aumento de la disponibilidad para el decreto de dividendos.

Índices de Precios al Consumidor (IPC):

Los índices de precios más relevantes utilizados para reconocer los efectos de la inflación en los valores históricos son:

IPC

Año	Al cierre	Promedio
2007	752,90453	670,68502
2006	614,83179	565,01247
2005	525,64893	497,13329

Adicionalmente, la gerencia decidió presentar como información suplementaria, los balances generales al 31 de diciembre de 2007 y 2006, y los estados conexos de resultados, movimientos de las cuentas de patrimonio y de flujos de efectivo para los ejercicios económicos en esas fechas finalizados, expresados en bolívares nominales, a los fines de un análisis adicional.

NOTA 4 - EFECTIVO EN CAJA Y BANCOS

El efectivo en caja y bancos al 31 de diciembre, está representado de la siguiente manera (Expresados en bolívares constantes):

		2007	2006
Efectivo en caja		14.133.850	23.663.161
Efectivo en bancos:
Moneda nacional		00.000.000.000	0.000.000.000
Moneda extranjera	(Nota 23)	269.487.584	2.042.120.219
		00.000.000.000	0.000.000.000
		00.000.000.000	0.000.000.000

NOTA 5 - INVERSIONES TEMPORALES

Las inversiones temporales están constituidas de la siguiente manera (Expresados en bolívares

constantes):

TITULOS DE DEUDA:		2007	2006
Moneda nacional:
Vebonos 2007		-	544.293.643
Vebonos 2008		815.847.072	73.420.885
Vebonos 2009		1.542.097.119	1.644.579.870
Vebonos 2010		273.010.244	-
Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000		2.746.917.392	2.716.490.022
TIFF 2011		1.365.000.000	-
TIFF 2012		8.355.507.039	-
TIFF 2016		6.003.792.538	-
Inversiones Brickets, C.A.		-	4.898.279.760
ABA Servicios Financieros		7.000.000.000	-
Venefco, S.A.		600.000.000	-
		00.000.000.000	0.000.000.000
Moneda extranjera:
Bonos Global de Venezuela		-	120.846.685
Eurobonos 2010		-	12.983.121
Bonos Argentinos 2015		48.835.100	-
Bonos T.I.C.C. 2015		48.127.750	-
Bonos T.I.C.C. 2017		19.135.000	-
Bonos T.I.C.C. 2019		830.598.750	-
Bonos del Sur		12.566.750	-
Total moneda extranjera	(Nota 23)	959.263.350	133.829.806
Total títulos de deuda		00.000.000.000	00.000.000.000
TITULOS DE CAPITAL:
Moneda nacional: Grupo Zuliano		6.746.625	9.914.057
ADR`S Sivensa		45.720	55.987
Sivensa		3.380.000	2.423.912
Cantv		-	521.705.773
Corimon A		12.400.000	8.327.076
Prizza		-	140.825.543
		22.572.345	683.252.348
Moneda extranjera: Nokia Corp Spons ADR's	(Nota 23)	-	53.499.011
Total títulos de capital		22.572.345	736.751.359
BANCARIOS:
Moneda nacional: Banco Nacional de Crédito		406.948.190	334.077.803
Moneda extranjera: Internacional Briquete		1.400	1.714
Banque Xxxxxx		1.956.500	462.476.839
Commerce Bank, N.A.		2.297.945.413	2.730.661.952
Total bancarios moneda extranjera	(Nota 23)	2.299.903.313	3.193.140.505
CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN		-	4.285.994.790
OTROS INSTRUMENTOS FINANCIEROS		4.284.065.468	2.810.997.631
		00.000.000.000	00.000.000.000

El saldo reflejado como Vebonos 2007 para el año 2006, corresponden a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos conformados por Bs. 463.374.473 con un valor de cotización xx xxxxxxx inicial de noventa y nueve coma setenta y cinco por ciento (99,75%) de su Valor Nominal, con vencimiento en el año 2007.

El saldo reflejado como Vebonos 2008 al 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponden a la compañía matriz y a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos conformados principalmente por Bs. 8.917.044 para ambos años en la compañía matriz y por Bs. 791.107.871 y Bs. 57.571.793 a su valor nominal para la compañía subsidiaria, respectivamente, con un valor de adquisición del ciento dos por ciento (102%), con vencimiento en el 2008.

El saldo reflejado como Vebonos 2009, al 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponden a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos conformados por un valor nominal de Bs. 1.546.267.678 y Bs. 1.241.206.711, respectivamente, bajo un valor de cotización de noventa y nueve coma cincuenta y tres por ciento (99,53%) y ciento ocho coma veinte por ciento (108,20%), con un rendimiento de once coma cuarenta y siete por ciento (11,47%) y siete coma setenta y dos por ciento (7,72%), respectivamente.

El saldo reflejado como Vebonos 2010, al 31 de diciembre de 2007 corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. por la adquisición de títulos, conformados por un valor nominal de Bs. 249.932.023, con un valor de cotización xx xxxxxxx inicial de ciento nueve por ciento (109%) de su valor nominal, con un rendimiento de once coma veintitrés por ciento (11,23%) con vencimiento en el 2010.

El monto presentado como Bonos de la Deuda Pública Nacional 2008 al 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponden a la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A., por la adquisición de títulos, con un valor nominal de Bs. 3.345.589.428, obtenidos con un valor de cotización xx xxxxxxx de ciento dos coma tres por ciento (102,3%), con vencimiento durante los años 2008.

El monto presentado como Títulos de Intereses Fijos 2011, al 31 de diciembre de 2007 corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. por la adquisición de títulos, conformados por un valor nominal de Bs. 1.500.000.000, con un valor de cotización xx xxxxxxx inicial de noventa y un por ciento (91%) de su valor nominal, con un rendimiento de nueve coma veinticinco por ciento (9,25%), con vencimiento en el 2011.

El saldo reflejado como Títulos de Intereses Fijos 2012 al 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. por la adquisición de títulos, por un valor nominal de Bs. 1.951.366.408 y Bs. 7.033.049.763, con un valor de cotización xx xxxxxxx inicial de noventa y tres por ciento (93%) de su valor nominal, con un rendimiento de nueve coma cincuenta por ciento (9,50%), con vencimiento en el 2012.

El monto presentado como Títulos de Intereses Fijos 2016 al 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. por la adquisición de títulos, conformados por un valor nominal de Bs. 6.670.880.598, con un valor de cotización xx xxxxxxx inicial de noventa por ciento (90%) de su valor nominal, con un rendimiento de nueve coma ochenta y siete por ciento (9,87%) con vencimiento en el 2016.

El monto presentado como Títulos de Capital de ABA Servicios Financieros y Venefco, S.A. al 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. por papeles comerciales con un valor nominal de Bs. 7.000.000.000 y Bs. 600.000.000 respectivamente, con un rendimiento de doce coma cincuenta por ciento (12,50%), con vencimiento en el 2008.

El monto presentado como Eurobonos 2010 al 31 de diciembre de 2006, corresponden a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de US $ 5.000 en títulos a un valor de cotización xx xxxxxxx de noventa y ocho coma sesenta y dos por ciento (98,62%), con rendimiento de cinco coma trescientos setenta y cinco por ciento (5,375%), valuados al tipo de cambio de cierre de Bs.

2.150 / US $ 1.00, según el Banco Central de Venezuela.

El saldo reflejado como Bonos Argentinos 2015 al 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos, conformados por un valor nominal de US $ 27.700, con un valor de cotización xx xxxxxxx inicial de ochenta y dos por ciento (82%) de su valor nominal, con un rendimiento de siete por ciento (7%), con vencimiento en el 2015.

El monto presentado como Bonos T.I.C.C. 2015 al 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos con un valor nominal de US $. 24.200, obtenidos con un valor de cotización xx xxxxxxx de noventa y dos coma cincuenta por cierto (92,50 %), con un rendimiento de siete coma ciento veinticinco por ciento (7,125%), con vencimiento en el 2015, valuados según la tasa emitida por el Banco Central de Venezuela.

El saldo reflejado como Bonos T.I.C.C. 2017 al 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos con un valor nominal de US $. 10.000, obtenidos con un valor de cotización xx xxxxxxx de ochenta y nueve por cierto (89%), con un rendimiento de seis coma veinticinco por ciento (6,25%), con vencimiento en el 2017, valuados según la tasa emitida por el Banco Central de Venezuela.

El monto presentado como Bonos T.I.C.C. 2019 al 31 de diciembre de 2007, corresponde a la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A., por la adquisición de títulos con un valor nominal de US $.454.500, obtenidos con un valor de cotización xx xxxxxxx de ochenta y cinco por cierto (85%), con un rendimiento de cinco coma veinticinco por ciento (5,25%), con vencimiento en el 2019, valuados según la tasa emitida por el Banco Central de Venezuela.

Los montos presentados como Banque Xxxxxx y Comerse Bank, N.A. al 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponden a las subsidiarias Xxxxx Norte Construcciones, S.A., por certificados a plazo por US $ 1.068.811,82 y $ 1.037.160, valuados al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio. Esta colocación devenga el 3,35% y 3,45% de interés anual respectivamente, renovable mensualmente.

NOTA 6 - CUENTAS POR COBRAR

Las cuentas por cobrar al 31 de diciembre, están constituidas de la siguiente manera (Expresados en bolívares constantes):

Comerciales:		2007	2006
Servicios Financieros		00.000.000.000	00.000.000.000
Servicios a la industria petrolera		00.000.000.000	00.000.000.000
Apartado para cuentas de cobro dudoso		-	(14.119.781)
		00.000.000.000	00.000.000.000
Empleados		826.989.285	1.206.514.109
Directores		121.917.674	190.217.992
Relacionadas	(Nota 22)	641.757.108	785.876.463
Otras		2.281.676.058	2.306.669.380
		00.000.000.000	00.000.000.000

El saldo presentado como Servicios Financieros por cobrar al 31 de diciembre de 2007 y 2006, pertenecen a la compañía matriz y de la subsidiaria ABA Mercado de Capitales Casa de Bolsa, C.A. producto de las operaciones propias del negocio financiero al cual se dedican.

La compañía matriz al 31 de diciembre de 2007 y 2006, mantiene unas cuentas por cobrar por servicios financieros pendiente de cobro producto de los servicios prestados, incluyendo para el 2007 Bs. 00.000.000.000,50 pendiente de cobro por concepto de la venta de las acciones de Cementaciones Petroleras Venezolanas (CPVEN), operación generó una ganancia por venta de inversión de Bs. 6.071.551.635, incluido dentro de los Ingresos por Asesorías y Comisiones y Bs. 3.400.000.000 por contrato con Auto Agro Maracaibo, C.A. por la participación en las utilidades derivadas del ejercicio de sus actividades durante el periodo anual comprendido entre el 01 de enero y el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxx en conjunto representan un cuarenta coma sesenta y ocho por ciento (40,68 %) del total cuentas por cobrar. Para el año 2006, la compañía matriz presenta saldos a favor de Unimedios, Manufacturas Hidromecanica y Expresos Aeronasa, S.A., lo cual representa el quince por ciento (15 %) del total préstamos por cobrar comerciales.

Las cuentas por cobrar comerciales de servicios de la industria petrolera al 31 de diciembre de 2007, corresponden a derechos derivados de la prestación de servicios realizados por la compañía subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A., la cual incluye ingresos devengados no facturados de la subsidiaria, por avances en la ejecución de obras por un monto de Bs. 9.751.124.987, así como cargos a favor de PDVSA Xxxxxxxx, C.A. y Sincor por Bs. 1.738.960.271 y 2.538.789.981, respectivamente, lo cual representa el veinte y uno por ciento (21%) del total cuentas por cobrar. Para el año 2006, corresponden a derechos derivados de la prestación de servicios realizados por las compañías subsidiarias Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN) y Xxxxx Norte Construcciones, C.A., cuyo principal cliente lo constituye PDVSA Petróleo, S.A.

Las cuentas por cobrar accionistas fueron compensadas con cuentas por pagar de la misma naturaleza para efectos de presentación. Véanse Notas 14.

NOTA 7 - INVENTARIOS

El monto presentado como inventarios al 31 de diciembre, está compuesto de la siguiente manera (Expresados en bolívares constantes):

	2007	2006
Materiales	-	3.294.954.353
Repuestos	3.243.887.000	2.715.959.858
Zapatas de cementación	-	1.296.019.938
Suministros	-	48.870.501
	3.243.887.000	7.355.804.650
Inventario en tránsito	-	4.200.678.586
Anticipos a proveedores	-	1.575.555.504
	3.243.887.000	00.000.000.000

El monto presentado como inventarios al 31 de diciembre de 2007, corresponde en su totalidad a la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A., esta compuesto por algunos repuestos e implementos de seguridad que serán utilizados en obras durante el próximo ejercicio.

NOTA 8 - OTROS ACTIVOS CIRCULANTES

Los montos presentados como otros activos circulantes al 31 de diciembre de 2007, corresponden al saldo de los créditos fiscales de las subsidiarias Xxxxx Norte Construcciones, C.A., originado por el saldo de las retenciones de impuesto al valor agregado e impuesto sobre la renta que los clientes realizan en cada uno de los pagos que recibe. La gerencia de las compañías subsidiarias han adoptado la política de negociar estos créditos fiscales con otras compañías después del cierre de cada ejercicio.

Los montos presentados como otros activos circulantes al 31 de diciembre de 2006, corresponden al saldo de los créditos fiscales de las subsidiarias Xxxxx Norte Construcciones, C.A. y Cementaciones Petroleras Venezolanas, S.A. (CPVEN), originado por el saldo de las retenciones de impuesto al valor agregado e impuesto sobre la renta que los clientes realizan en cada uno de los pagos que recibe. La gerencia de las compañías subsidiarias han adoptado la política de negociar estos créditos fiscales con otras compañías después del cierre de cada ejercicio.

NOTA 9 - INVERSIONES PERMANENTES

Las inversiones permanentes al 31 de diciembre, están representadas de la siguiente manera (Expresados en bolívares constantes):

2007_ _				2006
	Costo de la	Participación	Valor	Costo de la	Participación	Valor
	inversión	patrimonial	patrimonial	inversión	patrimonial	patrimonial
Inversiones en acciones
Valores Inmobiliarios de
Venezuela, C.A.	265.307.945	39.718.934	305.026.879	265.307.945	39.718.935	305.026.880
ABA Capital Markets
Corporation.	1.429.356.700	-	1.429.356.700	667.681.188	-	667.681.188
Maquinarias International, C.A.	1.071.551.759	41.940.873	1.113.492.632	1.071.551.755	(181.153.649)	890.398.106
Inversiones Cantapiedra, C.A.	97.626.549	-	97.626.549	97.626.550	-	97.626.550
Servicios Internacionales, C.A.	1.636.355	-	1.636.355	1.636.355	-	1.636.355
Inversora 20 de Diciembre, C.A.	9.040.895	-	9.040.895	9.040.894	-	9.040.894
Motores Alemanes	1.347.768.761	933.102.060	2.280.870.821	1.347.768.758	531.830.659	1.879.599.417
Estacionamiento A.	7.628.935	-	7.628.935	7.628.935	-	7.628.935
Centro de Tratamiento	489.828	184.709.679	185.199.507	489.828	75.675.030	76.164.858
Proyectos Inmobiliarios Vimac, C.A.	1.360.000.000	-	1.000.000.000	-	-	-
ABA Colombia	000.000.000	-	000.000.000	-	-	-
Asesoria e Inversiones, S.A.	8.955.375.650	-	8.955.375.650	-	-	-
Inversiones Inmobiliaria	115.000.000	-	115.000.000	-	-	-
Fosfatos Industriales, C.A.	00.000.000.000	-	00.000.000.000	00.000.000.000	-	00.000.000.000
Prefabricados xxx xxxx	141.589.833	-	141.589.833	141.589.838	-	141.589.838
Concretos Xxxxxxx, X.X.	123.305.884	-	123.305.884	123.305.888	-	123.305.888
Inmobiliaria Las Mercedes,C.A.	72.210.815	-	72.210.815	72.210.817	-	72.210.817
Clinica Santa Clara, C.A.	64.482.677	-	64.482.677	64.482.679	-	64.482.679

Otras	46.156.858 - 46.156.858 46.156.330 - 46.156.330
Inversiones en títulos	00.000.000.000	0.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000	00.000.000.000
DPN 0000	0.000.000.000	-	0.000.000.000	0.000.000.000	-	0.000.000.000
	00.000.000.000	0.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000	00.000.000.000

Adicionalmente, la compañía matriz al 31 de diciembre de 2007, adquirió el sesenta por ciento (60%) de la compañía ABA Servicios Financieros Colombia, S.A. la cual fue constituida a finales de diciembre 2007, teniendo esta como única operación en el año su constitución. De igual manera, adquirió el noventa y cuatro por ciento (94%) de la compañía Asesoría e Inversiones, S.A. Comisionista de Bolsa, cuya compra fue autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia autorizo su venta al final del mes de diciembre de 2007, por lo cual fue es en enero de 2008 cuando se obtendrá el control de la misma. Por estas razones antes mencionadas no se incluyen dichas inversiones en la consolidación al 31 de diciembre de 2007.

El saldo reflejado como Título de deuda, al 31 de diciembre de 2007 y 2006, corresponde a inversiones en DPN, por la adquisición de títulos conformados con vencimiento en el año 2009.

NOTA 10 - PROPIEDADES, PLANTAS Y EQUIPOS - Neto

2007 Valor en				2006 Valor en
	Costo	Depreciación	libros	Costo	Depreciación	libros
	constante	acumulada	constante	constante	acumulada	constante
Terreno	7.364.907.233	-	7.364.907.233	00.000.000.000	-	00.000.000.000
Inmueble	7.589.808.210	7.343.536.981	246.271.229	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000
Edificio	1.181.794.268	235.349.065	946.445.203	603.546.256	185.896.818	417.649.438
Plantas	- -			2.742.684.483	1.797.532.467	945.152.016
Maquinarias y equipo	00.000.000.000 33.132.141.170 3.045.559.470			00.000.000.000	55.213.115.075	00.000.000.000
Utiles y herramientas	- -			8.253.119.204	7.240.851.489	1.012.267.715
Vehículos	7.134.745.112	5.958.400.968	1.176.344.144	00.000.000.000	0.000.000.000	0.000.000.000
Vehículos Arrendados	5.283.838.892	1.312.063.709	3.971.775.183	3.582.653.062	782.136.611	2.800.516.451
Mobiliario	8.277.258.834	7.653.958.483	623.300.351	00.000.000.000	00.000.000.000	0.000.000.000
	73.010.053.189	00.000.000.000	00.000.000.000	000.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000
Obras en proceso	316.733.005	-	316.733.005	3.415.189.406	-	3.415.189.406
Anticipos para compra
de activos fijos	-	-	-	369.881.350	-	369.881.350
Depreciación del ejercicio	00.000.000.000 00.000.000.000 00.000.000.000 00.000.000.000			000.000.000.000 00.000.000.000 00.000.000.000 00.000.000.000

La clasificación de los activos fijos al 31 de diciembre, se presenta de la siguiente manera (Expresados en bolívares constantes):

La depreciación del año fue cargada principalmente a los costos de servicios.

La subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. incluyó los valores corrientes de sus inmuebles, maquinarias y vehículos con base al avalúo practicado por tasadores independientes, satisfaciendo los requerimientos establecidos por la DPC-10, en sus párrafos 31 y 32 al 31 de diciembre de 2007 y 2006, dichos rubros presentan sus respectivas depreciaciones acumuladas.

Para el año 2007 y 2006, la subsidiaria Xxxxx Norte Construcciones, C.A. había cedido en dación de pago y en garantía, una parte de sus propiedades representadas por edificios, maquinarias, equipos y vehículos a los siguientes bancos: Banco Occidental de Descuento, Banco de Venezuela, Corp Banca y Banco del Caribe, dentro de los términos de la deuda con cada una de estas instituciones bancarias. Véase Nota 13.

Para el año 2007, la compañía matriz Xxxxx Norte Construcciones, celebró un contrato de arrendamiento con opción a compra con el Banco Occidental de Descuento, para la adquisición de sesenta

(60) maquinas de soldar. Para el año 2006, la compañía celebro contrato de arrendamiento con opción a compra con el Banco del Caribe, para la adquisición de tres (3) vehículos. En diciembre de 2005, la compañía celebro un contrato de arrendamiento con opción a compra con el Banco Occidental de Descuento, para la adquisición de treinta (30) vehículos la cual se encuentra vigente. Véase Nota 13

NOTA 11 - CARGOS DIFERIDOS

El monto presentado como cargos diferidos al 31 de diciembre de 2007, corresponde en su totalidad a la adquisición de un Software de la compañía matriz necesario para el manejo de las operaciones del negocio. El monto presentado al 31 de diciembre de 2006, esta conformado en un noventa y nueve por ciento (99%) por todas las erogaciones efectuadas por la subsidiaria Cementaciones Petroleras Venezolanas,

S.A. (CPVEN) durante las etapas de evaluación y desarrollo del Proyecto Snubbing, los mismos serán llevados a los costos de servicios una vez facturado dicho proyecto en forma definitiva.

NOTA 12- OTROS ACTIVOS

El monto de otros activos está representado al 31 de diciembre, de la siguiente manera (Expresados en bolívares constantes):

2007 2006

Impuesto sobre la renta retenido por clientes	33.124.950	165.474.864
Depósitos dados en garantía	20.676.240	1.312.225.877
Anticipo otorgados	308.802.811	224.197.951
IVA retenido por terceros	360.235.781	223.113.700
Otros	96.676.141	43.509.183
	819.515.923	1.968.521.575

NOTA 13 - EFECTOS POR PAGAR Y PASIVO A LARGO PLAZO

El monto presentado como efectos por pagar y pasivo a largo plazo al 31 de diciembre, está conformado de la manera siguiente (Expresados en bolívares constantes):

2007 2006

Porción Porción circulante largo plazo circulante largo plazo

Bancarios: Moneda nacional:
Banco Mercantil, S.A.	4.500.000.000		-	7.691.384.776	-
Banco Occidental de Descuento		5.388.665.318	444.188.615	918.427.455	2.107.002.276
Banco del Caribe		00.000.000.000	000.000.000	0.000.000.000	-
Banco de Venezuela		-	-	219.096.150	17.608.897
Banco Nacional de Crédito		7.266.666.666	422.222.223	8.393.496.266	2.938.967.856
Banesco Stanford Bank		- 149.873.507	- 78.261.300	25.576.238 -	- -
Moneda extranjera: Stanford Group	(Nota 23)	375.000.000	-	1.224.569.940	-
Banque Xxxxxx & CIE, S.A.	(Nota 23)	-	2.367.829.400	-	3.160.225.051
Comerciales:
ABA Capital Markets Corp.	(Nota 22)	-	00.000.000.000	000.000.000	00.000.000.000
Fundiciones Aluminio y Hierro		-	-	379.695.320	-
Otros		258.821.200	5.000.000.000	979.430.692	-
		00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000	00.000.000.000

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EMISIÓN 2008- I

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