ACUERDO DE COMPRA DE TRANSPONDEDOR
ACUERDO DE COMPRA DE TRANSPONDEDOR
Este Acuerdo de Compra de Transpondedor (el "Acuerdo") se realiza este día de
, entre Corporación de Fabricantes de Satélites, una corporación organizada bajo las leyes de ("Vendedor"), y Compañía de Telecomunicaciones, una corporación organizada bajo las leyes de ("Comprador").
CONSIDERANDO que el Vendedor tiene la intención de construir, lanzar y operar un satélite y desea vender transpondedores en dicho satélite;
CONSIDERANDO que el Comprador desea comprar dos transpondedores en el satélite del Vendedor;
EN VIRTUD DE LO CUAL, en consideración de las representaciones mutuas, garantías, pactos y acuerdos, y según los términos y sujeto a las condiciones establecidas a continuación, las partes acuerdan lo siguiente:
1. El satélite
Sujeto a todas las aprobaciones gubernamentales requeridas, el Vendedor planea construir, lanzar y operar un satélite que se designará como Xxxxxx Xxxx, que contendrá 24 transpondedores xx Xxxxx Ku de acuerdo con las especificaciones establecidas en el Anexo I, cuyo Anexo también determina la posición orbital del satélite (el "Satélite").
2. Compra y venta de transpondedores
2.1 El Vendedor deberá vender, y el Comprador deberá comprar dos transpondedores protegidos en el Satélite, de conformidad con las especificaciones establecidas en el Anexo III (los "Transpondedores").
3. Precio de compra
3.1 El precio de compra de cada transpondedor será el determinado en el Anexo II ("Precio de compra"). El precio de compra se pagará de acuerdo con los términos del Anexo II.
4. Impuestos
Todos los pagos que se realicen en virtud del presente sin deducción o retención de impuestos. Si las sumas pagaderas bajo el presente Acuerdo son gravadas con impuestos, el Comprador pagará el monto total de dichos impuestos y los importes adicionales que sean necesarios para que el pago neto adeudado en virtud de este Acuerdo, después de la retención o deducción por o en virtud de dichos impuestos, no sea inferior al monto total estipulado en el presente si no se hubiera requerido tal deducción o retención.
5. Entrega de transpondedores
5.1. La entrega del Transpondedor ocurrirá cuando el Satélite haya alcanzado su posición orbital asignada de conformidad con el Anexo I, cumpla con las Especificaciones de Desempeño del Transpondedor, y el Comprador acepte sus Transpondedores conforme a la sección 7 del presente Acuerdo (la "Entrega").
5.2. En el momento de la Entrega, la propiedad plena y el título de los Transpondedores pasarán al Comprador, siempre que el Comprador haya pagado el Precio de Compra conforme a las especificaciones establecidas en el Anexo II.
5.3. La venta de Transpondedores estará libre de prendas, hipotecas o cualquier otro derecho.
6. Uso de frecuencia
Tras la entrega de los transpondedores, el Vendedor transferirá al Comprador los derechos de acceso para usar la frecuencia asociada con los Transpondedores.
7. Aceptación
Se considerará que la aceptación del Transpondedor ha ocurrido después de la finalización exitosa de la revisión de aceptación en órbita, revisión que incluirá, sin limitación que lo siguiente se interprete como una limitación, la revisión por el Comprador de la Especificación de Desempeño del Transpondedor realizada de conformidad con el Anexo V.
8. Representaciones y garantías por el comprador
El Comprador representa y garantiza al Vendedor a la fecha del presente Acuerdo:
8.1. El Comprador es una corporación debidamente organizada, válida, existente y que cumple con las leyes de ;
8.2. El Comprador tiene todo el poder corporativo y la autoridad legal necesarios para poseer y operar sus propiedades y para llevar a cabo su negocio tal como se está llevando a cabo.
8.3. Se han tomado todas las medidas societarias necesarias para la autorización, ejecución y cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Acuerdo.
8.4. El Comprador ha obtenido u obtendrá oportunamente todas las licencias, autorizaciones, aprobaciones y permisos de las autoridades federales, locales e internacionales para comprar y operar el Transpondedor.
8.5. No hay acciones, procedimientos o investigaciones pendientes, amenazadas contra el Comprador, en ningún tribunal o ante ninguna autoridad gubernamental o tribunal arbitral que desafíe o afecte materialmente la ejecución de este Acuerdo o las transacciones contempladas en este.
9. Representaciones y garantías del vendedor
El Vendedor representa y garantiza al Comprador a la fecha del presente Acuerdo:
9.1. El Vendedor es una sociedad debidamente organizada, válida, existente y que cumple con las leyes de
; y
9.2. El Vendedor tiene todo el poder societario y la autoridad legal necesaria para poseer y operar sus propiedades y continuar con su negocio como lo está siendo ahora.
9.3. Se han tomado todas las medidas societarias necesarias para la autorización, ejecución y cumplimiento de las obligaciones establecidas en este Acuerdo.
9.4. El Vendedor ha obtenido u obtendrá oportunamente todas las licencias, autorizaciones, aprobaciones y permisos de las autoridades federales, locales e internacionales para construir, lanzar, operar y vender el Satélite y el Transpondedor.
9.5. No hay acciones, procedimientos o investigaciones pendientes o amenazadas contra el Vendedor, en ningún tribunal o ante ninguna autoridad gubernamental o tribunal arbitral que desafíe o afecte materialmente la ejecución de este Acuerdo o las transacciones contempladas en este.
10. Transmisiones
10.1. Las transmisiones de radio del Comprador al Satélite deben cumplir con todas las regulaciones gubernamentales federales, locales e internacionales.
10.2. El Comprador no utilizará el Transpondedor de manera que pueda interferir con el uso de cualquier otro transpondedor en el Satélite.
10.3. El Comprador coordinará con el vendedor sus transmisiones al Satélite, a fin de minimizar interferencias.
11. Especificaciones de rendimiento del transpondedor.
El Transpondedor cumplirá con las especificaciones de rendimiento del transpondedor establecidas en el Anexo III. El Transpondedor tendrá una vida de años ("Período de vida garantizado").
12. Seguimiento, telemetría y control.
12.1. El Vendedor operará el Satélite y el seguimiento, telemetría y control de manera consistente con los estándares de la industria, y de acuerdo con los requisitos técnicos establecidos en el Anexo VII.
12.2. El Vendedor deberá proporcionar seguimiento, telemetría y control durante la vida útil del Satélite, de conformidad con un "Contrato de Servicio TT & C" que se ejecutará antes o después de la Entrega.
13. Limitación de responsabilidad.
Todas y cada una de las garantías expresas e implícitas, incluidas, entre otras, las garantías de comerciabilidad o idoneidad para cualquier fin o uso, se excluyen expresamente y se rechazan excepto en la medida específicamente estipulada en este Acuerdo, incluido, entre otros, el Anexo VI.
14. Uso del transpondedor preventivo.
14.1. El Vendedor deberá reservar transpondedores en el Satélite, que el Vendedor utilizará como sustitutos en caso de que el Transpondedor adquirido bajo el presente Acuerdo por el Comprador no cumpla con las Especificaciones de Desempeño del Transpondedor ("Transpondedor Preferencial").
14.2. En caso de que el Transpondedor del Comprador no cumpla con las especificaciones de rendimiento del transpondedor durante el período de vigencia garantizado, el Vendedor sustituirá un transpondedor preventivo por otro transpondedor, que se entregará al Comprador dentro del del incumplimiento del Transpondedor del Comprador. con las especificaciones de rendimiento del transpondedor ("Entrega del transpondedor preventivo").
14.3. Tras la entrega de un transpondedor preventivo, el Comprador adquirirá la titularidad plena y el título de dicho Transpondedor preventivo, libre de prendas, hipotecas o cualquier otro derecho.
14.5. El Comprador reconoce que si los transpondedores del comprador cumplen con las Especificaciones de rendimiento del transpondedor, el Vendedor podrá usar los Transpondedores preventivos, de cualquier manera, incluido, sin limitación, el arrendamiento de transpondedores preventivos a terceros, siempre que dicho arrendamiento solo pueda ser efectuado de una manera preventible.
15. Prioridad en la reasignación de los transpondedores preventivos.
15.1. En el caso de que los transpondedores de más de un propietario no cumplan al mismo tiempo las especificaciones del transpondedor en los respectivos acuerdos de compra de transpondedores, la prioridad de uso de transpondedores preventivos será la determinada en el Anexo IV.
15.2 Si el Vendedor no puede proporcionar el Transpondedor Preferencial necesario como sustituto del Transpondedor del Comprador, el único recurso del Comprador, contractual o de otra naturaleza, consistirá en la devolución del Precio de Compra por parte del Vendedor.
16. Eventos de terminación.
Cualquiera o más de los siguientes constituirán un Evento de terminación del presente Acuerdo.
16.1. El Vendedor no entrega los Transpondedores de acuerdo con los términos establecidos en este Acuerdo;
16.2. El Vendedor no puede obtener o mantener las licencias, autorizaciones, aprobaciones y permisos necesarios para construir, ejecutar y operar el satélite;
16.3. Durante el Período de vida garantizado, el Transpondedor del Comprador no cumple con las Especificaciones de rendimiento del transpondedor y el Vendedor no puede proporcionar un Transpondedor preventivo para reemplazar el Transpondedor que no cumple con las Especificaciones de rendimiento del transpondedor, o dicho Transpondedor preventivo entregado al Comprador tampoco cumple con las Especificaciones de rendimiento del transpondedor y el Vendedor no puede proporcionar otro Transpondedor preventivo;
16. 4. El Comprador no paga el precio de compra o cualquier otra suma pagadera bajo este Acuerdo.
16.5. El Comprador no puede obtener o mantener las licencias, autorizaciones, aprobaciones y permisos necesarios para comprar y operar el transpondedor.
17. Consecuencias de la terminación.
17.1. En caso de Terminación de conformidad con las secciones 1, 2 y 3 anteriores, como único recurso para el Comprador, el Vendedor devolverá el Precio de pago al Comprador.
17.2. En caso de Terminación de conformidad con las secciones 4 y 5 anteriores, el Vendedor mantendrá el Precio de compra o cualquier otra suma pagada hasta el Evento de Terminación.
17.3. A la expiración, finalización o cancelación de este Acuerdo en relación con cualquier Transpondedor por cualquier motivo, se considerará que dicho Transpondedor, sin ninguna acción adicional de ninguna Parte, será devuelto al Vendedor.
18. Ley aplicable.
Este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Nueva York, sin dar efecto a sus disposiciones sobre conflicto xx xxxxx.
19. Jurisdicción.
19.1. Las partes acuerdan irrevocablemente someter cualquier demanda, acción o procedimiento que pueda surgir de o en relación con este Acuerdo a la jurisdicción de cualquier tribunal estatal de Nueva York que sesione en el municipio de Manhattan en la ciudad de Nueva York o en cualquier tribunal federal con asiento en Manhattan en la ciudad de Nueva York.
19.2. Las partes renuncian irrevocablemente a cualquier objeción que puedan tener ahora o en lo sucesivo a dichos tribunales y acuerdan no reclamar que tal tribunal no sea un foro conveniente o apropiado.