CONDICIONES GENERALES COMPRA DE EVIDENT EUROPE GMBH Y EVIDENT TECHNOLOGY CENTER EUROPE GMBH
CONDICIONES GENERALES COMPRA DE EVIDENT EUROPE GMBH Y EVIDENT TECHNOLOGY CENTER EUROPE GMBH
1. General
1.1 Las siguientes condiciones generales de compra (en adelante, «CGC») se aplicarán a todos los contratos correspondientes a la solicitud de mercancías o servicios por parte de Evident Europe GmbH, Xxxxxxxxxxxxxxxx 0-00, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxx, inscrita en el Registro Mercantil de Hamburgo con el número HRB 170281 y sus sucursales, así como EVIDENT Technology Center Europe GmbH, Xxxxxxx- Xxxxxxxxx-Str. 3, 48149 Münster, Alemania, inscrita en el Registro Mercantil xx Xxxxxxx con el número HRB 10405 (en adelante, Evident Europe GmbH, sus sucursales y EVIDENT Technology Center Europe GmbH se denominarán individualmente «Evident») a su socio contractual (en adelante, el «Proveedor»). Estas CGC solo se aplicarán a sociedades mercantiles/empresarios (Unternehmer), entidades gubernamentales, u organismos gubernamentales especiales en el sentido del Artículo 310 párr. 1 BGB (Código Civil alemán).
1.2 Las presentes CGC serán de aplicación exclusiva. Evident no aceptará condiciones generales diferentes, contradictorias o complementarias u otras limitaciones del Proveedor, a menos que Evident las aceptase en cada caso concreto, expresamente y por escrito, en lugar de estas CGC. Este requisito de aprobación, así como las presentes CGC, también se aplicarán en caso de que Evident aceptase de forma incondicional una determinada entrega o prestación de servicios del Proveedor con pleno conocimiento de las condiciones contradictorias o divergentes del Proveedor.
1.3 En cualquier caso, prevalecerán los acuerdos individuales con el Proveedor. En cuanto al contenido de dichos acuerdos, resultará fundamental un acuerdo por escrito o por correo electrónico y/o la confirmación por escrito o por correo electrónico de Evident. Las modificaciones de las presentes CGC deberán realizarse por escrito o por correo electrónico para que surtan efecto.
1.4 Las presentes CGC se aplicarán asimismo a los negocios futuros entre el Proveedor y Evident en caso de una relación comercial en curso.
2. Pedidos
2.1 El Proveedor estará obligado a aceptar cualquier pedido realizado por Evident en el plazo fijado por Evident, ya fuese por escrito, por correo electrónico o en la forma electrónica acordada (confirmación del pedido) o mediante la prestación del servicio sin reservas (entrega). Salvo que el pedido de Evident incluyese un plazo de respuesta expreso, Evident estipula un plazo de dos (2) semanas a partir de la fecha del pedido. Resultará necesaria la recepción de la confirmación del pedido o la entrega en Evident para la aceptación en plazo. Aquellas confirmaciones de pedido que se hiciesen con retraso, o las confirmaciones de pedido que modificasen el pedido original, se considerarán una nueva oferta, que requerirá la aceptación por parte de Evident.
2.2 En principio, los pedidos de Evident solo serán vinculantes si se realizan por escrito, por correo electrónico o en la forma electrónica acordada. Los pedidos orales o las modificaciones de un determinado pedido solo serán vinculantes si Evident los confirmase por escrito, por correo electrónico o en la forma electrónica acordada. Solo podrá renunciarse a este requisito de forma mediante acuerdo por escrito o mediante acuerdo por correo electrónico.
2.3 Las meras solicitudes de presupuesto de Evident estarán sujetas a confirmación y se entenderán únicamente como una petición al Proveedor para que realice una oferta por su parte.
2.4 Si Evident hubiese informado al Proveedor sobre la finalidad prevista de la entrega o del servicio, el Proveedor estará obligado a informar sin demora a Evident si la entrega o el servicio del Proveedor no fuesen adecuados para cumplir dicha finalidad prevista. En este caso, Evident tendrá derecho a extinguir el contrato sin tener que pagar daños y perjuicios por su parte.
2.5 El Proveedor mantendrá la correspondencia asociada a un determinado pedido únicamente con el departamento de Evident que hubiese realizado el pedido indicando el número de pedido, la fecha de pedido y otros indicadores del pedido.
2.6 El Proveedor asumirá el riesgo de abastecimiento de sus entregas y servicios, salvo acuerdo en sentido contrario.
3. Precios
3.1 Todos los precios incluirán el impuesto sobre el valor añadido legal, a menos que se indicase por separado.
3.2 Si el Proveedor redujese sus precios de catálogo entre el momento del pedido y la entrega a Evident, Evident tendrá derecho a solicitar que el precio acordado entre Evident y el Proveedor se ajuste en la misma proporción que la diferencia entre el precio de catálogo aplicable en el momento de la celebración del contrato y el precio de catálogo aplicable en el momento de la entrega a Evident. No obstante, lo anterior se aplicará únicamente si los precios acordados no se hubiesen pactado expresamente como precios fijos y si transcurriesen más de cuatro (4) meses entre la celebración del contrato y la entrega.
3.3 Salvo acuerdo escrito en sentido contrario, el precio incluirá la entrega y el transporte a la dirección de xxxxx indicada en el contrato (si no se indicase ninguna dirección de envío: al domicilio social de Evident), incluyendo el embalaje. Previa solicitud, el Proveedor estará obligado a retirar el material de embalaje.
4. Condiciones de Pago
4.1 Salvo acuerdo expreso por escrito en sentido contrario, los precios acordados serán pagaderos en un plazo de treinta (30) días naturales sin deducción alguna, o en un plazo de catorce (14) días naturales con un descuento del 2 % sobre el precio bruto de la factura, a partir del momento en que se aceptase la entrega o el servicio facturado, o si no fuese necesaria aceptación, a partir del momento en que se completase la entrega o servicio y Evident recibiese una factura adecuada. No obstante, el plazo de pago no comenzará en ningún caso antes de la fecha de entrega acordada. La deducción del descuento también será admisible si Evident compensase o retuviese pagos debido a defectos.
4.2 Para cada pedido concreto, las facturas se corresponderán con el pedido indicado, descripción y precios correspondientes e incluirán la información estipulada en el punto 2.5. Los duplicados de facturas se indicarán como tales. El impuesto sobre el valor añadido se mostrará por separado en la factura.
4.3 Si en las facturas faltase alguno de los datos mencionados en el punto 2.5 y tal circunstancia provocase un retraso en la tramitación, se prorrogarán los plazos de pago indicados en el punto 4.1 por el tiempo que durase el retraso.
4.4 Evident no adeudará intereses de demora. El derecho al pago de intereses de demora no se verá afectado. En caso de impago, Evident deberá abonar intereses de demora por un importe de cinco puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico según el artículo 247 del Código Civil alemán (BGB).
5. Fechas de entrega y retrasos en las entregas
5.1 Las fechas de entrega acordadas (plazos y fechas de entrega) serán vinculantes.
5.2 Solo se permitirán entregas anticipadas con la aprobación por escrito de Xxxxxxx. Si, en caso de una entrega anticipada, no se diese dicha aprobación, Evident tendrá derecho a aplicar el plazo de entrega establecido a la factura o a negarse a recibir la entrega.
5.3 La recepción en el lugar indicado por Evident será fundamental para valorar la puntualidad de las entregas; para aquellas entregas que implicasen instalación o montaje, así como otros servicios, la aceptación será fundamental para valorar la puntualidad de las entregas.
5.4 En la medida en que el Proveedor tuviese motivos para suponer que no podrá cumplir con sus obligaciones contractuales en su totalidad o en parte, o a su debido tiempo, lo notificará inmediatamente a Evident por escrito indicando los motivos e indicando la duración prevista del retraso.
5.5 Si el Proveedor no cumpliese con sus obligaciones, o no cumpliese con dichas obligaciones en el plazo de entrega acordado, Evident tendrá derecho a ejercer reclamaciones legales contra el Proveedor sin limitación. Si la fecha máxima en la que debiese efectuarse la entrega pudiese determinarse en virtud del contrato, el Proveedor incurrirá en xxxx al término de dicha fecha, sin que fuese necesario recordatorio alguno. Además de otras reclamaciones legales, Evident tendrá derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios causados por el incumplimiento por un importe del 1 % del precio neto por semana natural completa, pero no superior al 5 % del precio neto de los bienes entregados o de los servicios prestados con retraso. Evident se reserva el derecho a probar que se ha incurrido en una pérdida mayor. El Proveedor podrá probar que no se ha producido daño alguno o que el daño ha sido considerablemente menor.
6. Entrega, transmisión del riesgo, lugar de cumplimiento
6.1 La entrega se realizará por cuenta y riesgo del Proveedor. En el caso de entregas que implicasen instalación o montaje, el riesgo se transmitirá en el momento de la aceptación. Asimismo, en caso de que se acordase un procedimiento de aceptación, se aplicarán según corresponda las estipulaciones legales relativas a los contratos para la realización de obras (Werkvertragsrecht). En las entregas sin instalación ni montaje, el riesgo se transmitirá en el momento de la recepción en el lugar de recepción indicado por Evident en el pedido. Aunque se hubiese gestionado el envío, el riesgo no se transmitirá a Evident hasta que los bienes o servicios se hayan entregado a Evident en el lugar de destino acordado. Si no se indicase lugar de destino alguno, la entrega se realizará en el domicilio social de Evident.
6.2 Salvo estipulación en sentido contrario, los gastos de envío y embalaje, seguros, aranceles aduaneros, tasas, impuestos y otros gravámenes correrán a cargo del Proveedor. En este caso, Evident tendrá derecho a dar instrucciones sobre el modo de transporte, el transportista y el consignador.
6.3 El Proveedor también será responsable de cualquier coste adicional derivado del incumplimiento de las normas de envío o embalaje o de cualquier envío urgente necesario para mantener la fecha de entrega.
6.4 Si las partes hubiesen acordado expresamente la entrega ex works o ex stock del Proveedor, el envío deberá realizarse al menor coste, en cada caso, salvo que Evident hubiese estipulado un modo de transporte concreto.
6.5 Sin la aprobación previa por escrito de Evident, el Proveedor no tendrá derecho a entregas parciales ni a cumplimientos parciales.
6.6 El Proveedor embalará las mercancías entregadas de la forma habitual en el sector. Deberá embalar, etiquetar y enviar las mercancías peligrosas de conformidad con la normativa nacional o internacional pertinente, aplicable en cada caso. Además de la clase de peligro, la documentación complementaria también incluirá cualquier otra información estipulada en virtud de las respectivas normativas de transporte.
6.7 Como máximo en el momento de la expedición, deberá enviarse a Evident un albarán de expedición por correo electrónico o fax. El Proveedor adjuntará un albarán a la entrega indicando la fecha (expedición y envío), el contenido del envío (descripción del producto, número de artículo y número de artículos) e indicará la información relativa al pedido en el sentido del punto 2.5. Si faltase el albarán de entrega o estuviese incompleto, Evident no será responsable de los retrasos de pago resultantes; los plazos de pago indicados en el punto 4.1 se prorrogarán por el tiempo que durase el retraso.
6.8 Todos los envíos realizados en contravención del punto 6.7. 2ª frase, se almacenarán por cuenta y riesgo del Proveedor hasta la llegada de los documentos emitidos de conformidad con el contrato. Evident tendrá derecho a comprobar el contenido y el estado de dichos envíos por cuenta del Proveedor.
6.9 El Proveedor proporcionará todos los documentos justificativos (por ejemplo, certificados de origen, fichas de datos de seguridad, documentación específica del producto) necesarios para que Evident pueda realizar el despacho de aduanas u obtener otras prestaciones.
6.10 Evident no asume coste alguno por el seguro de la mercancía, en concreto ningún coste de un seguro de transporte. Lo anterior se aplicará asimismo si se hubiese contratado un seguro en acuerdos de transporte anteriores o si se superase el valor de la mercancía según el Art. 21.2 de las ADSp (Condiciones Generales de los Transportistas Alemanes). Dicho reglamento no incluye instrucción alguna al Proveedor para que se abstenga de contratar un seguro.
7. Piezas de repuesto
7.1 El Proveedor se compromete a suministrar piezas de repuesto durante el periodo de utilización técnica estimado, aunque como mínimo otros diez años después de la entrega, a precios razonables y de conformidad con las condiciones del respectivo contrato subyacente.
7.2 Si el Proveedor interrumpiese el suministro de piezas de repuesto una vez transcurrido el plazo anteriormente indicado, deberá informar inmediatamente a Evident y darle la oportunidad de realizar un último pedido. Dicha notificación deberá realizarse al menos seis (6) meses antes de la fecha límite posible para realizar pedidos.
8. Garantía
8.1 El Proveedor garantiza que los bienes y servicios están libres de defectos de calidad o dominio y que cumplen con las propiedades acordadas contractualmente. En concreto, el Proveedor garantiza que sus entregas y servicios se ajustan a las normas técnicas reconocidas y a las disposiciones legales y oficiales de seguridad y protección del medio ambiente vigentes en la República Federal de Alemania o que se hubiesen aprobado con carácter transitorio. Asimismo, el Proveedor garantiza que cumplirá todas las leyes, directivas y reglamentos aplicables de carácter nacional o internacional (por ejemplo, REACH, RAEE, RoHS o cualquier normativa nacional basada en las anteriores) en su versión modificada en cada momento y que cumplirá cualquier medida basada en las mismas, así como que proporcionará pruebas a este respecto a petición de Evident.
8.2 En caso de defectos de calidad o dominio, Evident tendrá derecho a las reclamaciones legales pertinentes sin limitación alguna, a menos que se estipulase lo contrario en lo sucesivo. El plazo de prescripción de las reclamaciones de garantía en relación con todos los defectos de calidad y de dominio será de veinticuatro (24) meses, salvo que las normas legales prevean un plazo de prescripción más largo.
8.3 En sentido contrario al del artículo 442, párr. 1, 2ª frase del BGB (Código Civil alemán), Evident tendrá derecho a reclamaciones de garantía sin limitación alguna, incluso si el defecto hubiese permanecido desconocido en el momento de la celebración del contrato debido a negligencia grave. Además, la aceptación por parte de Evident de las muestras o modelos presentados no podrá considerarse renuncia alguna a los derechos de garantía.
8.4 Las disposiciones legales (artículos 377, 381 HGB, Código de Comercio alemán) se aplican a la obligación comercial de inspeccionar y a la obligación de notificar los defectos, sin perjuicio de lo siguiente: La obligación de inspección de Evident se limitará a los defectos que resulten evidentes mediante un examen externo durante la inspección de la mercancía recibida, incluida la inspección de los documentos de entrega, así como durante el control de calidad de Evident mediante muestreo. Si se hubiese acordado una aceptación, no se aplicará la obligación de inspección. Aparte de lo anterior, dependerá de las circunstancias de cada caso concreto hasta qué punto un examen es razonable dentro del curso normal de los negocios. Evident notificará al Proveedor cualquier defecto apreciable en el plazo de catorce (14) días naturales tras la transmisión del riesgo. Evident notificará al Proveedor cualquier defecto que no fuese perceptible en ese momento, pero que se detectase posteriormente, en un plazo de catorce (14) días naturales tras su descubrimiento.
8.5 En caso de defectos, Evident tendrá derecho, a su elección, a exigir al Proveedor la subsanación o la entrega de una sustitución sin defectos.
8.6 A petición de Evident, el cumplimiento posterior también incluirá la retirada de los bienes defectuosos y la nueva instalación de los bienes reparados o entregados en sustitución, siempre que los bienes se hubiesen incorporado a otro artículo o unidos a otro artículo según la finalidad de los mismos. La reclamación de reembolso de gastos en virtud del Artículo 439, párr. 3 del BGB no solo se aplicará en los casos de instalación y fijación a otro artículo, sino también en otros casos de modificaciones previsibles de la mercancía. La reclamación de reembolso de gastos solo queda excluida en caso de conocimiento positivo del defecto durante la instalación o el montaje.
8.7 Los gastos ocasionados por el examen y el cumplimiento posterior (incluidos los posibles gastos de desmontaje y montaje, así como los gastos de un perito para determinar la causa) correrán a cargo del Proveedor. Si algún tipo de cumplimiento posterior resultase imposible o pudiese rechazarse debido a unos costes desproporcionados, el Proveedor no podrá rechazar el tipo alternativo de cumplimiento posterior debido a unos costes desproporcionados. No obstante, si los costes del tipo alternativo de cumplimiento posterior resultasen desproporcionados, el Proveedor podrá limitar el reembolso de los gastos a una cantidad adecuada. Evident podrá exigir al Proveedor el pago por adelantado de los gastos en los que hubiese incurrido Evident en el curso del cumplimiento posterior y que debiese reembolsar el Proveedor. La responsabilidad de Evident en caso de exigencia injustificada de subsanación de defectos no se verá afectada; en tal caso, solo se podrá considerar responsable a Evident si Evident hubiese reconocido o hubiese incurrido en negligencia grave al no reconocer que no existía ningún defecto.
8.8 Si el Proveedor no cumpliese con su obligación de cumplimiento posterior en un plazo razonable fijado por Evident, Evident podrá subsanar el defecto por sí misma (o a través de terceros) y reclamar el reembolso de los gastos incurridos o exigir un anticipo adecuado. Si el cumplimiento posterior por parte del Proveedor no hubiese surtido los efectos esperados o no fuese aceptable dentro de lo razonable por parte de Evident (por ejemplo, en caso de urgencia especial, peligro para la seguridad operativa o inminente aparición de daños desproporcionados), el establecimiento del plazo no se tendrá en cuenta; Evident informará al Proveedor (si es posible con antelación) de tales circunstancias.
8.9 Una vez que el Proveedor recibiese la notificación por escrito de los defectos por parte de Evident, se suspenderá la prescripción de los derechos de garantía. En caso de entregas de sustitución y subsanación de defectos, el plazo de garantía para las piezas sustituidas y subsanadas se reanudará a partir de ese momento, a menos que Evident hubiese tenido que suponer, basándose en el comportamiento del Proveedor, que este no tenía la intención de asumir obligación alguna de llevar a cabo dicha medida, sino que realizó la entrega de sustitución o la rectificación basándose únicamente en la buena voluntad o por razones similares.
8.10 Evident tiene derecho a hacer valer aquellos recursos legales que le correspondiesen en virtud de la cadena de suministro (recursos del vendedor según los Artículos 445a, 445b del BGB) además de las reclamaciones por defectos sin limitación. Las reclamaciones de Evident basadas en los recursos del proveedor también se aplicarán si la mercancía defectuosa se hubiese procesado posteriormente por parte de Evident u otra empresa, por ejemplo, mediante su instalación en otro producto.
8.11 Si Evident notificase al Proveedor antes de reconocer o dar cumplimiento a una determinada reclamación por defectos presentada por su cliente y solicitase al Proveedor una declaración escrita con una breve descripción de los hechos y el Proveedor no respondiese en un plazo razonable o no aportase una solución amistosa, la reclamación por defectos y/o el reembolso de los gastos efectivamente concedidos por Evident se considerarán debidos a su cliente; en este caso, el Proveedor será responsable de aportar pruebas de lo contrario.
9. Responsabilidad del producto – Indemnización
9.1 En la medida en que el Proveedor o su proveedor fuese responsable de un determinado producto defectuoso suministrado, estará obligado a indemnizar a Evident por las reclamaciones de daños y perjuicios presentadas por terceros por lesiones personales y/o daños materiales a primer requerimiento, en la medida en que la causa se encontrase dentro de su ámbito y área de organización, y él mismo fuese responsable frente a dichos terceros.
9.2 Como parte de su responsabilidad por reclamaciones en el sentido del punto 9.1, el Proveedor también estará obligado a reembolsar cualquier gasto en virtud de los Artículos 683, 670 del BGB (Código Civil alemán) o en virtud de las Artículos 830, 840, 426 del BGB (Código Civil alemán) que derivasen de una campaña de retirada.
10. Seguros
El Proveedor se compromete a suscribir y mantener a su cargo un seguro de responsabilidad civil suficiente, incluido un seguro de responsabilidad sobre el producto, con una cobertura mínima por un importe global de 5 millones de euros por siniestro de lesiones personales/daños materiales, y se compromete a presentar estos contratos de seguro a Evident para su inspección a primer requerimiento.
11. Daños en materia de competencia
11.1 El Proveedor se compromete a ofrecer únicamente precios y condiciones que no se basen en una coordinación ilícita con los competidores desde el punto de vista de la defensa de la competencia. En la medida en que una determinada resolución judicial firme o una resolución ejecutiva de las autoridades de defensa de la competencia estableciese que el Proveedor ha participado, durante el periodo de recepción de bienes o servicios por parte de Evident, en dicha coordinación ilícita con competidores con el objetivo de restringir la competencia en forma de establecimiento de precios, limitaciones de producción o ventas o asignación de clientes o territorio, el Proveedor estará obligado a pagar una indemnización por daños y perjuicios correspondiente al periodo de tiempo en que se demostrase su participación en la infracción. Dicha indemnización por daños y perjuicios se corresponde al 8 % de los importes facturados por el Proveedor, aplicados a los bienes y servicios objeto de infracciones en materia de competencia recibidos por Evident durante el periodo en cuestión. El Proveedor podrá demostrar que no ha incurrido en daños y perjuicios o que estos han sido sustancialmente inferiores. Evident tiene derecho a reclamar otros daños y perjuicios.
11.2 El Proveedor está obligado a pagar indemnización por daños y perjuicios incluso si el plazo del contrato subyacente hubiese vencido en la fecha de reclamación o si el contrato se hubiese extinguido.
12. Derechos de propiedad industrial
12.1 El Proveedor garantiza que todos los bienes y servicios prestados por él en relación con la ejecución del contrato dentro de la Unión Europea o en cualquier otro país en el que el Proveedor hiciese producir sus bienes -también en lo que respecta a su uso previsto- no infringen ningún derecho de propiedad industrial de terceros.
12.2 El Proveedor indemnizará y eximirá de responsabilidad a Evident, a primer requerimiento, de todas las reclamaciones de terceros que dimanasen de cualquier infracción de derechos de propiedad industrial de conformidad con el punto 11.1 y reembolsará a Evident todos los gastos incurridos en relación con dichas reclamaciones.
12.3 Si se generasen invenciones, mejoras u otros resultados susceptibles de protección de la propiedad intelectual, a nivel del Proveedor, en relación con la ejecución de la entrega o del servicio encargado, en base a informaciones, documentos o modelos proporcionados por Evident, Evident dispondrá - en el momento en que tales derechos entren en vigor pero, como máximo, en el momento de su adquisición - de un derecho irrevocable, gratuito, no exclusivo, transferible y sublicenciable para utilizar y explotar estas invenciones, mejoras, resultados y cualquier derecho de propiedad industrial correspondiente libre de derechos de terceros sin limitación temporal, territorial o de alcance (incluido el derecho de edición y desarrollo). El Proveedor estará obligado a informar sin demora a Evident sobre dichas invenciones, mejoras, resultados y derechos de propiedad industrial.
12.4 Si el Proveedor tuviese derechos de propiedad industrial sobre las entregas o servicios encargados, o sobre partes de los mismos, o sobre métodos para su producción, deberá notificar a Evident dichos derechos previa solicitud, indicando el número de registro o de solicitud del derecho de propiedad industrial.
13. Normas de garantía de calidad
13.1 El Proveedor debe llevar a cabo sus medidas de garantía de calidad de forma que se asegure de que sus mercancías/servicios cumplen las especificaciones determinadas por Evident y cada producto/servicio se suministra con la calidad acordada, en el momento acordado, en el lugar acordado y en el formato acordado. Para garantizar dicha calidad de sus mercancías/servicios, el Proveedor debe mantener un sistema de garantía de calidad eficaz y aplicar los procedimientos adecuados para seguir desarrollando su sistema de garantía de calidad de conformidad con la norma ISO 9001.
13.2 En caso de que el Proveedor tuviese la intención de encargar total o parcialmente el trabajo a subcontratistas, deberán respetarse las siguientes condiciones: información previa y aprobación por parte de Evident; el sistema de garantía de calidad del Proveedor garantiza que se realizan inspecciones a subcontratistas con frecuencia; el Proveedor debe incluir a los subcontratistas aceptados conjuntamente en su sistema de gestión de calidad y es plenamente responsable de la calidad de los subcontratistas y de todas las consecuencias derivadas de dicha relación. En caso de incumplimiento de cualquiera de los puntos anteriores, Evident se reserva el derecho de tomar medidas que pudiesen conducir a la anulación de los pedidos de mercancías/servicios o a la denegación de la aceptación de los productos/servicios.
13.3 Si el Proveedor detectase un aumento de las diferencias entre la calidad real y la acordada de cualquier producto (deterioro de la calidad), informará inmediatamente de ello a Evident y de las medidas correctivas previstas. Antes de modificar los procesos de fabricación, los materiales o las piezas de suministro de los productos, de trasladar los centros de producción, así como antes de modificar los procesos o las instalaciones para probar los productos u otras medidas de garantía de calidad, el Proveedor informará pormenorizadamente a Evident con la debida antelación para que Evident pueda investigar si estos cambios pueden tener efectos negativos. Si tal fuese el caso o si dicho riesgo fuese inminente de manera inequívoca, Evident podrá extinguir total o parcialmente el contrato.
13.4 En el marco de una cooperación de confianza, el Proveedor concede a Evident el derecho a inspeccionar en cualquier momento, a través de un empleado, los centros de producción y las oficinas pertinentes con el fin de controlar el cumplimiento de las medidas de garantía de calidad y los requisitos (si procede) de la legislación en materia de dispositivos médicos y responsabilidad por productos defectuosos en relación con las mercancías. Evident podrá exigir lo mismo del Proveedor para el organismo notificado, que está facultado para inspeccionar y/o auditar a los proveedores en el ámbito del procedimiento de evaluación de la conformidad, si existe una causa pertinente, así como para cualquier otra autoridad competente.
13.5 El proveedor garantizará, mediante el marcado de la mercancía y otras medidas adecuadas, que en caso de deficiencia de un determinado producto sea posible detectar inmediatamente qué otros productos pueden estar afectados. Se informará a Evident de dicho sistema de etiquetado para que Evident pueda llevar a cabo sus propias investigaciones, si fuese necesario.
14. Propiedad y protección de la propiedad
14.1 Las herramientas, equipos de medición y ensayo, dispositivos, modelos, muestras, equipos de producción, materiales, dibujos, instrucciones de trabajo, manuscritos, cálculos, descripciones de productos, películas, fotografías, etc. puestos por Evident a disposición del Proveedor o producidos con fines contractuales y facturados a Evident por separado por el Proveedor seguirán siendo propiedad de Evident o pasarán a ser propiedad de Evident, aunque permanezcan en posesión del Proveedor. El Proveedor deberá identificarlos como propiedad de OM Evident, conservarlos de forma segura, protegerlos contra el acceso y uso no autorizados y contra daños de cualquier tipo y utilizarlos únicamente para los fines del presente contrato. Al igual que los artículos producidos y los servicios prestados posteriormente no podrán duplicarse ni cederse a terceros ni destruirse sin el consentimiento por escrito de Xxxxxxx.
14.2 Salvo acuerdo en sentido contrario, cada una de las partes contratantes correrá con la mitad de los gastos de mantenimiento y reparación de los elementos mencionados. No obstante, en la medida en que estos costes puedan atribuirse a defectos de dichos artículos producidos por el Proveedor o a un uso o almacenamiento inadecuados por parte del Proveedor, sus empleados u otros agentes subcontratados, correrán a cargo del Proveedor exclusivamente. El Proveedor informará sin demora a Evident de cualquier daño importante que sufriesen dichos artículos.
14.3 A petición de Xxxxxxx, el Proveedor entregará a Evident todos los artículos definidos en el punto 14.1 en un estado adecuado.
14.4 Sin perjuicio de la definición de «fabricante» en el sentido reglamentario, todo procesamiento (es decir, fabricación, mezcla o combinación) por parte del Proveedor de artículos suministrados por Evident se realiza en nombre de Evident. Lo mismo se aplica en caso de transformación de los artículos suministrados por Evident, de modo que Evident se considerará fabricante y adquirirá la propiedad del producto, como máximo, en el momento de la transformación, de conformidad con las disposiciones legales.
14.5 La transferencia de las mercancías a Evident se realizará de forma incondicional e independientemente del pago del precio de compra. Cuando en un caso concreto Evident aceptase la oferta del Proveedor sujeta al pago del precio de compra, dicha reserva de dominio del Proveedor vencerá, como máximo, cuando se pagase el precio de compra de las mercancías entregadas. Evident tiene derecho a revender la mercancía durante el transcurso ordinario de los negocios incluso antes del pago del precio de compra en virtud de la cesión anticipada de los créditos resultantes (aplicabilidad cautelar de una reserva de dominio simple y - limitada a la reventa- prolongada). Quedan excluidos todos los demás tipos de reserva de dominio, en concreto la reserva de dominio prolongada y transmitida y la reserva de dominio prolongada aplicada a la transformación posterior.
15. Documentos, confidencialidad, publicaciones
15.1 El Proveedor estará obligado a poner gratuitamente a disposición de Evident todos los documentos e informaciones necesarios para la utilización, el montaje, el funcionamiento y el mantenimiento.
15.2 Salvo que se acordase lo contrario por escrito, el Proveedor estará obligado a mantener la confidencialidad de toda la información y documentos (con excepción de la información de acceso público) que se pusiese a su disposición en relación con el pedido durante un período de tres (3) años tras la celebración del contrato y a utilizarlos únicamente para la ejecución del pedido. Cuando se le solicitase, devolverá inmediatamente la información y los documentos a Evident tras la finalización de las consultas o tras la finalización de los pedidos y obligará a sus subcontratistas a cumplir con el presente apartado 15.2.
15.3 Al citar referencias o publicar, por ejemplo, material informativo o promocional, el Proveedor podrá nombrar la empresa o las marcas de Evident únicamente con el consentimiento previo por escrito de Evident.
16. Protección de datos, conformidad, protección del medio ambiente
16.1 Si y en la medida en que se transmitiesen datos personales o se tratasen de otro modo en relación con el presente contrato, Evident y el Proveedor actuarán cada uno en calidad de responsable del tratamiento independiente en el sentido del artículo 4.7 del Reglamento General de Protección de Datos de la UE (RGPD). Evident y el Proveedor cumplirán con todas las obligaciones del RGPD y otras leyes de protección de datos aplicables cuando tratasen datos personales. Entre otras cosas, el Proveedor cumplirá con su obligación de informar a sus propios empleados y colaboradores de conformidad con el artículo 13 del RGPD con respecto a los datos personales que se comunicasen a Evident en el contexto de la relación contractual. A tal efecto, el Proveedor también podrá utilizar la información que figura en el Anexo con respecto a sus empleados.
16.2 Si existiese un tratamiento de datos personales por cuenta de Evident y/o el Proveedor en el sentido del Art. 28 del RGPD entre Evident y el Proveedor en un caso concreto, Evident y el Proveedor celebrarán un acuerdo de tratamiento de datos adicional de conformidad con el Art. 28 párr. 3 del RGPD.
16.3 Con respecto a sus entregas y cumplimiento en general, el Proveedor garantiza que se respetan los principios de conducta enumerados en el Pacto Mundial de las Naciones Unidas (disponible en xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx). El incumplimiento de estas normas y principios se considerará un incumplimiento sustancial de los acuerdos contractuales y dará derecho a Evident a poner fin a la cooperación con efecto inmediato. Las entregas y el cumplimiento deberán respetar además todas las normativas legales aplicables en materia de seguridad y protección del medio ambiente.
16.4 El Proveedor deberá cumplir todas las disposiciones legales aplicables a esta relación contractual. Esto se aplica en concreto a las leyes anticorrupción y contra el blanqueo de capitales, a las normas antimonopolio, laborales y de protección del medio ambiente, así como a las obligaciones de diligencia debida de las empresas en materia de medio ambiente y derechos humanos de la Ley alemana sobre la cadena de suministro (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz).
16.5 El Proveedor garantizará que los bienes que entregue cumplen todos los requisitos pertinentes para la comercialización en la Unión Europea y el Espacio Económico Europeo. A petición de Evident, aportará la prueba de ello mediante la presentación de la documentación oportuna.
16.6 El Proveedor realizará esfuerzos razonables para garantizar el cumplimiento por parte de sus subcontratistas de las obligaciones asumidas por el Proveedor en virtud de la presente Cláusula 16.
17. Legislación y jurisdicción
17.1 Estas CGC, así como todas las relaciones contractuales entre Evident y el Proveedor, están sujetas exclusivamente a la legislación alemana. Queda expresamente excluida la aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 11 xx xxxxx de 1980 (Convención de las Naciones Unidas, CISG).
17.2 La jurisdicción competente que se acuerda para todos los litigios para sociedades mercantiles/ empresarios (Unternehmer), entidades gubernamentales u organismos gubernamentales especiales será Hamburgo, Alemania. Esto también se aplica en caso de que la residencia legal o habitual del Proveedor se desconociese, se encontrase en el extranjero o se hubiese trasladado al extranjero.
17.3 Evident también tiene derecho a presentar demandas en la jurisdicción general del Proveedor.
18. Estipulaciones varias
18.1 Si, debido a un deterioro sustancial de la situación financiera del Proveedor o a la aparición inminente de dicho deterioro, el cumplimiento debido estuviese en peligro, Evident podrá extinguir la relación contractual subyacente por causa sustancial sin respetar un plazo de preaviso. En este caso, Evident podrá utilizar las instalaciones existentes para continuar los trabajos o servicios contratados, así como los servicios del Proveedor a cambio de una contraprestación adecuada.
18.2 Queda excluido el derecho de compensación frente a Evident. Esto no se aplicará a las reclamaciones contra Evident que no se impugnasen, que se estableciesen legalmente o que Evident reconociese.
18.3 Los derechos de retención u otros derechos a denegar el cumplimiento solo podrán hacerse valer frente a Evident en la medida en que se basasen en reclamaciones del Proveedor derivadas de la misma relación contractual.
18.4 La cesión y/o transferencia de derechos y/u obligaciones de este contrato por parte del Proveedor requerirá la aprobación previa por escrito de Evident. Esto no se aplicará en caso de reclamaciones de pago.
18.5 Sin la aprobación previa por escrito de Evident, el Proveedor no tendrá derecho a que el cumplimiento que le corresponde lo realicen terceros; no obstante, esto no se aplicará en caso de que el Proveedor actuase únicamente como revendedor y Evident tenga conocimiento de ello. Si el Proveedor, sin la aprobación previa de Evident, encargase a un tercero el cumplimiento al que está obligado, Evident tendrá derecho a extinguir el contrato, total o parcialmente, así como a reclamar daños y perjuicios.
Hamburgo, 23 xx xxxxx de 2023
Anexo
Información sobre protección de datos para empleados asociados
La siguiente información general en materia de protección de datos se aplica a todos los contratos que tienen como objeto la compra, venta y/o entrega de bienes muebles o la prestación de servicios por parte de Evident Europe GmbH y sus sucursales, así como EVIDENT Technology Center Europe GmbH (cada uno de ellos denominado en lo sucesivo «Evident») a sus socios (en lo sucesivo «Socio»).
1. Evident almacena y utiliza los datos personales necesarios del Socio, de los empleados y de la clientela del Socio para la celebración y ejecución del contrato.
2. Los datos personales del Socio y de los empleados del Socio se tratan de conformidad con el Art. 6 párr. 1 letra b. del RGPD. Dicho tratamiento se lleva a cabo en el contexto de las relaciones contractuales o precontractuales entre Evident y el Socio. Los datos objeto de tratamiento en este contexto, el tipo, el alcance y la finalidad, así como la necesidad de su tratamiento, vienen determinados por la relación contractual subyacente (véase a continuación, punto 5). En principio, estos datos no se comunicarán a terceros, salvo que fuese necesario para el cumplimiento de la relación contractual o precontractual o para el ejercicio de las pretensiones de Evident de conformidad con el Art. 6 párr. 1 letra f. del RGPD o existiese una obligación legal de hacerlo en virtud del Art. 6 párr. 1 letra c. del RGPD. No obstante, en casos concretos, es posible que los datos se pongan a disposición de partes externas, por ejemplo, encargados del tratamiento en el sentido del Art. 28 RGPD, para estos fines. Si los datos personales del Socio o de los empleados del socio se comunicasen como parte de las actividades de tratamiento, dicha comunicación podría hacerse a los siguientes grupos de destinatarios:
• Agencias
• Agencias de crédito, proveedores de servicios de cobro (evaluación crediticia, procedimientos de reclamación)
• Autoridades, otros organismos gubernamentales
• Proveedores de servicios de impresión
• Oficinas internas, empresas del grupo
• Proveedores de servicios informáticos
• Socios de cooperación (ofertas de socios, etc.)
• Entidades de crédito
• Proveedores
• Proveedores de servicios logísticos, postales y de mensajería
• Empresas de estudios xx xxxxxxx y de opinión
• Proveedores de servicios de envío de newsletters
• Agencias de viajes y proveedores de servicios turísticos
• Proveedores de servicios y reparaciones
• Proveedores de telecomunicaciones
• Consultores de gestión / auditores / asesores fiscales
• Compañías de seguros
Si fuese necesaria una transferencia de datos de Evident a terceros para el cumplimiento de los fines del tratamiento de datos, Evident garantiza que los datos personales del Socio, así como los empleados del Socio, permanecerán dentro de la Unión Europea o del Espacio Económico Europeo. Si esto no fuese posible en casos excepcionales y resultase necesaria una transferencia de datos a un tercer país (ya fuese a entidades de Evident en terceros países como Japón, Rusia o EE. UU., o a otras empresas en terceros países, por ejemplo, a proveedores de servicios o socios de cooperación de Evident), Evident tomará todas las medidas necesarias para proporcionar un
nivel adecuado de protección de datos y, en este contexto, en concreto, cumplirá las cláusulas estándar de protección de datos en virtud del Art. 46 párr. 2 letra c del RGPD.
3. Los datos personales del Socio, así como de los empleados del Socio, se almacenarán mientras dure la relación comercial y, asimismo, mientras existan plazos de conservación legales, mientras puedan hacerse valer reclamaciones legales derivadas de la relación contractual o existiesen otras razones legítimas que justificasen un almacenamiento adicional. Sin perjuicio de lo anterior, Evident está obligada a almacenar los datos relativos direcciones, pagos y pedidos durante un periodo xx xxxx años debido a requisitos normativos, comerciales y de derecho fiscal.
4. El Socio, así como sus empleados, tienen los siguientes derechos en relación con sus datos personales tratados de conformidad con la normativa legal: derecho a la información sobre los datos que le conciernen, a la rectificación, supresión o limitación del tratamiento u oposición al mismo, a la portabilidad de los datos, así como a presentar reclamaciones ante una autoridad de control.
5. Los datos personales tratados incluyen datos maestros (por ejemplo, nombres y direcciones), datos de contacto (por ejemplo, direcciones de correo electrónico y números de teléfono), así como datos contractuales (por ejemplo, servicios utilizados, contenido del contrato, comunicación contractual, nombres de las personas de contacto) y datos de pago (por ejemplo, datos bancarios, historial de pagos). Evident solo trata categorías especiales de datos personales si forman parte de un tratamiento encargado o contractual.
6. Los datos de contacto del delegado de protección de datos de Evident son: xxxxxx-xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx