Contract

Los presentes términos y condiciones (el “Contrato”) constituyen los únicos términos y condiciones aplicables a la compra de bienes y a la contratación de servicios (los “Bienes” y los “Servicios”, respectivamente, y conjuntamente, los “B&S”) por parte de WEWORK CHILE SPA, una filial de identificada en una Orden (según dicho término se define más adelante) (conjuntamente con cualquier filial, “WeWork”), al proveedor identificado en dicha Orden (el “Proveedor”), de conformidad con la orden de servicio, declaración de trabajo, carta de autorización o cualquier otra comunicación escrita o transmitida por medios electrónicos (cada una, una “Orden”) emitida por WeWork y enviada al Proveedor para la compra de Bienes y Servicios según se describan en dicha Orden.

1. Órdenes; Aceptación.

Las partes convienen que se entenderá que el Proveedor ha aceptado los términos y condiciones de este Contrato y los previstos en una Orden cuando el Proveedor: (a) firme una Orden; (b) inicie acciones dirigidas a la entrega de los Bienes y/o la prestación de los Servicios que sean objeto de una Orden; (c) envíe los Bienes contemplados en una Orden, o (d) dentro de las 48 horas posteriores a la recepción de una Orden, no manifieste alguna disconformidad con los términos previstos en aquella. Cada Orden deberá incluir un número de orden (asignado por WeWork), así como todos los precios correspondientes, cantidades (en su caso), fechas de entrega, domicilio de entrega de los Bienes y/o Servicios, de conformidad con la Orden. El Proveedor deberá entregar los Bienes de conformidad con las cantidades establecidas y en la fecha(s) especificada en la Orden correspondiente, o según se haya acordado por escrito por las partes. En caso de no especificar alguna fecha de entrega, el Proveedor deberá entregar los Bienes durante los 10 (diez) días siguientes de haber recibido la Orden correspondiente. El tiempo es un requisito esencial en la ejecución de cualquier Orden, así como el cumplimiento puntual de todas las obligaciones, en relación a la entrega acordada de los B&S (incluyendo todas las fechas de cumplimiento, calendarios, hitos de proyectos, y cualquier otro requisito incluido en el presente Contrato o cualquier otra Orden correspondiente), mismo que se considerará como estrictamente necesario. En caso que la fecha de cumplimiento establecida en una Orden requiera llevar a cabo trabajos en horarios no regulares y/o el incremento en el personal del Proveedor, dichas medidas y costos deberán ser cubiertas por el Proveedor a su cargo, sin costo adicional para WeWork. WeWork no será responsable por los daños que resulten de alguna cancelación. Una vez completados los Servicios, incluidos los trabajos de limpieza, el Proveedor deberá notificar por escrito a WeWork al respecto y emitir una factura final incluyendo un certificado de cumplimiento. El Proveedor no recibirá compensación o remuneración adicional por la producción o distribución de cualquier producto desarrollado por WeWork o por el Proveedor en relación a los Bienes y Servicios. En caso de ser aplicable, el Proveedor deberá pagar, antes de caer en xxxx, cualquier costo relacionado con la propiedad de WeWork.

2. Filiales.

El Proveedor acuerda en considerar únicamente a la filial de WeWork que haya emitido la Orden correspondiente para cualquier solicitud de pago, así como de cualquier incumplimiento del presente Contrato por dicha filial de WeWork, así como por actos y omisiones en relación al presente Contrato, cualquier pérdida, daño o perjuicio o gasto incurrido a cargo del Proveedor como resultado de la participación de la filial de WeWork correspondiente, en cualquier caso, en relación a los Bienes y/o Servicios descritos en dicha Orden. El Proveedor renuncia en este acto a cualquier derecho que tenga en contra, además de liberar a cualquier otra filial de WeWork de y contra cualquier y de toda responsabilidad, como resultado de la emisión de una Orden por parte de la entidad correspondiente de WeWork.

3. Envíos; Riesgo de Pérdida.

El Proveedor deberá preparar y empacar todos los Bienes para su envío de conformidad con las prácticas comerciales y de forma suficiente para asegurar que dichos bienes sean entregados a WeWork sin daños. WeWork no pagará por cargos relacionados con el empaque, embalaje, envío o entrega, salvo acuerdo en contrario establecido en la Orden correspondiente. En caso que el Proveedor tenga que enviar los Bienes de forma que resulte más costoso que lo especificado en el presente Contrato o en la Orden correspondiente para cumplir con la fecha de entrega requerida por WeWork, dichos costos deberán ser cubiertos por el Proveedor, salvo que dicho aumento de costos haya sido consecuencia de una solicitud por parte de WeWork y que éste haya acordado por escrito que cubrirá dichos costos. La propiedad y los riesgos de pérdida de los Bienes serán transferidos a WeWork una vez que los Bienes hayan sido entregados en el domicilio establecido en la Orden correspondiente, durante el horario laboral de WeWork o según sea instruido por WeWork, y que los mismos hayan sido aceptados por WeWork.

El Proveedor será responsable por y asumirá los riesgos de pérdida o daño de los Bienes cubiertos por una Orden hasta su entrega y aceptación por WeWork, independientemente del punto de inspección o transferencia de la propiedad. WeWork podrá devolver o almacenar, a costas del Proveedor, cualquier Bien entregado con 5 (cinco) días de anticipación a la fecha de entrega establecida en la Orden correspondiente, y el Proveedor deberá volver a entregar dichos Bienes en la fecha correcta, bajo su propio cargo.

4. Retrasos en la Entrega.

Salvo acuerdo en contrario por las partes, en caso de algún retraso en la entrega o parte del cargamento de los Bienes, el Proveedor estará obligado a: (a) proponer de forma inmediata una nueva fecha de entrega; (b) hacer sus mejores esfuerzos para expeditar la entrega de los Bienes retrasados a su propio costo; (c) reembolsar a WeWork (a prorrata) por, o descontar (de forma equivalente a los gastos incurridos por WeWork por dicho retraso en la entrega) el precio de los Bienes entregados de forma retrasada. WeWork tendrá derecho a: (i) cancelar, sin responsabilidad alguna, una Orden o parte de la Orden por el retraso de los Bienes aun no entregados, o (ii) adquirir los Bienes retrasados a través otros proveedores, a cargo del Proveedor.

5. Declaraciones; Cumplimiento con la Legislación.

El Proveedor declara, reconoce y acepta expresamente frente a WeWork y sus filiales, sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de los servicios de WeWork, que cualquier B&S (incluyendo cualquier Producto de WeWork, según se define a continuación), deberá: (a) ser conforme a los términos de la Orden correspondiente y/o cualquier muestra, dibujo, estándar, especificación, criterio de cumplimiento y cualquier otra descripción solicitada o entregada para o adoptada por WeWork; (b) estar libre de defectos en su diseño, materiales y mano de obra; (c) ser comerciable, seguro y apropiado para la finalidad por la que normalmente se utilizan los B&S de este tipo; (d) conjuntamente con su empaque, etiquetado y materiales que lo acompañen, que se encuentren almacenados, empaquetados, marcados y etiquetados de forma apropiada; (e) encontrarse de conformidad al propósito particular para el cual WeWork tiene la intención de utilizar los B&S, funcione de conformidad a su diseño, y sea comercializable; (f) que la propiedad será transferida a WeWork libre de todo gravamen; (g) no infringe o se ha apropiado indebidamente de los derechos de terceros; y (h) con respecto a los Servicios, que se lleven a cabo con la diligencia necesaria, de forma adecuada, profesional y eficiente, de forma consistente con las mejores prácticas de la industria vigentes y los estándares pertinentes de calidad y utilizando personal con las habilidades requeridas, experiencia y certificaciones, y dedicar recursos suficientes para cumplir con las obligaciones asumidas

por el Proveedor bajo este Contrato. Durante un período de 12 meses después de la recepción definitiva de los Servicios por WeWork (el “Periodo de Garantía del Servicio”), el Proveedor, bajo su propio riesgo y cargo, deberá corregir cualquiera y todos los defectos de los cuales haya sido notificado por WeWork, y el Proveedor declara y reconoce que todos los Bienes entregados por éste deberán cumplir con el periodo más largo de los incisos siguientes (el “Período de Garantía”): (a) el Período de Garantía de los Servicios, o (b) el plazo establecido en la garantía estándar del Proveedor para los Bienes. Estas garantías se mantendrán vigentes después de la entrega, inspección, aceptación o el pago de los B&S por WeWork. Además, el Proveedor reconoce, acepta y se obliga a (i) cumplir, y los B&S deberán cumplir y/o deberán prestarse de conformidad con: (x) todas leyes nacionales, extranjeras e internacionales/multinacionales, ordenanzas, acuerdos aplicables, reglas, órdenes, reglamentos y normas de la industria, (y) todas las reglas, regulaciones y políticas de WeWork, incluyendo los procedimientos de seguridad relativos a los sistemas y manejo de datos y de acceso remoto a los mismos, procedimientos de seguridad de las instalaciones (incluidos la restricción al acceso a determinadas zonas de las instalaciones de WeWork o sistemas por razones de seguridad o de otro tipo establecidos de manera discrecional por WeWork), y a las prácticas y procedimientos generales de seguridad y salubridad, y (z) todos los demás acuerdos o restricciones legales por los cuales el Proveedor se encuentra sujeto; (ii) el Proveedor ha obtenido y mantendrá durante el término del Contrato, todas las licencias y autorizaciones aplicables o necesarias para la entrega de los B&S; (iii) el Proveedor deberá asegurar que todo su personal, ya sean empleados, agentes o cualquier otra persona actuando en representación del Proveedor, tengan las licencias adecuadas, certificaciones y acreditaciones, según sea aplicable por disposición xx xxx, y que se encuentren capacitados de manera adecuada, cuenten con la experiencia y estén calificados para la entrega de los B&S (y, por instrucciones de WeWork, el Proveedor no deberá utilizar el personal que WeWork considere no apto o incompetente para la entrega de dichos B&S), y

(iv) el Proveedor deberá mantener un registro completo y preciso, por escrito o guardado en medios electrónicos en relación a la entrega de los B&S cubiertos por el presente Contrato, incluyendo los registros del tiempo dedicado y los materias utilizadas por el Proveedor en relación a dicho Contrato, así como cualquier otra base para el cálculo de sus prestaciones en relación a cualquier Orden, así como la documentación del cumplimiento por parte del Proveedor con los incisos “(i)” al “(iii)” anteriores, de forma que WeWork pueda aprobar cuales registros deberán ser conservados por el Proveedor y, mantener a disposición de WeWork durante la vigencia del presente Contrato y los 6 años siguientes a su terminación, a solicitud de WeWork para su inspección y copia.

En caso que, tras haber realizado alguna inspección, examinación o auditoria de dichos registros, WeWork descubra cualquier sobrecargo por parte del Proveedor, el Proveedor estará obligado a pagar a WeWork el monto correspondiente al sobrecargo correspondiente, y un interés aplicado sobre dicho sobrecargo a una tasa anual conforme al máximo permitido por ley, contado a partir de la fecha de la aplicación de dicho sobrecargo, hasta su reembolso a WeWork, y el Proveedor deberá reembolsar a WeWork por todos los gastos incurridos por WeWork para llevar a cabo dicha auditoría. Cualquier inspección, revisión o auditoría no liberará al Proveedor de sus obligaciones o responsabilidades conforme al presente ni se considerará como una aprobación por parte de WeWork o consentimiento de las acciones emprendidas por el Proveedor. Asimismo, el Proveedor declara, reconoce y acepta que ningún gravamen, o cualquier otro reclamo hecho por terceros se encontrará sujeto a cualquier propiedad de la cual WeWork es dueño o arrendatario en virtud del cumplimiento del Proveedor a sus relaciones asumidas por el presente Contrato y que el Proveedor cuenta con todos los derechos, títulos de propiedad e intereses sobre los Bienes por enajenarse a WeWork, así como los derechos y licencias incluidos en los mismos. Los derechos de WeWork en virtud de las declaraciones del Proveedor establecidas en el presente Contrato serán considerados como acumulativos y en adición, pero sin limitar, a cualquier estándar de garantía ofrecido por el Proveedor, así como cualquier otra garantía, ya sea expresa o implícita, o por virtud xx xxx

(incluidas en el Código de Comercio Chileno o cualquier regulación aplicable). El Proveedor cede en este acto todas las garantías asumidas por sus proveedores o fabricantes de los materias en relación a los B&S. Todas las garantías se entenderán condicionadas y no serán exclusivas.

6. Derechos de WeWork.

WeWork tendrá un tiempo razonable después de haber recibido los bienes o que el Proveedor haya completado los Servicios para inspeccionar los Bienes (así como a los servicios prestados) para otorgar su conformidad con la Orden correspondiente y cualquier otra especificación aplicable. Los B&S no se considerarán aceptados hasta que WeWork haya llevado a cabo pruebas suficientes para determinar si los B&S se ajustan a las especificaciones señaladas por WeWork. El pago al Proveedor por los B&S no se considerarán como una aceptación por parte de WeWork. La inspección, pruebas o uso de, o los pagos por, los B&S tampoco se considerarán como una aceptación de los mismos, y tampoco afectarán las obligaciones y garantías otorgadas por parte del Proveedor, las cuales se mantendrán vigentes tras la inspección, prueba, aceptación y/o uso por parte de WeWork. Ninguna disposición contenida en el presente Contrato liberará al Proveedor, de ninguna manera, de sus obligaciones de probar, inspeccionar y mantener un control de calidad sobre los B&S. WeWork podrá rechazar o revocar la aceptación de cualquier B&S que, bajo el juicio de WeWork, se encuentren defectuosos y/o no se ajusten a los términos del presente Contrato (“B&S inconformes”). Adicionalmente a cualquier derecho disponible por WeWork, una vez que WeWork haya rechazado o revocado su aceptación de los B&S o cualquier incumplimiento de los términos del presente Contrato en su totalidad o en parte, WeWork podrá, bajo su sola discreción, solicitar al Proveedor, bajo su propio costo: (a) a reembolsar a WeWork el precio de los B&S inconformes, así como cualquier costo incurrido por WeWork en relación a dichos B&S inconformes; (b) una vez recibida una Orden de reemplazo emitida por WeWork, reemplazar, volver a prestar o corregir dichos B&S inconformes sin cargo alguno a WeWork, y pagar por todos los gastos relacionados (incluyendo cualquier cargo por transporte) dentro de los 7 (siete) días siguientes a la solicitud hecha por WeWork, o (c) acreditar a la cuenta de WeWork un total correspondiente al monto pagado por dichos B&S inconformes, así como cualquier costo incurrido por WeWork relacionado con los B&S inconformes. De igual manera, WeWork tendrá la opción de escoger entre el remplazo de cualquier B&S disconforme de cualquier otra fuente, y el Proveedor deberá reembolsar a WeWork por cualquier incremento en el costo de dicha adquisición por parte de WeWork. Adicionalmente, WeWork podrá, bajo riesgo del Proveedor, devolver al Proveedor los Bienes inconformes y/o los Bienes entregados en exceso a las cantidades solicitadas y podrá cobrar al Proveedor por dichos costos relacionados. En caso que el Proveedor incumpla con cualquiera de las medidas correctivas mencionadas, WeWork podrá, previa notificación al Proveedor, llevar a cabo dichas medidas, acordando las partes que los gastos correrán a cargo del Proveedor. La cuenta establecida para los Bienes entregados que se haya realizado por WeWork en relación a aquellos envíos que no vayan acompañados de un certificado de entrega indicando la cantidad entregada se considerará como definitiva y firme. A menos que se especifique lo contrario, todos los B&S entregados bajo el presente Contrato, no deberá ser superiores a la cantidad solicitada.

7. Precio, Facturación y Contraprestación.

Como contraprestación por la prestación de los Servicios, la entrega de los Bienes (en su caso) y a la cesión de derechos a WeWork, conforme a lo dispuesto en el presente Contrato, WeWork pagará al Proveedor la cantidad especificada en la Orden aplicable, una vez recibida las facturas apropiadas del trabajo realizado de conformidad con el presente Contrato y la Orden correspondiente. Salvo solicitud en contrario por parte de WeWork, el Proveedor deberá facturar únicamente a WeWork los Bienes efectivamente entregados y los Servicios efectivamente prestados por el Proveedor, y que hayan sido aceptadas por

WeWork. El Proveedor garantiza que los precios establecidos por los B&S y entregados a WeWork se encuentran completos y que no se realizará ningún cargo adicional sin el consentimiento por escrito de WeWork. Los precios establecidos en una Orden son firmes y la cantidad total a pagar exigible a WeWork por los B&S, incluyen sin limitar, los aranceles, impuestos y demás gastos acordados por WeWork, sujeto a ajustes por posibles descuentos o créditos descritos en este documento o acordados en un futuro. A menos que se acuerde lo contrario en una Orden, los precios de los Bienes o Servicios no podrán superar el precio de los Bienes o Servicios similares ofrecidos por el Proveedor a sus otros clientes, y, si en cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, el Proveedor acuerda u ofrece precios más favorables o términos o condiciones más favorables a cualquier cliente o tercero, WeWork tendrá derecho a tales precios o términos y condiciones para todos los Bienes y Servicios suministrados desde y después de la fecha de dicha oferta a cualquier cliente o tercero. Salvo acuerdo en contrario dentro de una Orden, las facturas deberá de ser presentadas a WeWork una vez transcurridos 90 (noventa) días después que WeWork haya recibido los Bienes o se haya prestado en su totalidad los Servicios, y deberán hacer referencia al número de la Orden correspondiente. Conforme a los términos de pago, cualquier cantidad que no esté sujeta a discusión será saldada tras haber transcurrido 30 (treinta) días a partir de: (a) la fecha de recepción por parte de WeWork de la factura correspondiente, o (b) en caso de ser posterior, tras la aceptación de los B&S por parte de WeWork. En caso que WeWork tenga algún reclamo en contra del Proveedor a causa de alguna Orden u otra transacción, WeWork podrá deducir o compensar dicha cantidad en disputa de cualquier monto reclamado por el Proveedor, sin afectar de manera alguna cualquier otro derecho que WeWork pueda hacer uso de conformidad con el presente Contrato. Se entenderá que un pago se ha realizado cuando WeWork haya realizado la transferencia electrónica correspondiente. Ningún interés o penalidad por retrasos en el pago por parte de WeWork será tomado en consideración sin la autorización previa de WeWork. Las partes procurarán resolver cualquier disputa de manera expedita y de buena fe. El Proveedor deberá continuar llevando a cabo sus obligaciones bajo este Contrato, aun cuando se haya generado alguna disputa.

8. Impuestos.

El Proveedor será responsable de cualquier impuesto sobre la renta, gravamen, arancel, costo, cargo, retención, deducción o cualquier otra contribución equivalente, que sea determinado por virtud de o en relación con la prestación de los Servicios por parte del Proveedor a favor de WeWork al amparo del presente Contrato. Xxxxx expresamente acordado en el presente Contrato o requerido por ley, WeWork no estará obligado a pagar ni a retener al Proveedor ningún impuesto o derecho, ya sea local, extranjero o internacional/multinacional, al amparo de este Contrato. El Proveedor deberá entregar a WeWork, a petición de esta última, cualquier documentación o información fiscal que pudiera resultar necesaria para determinar las obligaciones fiscales de las partes al amparo de este Contrato, ya sea un formato de la autoridad fiscal en los Estados Unidos de América (Internal Revenue Service, “IRS”), o un oficio o resolución del Servicio de Impuestos Internos Chileno. El Proveedor podrá cobrar a WeWork cualquier impuesto al valor agregado causados o cualquier otro impuesto o contribución equivalente (colectivamente los “Impuestos de la Transacción”) que sean adeudados por WeWork como resultado de los Servicios prestados por el Proveedor a WeWork al amparo del presente Contrato, y cuya devolución, requerimiento o reembolso por parte de WeWork al Proveedor estén permitidos de conformidad con la legislación aplicable. Dichos Impuestos de la Transacción deberán identificarse separadamente en las facturas que se emitan por los B&S aplicables. Cualquier cargo deberá de ser respaldado por una factura válida de conformidad con las leyes tributarias y su regulación en Chile, emitida por el Proveedor a WeWork. En caso que una autoridad fiscal competente determine el pago del impuesto sobre la renta respecto del pago por los Servicios prestados por WeWork al Proveedor y requiera que WeWork retenga dicho impuesto (el “Impuesto Retenido”), WeWork podrá

deducir dicho Impuesto Retenido del pago a realizar a favor del Proveedor y enterar dicho Impuesto retenido a la autoridad fiscal competente en nombre del Proveedor. WeWork determinará la aplicabilidad de las obligaciones en relación con el Impuesto Retenido con fundamento en la legislación fiscal aplicable. En caso de existir alguna reducción a la tasa del Impuesto Retenido que sea aplicable a los pagos realizados al Proveedor, el Proveedor deberá entregar a WeWork, tan pronto sea posible, toda la documentación necesaria para poder calificar a dicha disminución. Si dicha documentación no es entregada a tiempo antes del pago, la tasa disminuida del Impuesto Retenido no será aplicable y el pago al Proveedor estará sujeto a la tasa completa. WeWork deberá entregar al Proveedor los recibos fiscales y cualquier otra documentación que acredite el pago de dicho Impuesto Retenido cuando esté disponible y una vez solicitado de manera razonable por el Proveedor.

9. Cambios.

Previo a la entrega de los Bienes o a la terminación de la prestación de los Servicios WeWork podrá recalendarizar los Servicios, cambiar el destino de entrega de los Bienes cubiertos en cualquier Orden, cambiar los Servicios cubiertos de conformidad a cualquier Orden, o cancelar cualquier Orden, así como cambiar las especificaciones de dichos B&S, siempre y cuando se notifique al Proveedor por escrito (las “Órdenes de Cambio”), en cualquier caso, sin costo alguno para WeWork, salvo que los cambios solicitados por WeWork incrementen o disminuyan materialmente los costos para la entrega de los Bienes o para la prestación de los Servicios a WeWork, como requerir Servicios o materiales adicionales, las partes deberán negociar y ajustar de manera adecuada las obligaciones contenidas en la Orden, de conformidad con esta cláusula, antes que el Proveedor inicie con los trabajos en relación a dicha Orden de Cambio. El Proveedor aceptará cualquier cambio y deberá, si un cambio incrementa o disminuye los costos o tiempos requeridos para su cumplimiento, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes contados a partir de haber recibido dicha Orden de Cambio, entregar a WeWork una propuesta firme reflejando cualquier incremento o disminución causada en consecuencia de dicha Orden de Cambio. En caso que WeWork acepte dicha propuesta, el Proveedor deberá proceder con los cambios en los servicios objeto de la propuesta de costos y bajo los términos y condiciones del presente Contrato. En el caso que WeWork no acepte los cambios propuestos podrá cancelar la orden respectiva. El Proveedor deberá notificar a WeWork, con a lo menos 2 (dos) días hábiles de anticipación a llevar a cabo cualquier cambio material o intencional, a los B&S, incluyendo sin limitar, cambios en la composición, especificaciones de calidad, procesos de manufacturación, etiquetado, funcionalidad, seguridad, ubicación de manufactura, y del uso de cualquier proveedor o subcontratista. Una vez notificado el cambio iniciado por el Proveedor, WeWork podrá cancelar dicha Orden. Cualquier revisión llevada a cabo por el Proveedor a una Orden, en relación al precio u otro elemento, deberá ser notificado por escrito y estar aprobado por WeWork. El Proveedor no podrá, en ningún caso, retener o retrasar el acuerdo de algún cambio de Orden solicitada por WeWork de manera irrazonable.

10. Indemnización.

El Proveedor y sus filiales (conjuntamente, “Filiales del Proveedor”) deberá defender, indemnizar y mantener a WeWork y sus filiales, directores, funcionarios, administradores, miembros, empleados, agentes, representantes y otros proveedores, en paz y a salvo de y en contra de cualquier acción, reclamación, demanda, procesos, juicios y cualquier otra responsabilidad, obligación, penalidades, pérdidas, daños, costos y gastos de cualquier naturaleza (conjuntamente, las “Reclamaciones”) en la medida que surjan de o relacionados de alguna manera con los B&S cubiertos por una Orden, incluyendo, sin limitar: (a) cualquier reclamo relacionado con la muerte o daños corporales a cualquier persona, destrucción o daños a la propiedad, contaminación del medio ambiente o cualquier tipo de costos asociados con limpieza; (b) el incumplimiento por parte del

Proveedor de cumplir con cualquier directriz de cualquier autoridad tributaria competente en relación a contratistas independientes; (c) cualquier reclamo presentado por motivo de negligencia, omisión o dolo del Proveedor o cualquiera de sus filiales; (d) el incumplimiento por parte del Proveedor de cumplir con sus obligaciones con relación a la protección y resguardo de Información Confidencial (según se define a continuación); (e) el incumplimiento por parte del Proveedor de cumplir con cualquier requisito establecido por las leyes aplicables (incluyendo cualquier falla en la identificación o mala identificación del país de origen de cualquier Bien objeto del presente Contrato); (f) cualquier reclamo presentado por un tercero en contra de WeWork argumentando sobre los B&S, el resultado de cualquier Servicio prestado, o cualquier otro producto o proceso previsto de conformidad con una Orden, cualquier violación a una patente, derecho de autor, marca, secreto industrial, o cualquier otra propiedad de un tercero, ya sea de forma independiente o en combinación con otro producto, software o proceso; (g) garantías otorgadas para créditos refaccionarios; (h) el incumplimiento por parte del Proveedor de entregar los B&S de conformidad con este contrato y cualquier Orden correspondiente; (i) interferencia, interrupción o cambio a cualquier instalación causada por el Proveedor o cualquier subcontratista; (k) cualquier incumplimiento por parte del Proveedor o sus filiales de cualquier obligación, acuerdo o garantía otorgada conforme al presente Contrato, o (l) cualquier demanda o reclamo en materia laboral, seguridad social o de cualquier otra naturaleza que haya sido interpuesto contra WeWork por un empleado o subcontratista del Proveedor. Las obligaciones anteriores no serán procedentes en caso que las Reclamaciones se hayan presentado por negligencia o dolo por parte de WeWork. El Proveedor no podrá celebrar una convenio de transacción (o cualquier otro convenio reconocido judicialmente) sobre ninguna demanda o reclamo sin previa autorización por escrito de WeWork. El Proveedor deberá pagar o reembolsar cualquier gasto incurrido por WeWork en relación a la ejecución de dicha indemnización o en relación a cualquier gestión con aseguradoras, incluyendo honorarios legales. WeWork podrá ser representado o participar en cualquier proceso a través de sus representantes legales. El Proveedor podrá, a solicitud de WeWork, tomar control de la defensa en el proceso de cualquier Reclamo. En caso que por el uso de los B&S por parte de WeWork, sus distribuidores, subcontratistas o clientes, hayan recibido cualquier amenaza de orden judicial o de inicio de cualquier proceso legal, el Proveedor deberá, bajo su propio costo, y a opción de WeWork: (i) sustituir los B&S por otros que no infrinjan derechos de terceros; (ii) modificar los B&S de forma que no causen ninguna infracción, pero que sean equivalentes en términos de funcionalidad; (iii) obtener para WeWork, sus distribuidores, subcontratistas o clientes, el derecho de poder seguir utilizando los B&S; (iv) en caso que ninguna de las medidas anteriores sean posibles, reembolsar todos los pagos realizados por los B&S objeto de la infracción. Las obligaciones del Proveedor frente a WeWork en virtud de cualquier asunto materia del presente Contrato, incluyendo sin limitar, las obligaciones de indemnización establecidas en el presente Contrato, no estarán limitadas a los montos establecidos en las pólizas de seguros requeridas de conformidad con el presente Contrato o por la recuperación de cualquier monto en relación al mismo. Las obligaciones de indemnización establecidas en el presente Contrato se mantendrán vigentes aun después de la terminación del presente Contrato.

11. Seguros.

Durante la vigencia del presente Contrato y durante los 6 años siguientes a su terminación, el Proveedor deberá, bajo su propio costo, provocar que sus afiliados, mantengan vigente la cobertura de seguros equivalentes a los contratado por WeWork, con compañías de seguros acreditadas, que cuente con las autorizaciones y permisos necesarios para operar en Chile, y que cuenten con una calificación A- o superior de acuerdo a lo informado por la Comisión para el Mercado Financiero. WeWork deberá ser nombrado como asegurado adicional en todas estas pólizas, excepto aquellas que cubran las compensaciones a trabajadores y las pólizas de responsabilidad del empleador. Todos los seguros también incluirán disposiciones de renuncia de subrogación a favor de

WeWork. La cobertura de seguro mínima a mantenerse por el Proveedor debe calcularse en cantidades razonablemente relacionados con el alcance y la naturaleza de los Servicios a prestar en virtud del presente Contrato, según lo determinado por WeWork a su discreción razonable, sujeto a las exigencias de cobertura obligatoria por la ley aplicable que resulten aplicables o las mejores prácticas y normas de atención y cuidado en la industria del Proveedor. El Proveedor acuerda que WeWork podrá requerir de manera razonable al Proveedor que obtenga y mantenga pólizas de seguro adicionales en relación con los Servicios a ser prestados de conformidad con el presente Contrato. Cualquier certificado y póliza objeto del presente Contrato deberá incluir una disposición donde WeWork tenga la facultad de cancelar o modificar de forma substancial dichas pólizas, mediante una notificación por escrito con 30 (treinta) días de anticipación. A petición de WeWork, el Proveedor deberá entregar a WeWork los certificados de seguro o evidencia de cobertura previo a la prestación de los B&S objeto del presente Contrato, así como solicitar la renovación de dichos certificados con WeWork, según sea necesario, para asegurar que dichos certificados se mantengan vigentes durante la vigencia del Contrato. Salvo disposición en contrario por la legislación aplicable, el Proveedor deberá solicitar a su aseguradora renunciar a cualquier derecho de subrogación en contra de los asegurados del Proveedor y del Proveedor. El Proveedor no podrá iniciar, ni causará que ninguno de sus afiliados inicie, cualquier porción de los Servicios hasta que este haya obtenido todas las pólizas requeridas de conformidad con el presente Contrato. Las obligaciones del Proveedor no estarán limitadas por dichas pólizas ni a la recuperación de los montos cubiertos por dichas pólizas.

12. Propiedad.

WeWork será propietario de todos los derechos, títulos e intereses (incluyendo los derechos sobre patentes, derechos de autor, derechos sobre secretos industriales, derechos de los esquemas de trazado de circuitos integrados, los derechos de marcas y todos los demás derechos de propiedad intelectual en todo el mundo) en relación con cualquiera y todas las invenciones (patentables o no), obras de autoría, las denominaciones, diseños, know-how, ideas e información hecha o concebida o llevada a la práctica, en su totalidad o en parte, por el Proveedor durante la vigencia del presente Contrato que surjan de los Servicios o cualquier Información Confidencial (según se define más adelante) (conjuntamente, los “Productos de Trabajo”), y todos los Productos de Trabajo se considerarán obras contratadas, de conformidad con las disposiciones de las leyes aplicables. En la medida que la propiedad de cualquier Producto de Trabajo no sea asumida de forma automática en favor de WeWork o no sea considerado como una obra realizada por contrato, el Proveedor otorga su consentimiento en ceder a WeWork todos los Productos de Trabajo. El Proveedor deberá informar y entregar cualquier Producto de trabajo a WeWork de forma inmediata. Asimismo, el Proveedor tendrá el deber de asistir a WeWork, a costo de WeWork, de comprobar, acreditar, registrar y perfeccionar dichas cesiones, y a perfeccionar, obtener, ejecutar y defender cualquier derecho cedido. Cualquier material, inventario o equipo entregado o pagado por WeWork en relación con una Orden, se mantendrá el carácter de propiedad de WeWork (dicho título no será transferible al Proveedor), será mantenido por el Proveedor en buenas condiciones, será utilizado por el Proveedor sólo para la prestación de servicios a WeWork, y deberá de ser regresado a WeWork, según sea solicitado por WeWork, una vez que se haya completado dicha Orden.

13. Confidencialidad y Publicidad.

El Proveedor, su empelados, agentes y representantes deberán considerar la siguiente como “Información Confidencial” de WeWork: toda información que no sea pública o información de y proporcionada por WeWork, sus afiliadas o miembros, todas las especificaciones y cualquier otro documento elaborado por el Proveedor en relación con lo aquí establecido, el hecho que WeWork ha acordado contratar los B&S con el Proveedor,

los términos del presente Contrato y cualquier otra información que no sea pública y esté relacionada con una Orden. Adicionalmente, la Información Confidencial significa: cualquier información de un tercero o información confidencial que haya sido revelada al Proveedor durante la prestación de los B&S a favor de WeWork. La Información Confidencial no incluye cualquier información que sea pública a la fecha o que se haga pública y se dé a conocer generalmente por hechos ajenos a cualquier acto u omisión indebidas por parte del Proveedor. El Proveedor no podrá, sin el consentimiento previo y por escrito de WeWork: (a) usar o revelar Información Confidencial para cualquier fin distinto a cumplir con la Orden; (b) anunciar, publicitar o discutir con terceros el contenido y objeto del presente Contrato; (c) usar las marcas registradas o nombres comerciales de WeWork en ningún material de promoción o mercadotecnia, y (d) revelar que WeWork es un cliente del Proveedor. Las disposiciones anteriores estarán sujetas a los términos y condiciones que las partes acuerden en cualquier otro convenio o contrato por escrito, celebrado específicamente para regular sus relaciones en materia de confidencialidad, no revelación de información y/o publicidad. El Proveedor tendrá el mismo nivel de cuidado en el trato y protección que dé a la Información Confidencial como si se tratase de su información, pero en todo caso será diligente en su protección. El Proveedor se obliga a no copiar, alterar o revelar, ya sea directa o indirectamente, cualquier Información Confidencial. El Proveedor: (x) se obliga a limitar la distribución interna de la Información Confidencial que haga a favor de las Afiliadas del Proveedor que requieran conocerla, y se obliga a llevar a cabo las acciones necesarias para asegurar que la distribución sea efectivamente limitada, incluyendo la celebración de convenios de confidencialidad, convenios de licencia o convenios de cesión de derechos de propiedad intelectual, en términos aceptables para WeWork y a su satisfacción, copias de los cuales deberán ser presentados a WeWork en caso de solicitarlo ésta última; y (y) será responsable por el incumplimiento a cualesquiera de los convenios mencionados en el inciso “(x)” anterior. El Proveedor se obliga a no diseñar ni manufacturar cualquier producto incorporando Información Confidencial sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de WeWork, en cada caso y para cada producto. Toda la Información Confidencial es y permanecerá propiedad de WeWork. El presente Contrato no otorga ningún derecho al Proveedor sobre la Información Confidencial propiedad de WeWork, ni sobre ningún otro derecho de propiedad intelectual del que sea titular. El Proveedor podrá recibir información, bienes propiedad de WeWork o cualquier otro bien tangible o intangible (los “Bienes de los Miembros”) por parte de personas naturales o jurídicas que hagan uso y ocupen espacio dentro de alguna de las instalaciones de WeWork (conjuntamente, los “Miembros de WeWork”), incluyendo sin limitación, información sensible o información confidencial relacionada con los Miembros de WeWork, así como de sus empleados, clientes, y/o socios comerciales presentes o potenciales. El Proveedor se obliga a no usar, remover, copias, manipular, acceder, dañar, destruir, revelar o en cualquier otra afectar los Bienes de los Miembros, excepto en la medida en la que sea necesario para la prestación y entrega de los B&S de conformidad con este Contrato. El Proveedor se obliga a no: (i) copiar o compartir claves o credenciales de acceso proporcionadas por WeWork con ningún tercero, ya sean físicas (e.g. llaves, tarjetas, etc.), electrónicas (e.g. códigos de acceso) o de cualquier otro tipo; o (ii) permitir el acceso ni a causar que algún tercero tenga acceso a las instalaciones de WeWork o a los Bienes de los Miembros, según corresponda, sin contar la debida autorización por parte de WeWork o del Miembro de WeWork que corresponda. Si la prestación de los Servicios requiere que el Proveedor remueva y/o transporte cualquier bien, incluyendo los Bienes de los Miembros, a un lugar distinto de una instalación de WeWork, el Proveedor se obliga a tomar las medidas necesarias para proteger y mantener la seguridad de dichos bienes de cualquier acceso no autorizado, daño o destrucción, en todo momento desde que dichos bienes no se encuentren dentro de una instalación de WeWork y mientras no permanezcan ahí, incluyendo sin limitación, mediante la contratación de servicios para asegurar que dichos bienes no permanezcan desatendidos o sin resguardo en cualquier lugar. El Proveedor se obliga a hacer que cualquier delegado o subcontratista se obligue en los términos de confidencialidad previstos en este Contrato y hacer que celebre, a petición por escrito de

WeWork, un convenio de confidencialidad, convenio de licencia o un convenio de cesión de derechos de propiedad intelectual, en forma y términos satisfactorios para WeWork (en el entendido que, con anterioridad a la contratación de cualquier delegado o subcontratista, el Proveedor deberá informarles sobre la naturaleza confidencial de la Información Confidencial y aquellos deberán obligarse por escrito a través de convenios de confidencialidad en términos sustancialmente iguales a los establecidos en el presente Contrato; el Proveedor entregará copias de dichos convenios a petición de WeWork y será responsable frente a WeWork por el incumplimiento de dichos convenios por parte de cualquier delegado o subcontratista). El Proveedor se obliga a tomar las medidas legales, organizacionales y técnicas convenientes para proteger la Información COnfidencial en contra del procesamiento ilícito o no autorizado. El Proveedor deberá mantener procedimientos y estándares de seguridad razonables, así como hacer sus mejores esfuerzos para proteger la Información Confidencial mediante la implementación de medidas de seguridad físicas y lógicas, incluyendo sin limitación: seguridad de redes adecuada y tecnología de codificación (encryption technologies), así como el uso razonable de requisitos de identificación y proporción de contraseñas–incluyendo autentificación multifactorial, contraseñas de alta seguridad, sesiones con límite de tiempo– así como cualesquier otros procedimientos de seguridad que WeWork elabore de tiempo en tiempo o que se requieran de conformidad con los estándares de la industria o con la legislación aplicable. Durante la vigencia de este Contrato, WeWork podrá requerir al Proveedor, en cualquier momento, información sobre las medidas de seguridad que utilice en relación con la información que posea en ese momento. El Proveedor deberá notificar a WeWork lo más pronto posible sobre cualquier evento que haya sido del conocimiento del Proveedor, o sobre el cual haya razón fundada para creer, mediante el cual cualquier persona o entidad haya violado o intentado violar las medidas de seguridad del Proveedor o bien, haya tenido acceso no autorizado a la Información Confidencial (“Violación a Medidas de Seguridad”). En el evento de lo anterior, el Proveedor estará obligado a: (a) investigar, remediar o mitigar los efectos de la Violación a Medidas de Seguridad; y (b) proveer a WeWork con medidas razonables que garanticen que la Violación a Medidas de Seguridad no volverá a ocurrir. Si WeWork determina que mediante notificaciones (ya sean en nombre de WeWork o del Proveedor) u otras medidas de restitución o reparación (incluyendo avisos, la obtención de servicios de información crediticia, la contratación de seguros contra fraude o el establecimiento de un centro de atención (call center) para atender a clientes) son necesarias con posterioridad a una Violación a Medidas de Seguridad, el Proveedor llevará a cabo dicha reparación o restitución a su propio cargo, cuando WeWork así se lo requiera.

14. Vigencia; Terminación.

La vigencia de este Contrato iniciará en la fecha establecida en su hoja de firmas. Este Contrato se mantendrá vigente por tiempo indefinido mientras no sea terminado por las partes de conformidad con los términos aquí establecidos. WeWork podrá dar término inmediato a este Contrato mediante una notificación por escrito dirigida al Proveedor en cualquiera de los siguientes supuestos: (a) por el incumplimiento por parte del Proveedor en relación con las obligaciones a su cargo al amparo de este Contrato; (b) que el Proveedor se vea involucrado en un procedimiento de liquidación concursal, sea declarado insolvente por una autoridad competente o inicie cualquier procedimiento para ser disuelto o liquidado, o bien porque no pueda acreditar razonablemente a WeWork que podrá cumplir con sus obligaciones al amparo de este Contrato en el futuro. En cualquier momento, WeWork podrá optar entre terminar total o parcialmente la prestación de los Servicios o la entrega de los Bienes por parte del Proveedor al amparo de este Contrato o bien, podrá dar por terminada cualquier Orden, mediante una notificación entregada al Proveedor con 10 (diez) días corridos de anticipación (la “Notificación de Término”). El Proveedor deberá dejar de prestar los Servicios y/o de entregar los Bienes amparados por una Orden: (a) inmediatamente después de haber recibido una Notificación de Término por parte de WeWork o (b) en la fecha que se indique en la Notificación de Terminación. El

Proveedor podrá dar por terminado este Contrato mediante una notificación por escrito entregada WeWork dentro de los 60 (sesenta) días posteriores al requerimiento de pago que por escrito haga el Proveedor a WeWork, respecto de una cantidad vencida y pagadera al amparo de este Contrato. En caso que WeWork dé por terminado el presente Contrato también podrá elegir entre dar por terminadas total o parcialmente las Órdenes que se encuentren vigentes, a discreción de WeWork. Al término de la vigencia de este Contrato o de una Orden, por cualquier razón: (i) WeWork pagará al Proveedor el monto correspondiente a la porción de los Servicios prestados satisfactoriamente así como de los Bienes entregados a WeWork a la fecha de terminación, a menos que la terminación haya ocurrido por una causa imputable al Proveedor que constituya un incumplimiento esencial del Contrato, menos las compensaciones que resulten aplicables –incluyendo costos adicionales incurridos por WeWork en la prestación completa de los Servicio; (ii) cada una de las partes quedará libre de todas y cada una de las obligaciones que pudieran surgir con posterioridad a la fecha de terminación, con excepción de aquellas que por su naturaleza permanezcan vigentes con posterioridad a esa fecha; y (iii) el Proveedor, a su xxxxx, entregará a WeWork lo más pronto posible toda la Información Confidencial y/o el Producto de Trabajo que esté en su posesión, y a su costo.

15. Límite de Responsabilidad; Prescripción.

WeWork no será responsable frente a terceros por daños (incluyendo el daño moral, lucro cesante, etc.) y perjuicios de cualquier tipo. La responsabilidad de WeWork en relación con cualquier acción o reclamación que derive de o en relación con este Contrato y con cualquier Orden, así como del cumplimiento e incumplimiento de sus disposiciones, no excederá en ningún caso del precio determinable de los B&S que sean materia de dicha acción o reclamación. Las acciones o prescripciones derivadas de este Contrato prescribirán de conformidad con lo establecido en las leyes chilenas.

16. Legislación Aplicable & Jurisdicción; Honorarios de Abogados.

Las partes convienen en para la interpretación y cumplimiento de este Contrato, de las Órdenes y de los derechos y obligaciones, serán aplicables las leyes de Chile. Las partes renuncian expresa e irrevocablemente a la posibilidad de presentar acciones en otras jurisdicciones que pudieran corresponderles en razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra razón. Las partes dejan expresa constancia que la Convención de Viena sobre Compraventa Internacional de Mercadería aplicará únicamente en forma supletoria a los términos y condiciones contenidos en este instrumento y a otros acuerdos alcanzados entre las partes. En cualquier proceso o disputa que surja en relación con este Contrato las partes convienen que la parte que resulte ganadora por sentencia firme de un tribunal competente tendrá derecho al recuperar de la otra parte los gastos por honorarios de abogados en los que haya incurrido, sin perjuicio de cualquier otra acción restitutoria o medida de reparación a la que tenga derecho.

17. Cumplimiento con Leyes Anticorrupción.

A. El Proveedor, sus propietarios, funcionarios, directores, empleados, contratistas, subcontratistas, agentes y consultores estarán obligados a cumplir con todas las leyes aplicables, así como con la regulación anticorrupción vigente en todas las acciones que lleven a cabo en virtud del presente Contrato.

B. El Proveedor, ni persona alguna que actúe o haya actuado en representación del Proveedor, ha, de forma directa o indirecta, ofrecido, pagado, dado, prometido, ni autorizado el pago de dinero, regalos o cualquier otro bien de valor a: (i) Funcionarios de Gobierno (entendiéndose como cualquier funcionario, empleado o persona que haya actuado en su capacidad como servidor público para cualquier oficina o institución gubernamental, incluyendo sin limitar, empresas públicas del Estado, compañías descentralizadas, organizaciones internacionales públicas, así como

partidos políticos o sus respectivos funcionarios, o a candidatos a algún cargo público) o a cualquier parte comercial, o (ii) cualquier persona que sabiendo o teniendo razón de saber que por la entrega de dicho monto en dinero, regalo o bien de valor, de manera directa o indirecta, a un Funcionario de Gobierno, este se haya realizado con el propósito de: (a) influenciar un acto o decisión del Funcionario de Gobierno o cualquier parte comercial en su capacidad como servidor público o como parte comercial; (b) inducir al Funcionario de Gobierno o parte comercial a hacer o dejar de hacer cualquier acto que tenga como consecuencia la violación de su cargo como servidor público o parte comercial, o (c) asegurar una ventaja no debida.

C. En ningún caso, el Proveedor, ni sus propietarios, funcionarios, directores, empleados, contratistas, subcontratistas, agentes y consultores, se desempeña como Funcionario de Gobierno (según se define en el inciso anterior), a menos que dicho cargo haya sido revelado anticipadamente a WeWork.

D. En caso que el Proveedor haya solicitado a algún tercero a llevar a cabo un trabajo relacionado al presente Contrato, el Proveedor se asegurará que dichas terceras partes cuenten con buena reputación o que se haya llevado a cabo una auditoría apropiada a dicho tercero, debiendo requerirle su aprobación a los términos establecidos en la presente cláusula.

E. En caso de haber cualquier cambio en la información, según lo establecido en los incisos A-D anteriores, o en caso de existir, cualquier violación a los incisos A-D, el Proveedor estará obligado a notificar de forma inmediata a WeWork. Las partes acuerdan en trabajar en conjunto para resolver cualquier problema relacionado con temas de anticorrupción que haya surgido por dicho cambio en la información o violación; en caso que se determine, a la sola discreción de WeWork, que no es posible resolver algún problema en materia de anticorrupción, WeWork tendrá el derecho de dar por terminado el presente Contrato y de descontinuar cualquier pago adeudado.

F. Sujeto a llevar a cabo una notificación razonable y al aseguramiento por parte de WeWork de proporcionar una garantía adecuada en materia de confidencialidad al Proveedor, WeWork o sus representantes podrán obtener respuestas actualizadas a las preguntas presentadas durante su auditoría una vez solicitado por WeWork, y cuando dicha solicitud se haya realizado en intervalos razonables y cuando se esté llevando a cabo una auditoría a los libros y registros oficiales del Proveedor para confirmar el cumplimiento con las disposiciones establecidas en los incisos A-E anteriores.

18. Solución de Controversias; Lugar de Mediación.

En caso de una controversia que se derive del presente Contrato o se relacione con él, las partes convienen en llegar a una transacción amistosa mediante la negociación entre directores (miembros del consejo de administración o cargo equivalente) de cada una de las partes. Si después de un periodo de 60 (sesenta) días las partes no ha podido resolver dicha controversia, las partes convienen en llegar a una transacción amistosa mediante la mediación, que tendrá lugar en la Santiago, Chile de conformidad con la normativa del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento del inicio de la mediación. Cada parte soportará individualmente los gastos y costas derivados de la mediación y pagarán en conjunto y en partes iguales los honorarios del mediador. Si después de un periodo de 60 (sesenta) días las partes no ha podido resolver dicha controversia, las partes resolverán la controversia ante los tribunales ordinarios de la ciudad de Santiago de Chile.

19. Medidas de Reparación, Cautelares y Providencias Precautorias; Penas por Incumplimiento.

En caso de incumplimiento por parte del Proveedor de este contrato o de la Orden, WeWork tendrá derecho a cualesquier derechos restitutorios, medidas reparación,

medidas cautelares y providencias precautorias que resulten aplicables conforme a las leyes de Chile. El Proveedor reconoce y acepta que (a) los B&S son sustanciales para las operaciones de WeWork y (b) bajo ninguna circunstancia buscará cancelar, limitar o terminar en cualquier forma el derecho de WeWork a usar los B&S o de recurrir a servicios de garantía (warranty services).

20. Riesgos del Proveedor.

El Proveedor acuerda que, sus empleados y subcontratistas, prestarán sus servicios como contratistas independientes y no como empleados de WeWork, independientemente del lugar dónde se presten los Servicios, y no tendrán ninguna autoridad expresa o implícita de obligar a WeWork por contrato o por cualquier otro medio. El Proveedor será totalmente responsable de sus empleados, agentes, funcionarios, contratistas y subcontratistas, incluyendo sin limitar, todas las compensaciones e impuestos relacionados con los mismos. El Proveedor deberá de cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato asumiendo cualquier riesgo inherente hasta que las mismas se hayan completado y aceptado, y deberá, en caso de cualquier accidente, destrucción o daño a cualquier mercancía o material antes de la finalización y aceptación final, reparar y reemplazar los bienes o materiales dañados y destruidos, bajo su propio costo y sujeto a la satisfacción de WeWork. El Proveedor o los Afiliados del Proveedor deberán de cumplir con las reglas de trabajo de todas las instalaciones de WeWork cuando se encuentren en dichas instalaciones. Cuando los materiales o equipos hayan sido entregados por terceros para el uso del Proveedor, el Proveedor estará obligado a recibir, descargar, almacenar, maniobrar, y será responsable por dichos materiales y equipos hasta su entrega final. En la medida que el Proveedor se encuentre dentro de las instalaciones de WeWork, el Proveedor y sus subcontratistas deberán tomar todas las medidas de seguridad necesarias para prevenir accidentes. WeWork no será responsable o será considerado como responsable por daños al personal o a la propiedad en virtud del uso o mal uso de cualquier aparejo, bloques, andamios u otros materiales utilizados por el Proveedor o cualquiera de sus subcontratistas, a pesar de la propiedad de WeWork, o préstamo de dichos equipos al Proveedor o a cualquiera de sus subcontratistas.

21. Fuerza Mayor.

Ninguna de las partes será responsable por cualquier incumplimiento, incluyendo la no aceptación de la prestación de los Servicios o recibir la entrega de Bienes, causada por circunstancias fuera de su control razonable, sin culpa o negligencia de dicha parte, y que por su naturaleza podrían no haber sido previsto por dicha parte o, si pudiendo haber sido previstos, fueran inevitables, incluyendo sin limitar a, actos fortuitos, actos xx xxxxxx, actos de gobierno, siempre que: (a) la parte que experimente la fuerza mayor notifique inmediatamente a la otra parte y lleve a cabo esfuerzos razonables para corregir el incumplimiento de sus obligaciones, y (b) WeWork tendrá derecho a rescindir el presente Contrato si el Proveedor experimenta un evento de fuerza mayor con una duración mayor a 15 (quince) días.

22. Conflictos de Interés.

El Proveedor garantiza y acuerda que no está sujeto a la propiedad, control o bajo la influencia de cualquier empleado, funcionario, director, consultor o proveedor de servicios de WeWork o algún familiar cercano de los mismos. El Proveedor no tiene contratado ninguna persona que sea o haya sido empleado, funcionario, director, consultor o proveedor de servicios de WeWork o a algún miembro de su familia. El Proveedor se abstendrá de ofrecer regalos, favores o servicios a los empleados de WeWork.

23. Condiciones Generales.

El Proveedor no podrá ceder, delegar o subcontratar (incluyendo por cambio de control o por operación xx xxx) los derechos u obligaciones bajo este Contrato o de cualquier Orden sin el consentimiento previo por escrito de WeWork, y cualquier intento de cesión o delegación en violación de esta disposición será nulo y será declarado sin efectos. Ninguna cesión o delegación eximirá al Proveedores de cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato, y la aprobación por WeWork de cualquier cesionario o subcontratista no liberará al Proveedor de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, y el Proveedor continuará siendo responsable del cumplimiento de las obligaciones cedidas a sus delegados y subcontratistas y de sus empleados y del cumplimiento de todos los términos y condiciones de este Contrato como si se tratasen de sus propios empleados. Ninguna disposición en la presente Xxxxxxxx creará relación contractual alguna entre WeWork y el cesionario, subcontratista o proveedor. WeWork podrá ceder o transferir los derechos y obligaciones objeto del presente Contrato sin la autorización previa por parte del Proveedor a la filial o cualquier persona que adquiera todos o sustancialmente todos los activos de WeWork. Este Contrato y cualquier Orden redundará en beneficio de y será vinculante para las partes del mismo y de sus respectivos sucesores y representantes legales. Ninguna disposición del presente Contrato o cualquier Orden podrá ser omitida por las partes, excepto cuando se hayan acordado por escrito. Las partes están de acuerdo en que la renuncia por cualquiera de las partes de un incumplimiento de cualquier disposición de este Contrato o cualquier Orden no operará ni se interpretará como una renuncia de cualquier incumplimiento posterior o consecuencial de dicha disposición o de cualquier otra disposición o condición de este Contrato o cualquier Orden. Si alguna disposición del presente Contrato es considerada inválida o inaplicable, las disposiciones restantes de este Contrato no se verán afectadas y continuarán siendo válidas y vinculantes. Aquellas obligaciones o responsabilidades contenidas en el presente Contrato que por su naturaleza deban de permanecer vigentes, sobrevivirán la terminación del Contrato. Este Contrato, conjuntamente con cualquier Orden (y cualquier convenio de confidencialidad que se haya hecho referencia en la Cláusula 13), constituyen el acuerdo completo, final y exclusivo de los términos comerciales entre las partes en relación al objeto del presente Contrato, cualquier convenio de confidencialidad referente a la Cláusula 13, y cualquier Bien y/o Servicio descrito en la Orden correspondiente y sobreseen cualquier y toda aquella negociación y acuerdo previo entre las partes en relación al objeto del presente Contrato, cualquier convenio de confidencialidad referente a la Cláusula 13, y a los Bienes y/o Servicios descritos en dicha Orden, y no podrán ser modificados o interpretados con base en cualquier negociación previa, práctica comercial o conducta durante la vigencia del Contrato. El presente Contrato, incluyendo cualquier Orden o convenio de Confidencialidad referente a la Cláusula 13, prevalecerá sobre cualquiera de los términos y condiciones de venta del Proveedor (sin importar el momento en que el Proveedor haya presentado su confirmación de venta o de los términos y condiciones), limita expresamente la aceptación del Proveedor de los términos del presente Contrato, y no podrá modificarse, alterarse o reformarse, salvo acuerdo por escrito firmado por las partes.

Los términos y condiciones de este Acuerdo prevalecerán sobre los términos y condiciones de cualquier acuse de recibo u otro documento presentado por el Proveedor. No obstante, el presente Contrato no sobreseerá aquellos acuerdos por escrito, incluyendo sin limitar, cualquier Orden, que haya sido firmada por ambas partes y que cubra el mismo objeto que el presente Contrato y sus Órdenes correspondientes. Cualquier término adicional o diferente en la documentación del Proveedor será considerada como alteraciones materiales, de forma que serán considerados para efectos del presente Contrato como una notificación de objeción a los términos establecidos, los cuales se considerarán como rechazados en este acto.