ACUERDO DE SUSCRIPTOR

ACUERDO DE SUSCRIPTOR

El presente Contrato de Suscripción se celebra entre Keltehue (en lo sucesivo, “Keltehue”) y la organización que acepta las condiciones del presente Contrato (en lo sucesivo, el “Cliente”) y, de manera conjunta con todos los anexos, adjuntos, adendas y Formularios de Pedido aplicables, constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto al pedido del Cliente de la versión premium o para empresas del Servicio o Servicios Profesionales (en lo sucesivo, el “Contrato”). El presente Contrato entrará en vigor, o bien (a) en la fecha en que el Cliente haga clic en un botón que indique su aceptación de las condiciones del presente Contrato, o bien (b) en la fecha en que el Cliente envíe un Formulario de Pedido u otro documento de pedido que incorpore el presente Contrato, o bien (c) con el uso del Servicio por parte del Cliente; según qué condición se cumpla primero (en lo sucesivo, la “Fecha de entrada en vigor”). En caso de conflicto, el anexo, adjunto, adenda o Formulario de Pedido prevalecerá sobre el presente Contrato de Suscripción. Los Usuarios finales que sean invitados a usar el Servicio por parte del Cliente están sujetos a las Condiciones de servicio para usuarios de Keltehue disponibles en Términos de servicio del usuario.

1. Definiciones.

1. Por “Filial” se entiende cualquier persona jurídica que Controle, sea Controlada o esté bajo Control común de Keltehue o la persona jurídica del Cliente que acepte las presentes condiciones, en la que por “Control” se entiende la propiedad de más del 50 % de las participaciones con derecho a voto de la persona jurídica en cuestión.

2. Por “Datos del Cliente” se entiende toda la información que el Cliente o sus Usuarios finales envíen al Servicio.

3. Por “Documentación” se entiende las guías de usuario de Keltehue, actualizadas periódicamente, a las que se puede acceder a través del Servicio.

4. Por “Usuario final” se entiende cualquier persona física que esté autorizada por el Cliente a usar el Servicio con la cuenta del Cliente, incluidos los empleados, consultores, contratistas o agentes del Cliente o sus Filiales.

5. Por “Formulario de Pedido” se entiende un documento de pedido o un pedido en línea realizado entre el Cliente y Keltehue (o Filiales de

cualquiera de las partes) que especifique el Servicio o los Servicios Profesionales que se proporcionarán en virtud del presente Contrato.

6. Por “Servicios Profesionales” se entiende los servicios para contribuir al éxito del cliente proporcionados por Xxxxxxxx o su subcontratista.

7. Por “Servicio” se entiende el software de gestión del trabajo colaborativo de Keltehue como plataforma de servicio.

8. Por “Suscripción” se entiende el acceso al Servicio adquirido por el Cliente sobre la base de cada Usuario final.

9. Por “Plazo de Suscripción” se entiende el plazo identificado en el Formulario de Pedido aplicable u otro documento de pedido, incluido cualquier plazo de renovación, durante el cual los Usuarios finales del Cliente puedan hacer uso del Servicio.

2. El Servicio.

2.1 Prestación del servicio y disponibilidad. Keltehue pondrá a disposición del Cliente y sus Usuarios finales el Servicio adquirido en virtud de un Formulario de Pedido u otro documento de pedido durante el Plazo de Suscripción aplicable de conformidad con el presente Contrato. Keltehue podrá actualizar el contenido, la funcionalidad y la interfaz de usuario del Servicio de forma oportuna a su entera discreción. Algunas características y funcionalidades pueden encontrarse disponibles solo con ciertas versiones del Servicio. El Cliente acepta que la adquisición del Servicio en virtud del presente Contrato no dependa de la provisión de características o funcionalidades futuras.

2.2 Derechos de acceso. Keltehue otorga al Cliente un derecho no exclusivo, no sublicenciable, intransferible (salvo según se permita específicamente en el presente Contrato) para acceder y hacer uso del Servicio durante el Plazo de Suscripción aplicable de conformidad con el presente Contrato, únicamente para fines comerciales internos del Cliente, y conforme al Formulario de Pedido aplicable u otro documento de pedido.

2.3 Filiales. Además de cualquier derecho de acceso que una Filial del Cliente pueda tener como Usuario final del Cliente, una Filial del Cliente podrá adquirir aparte Suscripciones o Servicios Profesionales en virtud del presente Contrato al enviar un Formulario de Pedido que incorpore mediante referencia las condiciones del presente Contrato, y en cuyo caso, se considerará que todas las referencias en el presente Contrato

al Cliente hacen asimismo, referencia a la Filial correspondiente a los efectos de ese Formulario de Pedido.

2.4 Condiciones de uso aceptable. El Servicio no se puede utilizar para actividades o Datos del Cliente que sean ilegales, perjudiciales, obscenos, ofensivos o fraudulentos. Ejemplos de actividades prohibidas son abogar por causar daños o causarlos, interferir o violar la integridad o seguridad de una red o sistema, evadir filtros, enviar mensajes no solicitados, groseros o que induzcan a engaño, introducir virus o códigos maliciosos o violar los derechos de terceros. El Cliente no hará nada de lo siguiente: (a) facilitar el Servicio a cualquier persona que no sea el Cliente y sus Usuarios finales, ni utilizar el Servicio en beneficio de cualquier persona que no sea el Cliente o sus Filiales; (b) alquilar, sublicenciar, revender, ceder, distribuir, compartir en tiempo compartido o explotar de modo similar el Servicio (lo que incluye permitir que sus empleados o empleados de sus Filiales accedan al Servicio como invitados, en lugar de adquirir Suscripciones de Usuario final para dichos empleados); (c) realizar ingeniería inversa, copiar, modificar, adaptar o piratear el Servicio; (d) acceder al Servicio, a la Documentación o a la Información confidencial de Keltehue para crear un producto o servicio competitivo; o (e) permitir que las Suscripciones de Usuarios finales sean compartidas o utilizadas por más de un Usuario final individual (salvo que las Suscripciones de Usuarios finales puedan reasignarse a nuevos Usuarios finales en sustitución de personas que ya no hagan uso del Servicio para ningún fin). Keltehue podrá solicitar que el Cliente suspenda la cuenta de cualquier Usuario final que: (a) infrinja el presente Contrato o las Condiciones de servicio del usuario de Keltehue; o (b) use el Servicio de un modo que Keltehue crea razonablemente que pueda suponer un riesgo para la seguridad, una interrupción en el uso del Servicio por parte de otros o cualquier responsabilidad para Keltehue. Si el Cliente no suspende o cancela de inmediato la cuenta de dicho Usuario final, Xxxxxxxx se reserva el derecho de hacerlo.

2.5 Seguridad; protección de los Datos del Cliente. Keltehue implementará y mantendrá medidas de seguridad administrativa, organizativa y técnicas razonables diseñadas para la protección, confidencialidad e integridad de los Datos del Cliente.

2.6 Administración de la cuenta del Cliente. El Cliente reconoce que conserva el control administrativo sobre a quién otorga acceso a los Datos del Cliente alojados en el Servicio. El Cliente puede especificar uno o más Usuarios finales como administradores (en lo sucesivo, cada uno de los mismos un “Administrador”) para administrar su cuenta, y Keltehue tiene derecho a basarse en las comunicaciones de dichos Administradores y otros empleados del Cliente al atender la cuenta del Cliente. El Cliente se hace responsable del uso del Servicio por parte

de sus Usuarios finales y del cumplimiento por parte de ellos del presente Contrato. El Cliente es el único responsable de la exactitud, calidad y legalidad de los Datos del Cliente. El Cliente notificará de inmediato a Keltehue en caso de tener conocimiento de cualquier uso o acceso no autorizado a la cuenta del Cliente o al Servicio.

2.7 Uso por parte del Cliente de servicios de terceros. El Cliente podrá instalar o habilitar servicios de terceros para usar con el Servicio, como aplicaciones en línea, productos de software fuera de línea o servicios que utilizan la API de Keltehue o se conectan de otro modo con el Servicio (en lo sucesivo, los “Servicios de terceros”). Cualquier adquisición y uso por parte del Cliente o sus Usuarios finales de dichos Servicios de terceros es responsabilidad exclusiva del Cliente y xxx xxxxxxx proveedor correspondiente. El Cliente reconoce que los proveedores de dichos Servicios de terceros pueden tener acceso a los Datos del Cliente en relación con la interoperación y el apoyo técnico de dichos Servicios de terceros con el Servicio. En la medida en que el Cliente autorice el acceso o la transmisión de Datos del Cliente a través de un Servicio de terceros, se regirá por dichas condiciones del Servicio de terceros, y Keltehue no se hará responsable de ningún uso, divulgación, modificación o eliminación de dichos Datos del Cliente o de cualquier acto u omisión por parte de dicho tercero proveedor o de su servicio.

3. Declaraciones y garantías.

3.1. Garantías mutuas. Cada parte declara y garantiza que cumplirá con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables al ejercicio de sus derechos y al cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato.

3.2 Por parte de Keltehue:

3.2.1 Garantías del Servicio. Keltehue garantiza durante el Plazo de Suscripción aplicable que: (a) el Servicio se ajustará sustancialmente a la Documentación aplicable; y (b) Keltehue no disminuirá sustancialmente la funcionalidad del Servicio. En caso de incumplimiento de las garantías anteriores, como única responsabilidad de Keltehue y único recurso del Cliente, Keltehue subsanará el Servicio no conforme y, si Keltehue no pudiera subsanar el Servicio dentro de un plazo comercialmente razonable tras recibir la notificación por escrito del incumplimiento, entonces el Cliente tendrá derecho a rescindir el Formulario de Pedido aplicable y recibir el reembolso de cualquier tarifa pagada previamente y no utilizada correspondiente a la parte restante del Plazo de Suscripción medido desde la fecha de entrada en vigor de la rescisión.

3.2.2 Garantía de los Servicios Profesionales. Keltehue garantiza que los Servicios Profesionales se prestarán de modo profesional y eficiente utilizando recursos humanos con las destrezas, la experiencia y los conocimientos necesarios. En caso de incumplimiento de esta garantía, como única responsabilidad de Xxxxxxxx y único recurso del Cliente, Keltehue, a su elección, (a) volverá a prestar los Servicios Profesionales correspondientes que no cumplan con esta garantía, o

(b) reembolsará al Cliente las tarifas pagadas por los Servicios Profesionales no conformes.

3.2.3 Código malicioso. Keltehue garantiza que el Servicio está libre de virus de software, gusanos, bombas lógicas, troyanos u otros códigos, archivos o secuencias de comandos con la intención de ocasionar daños (en lo sucesivo, "Código malicioso"), y que Keltehue no introducirá ninguno de los anteriores.

3.3 Por parte del Cliente. El Cliente declara y garantiza que tiene derecho a transferir los Datos del Cliente a Keltehue para que Xxxxxxxx y sus terceros proveedores de servicios autorizados puedan usar, tratar y transferir legalmente los Datos del Cliente de conformidad con el presente Contrato en nombre del Cliente.

3.4 Descargo de responsabilidad. Salvo que se estipule expresamente en el presente Contrato, Keltehue no garantiza el funcionamiento sin interrupciones o libre de errores del Servicio, ni que Keltehue corregirá todos los defectos o evitará las interrupciones de terceros o el acceso no autorizado por parte de terceros. Las presentes garantías son las garantías exclusivas de Keltehue y sustituyen todas las demás garantías, incluidas las garantías implícitas o las condiciones de calidad satisfactoria, comerciabilidad, no infracción y adecuación para un fin particular. Las garantías de Keltehue no resultarán aplicables en caso de que haya habido un uso indebido, modificación, daños o perjuicios no ocasionados por Keltehue o un incumplimiento de las instrucciones indicadas por Keltehue. Cada parte renuncia a toda responsabilidad por cualquier daño o perjuicio ocasionado por cualquier tercero proveedor de alojamiento web. Keltehue proporciona las versiones beta, de prueba, de prueba de concepto y de entorno aislado del Servicio disponibles tal cual, sin garantías de ningún tipo.

4. Pago.

4.1 Pago. El Cliente pagará todos los importes adeudados que no sean objeto de reclamación conforme al Formulario de Pedido correspondiente en el plazo de treinta (30) días a contar desde la fecha de la factura. Si el Cliente presenta de buena fe una reclamación que concierna a cualquier parte de una factura, el Cliente abonará la parte

que no sea objeto de reclamación y proporcionará a Keltehue la notificación y los detalles de la reclamación a más tardar en la fecha de vencimiento de la factura. Los importes adeudados son pagaderos en la moneda establecida en la factura correspondiente y no se pueden cancelar ni reembolsar, salvo que se disponga lo contrario en el presente Contrato. Para los clientes ubicados fuera de Chile, Keltehue podrá exigir que el pago se realice en la cuenta bancaria de una Filial local de Keltehue. El Cliente se hace responsable de proporcionar información de facturación completa y precisa a Keltehue, incluido el número de pedido en el momento de la compra, si el Cliente lo requiere. Keltehue se reserva el derecho de suspender la cuenta del Cliente en caso de vencimiento de la cuenta del Cliente y de que no se ponga al día en el plazo de los diez (10) días hábiles posteriores a la notificación. Los importes impagados podrán sujetarse a intereses del 1,5 % mensual o el máximo permitido por la ley más los costes de cobranza, lo que sea menor. La suspensión no eximirá la obligación del Cliente de pagar los importes adeudados. Para las transacciones en las que se permite al Cliente realizar pagos mediante tarjeta de crédito, el Cliente acepta que, si reúne los requisitos, Xxxxxxxx puede actualizar la información de pago del Cliente mediante el uso de servicios de actualización de cuenta proporcionados por procesadores de pago de terceros.

4.2 Suscripciones de los Usuarios finales. Las tarifas de suscripción se basan en períodos anuales o mensuales (o porciones prorrateadas de dichos períodos, calculadas diariamente) que comienzan en la fecha de inicio de la Suscripción y en el aniversario anual o mensual de cada fecha de inicio. Las suscripciones al Servicio se venden en niveles según el número de Usuarios finales. El Cliente puede agregar Usuarios finales a su Suscripción en cualquier momento mediante notificación por escrito a Keltehue (se admite la notificación por correo electrónico), sin embargo, el número de Usuarios finales adquiridos en virtud de una Suscripción no puede reducirse durante el Plazo de Suscripción aplicable. Keltehue se reserva el derecho de calcular el número total de Usuarios finales periódicamente y, si dicho número excediera la extensión del plan actual del Cliente, Keltehue se reserva el derecho de facturar al Cliente por el nivel que corresponda al número de Usuarios finales en proporción a los meses restantes en el Plazo de Suscripción anual del Cliente en vigor en ese momento, de modo que todos los Plazos de suscripción de Usuarios finales sean contiguos en el tiempo. Keltehue se reserva el derecho de revisar las tarifas o la estructura del importe facturable del Servicio en cualquier momento y notificará al Cliente dichos cambios de conformidad con la cláusula 10.1 (Notificaciones) a continuación con al menos veinte (20) días de antelación. Keltehue podrá cobrar al Cliente el precio en vigor en ese momento por la Suscripción correspondiente en caso de que se

modifique el número de Usuarios finales o que el Cliente cambie su plan de Suscripción.

4.3 Impuestos. Cualquier tarifa cobrada al Cliente no incluye impuestos. Salvo los impuestos basados en los ingresos netos de Xxxxxxxx, el Cliente se hará responsable de abonar todos los impuestos aplicables en relación con el presente Contrato, incluidos, sin carácter limitativo, los impuestos sobre la venta, el uso, los impuestos especiales, el impuesto sobre el valor agregado, los impuestos sobre bienes y servicios, el consumo y otros impuestos o tributos similares. En caso de que se debiera practicar algún tipo de retención por ley, el Cliente pagará a Keltehue los importes adicionales necesarios para garantizar que el importe neto que reciba Keltehue, después de dicha retención, sea igual al importe que Xxxxxxxx habría recibido si no se hubiese practicado la retención. Cuando así se solicite, el Cliente deberá proporcionar la documentación que demuestre que los importes retenidos han sido pagados a la autoridad tributaria correspondiente. El hecho de que Xxxxxxxx no cobre el impuesto correspondiente debido a información incompleta o incorrecta proporcionada por el Cliente, no eximirá a este de sus obligaciones en virtud de la presente cláusula 4.3 (Impuestos). Si el Cliente estuviera exento de ciertos impuestos, el Cliente deberá proporcionar pruebas de dicha exención a Keltehue sin demora indebida en el momento de realizar el Formulario de Pedido correspondiente.

4.4 Renovación automática. El Cliente acepta que su Suscripción se renovará automáticamente de forma anual o mensual según la Suscripción del Cliente (en lo sucesivo, la “Fecha de Renovación”). El Cliente autoriza a Keltehue a cobrar automáticamente al Cliente las tarifas aplicables a partir de la Fecha de Renovación, salvo que la Suscripción haya sido rescindida o cancelada de conformidad con el presente Contrato. Si el Cliente desea reducir el número de Usuarios finales en su Suscripción, deberá hacerlo antes de la Fecha de Renovación. El Cliente deberá cancelar su Suscripción antes de la Fecha de Renovación para evitar la facturación de las tarifas de Suscripción del próximo período. El Cliente puede cancelar su Suscripción en línea en cualquier momento accediendo a la configuración de su cuenta y siguiendo las instrucciones facilitadas. Si el Cliente opta por cancelar su Suscripción durante el Plazo de Suscripción, el Cliente podrá usar el Servicio hasta el final del Plazo de Suscripción en vigor en ese momento o el período de renovación del Cliente, pero no recibirá un reembolso por las tarifas cobradas más recientemente (o anteriormente).

5. Vigencia y rescisión.

5.1. Vigencia. El presente Contrato surte efecto a partir de la Fecha de entrada en vigor y permanecerá en vigor hasta que todas las Suscripciones al Servicio otorgadas de conformidad con el presente Contrato hayan vencido o se hayan rescindido, o el presente Contrato se rescinda de otro modo de conformidad con las condiciones del mismo.

5.2 Rescisión por causa procedente. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato y cualquier Formulario de Pedido en virtud del mismo: (a) mediante una notificación por escrito con treinta

(30) días de antelación si la otra parte incurriese en un incumplimiento sustancial del presente Contrato y no subsana dicho incumplimiento dentro del plazo de notificación, con la salvedad de que la rescisión surtirá efecto al recibir la notificación en caso de incumplimiento de la cláusula 2.4 (Condiciones de uso aceptable); o (b) si la otra parte cesase su actividad comercial o se viese implicada en un procedimiento concursal y no se declarase el sobreseimiento del procedimiento en un plazo de sesenta (60) días.

5.3 Efecto de la rescisión. Al vencimiento o rescisión del presente Contrato por cualquier motivo, todas las Suscripciones y cualquier otro derecho otorgado al Cliente en virtud del presente Contrato se rescindirán inmediatamente, y el Cliente dejará inmediatamente de hacer uso del Servicio. Ante cualquier rescisión por cualquiera de las partes de conformidad con la cláusula 5.2 (Rescisión por causa procedente), Keltehue reembolsará al Cliente un importe prorrateado de las tarifas pagadas previamente y no utilizadas correspondientes a la parte restante del Plazo de Suscripción calculado a partir de la fecha de entrada en vigor de la rescisión. En ningún caso la rescisión eximirá al Cliente de la obligación de pagar las tarifas adeudadas o de pagar a Keltehue por el Servicio o los Servicios Profesionales en el período anterior a la fecha de entrada en vigor de la rescisión. Cualquiera de las condiciones que, por su naturaleza, se extienda más allá del vencimiento del Contrato, seguirá vigente hasta su cumplimiento, y resultará aplicable a los respectivos sucesores y cesionarios.

5.4 Tratamiento de los Datos del Cliente tras el vencimiento o la rescisión. El Cliente acepta que tras el vencimiento o rescisión del presente Contrato, Xxxxxxxx puede desactivar inmediatamente la(s) cuenta(s) del Cliente asociada(s) con el Contrato. Keltehue facilitará al Cliente los Datos del Cliente para su exportación de conformidad con la Documentación, siempre que Keltehue reciba una notificación de su intención de importar dichos Datos del Cliente en el plazo de los treinta

(30) días posteriores a la fecha de entrada en vigor del vencimiento o rescisión del Cliente. Después de dicho plazo de treinta (30) días,

Keltehue no tendrá la obligación de conservar los Datos del Cliente y, a partir de ese momento, salvo que esté legalmente prohibido, tendrá derecho a eliminar todos los Datos del Cliente en sus sistemas o que obren en su poder o que estén bajo su control de cualquier otro modo. Sin perjuicio de cualquier limitación en el plan de Suscripción del Cliente, previa solicitud del Cliente enviada a la dirección de correo electrónico xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx, Keltehue, en el plazo de los ciento ochenta (180) días posteriores a la recepción de dicha solicitud, destruirá de forma segura todos los Datos del Cliente de sus sistemas; siempre y cuando todas las copias de seguridad se eliminen dentro de los treinta (30) días posteriores a dicho período de ciento ochenta (180) días.

6. Confidencialidad.

6.1. Definición de Información confidencial. Durante el curso de la ejecución del presente Contrato, cada parte podrá poner a disposición de la otra parte información que se identifique como reservada o confidencial, o que la parte receptora pudiese entender de manera razonable que lo fuese, (en lo sucesivo, la “Información confidencial”). Entre la Información confidencial se incluye específicamente el presente Contrato, el Servicio, el/los Formulario(s) de pedido, los Datos del Cliente, los planes comerciales, los planes y las hojas xx xxxx de productos, las estrategias, las previsiones, los proyectos y análisis, la información financiera y las estructuras de tarifas, los procesos, métodos y modelos comerciales, y la documentación técnica. Entre la Información confidencial no se incluye información que: (a) fuese de dominio público cuando se recibiese, o que posteriormente pasase a ser de dominio público sin que mediase culpa alguna de la parte receptora; (b) la parte receptora obtuviese de una fuente distinta de la parte divulgadora sin obligación de confidencialidad; (c) fuese desarrollada de manera independiente por la parte receptora; o (d) ya se encontrase en posesión de la parte receptora sin obligación de confidencialidad.

6.2 Protección de la Información confidencial. La parte receptora tendrá el mismo cuidado y discreción que tiene con su propia información de carácter similar, para evitar la divulgación, publicación o difusión de la Información confidencial de la parte divulgadora que no desee divulgar, publicar o difundir, pero en ningún caso será menor del grado de diligencia que fuese razonable. La parte receptora podrá divulgar la Información confidencial a sus empleados, Filiales, consultores, subcontratistas o asesores (en lo sucesivo, “Representantes”) que tengan la necesidad de conocer dicha Información confidencial a fin de cumplir el presente Contrato y solo a aquellos que estén obligados a mantener la confidencialidad de dicha

Información confidencial en términos al menos tan estrictos como los contenidos en el presente Contrato. Si las partes celebrasen un contrato de no divulgación antes de suscribir el presente Contrato, las condiciones de la presente cláusula 6 (Confidencialidad) prevalecerán en caso de cualquier conflicto o inconsistencia.

6.3 Compensación equitativa. En caso de incumplimiento de la presente cláusula 6 (Confidencialidad), la parte divulgadora podrá solicitar una compensación equitativa adecuada además de cualquier otro recurso.

6.4 Divulgación por imperativo legal. La parte receptora podrá divulgar la Información confidencial en la medida en que lo exija la ley o un auto judicial. Sin embargo, sin perjuicio de la legislación aplicable, la parte receptora notificará sin demora a la parte divulgadora para permitir que esta cuente con un plazo razonable para obtener una medida cautelar.

6.5 Información personal sensible. El Cliente acepta que no utilizará el Servicio para enviar o almacenar información personal considerada “sensible” o “especial” en virtud de la legislación aplicable, incluida, sin carácter limitativo, información de cuentas financieras, números de la seguridad social, números de identificación emitidos por el gobierno, información de salud, datos biométricos o información genética, información personal recopilada de niños menores de 18 años, información de ubicación geográfica de personas físicas o información sobre el origen racial o étnico de una persona física, afiliación sindical, vida sexual u orientación sexual, opiniones políticas o creencias religiosas o filosóficas (en lo sucesivo, de manera conjunta, la “Información personal sensible”).

7. Derechos de propiedad intelectual.

7.1. Derechos de propiedad intelectual. El uso del Servicio no afectará la propiedad del Cliente ni los derechos de licencia sobre los Datos del Cliente. Keltehue y sus terceros proveedores de servicios autorizados podrán usar, alojar, almacenar, realizar copias de seguridad, transmitir y mostrar Datos del Cliente para (a) prestar el Servicio y los Servicios Profesionales en virtud del presente Contrato y (b) mejorar el Servicio siempre que ni el Cliente, ni sus usuarios finales sean identificados públicamente. Ni el presente Contrato, ni el uso del Servicio por parte del Cliente otorgan al Cliente ni a sus Usuarios finales la propiedad del Servicio, incluidas cualesquiera mejoras, modificaciones o derivaciones del Servicio.

7.2 Comentarios. Si el Cliente envía comentarios a Keltehue con respecto al Servicio o los Servicios Profesionales, Xxxxxxxx podrá utilizar dichos comentarios para cualquier fin sin contraprestación u obligación alguna para con el Cliente, siempre que dicho uso no infrinja la cláusula 6 (Confidencialidad).

8. Daños a terceros.

8.1. Si un tercero presenta una demanda contra el Cliente argumentando que el Servicio adquirido en virtud del Contrato infringe una patente o los derechos de autor, Xxxxxxxx (a) responderá frente al Cliente contra dicha demanda y (b) pagará los importes finalmente otorgados por un tribunal contra el Cliente o incluidos en un acuerdo de liquidación aprobado por Xxxxxxxx. Para obtener dicha defensa y pago por parte de Keltehue, el Cliente deberá sin demora (i) notificar la demanda por escrito a Xxxxxxxx, (ii) proporcionar la información solicitada por Xxxxxxxx y (iii) permitir que Xxxxxxxx controle y coopere razonablemente en la defensa y el acuerdo de liquidación, incluidos los esfuerzos de mitigación.

8.2 Keltehue no se hace responsable de ningún modo por demandas basadas en productos y servicios que no sean de Keltehue, artículos no proporcionados por Keltehue o cualquier infracción de la ley o de los derechos de terceros ocasionada por los Datos del Cliente u otros materiales del Cliente.

8.3 Si un tercero presenta una demanda contra Xxxxxxxx argumentando que los Datos del Cliente infringen una patente o los derechos de autor o violan un derecho de privacidad, el Cliente (a) responderá frente a Xxxxxxxx contra esa demanda y (b) pagará los importes finalmente otorgados por un tribunal contra Xxxxxxxx o incluidos en un acuerdo de liquidación aprobado por el Cliente. Para obtener dicha defensa y pago por parte del Cliente, Xxxxxxxx deberá sin demora (i) notificar la demanda por escrito al Cliente, (ii) proporcionar la información solicitada por el Cliente y (iii) permitir que el Cliente controle y coopere razonablemente en la defensa y el acuerdo de liquidación, incluidos los esfuerzos de mitigación.

8.4 Esta cláusula establece la obligación total de cada parte y el único recurso con respecto a las demandas de terceros descritas en la misma.

9. Responsabilidad.

9.1 La responsabilidad total de una parte en el conjunto de todas las demandas relacionadas con el Contrato (independientemente del fundamento de la demanda), no excederá los daños y perjuicios directos reales incurridos por la otra parte hasta el importe total pagado por el Cliente, en virtud del presente Contrato en los doce (12) meses anteriores al primer hecho que hubiera dado lugar a la responsabilidad.

9.2 Ninguna de las partes será responsable de (a) daños especiales, incidentales, punitivos o indirectos, o de cualquier daño o perjuicio económico consecuente, o (b) del lucro cesante, de la pérdida de oportunidades empresariales, valor, ingresos, fondo de comercio o ahorros previstos.

9.3 Lo siguiente es sin perjuicio de la limitación contemplada en la cláusula 9.1 y la exclusión en la cláusula 9.2: (a) los pagos en virtud de daños a terceros de una parte, establecidos en la cláusula 8 (Daños a terceros), y (b) daños y perjuicios que no puedan ser limitados en virtud de una legislación aplicable.

10. Disposiciones varias.

10.1 Notificaciones. Keltehue podrá proporcionar notificaciones genéricas relacionadas con el Servicio que sean aplicables a todos los clientes por correo electrónico, notificaciones en la aplicación o mediante su publicación a través del Servicio. Las demás notificaciones en virtud del Contrato deberán realizarse por escrito y enviarse a la dirección comercial o de correo electrónico especificada en la presente cláusula o en el Formulario de Pedido, salvo que una de las partes designe por escrito una dirección distinta. Las notificaciones se consideran entregadas cuando se reciban. Las notificaciones a Keltehue deberán enviarse a la dirección de correo electrónico xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

10.2 Publicidad. Keltehue podrá incluir el nombre y el logotipo del Cliente en la lista de clientes en línea de Keltehue y en materiales de marketing en formato impreso y electrónico.

10.3 Socios de canal. El Cliente podrá adquirir Suscripciones a través de los socios de canal de Keltehue. Dichos socios de canal son independientes de Keltehue y determinan unilateralmente sus precios y sus términos y condiciones. Xxxxxxxx no se hace responsable de sus acciones, omisiones, declaraciones u ofertas.

10.4 Consentimientos. Cuando se requiera una aprobación, aceptación, consentimiento, acceso, cooperación o acción similar por cualquiera de las partes, dicha acción no se denegará de forma injustificada.

10.5 Acceso a versiones del Servicio fuera del entorno de producción. Se podrá proporcionar al Cliente acceso a versiones beta, de prueba, de prueba de concepto o de entorno aislado del Servicio o funcionalidades dentro del Servicio (en lo sucesivo, de manera conjunta, las “Versiones del Servicio fuera del entorno de producción”). El Cliente reconoce y entiende que el uso de las Versiones del Servicio fuera del entorno de producción no es obligatorio y corre por cuenta y riesgo del Cliente, y que dichas versiones se encuentran disponibles "tal cual" sin garantías de ningún tipo, que pueden suspenderse o modificarse en cualquier momento y que pueden estar sujetas a otras condiciones. Las Versiones del Servicio fuera del entorno de producción no están destinadas a su uso en un entorno de producción, no son compatibles y no están sujetas a obligaciones de disponibilidad o seguridad. Keltehue no asume responsabilidad alguna por ningún daño o perjuicio que se derive de las Versiones del Servicio fuera del entorno de producción o en relación con las mismas. El Cliente reconoce que su prueba se convertirá automáticamente en una Suscripción al final de la prueba y que Xxxxxxxx puede cobrar al Cliente las tarifas de Suscripción aplicables, a menos que el Cliente haya notificado a Keltehue por escrito su decisión de no participar durante la prueba.

10.6 Relación entre las Partes. Keltehue es un contratista independiente, no un agente, empresa conjunta, socio o fiduciario del Cliente. El Contrato o cualquier transacción en virtud del mismo no crea ningún derecho o causa de acción para ningún tercero.

10.7 Fuerza mayor. Ninguna de las partes se hace responsable del incumplimiento de sus obligaciones no pecuniarias por causas fuera de su control.

10.8 Divisibilidad; Ausencia de renuncia. Si alguna disposición del Contrato fuese inválida o inexigible, las disposiciones restantes seguirán siendo plenamente válidas y con pleno vigor y efecto.

10.9 Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder el Contrato, en su totalidad o en parte, sin el previo consentimiento por escrito de la otra. No obstante, cualquiera de las partes podrá ceder el Contrato a su Filial o su sucesor en interés en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de todos o casi todos sus activos.

10.10 Enmiendas. Keltehue podrá revisar el presente Contrato cuando lo considere oportuno mediante la publicación de la versión enmendada en su sitio web. Si, a la entera discreción de Xxxxxxxx, las

enmiendas propuestas fuesen sustanciales, Keltehue notificará al Cliente de conformidad con la cláusula 10.1 (Notificaciones) con al menos treinta (30) días de antelación a la fecha de entrada en vigor de las enmiendas realizadas. Al continuar accediendo al Servicio o haciendo uso del mismo después de la fecha publicada de entrada en vigor de las enmiendas al presente Contrato, el Cliente acepta quedar jurídicamente vinculado por la versión revisada del Contrato.

10.11 Organismos gubernamentales. Si el Cliente es un organismo gubernamental que utiliza el Servicio de Keltehue a título oficial, el uso del Servicio por parte del Cliente estará sujeto al presente Contrato de Suscripción y la Enmienda al Contrato de Suscripción de Keltehue.