MODELO DE CONTRATO DE CORRESPONSALIA SUSCRITO ENTRE [A] Y [B]
MODELO DE CONTRATO DE CORRESPONSALIA SUSCRITO ENTRE [A] Y [B]
Conste en el presente documento el Contrato de Corresponsalía suscrito entre:
[A] SAB S.A. representada en este acto por XXXXX en su calidad de Representante Legal, legalmente constituida bajo las leyes de Perú, de acuerdo a lo señalado mediante Resolución SMV Nº ……………. (Resolución de autorización de funcionamiento), en adelante SAB, y
[B] S.A., sociedad legalmente constituida bajo las leyes de la República de
, representada en este acto por XXXX, en su calidad de representante legal, todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación de la Superintendencia de , que se adjunta, en adelante en adelante INTERMEDIARIO EXTRANJERO, el cual se regirá por las siguientes Cláusulas:
CLÁUSULAS
PRIMERA.- DEFINICIONES
BVL: Bolsa de Valores de Lima S.A.A.
BOLSAS EXTRANJERAS: Entidades administradoras de los sistemas de negociación extranjeros que forman parte xxx Xxxxxxx Integrado Latinoamericano, las cuales han suscrito convenios de integración con la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV.
CAVALI: Registro Central de Valores y Liquidaciones CAVALI – Perú.
CENTRALES DE DEPÓSITO DE VALORES EXTRANJERAS: Los depósitos
centralizados de valores o sus equivalentes extranjeros que forman parte xxx Xxxxxxx Integrado Latinoamericano, con los cuales CAVALI ha suscrito Convenios de Integración.
ENRUTAMIENTO INTERMEDIADO: Mecanismo de interconexión que, mediante un componente tecnológico, permite la canalización de propuestas del INTERMEDIARIO EXTRANJERO a la Rueda de Bolsa.
INTERMEDIARIO EXTRANJERO: Es todo intermediario debidamente autorizado por el supervisor xxx xxxxxxx de valores de su respectivo país, que puede ingresar propuestas a la Rueda de Bolsa utilizando las formas permitidas por la regulación xxx xxxxxxx de valores peruano.
MERCADO LOCAL: Mercado de valores Peruano
ORDEN: Es la instrucción impartida a la SAB, por medio de la cual el cliente o el INTERMEDIARIO EXTRANJERO manifiesta su intención de compra o venta de valores o instrumentos financieros, bajo condiciones específicas de cantidad, precio, plazo de ejecución y otras en función xxx xxxxxxx y tipo de valor o instrumento financiero.
PROPUESTA: Es una oferta obligatoria de compra o de venta, ingresada por un Intermediario, al mercado a través del sistema de negociación de la Bolsa, que deberá indicar valor, cantidad y precio.
REPRESENTANTE ESPECIAL: El Representante Especial es la persona designada por el Intermediario Extranjero con acceso al sistema de negociación electrónico de la Rueda de Bolsa para ingresar propuestas a través del Enrutamiento Intermediado.
RUEDA DE BOLSA: Rueda de Bolsa de la BVL.
SISTEMA DE NEGOCIACIÓN LOCAL: Sistema de negociación electrónico de la Rueda de Bolsa.
SISTEMA DE NEGOCIACIÓN EXTRANJERO: Sistema de negociación administrado por una Bolsa Extranjera.
SMV: Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.
SEGUNDA.- OBJETO
Por medio del presente Contrato la SAB se compromete con el INTERMEDIARIO EXTRANJERO, a brindar el acceso a la Rueda de Bolsa mediante las formas permitidas por la regulación xxx xxxxxxx de valores peruano de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, en los reglamentos y demás disposiciones aplicables, ante la BVL, CAVALI y SMV.
Se adjunta como Anexo 4, las autorizaciones expedidas por los respectivos órganos regulatorios y supervisores que autorizaron el funcionamiento de la SAB y del INTERMEDIARIO EXTRANJERO, respectivamente.
TERCERA.- OBLIGACIONES DE LAS PARTES
I. OBLIGACIONES DEL INTERMEDIARIO EXTRANJERO:
El Intermediario Extranjero que envía una propuesta usando el ENRUTAMIENTO INTERMEDIADO u otras formas permitidas por la regulación, mencionadas en el ANEXO 1, hacia la Rueda de Bolsa, tiene las siguientes obligaciones:
a) Contar con los mecanismos técnicos, operativos y administrativos para enviar órdenes y/o propuestas de conformidad con la regulación y/o con los protocolos de comunicaciones y las políticas establecidas por la SAB y por los proveedores de infraestructura locales como extranjeros, asimismo debe contar con la capacidad operativa para la administración de todos los riesgos operativos relacionados con el funcionamiento del ENRUTAMIENTO INTERMEDIADO en el xxxxx xxx Xxxxxxx Integrado Latinoamericano - XXXX.
b) Ingresar propuestas o enviar órdenes sujetándose en todo caso a las órdenes recibidas por sus clientes, suministrando la totalidad de la información requerida por la SAB para el adecuado ingreso de la propuesta a la Rueda de Bolsa
c) Proveer los fondos y asegurar la disponibilidad de los valores necesarios para cumplir con la totalidad de las obligaciones derivadas de las operaciones realizadas con propuestas ingresadas bajo los términos de este contrato, incluyendo la constitución de garantías adicionales para asegurar el adecuado cumplimiento de las tales operaciones, las cuales deberán ser especificadas
respecto a su naturaleza y materialización, otorgadas por el INTERMEDIARIO EXTRANJERO a la SAB, así como para la liquidación de las operaciones.
d) Comunicar oportunamente su intención de anular operaciones resultantes de propuestas ingresadas bajo los términos de este contrato, acorde con los requisitos exigidos en el SISTEMA DE NEGOCIACIÓN LOCAL para el efecto.
e) Ser responsable por la capacidad legal e identidad de los clientes por cuya cuenta actúa y envía órdenes y/o propuestas, con sujeción a los requisitos que legalmente deba satisfacer en su calidad de INTERMEDIARIO EXTRANJERO.
f) Cumplir con la totalidad de las obligaciones a que se encuentra sujeto en su calidad de INTERMEDIARIO EXTRANJERO, incluyendo de manera particular, las derivadas de la adecuada asesoría a los clientes por cuenta de quienes actúa y envía propuestas.
g) Divulgar de manera adecuada y suficiente a sus clientes, la información relacionada con las comisiones, costos y gastos, incluidos los tributarios, en que los clientes incurrirán por todo concepto, respecto al ingreso de propuestas que encargan.
h) Incluir dentro de los contratos con sus clientes, la conformidad suscrita respecto de los siguientes temas:
i) El conocimiento del cliente a la legislación peruana aplicable a la negociación, compensación y liquidación de las operaciones con valores en la Rueda de Bolsa.
ii) La autorización del cliente a favor de la respectiva Central de Depósito de Valores Extranjera o quien lleve el registro con identificación del Titular Final, para revelar su identidad, saldos de valores y movimientos a CAVALI, al emisor, a la SMV y a las autoridades competentes para los efectos legales que correspondan.
iii) El consentimiento para que, en caso se ordene la inscripción de afectaciones en la cuenta agregada a nombre de las Centrales de Depósito de Valores Extranjeras en CAVALI por causas atribuibles a dicho cliente, la afectación se replique en el registro administrado por la Central de Depósito de Valores Extranjera o quien lleve el registro del Titular Final, con el objeto de mantener conciliados ambos registros.
i) Suministrar la información que requieran las autoridades competentes, respecto a las propuestas enviadas a la Rueda de Bolsa y las operaciones resultantes de dichas propuestas
j) Poner a disposición de los clientes la información relacionada con los valores y emisores sobre los cuales éstos tendrán la posibilidad de ingresar propuestas a la Rueda de Bolsa
k) Informar a la SAB cualquier situación que le impida o pueda llegar a impedirle el desarrollo de su actividad de intermediación en su país de origen.
l) El INTERMEDIARIO EXTRANJERO deberá informar inmediatamente a la SAB sobre las actualizaciones y/o modificaciones en la designación como funcionario o representante autorizado, otorgada al Representante Especial.
m) La designación de Representantes Especiales en el ANEXO 2 quienes cuentan con la debida autorización o acreditación para desempeñarse como tal; y se obliga a comunicar a la SAB lo siguiente:
i) Cualquier cambio debido al término de la función de REPRESENTANTE ESPECIAL originado por la culminación del vínculo laboral y/o comercial de este con el INTERMEDARIO EXTRANJERO, o por la pérdida de acreditación u otro motivo en su país de origen;
ii) Las nuevas designaciones para dicha función;
iii) La imposición de una sanción al REPRESENTANTE ESPECIAL de acuerdo con la normatividad del país donde ejerce actividad el INTERMEDARIO EXTRANJERO, que origine la pérdida de la calidad de funcionario o representante de éste.
II. OBLIGACIONES DE LA SAB:
LA SAB a nombre de quien ingresa una propuesta a través de ENRUTAMIENTO INTERMEDIADO o por otras formas de ingreso permitidas en la regulación y mencionadas en el ANEXO 1, tendrá las siguientes obligaciones:
a) Contar con los mecanismos técnicos, operativos y administrativos para recibir las propuestas del INTERMEDIARIO EXTRANJERO en conformidad con los protocolos de comunicación, formas de ingreso y las políticas establecidas.
b) Llevar a cabo la totalidad de las actividades necesarias para garantizar la celebración, compensación y liquidación de las operaciones celebradas en la Rueda de Bolsa, resultantes de las propuestas ingresadas bajo los términos de este contrato.
c) Permitir el ingreso de las propuestas enviadas por el INTERMEDIARIO EXTRANJERO a la Rueda de Bolsa, siempre y cuando éstas se refieran a operaciones autorizadas en la legislación local.
d) Realizar el ENRUTAMIENTO INTERMEDIADO, según los horarios establecidos por la BVL para la Rueda de Bolsa;
e) Abstenerse de modificar las propuestas y/o ordenes remitidas por el INTERMEDIARIO EXTRANJERO, salvo que ocurran eventos que constituyan el caso fortuito o la fuerza mayor relacionados con el comportamiento xxx xxxxxxx o el funcionamiento de los sistemas que viabilizan el ruteo de propuestas y su ingreso a la Rueda de Bolsa, eventos en los cuales la SAB únicamente podrá cancelar o rechazar las respectivas propuestas.
f) Establecer, administrar e informar de modo preciso los límites para el ingreso de propuestas enviadas a la Rueda de Xxxxx, según sus políticas internas de riesgo.
g) Solicitar la anulación de las operaciones resultantes de las propuestas que se ingresan a la Rueda de Bolsa, previo requerimiento del INTERMEDIARIO
EXTRANJERO y siempre que se cumplan las condiciones y requisitos exigidos por la BVL.
h) Responder por las propuestas ingresadas y calzadas en la Rueda de Bolsa así como por aquellas compensadas y liquidadas en los sistemas de Compensación y Liquidación locales, en los términos y condiciones exigidos por dichos Sistemas.
i) Cumplir con la totalidad de las obligaciones a que se encuentra sujeto en su calidad de SAB y/o miembro o partícipe de los sistemas de negociación y de compensación y liquidación locales, con relación a los respectivos sistemas.
j) Proveer al INTERMEDIARIO EXTRANJERO la información o el comprobante de liquidación que se genere en el sistema de negociación, en el cual se verifiquen las condiciones en las cuales se calzaron las respectivas propuestas ingresadas.
k) Suministrar la información que le requiera la BVL, CAVALI, SMV y/o los demás agentes xxx xxxxxxx legalmente habilitados para requerirla, respecto a las propuestas que ingresen x Xxxxx de Bolsa y a las operaciones resultantes de dichas propuestas.
l) Presentar a la BVL copia del presente Contrato a fin de que dicha entidad pueda habilitar el acceso a través del ENRUTAMIENTO INTERMEDIADO.
m) Abstenerse en cuanto hubiere sido oportunamente informado, de ingresar las propuestas a la Rueda de Bolsa, en aquellos eventos en los cuales el INTERMEDIARIO EXTRANJERO pierda su calidad de intermediario habilitado en el mercado en el que se encuentra autorizado para actuar o incumpla con alguna de las obligaciones previstas en el presente Contrato en la legislación que le resulta aplicable en su calidad de intermediario de valores autorizado.
n) La SAB es responsable del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la realización de operaciones efectuadas en la Rueda de Bolsa por el INTERMEDIADO EXTRANJERO; frente a la BVL, CAVALI y SMV.
III. OBLIGACIONES COMUNES
Las Partes de manera conjunta, deberán cumplir con las siguientes obligaciones:
a) Asegurar el funcionamiento de mecanismos que permitan la trazabilidad y suministro de información para efectos del procesamiento y supervisión de las respectivas propuestas y operaciones que se formulen a través del ENRUTAMIENTO INTERMEDIADO, así como de las órdenes transmitidas mediante otras modalidades permitidas por la regulación aplicable para la realización de operaciones en el xxxxx xxx Xxxxxxx Integrado Latinoamericano – XXXX.
b) Notificar cualquier modificación parcial o total a la infraestructura operativa, administrativa o técnica que se requiera para el adecuado funcionamiento del servicio de ENRUTAMIENTO INTERMEDIADO. Dicho aviso deberá efectuarse expresamente y con una antelación mínima de tres (3) meses a su implementación, salvo que exigencias legales o contingencias impliquen un término menor al señalado.
c) Comunicar por escrito toda y cualquier modificación parcial o total de la infraestructura operativa que permita la ejecución de operaciones en el xxxxx xxx Xxxxxxx Integrado Latinoamericano – XXXX.
d) Contar con las autorizaciones legales y estatutarias necesarias para ejercer las actividades previstas en el presente Contrato.
e) Abstenerse de realizar conductas directamente, o por interpuesta persona, que atenten contra las reglas xxx xxxxxxx al que se envían las propuestas a través de los mecanismos establecidos en desarrollo de este Contrato.
f) Las demás que les resulten aplicables en virtud de la normatividad que las rige en virtud de la celebración del presente Contrato y de la ejecución de su actividad como intermediario de valores autorizado.
g) Cumplir estrictamente con todas y cada una de las disposiciones aplicables al sistema de negociación en el cual realizarán operaciones en el xxxxx xxx Xxxxxxx Integrado Latinoamericano – XXXX, ya sea a través del ENRUTAMIENTO INTERMEDIADO, o mediante otras modalidades permitidas por la regulación, así como aquellas disposiciones aplicables referidas al sistema de compensación, liquidación y registro de valores.
h) Asumir todas y cada una de las obligaciones tributarias y cambiarias aplicables que se generen en el cumplimiento de las operaciones realizadas en el mercado Peruano en el xxxxx xxx Xxxxxxx Integrado Latinoamericano – XXXX.
i) Contar con un sistema de información relacionado con las operaciones realizadas en el Mercado Integrado Latinoamericano – XXXX a través del ENRUTAMIENTO INTERMEDIADO, y, de ser el caso, mediante otras formas de ingreso de propuestas, según corresponda. En caso que las Partes acuerden otras formas de ingreso de propuestas distintas al ENRUTAMIENTO INTERMEDIADO para el envío, recepción y transmisión de órdenes, estas constaran en el ANEXO 1, así como también los términos y condiciones bajo los cuales se utilizarán.
CUARTA.- FIJACIÓN DE LÍMITES
Las partes, de mutuo acuerdo, deberán fijar Límites y sus respectivos mecanismos de control respecto a los montos o cantidad máxima de valores u otros parámetros que consideren necesarios para el envío de órdenes y/o ingreso propuestas a la Rueda de Bolsa, los mismos que deben constar en el ANEXO 3 del presente contrato.
La SAB deberá administrar los mecanismos de control de límites operativos, en ese sentido, puede hacer uso del mecanismo de limites disponible en el SISTEMA DE NEGOCIACIÓN LOCAL, estos límites se aplicarán de manera automática a las propuestas ingresadas a través del ENRUTAMIENTO INTERMEDIADO, en el caso de utilizarse otros mecanismos de ingreso de propuestas, quedará en responsabilidad de la SAB realizar el control correspondiente.
La administración de control de límites disponibles en el sistema de negociación local cuenta los siguientes parámetros:
o Monto Máximo Diario Total (Expresado en Soles)
o Monto Máximo Diario Compra (Expresado en Soles)
o Monto Máximo Diario Venta (Expresado en Soles)
o Monto Máximo Diario Neto (Limite sobre el valor absoluto de la diferencia entre Xxxxxx y Venta. Expresado en Soles)
o Monto máximo individual de la propuesta (Expresado en Soles)
o Variación máxima del precio de la propuesta con respecto a la cotización vigente
QUINTA.- REMUNERACIÓN Y VALOR DEL CONTRATO:
El INTERMEDIARIO EXTRANJERO reconocerá a la SAB la remuneración de [•] (la tarifa entre los intermediarios es libre) por concepto de la presentación de ingreso de propuestas en el xxxxx xxx Xxxxxxx Integrado Latinoamericano.
SEXTA.- RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES Y NATURALEZA DE LA RELACIÓN
6.1 Cada una de las Partes será responsable por el cumplimiento de las obligaciones establecidas en virtud de la celebración del presente Contrato. Adicionalmente, las Partes responderán por el cumplimiento de las obligaciones a su cargo, con relación al cumplimiento de los requerimientos y autorizaciones legalmente establecidas para el ejercicio de su actividad como intermediario de valores en cada una de las jurisdicciones en donde ostente la respectiva autorización.
6.2 En ningún caso la SAB será responsable por las obligaciones derivadas del contrato de comisión que el INTERMEDIARIO EXTRANJERO suscriba con sus clientes, de forma tal que en ningún caso se entenderá que los clientes del INTERMEDIARIO EXTRANJERO lo son de la SAB
6.3 Sin perjuicio de lo pactado anteriormente, las Partes acuerdan expresamente que, que sus relaciones comerciales con proveedores y empleados, obreros y personal será independiente y este Contrato no significa en forma alguna sociedad entre las Partes ni cualquier otra clase de asociación.
Queda expresamente establecido que la relación entablada por las Partes contratantes es la de contratantes independientes sin que en ningún caso se genere vínculo laboral alguno entre las Partes o entre cualquiera de ellas y algún funcionario, empleado, operario x xxxxxx de la otra, por cuanto el vínculo que se crea entre las Partes es de naturaleza exclusivamente comercial y civil. En tal sentido, queda expresamente establecido y así entendido entre las Partes, que no existirá relación laboral bajo modalidad alguna entre el personal de una de las Partes y la otra Parte, incluyendo el propio o de terceros, que utilice la respectiva Parte, para la realización de las actividades materia del presente Contrato y viceversa, por lo que dicho personal no podrá reclamar y/o accionar contra la otra Parte que no es su empleador, para obtener el pago de remuneraciones, indemnizaciones, compensaciones y demás beneficios de carácter laboral o previsional. De igual manera, cada Parte no asume responsabilidad alguna frente a los proveedores de la otra Parte, respectivamente, así como tampoco frente a ningún otro tercero que desarrolle relaciones comerciales o civiles con la respectiva Parte con motivo de los negocios que constituyen el objeto del presente Contrato.
En consecuencia, en caso de que cualquiera de las Partes (la “Parte Demandada”) se vea involucrada en cualquier demanda, denuncia, acción, judicial ante cualquier fuero, incluyendo pero sin limitarse al fuero civil, penal, arbitral y/o administrativo; proceso, reclamo o investigación presentado o interpuesto por el personal, propio o de terceros, empleado por la otra Parte (la “Parte Responsable”) para la realización de las actividades materia del presente Contrato, así como por los proveedores y demás terceros que mantengan relaciones civiles o comerciales con la Parte Responsable, ésta última deberá indemnizar a la Parte Demandada, por todos y cada uno de los gastos, costas, costos, y honorarios legales y/o de cualquier otro tipo en que ésta haya incurrido
para la defensa de la Parte Demandada contra tales acciones, procesos, juicios, reclamos o investigaciones, siempre que la responsabilidad de la Parte Responsable, haya sido debidamente determinada por la autoridad judicial o administrativa competente mediante sentencia o resolución firme, dictada en última instancia y con carácter de cosa juzgada. Asimismo, la Parte Xxxxxxxxx será indemnizada por la Parte Responsable por cualquier pérdida, contingencia, daño o perjuicio que sea resultado de las acciones, demandas o denuncias, procesos, juicios, reclamos o investigaciones antes señaladas, interpuestas en contra de la Parte Demandada y la Parte Responsable deberá pagar a la Parte Demandada, dentro de los cinco (05) días hábiles de ser requerido a ello por ésta última, toda y cualquier suma que esta última se viera obligada a pagar la Parte Demandada por mandato, resolución o sentencia judicial y/o en el fuero administrativo y/o laudo arbitral que tenga la naturaleza de firme, consentido, dictado en última instancia y con carácter de cosa juzgada, cualquiera sea el fuero del que emane dicho mandato, sentencia, resolución y/o laudo arbitral, por causa de cualquiera de tales acciones, demandas, denuncias, juicios, procesos, reclamos o investigaciones, debiendo la Parte Demandada adjuntar a su requerimiento de pago cursado a la Parte Responsable, una copia certificada o legalizada por el órgano, corte, juzgado, tribunal arbitral y/o instancia que emitió la respectiva sentencia, resolución, mandato y/o laudo arbitral.
SÉPTIMA.- GARANTÍAS (las estipulaciones que se señalen son libres)
Es de libre voluntad de las Partes, acordar lo referente a la existencia de garantías de cualquier naturaleza en el proceso de ingreso de propuestas a la Rueda de Bolsa en el xxxxx xxx Xxxxxxx Integrado Latinoamericano, por no existir norma en contrario, siguiendo la derivación del interés que persigan.
OCTAVA.- CLÁUSULA PENAL (las estipulaciones que se señalen son libres)
Las Partes tienen la facultad de establecer de mutuo acuerdo y de manera privada, mediante la suscripción de una Adenda a este Contrato, las sanciones pecuniarias o penalidades a cargo de los supuestos previstos, por ambas Partes; estableciendo de manera adecuada sus causas y consecuencias, esto obedece a la ausencia de norma que no exige lo contrario.
NOVENA.- CESIÓN
Este Contrato no podrá cederse por ninguna de las Partes, salvo expresa autorización por escrito de la otra Parte.
DÉCIMA.- VIGENCIA Y TERMINACIÓN
El presente Contrato tendrá una vigencia indefinida. No obstante, serán causales de terminación las siguientes:
a. Por mutuo acuerdo entre las Partes
b. Por terminación unilateral y sin expresión de causa, de cualquiera de las Partes previa notificación por escrito a la otra con una anticipación de XXX días, quedando acordado que la Parte que decida ejercer el derecho a resolver este Contrato en forma unilateral, no asumirá alguna responsabilidad frente a la otra Parte por causa de la adopción de dicha decisión o por los efectos que la misma pudiera causar en esta última Parte. No obstante dicha cancelación, este Contrato continuará vigente con respecto a las transacciones que hubieren sido realizadas a nombre de cualquier de las Partes en su actuación como Intermediarios en el xxxxx xxx Xxxxxxx Integrado Latinoamericano y cuyo cumplimiento o liquidación, se encuentre pendiente.
c. Por liquidación y disolución; declaración de insolvencia, quiebra, liquidación decidida por una autoridad competente, suspensión de pagos y/o por la celebración y suscripción de algún convenio de reestructuración de acreencias con sus acreedores por parte de una de las Partes, de acuerdo con la legislación concursal y/o de quiebras aplicable a la respectiva Parte que quede afectada por alguno de los efectos antes señalados.
d. Por imposibilidad de cumplir su objeto al ser revocado la autorización por el ente regulador.
e. Por incumplimiento grave y/o reiterado de las obligaciones y responsabilidades a cargo de una de las Partes, pactadas en este Contrato.
DÉCIMA PRIMERA.- NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES:
Toda comunicación entre las Partes se entenderá recibida, sí es enviada a las siguientes direcciones:
XXXXAAAXXXX
Dirección:
Fax:
E-mail:
Copia:
XXXXBBBXXXXX
Dirección:
Fax:
E-mail:
Copia:
DÉCIMA SEGUNDA.- INTEGRIDAD CONTRACTUAL:
Este Contrato y sus anexos -que son parte integrante del mismo-, constituyen todo el acuerdo respecto al asunto objeto del mismo, entre XXXAAXXX y XXXBBXXX. Cualquier modificación a las estipulaciones contenidas en este Contrato, se efectuará a través de la suscripción de una Adenda al presente Contrato, suscrita por todas las Partes.
DÉCIMA TERCERA.- DECLARACIONES:
Cada una de las Partes individualmente considerada, declara lo siguiente:
1) Que se encuentra autorizada de conformidad con sus estatutos y/o regulaciones aplicables a la jurisdicción en la que realiza su actividad social para celebrar el presente Contrato;
2) Que las actividades contempladas bajo el presente Contrato no violan ninguna ley o regulación a la que se encuentre sujeta.
El INTERMEDIARIO EXTRANJERO conoce, asume y declara en forma expresa, incondicional e irrevocable que:
i. Los mecanismos de difusión de Información Relevante respecto de los valores sobre los cuales ingresa propuestas a la Rueda de Bolsa;
ii. Los riesgos que asume como consecuencia de las operaciones que se llevarán a cabo a través del ENRUTAMIENTO INTERMEDIADO, frente al mercado en el cual se celebran las respectivas operaciones;
iii. La no responsabilidad de la SAB por la solvencia de los emisores o por la rentabilidad que pudieran generar los valores sobre los cuales se ingresan propuestas;
iv. Que las Partes intervinientes no se hacen responsables entre ellas por las variaciones que se produzcan en el tipo de cambio;
v. Las reglas de negociación y de compensación y liquidación aplicables a las operaciones que se celebren en el sistema de negociación al cual se ingresen las propuestas ;
vi. Que la suscripción del presente Contrato en ningún caso se constituye en una autorización para operar directamente en el mercado extranjero, debiendo cumplir con los requisitos exigidos para ello por la normatividad vigente en el respectivo país para la obtención de las correspondientes autorizaciones.
DÉCIMA CUARTA.- CONFIDENCIALIDAD Y PUBLICIDAD
Las Partes aceptan proteger la confidencialidad de toda la información que reciban de la parte equivalente y en especial aquella relativa a sus clientes. Las Partes sólo podrán utilizar la información, que conozcan en razón a la celebración de este Contrato para atender los requerimientos que le sean formulados por los Administradores de los sistemas de negociación, compensación y liquidación; o por las autoridades locales competentes legalmente.
Así mismo, las Partes se abstendrán de publicar o distribuir cualquier anuncio publicitario o comunicaciones relacionadas con las actividades y negocios de que trata este Contrato, sin la aprobación expresa de la respectiva contraparte.
DÉCIMA QUINTA.- CUMPLIMIENTO DE NORMAS SOBRE LAVADO DE ACTIVOS
Cada Parte declara y garantiza, que tiene procedimientos razonablemente diseñados según la legislación aplicable y su respectiva jurisdicción, para prevenir, detectar e impedir la remisión de propuestas de cualquier persona o entidad cuyos fondos sean o pudieran derivarse de una fuente ilícita. Las Partes tendrán estos procedimientos disponibles para que la respectiva contraparte los inspeccione con el fin de verificar la idoneidad de dichos procedimientos y su apropiada implementación.
De la misma forma, las Partes se obligan de manera expresa, incondicional e irrevocable a cumplir con todas y cada una de las disposiciones legales aplicables en materia de anticorrupción bajo el ordenamiento jurídico Peruano, incluyendo pero sin limitarse a la Ley N° 30424, su Reglamento y sus normas modificatorias, complementarias, ampliatorias y sustitutorias.
DÉCIMA SEXTA.- VALIDEZ
La invalidez o inexigibilidad de cualquier disposición de este Contrato no perjudicará la validez o exigibilidad de las demás disposiciones, las cuales permanecerán con plena vigencia y efecto. Las Partes pondrán todo de su parte para alcanzar los objetivos de la disposición ineficaz a través de una estipulación nueva legalmente válida.
DÉCIMA SÉPTIMA.- NO EXCLUSIVIDAD
Ninguno de los términos del presente Contrato implicará exclusividad a favor de alguna de las Partes, pudiendo cualquiera de ellas celebrar contratos similares con terceros.
DÉCIMA OCTAVA.- LEY APLICABLE:
Este Contrato se regirá por las leyes de la República de Perú y por ende, cualquier diferencia respecto de la ejecución o terminación del mismo, se resolverán por la jurisdicción peruana.
DÉCIMA NOVENA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS:
En el supuesto que se generase cualquier controversia, reclamación o conflicto de intereses como consecuencia de la celebración, ejecución y/o interpretación del presente documento o en relación al presente Contrato, las partes dejan establecido que los mismos serán solucionados preferentemente en forma amistosa y directa por ellas.
Como paso siguiente procederán a elevar el caso a un proceso conciliatorio nombrando el conciliador de común acuerdo.
Sin embargo, en caso que la controversia, reclamación o conflicto de intereses suscitada entre las Partes no pudiera ser resuelta por ellos dentro del plazo de quince (15) días de cursada la respectiva notificación por la parte afectada, podrá ser sometida al conocimiento y decisión de tres (3) árbitros, uno designado por cada parte y el tercero por los árbitros designados por ambas Partes, quien presidirá el tribunal arbitral respectivo (en adelante, el “Tribunal Arbitral”).
Todos los integrantes del Tribunal Arbitral serán abogados de profesión y necesariamente resolverán la controversia conforme a Derecho (Arbitraje de Derecho). Los árbitros no podrán: (a) estar asesorando o representando al momento de su designación, en asunto alguno a una de las Partes ni sociedades o personas que formen parte del mismo grupo empresarial de cualquiera de las Partes, entendiendo por grupo empresarial, toda persona o grupo de personas que mantengan un acuerdo expreso o tácito de actuación conjunta, directamente o a través de otras personas jurídicas, que participen en su propiedad o que tienen la facultad de realizar actuaciones gravitantes en las sociedades en que participa, influyendo en la administración o designando a quienes administran tales compañías; (b) ser abogados de un controlador de las Partes, o de empresas que conforman su mismo grupo empresarial, según se define dicho concepto en el literal (a) anterior; (c) ser abogados de una persona jurídica o natural que controle o sea dueño de más de un diez por ciento (10%) de las acciones o derechos sociales de cualquiera de las Partes o de empresas que formen parte de su mismo grupo empresarial, según este concepto se define en la letra (a) más arriba; (d) ser abogados de un competidor directo de las Partes o pertenecer a un Estudio que represente a dicho competidor; (e) ser abogados de un familiar de los controladores de cualquiera de las Partes o de empresas que formen parte del mismo grupo empresarial de cualquiera de las Partes, según dichos conceptos se han definido más arriba; (f) ser deudores de una de las Partes en más de una suma equivalente a US$50,000.00 (Cincuenta Mil y 00/100 Dólares Americanos); (g) tener conflicto de interés con alguna de las Partes o de empresas que formen parte del mismo grupo empresarial de cualquiera de las Partes, según dichos conceptos se han definido más arriba.
La parte que envía la notificación sometiendo la controversia a un proceso arbitral deberá incluir la designación de su árbitro. La otra parte deberá, dentro de los diez (10) días siguientes a la recepción de dicha notificación, nombrar a un árbitro y notificar dicha designación a la otra. Si ésta no hubiera notificado a la otra parte la designación del árbitro dentro de los diez (10) días señalados, la primera parte podrá solicitar a la Corte de Arbitraje del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima (en adelante, el “Centro de Arbitraje”) que nombre al segundo árbitro. Una vez aceptado el arbitraje, ninguna de las Partes podrá llevar la disputa ante el Poder Judicial.
El arbitraje se hará en la Ciudad de Lima y en idioma castellano.
El laudo que expida el Tribunal Arbitral será final, definitivo y obligatorio. En
consecuencia, las Partes renuncian expresamente a la interposición de recursos de apelación. El laudo emitido por el Tribunal Arbitral sólo podrá ser anulado por haber incurrido en alguna de las causales previstas en el Artículo 63º del Decreto Legislativo Nº1071, Ley del Arbitraje, en cuyo caso serán competentes los jueces y tribunales del Distrito Judicial xxx Xxxxxxx de Lima.
En el caso de que alguna de las Partes en este Contrato interpusiera el recurso de anulación a que se refiere el inciso anterior, adjuntará a su escrito, entre los demás requisitos que señala la Ley Aplicable, el comprobante de haber depositado la cantidad de US$100,000.00 (Cien Mil y 00/100 Dólares Americanos) en una entidad bancaria de primera categoría (según la relación que publique periódicamente el Banco Central de Reserva del Perú) a favor del Tribunal Arbitral. Esta suma será devuelta por el Tribunal Arbitral a la parte que interpuso el recurso de anulación sólo en el caso de que tal recurso sea declarado fundado. En caso contrario, la señalada suma será entregada por el Tribunal Arbitral a la otra parte.
Los gastos y costos que ocasione el arbitraje deberán ser pagados íntegramente por la parte cuya pretensión no fue amparada y si ninguna de las pretensiones fue amparada completamente, conforme lo determine el propio Tribunal Arbitral.
Todo aquello que se encuentra relacionado con el convenio y/o arbitraje que no se encuentre reglamentado por la presente Cláusula se regirá por lo dispuesto por el Decreto Legislativo Nº1071.
Las Partes acuerdan que la actual falta de determinación de la eventual y negada controversia que se sometería a la decisión arbitral, no podrá ser motivo para que cualquiera de ellas sostenga que esta Cláusula no constituye un convenio arbitral.
VIGÉSIMA.- IMPUESTOS
Los gastos, tributos e impuestos que se ocasionen por virtud de la celebración del presente Contrato serán asumidos por mitades entre las Partes. Las actividades que en virtud del presente documento se ejecuten, serán asumidas por la Parte que legalmente le corresponda.
VIGÉSIMA PRIMERA.- EJECUCIÓN DEL CONTRATO:
El presente Contrato comenzará a ejecutarse una vez sea activado el ingreso de propuestas al SISTEMA DE NEGOCIACIÓN LOCAL autorizado, para lo cual la SAB debe cumplir con remitir una copia del presente Contrato a la BVL y a SMV.
Se firman dos (2) originales, de igual tenor y valor a los
, en la ciudad de .
[•] [•]
[•] [•]
Representante Legal Representante Legal
ANEXOS
ANEXO 1: Canales de comunicación a utilizar por la SAB para la recepción de órdenes del Intermediario Extranjero
ANEXO 2: Representantes Especiales
ANEXO 3: Limites y mecanismos de aplicación de los mismos
ANEXO 4: Copia de las respectivas Resoluciones de Autorización emitidas por las autoridades competentes de cada país, en las que operan las referidas sociedades intermediarias bursátiles.