REGLAMENTO

1. El presente Reglamento tiene por objeto la regulación del Consejo de Administración de Repsol, S.A. estableciendo a tal fin los principios de su organización y funcionamiento, las normas que rigen su actividad legal y estatutaria así como su régimen de supervisión y control. El Consejo de Administración adoptará cuantas medidas sean precisas para asegurar la difusión de lo dispuesto en este Reglamento entre los accionistas y el público inversor.

2. Los miembros del Consejo de Administración y, en cuanto les afecte, los Altos Directivos de la Sociedad tienen la obligación de conocer las disposiciones del presente Reglamento y de cumplir y hacer cumplir su contenido. A efectos de este Reglamento, se entenderá por Altos Directivos los miembros del Comité Ejecutivo Corporativo u órgano equivalente.

Artículo 2.- Interpretación y modificación.

1. El presente Reglamento completa la disciplina aplicable al Consejo de Administración establecida en la legislación mercantil vigente y en los Estatutos de la Sociedad.

Corresponde al propio Consejo de Administración resolver las dudas que suscite la aplicación de este Reglamento de conformidad con los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas y el espíritu y finalidad de los Estatutos Sociales. Cuando la duda se suscite en relación con la composición, funciones o competencias de cualquiera de las Comisiones del Consejo, se solicitará previamente un informe de dicha Comisión.

2. Se autoriza al Consejo de Administración para modificar el contenido del presente Reglamento, adaptándolo a los intereses de la Sociedad en cada momento.

El Presidente del Consejo de Administración, o un número igual o superior a cuatro Consejeros, podrán proponer al Consejo tales modificaciones cuando concurran circunstancias que lo hagan a su juicio conveniente o necesario, acompañando en tal caso una Memoria justificativa de las causas y el alcance de la modificación que se propone.

Cuando la propuesta de modificación afecte a la composición, funciones o competencias de cualquiera de las Comisiones del Consejo, se solicitará un informe previo de la Comisión afectada por aquélla.

3. Las modificaciones del presente Reglamento entrarán en vigor desde la fecha de su aprobación, salvo que el Consejo, al adoptar el correspondiente acuerdo, apruebe un régimen distinto.

CAPÍTULO SEGUNDO

Composición, Competencias y Funcionamiento del Consejo de Administración SECCIÓN 1ª

Composición del Consejo de Administración

Artículo 3.- Composición cuantitativa y cualitativa del Consejo de Administración.

1. Dentro de los límites máximo y mínimo establecidos en el artículo 31 de los Estatutos Sociales vigentes, y sin perjuicio de la facultad de propuesta que corresponde a los accionistas con arreglo al artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración propondrá a la Junta General el número de Consejeros que en cada momento estime oportuno en consideración a los intereses de la Sociedad y que estime preciso para asegurar la debida representatividad y lograr un funcionamiento eficaz y participativo. A la Junta corresponderá la determinación de su número.

2. Tanto en la propuesta formulada por el Consejo de Administración a la Junta General como en los acuerdos que aquél adopte en caso de cooptación para la cobertura de vacantes, el Consejo procurará, en relación a su composición (i) que los Consejeros Externos Dominicales e Independientes representen una amplia mayoría sobre los Consejeros Ejecutivos y que el número de éstos sea el necesario teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario; (ii) que el número de Consejeros Externos Independientes represente, al menos, un tercio del total de los Consejeros; y (iii) que se apliquen políticas que favorezcan la diversidad profesional, de conocimientos y experiencias, internacional y de género.

3. Se considerarán Consejeros Ejecutivos quienes desempeñen funciones ejecutivas o de dirección en la Sociedad o en el Grupo, sea en virtud de la delegación orgánica de facultades o de cualquier otro título o apoderamiento contractual. En todo caso, se reputarán Consejeros Ejecutivos, los Consejeros vinculados por contratos de alta dirección o arrendamiento de servicios que tengan por objeto la prestación de servicios ejecutivos en régimen de plena dedicación.

A efectos de este Reglamento cuando un Consejero desempeñe funciones de dirección en la Sociedad o en el Grupo y, al mismo tiempo, reúna las condiciones para ser Consejero Externo Dominical, se considerará Consejero Ejecutivo.

4. Se considerarán Consejeros Externos Dominicales a los Consejeros Externos o no Ejecutivos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieren sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación no alcance dicha cuantía. También se considerarán Consejeros Externos Dominicales quienes representen a dichos accionistas.

5. Se considerarán Consejeros Externos Independientes a los Consejeros no incluidos en las dos categorías anteriores nombrados en atención a su reconocido prestigio personal y profesional y a su experiencia y conocimientos para el ejercicio de sus funciones, desvinculados del equipo directivo y de los accionistas significativos de la Sociedad y en quienes no concurra ninguna de las situaciones descritas en el artículo

13.2 de este Reglamento.

6. El Consejo de Administración podrá también, atendiendo al interés social, designar por cooptación o proponer a la Junta el nombramiento o ratificación de otros Consejeros Externos que no puedan ser considerados Dominicales ni Independientes.

7. El Consejo de Administración explicará el carácter de cada Consejero ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. Asimismo, anualmente y previa verificación de la Comisión de Nombramientos, se revisará dicho carácter en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

SECCIÓN 2ª

Competencias del Consejo de Administración

Artículo 4.- Funciones y facultades del Consejo de Administración.

1. Corresponde al Consejo de Administración la realización de cuantos actos resulten necesarios para la prosecución del objeto social previsto en los Estatutos. Será de su competencia, en particular, determinar las orientaciones estratégicas, los objetivos económicos de la Sociedad y acordar, a propuesta de la Alta Dirección, las medidas oportunas para su logro; asegurar la viabilidad futura de la Sociedad y su competitividad así como la existencia de una dirección y liderazgo adecuados, quedando el desarrollo de la actividad empresarial expresamente sometido a su control; aprobar los códigos éticos y de conducta de la Sociedad; así como desarrollar las facultades previstas en el artículo 5 de este Reglamento.

2. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas y guiándose por el interés de la Sociedad, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

El Consejo de Administración velará para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la Sociedad respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Del cumplimiento de estas obligaciones responderá ante la Junta General.

La delegación de facultades a favor de uno o varios miembros del Consejo de Administración no priva a este último de la competencia orgánica reconocida por la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales.

3. Corresponde al Consejo de Administración aprobar la estrategia de la Compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la Compañía; aprobar las adquisiciones y enajenaciones de aquellos activos de la Sociedad o de sus filiales que, por cualquier circunstancia, y sin perjuicio de la intervención de la Junta General cuando así legalmente proceda, resulten especialmente significativos; elaborar su propia organización y funcionamiento así como el de la Alta Dirección de la Sociedad y, en especial, modificar el presente Reglamento; desempeñar las facultades que la Junta General haya concedido al Consejo de Administración -que sólo podrá delegar si lo prevé de forma expresa el acuerdo de la Junta General- así como las restantes facultades que este Reglamento le otorga.

4. El Consejo de Administración es asimismo titular de la representación orgánica de la Sociedad en los términos legal y estatutariamente establecidos. La delegación o atribución de tal poder de representación en favor de uno o varios Consejeros obliga a estos últimos a notificar al Consejo cuantos actos realicen en ejecución de dicho poder y que excedan de la ordinaria administración.

Artículo 5.- Facultades cuyo ejercicio se reserva el Consejo de Administración.

Sin perjuicio de las facultades representativas y de ejecución que los Estatutos otorgan al Presidente y Vicepresidentes así como de los apoderamientos o delegaciones directamente conferidos por la Sociedad, el Consejo de Administración en pleno se reserva las siguientes facultades:

1. Convocar la Junta General de Accionistas, elaborar el orden del día y aprobar las propuestas que los administradores sometan a la consideración de dicho órgano.

2. Formular las Cuentas Anuales e Informe de Gestión, tanto de Repsol, S.A. como consolidados y su presentación a la Junta General de Accionistas.

3. Aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad, tales como:

a) El Plan Estratégico del Grupo, sus objetivos de gestión y sus Presupuestos Anuales;

b) La política de inversiones y financiación;

c) La política de gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo de la que esta es dominante;

d) La política de responsabilidad social corporativa;

e) La política de retribución de los Altos Directivos;

f) La política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control;

g) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites;

h) La definición de la estructura del Grupo de sociedades del que la Sociedad es entidad dominante;

i) La estrategia fiscal de la Sociedad.

4. Adoptar las siguientes decisiones en materia de nombramientos y retribuciones:

a) Nombramiento de Xxxxxxxxxx, en caso de vacantes, hasta que se reúna la siguiente Junta General, y aceptar la dimisión de Xxxxxxxxxx;

b) Nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración y de los Consejeros que hayan de formar parte de las distintas Comisiones previstas por este Reglamento;

c) Nombramiento y separación de los Consejeros Delegados, y atribución y revocación por cualquier otro título de funciones ejecutivas a miembros del Consejo;

d) Determinación de la retribución de los Consejeros por el desempeño de sus funciones como tales dentro del marco estatutario y del límite máximo señalado por la Junta General;

e) Configuración del paquete retributivo de los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en la política de remuneraciones de los Consejeros, así como la aprobación de los restantes términos y condiciones de sus contratos;

f) Nombramiento y destitución de los altos directivos que tuvieran dependencia directa del Consejo o de sus miembros, así como el establecimiento de las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo su retribución.

5. Supervisar el efectivo funcionamiento de sus comisiones y la actuación de los órganos delegados y de los directivos que designe.

6. Aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

7. Aprobar las siguientes inversiones y operaciones, salvo cuando ello corresponda a la Junta General de Accionistas:

a) Constitución de sociedades y entidades o toma de participación inicial en sociedades o entidades ya existentes, cuando supongan una inversión superior a cuarenta millones de euros. La Comisión Delegada podrá aprobar dichas operaciones, dando cuenta al Consejo, en la primera reunión que éste celebre, de las mismas.

b) Creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial, o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de la Sociedad y su Grupo.

c) Operaciones de fusión, absorción, escisión o concentración de importancia estratégica en que esté interesada alguna de las sociedades relevantes participadas directamente por cualquiera de las sociedades del Grupo Repsol.

d) Enajenación de participaciones en el capital de sociedades o de otros activos fijos, cuyo valor supere los cuarenta millones de euros. La Comisión Delegada podrá aprobar dichas enajenaciones, dando cuenta al Consejo, en la primera reunión que éste celebre, de las operaciones autorizadas.

e) Proyectos de inversión cuya cuantía exceda de cuarenta millones de euros. La Comisión Delegada podrá aprobar dichas inversiones, dando cuenta al Consejo, en la primera reunión que éste celebre, de las operaciones autorizadas.

f) Inversiones u operaciones de todo tipo que por su elevada cuantía o especiales características, tenga carácter estratégico o especial riesgo fiscal.

g) Emisión en serie de pagarés, de obligaciones o de otros títulos similares por Repsol, S.A. o sus filiales mayoritariamente participadas o controladas.

h) Concesión de afianzamientos para garantizar obligaciones de entidades no controladas por el Grupo, salvo que:

- el garante, directamente o en virtud de contragarantías, finalmente responda de la deuda o prestación en una proporción no superior a la participación económica del Grupo en la entidad cuyas obligaciones se garantizan; y

- el otorgamiento de la garantía forme parte del proceso ordinario y habitual de licitación, negociación, gestión y explotación de los negocios del Grupo.

i) Cesión a personas o a sociedades no controladas por el Grupo de derechos sobre el nombre comercial y marcas, así como sobre patentes, tecnología y cualquier modalidad de propiedad industrial e intelectual que pertenezca a Repsol, S.A. o a sociedades del Grupo y que tengan relevancia económica.

j) Constitución, inversión y supervisión de la gestión de planes de pensiones del personal y cualquier otro compromiso con el mismo que implique responsabilidades financieras a largo plazo de la Compañía.

k) Celebración de acuerdos a largo plazo, sean de carácter comercial, industrial o financiero de importancia estratégica para el Grupo Repsol.

Salvo que al adoptar el correspondiente acuerdo se apruebe un régimen distinto, se considerará que una inversión u operación precisa de una aprobación adicional

cuando en su ejecución se produzca una desviación superior al 10% o a cuarenta millones de euros sobre el importe autorizado por el Consejo de Administración o, en su caso, por la Comisión Delegada.

Por excepción a las previsiones anteriores, se encomienda a la decisión del Presidente, cuando sea ejecutivo, o al Consejero Delegado, previa deliberación, en su caso, del Comité Ejecutivo Corporativo, la aprobación de las siguientes operaciones o inversiones:

i. Las que cuenten con una previsión suficientemente detallada en los Presupuestos Anuales y/o en el Plan Estratégico del Grupo.

ii. Las que se realicen en cumplimiento de disposiciones legales imperativas para la sociedad concernida, sean en materia de protección del medio ambiente, seguridad de las instalaciones, especificaciones de productos u otras similares.

iii. Las de exploración o desarrollo xx xxxxxx petrolíferos, cuando se realicen en cumplimiento de compromisos resultantes de los correspondientes contratos, concesiones o licencias.

En estos casos se dará cuenta al Consejo de Administración o a la Comisión Delegada de la aprobación de estas operaciones e inversiones, antes de iniciar la ejecución de los proyectos siempre que sea posible.

8. Formular cualquier clase de informe exigido por la Ley al órgano de administración, siempre y cuando la operación a que se refiere el informe no pueda ser delegada.

9. Ejercer las competencias delegadas por la Junta General, salvo que el Consejo hubiera sido expresamente autorizado para subdelegarlas.

10. Dispensar en cada caso singular y con carácter excepcional de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme a lo dispuesto en la Ley y en la normativa interna de la Sociedad.

En particular, aprobar las transacciones que pueda realizar la Sociedad con Consejeros o accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del Grupo o con personas a ellas vinculadas, salvo en los supuestos contemplados por la Ley.

11. Decidir sobre cualquier otro asunto o materia que el presente Reglamento reserve al conocimiento del Consejo de Administración en pleno.

Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, y no exista impedimento legal, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.

Artículo 6.- Posición del Consejo de Administración en el marco orgánico de la Sociedad.

1. En sus relaciones con los accionistas el Consejo de Administración aplicará el principio de paridad de trato, creará mecanismos adecuados para conocer las propuestas de estos últimos relacionadas con la gestión social, organizará reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su Grupo, y abrirá los cauces necesarios para un intercambio regular de información con comités o grupos de accionistas.

2. Tratándose de accionistas institucionales el Consejo de Administración establecerá mecanismos que permitan el intercambio regular de información en materias tales como estrategia de inversiones, evaluación de resultados, composición del propio Consejo de Administración y eficiencia de la gestión, sin que tal información pueda en ningún caso crear situaciones de privilegio o atribuir ventajas especiales respecto de los demás accionistas.

3. El Consejo de Administración adoptará cuantas medidas estime oportunas para asegurarse de que la Junta General ejerza las funciones que le son propias. A tal fin pondrá a disposición de los accionistas, con carácter previo a la Junta, cuanta información sea legalmente exigible o, aun no siéndolo, resulte de interés para ellos y pueda ser suministrada razonablemente. Asimismo atenderá con la mayor diligencia las solicitudes de información y las preguntas formuladas por los accionistas con carácter previo a la Junta o con ocasión de la celebración de ésta última.

4. La información que la Sociedad facilite a sus accionistas y demás partícipes en los mercados financieros será completa, correcta, equitativa, simétrica y en tiempo útil.

Con el fin de conseguir una mayor transparencia e inmediatez en el proceso de difusión de información, la Sociedad utilizará los procedimientos y tecnologías de uso generalizado que la técnica ponga a disposición de empresas y particulares. A tal fin, el Consejo de Administración intensificará el uso de la página web de la Compañía y acordará los contenidos a facilitar por dicho medio y que incluirán, entre otros documentos, los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración, los informes trimestrales y anuales, las convocatorias de las Juntas Generales, su reglamentación y acuerdos adoptados en la última celebrada, así como cualquier otra información que se considere oportuna.

5. El Consejo de Administración mantendrá una relación directa con los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad y con los Auditores de ésta última. El carácter objetivo, profesional y continuo de esta relación respetará al máximo la independencia de los Auditores.

Artículo 7.- Funciones específicas relativas a las Cuentas Anuales y al Informe de Gestión.

1. Una vez en su poder el Informe emitido por la Comisión de Auditoría y Control así como las certificaciones a que hace referencia el apartado d) del artículo 34.4 de este Reglamento, y tras las pertinentes aclaraciones, el Consejo de Administración formulará en términos claros y precisos, que faciliten la adecuada comprensión de su

contenido, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión, tanto individuales como consolidados. El Consejo de Administración velará por que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.

2. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las Cuentas Anuales de manera que no haya lugar a reservas ni salvedades en el informe de auditoría. No obstante, cuando el Consejo estime que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y alcance de las discrepancias.

Artículo 8.- Funciones específicas relativas al Mercado de Valores.

El Consejo de Administración adoptará y ejecutará cuantos actos y medidas sean precisos para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad y de sus filiales, supervisar las informaciones públicas periódicas de carácter financiero y desarrollar cuantas funciones vengan impuestas por el carácter de sociedad cotizada de la Compañía. La Sociedad dispondrá de un Reglamento Interno de Conducta en el ámbito xxx Xxxxxxx de Valores que deberá ser observado por los miembros del Consejo, la Alta Dirección de la Sociedad y el resto de su personal cuya actuación se relacione o pueda relacionarse con dicho Mercado.

SECCIÓN 3ª

Funcionamiento del Consejo de Administración

Artículo 9.- Convocatoria y lugar de celebración.

1. El Consejo se reunirá, ordinariamente, una vez al mes y siempre que los asuntos de la Sociedad lo requieran. El calendario de sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo antes del comienzo de cada ejercicio.

En las sesiones ordinarias del Consejo se tratará de las cuestiones generales relacionadas con la marcha del Grupo, los resultados económicos, el Balance, los informes y propuestas de las Comisiones del Consejo, la situación de tesorería y su comparación con los presupuestos aprobados, los asuntos mencionados en el artículo 5, si así procediera, y en todo caso los puntos incluidos en el orden del día confeccionado de arreglo con lo establecido en este Reglamento. En esas reuniones periódicas el Consejo recibirá información puntual acerca de los logros y problemas operacionales más significativos así como de las situaciones previsibles que puedan ser críticas para los asuntos sociales y las acciones que la Dirección proponga para afrontarlas.

2. La convocatoria del Consejo de Administración se cursará por carta, telex, telegrama, telefax o correo electrónico a cada uno de los Consejeros con 48 horas al menos de

antelación a la fecha señalada para la reunión, e incluirá el orden del día de la misma. A éste se unirá el acta de la sesión anterior, haya sido o no aprobada, así como la información que se juzgue necesaria y se encuentre disponible. Por razones de urgencia podrá convocarse el Consejo de Administración sin la antelación mínima prevista, en cuyo caso la urgencia deberá apreciarse por unanimidad de todos los asistentes al iniciarse la reunión.

3. Las sesiones del Consejo de Administración tendrán lugar normalmente en el domicilio social pero también podrán celebrarse en cualquier otro que determine el Presidente y señale la convocatoria.

El Consejo podrá celebrarse, asimismo, en varias salas simultáneamente, siempre y cuando se asegure por medios audiovisuales o telefónicos la interactividad e intercomunicación entre ellas en tiempo real y, por tanto, la unidad del acto. En este caso, se hará constar en la convocatoria el sistema de conexión y, de resultar aplicable, los lugares en que están disponibles los medios técnicos necesarios para asistir y participar en la reunión. Los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté la Presidencia.

El Presidente podrá además convocar el Consejo cuantas veces lo estime oportuno. La convocatoria será obligatoria cuando lo solicite el Consejero Coordinador o la cuarta parte, al menos, de los Consejeros, sin perjuicio de lo previsto en el artículo

18.1.e) de este Reglamento. La facultad de establecer el orden del día de las reuniones será competencia del Presidente aunque cualquiera de los Consejeros podrá pedir, con antelación a la convocatoria, la inclusión en el orden del día de los puntos que a su juicio sea conveniente tratar en el Consejo. Dicha inclusión será obligatoria cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no inferior a 48 horas de la fecha prevista para la celebración de la sesión. Queda a salvo lo previsto en el artículo 246 de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 10.- Constitución, representación y adopción de acuerdos.

1. La válida constitución del Consejo de Administración requiere que concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno del número de Consejeros que lo compongan, salvo en el caso de falta de convocatoria, que requerirá la asistencia de todos los miembros.

Será válida la constitución del Consejo sin previa convocatoria si se hallan presentes o representados todos los Consejeros y aceptan por unanimidad la celebración del Consejo.

2. Cada Consejero podrá conferir su representación a otro Consejero, sin que esté limitado el número de representaciones que cada uno puede ostentar para la asistencia al Consejo, y todo ello con sujeción a lo previsto en la Ley. La representación de los Consejeros ausentes podrá conferirse por cualquier medio

escrito, siendo válida la carta, el telegrama, el télex, el telefax o el correo electrónico dirigido a la Presidencia o a la Secretaría del Consejo.

3. Salvo en los casos en que específicamente se haya establecido otro régimen de mayorías, los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los Consejeros concurrentes o representados.

En caso de empate tendrá voto de calidad el Presidente o quien haga sus veces en la reunión.

La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento y se cumplan los requisitos establecidos en el Reglamento del Registro Mercantil. En este caso, los Consejeros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico.

4. Las actas del Consejo, una vez aprobadas, serán firmadas por el Secretario o Vicesecretario del Consejo o por el Secretario de la sesión, con el visto bueno del Presidente, y se extenderán en el libro especial destinado al efecto. En caso de imposibilidad por cualquier causa de las personas mencionadas, les sustituirán las personas que establezcan la Ley o los Estatutos Sociales.

Artículo 11.- Evaluación del Consejo de Administración y de las Comisiones.

1. Al menos una vez al año el Consejo de Administración evaluará su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos. También evaluará anualmente el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo para ello de los informes que éstas le eleven.

El Presidente organizará y coordinará con los Presidentes de las Comisiones esta evaluación periódica del Consejo.

2. El Consejo de Administración, con la periodicidad que determine y, en todo caso, al menos una vez cada tres años, será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada en la Comisión de Nombramientos. Dicha evaluación abarcará el examen de la composición, organización y funcionamiento del Consejo como grupo y la valoración de la competencia y eficacia de cada uno de sus comisiones y miembros, incluyendo al Presidente.

CAPÍTULO TERCERO

Estatuto Jurídico del Consejero SECCIÓN 1ª

Nombramiento, Reelección, Ratificación y Cese de Consejeros

Artículo 12.- Nombramiento de Consejeros.

1. La Junta General, o en su caso el Consejo de Administración, serán competentes para designar los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales.

El nombramiento habrá de recaer en personas que, además de cumplir los requisitos legales y estatutarios que el cargo exige, gocen de reconocido prestigio y posean los conocimientos y experiencia profesionales adecuados al ejercicio de sus funciones.

2. Las propuestas de nombramiento o ratificación de Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General, así como los nombramientos por cooptación se aprobarán por el Consejo (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de Consejeros Externos Independientes, o (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes Consejeros.

Artículo 13.- Incompatibilidades.

1. No podrá el Consejo, en el marco de sus facultades de propuesta a la Junta o de nombramiento por cooptación, proponer como candidatos o designar como Consejeros a aquellas personas incursas en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos ni a aquellas sociedades, entidades o personas que se hallen en una situación de conflicto permanente de intereses con la Compañía, incluyendo a las entidades competidoras de la Compañía, a sus administradores, directivos o empleados y a las personas vinculadas o propuestas por ellas.

2. No podrán ser propuestos o designados como Consejeros Externos Independientes quienes:

a) Hayan sido empleados o Consejeros Ejecutivos de sociedades del Grupo, salvo que hubieran transcurrido 3 o 5 años, respectivamente, desde el cese en esa relación.

b) Perciban de la Sociedad, o de su mismo Grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa para el Consejero.

A efectos de lo dispuesto en esta letra, no se tendrán en cuenta los dividendos ni los complementos de pensiones que reciba el Consejero en razón de su

anterior relación profesional o laboral, siempre que tales complementos tengan carácter incondicional y, en consecuencia, la sociedad que los satisfaga no pueda de forma discrecional suspender, modificar o revocar su devengo sin que medie incumplimiento de sus obligaciones.

c) Xxxx, o hayan sido durante los últimos 3 años, socios del Auditor Externo o responsable del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de la Sociedad o de cualquier otra sociedad del Grupo.

d) Xxxx Xxxxxxxxxx Ejecutivos o Altos Directivos de otra sociedad distinta en la que algún Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad sea Consejero Externo.

e) Xxxxxxxxx, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios significativa con la Sociedad o con cualquier sociedad de su Grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, Consejero o Alto Directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

Se consideran relaciones de negocios la de proveedor de bienes o servicios, incluidos los financieros, y la de asesor o consultor.

f) Xxxx accionistas significativos, Consejeros Ejecutivos o Altos Directivos de una entidad que reciba, o haya recibido durante los últimos 3 años, donaciones de la Sociedad o de su Grupo.

No se considerarán incluidos en esta letra quienes sean meros patronos de una Fundación que reciba donaciones.

g) Xxxx xxxxxxxx, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta de segundo grado de un Consejero Ejecutivo o Alto Directivo de la Sociedad.

h) No hayan sido propuestos, ya sea para su nombramiento o reelección, por la Comisión de Nombramientos.

i) Se encuentren, respecto de algún accionista significativo o representado en el Consejo, en alguno de los supuestos señalados en las letras a), e), f) o g) del presente apartado 2. En el caso de la relación de parentesco señalada en la letra g), la limitación se aplicará no sólo respecto al accionista, sino también respecto a sus Consejeros Externos Dominicales en la Sociedad.

j) Hayan sido Consejeros durante un período continuado superior a doce años.

3. Los Consejeros Externos Dominicales que pierdan tal condición como consecuencia de la venta de su participación por el accionista al que representan sólo podrán ser reelegidos como Consejeros Externos Independientes cuando el accionista al que representaran hasta ese momento hubiera vendido la totalidad de sus acciones en la Sociedad.

Un Consejero que posea una participación accionarial en la Sociedad podrá tener la condición de Consejero Externo Independiente, siempre que cumpla con todas las

condiciones establecidas en este artículo y, además, su participación no sea significativa.

Artículo 14.- Duración del cargo y cooptación.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la siguiente Junta General en que, en su caso, se someterá a ratificación su nombramiento. Si la vacante a cooptar se produjese una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la subsiguiente Junta General. El Consejero designado por el Consejo no precisará ser accionista de la Sociedad.

Artículo 15.- Reelección de Consejeros.

La Comisión de Nombramientos será la encargada de evaluar la calidad del trabajo y la dedicación al cargo, durante el mandato precedente, de los Consejeros propuestos.

Las propuestas de reelección de Consejeros que se eleven por el Consejo de Administración a la Junta General se aprobarán por el Consejo (i) a propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de Consejeros Externos Independientes, o (ii) previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes Consejeros.

Artículo 16.- Cese de los Consejeros.

1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y en todos los demás supuestos en que así proceda de acuerdo con la Ley, los Estatutos y el presente Reglamento.

2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal, estatutaria o reglamentariamente previstos.

b) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos o por la Comisión de Auditoría y Control, por haber infringido sus obligaciones como Consejeros.

c) Cuando a juicio del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos:

(i) Su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al funcionamiento del propio Consejo o al crédito y reputación de la Sociedad; o

(ii) cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, se encontrarán en este supuesto:

- Los Consejeros Externos Dominicales cuando el accionista al que representen o que hubiera propuesto su nombramiento transmita íntegramente su participación accionarial. También deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si el Consejo lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, en la proporción que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Externos Dominicales.

- Los Consejeros Ejecutivos, cuando cesen en los puestos ejecutivos ajenos al Consejo a los que estuviese vinculado su nombramiento como Consejero.

3. El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero Externo Independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previa propuesta de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el Consejero (i) hubiere incumplido los deberes inherentes a su cargo; (ii) se encuentre en alguna de las situaciones descritas en el apartado 2 anterior; o (iii) incurra en alguna de las circunstancias descritas en el artículo 13.2 y merced a las cuales no pueda ser calificado como Consejero Externo Independiente.

También podrá proponerse el cese de Consejeros Externos Independientes de resultas de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que conlleven un cambio en la estructura de capital de la Sociedad, en la medida en que resulte preciso para establecer un equilibrio razonable entre Consejeros Externos Dominicales y Consejeros Externos Independientes en función de la relación entre el capital representado por los primeros y el resto del capital.

4. Cuando un Consejero cese en su cargo, por dimisión o por cualquier otro motivo, antes del término de su mandato, explicará las razones en una carta que remitirá a los restantes miembros del Consejo de Administración.

5. Una vez finalicen en el desempeño de su cargo, los Consejeros no podrán prestar servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos años, salvo que el Consejo de Administración les dispense de esta obligación o acorte la duración de la misma.

Artículo 17.- Normas generales.

SECCIÓN 2ª

Deberes de los Consejeros

La función del Consejero es promover y controlar la gestión de la Sociedad con el fin de maximizar y distribuir correctamente su valor en beneficio de los accionistas. En el desempeño de sus funciones, el Consejero obrará con la diligencia de un ordenado empresario y la lealtad de un fiel representante obrando de buena fe en el mejor interés de la Sociedad. Su actuación se guiará únicamente por el interés social, interpretado con plena independencia y referido a un ámbito temporal razonable, procurando la mejor defensa y protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su mandato y ante quienes rinde cuentas, así como limitar en lo posible los efectos negativos de la actividad industrial y empresarial de la Sociedad y valorando adecuadamente, como parte del proceso de decisiones en el que intervenga, la realidad social y otros intereses concurrentes.

Artículo 18.- Obligaciones básicas derivadas del deber de diligencia.

1. En particular, el deber de diligencia obliga al Consejero a:

a) Dedicar con continuidad el tiempo y esfuerzo necesarios para seguir de forma regular las cuestiones que plantea la administración de la Sociedad.

b) Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados y consultivos a los que pertenezca, teniendo el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria para ello y la colaboración o asistencia que considere oportunas.

c) Asistir a las reuniones de los órganos de que formen parte y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya eficazmente al proceso de toma de decisiones. De no poder asistir, por causa justificada, a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al Consejero que, en su caso, le represente.

d) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración y se halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.

e) Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo o incluyan en el orden del día de la primera reunión que haya de celebrarse los extremos que consideren convenientes.

f) Oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos o al interés social.

2. El deber de diligencia del consejero se modulará teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones que tenga atribuidas en el seno de los órganos de administración.

3. El Consejero no podrá formar parte de más de cuatro Consejos de Administración de otras sociedades mercantiles cotizadas distintas de Repsol, S.A. A efectos de esta regla:

a) se computarán como un solo Consejo todos los Consejos de sociedades que formen parte del mismo grupo, así como aquéllos de los que se forme parte en calidad de consejero dominical propuesto por alguna sociedad de ese grupo, aunque la participación en el capital de la sociedad o su grado de control no permita considerarla como integrante del grupo; y

b) no se computarán aquellos Consejos de sociedades patrimoniales o que constituyan vehículos o complementos para el ejercicio profesional del propio Consejero, de su cónyuge o persona con análoga relación de afectividad, o de sus familiares más allegados.

Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo podrá dispensar al Consejero de esta prohibición. Asimismo, el Consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales y actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza, así como de los cambios significativos en su situación profesional, y los que afecten al carácter o condición en cuya virtud hubiera sido designado como Consejero.

Artículo 19.- Obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad.

1. En particular, el deber de lealtad obliga al Consejero a:

a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.

b) Guardar secreto sobre las deliberaciones de los órganos colegiados de la Sociedad, así como sobre informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en que la Ley lo permita o requiera. Este deber xx xxxxxxx también se extiende a la información de sociedades filiales del Grupo Repsol. Cuando el Consejero sea una persona jurídica, el deber xx xxxxxxx recaerá también sobre el representante de ésta en el Consejo de Administración.

c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de Consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.

d) Xxxxxxxxxx sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. En particular, este deber obliga al consejero a abstenerse de: (i) realizar transacciones con la Sociedad, a salvo de lo previsto en el artículo 23 de este Reglamento, (ii) utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas, (iii) hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados, (iv) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, (v) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos a la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía, o (vi) desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad, todo ello en los términos previstos en la Ley y en los artículos siguientes.

f) Informar a la Sociedad de las transacciones que realice sobre los valores e instrumentos financieros emitidos por el Grupo Repsol, así como sobre los instrumentos financieros derivados u otros instrumentos financieros vinculados a ellos, en los términos que dispongan la legislación vigente y la normativa interna.

g) Conducirse con la solidaridad y coordinación debidas como miembro de un órgano colegiado. Esta exigencia determina, en particular, la obligación de:

(i) Abstenerse de actuar en las relaciones de la Sociedad con terceros de manera individual, salvo que haya sido mandatado por el Consejo de Administración para ello.

(ii) Respetar los canales de interlocución de la Sociedad no interfiriendo en las relaciones formales o informales de la Sociedad.

(iii) Expresar dentro del propio órgano las opiniones y criterios propios en relación con el desempeño de su cargo y abstenerse de hacer público o comunicar a terceros las posibles discrepancias y puntos de vista críticos sin haberlos puestos previamente de manifiesto en el Consejo de Administración, respetando en todo caso, cuando proceda, el deber de confidencialidad.

2. El Consejero deberá comunicar al Consejo cuanto antes y mantenerlo informado sobre aquellas situaciones en que se vea envuelto y que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, al objeto de que el Consejo valore las circunstancias y, en particular, lo que proceda respecto de lo establecido en el artículo 16.2.c) del presente Reglamento.

3. Los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración, a través de su Presidente o Secretario, cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Artículo 20.- Obligación de no competencia.

1. Los Consejeros no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, a actividades cuyo ejercicio constituya competencia con la Sociedad, salvo que concurran las siguientes circunstancias:

a) que razonablemente sea previsible que la situación de competencia no causará un daño a la Sociedad o que el daño previsible que pueda causarle se compense con el beneficio esperado que la Sociedad pueda razonablemente obtener por permitir dicha situación de competencia;

b) que, tras haber recibido asesoramiento de un consultor externo independiente de reconocido prestigio en la comunidad financiera y previa audiencia del accionista o Consejero afectado, la Comisión de Nombramientos emita un informe valorando el cumplimiento del requisito previsto en la letra (a) anterior; y

c) que la Junta General acuerde expresamente dispensar la prohibición de competencia con el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) del capital social presente y representado en la Junta General.

2. Al tiempo de la convocatoria de la Junta General llamada a deliberar sobre la dispensa de la prohibición de competencia, el Consejo de Administración deberá poner a disposición de los accionistas los informes de la Comisión de Nombramientos y del consultor externo independiente previstos en el apartado 1.(b) anterior y, si lo considerase oportuno, su propio informe al respecto. Durante la celebración de la Junta, el accionista o Consejero afectado tendrá derecho a presentar ante la asamblea las razones en las que se apoya la solicitud de dispensa. Los acuerdos que esté llamada a adoptar la Junta General en aplicación de lo dispuesto en este artículo se someterán a ésta bajo un punto separado del orden del día.

3. Si la situación de competencia apareciese con posterioridad al nombramiento de un Consejero, el afectado deberá dimitir inmediatamente de su cargo.

4. A los efectos de lo dispuesto en este artículo:

a) se considerará que una persona se dedica por cuenta propia a actividades constitutivas de competencia con la Sociedad cuando desarrolle dichas actividades directamente o de manera indirecta a través de sociedades controladas en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio;

b) se entenderá que una persona se dedica por cuenta ajena a actividades que constituyan competencia con la Sociedad cuando tenga una participación significativa o desempeñe un puesto ejecutivo en una empresa competidora o en otra concertada con ésta para el desarrollo de una política común y, en todo caso, cuando haya sido designada como consejero dominical de la Sociedad a instancia de una de aquéllas; y

c) se considerará que no se hallan en situación de competencia con la Sociedad (i) las sociedades controladas por ésta (en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio); y (ii) las sociedades con las que Repsol, S.A. tenga establecida una alianza estratégica, aun cuando tengan el mismo, análogo o complementario objeto social y mientras permanezca en vigor la alianza. No se considerarán incursos en la prohibición de competencia, por este solo motivo, quienes sean Consejeros dominicales en sociedades competidoras nombrados a instancia de la Sociedad o en consideración a la participación que ésta tenga en el capital de aquéllas.

5. Los Consejeros tampoco podrán prestar servicios de asesoramiento o de representación a empresas competidoras de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, les autorice para ello con el voto favorable de dos tercios de los miembros no incursos en conflicto de interés. En caso de no cumplirse estos requisitos, la autorización deberá ser acordada por la Junta General. Con los mismos requisitos podrá también el Consejo dispensar la incompatibilidad por conflicto de intereses a que se refiere el artículo 13.1 anterior.

6. La modificación de este artículo requerirá el voto favorable de tres cuartos de los miembros del Consejo.

Artículo 21.- Usos de información y de los activos sociales.

1. El uso de información no pública de la Sociedad con fines privados solo podrá ser autorizado, en los términos previstos en el artículo 24, en caso de ausencia de perjuicio alguno para la Sociedad y de inexistencia de un derecho de exclusiva de la Sociedad, o posición jurídica de análogo significado sobre la información que desea utilizarse, así como que la información sea irrelevante para operaciones de adquisición o venta de valores de la Sociedad. En todo caso deberán observarse las normas de conducta establecidas en la legislación xxx Xxxxxxx de Valores y en el Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito xxx Xxxxxxx de Valores.

2. El Consejero únicamente podrá hacer uso de los activos de la Sociedad o valerse de su posición en esta última para obtener una ventaja patrimonial, con la autorización del Consejo de Administración, en los términos previstos en el artículo 24 de este Reglamento, y siempre y cuando haya satisfecho una contraprestación adecuada. En caso de que se le dispense de tal contraprestación, la ventaja patrimonial así obtenida se conceptuará como retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Retribuciones, con estricta observancia, si la ventaja es recibida en su condición de socio, del principio de paridad de trato entre los accionistas.

Artículo 22.- Oportunidades de negocios.

Salvo que la Sociedad desista de explotar oportunidades de negocio previamente ofrecidas por el Consejero y su aprovechamiento por este último sea autorizado por el Consejo de Administración en los términos previstos en el artículo 24 de este Reglamento, el Consejero no podrá aprovechar en beneficio propio o de personas a él vinculadas cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en el ejercicio de su cargo, utilizando los medios de información de la Sociedad o en circunstancias tales que permitan razonablemente suponer que el ofrecimiento xxx xxxxxxx estaba en realidad dirigido a la Sociedad.

Artículo 23.- Operaciones vinculadas

1. Las operaciones que la Sociedad realice, directa o indirectamente, con Consejeros, con accionistas significativos representados en el Consejo o con personas a ellos vinculadas (“operaciones vinculadas”) estarán sujetas a los requisitos sustantivos y procedimentales previstos en los Estatutos sociales y en este artículo.

2. Las operaciones vinculadas (i) que sean de importe superior al 5% de los activos del Grupo con arreglo a las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas por la Junta General; (ii) que tengan por objeto activos estratégicos de la Sociedad; (iii) que impliquen transferencia de tecnología relevante de la Sociedad; o (iv) que se dirijan a establecer alianzas estratégicas, y no consistan en meros acuerdos de actuación o ejecución de alianzas ya establecidas, sólo podrán ser realizadas si se satisfacen las siguientes condiciones:

a) que la transacción resulte justa y eficiente desde el punto de vista del interés de la Sociedad;

b) que, tras haber recabado el correspondiente informe de un experto independiente de reconocido prestigio en la comunidad financiera sobre la razonabilidad y la adaptación a las condiciones xx xxxxxxx de los términos de la operación vinculada, la Comisión de Nombramientos emita un informe valorando el cumplimiento del requisito previsto en la letra (a) anterior; y

c) que la Junta General autorice la operación vinculada con el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) del capital presente y representado en la Junta General. No obstante, cuando concurran razones de oportunidad que aconsejen no esperar a la celebración de la próxima Junta General, y siempre y cuando el valor de la transacción no sea superior al 10% de los activos sociales, la operación podrá ser aprobada por el Consejo de Administración siempre y cuando (i) el informe de la Comisión de Nombramientos al que se refiere la letra (b) anterior resulte favorable a la operación, y (ii) el acuerdo se adopte con el voto favorable de al menos dos tercios de los miembros del Consejo que no se hallen incursos en una situación de conflicto de interés. En este caso, el

Consejo informará a la próxima Junta General de los términos y condiciones de la operación.

Al tiempo de la convocatoria de la Junta General llamada a deliberar o a ser informada sobre la autorización de la operación vinculada, el Consejo de Administración deberá poner a disposición de los accionistas los informes de la Comisión de Nombramientos y del experto independiente previstos en la letra

(b) precedente y, si lo considerase oportuno, su propio informe al respecto.

3. Las operaciones vinculadas distintas de las mencionadas en el apartado 2 anterior requerirán únicamente la autorización del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos. Excepcionalmente, cuando razones de urgencia así lo aconsejen, las operaciones vinculadas cuya aprobación corresponda al Consejo podrán autorizarse por la Comisión Delegada, con posterior ratificación del Consejo en pleno.

4. La autorización anterior no será precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes;

b) que se realicen a precios o tarifas establecidas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate o, cuando las operaciones se refieran a bienes o servicios en los que no existan tarifas establecidas, en condiciones habituales xx xxxxxxx, semejantes a las aplicadas en relaciones comerciales mantenidas con clientes de similares características; y

c) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad.

5. Las operaciones vinculadas se valorarán desde el punto de vista de igualdad de trato y de las condiciones xx xxxxxxx y se recogerán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la información pública periódica en los términos recogidos en la normativa aplicable.

6. La modificación de este artículo requerirá el voto favorable de tres cuartos de los miembros del Consejo.

Artículo 24.- Dispensa del cumplimiento de deberes por los Consejeros

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, podrá dispensar en casos singulares las prohibiciones contenidas en los artículos 21 y 22 y aquellos otros que no figuren específicamente regulados, con sujeción en todo caso a lo previsto en la Ley, en los Estatutos sociales y en este Reglamento. El régimen de dispensa o autorización para los supuestos de competencia y de operaciones vinculadas se sujetará respectivamente a lo previsto en los artículos 20 y 23, así como a lo dispuesto en los Estatutos sociales y en la Ley.

SECCIÓN 3ª

Información al Consejero

Artículo 25.- Derecho de asesoramiento e información.

1. Los Consejeros tendrán acceso a todos los servicios de la Sociedad y podrán recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precisen para el cumplimiento de sus funciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras, y se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados o arbitrando cuantas medidas sean necesarias para el examen solicitado.

2. Los Consejeros tendrán, además, la facultad de proponer al Consejo de Administración, por mayoría, la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole que consideren necesarios para los intereses de la Sociedad, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones cuando se trate de problemas concretos de cierto relieve y complejidad ligados al ejercicio de su cargo.

3. La propuesta deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad a través del Secretario del Consejo. El Consejo de Administración podrá vetar su aprobación en consideración tanto a su innecesariedad para el desempeño de las funciones encomendadas, cuanto a su cuantía (desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la Sociedad) cuanto, finalmente, a la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.

4. La Sociedad facilitará el apoyo preciso para que los nuevos Consejeros puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno corporativo, pudiendo, a estos efectos, establecer programas de orientación. Asimismo, la Sociedad ofrecerá programas de formación y actualización continua dirigidos a los Consejeros cuando las circunstancias lo aconsejen.

SECCIÓN 4ª

Remuneración de los Consejeros

Artículo 26.- Retribución del Consejero.

1. Por sus funciones de deliberación y decisión colegiada, es decir en su condición de tales, los Consejeros serán retribuidos en la forma prevista en los Estatutos Sociales.

La Comisión de Retribuciones propondrá al Consejo de Administración los criterios que estime adecuados para dar cumplimiento a los fines de este artículo, siendo competencia del propio Consejo su aprobación, así como la definitiva distribución de la suma global, dentro de los límites estatutariamente establecidos a este fin, y teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a comisiones dentro del Consejo de Administración, los cargos desempeñados por cada Consejero dentro del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. Dentro de cada ejercicio el Consejo podrá acordar, con la periodicidad que estime oportuna, pagos a cuenta de las cantidades que correspondan a cada Consejero por el trabajo realizado en ese período.

2. Los miembros del Consejo de Administración que cumplan funciones ejecutivas tendrán adicionalmente derecho a percibir, por el desempeño de dichas funciones, las remuneraciones previstas en los contratos aprobados conforme a lo dispuesto en los Estatutos Sociales. En estos contratos se detallarán todos los conceptos retributivos, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto xx xxxxxx de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El Consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en los mencionados contratos.

3. La política de remuneraciones de los Consejeros se ajustará al sistema de remuneración previsto en los Estatutos y se aprobará por la Junta General de accionistas al menos cada tres años como punto separado del orden del día.

La política de remuneraciones de los Consejeros determinará la remuneración de los Consejeros en su condición de tales, incluyendo necesariamente el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en aquella condición, así como la remuneración a los Consejeros Ejecutivos por el desempeño de sus funciones ejecutivas.

La propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá acompañarse de un informe específico de la Comisión de Retribuciones. Ambos documentos se pondrán a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito.

4. Los Consejeros Externos quedarán en todo caso excluidos de los sistemas de previsión financiados por la Compañía para los supuestos de cese, fallecimiento o cualquier otro, y de los planes de incentivo a largo plazo, tales como opciones de compra de acciones.

5. La retribución de los Consejeros será transparente. La Memoria anual informará, de manera individualizada, de la cuantía de la remuneración percibida durante el ejercicio por cada uno de los Consejeros por el desempeño de sus funciones como

tales y por el desempeño de responsabilidades ejecutivas, desglosando los diferentes conceptos que la integran.

El Consejo de Administración aprobará anualmente un informe sobre remuneraciones de los Consejeros. Dicho informe incorporará información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los Consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los Consejeros durante dicho ejercicio. Este informe se someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, de la Junta General.

CAPÍTULO CUARTO

Estructura del Consejo de Administración

SECCIÓN 1ª

Cargos internos en el Consejo de Administración

Artículo 27.- El Presidente del Consejo de Administración.

1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, designará de entre sus miembros a un Presidente.

2. El Presidente del Consejo de Administración, además de las funciones y facultades que tiene atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, podrá ostentar la condición de Primer Ejecutivo de la Sociedad. Corresponde al Consejo de Administración, mediante votación favorable de dos tercios de sus miembros, determinar si el Presidente ha de ostentar dicha condición.

3. El Presidente del Consejo de Administración, además de las facultades otorgadas por la Ley, tendrá las siguientes:

a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración y de la Comisión Delegada, fijando el orden del día de las reuniones;

b) Xxxxx por que los Consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del orden del día;

c) Estimular el debate y la participación activa de los Consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de sus miembros;

d) Presidir la Junta General de Accionistas, conforme al artículo 25 de los Estatutos;

e) Velar por el fiel cumplimiento de los acuerdos adoptados por los órganos que presida;

f) Autorizar con su visto bueno actas y certificaciones;

g) Desarrollar cuantas actuaciones resulten convenientes para el adecuado funcionamiento de dichos órganos.

4. El Presidente del Consejo de Administración podrá sustituir, total o parcialmente, sus facultades en otros miembros del Consejo o del personal directivo de la Compañía, salvo que dicha sustitución estuviera expresamente prohibida por la Ley.

Artículo 28. Consejero Coordinador

Cuando el Presidente del Consejo de Administración desempeñe funciones ejecutivas y, en todo caso, cuando el Consejo de Administración lo estime oportuno, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y con la abstención de los Consejeros Ejecutivos, se designará un Consejero independiente, quien, bajo la denominación de Consejero Coordinador, estará especialmente facultado para desempeñar los siguientes cometidos:

a) Solicitar del Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este órgano cuando lo estime conveniente.

b) Solicitar la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de las reuniones del Consejo de Administración, convocado o no, en los términos del artículo 9.3 de este Reglamento.

c) Xxxxxxxxx, reunir y hacerse eco de las opiniones de los Consejeros Externos.

d) Dirigir la evaluación periódica por el Consejo del Presidente de este órgano.

e) Convocar y presidir las reuniones de los Consejeros independientes que estime necesarias o convenientes.

f) Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y Vicepresidentes.

g) Mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la Sociedad.

h) Coordinar el plan de sucesión del Presidente.

Artículo 29.- Vicepresidentes.

1. El Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, elegirá de entre sus Consejeros a uno o más Vicepresidentes que sustituyan al Presidente por delegación, ausencia o enfermedad y, en general, en todos los casos, funciones o atribuciones que se consideren oportunos por el Consejo o por el mismo Presidente.

2. La sustitución del Presidente por uno de los Vicepresidentes tendrá lugar por el orden previsto en los Estatutos Sociales, en su defecto por orden de antigüedad en el cargo y, en caso de igualdad, por orden de mayor a menor edad.

Artículo 30.- El Secretario del Consejo de Administración. Funciones y Nombramiento.

El Secretario del Consejo de Administración será nombrado por éste último, previo informe de la Comisión de Nombramientos, y no necesitará ser Consejero. A él corresponde el ejercicio de las funciones que en dicha condición le atribuyen la Legislación mercantil, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento. En particular, le corresponde:

a) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y de que los procedimientos y reglas de gobierno de la Sociedad sean respetados;

b) Comprobar el cumplimiento de la legalidad de los Estatutos, de las disposiciones emanadas de los órganos reguladores y la consideración, en su caso, de sus recomendaciones;

c) Velar por la observancia de los principios de Gobierno Corporativo de la Sociedad y lo dispuesto en este Reglamento;

d) Conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de actas del desarrollo de las sesiones y dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas;

e) Asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y el formato adecuado;

Artículo 31.- Vicesecretario.

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, podrá nombrar un Vicesecretario, que no necesitará ser Consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le sustituya en caso de ausencia en el desempeño de tal función.

Salvo decisión en contra del Consejo de Administración, el Vicesecretario podrá asistir a las sesiones del mismo para auxiliar al Secretario en la redacción del acta de la sesión.

SECCIÓN 2ª

Órganos Delegados y Consultivos

Artículo 32.- De las Comisiones del Consejo de Administración.

1. La mayor eficacia y transparencia en el ejercicio de las facultades y cumplimiento de las funciones a él atribuidas, justifican la creación por el Consejo de Administración de Comisiones a las que atribuir poderes de decisión sobre asuntos cuya inmediatez e importancia desaconseje su remisión al pleno del Consejo, así como de Comisiones especializadas en su seno, con funciones únicamente de supervisión, informe, asesoramiento y propuesta, así como aquellas otras que, en el ámbito interno de sus

competencias, les atribuyan la Ley, los Estatutos o este Reglamento. La actuación de estas últimas Comisiones está llamada no sólo a facilitar la decisión sobre los asuntos mediante estudios previos de los mismos, sino a reforzar las garantías de objetividad y reflexión con las que el Consejo debe abordar determinadas cuestiones.

2. Sin perjuicio de la capacidad estatutaria del Consejo para crear otras Comisiones, con facultades delegadas o no, se constituirán en todo caso las siguientes: la Comisión Delegada, con carácter de órgano delegado del Consejo; la Comisión de Auditoría y Control; la Comisión de Nombramientos; la Comisión de Retribuciones, y la Comisión de Sostenibilidad, estas últimas sin facultades delegadas y con las funciones que el presente Reglamento les atribuye.

Artículo 33.- La Comisión Delegada.

1. La Comisión Delegada estará compuesta por el Presidente del Consejo de Administración y un máximo de ocho Consejeros, pertenecientes a los tres grupos previstos en el artículo 3 del presente Reglamento, procurándose mantener una proporción semejante a la existente en el Consejo de Administración. La designación de los miembros de la Comisión Delegada requerirá el voto favorable de al menos los dos tercios de los miembros del Consejo con nombramiento vigente.

2. Actuará como Presidente de la Comisión Delegada el Presidente del Consejo de Administración y desempeñará su Secretaría el Secretario del Consejo, que podrá ser asistido por el Vicesecretario.

3. La Comisión Delegada se entenderá válidamente constituida cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.

4. Los miembros de la Comisión Delegada cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejero o cuando así lo acuerde el Consejo. Las vacantes que se produzcan serán cubiertas a la mayor brevedad por el Consejo de Administración.

5. La delegación permanente de facultades por parte del Consejo de Administración a favor de la Comisión Delegada comprenderá todas las facultades del Consejo, salvo las indelegables de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y con este Reglamento.

6. La Comisión Delegada se reunirá cuantas veces la convoque el Presidente o lo soliciten la mayoría de sus miembros. El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en la sesión, de los que se dará cuenta al siguiente pleno del Consejo de Administración y pondrá a disposición de los miembros del Consejo copia del acta de dicha sesión.

7. En aquellos casos en los que a juicio del Presidente o de tres de los miembros de la Comisión Delegada, la importancia del asunto así lo aconsejara o cuando así venga impuesto por este Reglamento, los acuerdos adoptados por la Comisión Delegada se someterán a ratificación del pleno del Consejo. Otro tanto será de aplicación en relación con aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su estudio a la

Comisión Delegada reservándose la última decisión sobre los mismos. En cualquier otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisión Delegada serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo.

8. Serán de aplicación a la Comisión Delegada, en la medida en que puedan serlo, las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento y actuación del Consejo de Administración.

Artículo 34.- La Comisión de Auditoría y Control

1. La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta exclusivamente por Consejeros Externos Independientes, con un mínimo de tres, designados por el Consejo de Administración. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se deberán designar teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Asimismo, alguno de sus miembros debe contar con la experiencia financiera que pueda ser requerida por los órganos reguladores de los mercados de valores en que coticen las acciones o títulos de la Sociedad.

2. La Comisión nombrará un Presidente entre sus miembros, actuando como Secretario el del Consejo de Administración.

3. El Consejo designará los miembros de esta Comisión para el ejercicio del cargo durante el plazo de cuatro años. Sin perjuicio de una o más reelecciones, cesarán al expirar el plazo mencionado, cuando lo hagan en su condición de Consejero o, en su caso, en su condición de Consejero Externo Independiente o cuando así lo acuerde el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.

4. La función primordial de la Comisión de Auditoría y Control es la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera y no financiera, de la eficacia de sus controles ejecutivos y de la independencia del Auditor Externo, así como de la revisión del cumplimiento de todas las disposiciones legales y normas internas aplicables a la Sociedad. La Comisión de Auditoría y Control será competente para formular la propuesta de acuerdo al Consejo de Administración, para su posterior sometimiento a la Junta General de Accionistas, sobre designación de los Auditores de Cuentas Externos, prórroga de su nombramiento y cese. También corresponderá a la Comisión formular la propuesta sobre los términos de su contratación. En particular, le corresponderá, sin perjuicio de las funciones de esta Comisión previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en este Reglamento:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.

b) En relación con el Auditor Externo:

(i) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del Auditor Externo de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, así como las condiciones de su contratación, favoreciendo que el Auditor del Grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integran.

La duración de los contratos de auditoría externa —salvo excepciones que pudieran provenir de normas legales aplicables— será por períodos anuales. Los contratos podrán ser renovados año a año si la calidad del servicio es satisfactoria y se alcanza un acuerdo en su retribución.

En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

(ii) Velar por la independencia de la auditoría externa y, a tal efecto: (a) evitar que puedan condicionarse las alertas, opiniones o recomendaciones de los Auditores; (b) supervisar la incompatibilidad entre la prestación de los servicios de auditoría y de consultoría o cualesquiera otros, los límites a la concentración del negocio del Auditor y, en general, el resto de normas establecidas para asegurar su independencia.

A tal efecto, la Comisión establecerá las oportunas relaciones con el Auditor Externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente del Auditor Externo la declaración de su independencia en relación con la Compañía o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el Auditor Externo, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente.

Asimismo, la Comisión emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del Auditor Externo. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios distintos de la auditoría legal, individualmente considerados y en su conjunto, en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

(iii) Establecer las oportunas relaciones para recibir regularmente del Auditor Externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, así como cualesquiera otras cuestiones o comunicaciones relacionadas con el proceso de la auditoría de la información financiera y no financiera y/o en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría, y verificar que el equipo directivo tiene en cuenta sus recomendaciones.

Para el cumplimiento de esta función, los Auditores pondrán a disposición de la Comisión cuanta información dispongan a este efecto, que podrá alcanzar, en su caso, a sus “materiales de trabajo”.

(iv) Requerir periódicamente del Auditor Externo y, como mínimo, una vez al año, una valoración de la calidad de los procedimientos y sistemas de control interno del Grupo y discutir con él las debilidades significativas que hubiesen detectado en el desarrollo de la auditoría de la información financiera y no financiera.

(v) Conocer de aquellas situaciones que hagan precisos ajustes y puedan detectarse en el transcurso de las actuaciones de la auditoría externa de la información financiera y no financiera, que fueren relevantes, entendiéndose como tales aquéllas que, aisladamente o en su conjunto, puedan originar un impacto o daño significativo y material en el patrimonio, resultados o reputación del Grupo, cuya apreciación corresponderá a la discrecionalidad del Auditor Externo que, en caso de duda, deberá optar por la comunicación. Esta deberá efectuarse, en cuanto se conozca, al Presidente de la Comisión.

(vi) Lo establecido en los subapartados i a v anteriores se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.

c) En relación con los sistemas de información y control interno:

(i) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y el Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

(ii) Revisar periódicamente la eficacia de los sistemas de control interno, la Auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

(iii) Velar por la independencia y eficacia de la función de Auditoría Interna y porque ésta cuente con la capacitación y medios adecuados para desempeñar sus funciones en el Grupo, tanto en lo que se refiere a personal, como a elementos materiales, sistemas, procedimientos y

manuales de actuación y conocer los obstáculos que hubieren podido surgir para el desempeño de sus cometidos.

(iv) Conocer y emitir opinión sobre el nombramiento o sustitución del Director de Auditoría Interna, o cargo equivalente. La Comisión estará informada del presupuesto de la unidad.

(v) Analizar, y aprobar en su caso, el Plan Anual de Auditoría Interna, así como aquellos otros planes adicionales de carácter ocasional o específico que hubieren de ponerse en práctica por razones de cambios regulatorios o por necesidades de la organización del negocio del Grupo.

Asimismo, con la periodicidad que las circunstancias aconsejen, la Comisión hará un seguimiento de ellos, pudiendo delegar en su Presidente la realización de las tareas preparatorias que faciliten el trabajo de la Comisión.

De producirse desviaciones sustanciales en los plazos de ejecución de las actuaciones contempladas en los planes, o en el alcance de las revisiones, se expondrán a la Comisión las causas de ello, sometiéndosele a su aprobación las modificaciones que pareciera conveniente introducir en los planes de la Auditoría Interna.

Al final de cada ejercicio, se someterá a la Comisión un Informe Anual de Actividades de la unidad de Auditoría Interna.

(vi) Conocer el grado de cumplimiento por parte de las unidades auditadas de las medidas correctoras recomendadas por la Auditoría Interna en actuaciones anteriores. Se dará cuenta al Consejo de los casos que puedan suponer un riesgo relevante para el Grupo.

La Comisión será informada de las irregularidades, anomalías o incumplimientos, siempre que fueren relevantes, y que la Auditoría Interna hubiera detectado en el curso de sus actuaciones. Se entenderán como relevantes las que puedan originar un impacto o daño significativo y material en el patrimonio, resultados o reputación del Grupo, cuya apreciación corresponderá a la discrecionalidad del área de Auditoría Interna que, en caso de duda, deberá optar por la comunicación. Ésta deberá efectuarse, en cuanto se conozca, al Presidente de la Comisión.

(vii) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, comunicar, de manera confidencial y, si resulta posible, anónima, posibles irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Compañía que adviertan en el seno de la empresa o su Grupo.

(viii) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.

d) Analizar, con carácter previo a su presentación al Consejo, y con las exigencias necesarias para constatar su corrección, fiabilidad, suficiencia y claridad, los estados financieros tanto de la Sociedad como de su Grupo consolidado contenidos en los informes anuales, semestrales y trimestrales, así como el resto de información financiera y no financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, disponiendo de toda la información necesaria con el nivel de agregación que juzgue conveniente, para lo que contará con el apoyo necesario de la dirección ejecutiva del Grupo, en especial de su Dirección Financiera, así como del Auditor de Cuentas de la Sociedad. De modo particular cuidará de que las Cuentas Anuales que hayan de presentarse al Consejo de Administración para su formulación estén certificadas en los términos que requiera la normativa interna o externa aplicable en cada momento.

Para el mejor desempeño en esta función, la Comisión podrá delegar en su Presidente el análisis mensual de los estados financieros. Éste, asistido por el Secretario, procurará enviar a los miembros de la Comisión, con antelación suficiente a cada reunión, la información necesaria para que éstos asistan a las reuniones con el mayor grado de preparación posible.

e) Revisar todos los cambios relevantes referentes a los principios contables utilizados y a la presentación de los estados financieros, y asegurarse que se da adecuada publicidad de ellos.

f) Velar por que el Consejo de Administración presente las cuentas a la Junta General sin limitaciones ni salvedades en el informe de Auditoría y que, en los supuestos en que existan salvedades, el presidente de esta Comisión explique con claridad en la junta general el parecer de la Comisión de Auditoría sobre el contenido y alcance de las limitaciones o salvedades, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

g) Vigilar el cumplimiento de la normativa aplicable, de ámbito nacional o internacional, en asuntos relacionados con las conductas en los mercados de valores y protección de datos. Los requerimientos de información o actuación que hicieren los organismos oficiales competentes sobre estas materias serán atendidos en tiempo y forma adecuados.

h) Examinar los proyectos de Códigos Éticos y de Conducta y sus reformas, que hubieren sido preparados por el área correspondiente del Grupo y emitir su opinión con carácter previo a las propuestas que vayan a formularse a los órganos sociales.

i) Asegurarse de que los Códigos Éticos y de Conducta internos y ante los mercados de valores, aplicables al personal del Grupo, cumplen las exigencias normativas y son adecuados para la Sociedad.

j) Supervisar el cumplimiento de los Códigos Éticos y de Conducta internos, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores y cuidar de modo especial por el cumplimiento de la normativa aplicable a la conducta en los mercados de valores.

k) Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre medidas disciplinarias a los Altos Directivos de la Compañía. Igualmente, le corresponde la función de amonestar a los Consejeros que hubieran infringido sus obligaciones como tales.

l) Supervisar la aplicación de la política general relativa a la comunicación y contactos con accionistas, inversores y asesores de voto, y de difusión de la información económico-financiera, no financiera y corporativa.

m) Informar al Consejo, con carácter previo, sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en este Reglamento y en particular sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del Grupo.

En particular, la Comisión velará por que estas operaciones respondan a finalidades apropiadas y porque los Altos Directivos adopten las medidas oportunas para identificarlas y gestionarlas adecuadamente.

n) Supervisar las actuaciones del Comité Interno de Transparencia de la Sociedad para el desempeño por éste de sus funciones, así como recibir y considerar la información que dicho Comité le haga llegar.

o) Supervisar la suficiencia, adecuación y eficaz funcionamiento de los sistemas y procedimientos de registro y control interno en la medición, valoración, clasificación y contabilización de las reservas de hidrocarburos del Grupo Repsol, de forma que su inclusión en la información financiera periódica del Grupo sea acorde en todo momento con los estándares del sector y con la normativa aplicable.

5. La Comisión de Auditoría y Control estudiará cualquier otro asunto que sea sometido por el pleno del Consejo, por la Comisión Delegada o por el Presidente.

6. La Comisión se reunirá cuantas veces fuera necesario, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de las funciones que le han sido encomendadas y cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros.

7. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga.

También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas de la Sociedad.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá esta Comisión recabar el asesoramiento de Xxxxxxxx y otros profesionales externos, en cuyo caso el Secretario del Consejo de Administración, a requerimiento del Presidente de la Comisión, dispondrá lo necesario para la contratación de tales Letrados y profesionales, cuyo trabajo se rendirá directamente a la Comisión.

8. Con carácter periódico el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrollo de sus actuaciones. La Comisión elaborará un calendario anual de sesiones y un plan de actuación para cada ejercicio, así como un Informe Anual sobre sus actividades, de los que dará cuenta al pleno del Consejo.

Asimismo, al menos una vez al año, la Comisión evaluará su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, dando cuenta al pleno del Consejo.

9. El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, que estará a disposición de los miembros del Consejo.

10. Serán de aplicación a la Comisión de Auditoría y Control, en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento y actuación del Consejo de Administración.

Artículo 35.- La Comisión de Nombramientos

1. La Comisión de Nombramientos estará compuesta exclusivamente por Consejeros Externos o no Ejecutivos, con un mínimo de tres, designados por el Consejo de Administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión. La mayoría de sus miembros deberán tener la condición de Consejeros Externos Independientes.

2. La Comisión nombrará un Presidente entre sus miembros, el cual deberá ostentar, en todo caso, la condición de Consejero Externo Independiente, actuando como Secretario el del Consejo de Administración.

3. El Consejo designará los miembros de esta Comisión para el ejercicio del cargo durante el plazo de cuatro años. Sin perjuicio de una o más reelecciones, cesarán al expirar el plazo mencionado, cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.

4. Sin perjuicio de otras funciones previstas en los Estatutos y en este Reglamento, le corresponderán a esta Comisión las siguientes:

a) Funciones relativas a la selección, nombramiento, reelección y cese de los Consejeros:

(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo; definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

(ii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, de Consejeros Externos Independientes, así como las propuestas para la reelección o separación de los indicados Consejeros por la Junta General de Accionistas, evaluando previamente la calidad del trabajo y la dedicación de los Consejeros propuestos para su reelección.

(iii) Informar las propuestas de nombramiento, para su designación por cooptación o para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación por la Junta General de Accionistas de los Consejeros distintos de los referidos en el apartado(ii) anterior.

(iv) Informar la designación y el cese del Consejero o Consejeros Delegados.

(v) Informar las propuestas de nombramiento y destitución del Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración y de los Consejeros que hayan de formar parte de las distintas Comisiones previstas por este Reglamento.

(vi) Proponer el nombramiento de Consejero Coordinador.

(vii) Velar para que la política de selección de Consejeros favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

(viii) Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

(ix) Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y/o, en su caso, hacer propuestas al Consejo para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

b) Informar las propuestas de nombramiento y cese de los Altos Directivos del Grupo.

c) Otras funciones:

(i) Informar al Consejo sobre el cumplimiento por los Consejeros de los principios de Gobierno Corporativo o de las obligaciones contenidas en los Estatutos o en este Reglamento. Igualmente, le corresponde la función de amonestar a los Consejeros que hubieran infringido sus obligaciones como tales.

(ii) Revisar el Informe Anual de Gobierno Corporativo con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración, a efectos de verificar el carácter atribuido a cada Consejero (Ejecutivo, Dominical, Independiente u Otro Externo).

(iii) Cualesquiera otras relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o por su Presidente.

(iv) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración en aquellos supuestos previstos en la Ley y en la normativa interna de la Sociedad y, en particular, en los contemplados en los artículos 20 y 23 del presente Reglamento, relativos a las obligaciones de no competencia y a las operaciones vinculadas.

(v) Informar al Consejo de Administración en todos aquellos casos en que el propio órgano o su Presidente soliciten su informe.

5. La Comisión se reunirá cada vez que el Consejo o el Presidente de éste solicite la emisión de informes o la adopción de propuestas en el ámbito de sus funciones, y en todo caso cuando la convoque su Presidente, lo soliciten dos de sus miembros o sea procedente la emisión de informes preceptivos para la adopción de los correspondientes acuerdos.

6. Cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga.

7. En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos consultará al Presidente del Consejo de Administración, especialmente cuando se trate de cuestiones relativas a los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos.

Asimismo, cualquier Consejero podrá solicitar a la Comisión que tome en consideración potenciales candidatos que considere idóneos para cubrir vacantes de Consejeros.

8. Con carácter periódico el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrollo de sus actuaciones.

Asimismo, al menos una vez al año, la Comisión evaluará su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, dando cuenta al pleno del Consejo.

9. El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, que estará a disposición de los miembros del Consejo.

10. Serán de aplicación a esta Comisión, en la medida en que ello resulte adecuado a su naturaleza y funciones, las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento y actuación del Consejo de Administración.

Artículo 36.- La Comisión de Retribuciones

1. La Comisión de Retribuciones estará compuesta exclusivamente por Consejeros Externos o no Ejecutivos, con un mínimo de tres, designados por el Consejo de Administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión. La mayoría de sus miembros deberán tener la condición de Consejeros Externos Independientes.

3. El Consejo designará los miembros de esta Comisión para el ejercicio del cargo durante el plazo de cuatro años. Sin perjuicio de una o más reelecciones, cesarán al expirar el plazo mencionado, cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.

4. Sin perjuicio de otras funciones previstas en los Estatutos y en este Reglamento, le corresponderán a esta Comisión las siguientes funciones:

a) Proponer al Consejo la política de retribución del mismo, valorando la responsabilidad, dedicación e incompatibilidades que se exijan a los Consejeros; así como, en el caso de los Consejeros Ejecutivos, proponer al Consejo la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones de sus contratos.

b) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo. Asimismo, esta Comisión analizará las propuestas de planes de incentivos de carácter plurianual que afecten a la Alta Dirección del Grupo, y en particular aquellos que se puedan establecer sobre el valor de la acción, y conocerá los aspectos fundamentales relativos a la política general salarial de la Sociedad.

c) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos.

d) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.

e) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación.

f) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

g) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

h) Cualesquiera otras funciones relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o por su Presidente.

i) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración en aquellos supuestos previstos en la Ley y en la normativa interna de la Sociedad y, en particular, en los contemplados en los artículos 21 y 22 del presente Reglamento, relativos al uso de información y activos sociales con fines privados, así como a la explotación de oportunidades de negocio.

j) Informar al Consejo de Administración en todos aquellos casos en que el propio órgano o su Presidente soliciten su informe.

7. En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración, especialmente cuando se trate de cuestiones relativas a los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos.

Asimismo, cualquier Consejero podrá solicitar a la Comisión que tome en consideración potenciales candidatos que considere idóneos para cubrir vacantes de Consejeros.

8. Con carácter periódico el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrollo de sus actuaciones.

9. Asimismo, al menos una vez al año, la Comisión evaluará su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, dando cuenta al pleno del Consejo.

10. El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, que estará a disposición de los miembros del Consejo.

11. Serán de aplicación a esta Comisión, en la medida en que ello resulte adecuado a su naturaleza y funciones, las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento y actuación del Consejo de Administración.

Artículo 37.- La Comisión de Sostenibilidad

1. La Comisión de Sostenibilidad estará compuesta exclusivamente por Consejeros Externos o no Ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros Externos Independientes, con un mínimo de tres, designados por el Consejo de Administración, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión.

2. La Comisión nombrará un Presidente entre sus miembros, actuando como Secretario el del Consejo de Administración.

3. El Consejo designará los miembros de esta Comisión para el ejercicio del cargo durante el plazo de cuatro años. Sin perjuicio de una o más reelecciones, cesarán al expirar el plazo mencionado, cuando lo hagan en su condición de Consejeros, o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos.

4. A esta Comisión le corresponden las siguientes funciones:

a) Conocer y orientar la política, los objetivos y las directrices del Grupo Repsol en el ámbito medioambiental y de seguridad. Revisar periódicamente el desempeño en materia de seguridad y medio ambiente de la Compañía, con objeto de revisar la efectividad de las referidas políticas, objetivos y directrices, así como confirmar que se lleva a cabo una gestión de las operaciones segura, y responsable desde el punto de vista medio ambiental.

b) Conocer, analizar e informar al Consejo de Administración acerca de las expectativas de los distintos Grupos de Interés de la Compañía, tales como accionistas y comunidad financiera, empleados, clientes, proveedores y sociedad en general, sobre las materias objeto de su competencia.

c) Proponer al Consejo de Administración la aprobación de una estrategia y una Política de Sostenibilidad, revisarla periódicamente junto con las normas de Gobierno Corporativo y proponer al Consejo de Administración su actualización, con el objetivo de promover el interés social y la maximización de valor en el largo plazo para todos los grupos de interés de la Sociedad.

d) Supervisar los procesos de relación con los distintos grupos de interés, particularmente con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas, así como la información que se les proporcione sobre las materias de su competencia.

e) Xxxxxxx, impulsar, orientar y supervisar los objetivos, planes de actuación y prácticas de la Sociedad en materia social de sostenibilidad, tales como

Derechos Humanos, seguridad, salud y prevención de riesgos laborales, empleo, diversidad e integración, igualdad de oportunidades y conciliación, ética y conducta, medioambiente, biodiversidad, lucha contra el cambio climático, reducción de emisiones, relaciones con las comunidades, así como uso eficiente y responsable de los recursos. También le corresponderá evaluar su grado de cumplimiento.

f) Conocer y revisar los índices y medidores existentes para evaluar el posicionamiento de la Compañía en materia de sostenibilidad.

g) Conocer las modificaciones legales con posible influencia significativa para la Sociedad en materia de sostenibilidad, así como las tendencias emergentes en materia de sostenibilidad, tales como economía circular o capital natural, con objeto de impulsar, en su caso, planes de actuación.

h) Cualesquiera otras relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o por su Presidente.

5. La Comisión se reunirá con la periodicidad que se determine o cada vez que la convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros.

7. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá esta Comisión recabar el asesoramiento de Xxxxxxxx y otros profesionales externos, en cuyo caso el Secretario del Consejo de Administración, a requerimiento del Presidente de la Comisión, dispondrá lo necesario para la contratación de tales Letrados y profesionales, cuyo trabajo se rendirá directamente a la Comisión.

8. Con carácter periódico el Presidente de la Comisión informará al Consejo de Administración sobre el desarrollo de sus actuaciones y propondrá las medidas que considere convenientes tomar en el ámbito de sus funciones.

Asimismo, al menos una vez al año, la Comisión evaluará su funcionamiento y la calidad y eficiencia de sus trabajos, dando cuenta al pleno del Consejo.

9. El Secretario levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, que estará a disposición de los miembros del Consejo.

10. Serán de aplicación a esta Comisión, en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, las disposiciones de este Reglamento relativas al funcionamiento y actuación del Consejo de Administración.

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