Condiciones Generales de Compra
Condiciones Generales de Compra
[Estas condiciones generales de compra (en adelante, las “Condiciones Generales”) formarán parte de un Pedido, salvo que el contrato de compra haga referencia explícitamente a condiciones particulares diferentes, en cuyo caso, las condiciones particulares prevalecerán sobre las presentes Condiciones Generales]
1. Contrato
Las presentes Condiciones Generales tienen por objeto establecer las condiciones y procedimientos conforme a los cuales Indorama Ventures Química, S.L.U., España (en adelante, la “Sociedad”) comprará productos a un vendedor (en Adelante, el “Vendedor”), y se aplicarán a todas las ofertas y pedidos realizados por la Sociedad (en adelante, el “Pedido”) y a los acuerdos alcanzados con el Vendedor mencionado en la oferta, pedido o contrato en relación con la compra por la Sociedad de los suministros o materiales (en adelante, los “Productos”) descritos en las presentes Condiciones. La compra de los Productos por la Sociedad está expresamente condicionada a que el Vendedor acepte por escrito las presentes Condiciones Generales. La Sociedad notificará expresamente al Vendedor su oposición a cualesquiera condiciones adicionales y/o diferentes propuestas por el Vendedor en el Pedido o aceptación, o en cualquier otro documento expedido por el Vendedor, con lo que la Sociedad no quedará obligada por condiciones impresas o normalizadas presentadas por el Vendedor. Salvo que la Sociedad renuncie explícita y específicamente por escrito, las Condiciones Generales se aplicarán a todas las ofertas, confirmaciones de Pedidos, aceptaciones de Pedidos o compras, independientemente de que se aplicasen, o no, a una compra anterior realizada por la Sociedad. La Sociedad se reserva el derecho a cancelar cualquier Pedido en cualquier momento anterior a la aceptación por el Vendedor.
Definiciones:
Por “Sociedad Vinculada" se entiende, en relación con cualquiera de las Partes, una filial o sociedad dominante de dicha Parte o una sociedad sujeta al mismo control que la Sociedad.
Por “Sociedad” se entiende el comprador de los Productos de conformidad con las presentes Condiciones Generales.
Por “Contrato” se entiende cualquiera de los siguientes documentos: las Condiciones Generales y/o el Pedido y/o un contrato de compra cuyo objeto sea la compra de los Productos por la Sociedad al Vendedor.
Por “Parte” se entiende, a título individual, la Sociedad o el Vendedor y por “Partes” ambas conjuntamente.
2. Precio
El precio a abonar por los Productos (en adelante, el “Precio”) y los términos y condiciones de compra serán los recogidos en el Contrato y salvo que se indique lo contrario por escrito serán los siguientes:
(a) incluirá todos los gastos, incluido, a título enunciativo, el material de embalaje, envasado, expedición, carga, transporte, seguro y entrega de los Productos en el punto de entrega establecido en las presentes Condiciones, así como cualesquiera derechos, contribuciones, tributos o impuestos (incluidos los impuestos sobre las ventas o sobre el uso), a excepción del impuesto sobre el valor añadido; y
(b) será un precio fijo durante toda la vigencia del Contrato aplicable y, por consiguiente, las Partes pueden acordar expresamente la renuncia a cualquier derecho que puedan tener para modificar el Precio durante cualquier cambio en las circunstancias, salvo lo dispuesto en estos Términos y Condiciones.
No se podrá modificar el Precio ni aplicar gastos adicionales (ya sea por Cuenta de incrementos de material, mano de obra, gastos de transporte, fluctuaciones en los tipos de cambio u otros conceptos) sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad. Todo cambio unilateral o intento de cambio del Precio por parte del Vendedor, aunque se trate de un cambio parcial, dará derecho a la Sociedad, a su entera discreción, a rescindir el Contrato y/o a cancelar, total o parcialmente, el Pedido correspondiente, sin que se le pueda atribuir a esta ésta, responsabilidad alguna frente al Vendedor por los costes o daños.
3. Pago
Las condiciones de pago serán las establecidas en el Contrato y acordadas entre la Sociedad y el Vendedor. El Vendedor facturará por separado a la Sociedad cada compra y remesa de Productos suministrados en virtud de cada Pedido.
Salvo que en el Contrato se estipule lo contrario, el Vendedor facturará a la Sociedad cada Producto en la fecha de entrega de dicho Producto a la Sociedad o con posterioridad a dicha fecha, y la Sociedad abonará dicha factura durante los sesenta (60) días siguientes desde la fecha de recepción de la propia factura.
Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o acciones, la Sociedad se reserva el derecho a compensar con independencia del contenido del artículo 1195 y siguientes del Código Civil español, cualesquier importe que el Vendedor adeude en cualquier momento a la Sociedad por cualquier derecho con los importes adeudados por la Sociedad al Vendedor en virtud del Contrato.
4. Derecho de Propiedad y Riesgo de Pérdida, y Condiciones de Compra
A. Compras Nacionales
Sin perjuicio de las condiciones relacionadas con la entrega y transporte previstos en el Contrato, el derecho de propiedad o titularidad y el riesgo de pérdida de los Productos seguirán siendo del Vendedor hasta que se produzca el primero de los siguientes supuestos: (i) el pago del Precio; y (ii) la aceptación de los Productos por parte dela Sociedad.
B. Compras Internacionales
Salvo que se estipule lo contrario por escrito en el Contrato, el derecho de propiedad pasará del Vendedor a la Sociedad DDP en el punto de entrega designado por escrito, cuando corresponda, por la propia Sociedad (INCOTERMS 2000).
5. Seguro
A. Compras Nacionales
Salvo que en el Contrato se estipule lo contrario, el Vendedor deberá asegurar los Productos hasta el punto de entrega indicado en la Cláusula 4A de las presentes, mientras que, a partir de ese punto, la Sociedad tendrá derecho a decidir, a su entera discreción, si asegurar, o no, los Productos.
B. Compras Internacionales
El Vendedor será responsable de asegurar los Productos de conformidad con las disposiciones relativas a las condiciones de entrega DDP (INCOTERMS 2000).
No obstante, en caso de que los Productos resulten dañados antes de que el derecho de propiedad pase a la Sociedad, la Sociedad tendrá derecho, a su entera discreción, a percibir la indemnización de la aseguradora del Vendedor. A estos efectos, el Vendedor deberá asegurarse de que la Sociedad tenga la condición de coasegurada en la póliza pertinente.
El seguro contratado por el Vendedor deberá cubrir cualesquiera daños o pérdidas de los Productos por el importe total equivalente al valor asegurable de los Productos.
6. Envío y Entrega
Salvo que en el Contrato se estipule lo contrario por escrito, el Vendedor deberá entregar los Productos DDP en el punto de entrega designado por escrito por la Sociedad como estime oportuno (INCOTERMS 2000).
La entrega del Pedido debe realizarse en las cantidades y fechas de entrega especificadas por la Sociedad; en cada
fecha de entrega se considerará un plazo límite garantizado y esencial (término esencial) para la entrega de los Productos y, en consecuencia, si hay un incumplimiento de la fecha de entrega, el Contrato se considerará resuelto o rescindido a menos que se notifique lo contrario por la Sociedad. La sociedad, a su entera discreción, podrá rechazar la entrega anticipada de los Productos.
Salvo que en el Contrato se estipule lo contrario, los Productos se entregarán en el horario laboral habitual. El Vendedor se asegurará de que cada entrega esté acompañada xxx xxxxxxx de entrega que deberá colocarse en un lugar destacado y deberá incluir, inter alia, el número de Pedido/Contrato, la fecha del Pedido/Contrato, el número de paquetes y los contenidos, la factura comercial debidamente emitida y firmada, los documentos de transporte, un juego completo del conocimiento de embarque firmado y todos los documentos necesarios para probar de manera razonable que el Vendedor es el propietario de los Productos. No se considerará que la Sociedad haya aceptado los Productos hasta que la Sociedad haya contado con un plazo de quince (15) días para inspeccionarlos tras la entrega o, en caso de defectos ocultos, sesenta (60) días a partir de que la Sociedad haya descubierto realmente la existencia del defecto oculto en los Productos. El Vendedor deberá facilitar a la Sociedad en el momento de la entrega de los Productos todas las instrucciones de seguridad y funcionamiento, indicaciones de advertencia claramente visibles, así como el resto de información necesaria para su uso, mantenimiento y reparación adecuados. Cuando la entrega de los Productos tenga que realizarse a granel, la Sociedad se reservará el derecho, a su entera discreción, a aceptar hasta un cinco por ciento (5%) de más o de menos con respecto a la cantidad solicitada, y la cantidad entregada, conforme a estas estándares, se considerará que se cumple la cantidad indicada en el pedido.
7. Características e Idoneidad de los Productos
El Vendedor se compromete a entregar los Productos conforme a la cantidad, calidad y descripción que se ajuste estrictamente a las especificaciones técnicas, cantidad y calidad, y a los datos y especificaciones que constan en el Pedido/Contrato y/o a la muestra aceptada por la Sociedad y/o a cualquier especificación
concreta facilitada por la Sociedad al Vendedor o al precio facilitado por el Vendedor a la Sociedad. Los Productos no deberán tener fallos ni defectos y serán nuevos y no utilizados salvo que se especifique lo contrario. El Vendedor deberá cumplir todos los requisitos legales, normativas y/o normas aplicables en relación con la fabricación, embalaje, envasado y entrega de los Productos y que cumplan todos los requisitos legales y las normativas nacionales y de la UE. Los Productos deberán estar debidamente etiquetados. El embalaje y envasado de los Productos (i) deberá realizarse de conformidad con las mejores prácticas internacionales de embalaje para garantizar la protección adecuada contra daños, deterioro y humedad; (ii) deberán ser los apropiados para el transporte de mercancías y transporte marítimo de larga distancia y (iii) deberán cumplir las leyes, normativas y normas aplicables. La Sociedad, en todo momento: (i) tendrá derecho a examinar, inspeccionar, cuantificar y probar los Productos y (ii) tendrá pleno acceso a las instalaciones del Vendedor en las que se produzcan, fabriquen y embalen los Productos.
La Sociedad no estará obligada a aceptar la entrega de Productos que (i) no cumplan las especificaciones, (ii) no cumplan las normas de embalaje previstas en la presente Cláusula 7 o (iii) que contengan fallos o defectos.
La Sociedad podrá devolver los Productos rechazados por cuenta y riesgo del Vendedor. El derecho a rechazar los Productos se extenderá a la totalidad o a cualquier parte de un envío. En caso de rechazo de los Productos por la Sociedad, los Productos se considerarán no entregados por el Vendedor. El Vendedor será responsable de reembolsar a la Sociedad todos los costes, pérdidas, daños y gastos en los que haya incurrido la Sociedad debido al rechazo de los Productos, así como cualquier gasto adicional en el que realmente haya incurrido en la obtención de otros productos en sustitución de los Productos rechazados.
El Vendedor deberá reparar o sustituir de inmediato los Productos dañados o que se
hayan perdido durante el transporte, el almacenamiento o la descarga, independiente de que dichos daños o pérdida se atribuyan, o no, a la Sociedad; no obstante, la Sociedad deberá entregarla notificación pertinente al Vendedor, sobre el daño o la pérdida en un plazo de noventa (90) días a partir de la fecha en que tenga conocimiento real de dichos daños o pérdida.
8. Modificaciones en las especificaciones de los Productos/Orden de Compra
La Sociedad, en cualquier momento, mediante notificación por escrito al Vendedor, podrá solicitar que se apliquen modificaciones al Contrato, incluidos cambios en los planos o especificaciones, método de envío, cantidades, embalaje o lugar o fecha de entrega. En respuesta a dicha solicitud, si dichas modificaciones derivan en gastos adicionales, el Vendedor se compromete a facilitar con la mayor brevedad sus presupuestos por escrito, incluidos cualesquiera cambios en los Precios, fechas de envío o de entrega. Una solicitud de cambio se considerará un Pedido independiente, salvo que las Partes acuerden lo contrario por escrito. Cualquier solicitud o ajuste propuesto por el Vendedor deberá aprobarlo la Sociedad por escrito antes de que dichas solicitudes o ajustes propuestos sean vinculantes para la Sociedad.
9. Manifestaciones y Garantías
El Vendedor manifiesta y garantiza a la Sociedad que:
(a) es una sociedad debidamente constituida y que opera de conformidad con las leyes de España;
(b) ha obtenido las certificaciones y consentimientos necesarios para cumplir sus obligaciones emanadas del Contrato;
(c) tiene capacidad para cumplir todas las obligaciones que emanan del Contrato, las cuales representan obligaciones válidas y vinculantes que debe cumplir el Comprador de conformidad con lo estipulado en el mismo;
(d) es el titular efectivo y legítimo de todos los Productos suministrados por el Vendedor en virtud del Contrato;
(e) los Productos están libres de cargas o derechos de terceros;
(f) la negociación y formalización del presente Contrato, así como el cumplimiento de las obligaciones emanadas del mismo no contravienen lo dispuesto en la escritura de constitución o en los estatutos sociales del Vendedor ni dichos actos supondrán ningún supuesto de incumplimiento en virtud de ningún contrato suscrito por el Vendedor; y
(g) no ha suscrito contratos ni contraído obligaciones contractuales que pudieran afectar negativamente a la capacidad del Vendedor para cumplir sus obligaciones emanadas del Contrato o que puedan constituir un supuesto de incumplimiento del Contrato.
El Vendedor manifiesta y garantiza, además, a la Sociedad que los Productos serán nuevos y no se habrán utilizado anteriormente, serán de la calidad, material y acabado satisfactorios, comercializables, libres de defectos en cuanto al diseño, materiales y acabado y aptos para cualquier uso requerido y cumplirán las especificaciones previstas en el Contrato. Además, el Vendedor manifiesta y garantiza que (i) los Productos cumplirán las especificaciones y normas de embalaje previstas en la Cláusula 7 de las presentes Condiciones, así como las garantías previstas en la presente Cláusula 9; (ii) los Productos cumplirán todos los requisitos reglamentarios, las leyes y reglamentos aplicables y los códigos de conducta voluntarios relacionados con los Productos y su venta, uso y suministro;
(iii) al cumplir sus obligaciones emanadas de las presentes Condiciones, el Vendedor cumplirá plenamente todas las leyes y normativas aplicables; (iv) los Productos ni el uso previsto de los mismos vulneran derechos de propiedad intelectual de terceros; y (v) los servicios incluidos en los Productos se prestarán de manera profesional, de conformidad con las mejores prácticas aplicables del sector. El Vendedor manifiesta y garantiza también que puede transmitir a la Sociedad el título de propiedad de los Productos. Todas las manifestaciones y garantías establecidas
en la presente Cláusula 9 seguirán surtiendo efecto tras la aceptación de los Productos y se sumarán a cualesquiera otras garantías, implícitas ni explícitas, otorgadas a la Sociedad en virtud del Código Civil español o de cualquier otra forma. La inspección o aceptación de los Productos no menoscabará ninguna de las garantías precedentes.
10. Limitación de Daños
La responsabilidad de la Sociedad en relación con las lesiones, pérdidas, daños, gastos, costes u otras responsabilidades relacionadas con la rescisión del Contrato o cancelación del Pedido por la Sociedad, los incumplimientos del presente Contrato por parte de la Sociedad, o cualesquiera otras acciones u omisiones de la sociedad, se limitará al importe menor de los siguientes (i) los costes reales y directos en los que incurra el Vendedor por la fabricación de los Productos en cuestión antes de producirse dicha rescisión, cancelación, incumplimiento u otras acciones u omisiones, y (ii) el Precio del Pedido. En ningún caso la Sociedad será responsable frente al Vendedor en relación con el lucro cesante (lucro cesante), o daños punitivos, especiales, consecuentes, indirectos, ejemplares o fortuitos.
11. Exoneración de Responsabilidad
El Vendedor exonerará de responsabilidad, y previa solicitud de la Sociedad, defenderá corriendo éste con los gastos, a la Sociedad y a sus Sociedades Vinculadas, así como a los empleados, agentes, directivos, consejeros, distribuidores, representantes tanto de la Sociedad como de sus Sociedades Vinculadas y a todas las entidades que compran los Productos u otros productos a los que se incorporan los Productos, además de a sus respectivos clientes, en relación con cualesquiera demandas, acciones, procedimientos, sentencias, responsabilidades, costes, daños, pérdidas, reclamaciones y gastos (incluidos los honorarios de los abogados y costas judiciales) que surjan en relación con cualquier reclamación de indemnización por lesiones, fallecimiento, daños o pérdidas a cualquier persona o propiedad, o en relación con cualesquiera daños fortuitos o consecuentes que se deriven o sean causados por (a) fallos, defectos o supuestos defectos en los Productos (incluida la responsabilidad extracontractual objetiva),
(b) el incumplimiento por el Vendedor de
cualquiera de las estipulaciones del presente Contrato, (c) cualesquiera acciones, omisiones, culpa o negligencia del Vendedor o de cualquier persona que actúe en su nombre o (d) cualquier transgresión, apropiación indebida u otras vulneraciones de patentes, secretos comerciales, marcas, nombres comerciales u otros derechos de propiedad intelectual de cualquier persona física o jurídica que se produzcan en relación con la fabricación, embalaje, envasado, transporte, almacenamiento, venta o uso de cualquiera de los Productos. El Vendedor será, y es, responsable de las acciones y omisiones de sus empleados, agentes, directivos, consejeros, subcontratistas, u otros representantes en las instalaciones de la Sociedad y se compromete a exonerar a la Sociedad, sus Sociedades Vinculadas y a los empleados, agentes, directivos, consejeros, distribuidores, representantes tanto de la Sociedad como de sus Sociedades Vinculadas y a otras entidades que compren los Productos o productos a los que se incorporen los Productos, de toda responsabilidad por los daños a la propiedad o lesiones o fallecimiento de cualquier persona que se atribuyan a acciones u omisiones de empleados, agentes, directivos, consejeros, subcontratistas u otros representantes del Vendedor. En caso de una demanda interpuesta por terceros contra la Sociedad que pueda ser objeto de indemnización, la Sociedad deberá notificar al Vendedor al respecto. El Vendedor deberá prestar la debida y plena asistencia en la defensa cuando la Sociedad lo solicite. El Vendedor, con respecto a cualquier reclamación o demanda de terceros, deberá reembolsar a la Sociedad los gastos jurídicos y otros gastos relacionados con la defensa que la Sociedad y la aseguradora de la Sociedad hayan pagado y el importe real pagado por la Sociedad o por la aseguradora de la Sociedad en virtud de cualquier acuerdo o fallo. El Vendedor exonerará a la Sociedad y a sus Sociedades Vinculadas, así como a los empleados, agentes, personal, directivos, consejeros, trabajadores, distribuidores, representantes tanto de la Sociedad como de sus Sociedades Vinculadas y a todas las entidades que compren los Productos o productos a los que se incorporen los Productos, de responsabilidad en relación
con cualesquiera acciones, demandas, reclamaciones, costes, cargos y gastos (incluidos las costas judiciales y otros gastos relacionados con la defensa) en los que incurran como consecuencia de cualquier vulneración o supuesta vulneración de derechos de autor, patentes, diseños registrados u otros derechos de propiedad intelectual.
12. Cancelación y Rescisión
La Sociedad tendrá derecho a rescindir el Contrato (rescisión ad nutum) y/o a cancelar, total o parcialmente, cualquier Pedido, mediante notificación al Vendedor en cualquier momento siempre antes de la entrega de los Productos, en cuyo caso, la responsabilidad exclusiva de la Sociedad será pagar al Vendedor el Precio de los Productos que ya se hayan entregado en el momento de la rescisión o cancelación, según el caso.
13. Retraso en la entrega
El Vendedor debe entregar los Productos a la Sociedad dentro de los plazos establecidos en el Pedido o estipulados en el Contrato; no obstante, cada una de las fechas de entrega establecidas en dichos programas se considerarán plazos límites garantizados y esenciales (término esencial) y, en consecuencia, si hay un incumplimiento de la fecha de entrega, el Contrato se considerará rescindido o resuelto a menos que se notifique lo contrario por la Sociedad. Si los Productos no se entregan en la fecha prevista, entonces, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos emanados del Contrato, la Sociedad tendrá derecho a resolver el Contrato a través de una notificación al Vendedor. Además, la Sociedad tendrá derecho a: (i) negarse a aceptar cualquier entrega futura de los Productos que intente llevar a cabo el Vendedor; (ii) cobrar al Vendedor cualesquiera gastos en los que haya incurrido la Sociedad en la obtención de Productos sustitutivos de otro proveedor; y (iii) reclamar una indemnización por cualesquiera costes, pérdidas o gastos adicionales (incluidos los gastos jurídicos y otros gastos derivados de la defensa) en los que haya incurrido la Sociedad, y que puedan atribuirse de cualquier manera al hecho de que el Vendedor no ha llevado a cabo la entrega de los Productos en la fecha acordada.
14. Fuerza Mayor
Las Partes podrán suspender el cumplimiento de sus obligaciones durante el transcurso de cualquier supuesto de fuerza mayor (en adelante, “Fuerza Mayor”), a saber, cualquier supuesto que se produzca en el lugar en el que se fabrican los Productos o en rutas internacionales reconocidas desde dicho lugar hasta el punto de entrega, que no se pueda prever a pesar de actuar de conformidad con las mejores prácticas del sector, y que no haya sido causado por la Parte que lo invoca o que sea ajeno a su control razonable y que impida a dicha Parte cumplir sus obligaciones emanadas del presente Contrato. Con sujeción a lo anterior, los supuestos que se enumeran a continuación pueden considerarse supuestos de Fuerza Mayor: actos impredecibles, acciones u omisiones por parte de cualquier autoridad gubernamental, guerras declaradas o no declaradas, terrorismo, explosiones, huelgas nacionales, incendios, inundaciones, terremotos, tormentas y epidemias. Las obligaciones de la Parte afectada por la Fuerza Mayor se considerarán suspendidas mientras perdure el Supuesto de Fuerza Mayor. Si una Parte no puede cumplir cualquiera de sus obligaciones debido a un supuesto de Fuerza Mayor, entonces deberá notificar a la otra Parte las circunstancias constitutivas de Fuerza Mayor y deberá especificar las obligaciones cuyo cumplimiento se vea comprometido. La notificación se deberá entregar en las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la fecha en que la Parte en cuestión hubiera tenido conocimiento del supuesto o circunstancia constitutivo de Fuerza Mayor. En caso de que el Vendedor sea la Parte afectada por la Fuerza Mayor, hará, en todo momento, todo lo que esté en su mano para (i) minimizar cualquier demora en el cumplimiento de sus obligaciones como consecuencia del supuesto de Fuerza Mayor y (ii) mitigar los efectos perjudiciales provocados por la Fuerza Mayor. En caso de producirse un supuesto de Fuerza Mayor, la Sociedad tendrá derecho, a su entera discreción y sin ningún tipo de desembolso o penalización, a rescindir el Contrato o cancelar cualquier Pedido o parte del mismo, y/o a obtener los Productos objeto de dicho Pedido de otros proveedores mientras dure la incapacidad del Vendedor de cumplir sus obligaciones
debido al supuesto de Fuerza Mayor y/o a reducir la cantidad de los Productos especificada en cualquier Pedido sin pago alguno ni penalización. Las Partes podrán rescindir el Contrato, previo aviso a la otra Parte, si el supuesto de Fuerza mayor tiene una duración superior a tres (3) meses consecutivos.
15. Renuncia
La renuncia por la Sociedad a cualquier incumplimiento por el Vendedor de cualquiera de sus obligaciones emanadas del Contrato, o la demora o incumplimiento por parte de la Sociedad en hacer valer cualesquiera derechos o acciones, no se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento futuro de las mismas o cualesquiera otras condiciones. Lo contenido en el presente documento no limitará los derechos y acciones de la Sociedad en caso de incumplimiento por parte del Vendedor de cualquiera de las obligaciones dimanantes del Contrato.
16. Cesión
El Vendedor no podrá ceder a ninguna persona física ni jurídica el Contrato ni ninguno de sus derechos u obligaciones emanadas del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad, a su entera discreción, y cualquier presunta cesión llevada a cabo sin dicho consentimiento se considerará nula y sin efecto. La Sociedad podrá ceder libremente el Contrato, sin el consentimiento del Vendedor,
(i) a cualquiera de sus Sociedades Vinculadas,
(ii) en caso de que la Sociedad lleve a cabo una reorganización empresarial, se consolide o fusione con otra sociedad, asociación, organización u otra entidad, o que transmita la totalidad o cualquier parte de sus bienes o activos a cualquier otra sociedad, asociación, organización u otra entidad, o (iii) en caso de arrendamiento, usufructo o cesión de una empresa en activo (rama de actividad por parte de la Sociedad. La Sociedad tendrá el derecho a ceder libremente a terceros la totalidad o cualquier parte de sus derechos y obligaciones emanadas del Contrato.
17. Divisibilidad
Si una autoridad competente considera cualquiera de las estipulaciones de un Contrato o un Pedido inválidas e inejecutables, la validez del resto de estipulaciones del
Contrato o de dicho Pedido no se verá afectada por dicho hecho.
18. Notificaciones y Comunicados
Las notificaciones u otros comunicados que cualquiera de las partes deba entregar en relación con la compra de los Productos por la Sociedad se realizarán por escrito y se entregarán en mano, por correo postal certificado de primera clase o fax, o correo electrónico, a una persona autorizada designada previamente o por fax o cualquier otro medio electrónico.
19. Estipulaciones contradictorias
Con sujeción a las estipulaciones de la Cláusula 1 de las presentes Condiciones, en caso de estipulaciones contradictorias o inconsistentes entre: (i) el contrato de venta correspondiente, (ii) estos Términos y Condiciones, (iii) el Pedido / Contrato, y
(iv) otro documento o correspondencia aplicables, las disposiciones de: (i) el contrato de venta, (ii) los Términos y Condiciones, (iii) la Orden y (iv) otros documentos o correspondencia aplicables siempre prevalecerán, respectivamente y tendrán prioridad sobre cualesquiera estipulaciones contradictorias o inconsistentes.
20. Condición del Vendedor
No constituirá ni deberá interpretarse lo contenido en el presente Contrato o en las presentes Condiciones Generales como la constitución de una asociación, empresa conjunta, contrato de trabajo o relación de empleador y empleado, o relación de principal y agente, entre el Vendedor y la Sociedad.
21. Confidencialidad
Ninguna de las Partes podrá revelar ni transmitir la existencia del Contrato, sus cláusulas, declaraciones u otras estipulaciones, sin la autorización expresa por escrito de la otra Parte. De igual forma, las Partes se abstendrán de revelar o transmitir a terceros por ningún medio la información relacionada con la organización de la otra Parte, incluido, a modo de ejemplo, cualquier información técnica, sobre producción, industrial, comercial, organizativa, laboral o
financiera, salvo que se permita expresamente en las presente condiciones.
En todo caso, una Parte que revele o transmita dicha información a terceros, con la autorización previa expresa por escrito de la otra Parte, únicamente podrá hacerlo exigiendo que dichos terceros receptores de la información mencionada contraigan el mismo compromiso de confidencialidad previsto en las presentes Condiciones.
Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá divulgar la información cuando lo exijan las leyes aplicables o sus agencias de calificación, las instituciones financieras reales o potenciales o sus asesores profesionales.
El compromiso de confidencialidad será indefinido y permanecerá vigente incluso después de la resolución o expiración del Contrato.
Las estipulaciones anteriores no se aplicarán a:
(i) la información de dominio público obtenida sin incurrir en incumplimiento de lo estipulado en la presente Cláusula; (ii) la información que
(a) ya se encontrase en poder de la Parte receptora antes de la divulgación de la misma y (b) que no se hubiera obtenido de un tercero sujeto a cualquier compromiso de confidencialidad; y (iii) la información obtenida de un tercero respecto al cual, tras las averiguaciones razonables, la Parte receptora considera que tiene libertad para divulgar dicha información siempre que la Parte receptora no obtuviera la información con sujeción a cualquier compromiso de confidencialidad con dicho tercero.
22. Protección Mutua de Datos
En virtud del artículo 13 del Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 xx xxxxx de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (Reglamento General de Protección de Datos):
(a) los datos personales de las Partes que se capten durante la negociación o ejecución del Contrato (los datos de las Partes) serán tratados por las Partes (como responsables) con los fines relacionados con el objeto del
Contrato o para el cumplimiento de exigencias legales, en base a la ejecución del Contrato;
(b) la aportación de los datos de las Partes es opcional, pero la negativa a suministrarlos puede causar dificultades en la ejecución del Contrato;
(c) las Partes mantendrán los datos personales mientras se mantenga la relación contractual o precontractual, o durante el tiempo necesario para cumplir con las obligaciones legales.
(d) los datos de las Partes serán accesibles únicamente a los consultores o Afiliados de las Partes o a las personas designadas para tratar los datos relacionados con los fines establecidos en el párrafo (a) y no se comunicarán a terceros. Si dichos consultores o Afiliados de las Partes se encontraran en jurisdicciones consideradas que no garantizan un nivel de protección de los datos personales adecuados, cualquier transferencia de datos personales, incluidas las relativas a las transferencias ulteriores de datos personales desde el tercer país u organización internacional, sólo se realizará si el responsable y el encargado cumplen las condiciones establecidas en el capítulo V del Reglamento General de Protección de Datos.
(e) en relación con el tratamiento de los datos de las Partes, estas pueden ejercer sus derechos a reclamar ante la autoridad de control, de acceso, rectificación, oposición, supresión, limitación del tratamiento, y portabilidad de datos.
23. Modelo de Organización, Gestión y Control (Código Penal Español)
El Vendedor reconoce tener conocimiento de:
(a) la responsabilidad administrativa y penal de las sociedades de conformidad con lo dispuesto en el Código Penal Español y sus consecuencias para la Sociedad; y
(b) el modelo de organización, gestión y control aplicado por la Sociedad.
En este sentido, el Vendedor manifiesta que nunca ha sido parte en ningún procedimiento según lo dispuesto en el Código Penal Español y se compromete a cumplir, durante la vigencia del presente Contrato, los principios establecidos en dicho Decreto.
24. Idioma
El idioma oficial empleado entre las Partes será el español, y todos los comunicados entre las mismas relacionados con el presente Contrato se redactarán en el idioma mencionado.
25. Legislación Aplicable y Resolución de Disputas
El Contrato se regirá y deberá interpretarse de conformidad con lo dispuesto en las leyes de España, excluyendo cualquier aplicación de la “Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 11 xx xxxxx de 1980". Las controversias derivadas o relacionadas con el Contrato serán resueltas, mediante arbitraje de conformidad con las Normas del Tribunal de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid, por tres árbitros designados de conformidad con dichas normas. La sede del arbitraje será Madrid y el procedimiento de arbitraje se llevará a cabo en español.
En prueba de aceptación:
Párrafo (Derecho de la Sociedad de no aceptación); Cláusula 7- Segundo Párrafo (Derecho de la Sociedad a rechazar los Productos) Cláusula 8 (Cambios en las especificaciones de los Productos); Cláusula 10 (Limitación de responsabilidad) Cláusula 11
(Indemnización); Cláusula 12
(Cancelación y rescisión); Cláusula 13
(Resolución automática en caso de incumplimiento de la fecha de entrega); Cláusula 13 (Derechos y acciones adicionales de la Sociedad en caso de retraso en la entrega); Cláusula 14 (Fuerza Mayor); Cláusula 14 (Derecho a rescindir el Contrato); Cláusula 15 (Renuncia); Cláusula 16 (Cesión); Cláusula 22
(Confidencialidad); Cláusula 22
(Protección mutua de datos); Cláusula 25 (Ley Aplicable y Arbitraje).
En prueba de aceptación:
-------------------------------------
-------------------------------------
El Vendedor, por el presente documento, declara que acepta expresamente las siguientes Cláusulas de las Condiciones de Compra:
Cláusula 1 (Derecho de la Sociedad a revocar el Pedido); Cláusula 2(b) (renuncia a cualquier derecho de cambiar el precio); Cláusula 2- Tercer Párrafo (Derecho de la Sociedad a rescindir el Contrato o cancelar el Pedido en caso de cambio unilateral); Cláusula 3- Tercer Párrafo (Derecho de compensación); Cláusula 5B (Derecho de la sociedad a recibir la indemnización de la aseguradora del Vendedor); Cláusula 6-Segundo Párrafo (Plazos de entrega como fecha esencial); Cláusula Cláusula 6- Tercer Párrafo (Discreción de la Sociedad para aceptar tolerancias); Cláusula 6-Tercer Párrafo (Obligaciones del Vendedor de reparar o sustituir los Productos); Cláusula 6-Tercer