BUENOS AIRES, 26 AGO 1994

XXXXXX XXXXX, 00 AGO 1994

CIRCULARES EDTCUYO/7

ASUNTO: CONCURSO XXXXXX INTERNACIONAL

para la venta del 51% de las acciones de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCION TRONCAL DE CUYO

S.A. – DISTROCUYO S.A.

FECHA DE APERTURA DE LAS OFERTAS

01 de septiembre de 1994 OBJETO: Aclaraciones varias.

SEÑOR REPRESENTANTE DE:

Tengo el agrado de dirigirme a Ud., con relación al Concurso Público Internacional de referencia, a fin de poner en su conocimiento lo siguiente.

A – PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES I OBJETO DEL CONCURSO

Se reemplaza el texto obrante en el pliego por el siguiente:

El objeto del concurso es la compraventa del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de las acciones pertenecientes a la sociedad concesionaria “Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo Sociedad Anónima, DISTROCUYO S.A.” que representan la totalidad de las acciones clase “A” emitidas por esa sociedad.

II INFORMACIÓN A LOS POSTULANTES

II.1. Naturaleza de la sociedad.

La Resolución de la Secretaría de Energía a que se hace referencia en el primer párrafo de este numeral es la N° 186 de fecha 05/07/94.

Se reemplaza el tercer párrafo, quedando redactado de la siguiente forma:

La inscripción del Estatuto Social ante la Inspección General de Justicia la efectuará Agua y Energía Eléctrica S.E, antes de operarse la transferencia a favor de los adquirentes de las acciones clase “A”.

II.5. Naturaleza de las acciones.

Se reemplaza el texto quedando redactado de la siguiente manera:

Las acciones de DISTROCUYO S.A. están divididas en clase “A”, “B”, “D” y “C”.

Las acciones clase “A” son ordinarias, nominativas, no endosables, conforman el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital, y no podrán ser enajenadas por el adjudicatario, ni gravadas dentro de los primeros cinco (5) años contados a partir de la Toma de Posesión. Las acciones clase “B”, que conforman el VEINTICINCO COMA CINCO POR CIENTO (25,5%) del capital, son ordinarias, nominativas, no endosables, serán transferidas a la provincia xx Xxxxxxx. Las acciones clase “D” que conforman el TRECE COMO CINCO POR CIENTO (13,5%) del capital, son ordinarias, nominativas, endosables, serán transferidas a la provincia de San Xxxx. Las acciones clase “C”, que conforman el DIEZ POR CIENTO (10%) del capital, son ordinarias, escriturales y se destinan al Programa de Propiedad Participada.

II.13. Forma de pago del precio.

Se modifica por:

El precio que el adjudicatario deberá pagar por la compra del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de las acciones deberá entregarse en la forma y oportunidad establecidas en el numeral VIII.11 de este Pliego.

IV DEFINICIONES

La definición de las acciones clase “A” y clase “B”, quedan redactadas de la siguiente forma:

Acciones Clase “A”: Acciones que constituyen la totalidad de la Clase “A” y que conforman el 51% del capital de la sociedad a que se refiere este Pliego.

Acciones Clase “B”: Acciones que constituyen la totalidad de la Clase “B” y que conforman el 25,5% del capital de la sociedad a la que se refiere este Pliego.

IX TOMA DE POSESION

IX.1. Acciones a desarrollar.

Se modifica el texto del punto g) por:

g) Se constituirá la prenda indicada en el art. 28 del Contrato de Concesión en los términos que surgen del modelo de Contrato de Prenda que se adjunta como Xxxxx XX E de este Pliego.

IX.1.2.

Se reemplaza el texto del punto b) por el siguiente:

b) Se designen los Directores y Síndicos que proponga el adjudicatario para la Clase “A”, la provincia xx Xxxxxxx para la clase “X”, xx xxxxxxxxx xx Xxx Xxxx para la clase “D” y la Secretaría de Energía o quien la misma indique para la clase “C”, quienes deberán aceptar sus cargos, acto seguido de la Asamblea.

X. ACCIONES COTIZABLES Y DE PROPIEDAD PARTICIPADA

X.1. Acciones cotizables.

Se reemplaza quedando redactado de la siguiente forma:

Se consideran acciones cotizables:

a) las que representan el VEINTICINCO COMA CINCO POR CIENTO (25,5%) del capital social y que constituyen la clase “B”,

b) las que representan el TRECE COMO CINCO POR CIENTO (13,5%) del capital social y que constituyen la clase “D” y

c) las acciones correspondientes al DIEZ POR CIENTO (10%), asignadas al Programa de Propiedad Participada, una vez que hayan sido pagadas y si así lo decidiera la asamblea de accionistas clase “X” xxxxxxxx xx xx xxx. 00 xxx Xxxxxxx 584/93.

El Programa referido será instrumentado por la Autoridad de Aplicación respectiva, como medio para que el personal transferido por AGUA Y ENERGIA ELECTRICA S.E. a DISTROCUYO S.A. pueda adquirir acciones en las condiciones estatuidas en la legislación vigente. Las acciones se este Programa integrarán la clase “C”, con los derechos que le confiere la Ley N° 19.550.

De conformidad a lo prescripto por la Ley N° 23696 y el Decreto N° 584/93, los empleados que adhieran al Programa de Propiedad Participada deberán suscribir un convenio de sindicación de acciones que deberá ser reconocido obligatoriamente por la Sociedad.

El Adjudicatario y DISTROCUYO S.A. quedan solidariamente obligados a:

a) Presentar las solicitudes, brindar la información y preparar, a exclusivo cargo de DISTROCUYO S.A., los prospectos, memoranda de ofrecimiento y toda otra documentación que fuere necesaria para obtener de la COMISION NACIONAL DE VALORES la autorización para la oferta pública de la totalidad de las acciones cotizables u otros títulos valores emitidos en masa por DISTROCUYO S.A. El adjudicatario y DISTROCUYO S.A. deberán obtener tal autorización de oferta pública dentro de los ciento cincuenta (150) días contados a partir del requerimiento que le formulen las provincias poseedoras de las referidas acciones Clase “B” o “D”. Asimismo, a pedido de la misma, se extenderá esta obligación a las prestaciones necesarias ante autoridades de hasta otros tres países extranjeros para facilitar la venta entre el público inversor internacional.

b) presentar las solicitudes, brindar información y efectuar cuantos otros actos sean necesarios a fin de obtener de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires la autorización para cotizar las acciones representativas del capital social y otros títulos valores emitidos en masa por DISTROCUYO S.A. en el mercado de Valores de Buenos Aires S.A. El Adjudicatario y DISTROCUYO S.A. deberán obtener tal autorización dentro de los ciento cincuenta (150) días contados a partir del requerimiento que le formulen las provincias poseedoras de las acciones Clases “X” x “X”.

x) Xxxxxxx x xx xxxxxxxxx poseedora de las acciones Clase “B” o “D” y/o a las entidades que ésta designe para actuar como agentes colocadoras de las Acciones Clase “B” o “D” la información sobre la marcha de los negocios de DISTROCUYO S.A. (incluyendo proyecciones estratégicas y de flujo de fondos) que se requiera para la elaboración de los respectivos prospectos, memoranda de ofrecimiento u otros documentos que fueren necesarios para efectuar la venta de dichas acciones y títulos valores en los mercados de la Argentina y del exterior, así como cooperar con la provincia poseedora de las acciones Clase “B” o “D” y los agentes colocadores en las etapas previas a y durante la colocación, el proceso de diligencia debida (due diligence”) y las presentaciones (así como cualquier otra difusión de información) al público en general que se realizaren en la Argentina y en el exterior (incluyendo la participación en las mismas de representantes de DISTROCUYO

S.A. o de los accionistas controlantes de ésta). Esta obligación tendrá vigencia mientras el Estado Nacional y las Provincias titulares de acciones cotizables no hayan finalizado la colocación entre el público inversor de sus acciones y títulos valores.

Mantener en vigencia la autorización para hacer oferta pública del capital social de DISTROCUYO S.A. y para cotizar en mercados de valores autorizados en la República Argentina como mínimo durante el término de QUINCE (15) AÑOS contados a partir de los respectivos otorgamientos.

Cooperar con la provincia poseedora de las acciones Clase “B” o “D” para asegurar el éxito de la venta al público de dichas acciones debiendo, inclusive, suscribir acuerdos con agentes colocadores, depositarios, custodios y otros terceros cuya participación fuere necesaria para el proceso de venta al público y para la negociación de estas acciones en los mercados nacionales e internacionales, cuyo costo en todos los casos será a cargo de la

Provincia vendedora. Los prospectos, memoranda de ofrecimiento y demás documentos necesarios para la venta entre el público inversor nacional e internacional de las Acciones Clase “B” y/o “D” deberán ser preparados en la forma requerida por las leyes aplicables en la Argentina, los Estados unidos de América y/o las jurisdicciones donde los mismos vayan a ser ofrecidos. A los fines de la preparación de esta documentación, DISTROCUYO S.A., a su exclusivo cargo, deberán proveer a los agentes colocadores la información preparada por sus auditores independientes incluyendo; (a) los estados contables que fueren necesarios para el esfuerzo de venta de las Acciones Remanentes y (b) cartas de dichos auditores independientes confirmando la precisión de las proyecciones provistas por DISTROCUYO S.A. y toda aquella información financiera incluida en los prospectos, memoranda de ofrecimiento y demás documentos necesarios para el esfuerzo de venta.

d) Obligación de indemnidad: DISTROCUYO S.A. mantendrá indemne a la provincia poseedora de las acciones Clase “B” o “D”, en su carácter de vendedor de las mismas y a los agentes colocadores que ésta hubiere designado, con relación a cualquier reclamo que pudieran entablar terceros originados en la información suministrada por la preparación de los prospectos, memoranda de ofrecimiento y documentos similares.

e) Xxxx: la xxxx en el cumplimiento de las obligaciones establecidas en a) y b) será automática. En los demás casos, los obligados quedarán constituidos en xxxx previa intimación al cumplimiento de la obligación correspondiente por parte de las Provincias titulares de acciones clase “B” y/o “D” dentro de plazos razonables. El incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones hará solidariamente responsable al Adjudicatario, quien será pasible de una multa diaria por cada día x xxxx del 0,1 % del valor de las Acciones Clase “B” y/o “D” del siguiente modo:

El precio de venta de las Acciones Clase “A” se dividirá por el número de acciones que lo integran y el resultado se multiplicará por el número de Acciones Clase “B” y/o “D”.

XII INTRANSFERIBILIDAD DE LAS ACCIONES QUE CONFORMAN EL PAQUETE MAYORITARIO Y EL MANTENIMIENTO DEL OPERADOR.

Se reemplaza por:

Las acciones de DISTROCUYO S.A. serán nominativas y transferibles solamente en la forma establecida en el presente. En las acciones clase “A” que conforman el paquete mayoritario, se dejará constancia de las condiciones de su intransferibilidad.

Las Acciones Clase “A” de DISTROCUYO S.A. serán nominativas no endosables. El adquirente de las acciones de DISTROCUYO S.A. no podrá enajenar dichas acciones Clase “A” que conforman el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social durante los primeros cinco (5) años contados a partir de la Toma de Posesión.

Después solo podrán hacerlo previa autorización del ENTE, el cual deberá expedirse dentro de los noventa (90) días de presentada la solicitud.

Se establece, asimismo, en el caso de que el adjudicatario sea o esté integrado por un conjunto económico, la obligación de mantener este último en la conformación denunciada en el sobre N° 1, durante todo el plazo de la concesión.

Cualquier incumplimiento de las obligaciones aquí establecidas hará pasible a quién lo cometiere, de una multa diaria a favor del Estado Nacional, equivalente al UNO POR CIENTO (1%) del valor de las acciones destinadas al Programa de Propiedad Participada, calculado del siguiente modo: el precio de venta de Paquete mayoritario dividido por el número de acciones que lo integran y el resultado se multiplicará por el número de acciones clase “C” quedando a cargo de la Sindicatura General de la Nación o de la dependencia que la sustituya la facultad de exigir y ejecutar dicha multa.

A los fines de la ejecución de la multa, el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos emitirá un certificado que suscribirá conjuntamente con la Secretaría de Energía y será suficiente título ejecutivo.

B – ANEXO I CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

Se debe leer.

Entre el Estado Nacional, representado en este acto por el Sr. Secretario de Energía de la Nación, Ing. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx y Agua y Energía Sociedad del Estado, representada por su Interventor, Lic. Xxxxxxx X. XXXXXXXX, en uso de las facultades que resultan de la Ley 23.696, por una parte, y en calidad de vendedor, y por la otra , representada

en este acto por su apoderado el Sr. , en su calidad de compradora según el

resultado del Concurso Público Internacional convocado para la venta de las acciones de Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo Sociedad Anónima (DISTROCUYO S.A.), se resuelve celebrar el presente contrato de compraventa de acciones:

PRIMERO: El Estado Nacional y Agua y Energía Eléctrica Sociedad del Estado venden, ceden y transfieren a la compradora y ésta acepta de conformidad, el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del capital social correspondiente a las acciones ordinarias clases “A” de la firma Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo Sociedad Anónima (DISTROCUYO S.A.).

SEGUNDO: El precio total y definitivo de las precitadas acciones es de: a) pesos . . . . . . . .

. . . . . . . ($ . . . . . . . . . ) que el comprador abonó en dinero antes de ahora. b) pesos . . . . . . .

. . . . . . ($ ) en títulos de la deuda pública externa y en títulos de la deuda pública

nacional, valor efectivo total en concepto de capital de acuerdo a las Resoluciones del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos de la Nación N° 551/92 y 873/92 y a la Resolución Nro. . . . . /. de la Secretaría de Hacienda.

TERCERO: Ambas partes declaran que tienen conocimiento de las condiciones en que se encuentra la sociedad, su patrimonio, situación económica, los contratos celebrados, los bienes que integran su patrimonio, su pasivo, sus existencias y su estado. Ha sido a la luz de estos antecedentes y de lo que surge xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones, que han convenido el precio.

CUARTO: Las acciones vendidas serán entregadas juntamente con la transferencia efectiva de la posesión de la sociedad. En prueba de conformidad y para constancia del acuerdo que han concluido suscriben el presente, en dos ejemplares, en la Ciudad de Buenos Aires, a los

. . . días del mes de de 1994.

C – ANEXO II CONTRATO DE CONCESIÓN

Se modifica parcialmente en sus partes pertinentes, en la forma como se indican los párrafos siguientes:

DEFINICIONES

COMPRADORES: quienes como resultado del Concurso Público internacional para la Privatización de la actividad de transporte de energía eléctrica por distribución troncal, resulten adjudicatarios de la totalidad de las acciones clase “A” de la EMPRESA DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANÓNIMA (DISTROCUYO S.A.).

PAQUETE MAYORITARIO: es el total de las acciones clase “A” de LA TRANSPORTISTA, cuya titularidad asegura los votos necesarios para formar la voluntad social.

PLIEGO: es el pliego del Concurso Público Internacional para la venta de las Acciones Clase “A” de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANÓNIMA (DISTROCUYO S.A.).

PERIODO DE GESTION

ARTICULO 6° Con una antelación no inferior a SEIS (6) MESES al vencimiento de cada PERIODO DE GESTION en curso, el ENTE o el organismo que lo reemplace, llamará a Concurso Público Internacional para la venta de la totalidad de las acciones Clase “A” de DISTROCUYO S.A., indicando las publicaciones al efecto y establecerá el Régimen Tarifario que se aplicará durante los siguientes CINCO (5) AÑOS.

El Pliego bajo el cual se efectuará el referido Concurso Público deberá tener características similares a las xxx XXXXXX, debiendo asegurar la máxima transparencia y publicidad y estimular la concurrencia de la mayor cantidad posible de interesados, quienes deberán cumplir con las condiciones técnicas requeridas y satisfacer requisitos económicos referidos a activos totales, a patrimonio neto y a variaciones del patrimonio neto que sean, como mínimo, iguales a los exigidos en el PLIEGO.

ARTICULO 7° Al finalizar cada PERÍODO DE GESTIÓN los titulares de la totalidad de las acciones Clase “A” de DISTROCUYO S.A. tendrán derecho a presentar, en sobre cerrado, el precio en el que valúan la totalidad de las acciones clase “A”, dentro de los términos y condiciones del Concurso público y del presente CONTRATO. El Pliego del Concurso Público determinará la oportunidad en la cual deberá ser presentado el sobre cerrado, la que no podrá ser fijada para una fecha posterior a aquella establecida para la presentación de la oferta económica por los oferentes en el Concurso Público. El referido sobre cerrado y los de las ofertas económicas serán abiertos simultáneamente en el acto que, a tales efectos, determine el correspondiente Pliego. La no presentación por el titular del PAQUETE MAYORITARIO del referido sobre en la fecha indicada no afectará la venta del PAQUETE MAYORITARIO en concurso público.

El derecho que establece el presente artículo no podrá ser ejercido cuando la venta de las acciones sea consecuencia de un incumplimiento.

ARTICULO 8° Si el valor de las acciones expresado por los titulares de las acciones clase “A” de DISTROCUYO S.A. fuera igual o mayor el de la mejor oferta económica, los titulares de estas acciones conservarán su propiedad, sin estar obligados a pagar suma alguna. En este caso, deberán saldar las deudas que LA TRANSPORTISTA tuviera a la fecha con EL CONCEDENTE.

ARTICULO 9° Si el precio indicado en el sobre cerrado fuera menor que el correspondiente a la mejor oferta económica, la totalidad de las acciones clase “A” de DISTROCUYO S.A. serán adjudicadas al oferente que hubiera efectuado dicha oferta económica. El importe que se obtenga por la venta de estas acciones será entregado a quienes eran sus titulares hasta ese momento, previa deducción de los créditos que por cualquier causa tuviera EL CONCEDENTE a su favor contra LA TRANSPORTISTA. La entrega de este importe deberá realizarse dentro del plazo de TREINTA (30) días de haberlo recibido EL CONCEDENTE.

ARTICULO 10 El COMPRADOR del PAQUETE MAYORITARIO otorga, al recibir las acciones y mediante la sola ratificación del presente contrato, mandato irrevocable a EL CONCEDENTE a fin de que éste pueda proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO en las condiciones descriptas en los artículos precedentes. El referido mandato tendrá vigencia durante todo el PERIODO DE GESTION. Este mandato incluye, sin que esto implique limitación alguna, la facultad expresa para, al finalizar cada PERIODO DE GESTION, imparta instrucciones a los Directores que representen a las Acciones Clase “A”, remover y nombrar a tales Directores, todo ello al solo efecto de proceder a la venta del PAQUETE MAYORITARIO. El COMPRADOR del paquete mayoritario declara que el mandato es otorgado también en su beneficio, ya que tiene interés en tener la oportunidad de vender el PAQUETE MAYORITARIO, si es de su conveniencia, al finalizar cada PERIODO DE GESTION.

ARTICULO 11 En ENTE podrá designar un veedor para que se desempeñe en LA TRANSPORTISTA, desde por lo menos UN (1) año antes de que finalice cada PERIODO DE GESTIÓN y hasta no más allá de UN (1) año, contado a partir de la Toma de Posesión por los compradores de la totalidad de las acciones clase “A” o desde la fecha en que se

determine que el entonces propietario de dichas acciones retendrá su propiedad. La función de dicho veedor será asegurar que se proporciones a los oferentes la más detallada y segura información, y que el proceso de transferencia o el paso de un PERIODO DE GESTION al siguiente sea lo más ordenado posible. Para ese fin, el veedor tendrá las más amplias facultades de solicitar información a LA TRANSPORTISTA y realizar las investigaciones que considere convenientes.

GARANTIA

ARTICULO 28 Como garantía de ejecución de las obligaciones asumidas por LA TRANSPORTISTA en el presente CONTRATO, los adquirentes de las acciones Clase “A” de LA TRANSPORTISTA, en adelante LOS GARANTES, constituirán, en la fecha de ENTRADA EN VIGENVIA, una prenda comercial en primer grado a favor del Estado Nacional, cuyo modelo se adjunta como Anexo II E del CONTRATO sobre el total de las acciones Clase “A” de LA TRANSPORTISTA y de acuerdo a los siguientes términos y condiciones: . . .

SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO

ARTICULO 29 En caso de incumplimiento de las obligaciones asumidas, LA TRANSPORTISTA estará sujeta a las sanciones previstas en el anexo II B, sin perjuicio de las estipuladas en el Artículo 30 del CONTRATO. CAMMESA administrará la aplicación de aquellas sanciones que afectan el ingreso de LA TRANSPORTISTA, descontando los importes resultantes de las correspondientes liquidaciones.

INCUMPLIMIENTOS DE LA TRANSPORTISTA EJECUCIÓN DE LA GARANTIA

ARTICULO 30

. . . c) Cuando durante un período de DOCE (12) meses corridos, el valor acumulado de las sanciones de que fuere objeto LA TRANSPORTISTA, sin aplicar los límites establecidos en el Artículo 23 del anexo II B, supere el QUINCE POR CIENTO (15%) de los ingresos libres de sanciones acumulados durante el mismo período. . .

. . . i) Si una Asamblea de LA TRANSPORTISTA aprobara, con carácter definitivo y si someterla a aprobación del ENTE, una reforma del Estatuto de la Sociedad o una emisión de acciones que altere o permita alterar la proporción del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del total accionario que deben, como mínimo, representar las acciones Clase “A”. . .

D – XXXXX XX E CONTRATO DE PRENDA

Se anula el punto B.1 – ANEXO II E – CONTRATO DE PRENDA, de la circular EDTCUYO/2. El texto xxx xxxxxx se reemplaza en sus partes pertinentes por el siguiente:

El Estado Nacional, representado por el Señor Secretario de Energía de la Nación, Ing. Dn. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, en adelante el Concedente, por una parte, y ,

adjudicataria del paquete mayoritario de las acciones de la Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo Sociedad Anónima (DISTROCUYO S.A.), representada por , en adelante el Garante, celebran el presente

Contrato de Prenda de Acciones en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 28° del Anexo II – Contrato de Concesión xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones del Concurso Público Internacional para la Venta del 51% de las Acciones de DISTROCUYO S.A. (en adelante el Pliego).

ARTICULO PRIMERO: ACCIONES PRENDADAS

a) En garantía el cumplimiento de las obligaciones contraídas por XXXXXXXXXX S.A. en el Contrato de Concesión – Anexo II xxx Xxxxxx, el Garante constituye una prenda comercial en primer grado a favor del Concedente, por el plazo indicado en el ARTICULO QUINTO, la totalidad de las Acciones Clase “A” emitidas por DISTROCUYO S.A., equivalentes al CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de su capital social. . .

E – ANEXO III A ACTA DE ASAMBLEA DE AUMENTO DE CAPITAL DE DISTROCUYO S.A.

Se reemplaza el texto xxx xxxxxx por el siguiente:

En la Ciudad de Buenos Aires, a los . . . días del mes de . . . de 1994, siendo las horas,

se encuentran presentes en la sede social de Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo Sociedad Anónima, DISTROCUYO S.A., el señor Xxxxxxx X. Xxxxxxxx en su condición de Interventor de Agua y Energía Eléctrica S.E., firma titular de 1 acción ordinaria, nominativa, no endosable clase “A”, y el señor Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, en su carácter de Secretario de Energía de la Nación, y en representación del Estado Nacional Argentino como titular de 6.119 acciones ordinarias, nominativas, no endosables clase “A”, 3.060 acciones ordinarias nominativas, no endosables clase “B”, 1.620 acciones nominativas ordinarias, nominativas, endosables clase “D” y 1.200 acciones ordinarias, escriturales, clase “C”, a efectos de realizar una Asamblea General Extraordinaria. Asimismo la totalidad de los accionistas, se considerará a la presente “asamblea unánime”. Asimismo se encuentra presente el señor . . . en su condición de síndico titular, y el Sr. Vicepresidente de la Sociedad . . . Seguidamente de proceder a tratar el primer punto del Orden del Día. “Designación de dos accionistas para firmar el acta”. Ambos asistentes firmarán el acta. Se pasa al tratamiento del segundo punto del Orden del Día: “Aumento del capital social de pesos DOCE MIL ($ 12.000) a pesos . . . ($ . . .). Forma de integración. Reforma del artículo Quinto del Estatuto”. Toma la palabra el Sr. . . . y manifiesta que corresponde incorporar al Patrimonio de la Sociedad la totalidad de los bienes integrantes de la unidad de negocio “Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo Sociedad Anónima, DISTROCUYO S.A.”. El monto del aumento del capital se determina en base al valor de la oferta económica realizada por el adjudicatario del Concurso Público Internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de la

Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo S.A. entendiéndose por tal, a este único efecto, la suma de lo ofertado en efectivo y en títulos de la deuda pública interna y externa convertida a pesos, proporcionada al total del capital. El monto total el aumento del capital asciende, en consecuencia, a pesos . . . ($ . . .) A este último importe se le adicionarán pesos DOCE MIL ($ 12.000) que conforman el capital social originario, quedando determinado el nuevo capital social en pesos . . . ($ . . .). A efectos de mantener las respectivas proporciones entre las clases de accionistas, se entenderá imputado el aumento a las mismas relaciones porcentuales existentes, lo que implica un correlativo incremento del número de acciones por clase. Luego de un breve cambio de ideas, se aprueba la propuesta por unanimidad, acordándose: 1) que el artículo Quinto del Estatuto Social quedará así redactado “El capital social se fija en la suma de pesos . . . ($ . . .), representado en . . . acciones ordinarias, nominativas, no endosables clase “A”, . . . acciones ordinarias, nominativas, no endosables clase “B”, . . . acciones ordinarias, nominativas, endosables clase “D” y . . . acciones ordinarias, escriturales clase “C”, todas ellas de valor nominal UN PESO ($ 1.00), con derecho a un voto cada una. Son suscriptas e integradas: a) . . . acciones ordinarias, nominativas, no endosables clase “A” por . . . b), por

. . . acciones ordinarias, nominativas, no endosables clase “B” por . . . , acciones ordinarias, nominativas, endosables clase “D” por . . . y c) . . . acciones ordinarias, escriturales clase “D” por la SECRETARIAD E ENERGIA DEL MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS

Y SERVICIOS PUBLICOS DE LA NACIÓN, las que integran en bienes correspondientes a la unidad de negocio DISTROCUYO S.A.. 2) Las gestiones de inscripción registral de dominio de los bienes materia del aumento de capital a favor de la Sociedad y de anotación ante la Inspección General de Justicia de la presente Asamblea, quedarán a cargo de las autoridades societarias designadas una vez se lleve a cabo el acto de transferencia de las acciones clase “A”, “B” y “D” conforme al procedimiento previsto en el Pliego de Bases y condiciones respectivo.

No habiendo otras cuestiones a tratar, se da por terminada la Asamblea, siendo las . . . horas.

F – ANEXO III B ACTA DE ASAMBLEA DE CAMBIO DE AUTORIDADES DE DISTROCUYO S.A.

Se reemplaza por el siguiente texto:

En la Ciudad de Buenos Aires, a . . . días de . . . de 1994, siendo las . . . horas, día y hora fijados para que tenga lugar la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo Sociedad Anónima, DISTROCUYO S.A., bajo la presidencia del Sr. Presidente del Directorio Don . . . , se reúnen en la sede social de Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo Sociedad Anónima, DISTROCUYO S.A., Avxx. Xxxxxxx X. Xxxx 0000, 0x xxxx , xxx Xxxx. . . . , . . . , quienes asisten como representantes con facultades suficientes de la firma . . . , adquirentes de las acciones clase “A” de acuerdo al Concurso Público Internacional convocado para la enajenación de las referidas acciones, los Sres. quienes

asisten con facultades suficientes de la provincia xx Xxxxxxx, en su carácter de propietarios

de las acciones clase “B”, los Sres. . . . quienes asisten con facultades suficientes de la provincia de San Xxxx, en su carácter de propietarios de las acciones clase “D”, el Ing. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, en su calidad de Secretario de Energía de la nación y el Xx. Xxxxxxx

X. Xxxxxxxx, en su calidad de Interventor de Agua y Energía Eléctrica S.E.. También se encuentra presente el Sr. Síndico titular . . . Toma la palabra el Sr. Presidente manifestando que están presentes los accionistas que representan el ciento por ciento del capital social, y que consecuentemente la Asamblea está en condiciones deliberar como “unánime”, con lo que declara abierto el acto, poniendo a consideración el punto del orden del día: “Designación de dos accionistas para firmar el acta con el Sr. Presidente del Directorio”; toma la palabra el Sr. proponiendo que el acta sea firmada por todos los presentes atento

la importancia del acto de que se trata; resolviéndose en ese sentido por unanimidad. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto segundo del orden del día: ”designación de directores titulares y suplentes”. Luego de un intercambio de ideas se decide designar para ocupar sendos cargos de directores a los señores . . . en calidad de miembros titulares y a los señores en calidad de miembros suplentes, por la clase “A”, a

los señores . . . en calidad de miembros titulares y a los señores en calidad de miembros

suplentes por la clase “B” y al señor . . . en calidad de miembro titular y al señor en

calidad de miembros suplentes por la clase “D”. Asimismo, los señores . . . han sido designados por el Estado Nacional Argentino como director titular y suplente de la clase “C”. La propuesta es aprobada por unanimidad. A continuación se propone para asumir la presidencia de la Asamblea al Sr. Director designado Sr. . . . , lo cual es aprobado por unanimidad. El Sr. Presidente procede a dejar aprobado el punto y poner a consideración el punto tercero del orden del día: “Designación de tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes”. Luego de un breve intercambio de opiniones se decide proponer para integrar la comisión fiscalizadora a los señores . . . , . . . y en su calidad de miembros titulares y a

los señores . . . , . . . y . . . en su calidad de miembros suplentes, lo que, puesto a consideración del cuerpo es aprobado en forma unánime por todos los concurrentes. Se deja constancia que el Sr. Síndico . . . y . . . , ha sido designado por El Estado Nacional Argentino en representación de las acciones clases “C”. Se incorporan al acto los designados, agradeciendo expresamente la distinción de la que han sido objeto. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto cuarto del orden del día: “Aprobación de la gestión del Sr. Interventor de Agua y Energía Eléctrica S.E., como director de la Sociedad y de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, durante el período de transición y conformidad de la recepción de la Sociedad”. Por unanimidad, los integrantes del H. Directorio y los miembros de la sindicatura aquí designada, puesta a consideración la gestión de la Sociedad desde la firma de su estatuto constitutivo hasta el día de la fecha, manifiestan que aconsejan a la Asamblea aprobar en todos sus término la gestión de la Sociedad, así como la de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, inventarios y demás actuación de los órganos realizada hasta la fecha. La propuesta es aprobada por unanimidad, declarando las nuevas autoridades societarias que toman posesión en este acto de todos los bienes sociales sin tener absolutamente nada que reclamar, y con expresa renuncia a cualquier derecho o acción que la Empresa de Transporte e Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo Sociedad Anónima, DISTROCUYO S.A. pudiera corresponderle en contra de quienes se vinieron desempeñando hasta el día de la fecha al frente de la Sociedad. No habiendo otro asunto que tratar, se da por concluido el acto, firmando el presente de conformidad y para constancias de los antes designados.

G – ANEXO IV ESTATUTOS SOCIALES

Se anula quedando redactado según modelo adjunto.

H – ANEXO V B PRINCIPALES REPUESTOS, EQUIPAMIENTOS Y VEHÍCULOS

Se excluye del punto B – Equipamiento no instalado, B.1 – Transformadores de Potencia, el transformador SIXX XX XXXXX Xx 000 (Xx xx Xxxxx 0479260004-0025) Potencia 15/15/10 MVA Tensión 132/34,5/132kV Regulación Bajo Carga, actualmente en E.T. Caucete.

I – ANEXO V E PRESTACIONES A TERCEROS

Se agrega como punto 11 lo siguiente:

11. Terminación de la ejecución de los Contratos N° 731 (Equipamiento de Telecontrol) y N° 707 (Comunicaciones) por parte de Agua y Energía Eléctrica S.E.

Agua y Energía Eléctrica S.E. mediante los contratos Nros. 731 y 707 celebrados con las firmas AUTOTROL S.A. y SADE SACCIFIM está construyendo el Despacho Regional de Cargas y el Sistema de Comunicaciones asociado.

Independientemente de la fecha de Toma de Posesión por parte del Adjudicatario, la responsabilidad por la terminación de las obras objeto de los contratos N° 731 y N° 707 será de AyE.

Todo el equipamiento que resulte de las obras contratadas será formalmente entregado al Transportista, una vez que sean recepcionadas a satisfacción de Agua y Energía Eléctrica S.E.. El transportista deberá permitir el acceso del personal de Agua y Energía Eléctrica

S.E. y de los contratistas a las instalaciones, a fin de que ejecuten las tareas inherentes a la obra.

Está previsto un ensayo integrado de todas las instalaciones telecontroladas, previo a la marcha de confiabilidad. A tal fin el Transportista prestará su colaboración a través de su personal de operaciones, a su exclusivo costo, posibilitando además la ejecución de los cortes, previamente programados con Agua y Energía Eléctrica S.E. y en su caso los Generadores, que serán los mínimos necesarios y en los períodos que menos afecten al servicio. El Adjudicatario y el Transportista no tendrán derecho a reclamo alguno contra el Estado Nacional y Agua y Energía Eléctrica S.E. con motivo de la realización de ensayos y la ejecución xx xxxxxx programados.

La fecha programada para dejar librado al servicio el Sistema de Telecontrol es Octubre de 1994.

Durante todo el período de garantía contractual el Adjudicatario y/o el Transportista deberán informar oficialmente a Agua y Energía Eléctrica S.E. sobre toda novedad que se presente en las instalaciones, a los efectos de ejecutar las garantías correspondientes, hasta que se cumpla la recepción definitiva de las obras.

J – ANEXO IX FORMULARIO DE PRESENTACIÓN

Se reemplaza por el texto siguiente:

Buenos Aires, de de 1994

Señor

Interventor en Aguas y Energía Eléctrica S.E. Lic. Xxxxxxx X. XXXXXXXX

L.N. Alxx 0000, xxxx 0x Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

De conformidad con vuestra invitación a licenciar y de acuerdo con las instrucciones a los Oferentes, mi representada . . . propone adquirir por el precio que se indica en el sobre N° 2 de esta oferta, el cincuenta y uno por ciento (51 %) de las acciones nominativas ordinales de un voto y de valor un peso cada una de la Sociedad Concesionaria “Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de Cuyo Sociedad Anónima”, (DISTROCUYO S.A.), y asumir todas las obligaciones establecidas en el Pliego de Bases y Condiciones que en copia firmada acompaño.

Declaro que la oferta de mi representada se ajusta íntegramente al Pliego de Bases al Pliego de Bases y Condiciones, a sus anexos, a las circulares emitidas y a las disposiciones establecidas en los demás documentos suministrados por Agua y Energía Eléctrica S.E. a los Oferentes.

Asimismo, mi representada manifiesta que esta oferta es válida y que permanecerá vigente hasta la efectiva Toma de Posesión por el adquirente.

Mi representada manifiesta igualmente que ha examinado y acepta sin reserva todas las estipulaciones xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones, de los anexos y de las circulares emitidas, que ha revisado con cuidado la exactitud de cada frase y cada palabra incluida en esta oferta y sus anexos y que después de un examen cuidadoso de todos ellos, efectuó su oferta.

Mi representada está de acuerdo en que Agua y Energía Eléctrica S.E. no será responsable por cualquier error u omisión de mi representada en la preparación de esta oferta.

En el caso de resultar adjudicataria mi representada se compromete a cumplir con las obligaciones a su cargo en los plazos previstos en el Pliego de Bases y Condiciones y en las circulares y desde ya acepta que en caso de incurrir mi representada en cualquier incumplimiento, se ejecute la garantía de oferta que oportunamente presentaré constituida, directamente y sin necesidad de intimación previa.

Mi representada constituye domicilio especial en . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Adjunto a la presente todos los recaudos requeridos por los documentos contractuales.

Saludo al señor Interventor muy atentamente.

K – ANEXO X OFERTA ECONOMICA

Se reemplaza por la siguiente redacción:

DENOMINACIÓN DEL PROPONENTE:

La nómina de los integrantes y su participación en la oferta económica es la siguiente:

	DENOMINACIÓN DE LOS INTEGRANTES DEL PROPONENTE	PARTICIPACIÓN PORCENTUAL EN LA COMPRA DE ACCIONES CLASE “A” DE DISTROCUYO S.A. (1)
1
2
3
4
5
6

(1) Considérese el valor de la oferta correspondiente al paquete mayoritario (51 % del total de las acciones) como el 100 % a los efectos de indicar la participación de cada integrante.

EL PRECIO OFRECIDO POR LAS ACCIONES CLASES “A” (51 % DEL TOTAL DE LAS ACCIONES) DE DISTROCUYO S.A. ES DE:

Dólares Estadounidenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (u$s )

El precio ofrecido se pagará de la siguiente forma:

a) En efectivo, la suma de:

u$s . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dólares Estadounidenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

b) En Títulos de la Deuda Pública Externa y en Títulos de la Deuda pública Nacional, valor efectivo total en concepto de capital de acuerdo a las resoluciones Nro. 551/92, 873/92, 1362/92, 1374/92, 149/93 y 256/93 del Ministerio de Obras y Servicios Públicos, Comunicaciones “B” 5039 y “B” 5044 del Banco Central de la República Argentina y a la Resolución Nro de la Secretaría de Hacienda, la suma de:

u$s . . . . . . . . . . . . . . . .

Dólares Estadounidenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

La presente oferta es irrevocable y se mantiene hasta la efectiva Toma de Posesión. NOTA IMPORTANTE:

Ante cualquier error, omisión y/o diferencia entre las cifras expresadas en números y en letras, tendrá validez como precio ofrecido la que se indique en letras en EL PLIEGO OFRECIDO POR LAS ACCIONES CLASES “A” (51 % DEL TOTAL DE LAS ACCIONES) DE DISTROCUYO S.A.

Buenos Aires, . . . . . de de 1994

Firma de los Apoderados.

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Sin otro particular saludo a Ud. atentamente.

ANEXO I

ESTATUTOS SOCIALES

Primero. Denominación Domicilio.

La Sociedad se denomina EMPRESA DE TRANSPORTE DE ENERGIA ELECTRICA POR DISTRIBUCIÓN TRONCAL DE CUYO SOCIEDAD ANÓNIMA (DISTROCUYO

S.A.) y tiene su primer domicilio en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer Sucursales, Delegaciones, oficinas o agencias en cualquier parte de la República o el extranjero.

Segundo: Duración:

La Sociedad durará hasta el 31 de diciembre de 2092, término que podrá ser prorrogado por la Asamblea de accionistas.

Tercero:

La Sociedad tiene por objeto la prestación del servicio de transporte de energía eléctrica por distribución troncal de la Región Eléctrica Cuyo, en los términos del Contrato de Concesión que regula tal servicio público y toda otra actividad relacionada con el uso específico de sus instalaciones con los alcances y las limitaciones de las Leyes N° 15.336 y N° 24.065 y las normas constitucionales y legales de las Provincias xx Xxxxxxx y San Xxxx, que fueren de aplicación.

Cuarto. Actos Autorizados:

Para la realización de objeto social, la Sociedad podrá efectuar toda clase de actos jurídicos relacionados directa o indirectamente con el objeto social, sin más restricciones que las provenientes de este estatuto o de la ley. No obstante, le estará absolutamente prohibido dar garantías, o comprometer su patrimonio a favor de terceros.

Quinto. Capital Social:

El capital social inicial es de DOCE MIL PESOS ($ 12.000), representado por SEIS MIL CIENTO VEINTE (6.120) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase “A” de UN PESO ($1) de valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por cada acción, TRES MIL SESENTE (3.060) acciones ordinarias, nominativas no endosables clase “B” de UN PESO ($1) valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción, MIL DOSCIENTAS (1.200) acciones ordinarias, escriturales clase “C” de UN PESO ($1) valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción y MIL SEISCIENTAS VEINTE (1.620) acciones ordinarias, nominativas, endosables clase “D” de UN PESO ($1) valor nominal cada una y con derecho a UN (1) voto por acción. Todas ellas podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Son suscriptas e integradas en su totalidad en este acto y en dinero en efectivo: a) por AGUA y ENERGIA SOCIEDAD DEL ESTADO UNA

(1) acción clase A”; y b) por el ESTADO NACIONAL a través de la SECRETARIA DE ENERGIA, las restantes ONCE MIL NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE (11.999) acciones. Las acciones clase “C” correspondientes al capital inicial de la Sociedad y las que resulten de los aumentos de capital, representativas xxx XXXX POR CIENTO (10%) del capital social, permanecerán en poder de la SECRETARIA DE ENERGIA hasta tanto se

implemente un Programa de Propiedad Participada conforme lo establece el Capítulo III de la Ley N° 23.696.

Las acciones clase “B” serán transferidas a la Provincia xx Xxxxxxx y las acciones clase “D” a la Provincia de San Xxxx.

Sexto. Acciones. Clases:

Todo aumento de capital social deberá hacerse en la proporción del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) de acciones clase “A”, VEINTICINCO COMO CINCO POR

CIENTO (25,5%) de acciones clase “B”, DIEZ POR CIENTO (10%) de acciones clase “C” y TRECE COMA CINCO (13,5%) de acciones clase “D”. Los accionistas de las clases “A”, “B” y “D” tendrán derecho de preferencia para la adquisición de las nuevas acciones de su misma clase, pudiendo acrecer en igual proporción a las acciones que sean de su titularidad. De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido a terceros. Frente a un aumento de capital, las acciones clase “C” serán ofrecidas a los empleados adquirentes y de existir un sobrante, por orden de prelación, a los demás empleados que no hubieran ingresado al Programa de Propiedad Participada con anterioridad y al Fondo de Reserva, Garantía y Recompra. Antes de ofrecer a terceros las acciones clase “C” resultantes del aumento, se otorgará a quienes gozan del derecho de preferencia respecto de esta clase de acciones, un plazo de DOSCIENTOS SETENTA (270) días para su ejercicio. De existir un remanente de acciones no suscripto, será ofrecido a terceros. Las acciones clase “A” no podrán ser transferidas, dadas en usufructo, gravadas ni cedidos total o parcialmente los derechos u obligaciones patrimoniales o políticos propios de la condición de socio, ni aún a accionistas de la misma clase, durante los primeros CINCO (5) años contados a partir de la Toma de Posesión, sin la previa autorización del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA

. En la solicitud de transferencia de acciones deberá indicarse el nombre del comprador, el número de acciones a transferir, el precio y demás condiciones de la operación. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aprobada y los accionistas podrán transferir válidamente tales acciones, obligaciones o derechos. Ninguna de las acciones Clase “A” podrá ser prendada o de cualquier modo dada en garantía sin contar con la previa aprobación del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA. Si dentro de los NOVENTA (90) días de solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o en su defecto la SECRETARIA DE ENERGIA no se manifestara, se entenderá que la solicitud fue aceptada. Toda transferencia de acciones, gravamen o prenda que se realice en violación a lo establecido en estos estatutos, carecerá de toda validez.

Séptimo. Empréstitos:

La Sociedad, para atender requerimientos extraordinarios de la explotación a su cargo, podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, en el país o en el extranjero, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables, decisión que corresponderá a la Asamblea. Cuando la relación entre el Pasivo y el Activo social, según balance aprobado sea superior a CERO COMA SIETE (0,7) se requerirá autorizar especial otorgada por la Asamblea Extraordinaria mediante el voto favorable del SESENTA POR CIENTO (60%) de las acciones con derecho a voto.

Octavo. Administración:

La Sociedad será administrada por un Directorio compuesto por NUEVE (9) miembros. A la Clase “A” le corresponderán CINCO (5) Directores, a la Clase “B” DOS (2) , a la Clase “C” UNO (1) y a la clase “D” UNO (1), de acuerdo al Artículo 262 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984).

Los accionistas de la Clase “C” tendrán derecho a elegir UN (1) Director. Este derecho lo mantendrán siempre y cuando la proporción accionaria asignada al Programa de Propiedad Participada no disminuya en más de un CUARENTA POR CIENTE (40%), de acuerdo con lo previsto por el Artículo 18 del Decreto N° 584 del 1° xx xxxxx de 1.993.

También por Clase y del mismo modo se elegirá igual cantidad de Directores Suplentes. Estos Reemplazarán a los titulares electos por la misma Clase en caso de vacancia temporal o definitiva. Las distintas Clase de acciones, al elegir Directores Suplentes, determinarán el orden en que éstos reemplazarán a los titulares. El término de los mandatos de los Directores será de UN (1) año, pero deberán permanecer en sus cargos hasta que sean reemplazados por la Asamblea, o sean reelectos en las condiciones de este artículo.

Noveno. Designación de directores por la Sindicatura:

En caso de vacancia temporal o definitiva, no existiendo directores suplentes a incorporar, la Comisión Fiscalizadora podrá designar reemplazante de los directores, cuyos nombramientos serán válidos hasta la primera Asamblea, conforme lo establecido en el artículo 258 segundo párrafo de la Ley 19.550 (t.o. 1984).

Décimo. Garantía:

Los Directores deberán prestar la siguiente garantía: UN MIL PESOS ($ 1.000) en efectivo o su equivalente en títulos públicos xx xxxxx, los que quedarán depositados en al Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión del director en cuestión.

Decimoprimero. Designación de Presidente y Vicepresidente. Funcionamiento.

Convocatoria. Remuneración.

Los directores, en su primera reunión posterior a la asamblea, deberán designar a un presidente y a un vicepresidente; este último reemplazará al primero en caso de ausencia o impedimento. La comparencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales o societarios que requieran la presencia del presidente, supone ausencia o impedimento del presidente y obliga a la sociedad, sin necesidad de comunicación o justificación alguna. El directorio se reunirá una vez por mes mínimo. También se reunirá cuando sea convocado por el presidente del Directorio o su reemplazante estatutario, o por cualquier director, o por el presidente de la Comisión Fiscalizadora. El Director sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y tomará resoluciones por mayoría de votos presente. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido. La asamblea determinará la remuneración de los directores.

Décimosegundo. Atribuciones del Directorio:

El Directorio está ampliamente facultado para administrar todos los bienes sociales y para ejecutar y resolver los actos y contratos inherentes al objeto social, incluso los detallados en el artículo 1881 del código civil y artículo 9 del decreto-ley5965/63. Quedan exceptuados

los actos que por este estatuto o por la ley correspondan a los otros órganos sociales. Están comprendidas entre sus atribuciones: a) nombrar gerentes y empleados, fijárseles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes. B) proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la sociedad, realizando, a ese efecto, los contratos que xxxx xxxxxxxx. También podrá llevar a cabo toda clase de operaciones bancarias con entidades públicas o privadas, exceptuadas las reservadas a la Asamblea por el artículo Séptimo del presente. c) Nombrar agentes de la Sociedad en la República o en el extranjero, así como los apoderados con las facultades que fueran necesarias o convenientes para cualquier gestión, cuestión o acto. Eventualmente el Directorio creará, reestructurará o suprimirá oficinas o dependencias de cualquier índole de la Sociedad, en la medida que ello contribuya al logro de los objetivos sociales. d) Someter las cuestiones litigiosas de la sociedad a la competencia de los tribunales judiciales o arbitrales, nacionales o del extranjero, según el supuesto que se trate. E) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las resoluciones de las Asambleas. f) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones.

g) La firma social estará a cargo del Presidente, o en su caso, del Vicepresidente o de la persona o personas que, con carácter general o particular designe el Directorio. h) La representación legal de la Sociedad corresponderá al Presidente o a su reemplazante. i) Constituir el Comité Ejecutivo de conformidad a lo establecido por el artículo decimotercero. j) Contratar con terceros la formación de uniones transitorias de empresas o agrupaciones de colaboración empresaria, participar de la función representativa, disponer la eventual reforma de sus contratos, así como su disolución y liquidación. k) Dictar su propio reglamento interno.

Decimotercero. Comité Ejecutivo:

El Directorio podrá Constituir un Comité Ejecutivo compuesto por TRES (3) directores. Dicho Comité tendrá a su cargo la gestión de los negocios ordinarios y supervisará el funcionamiento normal de las operaciones sociales, informando al Directorio cuando éste lo requiera. El directorio podrá ampliar las facultades del Comité, concediéndole poderes con arreglo a artículo anterior.

Decimocuarto. Sindicatura:

La Asamblea Ordinaria designará TRES (3) síndicos titulares que actuarán en forma colegiada bajo la denominación de “comisión Fiscalizadora”. Esta Comisión sesionará con la presencia de sus TRES (3) miembros y adoptará sus resoluciones con el voto favorable de por lo menos DOS (2) de ellos, sin perjuicio de los derechos y obligaciones que la ley le acuerda al disidente. Se elegirán síndicos suplentes en igual número a los titulares. Los Síndicos durarán dos años en sus cargos, pudiendo ser reelectos. Tendrán las facultades y obligaciones que determina el artículo 294 de la ley 19550 (t.o. 1.984). Las resoluciones que adopte este organismo se harán constar en un Libro de Actas que se llevará al efecto. Las acciones clase “B”, “X” x “X”, xxxxxxxxxxxx x xxxx solo efecto como una sola clase de acciones y cuando perdiere vigencia lo dispuesto por el Artículo Vigesimocuarto del presente Estatuto, tendrán derecho a elegir UN (1) Titular y UN (1) Síndico Suplente. Los restantes miembros de la Comisión Fiscalizadora serán elegidos por los accionistas de la Clase “A”. Cuando la proporción accionaria asignada al Programa de Propiedad Participada (Acciones Clase “C”) disminuya en más de un CUARENTA POR CIENTO (40%), dicha clase “C”, perderá el derecho de elegir a un Síndico titular y un suplente, debiendo en tal

supuesto elegirse dos Síndicos titulares y dos suplentes por la clase “A”, y un Síndico titular más un Síndico suplente entre las accionistas clase “X” x “X”, xx xxxxxxxx.

Xxxxxxxxxxxx. Asamblea:

Para asistir a las Asambleas, los accionistas, con una anticipación no menor a TRES (3) días hábiles a la fecha fijada, deberán presentar en la Sociedad las constancias de las cuentas de acciones escriturales libradas al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada para su inscripción en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea. La Sociedad extenderá los recibos de dichas constancias, los que servirán para ser admitidos en la asamblea. Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarán exceptuados de la obligación antedicha, pero, dentro del mismo plazo, deberán cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de Registro de Asistencia a Asamblea.

Decimosexto. Presidencia de la Asamblea:

La Asamblea será presidida por el presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la Asamblea. Cuando ésta fuera convocada por el juez o autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que ellos determinen.

Decimoséptimo. Convocatoria. Mayorías:

Las Asambleas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas en la forma prevista por el artículo 237 de la Ley N° 19550 (t.o. 1984). Para la primera convocatoria se publicarán avisos por CINCO (5) días con DIEZ (10) de anticipación por lo menos; y no más de TREINTA (30). Las Asambleas de segunda convocatoria deberán celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes de haber fracasado la primera, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) días de anticipación como mínimo. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de convocatoria cuando se reúnan los accionistas que representen la totalidad del capital social, si las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Las Asambleas Ordinarias tendrán quórum en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto, y en segunda convocatoria cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos, serán tomadas por la mayoría de votos presentes. Para los supuestos especiales indicados en el segundo párrafo del artículo 244 de la Ley N° 19550 (t.o. 1984), será necesario el voto favorable del SETENTA POR CIENTO (70%) de las acciones con derecho a voto, tanto en primera, como en segunda convocatoria. Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten a una clase de acciones o bonos, se requerirá el consentimiento o ratificación de esa clase o de los bonistas expresado en asamblea especial por las normas establecidas para las asambleas extraordinarias.

Decimoctavo. Representación de los accionistas:

Los accionistas pueden hacerse representar en las Asambleas mediante carta-poder en instrumento privado con las firmas certificadas en forma judicial, notaria o bancaria.

Decimonoveno. Ejercicio económico. Reservas. Remuneración de directores.

El ejercicio económico cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme las disposiciones legales en vigencia y a normas técnicas de la materia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) CINCO POR CIENTO (5%), hasta alcanzar el VEINTE POS CIENTO(20%) del capital social para el fondo de Reserva Legal; b) la remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora en su caso; c) al pago de los dividendos correspondientes a los bonos de participación para el personal; d) a las reservas voluntarias o previsiones que la Asamblea decida constituir; e) El remanente que resultara, se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su clase. Los dividendos no percibidos caducan a los TRES (3) años, quedando a favor de la Sociedad. Las funciones del Directorio serán remuneradas con imputación a Gastos Generales o a utilidades realizadas y líquidas del Ejercicio en que se devenguen, según lo resuelva la Asamblea y en la medida en que ésta lo disponga. La remuneración de cualquiera miembro del Directorio designado por éste para el ejercicio de funciones ejecutivas, deberá ser imputada a Gastos Generales del ejercicio en que fuera devengada, debiendo ponerse la misma en conocimiento de la Asamblea para su consideración. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan recibir los directores, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico- administrativas de carácter permanente no podrá exceder el VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de las ganancias y deberá ajustarse a las demás modalidades y limitaciones que establece la legislación vigente. Cuando como consecuencia del ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas de carácter permanente por parte de UNO

(1) o más directores frente a lo reducido o inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fueran expresamente acordadas por la Asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Vigésimo. Liquidación.

Al finalizar el plazo para el que fue creada la sociedad, o en caso de disolución anticipada, la Asamblea General Extraordinaria determinará el modo de liquidación y nombrará a uno o varios liquidadores y síndicos que tendrán las atribuciones y deberes que establecen los artículos 102 y concordantes de la Ley N° 19550 (t.o. 1984).

Vigésimoprimero. Retribución de los liquidadores y síndicos:

La Asamblea General fijará la retribución de los liquidadores y síndicos.

Vigésimo segundo. Bonos de participación:

En el marco del Programa de Propiedad Participada la Sociedad emitirá, a favor de los empleados en relación de dependencia allí comprendidos, cualquiera fuera su jerarquía, Bonos de Participación para el Personal en los términos del Artículo 230 de la Ley N° 19550 (t.o. 1984) de manera tal de distribuir entre el conjunto de sus beneficiarios en forma proporcional, el MEDIO POR CIENTE (0,5%) de las ganancias líquidas y realizadas, después de impuestos de la Sociedad. Los Bonos se distribuirán entre los beneficiarios en función de su remuneración, antigüedad y cargas de familia de acuerdo a lo que disponga la Autoridad Pública competente. La participación correspondiente a tales bonos será pagada a los beneficiarios al mismo tiempo que se abone los dividendos a los accionistas o que se hubieren debido abonar si se hubiese aprobado su distribución. Los Títulos representativos de los Bonos de Participación para el Personal deberán ser entregados por la Sociedad a sus

titulares. Estos Bonos serán personales e intransferibles y su titularidad se cancelará al extinguirse la relación laboral, cualquiera fuera la causa que la produzca, sin dar por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.

La Sociedad emitirá una lámina numerada por cada titular, especificando la cantidad de Bonos que le corresponden. El título será documento necesario para ejercitar el derecho del titular xxx Xxxx. Se dejará constancia de cada pago en el cuerpo del documento. Las condiciones de emisión de los Bonos sólo serán modificables por Asamblea Especial convocada en los términos de los Artículos 237 y 250 de la Ley N° 19.550 (t.o. 1.984). La participación correspondiente a los titulares de los Bonos será computada como gasto y exigible en las mismas condiciones que los dividendos.

Vigesimotercero. Cláusulas transitorias:

Durante la vigencia del Programa de Propiedad Participada no podrá modificarse el objeto social.

Vigesimocuarto: Cláusula transitoria – continuación.

Mientras las acciones Clase “C” sean de titularidad del Estado Nacional, el Síndico Titular y el Suplente, que como derecho de Clase les corresponde, serán designados por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACIÓN o por el organismo que la reemplace, y el Director Titular y el Suplente que corresponde a la Clase “C” serán propuestos por el Estado Nacional a través de la Secretaría de Energía, comprometiéndose los titulares de las acciones clases “B” y “D” a votar a dichos candidatos.