BASES DE LA LICITACIÓN ABIERTA 1-2017 DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE OCCIDENTE, S.A., DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE ORIENTE, S.A. Y EMPRESA ELÉCTRICA DE GUATEMALA, S. A. LICITACIÓN ABIERTA PARA CONTRATAR POTENCIA ELÉCTRICA PARA EL SUMINISTRO...

1. Información General

2. ADQUISICIÓN DE LAS BASES DE LICITACIÓN, ACLARACIONES, ADENDAS Y NOTIFICACIONES

3. INSTRUCCIONES PARA LOS OFERENTES

4. CONTENIDO DE LA OFERTA

5. PRESENTACIÓN DE LAS OFERTAS Y ADJUDICACIÓN

6. FORMATOS DE PRESENTACIÓN DE DOCUMENTOS

7. REQUISITOS TÉCNICOS A CUMPLIR POR EL OFERENTE

8. MINUTA DEL CONTRATO DE ABASTECIMIENTO (la presente minuta es de aplicación general y se adaptará a las características de cada Oferta Adjudicada

BASES DE LA LICITACIÓN ABIERTA 1-2017 DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE OCCIDENTE, S.A., DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE ORIENTE, S.A. Y EMPRESA ELÉCTRICA DE GUATEMALA, S. A. LICITACIÓN ABIERTA PARA CONTRATAR POTENCIA ELÉCTRICA PARA EL SUMINISTRO...

LICITACIÓN ABIERTA 1-2017

BASES DE LICITACIÓN

LICITACIÓN ABIERTA PARA CONTRATAR POTENCIA PARA EL SUMINISTRO DE LOS USUARIOS DEL SERVICIO DE DISTRIBUCIÓN FINAL DE DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE OCCIDENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA, DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE ORIENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA Y EMPRESA ELÉCTRICA DE GUATEMALA, SOCIEDAD ANÓNIMA.

1.1. Objetivo de la Licitación

1.2. Definiciones

Ley: Es la Ley General de Electricidad, Decreto número noventa y tres guión noventa y seis (93-

1.3. Descripción del Proceso de Licitación

a. Garantizar la Potencia Garantizada durante el Período de Suministro mediante Oferta Firme Eficiente para cubrir Demanda Firme propia o por medio de Contratos de Respaldo de Potencia, de acuerdo a la Norma de Coordinación Comercial número trece (13) del AMM.

b. Validar las Planillas de Contrato en las que deben quedar consignadas las condiciones de suministro establecidas en cada Contrato de Abastecimiento suscrito con las Distribuidoras.

c. Cumplir cualquier otra condición o requisito establecido en el Contrato de Abastecimiento suscrito, la normativa vigente o en las Bases de Licitación.

1.4. Fundamento Legal para la Licitación

1.5. Ausencia de Vínculo Contractual

1.6. Facultades de las Distribuidoras y de la Junta de Licitación

1.7 Cronograma de eventos de la Licitación

1.8. Correspondencia

2.1. Adquisición de las Bases de Licitación por el Interesado

2.2. Solicitud de Aclaración a las Bases de Licitación y Respuestas

2.3. Adendas a las Bases de Licitación

2.4. Idioma

3.1. Oferentes

3.1.1. Persona Jurídica

a. Escritura constitutiva debidamente registrada.

b. Patente de Comercio de Empresa y de Sociedad.

c. Nombramiento del Representante Legal en donde conste que tiene las facultades establecidas en el numeral 3.2 de las Bases de Licitación.

3.1.2. Entidad Estatal

3.2. Representante Legal del Oferente

a. Presentar la Oferta, comprometiendo al Oferente al sostenimiento de la misma.

b. Tratar con la Junta de Licitación todos los asuntos que pudieran presentarse en relación con los documentos presentados en la Oferta Técnica, Oferta Económica y en general en todos los documentos y trámites relacionados con la Licitación Abierta 1-2017.

c. Responder, en nombre del Oferente y con efecto vinculante para sus mandatarios, todas las preguntas o aclaraciones que la Junta de Licitación le formule.

d. Recibir comunicaciones en nombre y representación del Oferente.

e. Suscribir el Contrato de Abastecimiento, en caso de resultar adjudicado.

3.3. Límite de Responsabilidad y Costo de Preparación de las Ofertas

3.4. Aceptación de Responsabilidad del Oferente en cuanto a la Oferta

3.5. Prohibiciones

4.1. Contenido de la Oferta Técnica

4.1.1. Tipos de Tecnologías de Generación.

4.2. Información de la Oferta Económica

4.2.1. Tipo de contrato

4.2.2. Precio de la Potencia para la primera Oferta Económica y rondas sucesivas

4.3. Garantía de Sostenimiento de la Oferta

4.4. Vigencia de las Ofertas

4.5. Forma de presentación de las Ofertas

a. Entre el original y las copias, el original prevalecerá,

b. Entre las cantidades escritas en letras y las cantidades consignadas en números, las cantidades escritas en letras prevalecerán, y

c. Entre dos números que se refieran al mismo concepto, el número más bajo prevalecerá.

5.1. Presentación de las Ofertas

5.2. Oferta Técnica

5.2.1. Apertura de la Oferta Técnica

5.2.2. Evaluación de la Oferta Técnica

5.3. Oferta Económica

5.3.1. Ingreso al Sistema de Evaluación de las Ofertas

5.3.2. Rondas sucesivas Ofertas Económicas y Evaluación

i. La contratación de hasta 47 MW de Potencia Garantizada, en dos fases distintas, para cubrir la Demanda Firme de los Usuarios del Servicio de Distribución Final, conforme el tipo de contrato de potencia sin energía asociada establecido en la Norma de Coordinación Comercial No. 13 del Administrador xxx Xxxxxxx Mayorista

ii. Asignar los Contratos dentro del valor de la Potencia Garantizada máxima y mínima por cada Oferente.

5.4. Causas para declarar desierto el Proceso de Licitación

I. Ninguna persona adquiera las Bases de Licitación;

II. No se presenten Ofertas;

III. Todas las Ofertas presentadas hayan sido declaradas “Técnicamente No Solventes”; o

IV. Ninguna Oferta haya sido adjudicada.

5.5. Constitución de Domicilio en Guatemala y Suscripción del Contrato

6.1. Requisitos de Presentación de la Oferta Técnica

6.1.1. Carta de Presentación de la Oferta Técnica

Plazo de Sostenimiento de Oferta:

6.1.2. Formato de Oferta Técnica

6.2. Modelos de Garantía del Sostenimiento de la Oferta

MODELO 1 CARTA DE CRÉDITO

GARANTÍA DE SOSTENIMIENTO DE LA OFERTA PAPEL MEMBRETADO DE LA ENTIDAD EMISORA [ENTIDAD EMISORA GUATEMALTECA]

MODELO 2

CARTA DE CRÉDITO

GARANTÍA DE SOSTENIMIENTO DE LA OFERTA PAPEL MEMBRETADO DE LA ENTIDAD EMISORA [ENTIDAD EMISORA EXTRANJERA]

MODELO 3

SEGURO DE CAUCIÓN PARA EL SOSTENIMIENTO DE LA OFERTA

6.3. Modelo de Declaración Jurada de Compromiso

ACTA NOTARIAL DE DECLARACIÓN JURADA DE COMPROMISO DEL OFERENTE

6.4. Modelo para realizar solicitudes de aclaración y consultas.

7.1. Plantas de Generación que respaldan la Potencia Garantizada

, ANTE MI, , Xxxxxxx, comparecen: por una parte el señor

DISTRIBUCIÓN FINAL de conformidad con lo siguiente: PRIMERA: Antecedentes: Uno ( I ). Los representantes legales de la Distribuidora, declaran que: Uno punto uno (I.1) Su representada es una entidad privada, con personalidad jurídica y patrimonio propio, que en su actuar como distribuidora autorizada del Servicio de Distribución Final de energía eléctrica se rige por la Ley General de Electricidad de la República de Guatemala y sus Reglamentos, que cuenta con las facultades requeridas para la celebración y cumplimiento de este Contrato y que tiene facultades para celebrar el mismo. Uno punto dos (I.2) Para satisfacer el suministro de los Usuarios del Servicio de Distribución Final [afectos o no afectos a la Xxx xx Xxxxxx Social] y de acuerdo a los procedimientos establecidos en la regulación vigente, requiere contratar el abastecimiento de electricidad en su componente de potencia. Uno punto tres (I.3) La Comisión Nacional de Energía Eléctrica mediante su resolución CNEE guión trescientos doce guión dos mil dieciséis (CNEE-312-2016) aprobó los Términos de Referencia que autorizan la elaboración de las Bases de Licitación y en consecuencia, el presente Contrato de Abastecimiento. Dos (II). El representante legal del Adjudicado declara que dicha entidad: Dos punto uno (II.1) Es una sociedad constituida bajo las leyes del Estado de que se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de la República de Guatemala, bajo el número , folio del Libro . Dos punto dos (II.2) Tiene la personalidad jurídica y las autorizaciones para celebrar y cumplir con este Contrato, y la capacidad técnica y económica para obligarse en los términos del mismo. Dos punto tres (II.3) Que su representada conoce el contenido y los requisitos que se establecen en la Ley General de Electricidad y sus Reglamentos, así como en otras Leyes Aplicables para celebrar el presente Contrato, y que además ratifica que se encuentra solvente en sus obligaciones fiscales, por lo que manifiesta no tener impedimento legal alguno para ello. SEGUNDA: DEFINICIONES, ENCABEZADOS Y REFERENCIAS. Dos punto uno (2.1) Definiciones. Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos, cuando inicien con mayúscula, tendrán el significado que se describe a continuación: “Acreedores” significan las personas que otorguen financiamientos al Adjudicado bajo los acuerdos financieros para la adquisición de los derechos para la construcción u operación de la Planta de Generación o para reemplazar o suplir, total o parcialmente, dicho financiamiento por otros a mediano o largo plazo, así como las personas que celebren convenios con el Adjudicado de protección de tasas de interés o tasas de cambio en relación con cualesquiera de dichos financiamientos (en el entendido de que dichos acuerdos de protección estarán ligados a los acuerdos financieros y no tendrán fines especulativos), siempre que tales financiamientos no hayan sido pagados en su totalidad en la fecha de que se trate y sean otorgados de forma exclusiva para el cumplimiento de las obligaciones del Adjudicado bajo este contrato. “Activos” significa el conjunto de equipos y sistemas de la Central necesarios para generar la Potencia Garantizada, incluyendo: el Sistema de Transmisión de electricidad, el sistema de suministro de combustible y cualquier otro equipo o instalación auxiliar necesario para construir la Central y ponerla en operación comercial, incluyendo, en forma enunciativa y no limitativa, cualquier instalación para el suministro, conducción, almacenamiento o tratamiento de agua así como las estaciones de monitoreo de la calidad del aire ubicados en el sitio de la Central, los derechos sobre el sitio, incluyendo cualesquiera derechos reales, posesorios y otros derechos de uso, así como los derechos de paso para el acceso al sitio y para el sistema de transmisión de electricidad y el sistema de recepción, almacenamiento, medición, acondicionamiento, análisis y tratamiento de combustible, mediante adquisiciones, servidumbres, arrendamientos y otros derechos de cualquier índole que le permitan al Adjudicado construir, operar y mantener las instalaciones de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato. Las Partes reconocen que los Activos forman parte de la Oferta Adjudicada y por lo mismo fueron considerados, junto a otros factores, para la elección del

declaraciones vertidas en esta Cláusula. Dicha notificación deberá realizarse lo antes posible pero en todo caso a más tardar cinco (5) Días Hábiles después de la fecha en que tenga conocimiento de dicha circunstancia. QUINTA. PERÍODO DE SUMINISTRO DEL CONTRATO DE ABASTECIMIENTO. El inicio del Período de Suministro de este Contrato es a las cero horas cero minutos un segundo (00:00:01) horas del uno (1) xx xxxxx de dos mil diecisiete (2017) fecha la cual constituye la Fecha de Inicio de Suministro y finaliza a las veinticuatro horas (24:00) del treinta (30) xx xxxxx de dos mil dieciocho (2018) bajo las siguientes condiciones: a)hasta la fecha de inicio de suministro otros contratos que acuerde la Distribuidora, en donde la Distribuidora informará tal disposición al Adjudicado con anticipación mínima de 5 días hábiles la fecha de finalización que podrá realizarse de manera total o parcial b) Debe considerarse que en el caso que la sumatoria de la Potencia Garantizada de todos los contratos de la Distribuidora sea superior a la Demanda Firme de cada año estacional, la Distribuidora tiene la facultad de ajustar la potencia adjudicada de manera proporcional a la Potencia Máxima Garantizada con el objetivo de coincidir el valor total de Potencia Garantizada contratada con el valor de Demanda Firme que se defina para la Distribuidora para el año estacional 2017-2018. SEXTA: OBLIGACIONES DEL ADJUDICADO CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE INICIO DE

ANEXO I DEL CONTRATO DE ABASTECIMIENTO

Especificaciones Técnicas

1. PUNTO DE ENTREGA

2. MEDICIÓN

3. PLAZO

4. PRECIO

4.1 PRECIO DE LA POTENCIA

4.2 POTENCIA GARANTIZADA A SUMINISTRAR.

4.3 PLANTAS DE GENERACIÓN CON LAS CUALES SE SUMINISTRA LA POTENCIA GARANTIZADA POR EL ADJUDICADO

5. FACTURACIÓN

Document Metadata

Table of Contents

Document Metadata

X. Xxxxx de presentación de la Oferta Técnica y el Formato de Oferta Técnica, conforme lo establecido en el numeral 6.1, las cuales deberán estar firmadas por el Representante Legal.

B. Documentos que acrediten la personalidad jurídica del Oferente y la personería de quien(es) comparece(n) firmando la Oferta y la Declaración Jurada de Compromiso, según los casos que se exponen a continuación:

C. Nombre y dirección en el departamento de Guatemala, así como número de teléfono, y correo electrónico, para recibir notificaciones, comunicaciones o correspondencia.

D. Acta notarial de declaración jurada, que contenga los conceptos establecidos en el modelo del numeral 6.3 de las Bases de Licitación.

E. Acta notarial de declaración jurada de que los supuestos establecidos en el numeral 3.5. de las Bases, no son aplicables al Oferente o cualquiera de sus accionistas o socios, y que el Oferente no se encuentra legalmente impedido, por cualquier motivo, para presentar una Oferta o celebrar el Contrato de Abastecimiento.

F. Constancia de ser participante habilitado en el Mercado Mayorista.

G. Declaración jurada que en caso de resultar el Oferente adjudicado, contará con la Oferta Firme Eficiente para cubrir Demanda Firme propia o por medio de Contratos de Respaldo de Potencia, suficiente para asumir y cumplir el compromiso que adquiere de realizar el suministro, según los requerimientos contenidos en las Bases de Licitación.

H. La Garantía de Sostenimiento de la Oferta especificada en el numeral 4.3., anexándola a la declaración jurada especificada en el numeral 6.2.

I. El modelo de Contrato de Abastecimiento y sus anexos, contenido en el numeral 8. de las Bases, rubricado en todas sus páginas, en señal de conocimiento y aceptación, no se aceptará transcripción del mismo.

X. Xxxxxxxxxx del pago por el retiro de las Bases de Licitación, en el caso de una persona jurídica, por uno de sus socios o accionistas directos o indirectos.

K. Si el Oferente fuere una entidad estatal autónoma o descentralizada estará exenta de presentar escritura de constitución, Patente de Comercio y aquellos requisitos específicos requeridos a una persona colectiva.

L. Formulario de registro de postores o información de carta de poder.

BASES DE LA LICITACIÓN ABIERTA 1-2017

DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE OCCIDENTE, S.A., DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE ORIENTE, S.A. Y EMPRESA ELÉCTRICA DE GUATEMALA, S. A.

LICITACIÓN ABIERTA PARA CONTRATAR POTENCIA ELÉCTRICA PARA EL SUMINISTRO DE

LOS USUARIOS DEL SERVICIO DE DISTRIBUCIÓN FINAL

Esta Licitación tiene como objetivo:

a. La contratación de hasta 47 MW de Potencia Garantizada para cubrir la Demanda Firme de los Usuarios del Servicio de Distribución Final, conforme el tipo de contrato de potencia sin energía asociada establecido en la Norma de Coordinación Comercial No. 13 del Administrador xxx Xxxxxxx Mayorista, de la siguiente manera:

i. Para la primera fase de la Licitación: 13 MW por un plazo que inicia el 01 xx xxxxx de 2017 y finaliza el 30 xx xxxxx de 2018 o hasta la fecha de inicio de suministro de otros contratos que acuerde la Distribuidora, lo que ocurra primero. La Distribuidora informará tal disposición a los Oferentes adjudicados con anticipación mínima de 5 días hábiles a la fecha de finalización que podrá realizarse de manera total o parcial.

ii. Para la segunda fase de la Licitación: Hasta 34 MW por un plazo que inicia el 01 xx xxxx de 2017 y finaliza el 30 xx xxxxx de 2018. Debe considerarse que en el caso que la sumatoria de la Potencia Garantizada de todos los contratos de la Distribuidora sea superior a la Demanda Firme de cada año estacional, la Distribuidora tiene la facultad de ajustar la potencia adjudicada de manera proporcional a la Potencia Máxima Garantizada con el objetivo de coincidir el valor total de Potencia Garantizada contratada con el valor de Demanda Firme que se defina para la Distribuidora para el año estacional 2017-2018.

b. Adjudicar la Oferta o conjunto de Ofertas que minimicen el costo total de compra de potencia.

c. Adjudicar la cantidad de Potencia con el cual se obtengan precios de suministro en beneficio de las tarifas de los Usuarios del Servicio de Distribución Final de la Distribuidora.

d. Promover la mayor participación de Oferentes en el proceso de licitación.

Los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se indica, los cuales serán complementarios a los establecidos en la Ley General de Electricidad y su Reglamento. Las expresiones en singular comprenden en su caso al plural y viceversa.

Adenda: Son los documentos emitidos por la Distribuidora o la Junta de Licitación con previa aprobación de la CNEE, con el fin de modificar, ampliar o aclarar el contenido de las Bases de Licitación.

Administrador xxx Xxxxxxx Mayorista o AMM: Es el ente encargado de la administración y coordinación xxx Xxxxxxx Mayorista, conforme lo establecido en el artículo cuarenta y cuatro

(44) de la Ley General de Electricidad.

Año Estacional: Tiene el significado que le da el artículo uno (1) del Reglamento del Administrador xxx Xxxxxxx Mayorista.

Autoridad Gubernamental: Significa cualquier entidad de gobierno, poder ejecutivo, poder legislativo, poder judicial, ya sea estatal o municipal, o cualquier secretaría, departamento, tribunal, comisión, consejo, dependencia, órgano o autoridad similar de cualquiera de dichas entidades de gobierno de la República de Guatemala.

Bases de Licitación: Son los lineamientos, disposiciones generales y especificaciones técnicas contenidas en el documento elaborado por la Junta de Licitación de conformidad con los Términos de Referencia aprobados por la CNEE, que deben cumplir los Oferentes para la presentación de sus Ofertas.

Central: Tiene el significado que le da el Reglamento de la Ley General de Electricidad. Comercializador: Tiene el significado que le da el articulo seis (6) la Ley General de Electricidad. Comisión Nacional de Energía Eléctrica, CNEE, o Comisión: Es la nominación que simple e indistintamente se podrá utilizar, al referirse al órgano técnico del Ministerio de Energía y Minas, creado conforme a la Ley General de Electricidad, Xxxxxxx Xx. 00-00.

C ontrato de Abastecimiento o “el Contrato”: Es el documento contenido en escritura pública

que celebrarán las Distribuidoras con el o los Oferentes que resulten adjudicados, en donde se establecen los términos bajo los cuales se prestará el suministro de potencia por cada Oferente Adjudicado a los Usuarios de las Distribuidoras según corresponda, así como el precio, forma de pago, garantías y demás condiciones técnicas, económicas y jurídicas relacionadas con dicho suministro.

Contrato de Potencia sin Energía Asociada: Es el tipo de contrato que se describe en el literal b) del numeral 13.4.1 de la Norma de Coordinación Comercial No. 13 del AMM.

Contrato de Respaldo de Potencia: Es el tipo de contrato que se describe en el numeral 13.4.3 de la Norma de Coordinación Comercial No. 13 del AMM.

Contrato Firme: Tiene el significado que le da el artículo dos (2) de la Norma de Coordinación Comercial Número diez (10), del AMM.

Declaración Jurada de Compromiso: Es el documento contenido en Acta notarial de declaración jurada, que los Oferentes deberán presentar dentro de su Oferta Técnica, de acuerdo a los conceptos establecidos en el numeral 6.3 de las presentes Bases.

Demanda Firme: Tiene el significado que le da el artículo uno (1) el Reglamento del Administrador xxx Xxxxxxx Mayorista y se calcula conforme lo establecido en la Norma de Coordinación Comercial número dos (2) del AMM.

Distribuidor: Tiene el significado que le da el articulo seis (6) la Ley General de Electricidad, que también se denomina Distribuidora.

Dólares ó US$: Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Fecha de Inicio de Suministro: Tiene el significado establecido en la minuta de Contrato de Abastecimiento, contenida en el numeral 8 de las Bases de Licitación.

Fecha de Validación de la Planilla de Contrato: Tiene el significado establecido en la minuta de Contrato de Abastecimiento, contenida en el numeral 8 de las Bases de Licitación.

Filial: Significa cualquier persona individual o jurídica que sea representada directa o indirectamente por cualquier otra persona, que tenga una participación económica mínima de treinta por ciento (30%) en la misma y que intervenga mediante sus representantes en la dirección de la administración o de las políticas de dicha persona jurídica, ya sea por medio de la propiedad de acciones, participaciones u otros valores con derecho a voto o mediante cualquier otro medio.

Garantía de Sostenimiento de la Oferta: Es el documento emitido por una entidad autorizada para ello en Guatemala, que deberá presentar cada Oferente dentro de su Oferta Técnica, junto a la Carta de Compromiso, conforme lo establecido en el numeral 4.3 de las Bases.

Interesado: Es cualquier persona individual o jurídica que adquiere las Bases de Licitación, conforme lo establecido en el numeral 2.1 de las Bases de Licitación.

Junta de Licitación, o la Junta: Es el conjunto de personas designadas por las Distribuidoras para el desarrollo de la Licitación Abierta 1-2017, se integrará con seis miembros titulares y cuatro suplentes nombrados de la siguiente forma: Tres miembros titulares y dos suplentes nombrados por EMPRESA ELECTRICA DE GUATEMALA, SOCIEDAD ANONIMA; y tres miembros titulares y dos suplentes nombrados por DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE OCCIDENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA y DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DE ORIENTE, SOCIEDAD ANÓNIMA. Las funciones de esta

Junta, están definidas en la resolución CNEE-312-2016; así como por el Reglamento Interno de dicha Junta.

96) del Congreso de la República de Guatemala.

Leyes Aplicables: Son todas las leyes, reglamentos, normas, resoluciones, sentencias vigentes en la República de Guatemala, aplicables a los Oferentes, Adjudicados, Distribuidoras y Activos.

Ley de la Tarifa Social para el Suministro de Energía Eléctrica: Es el Decreto número 96-2000 del Congreso de la República de Guatemala, a la que podrá denominársele también Xxx xx Xxxxxx Social.

Manual de Evaluación de Ofertas Económicas: Es el documento emitido por la Junta de Licitación donde se definen las reglas, los procesos y los procedimientos que se deben seguir durante la proceso de rondas sucesivas que se realiza en la etapa de Evaluación Económica de las Ofertas.

Oferente: Es el Interesado que ha presentado una Oferta conforme los requisitos establecidos en las Bases de Licitación.

Oferente Adjudicado: Es el Oferente que cumple los requisitos establecidos en las Bases de Licitación, al cual cada una de las Distribuidoras adjudica uno o varios Contratos de Abastecimiento.

Oferta: Significa la propuesta presentada por el Oferente de conformidad con las Bases de Licitación, que incluye la Oferta Técnica y la Oferta Económica.

Oferta Firme Eficiente: Tiene el significado que le da el artículo uno (1) del Reglamento del Administrador xxx Xxxxxxx Mayorista y se calcula de acuerdo a lo establecido en la Norma de Coordinación Comercial Número dos (2) del AMM.

Permisos: significa todas las licencias, autorizaciones, decretos, exenciones, registros, aprobaciones u otras autorizaciones que deban obtenerse de cualquier Autoridad Gubernamental, o bien que deben ser expedidas por éstas, para el cumplimiento del Contrato. Planilla de Contrato: Medio a través del cual el AMM incorpora las condiciones establecidas en el Contrato de Abastecimiento en el Mercado a Término, para la gestión técnica y comercial de dicho Contrato, de acuerdo a lo establecido en la Norma de Coordinación Comercial número trece (13) del AMM.

Planta de Generación: Es la Central o Centrales en operación comercial ofrecidas conforme lo establecido en el numeral 7.1 de las Bases de Licitación con las cuales el Oferente ofrece suministrar la Potencia Garantizada eléctrica a las Distribuidoras.

Potencia Garantizada (PG): Es la potencia neta que en su Oferta garantiza entregar el Oferente a las Distribuidoras en el Punto de Entrega como Oferta Firme Eficiente para cubrir Demanda Firme.

Proceso de Licitación: Actividades que realiza la Distribuidora desde la convocatoria hasta la suscripción del Contrato de Abastecimiento de la Licitación Abierta 1-2017.

Punto de Entrega: Es el nodo del Sistema Nacional Interconectado –SNI– en donde se conecta una Central y donde se ofrece suministrar la Potencia Garantizada a las Distribuidoras, conforme lo establecido en las Bases de Licitación. Dicho nodo es también donde se encuentra habilitada la medición comercial xxx Xxxxxxx Mayorista, según corresponda.

Reglamento de la Ley General de Electricidad: Es el contenido en el Acuerdo Gubernativo número 256-97 de la Presidencia de la República de Guatemala y sus reformas.

Reglamento del Administrador xxx Xxxxxxx Mayorista: Contenido en el Acuerdo Gubernativo número 299-98 de la Presidencia de la República de Guatemala y sus reformas.

Representante Legal: Es la persona designada como tal por un Oferente conforme el numeral

3.2 de las Bases de Licitación.

Representante Autorizado: Es la persona designada como tal por un Interesado conforme el numeral 2 de las Bases de Licitación.

Servicio de Distribución Final: Tiene el significado que le da el artículo seis (6) de la Ley General de Electricidad.

Sistema Principal: Tiene el significado que le da el artículo 6 de la Ley General de Electricidad. Sistemas Secundarios de Transmisión: Tiene el significado que le da el numeral nueve punto dos (9.2) de la Norma de Coordinación Comercial número nueve (9) del AMM.

Sistemas Secundarios de Subtransmisión: Tiene el significado que le da el numeral nueve punto dos (9.2) de la Norma de Coordinación Comercial número nueve (9) del AMM.

Términos de Referencia: Son los lineamientos, disposiciones generales y especificaciones técnicas aprobados por la CNEE mediante la Resolución CNEE-312-2016, con los cuales las Distribuidoras elaboran las Bases de Licitación de la Licitación Abierta 1-2017.

Las Bases de Licitación regularán el desarrollo del Proceso de Licitación desde la publicación de la convocatoria hasta la suscripción de los Contratos de Abastecimiento por cada Oferente Adjudicado con la Distribuidora.

La Junta de Licitación evaluará las Ofertas presentadas, conforme a las Bases de Licitación, iniciando por las Ofertas Técnicas, las cuales serán calificadas como “Técnicamente Solventes” o “Técnicamente No Solventes”, según los resultados de dicha evaluación. Las evaluaciones se realizarán tanto para la primera fase de la Licitación como para la segunda fase de la Licitación. Los oferentes que hayan presentado su Oferta Técnica en la primera fase deberán presentar únicamente la información que necesite actualizarse o adicionarse a la Oferta Técnica para la segunda fase de la Licitación. Los interesados que participen únicamente en la segunda fase deberán presentar toda la documentación solicitada en el numeral 4 de las Bases de Licitación.

La contratación de hasta 47 MW de Potencia Garantizada para cubrir la Demanda Firme de los Usuarios del Servicio de Distribución Final, conforme el tipo de contrato de potencia sin energía asociada establecido en la Norma de Coordinación Comercial No. 13 del Administrador xxx Xxxxxxx Mayorista, de la siguiente manera:

Las Distribuidoras adjudicarán la Oferta o el conjunto de Ofertas que minimicen el costo total de suministro para sus Usuarios del Servicio de Distribución Final, para cada una de las fases de la Licitación, de acuerdo a las condiciones establecidas en las Bases de Licitación y el Manual de Evaluación de Ofertas Económicas.

En vista de lo anterior y una vez suscritos los Contratos, cada Oferente Adjudicado estará obligado a:

El presente Proceso de Licitación está siendo convocado por las Distribuidoras con base en las necesidades de contratación para el cubrimiento de la demanda firme de potencia de conformidad con lo establecido en la Ley, que en su artículo 53 indica que los adjudicatarios del servicio de distribución final están obligados a tener contratos vigentes con empresas generadoras que les garanticen su requerimiento total de potencia y energía para el año en curso y el siguiente año calendario como mínimo, en su artículo 62 preceptúa que las compras de electricidad por parte de los distribuidores del Servicio de Distribución Final se efectuarán mediante licitación abierta, siendo toda la información relativa a la licitación y adjudicación de ofertas de acceso público y adicionalmente en el artículo 71 establece que los precios de compra de energía por parte del distribuidor que se reconozcan en las tarifas deben reflejar en forma estricta las condiciones obtenidas en las licitaciones a que se refiere el artículo 62 ya relacionado.

La Xxx xx Xxxxxx Social para el Suministro de Energía Eléctrica, establece también en su artículo 2 que la Comisión Nacional de Energía Eléctrica deberá emitir y determinar las normas, metodología, procedimientos y fuente energética necesarios para la implementación de la Tarifa Social para el Suministro de Energía Eléctrica, el artículo 3 indica que las empresas Distribuidoras deberán realizar licitación abierta para adquisición de potencia y energía, previa autorización de la Comisión Nacional de Energía Eléctrica, cuyo destino será abastecer a los consumidores de Tarifa Social, conforme los términos de referencia que elaborará la Comisión, y el artículo 4 preceptúa que el precio de compra de energía por parte del distribuidor que se reconozca en la tarifa debe reflejar estrictamente la condición obtenida en la licitación abierta según lo establece el artículo 3 de la citada ley;

Las Distribuidoras, sus funcionarios, consultores, accionistas, asesores financieros, estratégicos, legales, técnicos o cualquier otra persona bajo su dependencia, no garantizan que la información presentada en las Bases de Licitación esté completa o sea exacta, como tampoco aseguran que dicha información constituya la información necesaria para preparar una Oferta.

Cada Oferente acepta la responsabilidad total de realizar un análisis independiente de la factibilidad de su Oferta, así como de reunir y presentar la información necesaria para la elaboración y presentación de la misma.

En este sentido, con la presentación de la Oferta las Distribuidoras asumen que el Oferente acepta las Bases de la Licitación y presenta su Oferta para que las Distribuidoras la evalúen. Por lo tanto, el Oferente asume todos los riesgos asociados con la preparación de su Oferta y por consiguiente no podrá realizar modificaciones o ajustes basados en alegatos posteriores a la fecha de presentación de la misma.

En consecuencia, el Oferente exime expresa y totalmente de responsabilidad a las Distribuidoras, sus accionistas, asesores financieros, estratégicos, legales, técnicos y demás asesores, funcionarios o consultores por el uso que pueda darse a la información contenida en la Oferta, por cualquier inexactitud de la misma, por sus deficiencias o por cualquier otra causa atribuible al Oferente.

Igualmente queda establecida la exclusiva responsabilidad de los Oferentes por la integridad, fiabilidad y veracidad de la información recibida en o con motivo de la Oferta, ya sea en forma oral o escrita, así como por la utilización que dichos Oferentes o terceros pudiesen dar a dicha información.

Así mismo, se establece la renuncia irrevocable e incondicional por parte del Oferente, a cualquier acción, reclamo, demanda o solicitud de indemnización contra las Distribuidoras, sus accionistas, asesores financieros, estratégicos, legales, técnicos y demás asesores, funcionarios y consultores, para la Licitación Abierta 1-2017.

El hecho de presentar una Oferta supondrá la aceptación, sin limitación alguna de lo establecido en las Bases de Licitación por parte del Oferente.

Toda la información sometida en respuesta a los documentos de Licitación, es decir como parte de la Oferta, se convierte en propiedad de las Distribuidoras, por consiguiente las Distribuidoras, sus accionistas, asesores financieros, estratégicos, legales, técnicos y demás asesores, funcionarios o consultores, no aceptan ninguna responsabilidad en el mantenimiento de la confidencialidad del material recibido, así como tampoco de los secretos de comercio u otros datos que puedan considerarse propiedad del Oferente, contenidos en dichos documentos, en virtud que el acto de licitación y adjudicación es un evento público, de acuerdo a lo establecido en el artículo 62 de la Ley.

Las Distribuidoras y la Junta de Licitación, según corresponda están facultadas para:

a. Designar al personal que integrará la Junta de Licitación para la Licitación Abierta 1-2017 y establecer un reglamento interno que regirá la actuación de dicha Junta de Licitación.

b. Convocar a la Licitación Abierta 1-2017.

c. Solicitar a la CNEE modificaciones a los Términos de Referencia, aprobados por la Resolución CNEE-312-2016 y las Bases de Licitación.

d. Adjudicar total o parcialmente bajo su responsabilidad el conjunto de Ofertas que resulten en el mínimo costo de suministro para los Usuarios del Servicio de Distribución Final.

e. Ejecutar las Garantías de Sostenimiento de la Oferta, cuando corresponda de acuerdo a las Bases de Licitación.

f. No adjudicar aquellas Ofertas cuyos precios u otras condiciones resultan lesivos a los intereses de los Usuarios finales de la Distribuidora o que no cumplan con alguno de los requisitos de las Bases, sin responsabilidad de su parte.

g. Declarar desierta la Licitación Abierta 1-2017 de acuerdo a lo establecido en las Bases de Licitación.

h. Recibir los ingresos por el concepto de adquisición de las Bases de Licitación por parte de los Interesados, de acuerdo a lo establecido en numeral 2.1 de las Bases de Licitación con el objeto de financiar las actividades derivadas de la Licitación Abierta 1-2017.

i. Rechazar las Ofertas que no cumplan con los requisitos o condiciones establecidas en las Bases de Licitación.

j. En caso de duda, a través de la Junta de Licitación, interpretar el contenido de las Bases, sin responsabilidad alguna y así como resolver cualquier tema no previsto en las Bases con aprobación de la CNEE.

k. Solicitar aclaración o información adicional a las Ofertas Técnicas presentadas por los Oferentes.

l. Por cualquier circunstancia podrán suspender o cancelar la Licitación Abierta 1- 2017, sin responsabilidad alguna de su parte.

Para la primera fase de la licitación:

Evento	Fecha
Adquisición de las Bases de Licitación	Desde la Publicación de la convocatoria hasta un día antes de la Fecha de Presentación de Ofertas
Reunión informativa	03 de febrero de 2017
Fecha límite para realizar preguntas para la primera fase.	06 de febrero de 2017
Fecha límite para emitir adendas a las Bases de Licitación y manual para primera fase	08 de febrero de 2017
Fecha de presentación y apertura de Ofertas Técnicas.	10 de febrero de 2017
Fecha del proceso de rondas sucesivas	15 de febrero de 2017
Fecha de adjudicación	20 de febrero de 2017
Fecha límite para la suscripción de cada Contrato de Abastecimiento	Hasta el 24 de febrero de 2017

Para la segunda fase de la licitación:

Evento	Fecha
Adquisición de las Bases de Licitación	Desde la Publicación de la convocatoria hasta un día antes de la Fecha de Presentación de Ofertas
Reunión informativa	03 de febrero de 2017
Fecha límite para realizar preguntas para la segunda fase	20 xx xxxxx de 2017
Fecha límite para emitir adendas a las Bases de Licitación y manual para la segunda fase	31 xx xxxxx de 2017
Fecha de presentación y apertura de Ofertas Técnicas.	05 xx xxxxx de 2017
Fecha del proceso de rondas sucesivas	18 xx xxxxx de 2017
Fecha de adjudicación	Dentro de los cinco días hábiles posterior al pronunciamiento de la CNEE
Fecha límite para la suscripción de cada Contrato de Abastecimiento	Hasta el 26 xx xxxxx de 2017

Las fechas establecidas en los cuadros anteriores podrán ser modificadas en cualquier etapa del proceso de Licitación conforme lo determine la Junta de Licitación.

Toda comunicación en relación a la Licitación Abierta 1-2017, deberá dirigirse a:

Xxxxx xx Xxxxxxxxxx 0-0000/Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Sociedad Anónima. 0x. Xxxxxxx 0-00 xxxx 0 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx.

Tel: +502 - 000 00000

Correo Electrónico: xxxxxx@xxxxx.xxx

Junta de Licitación 1-2017 /Distribuidora de Electricidad de Occidente, Sociedad Anónima/Distribuidora de Electricidad de Oriente, Sociedad Anónima.

Dirección de Regulación y Tarifas

Xxxxxxxx 0, 00-00 Xxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx World Center, Xxxxx Xxx, Xxxxx 00 Xxxxxxx 0000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx.

Tel: +502 - 000 00000

Correo electrónico: xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

La entrega de las Ofertas y los actos de apertura de la Licitación Abierta 1-2017 se realizarán en la dirección que comunique la Junta de Licitación a los Interesados, a los Oferentes y a la CNEE según correspondan, antes de la fecha establecida para cada actividad indicada en el numeral 1.7. de las Bases de Licitación.

Las comunicaciones a los Interesados de parte de la Junta de Licitación se deberán hacer por medio escrito, dirigidas al Representante Autorizado, en la dirección ó correo electrónico previstos de acuerdo al numeral 2.1 de las Bases de Licitación.

Las Bases de Licitación podrán ser retiradas en la dirección de las Distribuidoras establecidas en el numeral 1.8 de las Bases, en días hábiles de lunes a viernes de las 8:00 a las 13:00 horas y de las 14:00 a las 16:00 horas, luego de hacer efectivo el pago de tres mil Dólares de los Estados Unidos de América (US $3,000), dicho importe no será reembolsable por ninguna causa. El retiro de las Bases de Licitación incluye el derecho a presentar Oferta para ambos, o cualquiera de los períodos establecidos en el numeral 1.1 y numeral 1.7 de las Bases de Licitación, hacer solicitudes de aclaración y preguntas, recibir respuestas y Adendas, así como recibir la información adicional que se genere y que corresponda a la Licitación Abierta 1-2017. Al momento de retirar las Bases de Licitación, el Interesado deberá, mediante mandato o carta poder, designar un Representante Autorizado e indicar una dirección (dentro del perímetro de la ciudad de Guatemala), un número de teléfono y una dirección de correo electrónico.

El Representante Autorizado debe estar plenamente facultado para:

a. Recibir notificaciones y comunicaciones en nombre y representación del Interesado,

b. Efectuar consultas, comentarios o solicitudes de aclaración y modificación de las Bases de Licitación, en nombre del Interesado.

El monto que los Interesados deben hacer efectivo para el retiro de las Bases de Licitación, deberá realizarse conforme las siguientes opciones:

a. Mediante cheque de caja a nombre de la Distribuidora.

b. Mediante transferencia bancaria a la cuenta:

i. Banco Industrial 000-000000-0 de Empresa Eléctrica de Guatemala, Sociedad Anónima.

ii. Banco Industrial 000-000000-0 de Distribuidora de Electricidad de Occidente,

Sociedad Anónima y

iii. Banco Industrial 000-000000-0 de Distribuidora de Electricidad de Oriente, Sociedad Anónima

Para el caso que la transferencia bancaria proceda del extranjero, se deberá contactar telefónicamente o por correo electrónico a las Distribuidoras para recibir instrucciones adicionales.

Los Interesados que hayan adquirido las Bases de Licitación y que tengan preguntas o soliciten aclaraciones sobre cualquier parte de las Bases de Licitación, deberán presentarlas en forma escrita haciendo uso del formato establecido para el efecto. La Junta de Licitación dará respuesta a dichas preguntas de conformidad con el Cronograma de Eventos establecido en el numeral 1.7 de las Bases de Licitación. Las respuestas que emita la Junta de Licitación incluyendo su respectiva pregunta serán comunicadas a todos los Interesados y a la CNEE.

La Junta de Licitación podrá, pero no estará obligada, a responder preguntas o solicitudes de aclaración planteadas después de las fechas establecidas en las Bases de Licitación.

La Junta de Licitación realizará la reunión informativa informando a los Interesados el lugar en donde se llevará a cabo dicha actividad. La información proporcionada en la reunión no tendrá carácter vinculante, siendo válida únicamente para efecto de la preparación de la Oferta las aclaraciones, respuestas a preguntas o Adendas emitidas por la Junta referida.

Si la Junta de Licitación o las Distribuidoras, hasta la fecha indicada en las Bases de Licitación, considera necesario modificar las Bases de Licitación, emitirá Adendas con aprobación de la CNEE, las cuales serán notificadas a todos los Interesados.

Las Adendas formarán parte de las Bases de Licitación y serán en consecuencia, vinculantes para todos los Interesados, pudiendo dejar sin efecto cualquier parte, incluyendo cualquier modificación anterior y cualquier respuesta emitida por la Junta de Licitación a cualquier pregunta de cualquier Interesado, en la medida que la contradiga.

A menos que expresamente se estipule lo contrario en las Bases de Licitación, la totalidad de consultas, solicitudes de aclaración, preguntas, respuestas y procedimientos relacionados con el Proceso de Licitación, al igual que la totalidad de los documentos que se presenten con la Oferta, deberán presentarse en idioma español o deberán ir acompañados de traducciones juradas al idioma español conforme las Leyes Aplicables. En caso se identifique alguna discrepancia entre los textos en diferentes idiomas de cualquier documento, prevalecerá el texto en idioma español.

Cualquier Interesado podrá constituirse en Oferente. El Interesado podrá presentar una Oferta mediante una persona jurídica, conforme lo establecido en el numeral 3.1.1 .

Cualquier Oferente será responsable de que su Oferta cumpla con los requisitos de las Bases de Licitación. Ninguna persona, incluyendo cualquier Filial de la misma, podrá integrar o formar parte de más de un Oferente.

Salvo lo establecido en el numeral 5.2.2, la falta de presentación de cualquier parte de la información o la presentación de una Oferta que no satisfaga los requisitos establecidos en las Bases de Licitación, serán causa para que dicha Oferta sea rechazada por la Junta de Licitación, sin responsabilidad alguna de su parte.

Para presentar una Oferta será necesario que el Oferente tenga la calidad de Interesado.

Para el caso de personas jurídicas domiciliadas en la República de Guatemala, deberán presentar la siguiente documentación debidamente legalizada por Notario:

Si el Oferente fuera una entidad estatal autónoma, centralizada o descentralizada, no procederá la presentación de la escritura de constitución y de la patente de Comercio, siendo suficiente acredite la forma de su constitución y la personería con que actúa su representante legal.

Una vez presentadas las Ofertas, la comunicación entre la Junta de Licitación y los Oferentes se efectuará a través de los representantes legales de éstos.

El Representante Legal del Oferente deberá estar plenamente facultado por el Oferente para:

En el caso que el Representante Legal del Oferente no cuente de manera amplia con las facultades antes indicadas, o que tales facultades no se desprendan con claridad del documento de existencia y representación de la sociedad; deberá presentar junto con la Oferta, la correspondiente autorización otorgada por el órgano social competente. En caso que el Oferente actúe a través de mandatario, éste deberá estar debidamente facultado para realizar las acciones antes indicadas.

En todos los casos cuando se trate de documentos requeridos y que sean expedidos u otorgados en el extranjero, los mismos deberán estar debidamente legalizados para surtir efectos en el país, conforme lo establecido en los artículos 37 y 38 de la Ley del Organismo Judicial.

Los Oferentes deberán absorber los costos asociados con la preparación y entrega de sus Ofertas. Las Distribuidoras o la CNEE en ningún caso serán responsables por dichos costos, ni de los costos asociados a la suscripción del Contrato de Abastecimiento y cualquier otro documento que debe ser suscrito ante Notario establecido por las Distribuidoras, ni aún en el caso de que el Proceso de Licitación sea declarado desierto, inválido o cancelado.

Todos los Oferentes deberán cumplir con lo establecido en las Bases de Licitación.

La presentación de una Oferta constituye un reconocimiento y aceptación por parte del Oferente en cuanto a que la presentación de la misma, no se encuentra limitada por ningún documento o información que se hubiere puesto a disposición por parte del Gobierno de Guatemala, el Ministerio de Energía y Minas, la Comisión Nacional de Energía Eléctrica o cualquier dependencia o entidad estatal, sus funcionarios, asesores y agentes o en los materiales proporcionados (o declaraciones realizadas) durante el transcurso de cualquier visita efectuada por las Distribuidoras, de cualquier memorando informativo o documentos descriptivos. En particular, nada de lo contenido en las Bases de Licitación constituye una garantía o declaración con respecto al logro o razonabilidad de las proyecciones, perspectivas o rendimientos operativos o financieros, si los hubiere, para la suscripción del Contrato de Abastecimiento y su vigencia.

Ni la recepción de las Bases de Licitación por parte del Interesado, ni cualquier información proporcionada durante el desarrollo del Proceso de Licitación o comunicada posteriormente a cualquier Interesado u Oferente, ya sea en forma verbal o escrita, con respecto al Proceso de Licitación, debe o puede considerarse como una asesoría en materia de inversiones, de comercialización de potencia y energía eléctrica, legal, fiscal o de otra naturaleza a favor de cualquier Interesado y Oferente por parte de la CNEE, Junta de Licitación o las Distribuidoras, sus funcionarios, empleados, asesores, o representantes.

Cada Oferente será el único responsable de la planeación fiscal y cumplimiento de la Leyes Aplicables en materia de impuestos en relación con su participación en el Proceso de Licitación y la presentación de su Oferta. Asimismo, cada Oferente de resultar adjudicado en el Proceso de Licitación, será responsable del cumplimiento de sus obligaciones derivadas de las Leyes Aplicables como consecuencia de la celebración y cumplimiento del Contrato de Abastecimiento, en el entendido que los pagos mensuales no serán ajustados por errores o deficiencias en la planeación fiscal subyacente a la Oferta.

La limitación de responsabilidad enunciada en el presente numeral alcanza también la información que se proporcione a través de aclaraciones, de Adendas, o de cualquier otra forma de comunicación.

La sola presentación de una Oferta por parte del Oferente constituirá, sin necesidad de acto posterior, la aceptación de lo dispuesto en el numeral 3.3 de las Bases de Licitación.

No podrán participar en el Proceso de Licitación aquellas entidades que tengan alguna de las siguientes condiciones:

a. Que hubieran proporcionado información que resulte falsa, que hayan actuado con dolo o mala fe en algún proceso de licitación para la adjudicación de un contrato por parte de la Distribuidora, en su celebración, durante su vigencia o bien en la presentación o desahogo de una inconformidad;

b. Que se les declare en estado de quiebra, que se encuentren en estado de insolvencia, cesación de pagos o se encuentren sujetas a concurso de acreedores.

c. Los Comercializadores.

d. Que como resultado de otros procesos de licitación en que hayan resultado adjudicadas, tengan litigios pendientes, disputas, penalidades atrasadas pendientes de pago, aumentos de garantías por eventos críticos ya vencidos y/o controversias con cualquiera de las distribuidoras.

Los Oferentes deberán entregar su Oferta Técnica con la documentación requerida en este apartado y en el siguiente orden:

a. Si el Oferente fuere una persona individual, deberá presentar fotocopias legalizadas por notario de:

i. La Patente de Comercio de Empresa (o su equivalente si fuere extranjero); y

ii. Documento personal de identificación –DPI–del propietario (o de su pasaporte si fuere extranjero no domiciliado en la república de Guatemala).

b. Si el Oferente fuere una persona jurídica, deberá presentar fotocopias legalizadas por notario de:

i. Su escritura constitutiva y sus modificaciones (o sus equivalentes si fuere extranjero);

ii. Las Patentes de Comercio de Empresa y de Sociedad (o su equivalente si fuere extranjero);

iii. El documento en donde conste el nombramiento del Representante Legal o mandatario que firma la Oferta; y

iv. Documento personal de identificación –DPI– del Representante Legal o mandatario (o de su pasaporte si fuere extranjero no domiciliado en la república de Guatemala).

La información solicitada en el presente numeral deberá presentarse firmada y rubricada, según corresponda, por el representante legalmente facultado mediante escritura pública ante notario.

El Oferente deberá indicar en su Oferta el tipo de tecnología de generación entre tecnología de generación con Recursos Renovables y con Recursos no Renovables, indicando la fuente primaria que se utiliza para generar.

Para cada una de las fases de la Licitación, los Oferentes deberán ingresar sus Ofertas Económicas, en el sistema informático, según se describe en el Manual de Evaluación de las Ofertas.

El tipo de contrato de abastecimiento será el contrato de potencia sin energía asociada establecido en la Norma de Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xx. 00 xxx Xxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxxx Mayorista.

El Oferente deberá indicar un factor de ajuste al precio en cada una de las rondas. El precio de la potencia (PPG) será en Dólares de los Estados Unidos de América por kilovatio–mes (US$/kW- mes), por cada Planta de Generación ofrecida. Dicho precio incluye todos los costos necesarios para entregar la Potencia Garantizada en el Punto de Entrega, así como los peajes de los Sistemas Secundarios de Transmisión que conectan a las Centrales al Sistema Principal que utiliza el Adjudicado y cualquier otro costo asociado hasta el Punto de Entrega. El precio no incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA).

Cada Oferente deberá otorgar una Garantía de Sostenimiento de la Oferta por un monto que equivale a multiplicar el valor de Potencia Garantizada máxima (MW) ofrecida por treinta mil dólares de los Estados Unidos de América (US$. 30,000.00).

La Garantía de Sostenimiento de la Oferta deberá tener una vigencia de tres (3) meses, contados a partir de la fecha de presentación de las Ofertas. La Garantía de Sostenimiento de la Oferta tendrá como objeto asegurar el sostenimiento de la Oferta para las Distribuidoras.

La Garantía de Sostenimiento de la Oferta deberá estar denominada en Dólares o equivalente en Quetzales usando el tipo de cambio publicado por el Banco de Guatemala del día de la emisión y deberá constituirse mediante alguna de las siguientes formas:

x. Xxxxx de crédito incondicional, irrevocable, utilizando el modelo contenido en el numeral 6.2.

b. Seguro de caución, utilizando el modelo contenido en el numeral 6.2.

c. Depósito/Transferencia Bancaria a alguna de las siguientes cuentas

iv. Banco Industrial 000-000000-0 de Empresa Eléctrica de Guatemala, Sociedad Anónima.

v. Banco Industrial 000-000000-0 de Distribuidora de Electricidad de Occidente,

Sociedad Anónima y

vi. Banco Industrial 000-000000-0 de Distribuidora de Electricidad de Oriente, Sociedad Anónima

Para el caso que el depósito/transferencia bancaria proceda del extranjero, se deberá contactar telefónicamente o por correo electrónico a las Distribuidoras para recibir instrucciones adicionales.

La Garantía de Sostenimiento de la Oferta, que se encuentre confirmada a favor de las Distribuidoras debe ser emitida por una entidad financiera aceptable para las Distribuidoras. Los Oferentes podrán presentar Garantías emitidas por una entidad financiera que no opere legalmente en la república de Guatemala, siempre que las Distribuidoras puedan hacer efectiva la Garantía de Sostenimiento de la Oferta en Guatemala; toda Garantía emitida por una Entidad Extranjera sin importar si está domiciliada en Guatemala, deberá contar con una confirmación de una Entidad Financiera guatemalteca.

Las Garantías de Sostenimiento de la Oferta deberán presentarse en papel membretado de la entidad emisora. Cualquier Oferta no garantizada de acuerdo con este numeral, será rechazada.

Las Garantías de Sostenimiento de la Oferta serán devueltas posteriormente a la fecha de la evaluación de las Ofertas Técnicas, a los Oferentes cuyas Ofertas sean declaradas “Técnicamente No Solventes” o después de la fecha de validación de la planilla del primer mes de suministro para las Ofertas que resulten adjudicadas. La Garantía de Sostenimiento de la Oferta se hará efectiva en los siguientes casos:

a. Si el Oferente retira su Oferta a la Distribuidora durante el período que debe mantener su vigencia de conformidad con las Bases de Licitación.

b. Que el Oferente Adjudicado no suscriba el o los Contratos correspondientes en la fecha señalada para tal efecto de conformidad con las Bases de Licitación.

c. Que el Oferente Adjudicado no valide la o las planillas correspondientes en el sistema del AMM.

Las Ofertas deberán permanecer vigentes hasta el término de la vigencia de la Garantía de Sostenimiento de la Oferta.

Los documentos contenidos en la Oferta solo podrán ser presentados en forma personal. La Junta de Licitación no aceptará, ni recibirá documentos que le sean remitidos por la vía postal, fax, correo electrónico o cualquier otro medio de comunicación.

Los Oferentes deberán presentar un original de sus Ofertas y para facilitar el proceso de revisión dos (2) copias impresas adicionales. Cada original y las copias deberán empaquetarse de forma independiente y cada una deberá estar plenamente identificada como original, copia 1 y copia 2. Tanto la Oferta original y las copias, deberán incluir una copia electrónica de la oferta presentada. En caso de cualquier discrepancia:

La documentación presentada en la Oferta original y cada una de las copias deberá ser legible y deberá estar foliada en forma clara y consecutiva empezando con el folio 0001, incluyendo, si los hubiere, folletos, catálogos, separadores o páginas en blanco.

La Oferta original y cada una de las copias deberán contener un índice donde se indique la ubicación de la documentación a ser evaluada para el cumplimiento de los requisitos establecidos en las Bases de Licitación.

La Declaración Jurada de Compromiso, deberá estar firmada por la o las personas legalmente facultadas por el Oferente. Todas las páginas del original de cada Oferta (incluyendo una copia del Contrato) deberán estar rubricadas por las personas que firmen la Declaración Jurada de Compromiso, en el entendido que en caso de tener varios representantes legales, será suficiente que solamente uno de ellos rubrique todas las páginas del original de cada Oferta, sin perjuicio del requisito de que todos y cada uno de los representantes firmen y rubriquen la Declaración Jurada de Compromiso. Para constancia de la rúbrica del o de los representantes legales, éstos deberán hacer constar su rúbrica junto a la o las firmas que aparezcan en la Declaración Jurada de Compromiso y en el Contrato.

Las Ofertas no deberán contener tachaduras u omisiones, ni enmendaduras.

Para cada una de las fases, las Ofertas deberán ser presentadas a la Junta de Licitación cerradas y claramente marcadas en su anverso con las indicaciones siguientes:

i. Licitación Abierta 1-2017.

ii. “Oferta Técnica”.

iii. Nombre del Oferente.

iv. “Original”, “Copia 1”, “Copia 2”, según corresponda.

v. Copias electrónicas de “Oferta Técnica”.

La sala en donde se lleve a cabo el acto de recepción estará abierta desde una hora antes de la hora informada a los Interesados y una vez iniciado el acto no se permitirá el ingreso de ningún documento a la sala donde se realice el evento. La Junta de Licitación recibirá las Ofertas durante los primeros noventa minutos del acto de recepción y apertura de las Ofertas.

Ninguna Oferta podrá ser modificada después de la fecha de entrega de Oferta, según cada fase de la Licitación, ni podrá ser retirada durante el período de vigencia establecido en el numeral 4.4.

La Junta de Licitación podrá solicitar por escrito a los Oferentes, con copia a la CNEE, las aclaraciones de sus Ofertas o información complementaria y éstos deberán responder por escrito a tales solicitudes, en el entendido que no se aceptarán modificaciones a las Ofertas. La presentación de Ofertas que no cumplan con lo establecido en las Bases de Licitación dará lugar al rechazo de las mismas.

El procedimiento de la apertura y evaluación de la Oferta Técnica, se describe a continuación:

De acuerdo a la fecha y hora que se asignó en la recepción de las Ofertas a cada Oferente, se procederá a la apertura y revisión de las Ofertas Técnicas por parte de la Junta de Licitación en presencia de al menos un representante de la CNEE, según lo establecido para cada una de las fases de la Licitación, en el Cronograma de Eventos de las Bases de Licitación, de acuerdo con lo que a continuación se estipula:

I. En presencia de un representante autorizado del Oferente, quien deberá identificarse y exhibir el mandato legal que lo acredite como representante, la Junta de Licitación presidirá el acto de apertura de las Ofertas Técnicas que iniciará en la hora y día señalado para tal evento en el Cronograma de Eventos del Proceso de Licitación.

II. Sólo serán aceptadas para su evaluación detallada aquellas Ofertas Técnicas que contengan los documentos y la información solicitada en las Bases de Licitación. La determinación de la Junta de Licitación sobre el cumplimiento de una Oferta, en relación a lo establecido en las Bases de Licitación, se basará sólo en los documentos presentados, sin considerar ningún tipo de evidencia externa.

III. La Junta de Licitación verificará que las Ofertas Técnicas contengan los documentos requeridos en las Bases de Licitación para la presentación de una Oferta. Con el contenido de los mismos se realizará en la evaluación detallada de las Ofertas.

La Junta de Licitación levantará un acta al final del acto en la que se resumirá lo acontecido en el mismo. Dicha acta contendrá: (i) los nombres de los asistentes y (ii) la lista de las Ofertas recibidas. El acta deberá estar firmada por los miembros de la Junta de Licitación.

La Junta de Licitación procederá a la evaluación detallada de las Ofertas Técnicas recibidas, durante el período comprendido entre la apertura de las Ofertas Técnicas y la apertura de las Ofertas Económicas, según lo establecido en el Cronograma de Eventos, con base en dicho análisis detallado la Junta determinará cuales Ofertas Técnicas tendrán el carácter de “Técnicamente Solventes”. Se entenderá que una Oferta es “Técnicamente Solvente” cuando en la etapa de evaluación se determine que cumple los requisitos establecidos en las Bases de Licitación.

Será necesario recibir una calificación de "Técnicamente Solvente" en todos los aspectos, para que las Ofertas puedan pasar a la evaluación económica. Los aspectos a considerar en la evaluación de las Ofertas Técnicas son los descritos a continuación:

A. Se verificará que la Oferta contenga la información y documentación solicitada dentro de la Oferta Técnica, de acuerdo a lo establecido en el numeral 4.1.

B. Se verificará que el Oferente entregue la información requerida conforme lo establecido en el numeral 7. En caso que el Oferente no cumpliera con entregar la información solicitada, la Oferta será declarada por la Junta de Licitación como “Técnicamente No Solvente” sin responsabilidad de su parte.

C. Se verificará que el Oferente no se encuentre dentro de las prohibiciones establecidas en el numeral 3.5, en caso de encontrarse dentro de alguna de estas prohibiciones dará lugar al rechazo de la Oferta por la Junta, sin responsabilidad de su parte

La Junta de Licitación podrá solicitar aclaraciones o información complementaria, para los literales anteriores, en caso de considerar que la información proporcionada por el Oferente sea incompleta o inconsistente con lo establecido en las Bases de Licitación, señalándole para el efecto el plazo para subsanar o completar la información. Si el Oferente no presenta dentro del plazo requerido la documentación relacionada, la Junta, sin responsabilidad de su parte rechazará su Oferta.

Desde el momento de la entrega de las Bases de Licitación, ningún Interesado podrá comunicarse de manera individual con los miembros de la Junta, ya que al ser un ente colegiado y regido por un Reglamento Interno, toda comunicación deberá de dirigirse a la Junta de forma escrita. El hecho que se viole esta disposición, dará derecho a la Junta a rechazar de forma inmediata y sin responsabilidad de su parte la oferta del Oferente que hubiere incumplido esta disposición. Para el caso que un miembro de la Junta incumpliere esta disposición y tuviere comunicaciones individuales con algún Oferente, ello será motivo para que el miembro de la Junta sea sustituido de forma inmediata por la Distribuidora que le nombró.

La Junta de Licitación informará por escrito a cada Oferente cuya Oferta Técnica fue declarada como “Técnicamente No Solvente”, antes de la fecha de apertura de las Ofertas Económicas, indicando las razones por las cuales su Oferta Técnica fue declarada “Técnicamente No Solvente”.

El procedimiento de apertura, evaluación de la Oferta Económica y adjudicación, para cada una de las fases de la Licitación, se describe a continuación:

Se procederá a indicar a los Oferentes que ingresen a la dirección URL del sistema sólo a aquellos Oferentes cuya Oferta Técnica haya sido declarada como “Técnicamente Solvente”, se trasladaran instrucciones generales a través de la aplicación WEB para todos los Oferentes antes de iniciar con las rondas sucesivas.

Después de vencida la etapa establecida en el numeral anterior, la Junta de Licitación en la misma fecha procederá a realizar el proceso de rondas sucesivas de Ofertas Económicas de acuerdo al Manual correspondiente.

En la evaluación de cada ronda sucesiva de Ofertas Económicas se deberá garantizar que se obtenga el menor costo de suministro para los Usuarios del Servicio de Distribución Final de cada una de las Distribuidoras, de acuerdo al siguiente planteamiento:

En donde:

{∑[( )]}

PGik = Potencia Garantizada (kW) para el Año Estacional “i” y la Planta de Generación “k”, de acuerdo al formato establecido en el numeral 6.1.2.

PPGik= Precio de la Potencia ofertado en US$/kW-mes para la Planta de Generación “k”, para el Año Estacional “i”, de acuerdo al numeral 4.2.2. Dicho precio en ninguna de las rondas sucesivas podrá ser superior al precio de referencia para la potencia establecido en la norma de Coordinación Comercial No. 3 del AMM.

Sujeto a las siguientes condiciones:

La Junta de Licitación podrá declarar desierto el Proceso de Licitación cuando se establezca que:

La Junta de Licitación se reserva el derecho de cancelar o suspender la Licitación, rechazar las Ofertas presentadas antes de la fecha establecida para la adjudicación o declararlo desierto de acuerdo a lo establecido en el numeral 5.4, sin incurrir en ninguna responsabilidad de su parte.

Cada Oferente Adjudicado que celebre un Contrato de Abastecimiento, deberá tener domicilio en la república de Guatemala.

El Contrato de Abastecimiento será celebrado en la fecha establecida en las Bases de Licitación, o en la fecha que acuerden las partes, siempre y cuando se encuentre vigente la Garantía de Sostenimiento de la Oferta y se cumpla la normativa vigente.

Guatemala, de de 2017.

Señores

Empresa Eléctrica de Guatemala, Sociedad Anónima. 6ª. Avenida 8-14 zona 1

Distribuidora de Electricidad de Occidente, Sociedad Anónima/Distribuidora de Electricidad de Oriente, Sociedad Anónima.

Xxxxxxxx 0, 00-00 Xxxx 00, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx World Center, Xxxxx Xxx, Xxxxx 00 Xxxxxxx 0000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx.

Junta de Licitación Ciudad de Guatemala

Ref.: Licitación Abierta 1-2017.

Estimado :

Yo, , de años de edad, [indicar estado civil, nacionalidad, profesión y domicilio], me identifico con el Documento Personal de Identificación (DPI), Código

Unico de Identificación número o [pasaporte si fuere

extranjero no domiciliado], señalo como lugar para recibir notificaciones la siguiente dirección:

, de la ciudad de Guatemala; comparezco en mi calidad de Representante Legal de , calidad que acredito mediante , y por este medio presento la Oferta Técnica para la Licitación Abierta la cual consta de folios.

Declaro que estamos enterados del contenido de los Términos de Referencia, aprobados por la CNEE, las Bases de Licitación y sus Adendas, si las hubiera; que los hemos examinado y analizado detenidamente y en consecuencia, con la sola presentación de esta Oferta, los aceptamos; y, en caso de resultar adjudicados, ofrecemos cumplir con todas las condiciones y requisitos allí establecidos. Asimismo, declaro que nos sujetamos a las disposiciones contenidas en las leyes de la República de Guatemala.

El plazo de sostenimiento de la Oferta es de tres (3) meses, contados a partir de la fecha de presentación de Ofertas.

Se acompaña a la presente, el Formato de la Oferta Técnica y demás documentos requeridos en las Bases de Licitación.

Atentamente,

[Nombre, Firma y sello del Representante Legal]

El Formato de Oferta Técnica establecido en este numeral consta de la Tabla 1, que deberá completarse por cada Planta de Generación enumerada en el listado con el cual se ofrezca la Potencia Garantizada con un valor de Potencia Garantizada máxima y tendrá la opción de ofertar con un valor Potencia Garantizada mínima, entendiéndose por este hecho que la Junta de Licitación podrá adjudicar cualquier valor entre la Potencia Garantizada máxima y Potencia Garantizada mínima, ambos valores deberán tener dos (2) decimales. En caso de no ofertar un valor de Potencia Garantizada mínima, se entenderá que el valor de Potencia Garantizada mínima es igual al valor de Potencia Garantizada máxima.

Tabla 1
Período Ofertado		Oferta de la potencia - Planta de Generación No. [1]
		Potencia Garantizada máxima	Potencia Garantizada mínima
		MW	MW
01-marzo-17	00-xxxxx-00
x
0-xxxx-00	00-xxxxx-00
Tipo de Tecnología de Generación		Recurso Renovable / Recurso No Renovable
Tipo de Combustible		Carbón / Búnker / Mixta / (Tipo de Recurso Renovable)
Tipo de Contrato		Potencia sin Energía Asociada

Fecha:

Carta de Crédito Irrevocable Stand by No. [Las Distribuidoras]

[Insertar el nombre del Oferente]

Estimados Señores:

Por solicitud de nuestro(s) cliente(s), y acatando las instrucciones de éste (éstos), la suscrita entidad emisora (la “Entidad emisora”) establece por medio de la presente esta carta de crédito irrevocable stand by (la “Carta de Crédito”) por la cantidad de

dólares de los Estados Unidos de América (US$ ) (la “Suma Garantizada”) a favor de [Distribuidoras], en garantía de las obligaciones del [insertar el nombre de la(s) persona(s) que presentará(n) la Oferta (el “Oferente”), para el sostenimiento de su Oferta, así como el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a su cargo derivadas de: (a) las Bases de Licitación expedidas de acuerdo con la Convocatoria de la Licitación Abierta 1-2017, publicada el de de 2017 (las “Bases de Licitación”) para la celebración del Contrato de Abastecimiento (el “Contrato”) y (b) la Declaración Jurada de Compromiso requerida por las Bases de Licitación y firmada por el Oferente (la “Declaración Jurada de Compromiso”).

Sujeto a las demás estipulaciones contenidas en esta Carta de Crédito, [las Distribuidoras] podrá requerir de la Entidad Emisora pagos parciales o el pago total de la Suma Garantizada, mediante la presentación de un requerimiento escrito especificando el monto del pago

1 El número de Planta de Generación debe corresponder exactamente al número indicado en la tabla del numeral 7.1 para la Planta de Generación ofrecida

requerido e indicando la existencia de alguno de los supuestos establecidos en las Bases de Licitación.

La Entidad Emisora honrará los Requerimientos de Pago que le haga [Distribuidoras] de conformidad con los términos de esta Carta de Crédito, y se obliga a pagar totalmente la Suma Garantizada a la vista del Requerimiento de Pago.

El Requerimiento de Pago ha de presentarse en días y horas en que la Entidad Emisora esté abierta al público. La Entidad Emisora se obliga a pagar a la [Distribuidoras] las cantidades solicitadas en el correspondiente Requerimiento de Pago en fondos inmediatamente disponibles, dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha en que [Distribuidora] haya presentado a la Entidad emisora el respectivo Requerimiento de Pago, sin contar a efectos de este plazo las horas correspondientes a aquellos días en que la Entidad Emisora no esté abierta al público de acuerdo con lo establecido por la Superintendencia de Bancos. Si el Requerimiento de Pago no cumpliera con alguno de los requisitos estipulados en esta Carta de Crédito, la Entidad Emisora lo notificará inmediatamente a [Distribuidoras] mediante aviso escrito entregado en el domicilio y al área establecida en el encabezado de esta Carta de Crédito o en el domicilio que [Distribuidoras] determine previamente por escrito para tal fin. Este aviso contendrá la razón por la cual la Entidad Emisora rechazó el Requerimiento de Pago y pondrá a disposición de [Distribuidoras] dicho Requerimiento de Pago. [Distribuidoras] podrá volver a presentar cualquier Requerimiento de Pago (ya sea después del rechazo inicial o de cualquier rechazo subsecuente). Todos los pagos que la Entidad Emisora haga a [Distribuidoras] bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles, a la cuenta bancaria que [Distribuidoras] mencione en el Requerimiento de Pago correspondiente.

Esta Carta de Crédito expirará en la primera fecha (la “Fecha de Vencimiento”) entre las siguientes: (a) la fecha en que el Oferente entregue a la Entidad emisora esta Carta de Crédito original, (b) en la fecha en que se efectúe el pago total de la Suma Garantizada de conformidad con los términos de la presente Carta de Crédito, (c) en la fecha que [la Distribuidora] notifique a la entidad emisora la cancelación de esta Carta de Crédito, (d) la fecha en que el Oferente sea informado que su Oferta Técnica es “Técnicamente no Solvente”,

(e) la fecha en que el Oferente sea informado de que no resultó adjudicado o (f) la fecha [insertar fecha que corresponda a meses después de la presentación de las Ofertas]. [La Distribuidora] no podrá presentar a la entidad emisora ningún Requerimiento de Pago, una vez que la misma haya expirado, ni la Entidad Emisora estará obligada a realizar ningún pago bajo esta Carta de Crédito en relación con cualquier Requerimiento de Pago presentado después de la Fecha de Vencimiento.

Todos los cargos de la Entidad Emisora relacionados con la emisión o cumplimiento de esta Carta de Crédito (incluyendo sin limitación a la negociación, pago, extensión del vencimiento o transferencia) serán por cuenta del Oferente, y en ningún caso serán cargados por la Entidad Emisora a [la Distribuidora].

En todo lo no previsto por la misma, esta Carta de Crédito se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de Guatemala. Cualquier controversia que surja de la misma deberá resolverse exclusivamente ante los tribunales competentes de Guatemala con sede en la ciudad de Guatemala. Cualquier comunicación efectuada por [Distribuidoras] con respecto a esta Carta de Crédito ha de hacerse por escrito, y deberá entregarse en mano con acuse de recibo en el domicilio correspondiente.

Atentamente, Entidad emisora

Apoderado de la Entidad Emisora

Domicilio de la Entidad Emisora Guatemalteca

Fecha:

Carta de Crédito Irrevocable Standby No.

[la Distribuidora]

[Dirección de las Distribuidoras].

[Insertar el nombre del Oferente]

Estimados Señores:

dólares de los Estados Unidos de América (US$ ) (la “Suma Garantizada”) a favor de [las Distribuidoras], en garantía de las obligaciones del [insertar el nombre de la(s) persona(s) que presentará(n) la Oferta (el “Oferente”), para el sostenimiento de su Oferta, así como el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a su cargo derivadas de: (a) las Bases de Licitación expedidas de acuerdo con la Convocatoria de la Licitación Abierta 1-2017, publicada de de 2017 (las “Bases de Licitación”) para la celebración de un contrato de abastecimiento de potencia eléctrica (el “Contrato”) y (b) la Declaración Jurada de Compromiso requerida por las Bases de Licitación y firmada por el Oferente (la “Declaración Jurada de Compromiso”).

La Entidad Emisora honrará los Requerimientos de Pago que le haga [las Distribuidoras] de conformidad con los términos de esta Carta de Crédito, y se obliga a pagar totalmente la Suma Garantizada a la vista del Requerimiento de Pago.

El Requerimiento de Pago ha de presentarse en días y horas en que la Entidad Emisora esté abierta al público en la Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, en el domicilio de la Entidad Emisora indicado más adelante. La Entidad Emisora se obliga a pagar a [las Distribuidoras] las cantidades solicitadas en el correspondiente Requerimiento de Pago en fondos inmediatamente disponibles, dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha en que [la Distribuidora] haya presentado a la entidad emisora el Requerimiento de Pago, sin contar a efectos de este plazo las horas correspondientes a aquellos días en que la Entidad Emisora no esté abierta al público en la Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, y siempre y cuando la documentación presentada satisfaga los requisitos antes indicados. Si el Requerimiento de Pago no cumpliera con alguno de los requisitos estipulados en esta Carta de Crédito, la Entidad Emisora lo notificará inmediatamente a [las Distribuidoras] mediante aviso escrito entregado en el domicilio y el área establecidos en el encabezado de esta Carta de Crédito o en el domicilio que [las Distribuidoras] determine previamente por escrito para tal fin. Este aviso contendrá la razón por la cual la Entidad Emisora rechazó el Requerimiento de Pago y pondrá a disposición de [la Distribuidora] dicho Requerimiento de Pago. [Las Distribuidoras] podrá volver a presentar cualquier Requerimiento de Pago (ya sea después del rechazo inicial o de cualquier rechazo subsecuente). Todos los pagos que la Entidad Emisora haga a [la Distribuidora] bajo esta Carta de Crédito se harán mediante transferencia electrónica de fondos inmediatamente disponibles,

a la o las cuentas bancarias que [la Distribuidora] mencione en el Requerimiento de Pago correspondiente.

Esta Carta de Crédito expirará en la primera fecha (la “Fecha de Vencimiento”) entre las siguientes: (a) la fecha en que el Oferente entregue a la entidad emisora esta Carta de Crédito original, (b) en la fecha en que se efectúe el pago total de la Suma Garantizada de conformidad con los términos de la presente Carta de Crédito, (c) en la fecha que [la Distribuidora] notifique a la entidad emisora la cancelación de esta Carta de Crédito, (d) la fecha en que el Oferente sea informado que su Oferta Técnica no es Técnicamente Solvente,

(e) la fecha en que el Oferente sea informado de que no resultó adjudicado o (f) la fecha [insertar fecha meses después de la presentación de las Ofertas]. [la Distribuidora] no podrá presentar a la entidad emisora ningún Requerimiento de Pago, una vez que la misma haya expirado, ni la Entidad Emisora estará obligada a realizar ningún pago bajo esta Carta de Crédito en relación con cualquier Requerimiento de Pago presentado después de la Fecha de Vencimiento.

Todos los cargos de la Entidad Emisora relacionados con la emisión o cumplimiento de esta Carta de Crédito (incluyendo sin limitación a la negociación, pago, extensión del vencimiento o transferencia) serán por cuenta del Oferente y en ningún caso serán cargados por la Entidad Emisora a [las Distribuidoras].

En todo lo no previsto por la misma, esta Carta de Crédito se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Cualquier controversia que surja de la misma deberá resolverse, aunque no exclusivamente, ante los tribunales competentes de los Estados Unidos de América con sede en Manhattan, Ciudad de Nueva York. Cualquier comunicación efectuada por [las Distribuidoras] con respecto a esta Carta de Crédito ha de hacerse por escrito, y deberá entregarse en mano con acuse de recibo en el domicilio correspondiente.

Atentamente, Entidad emisora

Apoderado de la Entidad Emisora Domicilio de la Entidad Emisora Extranjera

La información que deberá incluirse en el Seguro de Caución para el Sostenimiento de la Oferta es la siguiente:

 Monto del Seguro de Caución en dólares o el equivalente en quetzales Ante: [Las Distribuidoras]

Para garantizar a [Insertar el nombre del Oferente], el sostenimiento de su Oferta, así como el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones a su cargo, derivadas de: (a) las Bases de Licitación expedidas de acuerdo con la Convocatoria de la Licitación Abierta 1-2017, publicada el de de 2017 (las “Bases de Licitación”) para la celebración del Contrato de Abastecimiento (el “Contrato”) y (b) la Declaración Jurada de Compromiso requerida por las Bases de Licitación y firmada por el Oferente (la “Declaración Jurada de Compromiso”).

El presente Seguro de Caución se otorga bajo las siguientes declaraciones expresas:

 Que el Seguro de Caución se expide de conformidad con lo estipulado en las Bases de Licitación.

 Que el Seguro de Caución estará vigente durante la subsanación de todos los recursos legales o jurídicos que se interpongan y hasta que se dicte resolución definitiva por autoridad competente.

 Que el Seguro de Caución se hará efectivo en los supuestos previstos en las Bases de Licitación.

Esta garantía tendrá una vigencia de tres (3) meses, contados a partir de la apertura de las Ofertas.

Entidad emisora

Apoderado de la Entidad Emisora Domicilio de la Entidad Emisora Guatemalteca

… declaro ante la Junta de Licitación que en referencia a: (i) las Bases de Licitación, incluyendo sus Anexos y Adendas, que han sido emitidas por las Distribuidoras en el Proceso de Licitación identificado como Licitación Abierta 1-2017, (ii) a la convocatoria publicada a ofertar por la Distribuidora el día de de dos mil dieciséis, y (iii) el formato del Contrato de Abastecimiento, manifestamos nuestro conocimiento y aceptación íntegro de los mismos.

Con base en lo anterior, por medio de la presente, los abajo firmantes declaramos que:

1. Tenemos pleno conocimiento de la Ley y demás regulación que resulte aplicable.

2. Conocemos los Términos de Referencia, aprobados por la CNEE, las Bases de Licitación y Adendas, las cuales aceptamos y nos sometemos a lo estipulado en las mismas.

3. Aceptamos que la presente Declaración Jurada de Compromiso se considerará como una oferta incondicional para los efectos legales que correspondan, hasta que el Contrato de Abastecimiento sea suscrito.

4. Aceptamos que las Distribuidoras hagan efectivo el monto total de la Garantía de Sostenimiento de la Oferta, en caso de no cumplir con las obligaciones establecidas en esta Declaración Jurada de Compromiso o en las Bases de Licitación.

5. Aceptamos que la presente Declaración Jurada de Compromiso se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes en la república de Guatemala. Cualquier controversia o reclamación derivada o relacionada con la presente Declaración Jurada de Compromiso quedará sujeta a la competencia exclusiva de los tribunales en la ciudad de Guatemala.

6. Que todos los datos consignados en nuestra Oferta son veraces y pueden ser verificados por la Junta de Licitación a su discreción.

7. Aceptamos la aplicación del derecho guatemalteco y la sumisión a la jurisdicción de los tribunales competentes de la república de Guatemala, renunciando expresamente a la aplicación de cualquier fuero extranjero regulado por normas o tratados de cualquier tipo.

8. Que la información puesta a disposición por las Distribuidoras, la utilizaremos única y exclusivamente para la preparación de la Oferta, quedándonos prohibida su reproducción total o parcial, y no invocaremos derechos regístrales o propiedad de la información y documentación proporcionada.

9. La validez de la Oferta se mantendrá por un período de tres (3) meses contados a partir de la fecha de su presentación.

10. Aceptamos que la Distribuidora determine quién o quiénes son los Oferentes Adjudicados, conforme a lo establecido en las Bases de Licitación.

11. Hemos leído y comprendemos lo establecido en el Manual de Evaluación de Ofertas Económicas, por lo que nos comprometemos a cumplir con las reglas, procesos y procedimientos de participación, así como las normas de conductas establecidas en dicho manual.

Y de resultar Adjudicado, en el Proceso de Licitación, ante las Distribuidoras nos comprometemos a lo siguiente:

12. Aceptar la repartición y asignación que haga la Junta de Licitación de los Contratos adjudicados.

13. A celebrar el Contrato de Abastecimiento en los términos y condiciones estipulados en las Bases de Licitación, en el entendido que la información técnica y económica requerida en las Bases de Licitación, quedará adjunta a nuestra Oferta.

14. Si por causas imputables a nosotros, el Contrato de Abastecimiento no se celebra en la fecha establecida en el Cronograma de Eventos de la Licitación, la Distribuidora tendrá el derecho a hacer efectivo el monto total de la Garantía de Sostenimiento de la Oferta que se adjunta en la presente Declaración Jurada de Compromiso.

15. Validar las Planillas de Contrato para que contengan las condiciones establecidas en cada Contrato de Abastecimiento suscrito, de manera que el AMM lo incorpore íntegramente en el Mercado a Término para su gestión técnica y comercial desde la Fecha de Inicio del Suministro. Si por causas imputables a nosotros, las Planillas de Contrato no son validadas por el AMM, la Distribuidora tendrá el derecho a hacer efectivo el monto total de Garantía de Sostenimiento de la Oferta que se adjunta en la presente Declaración Jurada de Compromiso.

Guatemala, de de 2017. Señores:

Empresa Eléctrica de Guatemala, Sociedad Anónima.

Distribuidora de Electricidad de Occidente, Sociedad Anónima/Distribuidora de Electricidad de Oriente, Sociedad Anónima.

Estimados Señores:

Por este medio y en atención a lo descrito en el numeral 2.2 de las Bases de Licitación tenemos bien remitirles nuestras solicitudes de aclaración y preguntas como a continuación se muestra:

PREGUNTAS Y RESPUESTAS
No. de Pregunta	Numeral, Formato o Anexo	Tema General	Preguntas y Respuestas
1			PREGUNTA:
			RESPUESTA:
2			PREGUNTA:
			RESPUESTA:
:			PREGUNTA:
			RESPUESTA:
N			PREGUNTA:
			RESPUESTA:

[Nombre y firma del Representante Autorizado]

Para efectos de la evaluación de la Oferta Técnica el Oferente deberá completar la siguiente información:

El Oferente deberá describir cada Planta de Generación que respalda la Potencia Garantizada ofrecida, completando las siguientes tablas, según sea el caso:

No.	Nombre de la Planta de Generación	Ubicación Geográfica, coordenadas UTM	Punto de Entrega2	Potencia Máxima o Capacidad Neta En MW	Fecha de Operación Comercial3
1
2
:
n

La no presentación de la información contenida en el presente numeral, en la forma que se solicita, será causa de rechazo de la Oferta. Una misma Planta de Generación no podrá ser ofrecida por Oferentes diferentes.

NUMERO ( ). En la ciudad de Guatemala, el de del año dos mil

, quien actúa en su calidad de de la entidad

, que en el curso del presente instrumento se denominará también como “ ” o “El Adjudicado”, lo que acredita con ; y por la otra parte comparecen los señores , quienes actúan en su calidad

de de la entidad denominada ,

SOCIEDAD ANONIMA, en adelante también la “Distribuidora” lo que acredita con . Yo, el Notario, DOY FE: a) De todo lo expuesto;

b) De haber tenido a la vista los documentos con que los comparecientes acreditan la

2 Deberá indicarse el nombre del nodo como Punto de Conexión del Sistema Nacional Interconectado –SNI–.

3 En la columna denominada “Fecha de Operación Comercial” debe indicarse la fecha en la cual ha iniciado la operación comercial.

personería con que actúan, representaciones que, de conformidad con la ley y a mi juicio, son amplias y suficientes para el otorgamiento de este instrumento; c) Que los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación personal consignados, así como encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que este acto convienen en celebrar CONTRATO DE ABASTECIMIENTO DE POTENCIA SIN ENERGÍA ASOCIADA PARA LOS USUARIOS DEL SERVICIO DE

Adjudicado. “Adjudicado” significa [nombre del Adjudicado]. “Administrador xxx Xxxxxxx Mayorista, o AMM” Es el ente encargado de la administración y coordinación xxx Xxxxxxx Mayorista, conforme lo establecido en el artículo cuarenta y cuatro (44) de la Ley General de Electricidad. “Autoridad Gubernamental” Significa cualquier entidad de gobierno, poder ejecutivo, poder legislativo, poder judicial, ya sea estatal o municipal, o cualquier secretaría, departamento, tribunal, comisión, concejo, dependencia, órgano o autoridad similar de cualquiera de dichas entidades de gobierno de la República de Guatemala. Sin limitar la definición anterior, el AMM será considerado, para fines de este contrato, una Autoridad Gubernamental. “Bases de Licitación” Son los lineamientos, disposiciones generales y especificaciones técnicas contenidas en el documento elaborado por la Distribuidora, conforme los Términos de Referencia aprobados por la Comisión Nacional de Energía Eléctrica mediante la resolución CNEE guión trescientos doce guión dos mil dieciséis (CNEE-312-2016), que ha cumplido el Adjudicado y que forman parte del presente contrato. “Cambios en la Ley” significa cualquier cambio en las Leyes Aplicables a partir de la fecha de recepción de la Oferta de conformidad con las Bases de Licitación inclusive, pero sólo en la medida en que dicho cambio: (a) se refiera a: (i) materias fiscales, (ii) aduaneras, (iii) ambientales, (iv) laborales y de seguridad en el trabajo, (v) a cambios en las Normas de Coordinación Comercial y Operativa del AMM o relacionadas con la regulación de la energía eléctrica; o (b) afecte a los Agentes xxx Xxxxxxx Mayorista de capital extranjero y a los Agentes xxx Xxxxxxx Mayorista de capital nacional de manera distinta. “Central” tiene el significado que le da el Reglamento de la Ley General de Electricidad. “Comisión Nacional de Energía Eléctrica, CNEE o Comisión” Es el órgano técnico del Ministerio de Energía y Minas, creado conforme a la Ley General de Electricidad, Decreto número noventa y tres guión noventa y seis (93-96) del Congreso de la República de Guatemala. “Comité de Coordinación” significa el comité establecido por la Distribuidora y el Adjudicado de acuerdo con la Cláusula Décimo Sexta del presente Contrato. “Contrato de Abastecimiento, o el Contrato” Es el presente documento contenido en escritura pública que celebra la Distribuidora con el Adjudicado, en donde se establecen los términos bajo los que se prestará el suministro de potencia por el Adjudicado a los Usuarios del Servicio de Distribución Final [afectos o no afectos a la Xxx xx Xxxxxx Social] de la Distribuidora, así como el precio, forma de pago, garantías y demás condiciones técnicas, económicas y jurídicas relacionadas con dicho suministro. “Contrato de Potencia sin Energía Asociada” Es el tipo de contrato que se describe en la literal b) del numeral trece punto cuatro punto uno (13.4.1) de la Norma de Coordinación Comercial número trece (13) del Administrador xxx Xxxxxxx Mayorista. “Día Hábil o Día” significa cualquier día, excepto por: (i) sábados y domingos y (ii) aquellos que sean considerados como asuetos y feriados por la Ley Aplicable o por los convenios laborales de los que la Distribuidora o el Adjudicado sean parte en cualquier momento. “Día Hábil Bancario” significa cualquier Día en que las entidades financieras estén obligadas o autorizadas para dar servicio al público en Guatemala, durante horas hábiles. “Demanda Firme” tiene el significado que le da el artículo uno (1) del Reglamento del Administrador xxx Xxxxxxx Mayorista. “Dólares, o US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. “Evento de Incumplimiento” significa cualquiera de los eventos descritos en las Cláusula Décimo Primera del presente Contrato. “Fecha de Inicio de Suministro” es la fecha máxima establecida en la Cláusula Quinta del presente Contrato, en la cual el Adjudicado deberá iniciar el suministro de potencia eléctrica objeto de este contrato, conforme lo establecido en el presente Contrato y la Planilla de Contrato. “Fecha de Validación de la Planilla de Contrato” Es la fecha en la cual el AMM ha analizado, verificado y validado las Planillas de Contrato que el Adjudicado y la Distribuidora han ingresado y validado en el sistema informático del AMM, la cual deberá ser tres (3) Días antes a la Fecha de Inicio de Suministro. “Filial” Significa cualquier persona que sea participada directa o indirectamente por cualquier otra persona que tenga una participación económica mínima de treinta por ciento (30%) en la misma y que intervenga mediante sus representantes en la dirección de la administración o de las políticas de dicha persona jurídica, ya sea por medio de la propiedad de acciones, participaciones u otros valores con derecho a voto o mediante cualquier otro medio. “Fuerza Mayor” significa todo

accidente o evento natural o fortuito que cumpla con todas y cada una de las siguientes características: (a) imposibilite o demore a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato, (b) esté más allá del control razonable de la Parte afectada, (c) no se deba a su culpa o negligencia y (d) no pudiese ser evitado por la Parte que lo sufra, mediante el ejercicio de la debida diligencia incluyendo, sin limitación, el gasto de toda suma de dinero razonable habida cuenta de la inversión del Adjudicado en los Activos, las condiciones del sitio donde se ubica la Central, las experiencias previas de otros generadores en el área y todos los beneficios de seguros disponibles para el Adjudicado. Sujeto a que se satisfagan las condiciones establecidas en los incisos (a) al (d) de la definición anterior, Fuerza Mayor incluirá, de manera no limitativa: (i) fenómenos de la naturaleza, tales como tormentas, inundaciones, rayos y terremotos; (ii) guerras, disturbios civiles, revueltas, insurrecciones, sabotaje, oposición y obstrucción contra la construcción y operación de la Planta de Generación y embargos comerciales en contra de Guatemala o en contra de cualquier otro país; (iii) desastres de transporte, ya sean marítimos, de ferrocarril, terrestres o aéreos; (iv) huelgas u otros conflictos laborales en Guatemala que no sean motivados por el incumplimiento de algún contrato o pacto laboral por parte de la Parte afectada; (v) incendios; y (vi) actos u omisiones de la Autoridad Gubernamental que no hubiesen sido causados, solicitados o promovidos por la Parte afectada, ni ocasionados por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato o cualquier Ley Aplicable. La Fuerza Mayor no incluirá ninguno de los siguientes eventos: (A) dificultades económicas del Adjudicado; (B) cambios en las condiciones xxx xxxxxxx; o salvo por lo establecido en el subinciso (iv) anterior, (C) retraso en el cumplimiento de cualquier contratista, o subcontratista, o retraso en la entrega de maquinaria, equipo principal de la Planta de Generación, materiales, refacciones o bienes consumibles, salvo cuando se deba a fuerza mayor en los términos de las Leyes Aplicables, (D) Defectos de fabricación o de instalación, o fallos al azar del equipamiento de la Central o demás Activos. “Gravamen” significa prenda, hipoteca, servidumbre, usufructo, fideicomiso de garantía o cualquier gravamen o carga sobre un Activo o derecho. “Impuestos” significan todas y cada una de las contribuciones (incluyendo sin limitación, impuestos sobre la renta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre propiedad, impuestos al valor agregado y de timbre), cargos (incluyendo sin limitación, cargos por documentación, licencia o registro), tributos, aranceles o retenciones de cualquier naturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a impuestos e intereses de los mismos, cargados, cobrados o determinados por cualquier Autoridad Gubernamental. “Ley Aplicable” Son todas las leyes, reglamentos, normas, resoluciones, sentencias vigentes en la República de Guatemala, aplicables al Adjudicado, a la Distribuidora o a los Activos. “Ley de la Tarifa Social para el Suministro de Energía Eléctrica o Xxx xx Xxxxxx Social”: Es el Decreto número noventa y seis guión dos mil (96-2000) del Congreso de la República de Guatemala. “Oferta” significa la propuesta presentada por el Adjudicado en su calidad de Oferente de conformidad con las Bases de Licitación, incluyendo la Oferta Técnica y la Oferta Económica. “Oferta Firme Eficiente” Tiene el significado que le da el artículo uno (1) del Reglamento del Administrador xxx Xxxxxxx Mayorista. “Partes” significa la Distribuidora y el Adjudicado, así como sus respectivos sucesores o cesionarios permitidos según lo dispuesto por el presente Contrato. “Período de Suministro” Es el período de tiempo establecido en la Cláusula Quinta del presente Contrato, que inicia en la Fecha de Inicio de Suministro y durante el cual el Adjudicado suministrará la Potencia Garantizada a la Distribuidora y que quedará establecido en la Planilla de Contrato. “Planilla de Contrato” Medio a través del cual el AMM incorpora el presente Contrato de Abastecimiento en el Mercado a Término, de acuerdo a lo establecido en la Norma de Coordinación Comercial número trece (NCC-13), para su gestión técnica y comercial, conforme los términos del mismo. “Planta de Generación” se refiere a Central o Centrales adjudicadas, listadas en el Anexo I del presente Contrato, con las que el Adjudicado suministrará la Potencia Garantizada. “Potencia Excedente” significa la capacidad de potencia en exceso de la Potencia Garantizada que posee la Planta de Generación, como Oferta Firme Eficiente. “Potencia Máxima” significa la potencia máxima que cada Planta de Generación es capaz de suministrar en el Punto de

Entrega; dicha potencia se determinará conforme el procedimiento establecido en la Norma de Coordinación Comercial número dos (NCC-2) del AMM. “Potencia Garantizada” Es la potencia que suministra el Adjudicado en el Punto de Entrega como Oferta Firme Eficiente para cubrir Demanda Firme, establecida en el Anexo I del presente Contrato. “Precio de la Potencia” tendrá el significado establecido en el Anexo I del presente Contrato. “Participación Económica” Significa la inversión directa o indirecta (ya sea en forma de acciones, participaciones o deuda subordinada) en el Adjudicado. “Punto de Conexión” Es el nodo del Sistema Nacional Interconectado –SNI– en donde se conecta una Central. Dicho nodo es también donde se encuentra o se encontrará habilitada la medición comercial xxx Xxxxxxx Mayorista, según corresponda. “Punto de Entrega” Es el nodo del sistema Nacional Interconectado establecido en el anexo I del presente Contrato donde el Adjudicado entrega la Potencia Garantizada a la Distribuidora. “Reglamento de la Ley General de Electricidad” Acuerdo Gubernativo número doscientos cincuenta y seis guión noventa y siete (256-97) de la Presidencia de la República de Guatemala y sus reformas. “Reglamento del Administrador xxx Xxxxxxx Mayorista” Acuerdo Gubernativo número doscientos noventa y nueve guión noventa y ocho (299-98) de la Presidencia de la República de Guatemala y sus reformas. “Sanas Prácticas de Ingeniería” son todas las actividades de naturaleza técnica o administrativa que no se encuentran detalladas en las Bases de Licitación o el presente Contrato, que son necesarias y que el Adjudicado debe realizar para el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato. “Servicio de Distribución Final” tiene el significado que le da el artículo seis (6) de la Ley General de Electricidad. “Sistema Principal” Tiene el significado que le da el artículo seis (6) de la Ley General de Electricidad. “Sistemas Secundarios de Transmisión” Tiene el significado que le da el numeral nueve punto dos (9.2) de la Norma de Coordinación Comercial número nueve (NCC-9) del AMM. “Sistemas Secundarios de Subtransmisión” Tiene el significado que le da el numeral nueve punto dos (9.2) de la Norma de Coordinación Comercial número nueve (NCC-9) de AMM. “Términos de Referencia” son los lineamientos, disposiciones generales y disposiciones especiales aprobadas por la CNEE mediante la resolución CNEE guion trescientos doce guión dos mil dieciséis (CNEE-312-2016) con los cuales la Distribuidora elaboró las Bases de Licitación, los cuales se tienen por incorporados a este Contrato. Dos punto dos (2.2) Uso del Singular y del Plural. Los términos definidos en el numeral dos punto uno (2.1) de la Cláusula Segunda del presente Contrato podrán ser utilizados tanto en singular como en plural. Dos punto tres (2.3) Referencias. Salvo por disposición en contrario, todas las referencias a cláusulas o anexo se entenderán relativas a las Cláusulas y Anexo del presente Contrato. TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO. El objeto del presente Contrato es el suministro a la Distribuidora, por parte del Adjudicado, para las Usuarios del Servicio de Distribución Final [afectos o no afectos a la Xxx xx Xxxxxx Social] de [la Distribuidora] la Potencia Garantizada establecida en el numeral cuatro punto tres (4.3) del Anexo I del presente Contrato, cumpliendo con lo indicado en literal (b) del numeral trece punto cuatro punto uno (13.4.1) de la Norma de Coordinación Comercial número trece (13) del AMM, lo anterior conforme las condiciones establecidas en el presente Contrato. Las Partes reconocen que si bien las Distribuidoras son las contrapartes del Adjudicado, el suministro de la Potencia Garantizada es en beneficio de los usuarios, así como que la actividad de distribución final de electricidad es una actividad regulada. CUARTA: DECLARACIONES Y GARANTIAS. Cuatro punto uno (4.1) Declaraciones y Garantías del Adjudicado. El Adjudicado declara y garantiza a la Distribuidora lo siguiente: (a) Cada una de sus declaraciones contenidas al principio del presente Contrato, así como las contenidas en la Oferta, son veraces y correctas en todos sus aspectos sustanciales. (b) Ni la celebración del presente Contrato, ni el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del mismo: (i) estarán en conflicto con o resultarán en un incumplimiento o constituirán violación o incumplimiento a ninguna de las Leyes Aplicables o a ningún contrato de emisión de bonos, hipoteca, fideicomiso o cualquier otro instrumento o contrato (incluyendo, sin limitación, cualquier cláusula de prohibición de gravámenes o cláusula similar) del que el Adjudicado sea parte o en virtud del cual se encuentre obligado o al que se encuentran sujetos cualquiera de sus Activos. (c) La celebración y cumplimiento por parte del Adjudicado del

presente Contrato han sido debidamente autorizados a través de todos los actos corporativos necesarios. El presente Contrato ha sido debidamente celebrado por el Adjudicado y asumiendo la debida autorización y celebración del mismo por la Distribuidora, constituye una obligación legal, válida y obligatoria del Adjudicado exigible de acuerdo con sus términos, sujeto a las limitaciones establecidas por la regulación vigente. (d) Salvo aquellos que ya fueron obtenidos, no es necesario permiso por parte de Autoridad Gubernamental para la debida celebración del presente Contrato por parte del Adjudicado. (e) No existe ningún litigio o procedimiento pendiente, ni tiene conocimiento de ninguna amenaza de litigio o procedimiento que, de ser resuelto desfavorablemente en contra del Adjudicado o cualquier participante, pudiere afectar substancialmente y de manera negativa sus operaciones o situación financiera o la validez, legalidad o exigibilidad de las obligaciones que adquiere el Adjudicado en virtud de este Contrato o la consumación de las operaciones previstas en el presente Contrato. Ninguna acción o procedimiento ha sido instaurado, ni ninguna orden, decreto, providencia o resolución de ningún tipo, de ninguna Autoridad Gubernamental ha sido emitida, para evitar, restringir o de cualquier manera impedir la consumación por parte del Adjudicado de las transacciones contempladas en el presente Contrato. (f) Todas las declaraciones efectuadas y toda la información entregada a la Distribuidora, en relación con la Licitación por la cual se adjudicó el presente Contrato fueron y continúan siendo veraces y correctas en todo aspecto substancial y dicha información no omite manifestar ningún hecho relevante que sea necesario manifestar para hacer que dicha información, en su conjunto, no sea engañosa a la luz de las circunstancias bajo las cuales dicha información fue proporcionada. Desde la fecha de entrega a la Distribuidora de cualquier parte de la información requerida de conformidad con las Bases de Licitación, no ha ocurrido ningún acontecimiento o evento que haya resultado o pueda resultar en un cambio adverso substancial en las operaciones o en la situación financiera del Adjudicado o en la Potencia Garantizada ofrecida por el Adjudicado para cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato. Cuatro punto dos (4.2). Declaraciones y Garantías de la Distribuidora. La Distribuidora declara y garantiza al Adjudicado lo siguiente: (a) Cada una de las declaraciones contenidas al principio del presente Contrato son veraces y correctas en todos sus aspectos sustanciales;

(b) Ni la celebración del presente Contrato, ni el cumplimiento por parte de la Distribuidora de sus obligaciones derivadas del mismo: (i) estará en conflicto o resultará en un incumplimiento o constituirá violación o incumplimiento a cualquiera de las Leyes Aplicables o a cualquier contrato de emisión de bonos, hipoteca, fideicomiso o cualquier otro instrumento o contrato (incluyendo, sin limitación, cualquier cláusula de prohibición de gravámenes o cláusula similar) del que la Distribuidora sea parte o en virtud del cual se encuentre obligado o al que se encuentran sujetos cualquiera de sus Activos, o (ii) resultará en la creación o imposición de cualquier Gravamen sobre cualquier Activo de la Distribuidora. (c) La celebración y cumplimiento por parte de la Distribuidora del presente Contrato han sido debidamente autorizados a través de todos los actos corporativos y regulatorios necesarios. El presente Contrato ha sido debidamente celebrado por la Distribuidora y asumiendo la debida autorización y celebración del mismo por el Adjudicado, constituye una obligación legal, válida y obligatoria de la Distribuidora exigible de acuerdo con sus términos, sujeto a las limitaciones establecidas por la regulación vigente. (d) No existe ningún litigio o procedimiento pendiente, ni tiene conocimiento de ninguna amenaza de litigio o procedimiento que, de ser resuelto desfavorablemente en contra de la Distribuidora, pudiere afectar substancialmente y de manera negativa sus operaciones o situación financiera o la validez, legalidad o exigibilidad de las obligaciones que adquieren en virtud de este Contrato o la consumación de las operaciones previstas en el presente Contrato. Ninguna acción o procedimiento ha sido instaurado, ni ninguna orden, decreto, providencia o resolución de ningún tipo, de ninguna Autoridad Gubernamental ha sido emitida, para evitar, restringir o de cualquier manera impedir la consumación por parte de la Distribuidora de las transacciones contempladas en el presente Contrato. Cuatro punto tres (4.3). Cambios en la Información. Cada Parte deberá informar, por escrito a la otra Parte, cualquier circunstancia que pudiera afectar la veracidad de sus

SUMINISTRO. Seis punto uno (6.1) Autorizaciones y Permisos propios de la actividad. El Adjudicado deberá, a su sola xxxxx, obtener oportunamente y mantener en pleno vigor y efecto todos los Permisos, incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, la autorización y registro ante el Ministerio de Energía y Minas como Agente xxx Xxxxxxx Mayorista, la habilitación comercial en el AMM para participar en el Mercado Mayorista como Agente y la validación de la Planilla de Contrato ante el AMM para el Período de Suministro. Seis punto dos (6.2) Revisión de Información. Con la celebración del presente Contrato, el Adjudicado confirma que ha revisado y aceptado las Bases de Licitación y todos los demás documentos e información proporcionados por la Distribuidora con anterioridad a la fecha de suscripción del presente Contrato y declara que son adecuados para el cumplimiento del objeto de este Contrato. El Adjudicado no estará exento de responsabilidad alguna, ni podrá solicitar un aumento en los cargos ofrecidos o modificación alguna a los términos de este Contrato, como consecuencia de cualquier omisión en su revisión de los asuntos, datos e información a la que se hace referencia en el presente Contrato. SÉPTIMA. COMPROMISO DE POTENCIA GARANTIZADA. Siete punto uno (7.1) Compromiso de Capacidad. El Adjudicado deberá contar en todo momento, durante el Período de Suministro con Oferta Firme Eficiente para cubrir Demanda Firme, asignada por el AMM o mediante Contratos de Respaldo de Potencia, para poner a disposición de la Distribuidora la Potencia Garantizada, durante el Período de Suministro establecido en la Cláusula Quinta del presente Contrato y (b) la Distribuidora deberá adquirir del Adjudicado la Potencia Garantizada durante Período de Suministro, en los términos y condiciones establecidos en este Contrato. Siete punto dos (7.2) Prioridad en la Asignación de Potencia Máxima. En caso de que el Adjudicado hubiere comprometido con terceros Potencia Excedente, la Oferta Firme Eficiente de la Central se aplicará en primer lugar al cumplimiento por parte del Adjudicado de su compromiso de ofrecer a la Distribuidora la Potencia Garantizada, no quedando en ningún caso dicha Potencia Máxima de la Planta de Generación sujeta a distribución proporcional alguna entre la Distribuidora y los demás clientes del Adjudicado que no hayan contratado mediante la Licitación Abierta uno guion dos mil diecisiete (1-2017). En cualquier caso, la falta del Adjudicado de contar con Oferta Firme Eficiente que le permita satisfacer a cabalidad sus obligaciones conforme el presente contrato, será considerada un Evento de Incumplimiento del Adjudicado, salvo causas de Fuerza Mayor. OCTAVA: OBLIGACIONES DEL ADJUDICADO DURANTE EL PERÍODO DE SUMINISTRO. Ocho punto

uno (8.1) Operación. Durante la vigencia del presente Contrato, el Adjudicado operará y mantendrá cada Planta de Generación de conformidad con las Sanas Prácticas de Ingeniería, las Normas Técnicas emitidas por la CNEE, las Normas de Coordinación Comercial y Operativa del AMM, las Leyes Aplicables y otros términos y condiciones establecidos en el presente Contrato. Sin limitar lo anterior, el Adjudicado será responsable de: (i) inspeccionar y llevar a cabo el mantenimiento de la Planta de Generación, tanto preventivo como correctivo; y (ii)

reparar, reemplazar o corregir los defectos que se encuentren en cualquier parte de la Planta de Generación, independientemente de que dichos defectos se relacionen al diseño, mano de obra o fabricación de los materiales o se deriven del uso normal y operación de la Planta de Generación. Ocho punto dos (8.2) Órdenes de Despacho. El despacho de cada Planta de Generación se realizará de acuerdo a lo dispuesto en las Normas de Coordinación Comercial y Operativa del AMM. Ocho punto tres (8.3) Facturación. La facturación se realizará conforme lo establecido en el Anexo I del presente Contrato. Ocho punto cuatro (8.4) Registros de Mediciones. El Adjudicado deberá mantener los registros de mediciones que le correspondan, de acuerdo a lo establecido en las Leyes Aplicables y la normativa vigente por el AMM. Ocho punto cinco (8.5) Notificación de Evento de Incumplimiento. Tan pronto como el Adjudicado tenga conocimiento de la existencia de un Evento de Incumplimiento, notificará tal circunstancia por escrito a la Distribuidora, indicando en detalle las circunstancias que causaron dicho Evento y especificando las acciones que planea efectuar al respecto. Ocho punto seis (8.6) Garantía Complementaria del Contrato. Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Adjudicado derivadas del presente Contrato, en cuanto al suministro de la Potencia Garantizada a la Distribuidora conforme el presente Contrato después de la Fecha de Inicio de Suministro, se acuerda que durante el Período de Suministro ambas Partes podrán establecer las garantías complementarias que oportunamente convengan a satisfacción mutua. NOVENA: OBLIGACIONES DE LA DISTRIBUIDORA DURANTE EL PERÍODO DE SUMINISTRO.

Nueve punto uno (9.1) Precio y Obligación de Pago. Siempre que se reciba el suministro de potencia aquí pactado, a partir de la Fecha de Inicio del Suministro y hasta su finalización, la Distribuidora se obliga a pagar al Adjudicado el Precio de conformidad con el Anexo I del presente Contrato y con lo dispuesto en el numeral nueve punto dos (9.2) de esta cláusula. Nueve punto dos (9.2) Fecha y Moneda de Pago. La moneda de pago podrá ser en Dólares o en la moneda de curso legal en Guatemala que es el Quetzal, a elección de la Distribuidora. En caso que la moneda de pago sea el Quetzal y para los efectos de facturación se aplicará el tipo de cambio que publique el Banco de Guatemala para el último Día Hábil del mes de suministro que se facture, conforme a las publicaciones emitidas en la página web del citado Banco o en los diarios de mayor circulación en la República de Guatemala, relativos al tipo de cambio de referencia de divisas del Quetzal en relación al Dólar de los Estados Unidos de América. Los pagos serán efectuados por la Distribuidora conforme las instrucciones por escrito del Adjudicado, las cuales serán comunicadas al momento de presentación de la factura correspondiente. En caso que el Día programado para el pago no sea un Día Hábil Bancario, la Distribuidora deberá realizar el pago en el Día Hábil Bancario inmediato siguiente. Nueve punto tres (9.3) Xxxx. La Distribuidora pagará intereses sobre cualquier pago vencido y no pagado, a partir de la fecha de vencimiento, hasta que se haya pagado en su totalidad a la Tasa de Interés legal para las operaciones en dólares, de acuerdo a lo establecido en el artículo mil novecientos cuarenta y siete (1947) del Código Civil, para efectos del cómputo de dichos intereses no se considerará el impuesto al valor agregado correspondiente a dichos pagos vencidos y no pagados. Nueve punto cuatro (9.4) Disputa de Facturas. En caso de cualquier disputa referente a todo o parte de los estados de cuenta o facturas emitidas bajo el presente Contrato, la Distribuidora deberá pagar la cantidad total de los montos no disputados en las fechas en las que deban pagarse de acuerdo con el presente Contrato y notificará al Adjudicado la porción de la factura con la que no está de acuerdo. La resolución de las disputas deberá incluir una compensación por los gastos financieros a la Tasa de Interés legal para las operaciones en dólares de los Estados Unidos de América acorde a lo establecido en el artículo mil novecientos cuarenta y siete (1947) del Código Civil. Cada factura y su correspondiente estado de cuenta serán considerados como definitivos cuando la Distribuidora no haya notificado al Adjudicado alguna objeción dentro de los tres (3) Meses posteriores al Mes en que tales estados de cuenta o facturas fueron entregados a la Distribuidora, salvo que una Autoridad Gubernamental guatemalteca solicite un reembolso de conformidad con las Leyes Aplicables como consecuencia de un pago en exceso. Nueve punto cinco (9.5) Garantía de Pago. Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de la Distribuidora derivadas del

presente Contrato, en cuanto al pago hacia al Adjudicado, se acuerda que durante el Período de Suministro ambas partes podrán establecer las garantías de pago que oportunamente convengan a satisfacción mutua, cuando la Distribuidora incurra en costos relacionados en la Garantía de Pago los mismos podrán ser reconocidos en la tarifa con previa autorización de la CNEE. DÉCIMA: MEDICIÓN. En todo lo referente a los equipos de medición, las Partes deberán cumplir con lo establecido en la Ley Aplicable. DECIMA PRIMERA PLAZO, INCUMPLIMIENTO Y RECURSOS. Once punto uno (11.1) Plazo del Contrato. El presente Contrato entrará en vigor en la fecha de su suscripción y a menos que se rescinda de conformidad con los términos del mismo, continuará en vigencia desde su celebración hasta la Fecha de Inicio de Suministro y durante el Período de Suministro establecido en la Cláusula Quinta. Once punto dos (11.2) Eventos de Incumplimiento del Adjudicado. Cada uno de los acontecimientos siguientes, salvo que sean resultado de un evento de Fuerza Mayor, constituirá un Evento de Incumplimiento del Adjudicado y darán derecho a la Distribuidora a reclamar los daños y perjuicios causados, si no hubiera garantía disponible: (a) cualquiera de los siguientes hechos: (i) que no cuente con la Oferta Firme Eficiente suficiente para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, salvo que cuente con Contratos de Respaldo de Potencia o a través Transacciones Internacionales mediante Contrato Firme de importación, para proveer la Potencia Garantizada a la Distribuidora desde la Fecha de Inicio de Suministro, (ii) que no ponga a disposición de la Distribuidora la Potencia Garantizada establecida en el presente Contrato; (b) que cualquier declaración o garantía del Adjudicado conforme al presente Contrato o a su Oferta: (i) demuestra ser incorrecta en cualquier aspecto desde la fecha de suscripción del presente Contrato, (ii) al momento de demostrarse que fue incorrecta, resulta perjudicial a los intereses de la Distribuidora bajo el presente Contrato y (iii) si es susceptible de corregirse, continúe sin corregirse por un período de veinte (20) Días contados a partir de que el Adjudicado reciba notificación de la Distribuidora al respecto; (c) que el Adjudicado se encuentre insolvente, sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas o solicite y acepte la imposición de un síndico, administrador, liquidador o interventor, o tal fuere designado o tome posesión del Adjudicado o de la totalidad o una parte de sus pasivos y activos; que el Adjudicado o la totalidad o una parte substancial de sus propiedades, bienes o ingresos queden sujetos a un procedimiento de quiebra, suspensión de pagos, disolución o liquidación; o que el Adjudicado lleve a cabo, celebre una cesión general, un acuerdo en beneficio de sus acreedores o amenace por escrito con suspender sus operaciones o cualquier parte substancial de ellas o que suceda cualquier acontecimiento que bajo alguna Ley Aplicable tuviera un efecto análogo a los eventos mencionados en el presente inciso o (d) que el Adjudicado deje de observar, cumplir o llevar a cabo cualquier otra obligación sustancial bajo el presente Contrato, siempre que dicho incumplimiento continúe por un período de veinte (20) Días contados a partir de que una comunicación sea entregada por la Distribuidora al Adjudicado en relación con el mismo y dicho incumplimiento no pueda subsanarse o continúe sin subsanarse por un período de veinte (20) Días contados a partir de dicha comunicación o (e) No validar las Planillas de Contrato, a más tardar en la Fecha de Validación de la Planilla de Contrato, con las condiciones establecidas en el presente Contrato y para que el Período de Suministro inicie en la Fecha de Inicio de Suministro establecida en la cláusula Quinta (5). Once punto tres (11.3) Eventos de Incumplimiento de la Distribuidora. Cada uno de los acontecimientos siguientes, salvo que sean resultado de un Evento de Incumplimiento del Adjudicado o de Fuerza Mayor, constituirá un Evento de Incumplimiento de la Distribuidora: (a) cualquier incumplimiento de la Distribuidora en pagar al Adjudicado cualquier monto debido en virtud del presente Contrato y que no se encuentre en disputa o controversia, lo cual podrá ejercer solo si debe más de dos (2) facturas vencidas y siempre que el Adjudicado le haya notificado su intención de dar por terminado el Contrato y esta situación permanezca sin subsanar treinta Días después de recibida tal notificación. (b) que la Distribuidora deje de observar, cumplir o llevar a cabo cualquier otra obligación bajo el presente Contrato, siempre que dicho incumplimiento continúe por un período de veinte (20) Días contados a partir de que una comunicación sea entregada por el Adjudicado a la Distribuidora en relación con el mismo, (c) que la Distribuidora

se encuentre insolvente o sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas o (d) No validar la Planilla de Contrato con las condiciones establecidas en el presente Contrato y para que el Período de Suministro inicie en la Fecha de Inicio de Suministro establecida en la cláusula Quinta (5). Once punto cuatro (11.4) Consecuencias de Incumplimientos. Si los Eventos de Incumplimiento subsisten después del transcurso de los plazos indicados en los numerales once punto dos (11.2) y once punto tres (11.3) anteriores, la Parte que no haya incumplido tendrá el derecho de dar por terminado el presente Contrato, sin necesidad de declaración judicial mediante notificación dada a la otra Parte con veinte (20) Días de anticipación y siempre que el Evento de Incumplimiento permanezca sin subsanar al momento en que expire dicho plazo, y de procurar cualquier otro saneamiento que le corresponda o llegare a corresponderle por virtud de este Contrato o de las Leyes Aplicables y dará el derecho a las Partes de ejecutar la garantía que corresponda y exigir los daños o perjuicios ocasionados. Once punto cinco (11.5) Renuncia. Cualquiera de las Partes podrá renunciar a los derechos que le correspondan en virtud del incumplimiento de la otra Parte. La renuncia se hará por escrito y en términos claros y no limitará ni afectará ninguno de los derechos que la Parte afectada pudiera tener como resultado de cualquier otro incumplimiento actual o futuro. Once punto seis (11.6) No Interrupción del Suministro de la Potencia Garantizada durante Períodos de Subsanación. No obstante la ocurrencia de un evento que, con notificación en el período de tiempo requerido pueda constituir un Evento de Incumplimiento de la Distribuidora, el Adjudicado no podrá interrumpir el suministro de la Potencia Garantizada sino hasta que haya transcurrido un período de subsanación mínimo de treinta (30) Días, contados a partir de la fecha en que la parte no incumplida haya notificado la existencia del Evento de incumplimiento. DECIMA SEGUNDA: FUERZA MAYOR. Doce punto uno (12.1) Exención de Responsabilidad por Incumplimiento. Salvo por disposición en contrario contenida en el presente Contrato, ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en la medida y por el plazo en que la imposibilidad de cumplimiento de la Parte afectada se deba a Fuerza Mayor. La Parte que alegue Fuerza Mayor deberá efectuar sus mejores esfuerzos, incluyendo el gasto de sumas razonables y la denuncia administrativa o judicial ante la Autoridad Gubernamental correspondiente, para subsanar, mitigar o remediar los efectos de Fuerza Mayor en cualquier momento. Doce punto dos (12.2) Obligación de Notificar. La Parte que alegue Fuerza Mayor deberá notificar por escrito a la otra Parte: (a) la ocurrencia del evento de Fuerza Mayor y (b) el momento en que el evento de Fuerza Mayor dejare de imposibilitar a dicha Parte el cumplimiento del presente Contrato. En ambos casos la notificación se hará con la brevedad que sea razonablemente posible, pero nunca después xx xxxx (10) Días Hábiles siguientes a la fecha en que la Parte en cuestión hubiese tenido conocimiento de los eventos descritos en los incisos (a) o (b) anteriores. En caso de que cualquiera de las Partes no realice la notificación mencionada en la presente Cláusula en el término establecido, perderá su derecho de invocar Fuerza Mayor. La parte que alegue Fuerza Mayor estará obligada en un período máximo de noventa (90) Días a evidenciar documentalmente, con informes, dictámenes, opiniones u otros documentos de terceros tales como Autoridades Gubernamentales, fabricantes de equipos, subcontratistas, transportistas, aseguradoras o de otra manera que resulte satisfactoria y aceptable para la otra Parte: (i) que el evento de Fuerza Mayor le impidió o demoró cumplir con sus obligaciones contractuales en forma total o parcial, entendiéndose que el impedimento es parcial, cuando solo una parte de las obligaciones sea afectada por el evento respectivo; (ii) que no le fue posible evitar el evento de Fuerza Mayor por estar éste más allá de su control razonable y que el mismo no se debió a su culpa o negligencia; y (iii) que hizo esfuerzos para evitar el evento de Fuerza Mayor, mediante el ejercicio de la debida diligencia, incluyendo sin limitación el gasto de sumas razonables de dinero y la denuncia administrativa o judicial ante la Autoridad Gubernamental correspondiente. Una vez que la Parte haya entregado toda la información satisfactoria y aceptable para la otra Parte, tendrá un plazo de quince (15) Días Hábiles para solicitar información adicional razonable, en caso de que no lo haga transcurrido dicho plazo, se entenderá que está de acuerdo con la información entregada; a partir de esa fecha contará

con un plazo de hasta noventa (90) Días para emitir su aceptación o rechazo, en caso de que no contestara se tendrá por aceptada la solicitud. Doce punto tres (12.3) No aplica. Doce punto cuatro (12.4) Carga de la Prueba. Cuando alguna de las Partes no acepte que ha ocurrido Fuerza Mayor, la Parte que alegue su existencia, tendrá la carga de la prueba en el procedimiento arbitral, que deberá promover de conformidad con la Cláusula Décima Novena del presente Contrato. Doce punto cinco (12.5) Pagos no Exentos. Nada de lo establecido en la Cláusula Décima Segunda del presente Contrato, relevará a las Partes de las obligaciones que por su naturaleza no sean afectadas por la Fuerza Mayor. DECIMA TERCERA: CAMBIOS EN LA LEY Y CAMBIOS REGULATORIOS. (a) En caso de darse Cambios en la Ley que impliquen para cualquiera de las Partes el incurrir en costos mayores o menores para el cumplimiento de sus obligaciones, dicho monto deberá de ajustarse, según sea el caso. Para el efecto, la Parte afectada deberá de notificarlo a la otra, en el entendido que dicho ajuste no será aplicable cuando el impacto de los Cambios en la Ley puedan ajustarse directa o indirectamente a través de otro mecanismo establecido en el presente Contrato. Dentro de los cuarenta y cinco

(45) Días de haberse efectuado la notificación, la Parte afectada deberá de entregar a la otra un estudio y análisis de su argumentación y ésta tendrá un plazo de sesenta (60) Días para pronunciarse aceptando o no el ajuste y de no aceptarlo, las Partes quedan en libertad de acudir al arbitraje, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima Novena del presente Contrato. Para el caso que el ajuste implique un incremento en la tarifa al usuario final, deberá de contarse con la autorización de la CNEE. En tanto no se obtenga dicha autorización, el adjudicado no tendrá derecho a percibir el incremento ni la Distribuidora estará obligada a pagarlo. Es expresamente aceptado que en tanto transcurren los plazos indicados, la Parte afectada con los Cambios en la Ley deberá de seguir cumpliendo el Contrato sin ninguna variación. En el caso que el ajuste implique una reducción la misma deberá aplicarse en la tarifa del usuario final de forma inmediata, lo cual deberá comunicarse a la CNEE. (b) Debido a que la contratación del bloque de Potencia toma en cuenta las condiciones regulatorias actuales del suministro de la Tarifa Social y el límite de calificación de clientes con consumos mayores a cien kilovatios (100 kW) de potencia cualquier variación derivada de un cambio regulatorio o que se deba a Decretos, Acuerdos emanados del Organismo Ejecutivo y resoluciones de la Comisión Nacional de Energía Eléctrica, implicará que las Partes acordarán las modificaciones que correspondan, de lo cual informarán a la CNEE y para el caso que exista la posibilidad de un incremento a la tarifa de los Usuarios finales deberá de contarse con la autorización de la CNEE. (c) En el eventual caso que derivado de un cambio regulatorio que modifique alguna de éstas dos condiciones o las originadas por Decretos, Acuerdos emanados del Organismo Ejecutivo y resoluciones de la Comisión Nacional de Energía Eléctrica o que alguna de las Partes no pueda cumplir sus obligaciones o ejercitar los derechos que en los términos de este Contrato se establecen o bien se vea suspendida la aplicabilidad de alguna de las disposiciones de este Contrato o se suspenda la posibilidad de cobro del suministro a los Usuarios finales por las razones expuestas anteriormente, las Partes acordarán las modificaciones que correspondan, de lo cual informarán a la CNEE y para el caso que exista la posibilidad de un incremento a la tarifa de los Usuarios finales deberá de contarse con la autorización de la CNEE. La no obtención de la autorización indicada, pese a los mejores esfuerzos de la Distribuidora, constituirá un Evento de Fuerza Mayor para ésta. Por ser una licitación realizada de acuerdo a lo establecido en la legislación vigente y en el caso que se materialice alguna modificación por alguna de las causales antes descritas y para garantizar la inversión del Adjudicado, se entenderá que la diferencia entre las condiciones contratadas originalmente y las condiciones derivadas de estas modificaciones, serán trasladas a las transacciones xxx Xxxxxxx Mayorista de Electricidad de conformidad con lo establecido en la Ley General de Electricidad, sus Reglamentos, al marco legal vigente y a los procedimientos o normas que emita la Comisión Nacional de Energía Eléctrica de acuerdo a las facultades que le atribuye la Ley General de Electricidad y sus Reglamentos. DECIMA CUARTA. RESOLUCIONES JUDICIALES. En el eventual caso que derivado de una resolución judicial se vea suspendida la aplicabilidad de alguna de las disposiciones de este Contrato o se suspenda la posibilidad de cobro del

suministro a los Usuarios finales, las Partes acordarán las modificaciones que correspondan, de lo cual informarán a la CNEE y para el caso que exista la posibilidad de un incremento a la tarifa de los Usuarios finales deberá de contarse con la autorización de la CNEE. La no obtención de la autorización indicada, pese a los mejores esfuerzos de la Distribuidora, constituirá un Evento de Fuerza Mayor para ésta. Por ser una licitación realizada de acuerdo a lo establecido en la legislación vigente y en el caso que se materialice alguna modificación por alguna de las causales antes descritas y para garantizar la inversión del Adjudicado, se entenderá que la diferencia entre las condiciones contratadas originalmente y las condiciones derivadas de estas modificaciones, serán trasladas, una vez aprobadas por la CNEE, a las transacciones xxx Xxxxxxx Mayorista de Electricidad de conformidad con lo establecido en la Ley General de Electricidad, sus Reglamentos, al marco legal vigente y a los procedimientos o normas que emita la Comisión Nacional de Energía Eléctrica de acuerdo a las facultades que le atribuye la Ley General de Electricidad y sus Reglamentos. DÉCIMA QUINTA: IMPUESTOS. Cada una de las Partes deberá ser responsable por el pago de todos los Impuestos que se les impongan de conformidad con cualquier Ley Aplicable, en el entendido de que la Distribuidora podrá realizar las retenciones que esté obligada de conformidad con las Leyes Aplicables. DÉCIMA SEXTA: COMITÉ DE COORDINACIÓN. Miembros. Dentro de los quince (15) Días siguientes a la suscripción de este Contrato, las Partes constituirán un Comité de Coordinación integrado por dos representantes de cada Parte con sus respectivos suplentes. El Comité de Coordinación será responsable de la coordinación entre las Partes durante la vigencia del Contrato y de la coordinación con la CNEE y el AMM para cumplir con la normativa vigente. DÉCIMA SEPTIMA: CESIÓN. Diecisiete punto uno (17.1) Prohibición de Ceder. Salvo con previa autorización de la CNEE y acuerdo entre las Partes, ninguna de las Partes podrá ceder, gravar o transferir, total o parcialmente este Contrato o cualquiera de sus derechos u obligaciones derivadas del mismo. Diecisiete punto dos (17.2) Cesión de la Distribuidora. La Distribuidora podrá ceder a terceros sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato, únicamente si cuenta con el consentimiento previo y por escrito del Adjudicado. En el otorgamiento de su consentimiento el Adjudicado deberá actuar de buena fe y en forma razonable, tomando en cuenta las circunstancias del caso. Diecisiete punto tres (17.3) Cesión Adicional de la Distribuidora. la Distribuidora podrá en cualquier momento ceder sus derechos, intereses y obligaciones derivados del presente Contrato a: (a) cualquiera de sus Filiales, siempre que la Distribuidora garantice el cumplimiento de las obligaciones de la Filial en virtud del presente Contrato; y (b) cualquier persona con la cual la Distribuidora se fusione o consolide, o a la cual la Distribuidora venda, ceda, arriende o de otra manera transfiera cualquier porción relevante de sus propiedades o activos, siempre que dicha fusión, consolidación o transferencia de activos no resulte en un Evento de Incumplimiento de la Distribuidora. Diecisiete punto cuatro (17.4) Cesión del Adjudicado del derecho de cobro. El Adjudicado podrá ceder o gravar su derecho de cobro, presente o futuro, así como otros derechos de que fuera titular de acuerdo con el presente Contrato, en favor de: (a) los Acreedores en relación con los acuerdos financieros; (b) los terceros designados por los Acreedores, en la medida en que dicha cesión o Gravamen se realice en términos y condiciones acordes con lo requerido por este Contrato y por las Leyes Aplicables, informando previamente a la Distribuidora; (c) cualquiera de sus Filiales, siempre que el Adjudicado garantice el cumplimiento de las obligaciones de la Filial en virtud del presente Contrato; y (d) cualquier persona con la cual el Adjudicado se fusione o consolide, o a la cual el Adjudicado venda, ceda, arriende o de otra manera transfiera cualquier porción relevante de sus propiedades o Activos, siempre que dicha fusión, consolidación o transferencia de Activos no resulte en un Evento de Incumplimiento por parte del Adjudicado. Diecisiete punto cinco (17.5) Obtención de Autorizaciones. Cualquier cesión por el Adjudicado o por la Distribuidora permitida por la presente Cláusula, estará sujeta a la obtención de todos los Permisos necesarios para llevar a cabo, en caso que dicha cesión implique modificaciones a las condiciones contractuales del Contrato, se deberá incluir también la autorización de la CNEE. Diecisiete punto seis. (17.6) No aplica. Diecisiete punto siete (17.7) Enajenación. El Adjudicado podrá vender, arrendar o de cualquier otra forma transferir la totalidad o parte de sus derechos

sobre los Activos a terceros, incluyendo los Acreedores u otras entidades financieras, cumpliendo con los siguiente: (a) la Persona o entidad adquirente que asuma por escrito a satisfacción de Distribuidora todas las obligaciones del Adjudicado en virtud del presente Contrato; (b) la transferencia de que se trate no afecte sustancial y adversamente la Potencia Comprometida ni la solidez financiera del Adjudicado para cumplir con sus obligaciones derivadas de este Contrato; y (c) que obtenga los Permisos necesarios. Diecisiete punto ocho (17.8). Gravamen sobre los Activos. Para que el Adjudicado pueda realizar algún Gravamen sobre los Activos deberá obtener la autorización previa y por escrito de la Distribuidora, misma que no podrá ser negada injustificadamente. Para efectos de lo anterior, el Adjudicado deberá entregar a la Distribuidora, copia de los contratos en virtud de los cuales el Adjudicado gravaría a los Activos con por lo menos treinta (30) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda celebrar tales contratos. La Distribuidora deberá otorgar su autorización siempre que:

(a) dicho Gravamen no obstaculice o impida de cualquier manera el ejercicio de los derechos que este Contrato otorga a la Distribuidora; y (b) que se cumplan con las Leyes Aplicables. La Distribuidora deberá informar al Adjudicado si aprueba o no los contratos por los que se gravaría los Activos, dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a aquel en que haya recibido copia de los mismos. El no pronunciamiento de la Distribuidora respecto de los contratos referidos, se considerará como aprobación de los mismos. El Adjudicado deberá efectuar sus mejores esfuerzos para liberar con la brevedad posible los Gravámenes obligatorios que pudieran imponerse sobre los Activos de cada Planta de Generación. Diecisiete punto nueve (17.9). Contribución de la Planta de Generación a un Fideicomiso. El Adjudicado podrá aportar los Activos a un fideicomiso, informando previamente por escrito a la Distribuidora, siempre que dicho fideicomiso no obstaculice o impida de cualquier manera el ejercicio de los derechos que este Contrato otorga a la Distribuidora y que se cumplan con las Leyes Aplicables, y que el Adjudicatario siga siendo responsable de la operación de los mismos. DÉCIMA OCTAVA: DISPOSICIONES VARIAS. Dieciocho punto uno (18.1) Modificaciones. Este Contrato no puede ser modificado, excepto mediante acuerdo escrito de las Partes y con la aprobación de la CNEE, quien definirá el procedimiento a seguir ante tal situación. Dieciocho punto dos (18.2). Terceros. Este Contrato es celebrado exclusivamente en beneficio de las Partes. Salvo por disposición en contrario contenida en el presente Contrato, nada de lo establecido en el Contrato debe ser interpretado, de manera que cree una obligación, carga o responsabilidad a favor o a cargo de ninguna persona que no sea Parte dentro del presente Contrato. Dieciocho punto tres (18.3). Renuncia Explícita. La falta o demora de cualquiera de las Partes en exigir en cualquier momento alguna de las disposiciones del presente Contrato o en requerir en cualquier momento el cumplimiento por la otra Parte de alguna disposición de este Contrato, no deberá ser interpretada como una renuncia al cumplimiento de tales disposiciones, ni afectará la validez del presente Contrato o de parte alguna del mismo, ni tampoco el derecho de tal Parte a exigir posteriormente el cumplimiento de cada una de dichas disposiciones, salvo que expresamente se pacte lo contrario en el presente Contrato. Dieciocho punto cuatro (18.4). Relación Entre las Partes. El presente Contrato no debe ser interpretado de manera que cree una sociedad o asociación entre las Partes (joint venture), o que imponga obligaciones o responsabilidades societarias sobre cualquiera de las mismas. Salvo por lo dispuesto en el presente Contrato, ninguna de las Partes tendrá derecho, poder o autoridad para celebrar contratos o asumir obligaciones por o para actuar en nombre de, o para actuar como, o para ser mandatario o representante de, o de cualquier otra manera obligar a la otra Parte. Dieciocho punto cinco (18.5). Idioma. El idioma del presente Contrato es el español. Salvo por disposición en contrario en el Contrato, todos los documentos, notificaciones, renuncias y otras comunicaciones entre las Partes en relación con el presente Contrato deberán ser en español. Las Partes acuerdan que la versión del presente Contrato en español prevalecerá sobre cualquier traducción que se hiciera. Dieciocho punto seis (18.6) Integridad. El presente Contrato es la compilación completa y exclusiva de todos los términos y condiciones que rigen el acuerdo de las Partes en relación con el objeto del mismo. Ninguna declaración de ningún agente, empleado o representante del Adjudicado o de la Distribuidora

realizada con anterioridad a la celebración del presente Contrato será admitida en la interpretación de los términos del mismo excepto por las respuestas formales y por escrito dadas por la Distribuidora a los Oferentes en las series de preguntas y solicitudes de aclaración llevadas a cabo conforme a las Bases de Licitación, en el entendido de que en caso de que exista un conflicto entre dichas respuestas, la posterior en tiempo prevalecerá, y en caso de que hubiera conflicto entre una respuesta y una disposición del Contrato, la disposición del presente Contrato prevalecerá. En caso de que existiera conflicto entre el texto del presente Contrato y el Anexo, el presente Contrato prevalecerá sobre el Anexo. En caso de que existiera conflicto entre el texto del presente Contrato y el Anexo de este Contrato, con la Oferta del Adjudicado y las Bases de Licitación, el texto del presente Contrato y el Anexo del presente Contrato prevalecerá. Dieciocho punto siete (18.7). Confidencialidad. (a) Cada una de las Partes deberá: (i) guardar confidencialidad sobre todos los documentos y demás información, ya sea técnica o comercial, que sean de naturaleza confidencial y les hayan sido suministrados por o a nombre de la otra Parte; y (ii) abstenerse de divulgar dicha información a cualquier tercero sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte. (b)Las disposiciones del párrafo (a) anterior no serán aplicables a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través de la violación del presente Contrato; (ii) la información en posesión de la Parte receptora que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación y sin violar una obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad; (iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento de las Leyes Aplicables o de Autoridades Gubernamentales, siempre que: (A) el hecho de no divulgarla pueda sujetar a la Parte requerida a sanciones civiles, penales o administrativas, y (B) la Parte requerida notifique a la otra Parte con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación; y (v) la información que deba ser divulgada por requerimiento de los Acreedores o los asesores profesionales de las Partes. En el caso establecido en el inciso (iv) anterior, la Parte afectada podrá solicitar a la Parte que esté siendo requerida que impugne ante los tribunales competentes la disposición que requiera la divulgación, en cuyo caso, la Parte afectada deberá cubrir cualquier costo generado por la impugnación. Dieciocho punto ocho (18.8). Notificaciones. (a) Todas las comunicaciones entre las Partes con relación al presente Contrato, incluyendo la facturación, pero excluyendo el emplazamiento a juicio o a procedimiento arbitral en los términos de la Cláusula Décima Novena del presente Contrato, deberán ser efectuadas por escrito con acuse de recibo y entregadas a la otra Parte por mensajero, telegrama, facsímil confirmado, mensajero certificado o correo certificado, al domicilio indicado a continuación: Al Adjudicado: [dirección del domicilio]; A la Distribuidora: [dirección del domicilio]. (b) Cambios de Domicilio. Las Partes podrán, mediante notificación por escrito a la otra Parte, cambiar el domicilio o la persona a las que se deben enviar dichas notificaciones o comunicaciones. (c) Notificaciones Legales. Cualquier otra notificación de carácter legal se hará de conformidad y por los conductos que establecen las Leyes Aplicables. Dieciocho punto nueve (18.9) Tasa de Interés por Xxxx. Para los casos no previstos expresamente en el presente Contrato, cualquier cantidad que se adeuden las Partes, la Parte deudora pagará intereses sobre cualquier monto vencido y no pagado, a partir de la fecha de vencimiento y hasta que se haya pagado en su totalidad a la Tasa de Interés legal para las operaciones en dólares, a lo establecido en el artículo mil novecientos cuarenta y siete (1947) del Código Civil. Dieciocho punto diez (18.10) Oferta y Bases de Licitación. Los otorgantes indican y aceptan de forma expresa sin reserva alguna, que la Oferta del Adjudicado, las Bases de Licitación y sus Adendas, las respuestas a las preguntas dadas por la Distribuidora y los Términos de Referencia aprobados mediante la Resolución CNEE guion trescientos doce guion dos mil dieciséis (CNEE-312-2016) y sus modificaciones, forman parte del presente Contrato. Dieciocho punto once (18.11) No aplica. Dieciocho punto doce (18.12) No aplica. Dieciocho punto trece (18.13) Responsabilidades e Indemnizaciones. El Adjudicado será responsable conforme las Leyes Aplicables, de indemnizar de todo daño o perjuicio que cause a las personas y a la propiedad, relacionado directamente con la operación y mantenimiento de las Plantas de Generación. Queda claramente establecido entre las Partes, que la Distribuidora no

tiene, ni asume ninguna responsabilidad con cualquier persona que contrate el Adjudicado, quien se obliga a cumplir con las disposiciones laborales vigentes y con toda la Ley Aplicable. DÉCIMA NOVENA: RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Diecinueve punto uno (19.1) Ley Aplicable. El presente Contrato deberá de ser ejecutado y cumplido de conformidad con las leyes de la República de Guatemala. Diecinueve punto dos (19.2) Resolución de controversias por la vía directa. Cualquier duda, diferencia o controversia entre las Partes sobre la interpretación, aplicación, ejecución, cumplimiento, incumplimiento o efectos del presente Contrato, tanto durante su vigencia como a su terminación, será resuelto en la vía directa entre las Partes Si a pesar de agotarse esta instancia, no se soluciona la duda, controversia o interpretación, entonces se resolverá conforme a lo dispuesto en el numeral diecinueve punto tres (19.3) de la presente Cláusula. Diecinueve punto tres (19.3) Arbitraje. Toda Disputa que no haya podido ser resuelta durante la fase directa, deberá ser resuelta mediante arbitraje de derecho, conforme las siguientes disposiciones: el proceso arbitral será llevado de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional –vigente en ese momento– y será administrado por la Corte Internacional de Arbitraje. El arbitraje será sustanciado en todas y cada una de sus etapas y fases en el idioma español y el lugar será Guatemala. El arbitraje será conducido por tres árbitros. La parte que inicie el arbitraje (el Reclamante) debe nombrar a su árbitro en el requerimiento de arbitraje (el Requerimiento). La otra parte (la Receptora) debe nombrar a su árbitro en un plazo no mayor de treinta (30) días de recibido el requerimiento y debe notificar al Reclamante de dicho nombramiento por escrito. En el supuesto de que la Receptora no nombrare en el plazo fijado a su árbitro, la Corte Internacional de Arbitraje, en adelante la Corte, deberá nombrar al árbitro siempre y cuando así se lo requiera el Reclamante. Una vez nombrados los dos árbitros, entre éstos nombrarán al tercer árbitro, situación que deberá darse dentro de los treinta (30) Días siguientes a que la Receptora o bien la Corte, en su caso, han nombrado al segundo árbitro. Una vez el tercer árbitro ha aceptado el cargo, cada uno de los otros dos árbitros deberá notificar a la Parte que lo nombró sobre la designación y aceptación del cargo por el tercer árbitro. Para el caso, que los dos árbitros no se pudieran poner de acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro, la designación la hará la Corte. El tercer árbitro actuará como Presidente del Tribunal Arbitral. El laudo arbitral debe ser escrito, fundado y será final, vinculante y ejecutable entre las Partes. El laudo deberá incluir un pronunciamiento sobre las costas procesales, incluyendo los honorarios de abogados y expertos, los costos que de acuerdo al laudo arbitral correspondan a la Distribuidora podrán ser traslados a la tarifa con previa autorización de la CNEE. El laudo deberá ser ejecutable en la jurisdicción de cada una de las Partes. Diecinueve punto cuatro (19.4) Inmunidad. Tanto la Distribuidora como el Adjudicado acuerdan que el presente Contrato y las operaciones contempladas en el mismo constituyen actividades comerciales de las Partes. En la medida en que la Ley Aplicable, incluyendo la Ley General de Electricidad y sus Reglamentos, así lo permita, cada una de las Partes por este medio renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier derecho de inmunidad de cualquiera de ellas o de sus Activos que tenga o adquieran en el futuro (sea caracterizada como inmunidad soberana o de otra forma) respecto a cualquier procedimiento arbitral llevado a cabo conforme el numeral diecinueve punto tres (19.3) de esta Cláusula o de cualquier procedimiento legal seguido para ejecutar cualquier laudo arbitral que sea el resultado de cualquier procedimiento arbitral, sea en Guatemala o en cualquier jurisdicción extranjera, incluyendo, sin limitación, inmunidad para ser emplazado, inmunidad de jurisdicción o de la sentencia de cualquier corte o tribunal, inmunidad de ejecución de sentencia, e inmunidad de embargo precautorio sobre cualquiera de sus bienes. VIGÉSIMA: PROTOCOLIZACIÓN. Los otorgantes, por medio de quienes los representan, acuerdan en forma expresa requerir al Infrascrito Notario, la protocolización del documento identificado a lo largo de este instrumento como Anexo, contenido en ( ) hojas. En virtud de lo anterior, el infrascrito Notario procede a protocolizar en este momento el documento referido, por lo cual pasará a formar parte integrante de esta escritura y por ende del protocolo, correspondiéndoles los siguientes números de folios: del al inclusive, y quedarán insertos entre las hojas del Protocolo número de Orden y de

Registro a la que le corresponde el número de folio y la número de Orden y de Registro a la que le corresponde el número de folio

. VIGÉSIMA PRIMERA: ACEPTACIÓN. En los términos relacionados y en las calidades con que actúan, los otorgantes aceptan el contenido íntegro de este instrumento.

LA DISTRIBUIDORA EL ADJUDICADO

Los pagos que la Distribuidora deberá realizar al Adjudicado por la Potencia Garantizada establecida en el presente Anexo, se ejecutarán de acuerdo a lo siguiente:

El Punto de Entrega de la Potencia Garantizada, será el Punto de Conexión. El Punto de Entrega quedará consignado en la Planilla de Contrato y está establecido en la numeral 4.3 del presente Anexo.

No aplica.

El plazo del suministro de la Potencia Garantizada es durante el Período de Suministro establecido en la Cláusula Quinta del Contrato.

De conformidad con lo establecido en el Contrato, el Adjudicado está obligado a entregar a la Distribuidora la potencia indicada al siguiente precio:

El Precio de la Potencia por cada Planta de Generación que se muestra en la siguiente tabla será en dólares por kilovatio al mes (US$ / kW-mes) sin Impuesto al Valor Agregado (IVA). Dicho precio incluye todos los costos necesarios para entregar la Potencia Garantizada en el Punto de Entrega, así como los peajes de los Sistemas Secundarios de Transmisión que conectan a las Centrales al Sistema Principal que utiliza el Adjudicado y cualquier otro costo asociado hasta el Punto de Entrega.

La Potencia Garantizada por el Adjudicado que será suministrada a la Distribuidora será la siguiente:

Los valores de la tabla anterior podrán ajustarse a solicitud de la Distribuidora según las condiciones siguientes:

i. Para la potencia contratada del 01 xx xxxxx de 2017, finalizará el 30 xx xxxxx de 2018 o hasta la fecha de inicio de suministro de otros contratos que acuerde la Distribuidora, lo que ocurra primero. La Distribuidora informará tal disposición a los Oferentes adjudicados con anticipación mínima de 5 días hábiles a la fecha de finalización que podrá realizarse de manera total o parcial.

ii. Para la potencia contratada del 1 xx xxxx y finaliza el 30 xx xxxxx de 2018, debe considerarse que en el caso que la sumatoria de la Potencia Garantizada de todos los contratos de la Distribuidora sea superior a la Demanda Firme de cada año estacional, la Distribuidora tiene la facultad de ajustar la potencia adjudicada de manera proporcional a la Potencia Máxima Garantizada con el objetivo de coincidir el valor total de Potencia Garantizada contratada con el valor de Demanda Firme que se defina para la Distribuidora para el año estacional 2017-2018.

La tabla siguiente contiene la información de cada Planta de Generación con las cuales el Adjudicado suministrará la Potencia Garantizada, dicha información deberá ser igual a la establecida en la Oferta para la Planta de Generación o Plantas de Generación con las cuales suministrará la potencia eléctrica.

No.	Nombre de la Planta de Generación	Ubicación Geográfica	Punto de Entrega4	Capacidad Neta o Potencia Máxima (MW)	Fecha de Operación Comercial5
1
2
:
n

El Adjudicado deberá emitir la o las facturas de conformidad con el siguiente procedimiento: a los diez (10) Días siguientes a la fecha de recepción del Informe de Transacciones Económicas del AMM para el mes de suministro que corresponda, se emitirá la correspondiente factura conteniendo únicamente los importes siguientes:

a. Cargo por Potencia Garantizada, valorizado estrictamente con lo indicado en el numeral 4.1 del presente Anexo.

b. Cargo por el Peaje del Sistema Principal, cuando este sea estrictamente asignado al Adjudicado por el AMM por cada unidad de Potencia Garantizada en el Informe de Transacciones Económicas para el mes de suministro, calculado de conformidad con la normativa vigente.

4 Será el nodo establecido en la Oferta, como Punto de Conexión en el Sistema Nacional Interconectado.

5 En la columna denominada “Fecha de Operación Comercial” deberá indicarla la fecha en la que la central ha iniciado la operación comercial.

Toda la Facturación emitida por el Adjudicado deberá ser entregada en las oficinas centrales de la Distribuidora en la dirección . Las facturas que se emitan por el suministro, conforme el presente Contrato, deben ser canceladas dentro de los quince (15) Días siguientes a la presentación de dicha factura.

Dicho pago será efectuado electrónicamente con los bancos del sistema que cuenten con dicha plataforma, caso contrario, el adjudicado recogerá el cheque correspondiente en las oficinas según indicaciones de la Distribuidora.

En el caso que la Distribuidora dejare de pagar en la fecha estipulada, será considerado automáticamente en xxxx sin necesidad de cobro ni requerimiento judicial o extrajudicial y devengará el interés por xxxx definido en el Contrato.

El Adjudicado será responsable de los cargos por Desvíos de Potencia, así como cualquier otro cargo inherente a su calidad de Participante Productor xxx Xxxxxxx Mayorista, de conformidad con la Ley Aplicable.

Plazo de contrato

Precio de Potencia de Período de Suministro, en US$ / kW-mes

Planta de Generación No.

1/marzo/2017

30/Abril/2018

1/mayo/2017

30/Abril/2018