PARTE A – TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES
PARTE A – TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES
1. Definiciones e interpretación
En las presentes Condiciones, salvo que el contexto requiera lo contrario, se aplicarán las siguientes definiciones:
"Comprador" se refiere a la persona cuyo Pedido de los Productos se acepta por el Vendedor.
"Condiciones" se refiere a los términos y las condiciones de venta estándar establecidas en el presente documento incluyendo los términos y las condiciones especiales acordados por escrito entre el Comprador y el Vendedor, de conformidad con la cláusula 2.4 de las presentes Condiciones Generales.
"Contrato" se refiere al acuerdo entre el Comprador y el Vendedor en relación con la compra y la venta de los Productos, que consiste en las Especificaciones, las Condiciones y la Confirmación del pedido.
"Incumplimiento" se refiere a cualquier acto, declaración, omisión o incumplimiento de las obligaciones (ya sean expresas o implícitas), o de las condiciones, o de las garantías incluidas en el Contrato, y en los documentos que le precedan o sean subsidiarios al mismo, y que supongan un incumplimiento de conformidad con la ley y la jurisprudencia, o una negligencia cometida por parte o, en nombre del Vendedor, en relación con el objeto del Contrato y por la que el Vendedor sea legalmente responsable ante el Comprador. En el caso de que existan una serie de incumplimientos que, en su conjunto, resulten, o contribuyan a la misma pérdida o daño, serán tratados como un único Incumplimiento sucedido en la fecha en que se produzca el último de dichos incumplimientos.
"Entrega" se refiere al momento en que el Vendedor pone los Productos a disposición del Comprador en el lugar, o con el transportista acordado, de conformidad con los Incoterms (tal y como se defina en los Incoterms en vigor en la fecha de celebración del Contrato) establecidos en el Contrato, de forma que "Entregado" y "Entregar" se interpretarán en este sentido. "Productos" se refiere a los artículos (incluida cualquier entrega parcial de los mismos o parte de ellos) que el Vendedor debe suministrar de conformidad con las presentes Condiciones.
"Productos Reservados" se refiere a los Productos que permanecen en propiedad del Vendedor a pesar de su Entrega al Comprador de conformidad con lo dispuesto por la cláusula 7.2 de las presentes Condiciones.
"Vendedor" se refiere a la entidad CellMark, identificada como el Vendedor en la Confirmación del Pedido.
"Especificación" se refiere a la especificación del Producto pertinente, según se establece en la sección "identificación del producto" de la FTP del Vendedor.
"FTP" se refiere a la ficha técnica del Producto en cuestión, facilitada por el Vendedor al Comprador.
2. Condiciones de la venta
2.1 El Comprador puede solicitar al Vendedor, en cualquier momento, información por escrito con respecto a la compra de Productos específicos. En base a dicha solicitud, el Vendedor puede proporcionar un presupuesto orientativo y la FTP de los Productos. En todo caso, los presupuestos entregados al Comprador por parte del Vendedor:
(a) son únicamente a título orientativo y no constituirán una oferta para el Comprador que sea susceptible de aceptación;
(b) podrán ser retirados o modificados en cualquier momento; y
(c) salvo que se especifique lo contrario, se cancelarán automáticamente una vez transcurridos 42 días.
2.2 El Comprador puede emitir una orden de compra (en lo sucesivo, el "Pedido") por escrito en base al presupuesto y la FTP del Vendedor. Ningún Pedido se considerará aceptado por el Vendedor hasta que su representante autorizado emita una confirmación por escrito (en lo sucesivo, la "Confirmación del pedido") al Comprador, momento en el cual entrará en vigor un Contrato vinculante. Toda Confirmación del pedido deberá incluir el precio, la cantidad, las condiciones de pago y la fecha estimada de Entrega de los Productos.
2.3 Las presentes Condiciones regirán el Contrato, con la exclusión de cualquier término o condición del Comprador (incluidos, entre otros, los términos de compra estándares del Comprador). En caso de controversia entre las presentes Condiciones y las disposiciones contenidas en la Confirmación del pedido, prevalecerá lo dispuesto en la Confirmación del pedido.
2.4 Ninguna variación de las presentes Condiciones será vinculante entre las partes, salvo que conste en acuerdo por escrito entre el representante autorizado del Vendedor y el Comprador.
2.5 Ninguna muestra, prueba o material descriptivo formará parte del Contrato y estos deberán ser tratados como aproximados y solo a título orientativo, salvo que se confirme expresamente lo contrario por escrito y no darán lugar a una venta sobre muestras, ni de manera expresa ni implícita.
3. Pedidos y Especificaciones
3.1 El Comprador será responsable ante el Vendedor de asegurarse de la exactitud de los términos de cualquier Pedido (incluida cualquier Especificación aplicable) realizado por el Comprador y de proporcionar al Vendedor toda la información necesaria relativa a los Productos con
tiempo suficiente para que el Vendedor pueda cumplir el Contrato de conformidad con sus términos.
3.2 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, las propiedades de los prototipos y las muestras proporcionados por el Vendedor al Comprador no son vinculantes y la cantidad, calidad y descripción de los Productos serán las establecidas en la Confirmación del pedido y la Especificación.
3.3 Cualquier recomendación o consejo técnico proporcionado por el Vendedor al Comprador, tal como el almacenamiento, la aplicación o la utilización de los Productos (ya sea proporcionado verbalmente o por escrito) se proporciona según el xxxx saber y entender del Vendedor, y no eximirá al Comprador de llevar a cabo sus propias investigaciones y pruebas.
3.4 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito entre el Vendedor y el Comprador, el Comprador será responsable del cumplimiento de todas las leyes y reglamentos relativos a la importación, el transporte, el almacenamiento y la utilización de los productos de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1907/2006 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 18 de diciembre de 2006, relativo al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de las sustancias y preparados químicos (en adelante "REACH"), la Ley 11/1997, de 24 xx xxxxx, de Envases y Residuos de Envases y sus reglamentos de desarrollo Real Decreto 782/1998 y el Real Decreto 252/2006, tal y como se desarrollará en la cláusula 6.5, así como la normativa específica que resulte de aplicación o sustituya a la anterior.
3.5 El Comprador no podrá cancelar ningún Pedido que haya sido aceptado por el Vendedor, excepto con el consentimiento por escrito de este y con la condición de que el Comprador indemnice al Vendedor de cualquier pérdida (incluida lucro cesante), coste (incluidos los costes de mano de obra y materiales utilizados), daños, cargos y gastos en que haya incurrido el Vendedor como consecuencia de la cancelación.
4. Precio de los Productos
4.1 El precio de los Productos será el precio que figure en la Confirmación del pedido.
4.2 El Vendedor se reserva el derecho, previa notificación al Comprador en cualquier momento antes de la Entrega, de aumentar el precio de los Productos para reflejar cualquier aumento en el coste para el Vendedor debido a cualquier factor que no esté sujeto al control del Vendedor (por ejemplo, entre otros, cualquier aumento significativo de los costes de mano de obra, los materiales u otros costes de fabricación), de cambiar las fechas de Entrega, cantidades o especificaciones de los Productos que solicite el Comprador o de incurrir en cualquier retraso causado por instrucciones del Comprador o por el error del Comprador al proporcionar información o instrucciones precisas al Vendedor.
4.3 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito entre el Comprador y el Vendedor, los precios no incluyen el Impuesto sobre el Valor Añadido (en lo sucesivo, el "IVA") y el Comprador deberá pagar el IVA, además de cualquier suma o contraprestación a la recepción de la factura válida con IVA del Vendedor.
5. Condiciones de pago y seguridad
5.1 Salvo que se acuerde lo contrario por escrito entre el Comprador y el Vendedor, éste tendrá derecho a facturar al Comprador el precio de los Productos en el momento, o en cualquier momento después, de la Entrega de los mismos, salvo que los Productos deban ser recogidos por el Comprador o éste, por error, no haya recibido la Entrega de los Productos, en cuyo caso el Vendedor tendrá derecho a facturar al Comprador, el precio en cualquier momento después de que el Vendedor haya notificado al Comprador que los Productos están listos para ser recogidos o (según el caso) el Vendedor haya ofrecido la Entrega de los Productos.
5.2 Salvo que las partes hayan acordado condiciones específicas de pago en el Contrato, el Comprador deberá pagar el precio de los Productos como máximo a los 30 días naturales siguientes a la fecha de la factura de los Productos. La fecha de pago constituye un elemento esencial del Contrato. Todos los pagos se realizarán en su totalidad, en euros (salvo que se acuerde en el Contrato una moneda específica), sin deducciones, ni compensaciones de deudas, tal y como regula el Código Civil español.
5.3 Si el Comprador no realiza el pago a la fecha del vencimiento, el Vendedor, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a su disposición, tendrá derecho a:
(a) resolver el Contrato de conformidad con lo dispuesto por la normativa aplicable o suspender cualquier Entrega posterior al Comprador;
(b) retener cualquier pago efectuado por el Comprador por los Productos (o los Productos suministrados en virtud de cualquier otro Contrato entre el Comprador y el Vendedor);
(c) cargar al Comprador los intereses de demora a un tipo del 5% anual sobre la tasa anual del LIBOR, o el tipo de interés que se fije en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, en el caso de que éste último sea superior. El interés de demora se devengará hasta que se haga efectivo en la cuenta corriente del Vendedor el pago efectivo del precio.
(d) cobrar una cantidad fija (según se acuerde en el Contrato), además de los intereses sobre la cantidad no pagada.
5.3 El Comprador reembolsará al Vendedor cualquier coste razonable en
que éste haya incurrido (excepto cualquier cantidad fija cargada de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 5.3 [d]) para recuperar las cantidades pendientes de pago, incluido, entre otros gastos, la contratación de un abogado o una agencia de gestión de cobros.
6. Entrega
6.1 La Entrega de los Productos se realizará en el lugar y de conformidad con los Incoterms que figuren en la Confirmación del pedido.
6.2 El Vendedor procurará realizar la Entrega de los Productos en la fecha de Entrega especificada, aunque no se garantiza dicha fecha, ni la hora de Entrega que no se considerarán elementos esenciales del Contrato, ni se considerará un plazo definitivo salvo que se haya acordado previamente por escrito por parte del Vendedor. Es decir, el mero hecho de que el Vendedor exceda el periodo de Entrega acordado no constituirá un incumplimiento del Contrato, y no resultará en demora ni responsabilidad frente al Comprador ni autorizará a éste último a rescindir el Contrato. La fecha indicada para la Entrega se prolongará por un periodo razonable si se produce cualquier retraso causado por problemas industriales, dificultad en el suministro de materias primas, o por cualquier otra causa de fuerza mayor. Los Productos pueden ser Entregados por el Vendedor antes de la fecha de Entrega especificada, previa notificación con razonable antelación al Comprador.
6.3 Cuando los Productos deban ser Entregados por partes, cada Entrega constituirá un contrato separado y el incumplimiento del Vendedor en la Entrega de una o más de las partes de conformidad con las presentes Condiciones, o cualquier reclamación del Comprador con respecto a una o más de las partes, no dará derecho al Comprador a rechazar el Contrato en su conjunto.
6.4 Si el Comprador no acepta la Entrega de los Productos o no proporciona las instrucciones adecuadas de Entrega al Vendedor en el momento indicado para la Entrega (que no sea por un motivo de fuerza mayor del Comprador o por incumplimiento del Vendedor), el Comprador incurrirá en demora sin que se requiera intimación al respecto. Asimismo, el Vendedor, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, podrá:
a) almacenar los Productos hasta la Entrega efectiva y cargar al Comprador los gastos razonables (incluido el seguro) de almacenamiento; o
b) vender los Productos al mejor precio disponible en ese momento (después de cargar todos los gastos razonables de almacenamiento y venta), justificando al Comprador dicho aumento del precio previsto en virtud del Contrato, o por el contrario, cargar al Comprador un incremento en el precio, en el caso de que el precio resultante se encuentre por debajo del precio acordado según el Contrato.
c) compensar el reembolso del precio de compra (si se hubiera pagado el precio de los Productos) con los costes de almacenamiento incurridos y con la pérdida de valor que los productos hayan sufrido desde la Entrega.
6.5 El poseedor final en España es el responsable del residuo de envase o envase utilizado para una correcta gestión ambiental, de conformidad con la Ley 11/1997, de 24 xx xxxxx, de Envases y Residuos de Envases y sus reglamentos de desarrollo Real Decreto 782/1998 y el Real Decreto 252/2006 más la normativa específica que resulte de aplicación o sustituya a la anterior.
7. Riesgo y propiedad
7.1 El riesgo de daños o pérdida de los Productos pasará a ser del Comprador, de conformidad con los Incoterms específicos establecidos en la Confirmación del pedido.
7.2 Independientemente de la Entrega y el traspaso del riesgo de los Productos o cualquier otra disposición del Contrato, la propiedad de los Productos no pasará a ser del Comprador hasta que el Vendedor haya recibido el pago en efectivo o mediante transferencia del total del precio de los Productos y del resto de Productos cuya venta se haya acordado entre el Vendedor y el Comprador y cuyo pago venza en ese momento.
7.3 Hasta el momento en que la propiedad de los Productos pase al Comprador, este deberá:
a) retener los Productos como depositario del Vendedor y los almacenará con la debida diligencia sin costes adicionales para el Vendedor;
b) mantener los Productos separados de los del Comprador y de terceros, así como correctamente almacenados, protegidos, asegurados e identificados como propiedad del Vendedor; y
c) tener derecho a revender o utilizar los Productos en el curso normal de su negocio (salvo que el Vendedor revoque dicho derecho por escrito). En cualquiera de dichas ventas o utilización de los Productos, el Comprador deberá vender o utilizar primero los que lleven más tiempo en su poder.
7.4 El Comprador cederá a título de garantía al Vendedor, el derecho de reclamar el importe total de dicha reventa de los Productos a los terceros compradores (incluyendo, entre otros, reclamaciones por daños y seguros concertados). El Comprador podrá ser autorizado por escrito para reclamar en nombre del Vendedor las deudas de su titularidad a no ser que o hasta que, el Vendedor le revoque dicha autorización. Sin
embargo, si el Comprador incumple el Contrato (incluyendo, entre otras situaciones, que el Comprador se encuentre en situación de impago), el Vendedor podrá exigir al Comprador que le notifique los créditos de su titularidad cedidos, así como los deudores, proporcionando al Vendedor los documentos e información que el Vendedor requiera para cobrar dichas deudas. La transformación o alteración de los Productos Reservados o la creación de un nuevo Producto a partir de los Productos Reservados que se efectúe por el Comprador, supondrá la titularidad en copropiedad por parte del Vendedor de los productos nuevos o transformados en la proporción que corresponda al valor de los Productos Reservados (importe final facturado con IVA) en relación con la de los otros bienes implicados en su procesamiento. El Vendedor tendrá derecho a reclamar al Comprador el importe prorrateado en la proporción correspondiente del precio que dichos productos transformados o creados tengan en el mercado.
7.5 En el momento en que el Comprador rechace la Entrega o se resuelva el Contrato, el Vendedor tendrá derecho a recuperar por sí misma, o a través de un tercero, asumiendo los costes el Comprador, los Productos que sean de su propiedad independientemente del lugar donde se hallen los mismos. El Comprador colaborará plenamente y por el presente autoriza al Vendedor a acceder las instalaciones del Comprador donde se almacenen los Productos para recuperar la posesión de los mismos.
8. Notificación de reclamaciones
8.1 El Comprador debe realizar las inspecciones y pruebas que sean precisas de todos los Productos entregados, a fin de confirmar su calidad y cantidad antes de cualquier transformación, mezcla o utilización de los Productos.
8.2 Cualquier reclamación que se base en deficiencias de calidad o condición de los Productos o si no se corresponden con la Especificación (independientemente de si el Comprador rechaza o no la Entrega) deberá ser notificada por escrito al Vendedor dentro de los diez días a partir de la fecha de Entrega (o intento de Entrega) o bien (cuando el defecto o fallo no sea evidente en una inspección razonable), dentro de un plazo de tiempo razonable tras detectar dicho defecto o fallo.
8.3 Si la Entrega no se rechaza y el Comprador no notifica al Vendedor ninguna reclamación de conformidad con lo dispuesto en la presente cláusula, el Comprador no tendrá derecho a rechazar los Productos y el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad por dichos defectos o fallos; asimismo, el Comprador estará obligado a pagar el precio como si los Productos hubiesen sido entregados de conformidad con el Contrato.
9. Garantías, responsabilidades y recursos
9.1 El Vendedor garantiza que los Productos se corresponderán (dentro de las tolerancias indicadas o establecidas específicamente por el uso o la costumbre comercial) con la Especificación (o con cualquier otra especificación acordada expresamente por escrito entre el Comprador y el Vendedor en el momento de la Entrega) y estarán libres de defectos causados por el material o la mano de obra, en el momento de la Entrega y durante el periodo de tiempo posterior a la Entrega (si lo hubiese) que se haya acordado por escrito entre el Comprador y el Vendedor, y que figura en la Confirmación del pedido.
9.2 La garantía anterior la concede el Vendedor con sujeción a las siguientes condiciones:
(a) el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad con respecto a ningún defecto en los Productos que deriven de dibujos, diseños o especificaciones suministrados por el Comprador;
(b) el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad con respecto a los defectos derivados del desgaste normal, daño intencionado, negligencia, incumplimiento de las instrucciones del Vendedor (ya sean orales o por escrito), mal uso o alteración de los Productos sin la aprobación del Vendedor;
(c) el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad respecto a la garantía anterior (o cualquier otra garantía, condición o aval) si el precio total de los Productos no ha sido pagado en la fecha de vencimiento del pago;
(d) la garantía anterior no se extiende a ninguna recomendación o asesoramiento técnico proporcionado al Comprador por parte del Vendedor en cuanto al almacenamiento, la aplicación o la utilización de los Productos, ya sea proporcionado verbalmente o por escrito; y
(e) la garantía anterior no se extiende a las piezas o materiales no fabricados por el Vendedor, con respecto a los cuales el Comprador solo tendrá derecho al beneficio de la garantía o el aval que otorgue el fabricante al Vendedor.
9.3 Con sujeción a lo dispuesto expresamente en las presentes Condiciones, todas las condiciones de las garantías u otros términos implícitos en la ley, los usos y costumbres o la jurisprudencia están excluidos hasta el alcance que permita la ley.
9.4 En caso de, que de conformidad con las presentes Condiciones, se notifique al Vendedor una reclamación válida en relación con cualquiera de los Productos en base a deficiencias de la calidad o la condición de los mismos, o por no cumplir la Especificación, el Vendedor podrá, discrecionalmente, reemplazar los Productos (o la parte defectuosa en cuestión) de forma gratuita o reembolsar al Comprador el precio de los mismos (o una parte proporcional del precio), sin ninguna responsabilidad adicional por parte del Vendedor hacia el Comprador.
9.5 Toda la información contenida en la FTP, excepto la Especificación, se basa en datos que se consideran fiables, aunque el Vendedor no ofrece garantías, explícitas o implícitas, en cuanto a su exactitud y no asume ninguna responsabilidad derivada de su utilización. La información contenida en la FTP se sitúa dentro del margen normal de las propiedades del Producto de referencia, aunque no debe ser utilizada para establecer los límites de especificación ni como única base de diseño.
Responsabilidades y recursos
9.6 El Comprador acepta que suscribe el Contrato basándose únicamente en las representaciones, garantías, promesas y condiciones contenidas o expresamente contempladas en el Contrato y, salvo que se establezca expresamente en el Contrato, el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad con respecto a ninguna otra representación, garantía o promesa realizada antes de la fecha del Contrato, salvo que se hiciese de manera fraudulenta.
9.7 El Comprador deberá informar al Vendedor de cualquier Incumplimiento y le concederá un periodo razonable de tiempo para corregirlo.
(a) muerte o daños personales causados por la negligencia del Vendedor; y
(b) cualquier otra causa por la que el Vendedor no pueda por ley limitar o excluir su responsabilidad.
9.9 Salvo lo dispuesto en la subcláusula 9.8, el Vendedor no será responsable de las siguientes pérdidas o daños no derivados directa o indirectamente de un Incumplimiento, incluso si fuesen previsibles por parte del Vendedor:
(a) la pérdida económica, incluidos los gastos administrativos y generales, lucro cesante, daños consecuenciales, negocios, contratos, ingresos, fondo de comercio y producción;
(b) la pérdida derivada de cualquier reclamación presentada contra el Comprador por cualquier otra persona en relación con la indemnización por daños costes y/o pérdidas que surjan respecto a los productos entregados por el Vendedor al Comprador; o
(c) la pérdida o daño derivado de la incapacidad del Comprador para cumplir con sus responsabilidades o cualquier otro asunto responsabilidad del Comprador.
9.10 Excepto por las responsabilidades aceptadas por el Vendedor de conformidad con la subcláusula 9.8, toda responsabilidad del Vendedor respecto a cualquier Incumplimiento se limitará a una cantidad igual al valor de las sumas abonadas por el Comprador, en virtud del Contrato.
10. Fuerza mayor
El Vendedor no será responsable ante el Comprador ni se considerará que infringe el Contrato por culpa de cualquier retraso en el cumplimiento o cualquier incumplimiento de cualquier obligación del Vendedor en relación con los Productos, si dicho retraso o incumplimiento es por causa de fuerza mayor. Sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, las siguientes causas serán consideradas fuerza mayor:
(a) caso fortuito, explosión, inundación, tempestad, incendio o accidente;
(b) huelgas, cierres patronales u otras acciones industriales o disputas comerciales (independientemente de si se trata de empleados del Vendedor o de terceros);
(c) guerra o amenaza xx xxxxxx, sabotaje, insurrección, disturbio civil o requisa;
(d) normativa de importación o exportación o embargos;
(e) dificultades en la obtención de materias primas, mano de obra, combustible, piezas o maquinaria; y
(f) fallo de energía o avería en la maquinaria
11. Propiedad intelectual
11.1 Con la compra de los Productos, el Comprador no obtendrá ningún derecho sobre la propiedad intelectual de los Productos o la propiedad intelectual relacionada con los Productos. Así no se obtendrá ningún derecho sobre, entre otros, cualquier marca registrada, derechos de autor, patentes u otros derechos de propiedad intelectual en caso de que alguno de esos derechos sea susceptible de ser registrado, e independientemente de que los mismos hayan sido registrados.
11.2 El Comprador acepta que las marcas o marcas comerciales con las que se entregan los Productos no pueden ser reproducidas o utilizadas en ningún producto derivado de ellas, ni utilizarse de ninguna otra manera sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
12. Indemnización
El Comprador deberá indemnizar al Vendedor y mantener a éste indemne frente a todos los costes, gastos, daños y demandas en que incurra el Vendedor con respecto a:
(a) cualquier presunta infracción de las patentes, marcas, derechos de autor, diseños u otros derechos de propiedad industrial propiedad del Vendedor y utilizadas por el Comprador;
(b) cualquier supuesta infracción de cualquier ley o reglamento relativa a la elaboración, comercialización y distribución de los Productos;
(c) cualquier supuesta infracción de cualquier ley o reglamento relativa a las descripciones comerciales, pesos y medidas en los que el Vendedor se base, o se haya basado, para la información relativa a los mismos, o en las etiquetas entregadas al Comprador, siempre que dicha infracción no se deba a una negligencia o Incumplimiento del Vendedor;
(d) cualquier reclamación que proceda y se realice en virtud de Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios, siempre que dicha reclamación se realice por un consumidor final, entendiendo por consumidor final a las personas físicas consumidores o usuarios que actúen con un propósito ajeno a su actividad comercial, empresarial, oficio o profesión, que resulte como consecuencia de, o en relación, con un defecto en los Productos o en el producto final fabricado o suministrado por el Comprador, en el que se incluyan los Productos del Vendedor. En este caso, se mantendrá indemne al Vendedor si la reclamación se realiza por un defecto imputable al Comprador por el incumplimiento de las instrucciones dadas por parte del Vendedor o al diseño o resultado final del Producto.
13. Insolvencia del Comprador
13.1 La declaración judicial de concurso o liquidación judicial o extrajudicial del Comprador, o de modo general, cualquier modificación de su estatuto jurídico que afecte a su solvencia, conllevara que el Vendedor pueda exigir de forma inmediata todos los créditos por todas las mercancías entregadas y no abonadas por el Comprador.
14. General
14.1 Toda notificación a cualquiera de las partes en virtud de las presentes Condiciones se realizará por escrito y firmada por o, en nombre de la parte que la emita, y salvo que se entregue a la otra parte personalmente, se entregará o enviará por correo preferente, correo certificado, correo electrónico, télex o fax a la dirección que la parte notificada haya comunicado anteriormente por escrito.
14.2 La falta de interposición de acciones individuales o parciales, o el fallo o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso por cualquiera de las partes no constituirá una renuncia de dicha parte al ejercicio de la acción, que no afectará a o impedirá el ejercicio adicional de esos u otros derechos, o recursos que surjan en virtud del Contrato o de cualquier otra disposición aplicable.
14.3 En la medida en que cualquier disposición de las presentes Condiciones se considere inválida, ilegal o no ejecutable en cualquier jurisdicción por parte de un tribunal o autoridad competente, dicha disposición se considerará excluida de las presentes Condiciones y no afectará a la aplicabilidad del resto de las mismas, ni a la validez, legalidad o aplicabilidad de dicha disposición en cualquier otra jurisdicción.
14.4 Cualquier referencia en las presentes Condiciones a cualquier disposición legal se interpretará como una referencia a dicha disposición en su versión modificada, promulgada de nuevo o ampliada en el momento pertinente.
14.5 Las presentes Condiciones constituyen el acuerdo y entendimiento entre las partes de los términos de las mismas, y sustituyen todos los acuerdos, arreglos o contratos anteriores (ya sean orales o escritos) suscritos entre las partes en relación con el objeto de las presentes Condiciones. Cada parte reconoce que suscribe el presente acuerdo basándose únicamente en las representaciones, garantías, promesas y condiciones contenidas en las presentes condiciones y, salvo que se establezca expresamente lo contrario, las partes no tendrán responsabilidad con respecto a las representaciones, garantías o promesas realizadas antes de la fecha del presente Contrato, salvo que se hiciesen de manera fraudulenta.
14.6 Exclusión de los derechos de terceros
14.6 Salvo que se indique expresamente en las presentes condiciones ningún término de las mismas es exigible por ningún tercero que no sea parte de las mismas.
15. Legislación aplicable y jurisdicción
15.1 Las presentes Condiciones se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación aplicable en la jurisdicción en la que se encuentre el domicilio social del Vendedor. No será de aplicación la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CIM).
15.2 Con la renuncia expresa a cualquier otro fuero, las partes acuerdan expresamente que todas las disputas que surjan en relación con las presentes Condiciones se resolverán en virtud de las Reglas de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por un árbitro único designado de conformidad con dichas Reglas. El arbitraje se llevará a cabo en el país en el que esté ubicado el domicilio social del Vendedor y el idioma del arbitraje será el idioma oficial de ese país, salvo que el Vendedor decida iniciar un procedimiento en el país en el que esté registrado el Comprador.
16. Compliance
16.1 El Comprador cumplirá la legislación aplicable, incluyendo, pero no exclusivamente, la normativa contenida en el Código Penal Español respecto al cohecho, la corrupción, extorsión o soborno, aplicando las políticas internas adecuadas. El Comprador asimismo, cumplirá con las leyes relacionadas con el control de las exportaciones y la normativa
aduanera, como, por ejemplo: (i) las normas sobre países sujetos a embargo, (ii) las limitaciones de venta de productos a clientes restringidos o denegados, y (iii) el régimen de control de exportaciones, transferencia, corretaje y tráfico de productos xx xxxxx uso. El Comprador no utilizará, venderá, transportará ni transferirá de otro modo, directa o indirectamente, productos adquiridos del Vendedor para o a través de un país, una entidad o un individuo prohibidos a tenor de normas nacionales e internacionales.
16.2 Toda la información y los datos proporcionados por el Vendedor acerca de las sustancias contenidas en los productos son estrictamente confidenciales y únicamente podrán ser revelados por el Comprador cuando así lo requiera el REACH.
16.3 El Comprador cumplirá las leyes y los reglamentos aplicables al desempeñar sus obligaciones derivadas de este Contrato de forma coherente con las normas internas y cumplimiento normativo del Vendedor.
16.4 El Comprador se compromete a actuar con responsabilidad, integridad y diligencia, manteniendo un adecuado sistema de gestión de los riesgos asociados a su actividad, a aplicar las normas relativas a la defensa a la competencia, así como los permisos ambientales necesarios.
16.5 El Comprador se compromete a tratar correctamente a sus empleados, evitando situaciones de acoso, explotación o abuso así como a garantizarles unas correctas condiciones de salubridad e higiene.
16.6 El Comprador se encargará de que terceros a quienes se deban suministrar productos deI Vendedor, ya sea en su forma original o como producto intermedio o final, están sujetos a las mismas obligaciones dispuestas en la presente cláusula, de tal forma que dichos terceros de la cadena de suministro, en lo que respecta al consumidor final, están sujetos al mismo cumplimiento estricto de la normativa.
16.7 El Comprador acuerda eximir de toda responsabilidad al Vendedor, sus directivos, empleados, agentes y representantes de y frente a todos los daños, las pérdidas, las responsabilidades, las sanciones, los costes y los gastos, incluyendo los honorarios razonables de los abogados, que surjan como consecuencia de una reclamación, un pleito, una acción, un procedimiento, una demanda, un juicio o un acuerdo por incumplimiento del Comprador de lo dispuesto en la presente Cláusula.