ANEXO III
RESOLUCIÓN N° 1.001
SUBSECRETARÍA DE INSPECCIÓN GENERAL DE PERSONAS JURÍDICAS
ANEXO III
MODELO DE ESTATUTO CONSTITUTIVO
DE (DENOMINACION SOCIAL) S.A.
Datos de los accionistas
En la Xxxxxx xx …, xxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, el … (día, mes y año) entre:
1) (Si los socios son personas humanas deberán consignarse de cada uno de ellos los siguientes datos) … (Nombres y apellidos), … (Tipo y Nro. de Documento), (CUIT/CUIL/CDI), de nacionalidad … nacida/o el …, profesión …, estado civil … (casados, divorciados, y viudos: consignar nupcias, nombre y apellido completo de los cónyuges, y datos de sentencia de divorcio según el caso; lo mismo para los convivientes inscriptos), con domicilio en … (calle, nro. piso, dpto., localidad, provincia).
2) (Si los socios son personas jurídicas deberán consignarse de cada una de ellas los siguientes datos) Denominación …; CUIT …; … (datos que individualicen su inscripción, fecha, número, Registro Público donde fue inscripta); sede social … (calle, numero, piso, dpto., ciudad), y domicilio en la provincia …..; representada por el Sr. … (Nombre. apellido, DNI, DNI o CUIL del gerente/presidente/representante legal, en su carácter de … (indicar carácter de gerente/presidente/representante legal en que actúa); quienes resuelven constituir una Sociedad Anónima la que se regirá por el Estatuto que se transcribe a continuación de la presente acta constitutiva:
I.- Denominación y sede social. La sociedad se denomina "… (nombre de la sociedad) S.A." (la sigla S.A. o la mención Sociedad Anónima) y tiene su sede social en la calle … , numero … , Piso …, Oficina … de la ciudad … de la provincia xx Xxxxx, la que podrá ser trasladada por resolución del directorio o de la asamblea ordinaria de accionistas. Los socios declaran bajo juramento que en la sede social designada funciona el centro principal de la dirección y administración de las actividades de la sociedad.
II.- Suscripción e integración del capital social. El capital social suscrito es de $ … (monto en número y en letras) representado por … (cantidad en número y letras), acciones nominativas no endosables, ordinarias, de … (monto en número y letras) de valor nominal cada una. El capital se suscribe en su totalidad en este acto de acuerdo al siguiente detalle: accionista … suscribe … (cantidad en número y letras) de acciones y el accionista … suscribe … (cantidad en número y letras) acciones e integran en este acto el 25 % en dinero en efectivo y el saldo en el plazo de 2 (dos) años computados a partir de la suscripción del presente (si la integración fuere en bienes: “integrado totalmente en bienes que se consignan en el inventario acompañado”).
III.- Designación de directorio. Se designa presidente a … (Nombre y apellido), … (Tipo y número de documento de identidad), … (CUIT/CUIL/CDI); director suplente a … (Nombre y apellido), … (Tipo y número de documento de identidad), … (CUIT/CUIL/CDI), Xxxxxxx aceptan en este acto los cargos y declaran no estar comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidades previstas en el artículo 264 de la Ley General de Sociedades y que sus domicilios reales son los consignados en la comparecencia y constituyen domicilio especial en ….. .-
IV.- Cierre de ejercicio. Se establece como fecha de cierre de ejercicio el … de cada año.
V.- Autorización según artículo 183. De acuerdo con lo determinado por el artículo 183 de la Ley General de Sociedades, se autoriza al directorio a realizar todos los actos comprendidos en el objeto social.
VI.- Apoderamiento. Los socios otorgan poder especial a … (Nombre, apellido, DNI) y/o a … (Nombre, apellido, DNI), para que tramite la inscripción de la sociedad y otorgue cualquier modificación que fuere requerida por la autoridad registral y solicitar ante la autoridad registral la rúbrica de los libros sociales y contables. Asimismo, se lo/s autoriza para realizar todos los trámites que sean necesarios ante Administración Federal de Ingresos Públicos (A.F.I.P.), Dirección Provincial xx Xxxxxx, y/o todo otro organismo público o privado, quedando facultados incluso para solicitar la publicación del aviso en el diario de publicaciones legales y, en su caso, efectuar y retirar el depósito y/o extracción de los aportes de capital en el banco en el cual se han depositado.
ESTATUTO SOCIAL
PRIMERO: Denominación y domicilio: La sociedad se denomina "….(nombre de la sociedad) S.A.” y tiene su domicilio en la jurisdicción de la provincia xx Xxxxx, República Argentina, pudiendo establecer agencias, sucursales y todo tipo de establecimiento o representación en cualquier otro lugar del país o del extranjero.
SEGUNDO: Plazo: Tendrá una duración de …. años contados contados a partir de la fecha de ….. (la suscripción del presente o de la inscripción en la Inspección General de Personas Jurídicas.)
TERCERO: Objeto. La sociedad tiene por objeto realizar por si, por tercero o asociada a terceros: … (Debe redactarse el objeto de forma determinada y precisa art. 11 inciso 3º de la L.G.S).
CUARTO. Capacidad. La sociedad podrá realizar la financiación de las operaciones sociales obrando como acreedor prendario y realizar todas las operaciones necesarias de carácter financiero permitidas por la legislación vigente, siempre con dinero propio. No realizará las comprendidas en la Ley 21.526 o cualquier otra que se dicte en lo sucesivo en su reemplazo o requiera la intermediación con ahorro público. Para el cumplimiento de su objeto la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones, incluso las prescriptas por el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y el artículo 9 del decreto ley 5965/63.
QUINTO. Capital social: El capital social es de $ … (monto en número y en letras) representado por …. (cantidad en número y letras), acciones nominativas no endosables, ordinarias, de …. (monto en númeroy en letras) de valor nominal cada una, con derecho a un voto por acción. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto conforme al artículo 188 de la Ley General de Sociedades.
SEXTO: Las acciones de futuros aumentos de capital podrá ser ordinarias o preferidas, al portador, nominativa, endosables o no, o escriturares si lo permite la legislación vigente en ese momento, según lo determine la asamblea de accionistas. Las acciones preferidas podrán tener derecho a un dividendo fijo preferente de carácter acumulativo o no, de acuerdo con las condiciones de emisión. Podrá acordárseles también, una participación adicional en las ganancias líquidas y realizadas y reconocérseles prioridad en el reembolso del capital en caso de liquidación. También podrá disponerse la emisión de distintas clases de acciones ordinarias, en cuyo caso deberá determinarse la cantidad de votos que conferirán, no pudiendo exceder de cinco votos por acción. Las acciones preferidas no darán derecho a voto, salvo los casos en que la Ley General de Sociedades lo dispone. Los títulos representativos de las acciones, así como los certificados provisorios que se emitan, contendrán las menciones de los artículos 211 y 212 de la ley general de sociedades.
SEPTIMO. Copropiedad de las acciones. En caso de copropiedad de acciones deberán unificar la representación. Hasta tanto ello no ocurra no podrán ejercer sus derechos.
OCTAVO. Suscripción de nuevas acciones. Las acciones ordinarias y preferidas otorgarán a sus titulares derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase y derecho de acrecer en proporción a las que posean, conforme al artículo 194 de la Ley General de Sociedades.
NOVENO. Xxxx en la integración. En caso xx xxxx en la integración se procederá conforme a lo prescripto en el artículo 193 de la Ley General de Sociedades.
DECIMO. Administración: La administración social estará a cargo de un directorio compuesto por el número de miembros que fije la asamblea ordinaria entre entre un mínimo de uno (1) y un máximo de cinco (5) directores titulares, e igual o menor número de suplentes, los que asumirán en el orden de su elección en caso de producirse vacantes en los titulares. Son reelegibles y permanecerán en sus cargos hasta que la próxima asamblea designe reemplazantes. Durarán en sus funciones tres ejercicios. En caso de existir pluralidad de directores titulares, en la primera reunión designarán de entre ellos un presidente y un vicepresidente. Se reunirán por lo menos una vez cada tres meses y funcionará con la mayoría absoluta de sus miembros y resolverá por mayoría de los votos presentes. Sus resoluciones se transcribirán en un libro de actas llevado al efecto. El directorio tiene plenas facultades para dirigir y administrar la sociedad en orden al cumplimiento de su objeto, pudiendo en consecuencia celebrar todo tipo de actos jurídicos, incluso aquellos para los cuales se requiere poder especial conforme lo dispuesto en el artículo 375 y los títulos valores previstos en el Libro Tercero, Título 5, Capítulo 6 del Código Civil y Comercial; adquirir, enajenar, constituir, modificar y extinguir derechos reales sobre inmuebles o muebles, derechos personales y derechos intelectuales; operar con bancos oficiales, mixtos o privados y demás instituciones de crédito, constituidas en el país o en el extranjero, y otorgar poderes para actuar judicial o extrajudicialmente a una o más personas. Los directores titulares en garantía del desempeño de sus funciones constituirán a favor de la sociedad una garantía de acuerdo con la modalidad, montos y plazos establecidos por la normativa vigente.
UNDECIMO. Representación. La representación de la sociedad estará a cargo del presidente o del vicepresidente en caso de ausencia o impedimento del presidente. El uso de la firma social estará a cargo del presidente o del vicepresidente, en su caso.
DUODECIMO. Fiscalización. Se prescinde de la sindicatura y la fiscalización de la sociedad estará cargo de los accionistas, conforme a los términos del artículo 55 y 284 de la Ley General de Sociedades. Cuando la sociedad quedare comprendida en la causal del artículo 299, inciso 2, por aumentos de capital, la asamblea de accionistas que determine dicho aumento, elegirá un síndico titular y un suplente, los que durarán en sus cargos tres (3) ejercicios, siendo reelegibles. Rigen al respecto las normas de los artículos 284 y 298 de la Ley General de Sociedades. Tal designación no configurará reforma estatutaria.
DECIMOTERCERO. Asambleas. Deberá convocarse anualmente dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio a una asamblea ordinaria dentro de los términos y en los plazos prescriptos por los artículos 234, 237 y 243 y concordantes de la Ley General de Sociedades. Igualmente deberá llamarse a asamblea general ordinaria o extraordinaria cuando lo juzgue necesario el directorio o cuando lo requieran accionistas que representen como mínimo el cinco por ciento del capital social.
DECIMOCUARTO. Convocatoria. La convocatoria a asamblea general ordinaria o extraordinaria se realizará mediante publicaciones en el Boletín Oficial, con la anticipación y los términos de los artículos 236 y 237 de la Ley General de Sociedades; sin perjuicio de ello, podrá realizarse sin previa publicación de la convocatoria, cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Para poder asistir a las asambleas los accionistas deberán depositar las acciones o comunicar su asistencia de acuerdo con lo prescripto en el artículo 238 de la Ley General de Sociedades. Podrán hacerse representar en las asambleas conforme lo dispuesto en el artículo 239 de la ley mencionada. Rige el quorum, las mayorías y los temas tratar conforme lo establecen los artículos 234 a 244 de la Ley General de Sociedades.
DECIMOQUINTO. Documentación contable y distribución de utilidades. A la fecha de cierre del ejercicio social deberán confeccionarse los estados contables conforme a las disposiciones legales vigentes en la materia. De las ganancias líquidas y realizadas destinarán: a)el cinco por ciento al fondo de reserva legal, conforme a lo dispuesto por el artículo 70 de la Ley General de Sociedades; b) a los dividendos de las acciones preferidas, si las hubiere, con las prioridades que ese establecen en este estatuto; c) a remuneración de directorio, de acuerdo con lo normado en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades; d)el saldo, si lo hubiere, a distribución de dividendos de las acciones ordinarias o a fondo de reserva facultativa u otro destino que determine la asamblea. Los dividendos serán pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años de puestos a disposición de los accionistas.
DECIMOSEXTO. Disolución y liquidación. Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales previstas en el artículo 94 de la Ley General de Sociedades, se procederá a su liquidación por el directorio. Cancelado el pasivo y realizado el activo, reembolsado el capital con las preferencias que se hubiese establecido, el remanente se distribuirá entre los accionistas en la proporción que correspondiese.