Modelo de Contrato de Servicios para la Exploración, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos, en el Área Contractual Arenque

entre

Pemex-Exploración y Producción [y XXX]0

[XXX, y XYZ]

1 En este Modelo de Contrato y sus Anexos, algunos de los textos contenidos entre corchetes serán modificados o suprimidos, según corresponda, cuando se firme el Contrato. Asimismo, los espacios en blanco entre corchetes, serán determinados cuando se firme el Contrato, atendiendo al caso concreto del adjudicatario de que se trate, considerando si se crea o no una sociedad de propósitos específicos.

Declaraciones

Cláusulas

1. Definiciones e interpretación

1.1. Definiciones

1.2. Singular y plural

1.3. Encabezados y referencias

1.4. Interpretación

1.5. Manifestaciones del Contratista

2. Objeto del Contrato

2.1. Ejecución de los Servicios

2.2. Fondeo

2.3. Control de PEP

2.4. Límites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad

3. Plazo del Contrato y renuncia

3.1. Fecha Efectiva

3.2. Plazo

3.3. Renuncia del Contratista

4. Empresas Participantes y Compañía Líder

4.1. Participación

4.2. Responsabilidad solidaria

4.3. Compañía Líder

4.4. Revocatoria de Compañía Líder

5. Transición y Periodo Inicial

5.1. Transición

5.2. Periodo Inicial

6. Servicios durante el Periodo Inicial

6.1. Servicios de Exploración en el Periodo Inicial

6.2. Hidrocarburos extraídos durante el Periodo Inicial

6.3. Decisión de no proceder después del Periodo Inicial

6.4. Comunicación de Continuación por viabilidad de desarrollo

6.5. Incumplimiento del Programa Mínimo Inicial

6.6. Reportes de perforación

6.7. Extensión de yacimiento y desarrollo unificado

6.8. Informe de Evaluación

7. Servicios de Desarrollo

7.1. Plan de Desarrollo

7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP

7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones

7.4. Reportes de perforación

7.5. Pronóstico de producción

7.6. Servicios de Producción

7.7. Instalaciones de Entrega

7.8. Decisión de no proceder con el Plan de Desarrollo

8. Área Contractual

8.1. Reducción del Área Contractual

8.2. Extensión del Área Contractual

8.3. Indicadores Clave de Desempeño

8.4. Acceso al Área Contractual

9. Unificación e instalaciones comunes

9.1. Unificación

9.2. Instalaciones

9.3. Desacuerdo sobre infraestructura o unificación

10. Programas de Trabajo

10.1. Programas de Trabajo

10.2. Programa del Periodo Inicial

10.3. Contenido de Programas de Trabajo

10.4. Aprobación de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP

10.5. Asuntos no sujetos a aprobación de PEP

10.6. Modificaciones del Contratista

10.7. Programas de trabajo preliminares

10.8. Informes de avance

10.9. Documentación

11. Presupuestos y Gastos Elegibles

11.1. Presupuestos

11.2. Presupuestos preliminares

11.3. Modificaciones

11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles

11.5. Gastos Recuperables

11.6. Revisión de PEP

11.7. Obligación de mantener registros

12. Nominación y medición de los Hidrocarburos

12.1. Volumen y calidad

12.2. Nominación

12.3. Recepción de Hidrocarburos Netos

12.4. Procedimientos de recepción

12.5. Equipo de medición

12.6. Instalación, mantenimiento y calibración del equipo de medición

12.7. Certificación del equipo de medición

12.8. Registros

12.9. Mal funcionamiento del equipo de medición

12.10. Reemplazo del equipo de medición

13. Materiales

13.1. Propiedad y uso de Materiales

13.2. Arrendamiento

13.3. Mantenimiento

13.4. Materiales de PEP

14. Otras obligaciones y derechos de las Partes

14.1. Obligaciones adicionales del Contratista

14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista

14.3. Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnización

14.4. Obligaciones adicionales de PEP

14.5. Derechos adicionales de PEP

14.6. Derechos adicionales del Contratista

15. Disposición de la producción

15.1. Hidrocarburos de Insumo

15.2. Entrega

15.3. Gas no asociado

16. Remuneración

16.1. Derechos exclusivos de PEP

16.2. Condición de la Remuneración

16.3. Remuneración única

16.4. Forma de pago

16.5. Intereses moratorios

17. Garantías

17.1. Garantía Corporativa

17.2. Garantías de Cumplimiento

17.3. Reducción del monto

17.4. Reconocimiento y acuerdo del Contratista

17.5. Causas de ejecución 17.6.

18. Abandono

18.1. Requerimientos del programa

18.2. Comunicación de Abandono

18.3. Abandono después del Periodo Inicial

18.4. Responsabilidad por Xxxxxx

18.5. Cuenta de Abandono

18.6. Fondeo de la Cuenta de Abandono

18.7. Fondos insuficientes

18.8. Sustitución por PEP

19. Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integración nacional, capacitación, desarrollo sustentable e importaciones

19.1. Responsabilidad laboral del Contratista

19.2. Responsabilidad laboral de PEP

19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana

19.4. Capacitación a personal de PEP

19.5. Subcontratistas

19.6. Transferencia de tecnología, investigación y desarrollo

19.7. Grado de integración nacional

19.8. Desarrollo sustentable

19.9. Importaciones

20. Seguros

20.1. Estipulación general

20.2. Cobertura de seguro

21. Caso Fortuito o Fuerza Mayor, suspensión y terminación anticipada

21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor

21.2. Comunicación

21.3. Carga de la prueba

21.4. Suspensión y prórroga de Programa de Trabajo; prórroga del plazo del Contrato

21.5. Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor

21.6. Terminación anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor

21.7. Situaciones de emergencia

22. Rescisión, terminación y finiquito

22.1. Causas de rescisión por parte de PEP

22.2. Periodo de cura

22.3. Procedimiento de rescisión

22.4. Efectos de la rescisión

22.5. Obligaciones subsistentes

22.6. Derecho de rescisión por parte del Contratista

22.7. Transición a PEP

22.8. Derecho de PEP de terminación anticipada

22.9. Finiquito

23. Cesión y cambio de control

23.1. Cesión

23.2. Separación

23.3. Cambio de control

24. Indemnización

24.1. Indemnización

24.2. Causas de ejecución

25. Ley Aplicable y solución de controversias

25.1. Ley Aplicable

25.2. Consultas directas

25.3. Experto Independiente

25.4. Arbitraje

25.5. Renuncia a Embargos Previos al Laudo

25.6. Renuncia a vía diplomática

25.7. Autonomía de las estipulaciones

26. Gobernanza del Contrato

26.1. Esquema de gobernanza y supervisión de actividades

26.2. Miembros del Grupo Directivo

26.3. Facultades

26.4. Reuniones

26.5. Solicitud de reunión

26.6. Acta

26.7. Grupos técnicos

27. Modificaciones y renuncias

27.1. Modificaciones generales

27.2. Modificaciones por cambio xx xxx

28. Relación de las Partes

29. Información, propiedad industrial y confidencialidad

29.1. Propiedad de información

29.2. Propiedad industrial

29.3. Confidencialidad del Contrato

29.4. Confidencialidad

29.5. Excepción a la confidencialidad

30. Impuestos

31. Comunicaciones

32. Totalidad del Contrato

33. Idioma

34. Compromiso contra la corrupción

Anexos

Anexo 1 Área Contractual Anexo 2 Garantía Corporativa Anexo 3 Remuneración

Anexo 4 Inventario de activos y producción base Anexo 5 Comunicación de Continuación

Anexo 6 Procedimientos de Registro Financiero

Anexo 7 Programa Mínimo Inicial y Obligación Mínima de Trabajo Anexo 8 Puntos de Medición y nominación

Anexo 9 Informe de Evaluación Anexo 10 Plan de Desarrollo

Anexo 11 Permisos

Anexo 12 Garantía de Cumplimiento: carta de crédito Anexo 13 Garantía de Cumplimiento: fianza

Anexo 14 Indicadores Clave de Desempeño Anexo 00 Xxxxxxxx

Xxxxx 00 Lineamientos para subcontratación Anexo 17 Grado de integración nacional Anexo 18 Desarrollo sustentable

Anexo 19 Participación consorcial

Contrato de Servicios para la Exploración, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos

Este Contrato de Servicios para la Exploración, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos (el ―Contrato‖) lo celebran, por una parte, PEMEX-Exploración y Producción (―PEP‖), representado por [ ], en su carácter de [ ], y por la otra parte, [SPE (en lo sucesivo la ―SPE‖ o el ―Contratista‖) representada por [ ], en su carácter de apoderado legal] [ABC (en lo sucesivo

―ABC‖) representada por [ ], en su carácter de apoderado legal, y XYZ (en lo sucesivo ―XZY‖, y conjuntamente con ―ABC‖, el ―Contratista‖ o las

―Empresas Participantes‖), representada por [ ], en su carácter de apoderado legal], al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:

Declaraciones

PEP declara que:

I. Es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal de los Estados Unidos Mexicanos, con fines productivos, de carácter técnico, industrial y comercial, con personalidad jurídica y patrimonio propios, que tiene por objeto la exploración y explotación del petróleo y el gas natural; su transporte, almacenamiento en terminales y comercialización, de conformidad con el Decreto que establece la estructura, el funcionamiento y el control de los organismos subsidiarios de Petróleos Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 21 xx xxxxx del 2012 y que, de conformidad con el artículo Quinto del mismo, tiene capacidad para celebrar con personas físicas x xxxxxxx toda clase de actos, convenios y contratos;

II. Conforme a los artículos 25, 27, párrafo sexto, 28, xxxxxxx xxxxxx, x 000 xx xx Xxxxxxxxxxxx Política de los Estados Unidos Mexicanos, y en términos de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo y de la Ley de Pemex, lleva a cabo, en términos del Artículo 5º de la citada ley reglamentaria, la exploración y explotación de Hidrocarburos en el territorio de México, y puede celebrar contratos de obras y de prestación de servicios, siempre que se cumpla con las condiciones establecidas por el artículo 6º de la citada ley reglamentaria y por el artículo 60 de la Ley de Pemex;

III. Ha obtenido de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias para la celebración del Contrato, incluyendo las autorizaciones corporativas y presupuestarias correspondientes en términos de las Leyes Aplicables y de las DAC;

IV. El 19 de enero de 2012 publicó la Convocatoria número 078/11 y, de acuerdo con las Bases de Licitación, emitió el fallo con fecha [ ] de [ ] de [ ], conforme al cual el Contrato fue adjudicado;

V. Está facultado para celebrar este Contrato de acuerdo, entre otros, con los artículos 1, segundo párrafo, 5, segundo párrafo, 51, 60 y 61 de la Ley de Pemex, y 6, primer párrafo, de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo y Quinto del Decreto que establece la estructura, el funcionamiento y el control de los organismos subsidiarios de Petróleos Mexicanos, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 21 xx xxxxx del 2012. Asimismo, su representante está facultado para celebrar este Contrato conforme a los artículos 5, segundo párrafo de la Ley de Pemex y 22, fracción I, y 59, fracción I, de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, así como con la protocolización de su nombramiento mediante el testimonio de la escritura pública número [ ] de fecha [ ] de [ ] de [ ], otorgado ante la fe del licenciado [ ], Notario Público número [ ] del [ ], y celebra el Contrato de conformidad con el mismo; y

VI. Todos los actos que le corresponda realizar conforme al Contrato se llevarán a cabo en el marco de lo dispuesto por las Leyes Aplicables y de las DAC, contarán con las autorizaciones que en cada caso se requieran, y podrán ser fiscalizados por los órganos de evaluación corporativa.

[SPE declara que:

I. Es una sociedad [ ] constituida y con existencia jurídica de conformidad con las leyes de [ ] y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el Contrato;

II. Conoce las Leyes Aplicables, así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

III. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y legal para cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;

IV. Ha llevado a cabo todos los actos corporativos, obtenido todas las autorizaciones corporativas o de otra naturaleza, y cumplido con todos los requerimientos legales aplicables para celebrar y cumplir el Contrato, y ni él ni ningún tercero asociado con él se encuentra en cualquiera de los supuestos del artículo 59 de la Ley de Pemex, ni en los supuestos contemplados por el artículo 12 de las DAC; y

V. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el Contrato se acredita mediante el poder protocolizado mediante escritura pública número [ ], otorgada ante Notario Público número [ ] de [ ], licenciado [ ], de fecha [ ] de [ ] de [ ] y conforme a dicho poder celebra este Contrato.]

[ABC declara que:

I. Es una sociedad [ ] constituida y con existencia jurídica de conformidad con las leyes de [ ] y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el Contrato;

II. Conoce las Leyes Aplicables, así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

III. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y legal para cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;

XYZ declara que:

I. Es una sociedad [ ] constituida y con existencia jurídica de conformidad con las leyes de [ ] y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el Contrato;

II. Conoce las Leyes Aplicables, así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

III. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y legal para cumplir con sus obligaciones conforme al Contrato;

PEP y [ABC] [SPE] [ABC y XYZ] declaran que:

I. Cada una de las Partes se compromete a cooperar con la otra en el cumplimiento de las disposiciones aplicables a su organización corporativa, derivadas de las Leyes Aplicables o de legislaciones extranjeras, incluyendo, sin limitación, aquellas relacionadas al soborno de oficiales extranjeros, controles de exportación, disposiciones anti-boicot y antimonopolios, cumplimiento de requisitos de entidades regulatorias y disposiciones de seguridad interna;

II. Cada una de las Partes se compromete a que todas las actividades que realice en relación con el Contrato serán llevadas a cabo de conformidad con las Leyes Aplicables; y

III. Conocen el sentido, alcance y obligatoriedad del Contrato Colectivo de Trabajo vigente celebrado entre Petróleos Mexicanos, por sí y en representación de sus Organismos Subsidiarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana.

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:

Cláusulas

Cláusula 1 Definiciones e interpretación

1.1. Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del Contrato:

―Abandono‖ significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitación, el taponamiento y abandono xx Xxxxx, el desmontaje y retiro de plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo, y la restauración del Área Contractual, de conformidad con las Leyes Aplicables, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y las secciones de Abandono del Plan de Desarrollo y de los Programas de Trabajo aprobados, en los términos previstos en la Cláusula 18.

―Anexo‖ significa cada uno de los anexos que se integran a este Contrato y que forman parte del mismo, así como las modificaciones que se realicen a los mismos durante el plazo.

―Año Contractual‖ significa:

(i) para el Periodo Inicial, un periodo de doce (12) meses contados a partir del día siguiente de la fecha de terminación de la transición o de cada aniversario de cada día siguiente a dicha fecha

(ii) para el Periodo de Desarrollo:

(a) un primer periodo que inicie a partir de la terminación del Periodo Inicial y que concluya el 31 de diciembre del año correspondiente finalizado el primer periodo,

(b) un periodo de un (1) año que inicia el primero de enero de cada año.

―año‖ significa un año calendario.

―Área Contractual‖ significa la superficie descrita en el Anexo 1, dividida en Sectores, así como las formaciones geológicas de dicha superficie hasta cualquier profundidad, en la cual el Contratista está autorizado y obligado en virtud del Contrato a llevar a cabo los Servicios, según la misma sea modificada conforme a los términos y condiciones del Contrato, en el entendido de que este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho sobre el Área Contractual o cualquiera de sus recursos naturales, exceptuando aquello que sea necesario para el cumplimiento de sus obligaciones contractuales.

―Barril‖ significa la unidad de medida equivalente a un volumen igual a cuarenta y dos (42) galones de los EE.UU. a una temperatura de sesenta grados (60°) Fahrenheit.

―Bases de Licitación‖ significa las bases de licitación emitidas conforme a la Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones, enmiendas o aclaraciones a las mismas, expedidas por escrito por PEP.

―Campo‖ significa el área debajo de la cual están localizados uno o más yacimientos de Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma estructura o entidad geológica.

―Caso Fortuito o Fuerza Mayor‖ significa los actos o eventos previstos en la Cláusula 21.1.

―Compañía Líder‖ tendrá el significado previsto en la Cláusula 4.3; queda entendido que la Compañía Líder será una Empresa Participante.

―Compañía Relacionada‖ significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que la controle directa o indirectamente, que esté controlada por dicha Persona, o que se encuentre bajo un control común con dicha Persona. Para los efectos de esta definición, el término ―ocntrol‖ de cualquier Persona significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestión o políticas de administración de la misma, ya sea mediante la tenencia de acciones o de cualesquiera otros valores con derecho de voto o mediante cualquier otro medio.

―Comunicación de Continuación‖ significa la notificación conforme al modelo del Anexo 5, con cuya entrega a PEP el Contratista puede elegir continuar prestando los Servicios en el Área Contractual después del Periodo Inicial, de acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula 6.4.

―Condensado‖ significa cualesquiera Hidrocarburos en estado líquido bajo presión atmosférica y a temperatura ambiente que son extraídos o condensados del Gas.

―Contratista‖ significa [ABC] [SPE] [conjuntamente ABC y XYZ].

―Contrato‖ significa el contrato de servicios para la exploración, desarrollo y producción de Hidrocarburos, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al mismo y que constituyen parte integral del Contrato, así como todas las modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus términos.

―Convocatoria‖ significa la convocatoria pública internacional número 078/11 publicada por PEP el 19 de enero de 2012.

―Crudo‖ significa cualesquiera Hidrocarburos que se encuentran en estado líquido bajo presión atmosférica y a temperatura ambiente, excluyendo Condensados.

―Cuenta de Abandono‖ tendrá el significado previsto en la Cláusula 18.5.

―Cuenta Operativa‖ tendrá el significado previsto en el numeral 4.2 de los Procedimientos de Registro Financiero.

―DAC‖ significa las Disposiciones administrativas de contratación en materia de adquisiciones, arrendamientos, obras y servicios de las actividades sustantivas de carácter productivo de Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios emitidas por el Consejo de Administración de Petróleos Mexicanos.

―día‖ significa un día calendario.

―Día Hábil‖ significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx u otro que esté considerado como día de asueto de acuerdo con la legislación de México.

―Documentos Técnicos‖ significa todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, en cualquier forma, relativos al Área Contractual o los Servicios.

―Dólares‖ o ―USD‖ significa dólares de los Estados Unidos de América.

―Embargo Previo al Laudo‖ significa cualquier orden, decreto, embargo u otra decisión (cualquiera que sea su denominación) de cualquier corte, órgano arbitral u otra autoridad competente emitida antes xxx xxxxx final conforme a la Cláusula

25.5 de este Contrato, que embargue, decomise, congele o de otra forma restrinja el uso o disposición de cualquier propiedad (tangible o intangible) antes de la

emisión xxx xxxxx final, ya sea que la posesión o control de dicha propiedad la tenga una Parte o un tercero.

―Empresas Participantes‖ significa, según el contexto lo requiera, conjunta o separadamente, ABC y XYZ.

―Entidad Garantizada‖ tendrá el significado previsto en el Anexo 2.

―Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria‖ significa las mejores prácticas, métodos, estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados internacionalmente por operadores expertos, prudentes y diligentes, con experiencia en materia de exploración, evaluación, desarrollo y producción de Hidrocarburos, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados planeados y maximizarían los beneficios económicos para PEP de la explotación de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual.

―Experto Independiente‖ significa la Persona seleccionada de acuerdo con la Cláusula 25.3.

―Fecha Efectiva‖ significa la fecha determinada de conformidad con la Cláusula 3.1.

―Flujo de Efectivo Disponible‖ tendrá el significado que se le atribuye en el Anexo 3.

―Garante‖ significa la Compañía Relacionada de la Compañía Líder que emitirá la Garantía Corporativa a la firma del Contrato. Queda entendido que únicamente podrán actuar como Garantes aquellas Compañías Relacionadas que cuenten con la capacidad financiera requerida en las Bases de Licitación. Asimismo, queda entendido que únicamente podrán actuar como Garantes aquellas Compañías Relacionadas de la Compañía Líder que (i) sea la empresa matriz en última instancia de la Compañía Líder o (ii) controlen a la Compañía Líder o (iii) sean controladas directamente por las Compañías Relacionadas que controlen a la Compañía Líder o (iv) sean controladas directamente por la empresa matriz en última instancia de la Compañía Líder.

―Garantía‖ significa la Garantía del Cumplimiento y/o la Garantía Corporativa, según lo requiera el contexto.

―Garantía de Cumplimiento‖ significa las garantías a ser entregadas por el Contratista de conformidad con la Cláusula 17.2.

―Garantías Corporativas‖ significa las garantías de las obligaciones del Contratista bajo este Contrato, que serán emitidas de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 17.1.

―Gas‖ significa todo Hidrocarburo gaseoso, incluyendo gas húmedo, gas seco, gas producido a boca xx Xxxx y gas residual después de la extracción de Hidrocarburos líquidos del gas húmedo.

―Gas Asociado‖ significa el Gas natural que existió o existe en un yacimiento con Crudo, ya sea disuelto en el Crudo o como casquete de gas por encima del Crudo.

―Gastos de Abandono‖ significa los Gastos en los que el Contratista tiene que incurrir para el Abandono.

―Gastos‖ significa todos los costos, gastos y obligaciones relacionados con los Servicios en los que el Contratista incurra.

―Gastos Elegibles‖ son los Gastos por los rubros previstos en el numeral 2.3 de los Procedimientos de Registro Financiero.

―Gastos Recuperables‖ significa los Gastos Elegibles que sean considerados recuperables conforme a los Procedimientos de Registro Financiero, y que se tomarán en consideración para el cálculo del precio, conforme al Anexo 3.

―Grupo Directivo‖ significa el grupo para el gobierno del Contrato y la supervisión de los Servicios, que será nombrado por las Partes de conformidad con la Cláusula 26, durante la transición a que se refiere la Cláusula 5.1.

―Hidrocarburos‖ significa los compuestos de carbono e hidrógeno que se encuentran en la naturaleza, ya sea en la superficie o en el subsuelo, cualquiera que sea su estado físico.

―Hidrocarburos de Insumo‖ significa los Hidrocarburos usados en los Servicios, consumidos, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y cantidades aprobadas por PEP, tomando como parámetros máximos, los contenidos en las Leyes Aplicables.

―Hidrocarburos Netos‖ significa los Hidrocarburos que serán recibidos por PEP en los Puntos de Medición, de conformidad con el Anexo 8, resultado de la diferencia que exista entre los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos de Insumo.

―Hidrocarburos Producidos‖ significa el volumen total de Hidrocarburos extraídos del Área Contractual.

―Impuestos‖ significa todos y cada una de las contribuciones, federales, estatales o municipales, presentes o futuras (incluyendo sin limitación, impuestos sobre la renta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre propiedad, sobre ganancias extraordinarias, sobre cambio de moneda e impuestos al valor agregado), cargos (incluyendo, sin limitación, cargos por documentación, licencia o registro), aprovechamientos, tributos, aranceles o retenciones de cualquier

naturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a impuestos e intereses de los mismos, cargados, cobrados o determinados por cualquier autoridad gubernamental.

―Indicadores Clave de Desempeño‖ significa los indicadores a través de los cuales se medirá el desempeño, calculados de conformidad con el Anexo 14.

―Información del Contrato‖ tendrá el significado previsto en la Cláusula 29.1.

―Informe de Evaluación‖ tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 6.8.

―Instalaciones de Entrega‖ significa todas las instalaciones y equipos necesarios ubicadas o que se ubiquen fuera o dentro del Área Contractual, para transportar, comprimir, medir, almacenar o acondicionar los Hidrocarburos, producidos dentro del Área Contractual hasta los Puntos de Medición, incluyendo todas las instalaciones para pruebas y separación de producción, compresores, tanques de almacenamiento, medidores, baterías, ductos, bombas y cualquier otro equipo necesario para producir, almacenar y transportar los Hidrocarburos producidos en los yacimientos.

―Instalaciones Después del Punto de Medición‖ significa todas las instalaciones y equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar, acondicionar o distribuir los Hidrocarburos después de los Puntos de Medición, incluyendo todos los ductos para Xxxxx y Gas, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de almacenamiento necesarias para transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición a la respectiva refinería u otros puntos de venta de PEP.

―Instalaciones Principales‖ significa los principales componentes de infraestructura que el Contratista tendrá que diseñar, construir, instalar, mantener y/u operar para llevar a cabo los Servicios conforme al Contrato hasta los Puntos de Medición, incluyendo cualquier instalación de producción o proceso, los Pozos, los cabezales xx Xxxxx, los ductos y otras líneas de flujo, así como cualquier unidad de producción, almacenamiento o descarga.

―Ley de Pemex‖ tendrá el significado previsto en la Declaración I de PEP.

―Leyes Aplicables‖ o ―Leyes de México‖ significa todas las leyes, reglamentos, decretos, sentencias judiciales, órdenes administrativas y demás normas o decisiones de cualquier tipo promulgadas por cualquier autoridad competente en México y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate, a cuyo cumplimiento se encuentran sujetas las Partes.

―LIBOR‖ significa, para cualquier fecha de determinación, la tasa de interés anual vigente dos (2) días bancarios (en Londres) previos a la fecha de determinación, aplicable a Dólares por un periodo de un (1) mes, que aparezca en el monitor referido como el LIBOR 01 Page del Reuters Monitor Money Rates Service (o

cualquier monitor que lo sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora xx Xxxxxxx, Xxxxx Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un día hábil en Londres, en el día hábil inmediatamente anterior) o, si dicha LIBOR 01 Page no se encuentra disponible, la tasa de interés anual aplicable a Dólares por un periodo de seis (6) meses que aparezca en la página 3750 del AP/Dow Xxxxx Telerate Systems Monitor (o cualquier página que la sustituya) a o cerca de las 11:00 a.m. hora xx Xxxxxxx, Xxxxx Unido, en dicha fecha (o si dicha fecha no es un día hábil en Londres, en el día hábil inmediatamente anterior), calculado con base en el número de días transcurrido, dividido entre trescientos sesenta (360). En caso que tanto el LIBOR 01 Page como la página 3750 antes referida no se encuentren disponibles, entonces las Partes designarán un mecanismo alternativo consistente con las prácticas xxx xxxxxxx de Eurodólar para determinar dicha tasa.

―Manual API‖ significa el API Manual of Petroleum Measurement Standards (MPMS).

―Materiales‖ significa toda la maquinaria, herramientas, equipos, artículos, tuberías, instalaciones, equipo de perforación y producción, plantas, infraestructura, suministros y Documentos Técnicos adquiridos, suministrados, arrendados o poseídos de cualquier otra forma para su utilización en los Servicios, incluyendo las Instalaciones Principales y las Instalaciones de Entrega.

―mes‖ significa un mes calendario.

―México‖ significa los Estados Unidos Mexicanos.

―Obligación Mínima de Trabajo‖ significa los Servicios a que se hace referencia en el Anexo 7 y su valor asociado, los cuales el Contratista deberá llevar a xxxx xx xxxxxxxx xxx Xxxxx 0.

―Partes‖ significa PEP, [SPE] y cada una de las Empresas Participantes.

―Petróleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios‖ significa un organismo público descentralizado del Gobierno Federal de México y/o sus organismos subsidiarios.

―Periodo de Desarrollo‖ significa el periodo que inicia al término del Periodo Inicial y que concluye con la terminación del Contrato por cualquier motivo.

―Periodo Inicial‖ significa el periodo previsto en la Cláusula 5.2.

―Perjuicio‖ significa la privación de cualquier ganancia lícita que debe ser indemnizado por quien la causa y que no incluye lucro cesante por la producción de Hidrocarburos.

―Persona‖ significa cualquier persona física o moral en términos de las Leyes Aplicables, así como otros entes jurídicos tales como asociaciones sin personalidad jurídica, fideicomisos, gobiernos estatales y municipales.

―Plan de Desarrollo‖ tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula 7.1.

―Pozo‖ significa un agujero en la tierra de más de ciento cincuenta (150) metros de profundidad.

―Presupuesto‖ significa una estimación de los Gastos Elegibles de los conceptos incluidos en los Programas de Trabajo, preparada con apego a los Procedimientos de Registro Financiero.

―Procedimientos de Registro Financiero‖ significa los procedimientos de registro financiero que se adjuntan al Contrato como Anexo 6.

―Programa de Trabajo‖ significa un programa, de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 10, que especifica los Servicios que serán prestados por el Contratista durante el periodo correspondiente, así como los tiempos estimados para la realización de las actividades de dicho programa, el cual estará sujeto a la aprobación por escrito de XXX.

―Programa Mínimo Inicial‖ significa los Servicios a que se hace referencia en el Anexo 7 y su valor asociado (Obligación Mínima de Trabajo para el Periodo Inicial), los cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Periodo Inicial.

―Puntos de Medición‖ significa los puntos designados por PEP dentro o fuera del Área Contractual e indicados en el Anexo 8, en los que el Contratista deberá entregar los Hidrocarburos Netos y donde se medirán y verificarán los Hidrocarburos Netos, según lo establecen el Contrato y las Leyes Aplicables, en el entendido de que todos los Hidrocarburos que se produzcan bajo el Contrato serán en todo momento propiedad de PEP.

―Remuneración‖ significa la única obligación de pago a cargo de PEP frente al Contratista por la prestación de los Servicios, sujeta a las modalidades estipuladas en este Contrato. El precio a pagar será determinado de conformidad con lo previsto en el Anexo 3.

―Sector‖ significa un área de un (1) por un (1) minuto geográfico.

―Servicios‖ significa todas las actividades necesarias para llevar a cabo la producción de Hidrocarburos dentro del Área Contractual, para lo cual el Contratista podrá realizar Servicios de Exploración, Servicios de Desarrollo, Servicios de Producción y Abandono.

―Servicios de Desarrollo‖ significa todas las actividades llevadas a cabo durante el Periodo de Desarrollo para desarrollar un Campo.

―Servicios de Exploración‖ significa todas las actividades llevadas a cabo con el objetivo de incorporar reservas de nuevos yacimientos x Xxxxxx, o en estructuras diferentes de los yacimientos x Xxxxxx desarrollados o en desarrollo, tal como sus límites son conocidos con base en el reporte anual de reservas, y presentados y aprobados en un Programa Anual de Trabajo con dicho objetivo.

―Servicios de Producción‖ significa, con respecto a cualquier parte del Área Contractual que se encuentre en producción durante la vigencia del Contrato, todas las actividades llevadas a cabo bajo el Contrato para el manejo y el mantenimiento de la producción del Área Contractual. Incluye aquellas instalaciones que cuando por condiciones operativas y debidamente justificadas en beneficio de PEP pudieran estar fuera del Área Contractual los puntos de Medición y entrega del Hidrocarburos.

[―Sociedad de Propósitos Específicos‖ o ―SPE‖ significa la sociedad que hayan constituido las Empresas Participantes o, en su caso, el licitante individual, para la suscripción del Contrato.]

―Subcontratistas‖ significa aquellas Personas que lleven a cabo Servicios a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula 19.5.

―Tarifa‖ significa la tarifa expresada en Dólares por Barril redondeada a dos decimales que fue propuesta por el Contratista en la licitación, según sea ajustada de conformidad con lo estipulado en el Anexo 3.

―Tercero Contratista‖ significa uno o más contratistas de PEP conforme a uno o más acuerdos independientes similares al Contrato.

1.2. Singular y plural. Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el Contrato tanto en singular como en plural.

1.3. Encabezados y referencias. Los encabezados de las cláusulas del Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo.

Salvo que se indique expresamente lo contrario o el contexto requiera otra cosa, para todos los efectos de este Contrato:

a) los términos definidos en este Contrato tendrán el significado que se les asigna en la Cláusula 1.1;

b) todas las referencias en este Contrato a Cláusulas o Anexos se refieren a las cláusulas y a los anexos de este Contrato;

c) las palabras que impliquen un género se referirán a ambos géneros;

d) todas las referencias a "incluye", "incluyen", "incluyendo" o "inclusive" significarán "incluyendo, sin que constituya limitación"; y

e) en las cantidades que se utilicen, los decimales serán separados mediante un punto.

1.4. Interpretación. Las Partes convienen en que la interpretación de este Contrato, en lo presente y futuro, se sujetará a lo establecido en el capítulo correspondiente del Código Civil Federal, y tomará como marco lo dispuesto en los artículos 25, 27, párrafo sexto, 28, xxxxxxx xxxxxx, x 000 xx xx Xxxxxxxxxxxx Política de los Estados Unidos Mexicanos, y en términos de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo y de la Ley de Pemex.

1.5. Manifestaciones del Contratista. El Contratista manifiesta a PEP que tiene y mantendrá durante el plazo, ya sea por su propia cuenta o bien a través de sus Garantes, la experiencia y capacidad necesarias para cumplir y ejecutar los Servicios conforme a este Contrato, incluyendo (i) haber llevado a cabo en forma exitosa actividades similares a las que son objeto del presente Contrato, y (ii) tener el personal y la capacidad jurídica, técnica y económica para cumplir con todas las obligaciones contraídas en los términos de este Contrato. El Contratista y las Empresas Participantes manifiestan que las circunstancias expresadas en sus declaraciones continuarán vigentes después de la Fecha Efectiva y durante la totalidad del plazo, en beneficio de PEP.

Cláusula 2 Objeto del Contrato

2.1. Ejecución de los Servicios. El objeto del Contrato es la ejecución de todos los Servicios para la exploración, desarrollo y producción de Hidrocarburos dentro del Área Contractual, de conformidad con lo establecido en las Leyes Aplicables, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y los términos y condiciones del Contrato.

Sin perjuicio de lo establecido en el Contrato Colectivo de Trabajo vigente celebrado entre Petróleos Mexicanos, por sí y en representación de sus Organismos Subsidiarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana, el Contratista, como adjudicatario del Contrato, tendrá derecho a prestar los Servicios y a realizar todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del Contrato. Como contraprestación, el Contratista tendrá derecho a recibir el pago de la Remuneración conforme a los términos del Contrato.

2.2. Fondeo. Con exclusión del personal de PEP, el Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Gastos para proveer todo el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la prestación de los Servicios. Salvo por el pago de la Remuneración conforme al Contrato, PEP no asumirá ningún

riesgo, responsabilidad o costo de o con respecto a los Servicios. En ningún caso se entenderá que PEP garantiza que el Contratista tendrá suficientes ingresos para cubrir los Gastos en que incurra por la prestación de los Servicios.

2.3. Control de PEP. Queda expresamente establecido que, como único responsable del control y la dirección de la industria petrolera según se define ésta en las Leyes Aplicables, PEP mantendrá el control y poder de decisión sobre los Servicios conforme a los términos del Contrato.

2.4. Límites del Contrato y no otorgamiento de la propiedad. De conformidad con los artículos 25, 27, párrafo sexto y 28, párrafo cuarto de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y 60 de la Ley de Pemex, este Contrato no confiere al Contratista derecho alguno de realizar, por cuenta propia Servicios u otras operaciones petroleras en el Área Contractual. Por lo que, bajo ninguna circunstancia se entenderá que el Contrato confiere al Contratista derecho de propiedad alguno sobre los depósitos de Hidrocarburos, los cuales son propiedad de México y así permanecerán en todo momento. Asimismo, este Contrato no confiere al Contratista, bajo ninguna circunstancia, derecho de propiedad sobre, ni derecho a participar de, los Hidrocarburos Producidos ni del producto de su venta, los cuales serán y permanecerán propiedad de PEP. Igualmente, en ningún caso, otros recursos minerales existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por el Contratista) serán propiedad del Contratista, el cual no tendrá derecho a explotar, usar o aprovechar dichos recursos minerales en forma alguna. México registrará las reservas de Hidrocarburos contenidas en el Área Contractual como parte de su patrimonio en términos de la Ley Reglamentaria del Artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo y de su reglamento, por lo que el Contratista no podrá registrarlas como activos de su propiedad en sus estados financieros.

Cláusula 3

Plazo del Contrato y renuncia

3.1. Fecha Efectiva. Este Contrato entrará en vigor el 1 de [ ] de [ ] (la

―eFcha Efectiva‖).

3.2. Plazo. Sujeto a los demás términos y condiciones del Contrato, la duración del mismo es de hasta treinta (30) Años Contractuales para todos los Servicios. No obstante lo anterior, continuarán vigentes las estipulaciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después del vencimiento del plazo, particularmente, las relativas al Abandono y a la indemnización, de conformidad con el Contrato. El plazo podrá ser ampliado, mediante convenio modificatorio, en caso de extensión del Área Contractual o por conveniencia económica para PEP.

El plazo del Contrato se dividirá en una transición, el Periodo Inicial y el Periodo de Desarrollo.

3.3. Renuncia del Contratista. Sin perjuicio de lo previsto por la Cláusula 18, el Contratista, a su solo juicio y en cualquier momento, podrá renunciar irrevocablemente a su derecho de realizar Servicios en el Área Contractual, entregando a PEP una comunicación por escrito con por lo menos tres (3) meses de anticipación a la fecha efectiva de renuncia. Antes de que la renuncia surta efectos, el Contratista deberá cumplir plenamente con (i) el Programa Mínimo Inicial o la Obligación Mínima de Trabajo del Año Contractual, según corresponda; y (ii) las obligaciones relativas al Abandono. En caso de que el Contratista no cumpla con dichas obligaciones en su totalidad, el Contratista deberá pagar a PEP, por la opción de renuncia, los montos correspondientes al cien por ciento (100%) de la parte no ejercida del Programa Mínimo Inicial o de la Obligación Mínima de Trabajo del Año Contractual. En caso de que el Contratista no pague los montos mencionados, PEP podrá ejecutar las Garantías para cobrarlos. La renuncia del Contratista conforme a la presente Cláusula 3.3, significará la renuncia del Contratista a cualquier derecho que pudiera corresponderle respecto a los Servicios en el Área Contractual y se considerará que el Contratista ha renunciado a cualquier derecho que pudiera corresponderle conforme al Contrato, sin que tenga derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneración por parte de PEP.

Cláusula 4

Empresas Participantes y Compañía Líder

4.1. Participación. Las Empresas Participantes son las siguientes:

Empresa Participante	Participación, %
ABC
XYZ

4.2. Responsabilidad solidaria. Cada una de las Empresas Participantes será solidariamente responsable frente a PEP por el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato.

4.3. [Compañía Líder. [ ] ha sido designada por el Contratista, con la aprobación de XXX, como la Compañía Líder, quien deberá coordinar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato y, en nombre y representación del Contratista, será la única interlocutora con PEP.

Queda entendido de que el incumplimiento de la Compañía Líder de sus obligaciones frente al Contratista o a las Empresas Participantes no relevará ni liberará a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria frente a PEP. El Contratista podrá cambiar a la Compañía Líder y la Compañía Líder podrá renunciar a su condición de Compañía Líder, previo consentimiento por escrito de PEP. XXX no podrá negar su consentimiento al cambio de Compañía Líder si la nueva compañía propuesta por el Contratista reúne las calificaciones técnicas requeridas por XXX para desempeñar su encargo.]

[Compañía Líder. [ ] ha sido designada por las Empresas Participantes, con la aprobación de XXX, como la Compañía Líder, quien deberá coordinar el cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato y, en nombre y representación de cada una de las Empresas Participantes, será la única interlocutora con PEP salvo por lo expresamente señalado en el Contrato. Queda entendido de que el incumplimiento de la Compañía Líder de sus obligaciones frente a las Empresas Participantes no relevará ni liberará a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria frente a PEP. Las Empresas Participantes podrán cambiar a la Compañía Líder y la Compañía Líder podrá renunciar a su condición de Compañía Líder, previo consentimiento por escrito de PEP. XXX no podrá negar su consentimiento al cambio de Compañía Líder si la nueva compañía propuesta por el Contratista reúne las calificaciones técnicas requeridas por XXX para desempeñar su encargo.]

4.4. [Revocatoria de Compañía Líder. PEP podrá, mediante comunicación por escrito a la Compañía Líder y a SPE, solicitar una compañía líder sustituta que sea alguna de las Empresas Participantes si, en la opinión fundada de XXX, se acredita el incumplimiento de la Compañía Líder con sus obligaciones, ya sea directamente o a través de Subcontratistas(i) realiza sus actividades sin cumplir con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria o (ii) la realización de sus actividades provoca a PEP reclamaciones de terceros, incluyendo autoridades. Dentro de los sesenta (60) días siguientes a la entrega de dicha comunicación, el Contratista deberá nominar a una nueva Compañía Líder para la aprobación de PEP, la cual no podrá ser negada injustificadamente. La Compañía Líder deberá ser reemplazada a más tardar dentro de un periodo de ciento ochenta (180) días después del consentimiento de PEP.]

[Revocatoria de Compañía Líder. PEP podrá, mediante comunicación por escrito a la Compañía Líder y las demás Empresas Participantes, solicitar una compañía líder alterna que sea alguna de las Empresas Participantes si, en la opinión fundada de PEP, acredita el incumplimiento de la Compañía Líder con sus obligaciones, ya sea directamente o a través de Subcontratistas (i) realiza sus actividades sin cumplir con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria o

(ii) la realización de sus actividades provoca a PEP reclamaciones de terceros, incluyendo autoridades. Dentro de los sesenta (60) días siguientes a la entrega de dicha comunicación, las Empresas Participantes deberán nominar a una nueva Compañía Líder para la aprobación de PEP, la cual no podrá ser negada

injustificadamente. La Compañía Líder deberá ser reemplazada a más tardar dentro de un periodo de ciento ochenta (180) días después del consentimiento de PEP.]

Cláusula 5 Transición y Periodo Inicial

5.1. Transición. Entre la Fecha Efectiva y antes del inicio del Periodo Inicial, se realizará la transición del Área Contractual, de PEP al Contratista; tal transición tendrá una duración máxima de tres (3) meses. Durante la transición, las Partes acordarán y llevarán a cabo las actividades preparatorias que consideren necesarias para el inicio de los Servicios y levantarán un acta en la que se señalen las incidencias relacionadas con dicha transición.

Durante la transición, PEP transferirá al Contratista, de conformidad con lo estipulado en el Anexo 4, los activos y materiales señalados en dicho Anexo 4. Queda entendido que el Contratista asumirá toda la responsabilidad respecto de los activos y materiales que hubiere recibido en términos de este párrafo, incluyendo el Abandono.

5.2. Periodo Inicial. El Periodo Inicial tendrá una duración máxima de veinticuatro (24) meses contados a partir del fin de la transición del Área Contractual de PEP al Contratista, indicada en la Cláusula 5.1.

En caso de que durante la transición a que se refiere la Cláusula 5.1 no se hubieran concluido la transferencia de PEP al Contratista de los activos y materiales de conformidad con el Anexo 4, las Partes podrán acordar concluir tal transferencia durante los primeros tres (3) meses del Periodo Inicial. Queda entendido que el Contratista asumirá toda la responsabilidad respecto de los activos y materiales que hubiere recibido en términos de este párrafo, incluyendo el Abandono. Asimismo, queda entendido que lo estipulado en este párrafo no modificará el inicio ni la duración del Periodo Inicial.

Cláusula 6

Servicios durante el Periodo Inicial

6.1. Servicios de Exploración en el Periodo Inicial. Durante el Periodo Inicial, el Contratista estará obligado a realizar Servicios de Exploración en el Área Contractual, cumpliendo con el Programa Mínimo Inicial. El Contratista podrá, de conformidad con el Programa de Trabajo aprobado, llevar a cabo los Servicios que considere convenientes, sean éstos para exploración, para una evaluación más

detallada de los yacimientos de Hidrocarburos, para la realización de pruebas tecnológicas adicionales, o para el desarrollo o la producción de los Hidrocarburos.

6.2. Hidrocarburos extraídos durante el Periodo Inicial. Todos los Hidrocarburos Netos obtenidos durante el Periodo Inicial se entregarán a PEP en términos de lo establecido en la Cláusula 12.

6.3. Decisión de no proceder después del Periodo Inicial. En caso de que el Contratista no le entregue a PEP a más tardar treinta (30) días antes del término del Periodo Inicial una comunicación conforme al modelo del Anexo 5 que establezca la conveniencia de continuar con los Servicios después del Periodo Inicial (la ―Comunicación de Continuación‖), al finalizar el Periodo Inicial, se considerará que el Contratista ha renunciado a cualquier derecho que pudiera corresponderle conforme al Contrato, sin que tenga derecho a recibir pago alguno distinto a la Remuneración por parte de PEP de conformidad con la Cláusula 3.3.

6.4. Comunicación de Continuación por viabilidad de desarrollo. A más tardar treinta (30) días antes del término del Periodo Inicial, el Contratista entregará la Comunicación de Continuación a PEP, siempre que esté en condiciones de comprometerse a la ejecución de un Plan de Desarrollo. En caso de que PEP no esté de acuerdo con la opinión del Contratista respecto de la viabilidad del desarrollo, deberá comunicar su opinión al Contratista dentro de los quince (15) días siguientes a la presentación de la Comunicación de Continuación; tal opinión se basará en (i) evaluaciones técnicas (pruebas geológicas, pruebas de nuevas tecnologías, pruebas de laboratorio y prospectivas) que muestren que la tecnología que se planea emplear no puede ser aplicada exitosamente, y (ii) una evaluación económica con base en las condiciones del Contrato; en este caso, el Contratista deberá considerar los argumentos de XXX y, de considerarlo conveniente, dentro de los siguientes treinta (30) días, modificar la declaración de viabilidad de desarrollo que hubiere hecho inicialmente.

6.5. Incumplimiento del Programa Mínimo Inicial. Por incumplimiento del Programa Mínimo Inicial, el Contratista deberá pagar a PEP, (i) al término del Periodo Inicial o (ii) a la terminación voluntaria del Contrato durante el Periodo Inicial conforme a la Cláusula 3.3, según sea el caso, el monto de cualquier parte no ejecutada del Programa Mínimo Inicial. PEP tendrá derecho de ejecutar cualquiera de las Garantías previstas en la Cláusula 17 en caso de que el Contratista no pague dicho monto dentro de los quince (15) días siguientes a la entrega de la comunicación correspondiente de parte de PEP.

6.6. Reportes de perforación. Dentro de los treinta (30) días siguientes a la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un informe final de terminación xx Xxxx, que contenga todos los asuntos relevantes e indicará, entre otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de

Hidrocarburos y cualquier otra información de importancia, incluyendo información sobre la tecnología empleada. El Contratista deberá mantener registro digital, en original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica relacionada con el Área Contractual, y deberá entregar a PEP dicha información, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros xx Xxxxx deberán contener los detalles de la perforación, profundización, taponamiento y Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, e incluirán: (i) el estrato geológico a través del cual el Pozo fue perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los análisis de los Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.

6.7. Extensión de yacimiento y desarrollo unificado. En caso de que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formación o depósito que se extienda más allá del límite del Área Contractual, o (ii) sea parte de un grupo de yacimientos de Hidrocarburos, formaciones o depósitos que pudiera ser considerado como un Campo individual de conformidad con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, el Contratista podrá solicitar a PEP su aprobación para un desarrollo unificado. XXX revisará la solicitud y el soporte técnico que justifique la solicitud del Contratista y resolverá lo conducente a su sola discreción. En caso de que PEP esté de acuerdo en unificar las estructuras o el grupo de yacimientos, y PEP o un Tercero Contratista ejecute servicios sobre parte de dichas estructuras o grupo de yacimientos, el Contratista podrá suspender la emisión de la Comunicación de Continuación, y el Contratista y PEP harán lo que sea razonablemente necesario para negociar con el (los) Tercero(s) Contratista(s) un programa de desarrollo unificado sobre esas estructuras, formaciones, depósitos o grupo de yacimientos, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 9. Cualquier programa de desarrollo unificado deberá prever el desarrollo o evaluación económicamente óptima de las estructuras, formaciones, depósitos o grupo de yacimientos, y deberá buscar el mayor beneficio económico para PEP. En caso de que se llegue a un acuerdo de desarrollo unificado, el Contratista deberá presentar la Comunicación de Continuación a más tardar treinta (30) días después de que se alcance dicho acuerdo, en el entendido de que el proyecto del Plan de Desarrollo deberá tomar en cuenta lo acordado para el desarrollo unificado y la Obligación Mínima de Trabajo.

En caso de que dentro de los siguientes seis (6) meses contados a partir del inicio de las negociaciones no se logre un acuerdo para el desarrollo unificado de las estructuras, el Contratista deberá decidir si emite o no la Comunicación de Continuación. Si el Contratista no emite la Comunicación de Continuación a más tardar dentro de los treinta (30) días siguientes a la resolución de PEP a que se refiere el párrafo precedente o a la conclusión del término de seis (6) meses a que se hace referencia en esta Cláusula 6.7, este Contrato se dará por terminado automáticamente y se considerará que el Contratista ha renunciado a todos sus derechos conforme al mismo sin derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneración por parte de PEP. Si el Contratista emite la Comunicación de

Continuación, el Plan de Desarrollo que presente a consideración de PEP deberá circunscribirse a los límites del Área Contractual, en el entendido de que PEP podrá someter la resolución de cualquier disputa al mecanismo previsto en la Cláusula 25.3.

6.8. Informe de Evaluación. Además de las obligaciones del Contratista conforme a la Cláusula 10.8, el Contratista deberá entregar a PEP a más tardar treinta (30) días antes del término del Periodo Inicial, un informe de todos los Servicios prestados durante el Periodo Inicial (el ―Inofrme de Evaluación‖) que contenga la información a que se hace referencia en el Anexo 9.

Cláusula 7 Servicios de Desarrollo

7.1. Plan de Desarrollo. Si presenta la Comunicación de Continuación, el Contratista deberá presentar a PEP dentro de los noventa (90) días siguientes a la presentación de dicha Comunicación de Continuación, el Plan de Desarrollo para los Servicios a llevarse a cabo en el Área Contractual después del Periodo Inicial y hasta la terminación del Contrato. El Plan de Desarrollo se elaborará tomando como referencia para todo su contenido la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, y deberá diseñarse de tal forma que se promueva la optimización del Campo, incluyendo que éste no sufrirá una tasa de declinación excesiva de producción o pérdida de presión excesiva. En su caso, a más tardar dentro de los cuarenta y cinco (45) días siguientes a la presentación de un Plan de Desarrollo, PEP aprobará el Plan de Desarrollo siempre que: (i) considere el cumplimiento con la Obligación Mínima de Trabajo de conformidad con el Anexo 7; (ii) sea consistente con los criterios de determinación de viabilidad de desarrollo señalados en el Anexo 10; (iii) resulte en la recuperación óptima de los Hidrocarburos, considerando condiciones económicas esperadas; (iv) incluya un sistema de gestión de seguridad, salud y protección ambiental que implementará, y los mecanismos para el cumplimiento de las Leyes Aplicables en la materia; (v) no implique excesivos Gastos, en comparación con otros planes de desarrollo en otras áreas con características geológicas similares de la Región Norte; (vi) el proyecto del Plan de Desarrollo sea comercialmente viable o razonable considerando condiciones económicas similares; (vii) incluya mecanismos adecuados para garantizar el grado de integración nacional, transferencia de tecnología, capacitación y desarrollo sustentable; y (viii) considere mecanismos para minimizar el venteo de Gas. PEP tendrá un plazo máximo de cuarenta y cinco (45) días para comunicar por escrito al Contratista el rechazo del Plan de Desarrollo.

7.2. Modificaciones al proyecto de Plan de Desarrollo por parte de PEP. PEP podrá proponer modificaciones al proyecto del Plan de Desarrollo presentado por

el Contratista. Al proponer dichas modificaciones, PEP deberá tomar en cuenta las Cláusulas 2.2 y 16.3, especialmente lo relativo a su inciso (ii), por lo que dichas modificaciones: (i) no se referirán a especificaciones técnicas que afecten las tecnologías propuestas por el Contratista; y (ii) sólo podrán versar sobre el incumplimiento de los incisos de la Cláusula 7.1.

Si las Partes no llegan a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo en términos de la Cláusula 25.2, dentro de los sesenta (60) días siguientes a la entrega del proyecto del Plan de Desarrollo, cualquiera de las Partes podrá solicitar la intervención de un Experto Independiente de conformidad con la Cláusula 25.3. Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el Contratista deberá realizar las adecuaciones al Plan de Desarrollo considerando lo indicado en el dictamen del Experto Independiente y presentar el Plan de Desarrollo con tales adecuaciones a consideración de PEP, en su caso, para su aprobación.

La negativa del Contratista a adecuar el Plan de Desarrollo de conformidad con lo propuesto por el Experto Independiente será considerada como que el Contratista ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneración por parte de PEP, por lo que el Contrato se dará por terminado automáticamente.

7.3. Cumplimiento del Plan de Desarrollo y modificaciones. En caso de que las Partes lleguen a un acuerdo respecto al Plan de Desarrollo, el Contratista tendrá derecho a realizar los Servicios para implementar el Plan de Desarrollo aprobado hasta la terminación del Contrato, mismos que deberá realizar con oportunidad y de conformidad con los Programas de Trabajo. El Contratista podrá proponer ocasionalmente modificaciones al Plan de Desarrollo, en cada caso sujeto a la aprobación de PEP, conforme a lo previsto en la Cláusula 7.1. En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto a las modificaciones propuestas por el Contratista, el Contratista deberá cumplir con el Plan de Desarrollo aprobado por PEP.

Las modificaciones se documentarán por escrito mediante comunicación hecha de conformidad con la Cláusula 31 en la que conste la conformidad entre los representantes de las Partes.

7.4. Reportes de perforación. Dentro de los treinta (30) días siguientes A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un informe final de terminación xx Xxxx, que contenga todos los asuntos relevantes e indicará, entre otros, las operaciones realizadas, la profundidad alcanzada, la evidencia de Hidrocarburos y cualquier otra información de importancia, incluyendo información sobre la tecnología empleada. El Contratista deberá mantener registro digital, en original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica relacionada con el Área Contractual, y deberá entregar a PEP dicha información, incluyendo los registros de los Pozos. Los registros xx Xxxxx deberán contener los detalles de la perforación, profundización, taponamiento y Abandono de los Pozos de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la

Industria, e incluirán: (i) el estrato geológico a través del cual el Pozo fue perforado, (ii) el revestimiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las modificaciones y alteraciones que haya tenido, y (iii) los análisis de los Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.

7.5. Pronóstico de producción. El Contratista incluirá en sus Programas de Trabajo un pronóstico de producción por Pozo, por yacimiento y por Campo.

7.6. Servicios de Producción. El Contratista deberá llevar a cabo los Servicios de Producción necesarios, acorde con los volúmenes de producción.

7.7. Instalaciones de Entrega. Siempre que sea posible y conveniente, el Contratista deberá utilizar la infraestructura existente dentro y/o fuera del Área Contractual.

El Contratista deberá diseñar, construir, instalar, mantener y operar oportuna y eficientemente todas las Instalaciones de Entrega, sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 19.3. A las Instalaciones de Entrega se les aplicarán las estipulaciones previstas para los Materiales en la Cláusula 13.

En el caso que en el Área Contractual o fuera de ella existan Instalaciones de Entrega construidas con anterioridad a la Fecha Efectiva, el Contratista deberá proponer a PEP el uso, mantenimiento o Abandono de dichas instalaciones, considerando las acciones que deberán tomarse conforme a la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria. PEP asumirá las responsabilidades por las Instalaciones de Entrega a que se refiere este inciso, de conformidad con el resultado que arroje el estudio ambiental inicial previsto en la Cláusula 14.3.

Asimismo, para el caso de Instalaciones de Entrega ubicadas fuera del Área Contractual las correspondientes obligaciones y responsabilidades de las Partes se señalarán en los procedimientos de recepción previstos en la Cláusula 12.4.

7.8. Decisión de no proceder con el Plan de Desarrollo. Si el Contratista no presenta a PEP para su aprobación el Plan de Desarrollo antes del término del periodo de noventa (90) días a que se hace referencia en la Cláusula 7.1, el Contrato se dará por terminado automáticamente y se considerará que el Contratista ha renunciado a todos sus derechos derivados del Contrato, sin derecho a recibir pago alguno distinto de la Remuneración por parte de PEP.

Cláusula 8 Área Contractual

8.1. Reducción del Área Contractual. El Área Contractual será reducida conforme a lo establecido a continuación, en el entendido de que nada de lo previsto en esta Cláusula 8.1 disminuirá la Obligación Mínima de Trabajo correspondiente:

a) En cualquier momento, el Contratista podrá reducir una parte del Área Contractual, en el entendido de que la parte del Área Contractual que sea reducida deberá consistir en una o dos áreas de Sectores contiguos, organizados en un polígono a ser aprobado por PEP. El Contratista procurará reducir las partes del Área Contractual en las que no pretenda realizar Servicios.

b) Si al finalizar el Periodo Inicial, el Contratista no hubiere presentado la Comunicación de Continuación, el Contratista no podrá ejecutar Servicios de Exploración ni Servicios de Desarrollo ni Servicios de Producción en el Área Contractual y el cien por ciento (100%) del Área Contractual será reducida.

c) En caso de que el Contrato termine por cualquier motivo, se entenderá que el cien por ciento (100%) del Área Contractual será reducida.

d) Xxxxx entendido que, independientemente de que se lleven a cabo o no actividades en la totalidad del Área Contractual, el Contratista será responsable, conforme al Contrato, de cualquier incidente que ocurra en cualquier parte del Área Contractual que no haya sido reducida.

Las partes que hayan sido reducidas, deberán ser entregadas a PEP cumpliendo en lo aplicable lo dispuesto en la Cláusula 22.7.

8.2. Extensión del Área Contractual. El Contratista podrá solicitar a PEP la extensión del Área Contractual. En este caso, el Contratista deberá presentar a PEP, para su aprobación, un Plan de Desarrollo del área a incorporarse al Área Contractual.

La aprobación de la extensión del Área Contractual estará sujeta a: (i) que la extensión no exceda cincuenta por ciento (50%) el tamaño del Área Contractual original; (ii) la extensión sea contigua al Área Contractual; (iii) la extensión no forme parte del área contractual de un contrato que PEP tenga celebrado con un Tercero Contratista; y (iv) el Contratista haya tenido un desempeño adecuado, con base en los Indicadores Clave de Desempeño indicados en la Cláusula 8.3.

Queda entendido que, en caso de que el Área Contractual sea extendida, la Obligación Mínima de Trabajo será incrementada, de conformidad con lo señalado en el Anexo 7.

8.3. Indicadores Clave de Desempeño. Cada año, a partir del inicio del Periodo de Desarrollo, PEP llevará a cabo una evaluación del desempeño del Contratista en la ejecución de los Servicios. El desempeño se medirá a través de puntos asignados con base en los Indicadores Clave de Desempeño calculados de conformidad con lo establecido en el Anexo 14.

Los puntos obtenidos por el Contratista serán considerados para la aprobación de PEP respecto a la extensión del Área Contractual.

8.4. Acceso al Área Contractual. Queda expresamente convenido que PEP, directamente o a través de un tercero, tendrá el derecho de acceso al Área Contractual.

Cualquier acceso al Área Contractual de personal no directamente relacionado con la realización de los Servicios en el Área Contractual deberá ser coordinado por PEP, con el objeto de cumplir con las normas de seguridad aplicables y procurar no interferir en las actividades del Contratista.

Cláusula 9

Unificación e instalaciones comunes

9.1. Unificación.

a) En caso de que cualquier Campo (i) forme parte de una estructura, formación o depósito que se extienda más allá del límite del Área Contractual, o (ii) sea parte de un grupo de yacimientos que, conforme a la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, podría ser considerado como un Campo, se extienda más allá del límite del Área Contractual, PEP podrá requerirle al Contratista, mediante comunicación por escrito, que desarrolle el Campo conjuntamente con PEP o con un Tercero Contratista. El Contratista también podrá tener la iniciativa de llegar a un acuerdo con el Tercero Contratista de conformidad con la Cláusula 6.7. Queda entendido que cualquier desarrollo unificado deberá cumplir con la Obligación Mínima de Trabajo.

b) Si el Contratista es requerido o elige unificar cualquier Campo con PEP o con cualquier Tercero Contratista de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 9.1(a), el Contratista deberá cooperar con PEP o con el Tercero Contratista en la preparación de un programa y convenio de unificación para el desarrollo del Campo. El Contratista deberá presentar las propuestas de programa y convenio de unificación a PEP para su aprobación dentro de los treinta (30) días siguientes a que el Contratista alcance un arreglo con el Tercero Contratista respecto a los términos y condiciones del programa y convenio de unificación. El Contratista no podrá realizar o celebrar ningún programa o convenio de unificación, ni celebrar modificaciones a los mismos, a menos de que (i) el programa y convenio de unificación, o las modificaciones a los mismos, hayan sido aprobados por PEP, o (ii) los efectos del programa y convenio de unificación sean expresamente condicionados a la aprobación de PEP.

c) La porción unificada del Campo a cargo del Contratista conforme a cualquier unificación aprobada por PEP, será considerada para todos los efectos como un Campo en el Área Contractual, sujeto a las estipulaciones del Contrato.

d) Ninguna unificación aprobada por PEP conforme al Contrato será considerada una cesión para efectos de lo previsto en la Cláusula 23.1.

9.2. Instalaciones.

a) Sujeto a disponibilidad de capacidad y siempre que no se afecten las condiciones operativas, PEP podrá requerirle al Contratista, mediante comunicación por escrito, que la infraestructura e instalaciones existentes en el Área Contractual sean utilizadas conjuntamente con PEP o con un tercero designado por PEP si: (i) un Campo dentro del Área Contractual no puede ser considerado comercial sin la conexión o utilización de alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones relacionadas con el desarrollo de otro Campo que está dentro de un área a cargo de PEP o de un Tercero Contratista, o (ii) un Campo que está dentro de un área a cargo de PEP o de un Tercero Contratista no puede ser considerado comercial sin la conexión o utilización de alguna parte de la infraestructura y/o instalaciones relacionadas con algún Campo dentro del Área Contractual.

b) PEP podrá requerirle al Contratista, mediante comunicación por escrito, que coopere con PEP, con un Tercero Contratista, o con un tercero designado por PEP en las operaciones necesarias para diseñar y construir, así como para conectar y conjuntamente utilizar, infraestructura y/o instalaciones si en la ausencia de dicho diseño, construcción, conexión o utilización conjunta (i) un Campo en el Área Contractual no puede ser considerado comercial o (ii) un Campo que está dentro de un área a cargo de PEP o de un Tercero Contratista no puede ser considerado como comercial.

c) El Contratista también podrá tener la iniciativa de llegar a un convenio de infraestructura conjunta con un Tercero Contratista conforme a lo previsto en esta Cláusula 9.2, siempre que, antes de su formalización, PEP haya dado su consentimiento a dicho acuerdo.

d) En los supuestos previstos en los incisos (a), (b) y (c) de esta Cláusula 9.2, el Contratista deberá realizar su mejor esfuerzo para llegar a un acuerdo con PEP, con un Tercero Contratista, o con el tercero designado por PEP, bajo términos y condiciones, incluyendo gastos, que permitan el diseño, construcción, conexión y utilización de la infraestructura y las instalaciones requeridas, en el entendido de que el Contratista no estará obligado a permitir la conexión o utilización de la infraestructura e instalaciones existentes si no ha firmado un convenio de infraestructura conjunta. El Contratista deberá presentar a PEP el convenio de infraestructura conjunta para su aprobación dentro de los treinta (30) días siguientes a que el Contratista alcance un arreglo con el Tercero Contratista o con el tercero designado por PEP respecto a los términos y condiciones del convenio de infraestructura conjunta. El Contratista no podrá realizar o celebrar convenio de infraestructura conjunta alguno, ni celebrar modificaciones al mismo, a menos que (i) el convenio de infraestructura conjunta, o las modificaciones al mismo, hayan sido aprobados por PEP, o (ii) los efectos del convenio de infraestructura conjunta sean expresamente condicionados a la aprobación de PEP.

9.3. Desacuerdo sobre infraestructura o unificación.

a) Cualquier desacuerdo entre las Partes respecto a las Cláusulas 9.1 y 9.2, será sometido en primera instancia y en cualquier momento al Grupo Directivo.

b) En caso de que (i) conforme a lo establecido en la Cláusula 9.1, PEP, el Contratista o el Tercero Contratista no lleguen a un arreglo respecto de los términos de una propuesta de un programa o convenio de unificación dentro de los seis (6) meses siguientes al inicio de las negociaciones, o (ii) conforme a lo establecido en la Cláusula 9.2, PEP, el Contratista, el Tercero Contratista o el tercero designado por PEP no lleguen a un arreglo respecto de los términos de una propuesta de convenio de infraestructura conjunta dentro de los seis (6) meses siguientes al inicio de las negociaciones, cualquiera de las Partes podrá solicitar la intervención de un Experto Independiente de conformidad con la Cláusula 25.3.

c) Una vez emitido el dictamen del Experto Independiente, el Contratista deberá realizar el programa o convenio de unificación o el convenio de infraestructura conjunta, según sea el caso, considerando lo indicado en el dictamen del Experto Independiente. Cuando el Contratista haya concluido la redacción de los términos y condiciones del programa o convenio de unificación o del convenio de infraestructura conjunta, según sea el caso, y el Tercero Contratista o el tercero designado por PEP esté de acuerdo con dichos términos y condiciones, el Contratista deberá presentar los documentos relevantes a la aprobación de PEP, misma que no podrá ser retrasada o negada injustificadamente. El Contratista deberá proceder, sin retraso, con los Servicios de Desarrollo, de conformidad con los términos acordados en el programa de unificación, convenio de unificación o convenio de infraestructura conjunta.

d) La negativa del Contratista a participar en el procedimiento del Experto Independiente o a proceder con las actividades en cuestión o a realizar o celebrar el programa y convenios de unificación o el convenio de infraestructura conjunta de acuerdo con lo previsto por el dictamen del Experto Independiente, tendrá como consecuencia automática la reducción de cualquier parte del Área Contractual en la que se encuentre el Campo relativo al desarrollo unificado o a los requerimientos de diseño, construcción y utilización de infraestructura previstos en la Cláusula 9.2, en el entendido de que dicha reducción significará la renuncia del Contratista a realizar Servicios en el área reducida.

Cláusula 10 Programas de Trabajo

10.1. Programas de Trabajo. El Contratista deberá presentar a PEP, para su aprobación, Programas de Trabajo para los Servicios (incluyendo Abandono). Durante el Periodo Inicial, el Programa de Trabajo deberá cumplir con el Programa Mínimo Inicial, mientras que durante el Periodo de Desarrollo, los Programas de Trabajo deberán cumplir con el Plan de Desarrollo y con la Obligación Mínima de Trabajo. Todos los Programas de Trabajo deberán cumplir con los Procedimientos de Registro Financiero, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, las Leyes Aplicables y los demás términos y condiciones previstos en el Contrato, incluyendo compromisos de unificación e infraestructura conjunta.

Salvo por el programa del Periodo Inicial conforme a la Cláusula 10.2, el Contratista deberá presentar el Programa de Trabajo de cada año a más tardar el 31 de octubre del año anterior; no obstante, para efectos de planeación de PEP, el Contratista presentará una versión preliminar a más tardar el 30 xx xxxxx del año anterior.

En caso de que el Contratista entregue a PEP la Comunicación de Continuación, también deberá entregar un programa de actividades a realizar los primeros ciento veinte (120) días del Periodo de Desarrollo.

10.2. Programa del Periodo Inicial. A más tardar un (1) mes después de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá presentar a PEP, para su aprobación, el Programa de Trabajo para el Periodo Inicial, el cual deberá incluir los Servicios a realizar durante dicho periodo y deberá cumplir con el Programa Mínimo Inicial. Adicionalmente, en la Fecha Efectiva, el Contratista deberá entregar un programa de actividades a realizar los primeros sesenta (60) días a partir del fin de la transición del Área Contractual de PEP al Contratista.

10.3. Contenido de Programas de Trabajo. Los Programas de Trabajo deberán contener, según sea aplicable, (i) situación del Programa Mínimo Inicial, de la Obligación Mínima de Trabajo y del Plan de Desarrollo, según corresponda; (ii) una descripción de los Servicios a realizar en el periodo correspondiente, incluyendo, entre otros, Presupuesto, Servicios de Exploración, Servicios de Desarrollo, Servicios de Producción, Abandono, programas de unificación e instalaciones conjuntas, producciones esperadas, planes de administración de yacimientos, y programas de capacitación, desarrollo y transferencia de tecnología, salud, seguridad y medio ambiente, y desarrollo sustentable; (iii) descripción general de los Servicios cuya realización deba continuarse en los años siguientes; y (iv) pronósticos de producción mensuales para el periodo correspondiente, y anuales para los siguientes cinco (5) años, así como de la producción total esperada en la vida útil de los Campos en el Área Contractual.

10.4. Aprobación de Programas de Trabajo; modificaciones de PEP. En su caso, a más tardar dentro de los treinta (30) días siguientes a la presentación de un Programa de Trabajo, PEP aprobará el Programa de Trabajo o formulará y comunicará al Contratista, a la brevedad posible, cualquier objeción u observación que tuviera sobre cualquiera de los Programas de Trabajo. Queda entendido que PEP deberá aprobar los Programas de Trabajo siempre y cuando cumplan con (i) el Programa Mínimo Inicial, la Obligación Mínima de Trabajo y el Plan de Desarrollo, según corresponda, (ii) las estipulaciones previstas en los Procedimientos de Registro Financiero y los demás términos y condiciones del Contrato, (iii) la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, y (iv) las Leyes Aplicables. El Contratista no podrá llevar a cabo Servicios no incluidos en un Programa de Trabajo aprobado, excepto en caso de emergencia. PEP tendrá un plazo máximo de treinta (30) días a partir de la presentación del Programa de Trabajo por parte del Contratista para comunicar al Contratista por escrito la no aprobación del Programa de Trabajo.

PEP sólo podrá negar la aprobación del Programa de Trabajo en el caso de que el Programa de Trabajo: (i) no cumpla con el Programa Mínimo Inicial o la Obligación Mínima de Trabajo, según corresponda; (ii) modifique el Plan de Desarrollo, en su caso; o (iii) incluya condiciones que, en términos del Contrato requieran aprobación previa de PEP sin que éstas hubieren sido aprobadas.

El Contratista deberá modificar cualquier Programa de Trabajo que hubiese sido objetado o que hubiera recibido comentarios por parte de XXX, para someterlo nuevamente a su aprobación. Las modificaciones a los Programas de Trabajo se documentarán mediante comunicación hecha de conformidad con la Cláusula 31 en la que conste la conformidad entre los representantes de las Partes.

En caso de diferencias entre las Partes en cuanto a la integración de los Programas de Trabajo, PEP los podrá aprobar parcialmente, mientras se llevan a cabo las modificaciones y acuerdos procedentes de conformidad con lo señalado en esta cláusula.

PEP contará con quince (15) días a partir de la Fecha Efectiva para la aprobación del programa de actividades a realizar durante los primeros sesenta (60) días a partir del fin de la transición del Área Contractual de PEP al Contratista.

Asimismo, PEP contará con cinco (5) días contados a partir de que el Contratista entregue a PEP la Comunicación de Continuación para aprobar el programa de actividades a realizar durante los primeros ciento veinte (120) días del Periodo de Desarrollo.

10.5. Asuntos no sujetos a aprobación de PEP. Atento a lo estipulado en las Cláusulas 2.2 y 16.3, especialmente su inciso (ii), para que PEP se beneficie de la tecnología y mejores prácticas, será atribuible y responsabilidad exclusiva del Contratista y, por tanto, no estará sujeto a aprobación por parte de PEP lo siguiente: (i) especificaciones técnicas; (ii) el diseño y atributos de los Pozos e instalaciones; (iii) la ingeniería, diseño o construcción de instalaciones de

recolección y producción en el Área Contractual; y (iv) propuestas para la operación de los Pozos e instalaciones de recolección y producción en el Área Contractual.

10.6. Modificaciones del Contratista. El Contratista no podrá hacer modificaciones a los Programas de Trabajo aprobados sin el consentimiento por escrito de XXX, en aspectos distintos a los asuntos a que se refiere la Cláusula 10.5. Si es útil para los Servicios, el Contratista podrá solicitar a PEP su aprobación para modificar un Programa de Trabajo aprobado, en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la racionalidad y los beneficios de la modificación propuesta. PEP formulará y comunicará al Contratista cualquier objeción u observación que pueda tener respecto a las modificaciones propuestas, en el entendido de que PEP deberá aprobar en un término de quince (15) días las modificaciones propuestas si el Contratista demuestra que dichas modificaciones (i) cumplen con el Programa Mínimo Inicial, la Obligación Mínima de Trabajo y el Plan de Desarrollo, según corresponda; (ii) cumplen con los Procedimientos de Registro Financiero y los demás términos y condiciones del Contrato; (iii) cumplen con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria; (iv) cumplen con las Leyes Aplicables; y (v) no tendrán un efecto adverso en el medio ambiente. No obstante lo anterior, PEP podrá objetar las modificaciones a un Programa de Trabajo si las condiciones técnicas o económicas así lo justifican. En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Contratista deberá cumplir con el Programa de Trabajo originalmente aprobado.

10.7. Programas de trabajo preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista deberá preparar y presentar a PEP, junto con los Programas de Trabajo mencionados en esta Cláusula 10, los programas de trabajo preliminares para los dos (2) años siguientes, estableciendo las actividades que el Contratista planea llevar a cabo durante dichos años.

10.8. Informes de avance. El Contratista proporcionará a PEP, dentro de los diez (10) días siguientes al final de cada mes calendario, un informe de avance de las obras relacionadas con los Servicios durante el mes inmediato anterior, que deberá incluir lo siguiente:

a) Un reporte que muestre el estado real de los Servicios, para cada uno de los principales componentes del Programa Mínimo Inicial y de la Obligación Mínima de Trabajo;

b) Un reporte de ingeniería que describa las actividades críticas realizadas y, en su caso, los retrasos o desviaciones observados o esperados, y las medidas para corregirlos;

c) Un informe que resuma las dificultades encontradas en los Pozos y que pudieran retrasar la adquisición de información, la producción de

Hidrocarburos o cualquier Programa de Trabajo aprobado, y las medidas que se proponen para resolver dichas dificultades;

d) Un informe indicando los resultados de los estudios, pruebas tecnológicas o de otro tipo, análisis o reportes técnicos relevantes relacionados con los Servicios realizados en el Área Contractual durante el mes;

e) Un informe relativo a las Instalaciones de Entrega que resuma las dificultades encontradas en el sitio y las medidas para resolver dichas dificultades;

f) Una descripción de cualquier actividad que el Contratista considere relevante para el mejor entendimiento del yacimiento y la optimización de su desarrollo; y

g) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista con los procedimientos de aseguramiento de calidad, aplicación del sistema de gestión de seguridad, salud y protección ambiental y un reporte de las acciones realizadas en materia de desarrollo sustentable.

10.9. Documentación. El Contratista deberá presentar toda la documentación e información que PEP solicite en términos de la Cláusula 29.1. PEP tendrá acceso irrestricto a (i) toda la información técnica relacionada con los Servicios, y (ii) al Área Contractual, para verificar la ejecución de los Servicios.

Cláusula 11 Presupuestos y Gastos Elegibles

11.1. Presupuestos. Junto con la presentación de cada Programa de Trabajo, el Contratista deberá presentar a PEP, conforme a los Procedimientos de Registro Financiero, un presupuesto de los Gastos Elegibles en que se incurrirá por la ejecución de cada Programa de Trabajo. Todos los proyectos de Presupuesto presentados a PEP para su revisión deberán ser comercialmente viables o razonables y consistentes con los requisitos del Contrato (incluyendo los Procedimientos de Registro Financiero) y con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria. Los proyectos de Presupuesto deberán incluir un estimado de los Gastos Elegibles necesarios para ejecutar los Servicios descritos en el correspondiente Programa de Trabajo y tendrán el alcance suficiente para permitir a PEP una evaluación adecuada. Las aprobaciones para Gastos a que se refieren los Procedimientos del Registro Financiero, considerarán los Presupuestos a que se refiere esta cláusula.

11.2. Presupuestos preliminares. Para el Periodo de Desarrollo, el Contratista deberá preparar y presentar a PEP, junto con el Presupuesto mencionado en la Cláusula 11.1, los presupuestos preliminares para los dos (2) años siguientes,

estableciendo los Gastos Elegibles en los que el Contratista espera incurrir durante dichos años.

11.3. Modificaciones. El Contratista no podrá modificar al Presupuesto aprobado sin el consentimiento previo por escrito de PEP. El Contratista podrá solicitar a PEP su aprobación para modificar un Presupuesto, en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la racionalidad y los beneficios de la modificación propuesta. PEP formulará y comunicará al Contratista cualquier objeción u observación que pueda tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que las Partes no lleguen a un acuerdo respecto de las modificaciones propuestas, el Presupuesto permanecerá sin cambio. Se entiende que la aprobación de PEP a las modificaciones de las actividades incluidas en el Plan de Desarrollo o en cualquier Programa de Trabajo, no constituyen ni implican por sí mismas la aprobación automática de PEP a una modificación del Presupuesto correspondiente.

11.4. Contabilidad de los Gastos Elegibles. Toda operación contable relacionada con los Gastos Elegibles, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa conforme a lo establecido en los Procedimientos de Registro Financiero. Los Gastos Elegibles deberán ser razonables en comparación con los gastos de áreas similares.

11.5. Gastos Recuperables. Los Gastos Elegibles serán considerados Gastos Recuperables únicamente cuando todos los requisitos previstos por los Procedimientos de Registro Financiero sean satisfechos.

11.6. Revisión de PEP. PEP, directamente o a través de un tercero, incluyendo los órganos de evaluación corporativa, tendrá derecho de revisar, inspeccionar, auditar, cuestionar o impugnar la Cuenta Operativa, los Gastos Elegibles, los informes del Contratista o los informes de auditoría, de acuerdo con los términos y condiciones previstos por los Procedimientos de Registro Financiero.

11.7. Obligación de mantener registros. El Contratista deberá mantener en México, por un plazo no menor a seis (6) años, los libros de contabilidad relacionados con los Servicios, así como los soportes y evidencias de dichos libros y los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa. El Contratista deberá contar con un sistema electrónico de manejo de información que permita la transferencia automática de dicha información a PEP; tal sistema electrónico deberá ser aprobado por PEP, y deberá mantener los registros durante el plazo del Contrato y hasta el finiquito.

Cláusula 12

Nominación y medición de los Hidrocarburos

12.1. Volumen y calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse, monitorearse y determinarse de forma continua en los Puntos de Medición por parte de PEP, de acuerdo con el Manual API, las Leyes Aplicables y el Anexo 8. Ocasionalmente, PEP podrá solicitar la medición de volumen y calidad de los Hidrocarburos a boca xx Xxxx, en cuyo caso, el Contratista deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas mediciones.

12.2. Nominación. Cada que sea necesario, las Partes acordarán una cantidad de Hidrocarburos Producidos, señalando el volumen correspondiente a los Hidrocarburos de Insumo. Al acordar la nominación, se deberá considerar la capacidad de las Instalaciones Después del Punto de Medición, en el entendido de que PEP es el único responsable de contar con la capacidad e infraestructura necesarias para recibir la producción del Área Contractual y de que no podrá invocar falta de capacidad o problemas de infraestructura fuera del Área Contractual para solicitar la reducción de los volúmenes de Hidrocarburos Producidos. Las diferencias entre los volúmenes nominados y los volúmenes medidos serán analizados por el Grupo Directivo.

12.3. Recepción de Hidrocarburos Netos. Los Hidrocarburos Netos se entregarán a PEP en un lugar previamente designado y según lo determine PEP.

12.4. Procedimientos de recepción. A más tardar treinta (30) días después de la Fecha Efectiva, las Partes deberán reunirse para convenir procedimientos de entrega/recepción de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberán regular la programación, almacenamiento, medición, monitoreo de calidad, y transporte de los Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo previsto en el Contrato, el Manual API, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables, y desarrollarán, entre otros, los siguientes temas: (i) pronósticos de producción promedio diario mensual y promedio mensual para el año correspondiente; (ii) programación de entrega/recepción; (iii) medidas de seguridad y protección ambiental, (iv) calidad de los Hidrocarburos, (v) manejo del agua residual, y (vi) obligaciones y responsabilidades para el caso de que el Punto de Medición se encuentre ubicado fuera del Área Contractual.

12.5. Equipo de medición. El equipo de medición será suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de PEP, quien verificará el cumplimiento con los requisitos técnicos y legales y con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria.

12.6. Instalación, mantenimiento y calibración del equipo de medición. La instalación, mantenimiento y calibración de los equipos de medición estarán a cargo del Contratista, bajo la estricta autorización y supervisión de PEP. La confirmación metrológica y la calibración-ajuste deberán realizarse a través de una entidad acreditada ante una entidad oficial en metrología y aceptada por PEP. PEP podrá instalar medidores adicionales para verificar el funcionamiento de los medidores instalados por el Contratista.

12.7. Certificación del equipo de medición. Los equipos de medición deberán contar con el certificado de origen correspondiente. La confirmación metrológica de que los equipos de medición están aptos y miden los volúmenes y la calidad de Hidrocarburos dentro de los parámetros de exactitud establecidos por PEP, se realizará cada mes con cargo al Contratista por una compañía acreditada ante una entidad oficial en metrología y aceptada por PEP. El Contratista se cerciorará de que dicha compañía acreditada entregue a PEP los resultados de cada calibración-ajuste a más tardar tres (3) días después de realizada.

12.8. Registros. El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las mediciones de los Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a PEP copia fiel de dichos registros, según XXX se los requiera. En todo momento, los representantes de PEP tendrán acceso a dichos registros y derecho a inspeccionar y examinar los equipos de medición y gráficos, así como a ser testigos, conjuntamente con el Contratista, de las pruebas de calibración en los periodos acordados con la finalidad de establecer los factores admisibles de corrección por temperatura, presión, gravedad específica y otros. Todos los registros que se utilicen para efectos de pago deberán contar con la aprobación de PEP.

12.9. Mal funcionamiento del equipo de medición. Si como resultado de cualquier examen o prueba, resulta que cualquiera de los componentes de los equipos de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o ajustado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurase de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la comunicación de este hecho por parte de PEP. En ningún caso se permitirá que el flujo de Hidrocarburos se efectúe sin control en los términos de esta cláusula. Si (i) una prueba o inspección establece que un medidor es inexacto o impreciso por más/menos cero punto tres por ciento (0.3%) o (ii) un medidor no ha estado funcionando, entonces las Partes realizarán un ajuste para corregir la inexactitud o imprecisión de las mediciones hechas por el medidor defectuoso en el periodo durante el cual se encuentre la inexactitud o imprecisión o el medidor haya estado sin funcionar. En caso de que el periodo de inexactitud o imprecisión o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o inspección, la siguiente metodología deberá ser utilizada:

a) Las Partes tratarán en convenir un ajuste apropiado, considerando la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria.

b) Si las Partes no llegaren a un acuerdo en cuanto al ajuste apropiado en un plazo de cinco (5) días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el funcionamiento, según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de medidores de respaldo apropiados y proporcionados por PEP, siempre que dichos medidores hubieren sido instalados y probados de la misma forma que los medidores instalados por el Contratista.

c) En caso de que PEP no proporcione medidores de respaldo o de que los proporcionados presenten fallas o inexactitudes por más/menos cero punto tres por ciento 0.3%, la medición se realizará usando medidores de respaldo apropiados proporcionados por el Contratista, siempre que dichos medidores de respaldo hubieren sido instalados y probados de conformidad con el Contrato.

d) En caso de que el Contratista no proporcione medidores de respaldo o de que los proporcionados presenten fallas o inexactitudes por más/menos cero punto tres por ciento (0.3%), entonces se recalculará la cantidad de Hidrocarburos conforme a lo siguiente: (i) el tiempo transcurrido desde la última prueba correcta del medidor será dividido entre dos y (ii) se ajustarán las cantidades de Hidrocarburos correspondientes a la segunda mitad conforme al volumen promedio diario de los Hidrocarburos medidos durante los siguientes diez (10) días a partir de que se cuente con los medidores en correcto funcionamiento.

En la medida en que el periodo de ajuste incluya un periodo de entrega respecto del cual se hubiera pagado la Remuneración, las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 12.9 serán utilizadas para recalcular la cantidad debida por el periodo de inexactitud. Si, como consecuencia de la aplicación de las mediciones corregidas, PEP es requerido a pagar cualquier cantidad al Contratista, PEP deberá pagar dicha cantidad junto con el pago de la siguiente factura. En caso de que, como resultado de la aplicación de las mediciones corregidas, el Contratista esté requerido de pagar cualquier cantidad a PEP, dicha cantidad será descontada de la siguiente factura.

12.10. Reemplazo del equipo de medición. Si el Contratista decide, por causas debidamente justificadas, reemplazar cualquier instrumento o aparato de medición, lo comunicará a PEP con dos (2) Días Hábiles de anticipación para que sus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo.

Materiales

13.1. Propiedad y uso de Materiales. La propiedad de todos los Materiales adquiridos por el Contratista para ser utilizados en los Servicios (incluyendo la de las Instalaciones Principales, la de las Instalaciones de Entrega y la de cualquier bien en construcción) pasará de forma automática a PEP (i) inmediatamente después de su instalación, o (ii) inmediatamente después de su construcción en el Área Contractual. El Contratista deberá llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para que PEP detente la propiedad de dichos Materiales; el registro de dicha transferencia se realizará conforme a lo estipulado en los Procedimientos de Registro Financiero.

Durante el tiempo en que el Contratista esté prestando los Servicios en el Área Contractual, el Contratista tendrá el derecho de usar dichos Materiales, sin cargo alguno, en el entendido de que el Contratista no podrá usar dichos Materiales para un objeto distinto a los Servicios de acuerdo con este Contrato.

Se excluyen de esta estipulación los Materiales arrendados por el Contratista con autorización de XXX o que sean propiedad de los Subcontratistas.

13.2. Arrendamiento. El Contratista podrá arrendar Materiales para la realización de los Servicios, siempre que así lo proponga en los Programas de Trabajo y cuente con la autorización de PEP.

13.3. Mantenimiento. Durante la vigencia del Contrato, el Contratista mantendrá todos los Materiales y todas las instalaciones del Área Contractual en buen estado de funcionamiento de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y las recomendaciones de los fabricantes de los equipos. Para tal mantenimiento de las instalaciones, el Contratista deberá considerar lo estipulado en la Cláusula 19.3.

13.4. Materiales de PEP. Para la ejecución de los Servicios, el Contratista tendrá derecho, sin costo alguno, de usar los Materiales y los activos fijos incluidos en el Anexo 4 y que hubieran sido transferidos al Contratista en la transición a que se refiere la Cláusula 5.1, los cuales serán puestos a disposición del Contratista, siendo responsabilidad y obligación del Contratista su buen uso, custodia, mantenimiento y reposición, de ser el caso.

Cláusula 14

Otras obligaciones y derechos de las Partes

14.1. Obligaciones adicionales del Contratista. Con independencia de otras obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista deberá:

a) adoptar, a su sola discreción, una organización apropiada para alcanzar con éxito el objeto del Contrato y cumplir con sus obligaciones conforme al mismo;

b) coordinar la ejecución de los Servicios de acuerdo con el Plan de Desarrollo, los Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por PEP, conforme a lo que determinen la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, el sistema de gestión de seguridad, salud y protección ambiental, así como con los demás términos y condiciones del Contrato y las Leyes Aplicables;

c) suministrar todos los recursos técnicos, financieros y otros recursos de cualquier otra naturaleza, así como todo el personal necesario para la ejecución de los Servicios;

d) obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecución de los Servicios y asegurarse de que sean adecuados para su objeto;

e) obtener oportunamente y pagar todos los permisos de cualquier autoridad gubernamental y ambiental necesarios para la prestación de los Servicios, incluyendo en forma enunciativa y no limitativa, los indicados en el Anexo 11, pero excluyendo los que expresamente se indican como responsabilidad de PEP en el Anexo 11;

f) contar con un establecimiento permanente en México y estar registrado ante el Registro Federal de Contribuyentes;

g) entregar a PEP la información que éste le requiera, datos e interpretaciones relacionadas con los Servicios, tales como datos científicos y técnicos obtenidos en razón de sus trabajos; perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos; cintas y líneas sísmicas; muestras xx Xxxxx; núcleos; formaciones; mapas; informes topográficos, geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información similar e informes de evaluación geológica, geofísica y del yacimiento; entre otros, junto con los documentos correspondientes;

h) mantener en México registros completos de todos los Servicios prestados conforme a este Contrato;

i) entregar a PEP toda la información sobre la existencia de recursos mineros, hidráulicos y de otros tipos que se descubran como resultado de los Servicios y abstenerse de extraer y de afectar de cualquier forma los recursos naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el Área Contractual, aunque éstos se hubiesen descubierto durante la búsqueda de Hidrocarburos;

j) entregar a PEP toda la información sobre la existencia de vestigios arqueológicos que se descubran como resultado de los Servicios y abstenerse de extraerlos del Área Contractual y de afectarlos de cualquier forma, aunque éstos se hubiesen descubierto durante la búsqueda de Hidrocarburos;

k) abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que pueda atravesar la proyección vertical del Área Contractual, sin el consentimiento expreso y por escrito de PEP; en caso de tal perforación sin el consentimiento de PEP, el volumen de Hidrocarburos proveniente de dicho Pozo no será considerado como Hidrocarburos Producidos, y cualquier Gasto relacionado a dicho Pozo no será considerado como Gastos Elegibles;

l) identificar cada Pozo con su número de referencia e incluir dicho número en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por el Contratista;

m) taponar, conforme a la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, los Pozos antes de su Abandono a fin de evitar contaminación, daños al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos;

n) facilitar que los representantes de PEP y de cualquier otra autoridad puedan realizar inspecciones de los Servicios y de las instalaciones, oficinas, registros y libros contables así como de la información relacionada con los Servicios;

o) asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Área Contractual no se derramen o desperdicien en cualquier otra forma;

p) evitar el daño a los estratos y formaciones que contengan Hidrocarburos y a los mantos que contengan depósitos de agua, conforme a la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria;

q) mantener informados al Grupo Directivo y a PEP sobre el desarrollo de los Servicios durante la vigencia del Contrato, mediante los informes previstos en el Contrato o cualquier otro informe que resulte apropiado;

r) emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de punta, de acuerdo con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria;

s) proveer a los representantes de PEP las facilidades necesarias para el ejercicio de sus derechos bajo este Contrato;

t) adoptar y asegurarse de que sus Subcontratistas adopten medidas apropiadas, ajustándose al sistema de gestión de seguridad, salud y protección ambiental contemplados en el Plan de Desarrollo, para proteger la vida, el derecho de propiedad, sembradíos, cosechas, pesca, flora y fauna xxxxxxxxx, descubrimientos arqueológicos y otros derechos vinculados a la protección social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicables;

u) comunicar inmediatamente a PEP de cualesquiera procedimientos judiciales o administrativos en que se vea envuelto en relación con el Contrato o con los Servicios;

v) tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, reventones, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las Personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a PEP con el detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;

w) tomar las medidas pertinentes para prevenir o mitigar pérdidas o daños y remediar cualquier daño causado por los Servicios;

x) entregar a PEP, cada año, un informe de reservas que debe ser preparado por cuenta del Contratista por conducto de una empresa independiente, de capacidad y prestigio internacionalmente reconocido en el ramo, previamente autorizada por XXX, que contenga la memoria de cálculo de las reservas probadas, probables y posibles de hidrocarburos existentes en el Área Contractual, elaborado conforme a los lineamientos definidos por PEP; y

y) entregar a PEP, al menos cada dos años, un informe de las condiciones ambientales y de las comunidades ubicadas o cercanas al Área Contractual, dicho informe deberá ser preparado por una empresa o institución independiente, de capacidad y prestigio en el ramo, previamente autorizada por XXX.

14.2. Responsabilidad ambiental del Contratista. El Contratista será el único responsable, del cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y condicionantes ambientales previstas en las Leyes Aplicables, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y las autorizaciones emitidas por las autoridades ambientales, así como de los daños o afectaciones que cause al medio ambiente provocados por el manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes que se empleen o estén en su posesión o bajo control del Contratista para la prestación de los Servicios; por lo que el Contratista, será responsable de su remediación, restauración y compensación de reclamos que se originen hasta donde sea necesario y estará obligado a efectuar las labores y a tomar todas las medidas que impongan las autoridades ambientales, así como a realizar de manera inmediata las acciones necesarias para la remediación y descontaminación que correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a terceros y frente a las autoridades competentes. Sin perjuicio de la responsabilidad ambiental del Contratista, PEP podrá establecer los controles y las medidas de supervisión que considere convenientes para cerciorarse del cumplimiento de las obligaciones del Contratista en materia ambiental. Conforme a esta Cláusula 14.2 y las Leyes Aplicables, el Contratista tendrá las siguientes obligaciones:

a) prestar y realizar los Servicios preservando y conservando el medio ambiente, sin causar daño a la propiedad pública o privada, de acuerdo con las Leyes Aplicables;

b) elaborar una estrategia y programas ambientales, y contar con sistemas de seguridad para proteger el medio ambiente y la salud y seguridad del personal y las instalaciones. La estrategia, programas y sistemas serán presentados al Grupo Directivo para su revisión como parte de los Programas de Trabajo;

c) realizar con la periodicidad que las Leyes Aplicables indiquen, o cuando las Partes así lo consideren necesario, todos los estudios ambientales requeridos y obtener, renovar y mantener todas las autorizaciones ambientales para la prestación y realización de los Servicios, de conformidad con las Leyes Aplicables;

d) cumplir con los términos de todas las autorizaciones ambientales y mantener el Área Contractual en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable, de conformidad con las Leyes Aplicables;

e) emplear personal calificado, equipos, maquinaria, Materiales, procedimientos operacionales y en general las más actualizadas tecnologías que cumplan con la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, aplicando el principio de la prevención o precaución, preservación de la diversidad biológica, de los recursos naturales y la preservación de la seguridad y salud de la población y de su personal;

f) colaborar con las autoridades y los organismos, federales y estatales, encargados del cuidado del medio ambiente; y

g) como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el Área Contractual que esté siendo abandonada y será responsable por todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de los Servicios.

Asimismo, el Contratista será responsable de que sus Subcontratistas cumplan con todas las obligaciones, compromisos y condiciones ambientales previstas en las Leyes Aplicables, la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y los permisos ambientales, así como que sean responsables de los daños que causen al medio ambiente por la ejecución de actividades a su cargo.

14.3. Responsabilidad ambiental de PEP y derechos a indemnización. Considerando el carácter de operador de PEP y que todos los Hidrocarburos Producidos son propiedad de éste, PEP será responsable por daños o afectaciones causados al medio ambiente y daños causados a terceros por cualquier contaminación por Hidrocarburos, por lo que, será responsable de su correspondiente remediación, restauración y compensación de reclamos que se originen y estará obligado a efectuar las labores y a tomar todas las medidas que impongan las autoridades ambientales, así como a realizar de manera inmediata

las acciones necesarias para la remediación y descontaminación que correspondan, sin perjuicio de su responsabilidad frente a terceros y frente a las autoridades competentes. No obstante lo anterior, en caso de que los daños causados al medio ambiente de conformidad con lo estipulado en esta Cláusula sean consecuencia de actos ilícitos cometidos por el Contratista, PEP repetirá en contra del Contratista por todo lo que haya tenido que pagar PEP como consecuencia de los daños ocasionados por su actuar ilícito, en términos de lo dispuesto en el artículo 1910 del Código Civil Federal, mediante indemnización a PEP en términos de la Cláusula 24.

PEP será responsable de los daños causados al medio ambiente y a terceros previos a la Fecha Efectiva en el Área Contractual, según sean determinadas por las Partes durante la transición a que se refiere la Cláusula. 5.1 y lo indicado en el estudio ambiental inicial, que deberá ser elaborado por un tercero especializado propuesto por el Contratista y aprobado por PEP, y el costo del estudio se considerará Gasto Elegible. Con base en las conclusiones del estudio ambiental inicial, PEP tendrá, en su caso, la obligación de restaurar cualquier parte del Área Contractual en la medida, forma y en la oportunidad requerida por las Leyes Aplicables y la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria, y será responsable por el Abandono de todos los activos que no hayan sido transferidos a la responsabilidad del Contratista durante la transición a que se refiere la Cláusula 5.1. Asimismo, PEP será responsable de los daños causados al medio ambiente y a terceros que, no habiendo sido identificadas en el estudio ambiental inicial a que se refiere este párrafo, se demuestre fehacientemente que son responsabilidades ambientales de PEP previas a la Fecha Efectiva; por lo que PEP mantendrá libre al Contratista de cualquiera de estas reclamaciones.

14.4. Obligaciones adicionales de PEP. Además de sus otras obligaciones estipuladas en este Contrato, PEP tendrá las siguientes obligaciones:

a) suministrar al Contratista la información y datos que PEP tenga disponibles respecto al Área Contractual, que sea necesaria para la ejecución de los Servicios y con la que el Contratista no cuente;

b) poner a disposición del Contratista el Área Contractual para los efectos del Contrato;

c) coordinar eficientemente con base en los Programas de Trabajo aprobados, las actividades que deba realizar el personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana, contratado por PEP;

d) obtener oportunamente los permisos que se indican como responsabilidad de PEP en el Anexo 11;

e) cooperar, a solicitud del Contratista, en la obtención de los permisos de acceso y de ocupación superficial, derechos de paso y servidumbres requeridos para los Servicios, haciendo su mejor esfuerzo y hasta donde sean actos que se encuentren razonablemente bajo su control;

f) cooperar con el Contratista, a requerimiento de éste, en las gestiones administrativas que tenga que efectuar en relación con los Servicios ante las autoridades gubernamentales mexicanas. En tal caso, el Contratista asumirá todos los gastos en que incurra PEP, quien no será responsable de los resultados obtenidos en dichas gestiones administrativas;

g) recibir, a su propio riesgo y como le sea posible, con independencia de la infraestructura que en su caso tenga disponible, los Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición o en cualquier otra instalación designada para tal efecto, considerando lo estipulado en la Cláusula 12.2;

h) sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 14.4 (g), construir, instalar y operar, directamente o a través del Contratista, conforme a la Cláusula 9.2, o a través de terceros, oportuna y eficientemente las Instalaciones Después del Punto de Medición, sin obstaculizar las actividades que el Contratista realice con base en su derecho de prestar en exclusiva los Servicios en el Área Contractual; y

i) abstenerse de realizar cualquier actividad que implique la duplicidad de los Servicios, directamente o a través de terceros, así como de obstaculizar las actividades que el Contratista realice con base en su derecho de realizar todas las actividades necesarias para cumplir con el objeto del Contrato, y

j) ser responsable por las consecuencias que hubieren surgido por sus operaciones en el Área Contractual, previas a la Fecha Efectiva, según sean determinadas con base en un estudio ambiental inicial que se elabore durante la transición a que se refiere la Cláusula 5.1. Las conclusiones del estudio ambiental inicial serán consideradas como condiciones preexistentes, por lo que, en su caso, XXX tendrá la obligación de restaurar o indemnizar a los terceros afectados en la medida, forma y oportunidad requerida por las Leyes Aplicables y la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria.

14.5. Derechos adicionales de PEP. Además de sus otros derechos previstos por el Contrato, PEP tendrá los siguientes derechos:

a) el derecho a tener acceso libre al Área Contractual y al lugar donde estén siendo realizados los Servicios, así como a cualquier instalación para la realización de los Servicios (incluyendo las Instalaciones Principales e Instalaciones de Entrega). El mismo acceso deberá ser concedido a cualquier autoridad gubernamental mexicana. En todo caso, deberá cumplir con las normas de seguridad aplicables y procurar no interferir en las actividades del Contratista;

b) el derecho de designar a sus representantes para aprobar las distintas propuestas del Contratista sometidas a su consideración en términos del presente Contrato y para supervisar al Contratista. Dichas designaciones se harán del conocimiento del Contratista en términos de la Cláusula 31; y

c) el derecho de inspeccionar y supervisar todos los Servicios prestados por el Contratista.

14.6. Derechos adicionales del Contratista. Además de sus otros derechos previstos en el Contrato, el Contratista tendrá el derecho de:

a) presentar a PEP, si así lo desea, propuestas para la construcción, terminación y operación de las Instalaciones Después del Punto de Medición, en el entendido de que este derecho no debe considerarse como un derecho exclusivo o un derecho de preferencia o del tanto. XXX se reserva el derecho de rechazar cualquier propuesta del Contratista si así lo considera conveniente a sus intereses, ya sea porque desea construir directamente o a través de un tercero las Instalaciones Después del Punto de Medición o por cualquier otro motivo;

b) utilizar el Contrato para demostrar, ante las instancias que juzgue necesarias, su derecho de ejecutar los Servicios y de recibir la Remuneración, e informar a dichas instancias sobre dicho derecho en la forma que estime pertinente. Asimismo, tendrá el derecho de acceder a cualquier mercado o persona con el propósito de adquirir financiamiento. La utilización del Contrato para estos efectos queda sujeta al cumplimiento de todas las obligaciones que el Contratista adquiere frente a PEP por virtud del Contrato, incluyendo compromisos de confidencialidad.

Cláusula 15 Disposición de la producción

15.1. Hidrocarburos de Insumo. El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para los Servicios como combustible, reciclamiento, inyección o bombeo neumático, sin costo alguno, hasta por los niveles autorizados por PEP en el Plan de Desarrollo. El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas, excepto en el rango autorizado por PEP o en la medida en que sea necesario para prevenir o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos previstos en las Leyes Aplicables. En caso de que el volumen de los Hidrocarburos de Insumo exceda el nivel autorizado por PEP, el valor comercial de dicho volumen excedente, según lo determine PEP, será descontado de la Remuneración.

15.2. Entrega. Los Hidrocarburos Netos serán entregados a PEP y serán medidos y analizados en los Puntos de Medición. Si por cualquier razón PEP no puede recibir el Gas Asociado, entonces el Contratista deberá reinyectarlo al yacimiento, o se dispondrá de él de la forma que determine PEP de conformidad con las Leyes Aplicables, en el entendido de que en dicho caso el Gas Asociado reinyectado no será tomado en cuenta para el cálculo de la Remuneración.

15.3. Gas no asociado. El Contratista proporcionará los Servicios relacionados con el manejo y cumplimiento de las especificaciones de calidad del Gas no asociado, hasta los Puntos de Medición.

Cláusula 16 Remuneración

16.1. Derechos exclusivos de PEP. PEP tendrá en todo momento la propiedad de los Hidrocarburos y el derecho exclusivo de comercialización de los Hidrocarburos y hará suyos todos los ingresos provenientes de dicha comercialización. Queda entendido que los derechos del Contratista en ningún momento incluirán el derecho a una participación sobre la producción, ni derechos sobre los beneficios económicos que resulten de la explotación, comercialización o disposición de los Hidrocarburos por parte de PEP.

16.2. Condición de la Remuneración. Sujeto a la condición suspensiva de que el Contratista entregue Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, PEP pagará al Contratista la Remuneración correspondiente a cada mes, calculada de conformidad con el Anexo 3.

16.3. Remuneración única. Queda expresamente convenido y aceptado por las Partes que (i) la Remuneración constituye la única obligación de pago a ser efectuado por PEP con motivo de la prestación de los Servicios; y (ii) PEP no garantiza en forma alguna ni (a) la rentabilidad del Contrato para el Contratista, ni (b) que el Contratista recuperará todos los Gastos en que incurra en el cumplimiento de sus obligaciones. Queda convenido y aceptado, también, que PEP solamente tendrá la obligación de realizar el pago a que se refiere esta cláusula en la medida en que se cumpla con la condición suspensiva de que el Contratista entregue a PEP, en los Puntos de Medición, los Hidrocarburos Netos extraídos del Área Contractual.

16.4. Forma de pago. A partir de que el Contratista inicie la entrega de Hidrocarburos Netos en los Puntos de Medición, el Contratista deberá presentar a PEP, dentro de los seis (6) Días Hábiles siguientes a la terminación de cada mes, la facturación por los Servicios prestados durante el mes anterior y cuyas cantidades serán calculadas conforme al Anexo 3. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar a PEP la documentación que se requiera conforme a los Procedimientos de Registro Financiero. PEP contará con un plazo no mayor de quince (15) Días Hábiles siguientes a la recepción de una factura para revisarla y, en su caso, autorizarla. Si PEP objeta algún monto de una factura, procederá a pagar al Contratista los montos con los que se encuentre conforme y suspenderá el pago de los montos objetados hasta que dicha situación sea debidamente resuelta por las Partes. PEP pagará al Contratista las cantidades aprobadas en un plazo no mayor a treinta (30) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la factura haya sido recibida.

PEP efectuará todos los pagos previstos en este Contrato a través de depósito bancario a elección del Contratista, (a) en Dólares mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria registrada fuera del territorio mexicano; o (b) si la cuenta se encuentra radicada en México, el pago será hecho en moneda nacional, al tipo de cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera publicado por el Banco de México que sea aplicable al día del pago. En caso de que cualquier pago conforme al Contrato sea pagadero en un día que no sea un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el siguiente Día Hábil.

16.5. Intereses moratorios. Cualquier Remuneración exigible en términos de la Cláusula 16.4 vencida y no pagada por PEP devengará intereses exigibles a la vista, por cada día desde, e incluyendo, la fecha en que dicha obligación de pago hubiera vencido hasta la fecha efectiva de pago, a la tasa LIBOR más ciento cincuenta (150) puntos base, previa solicitud del Contratista.

Cláusula 17 Garantías

17.1. Garantía Corporativa. Simultáneamente con la celebración del Contrato, el Contratista entrega a PEP la Garantía Corporativa debidamente suscrita por su Xxxxxxx. La Garantía Corporativa será emitida de acuerdo con el modelo del Anexo 2, con la cobertura y en los términos, montos y duración estipulados en dicho Anexo 2.

17.2. Garantías de Cumplimiento.

a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato, el Contratista entrega a PEP, simultáneamente a la firma del Contrato, (i) una carta de crédito standby emitida o confirmada a favor de PEP por un banco autorizado para operar en México, por un monto de [ ] Dólares (USD$ )]2 de acuerdo con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 12, la cual deberá estar vigente por la duración del Periodo Inicial; o (ii) una fianza emitida o confirmada a favor de PEP por una empresa afianzadora autorizada para operar en México, por un monto de [ ] Dólares (USD$ )]3 de acuerdo con la forma y contenido del modelo que se adjunta en el Anexo 13, la cual deberá estar vigente por la duración del Periodo Inicial.

2 El monto original de la Garantía de Cumplimiento del Periodo Inicial será igual al cien por ciento (100%) del estimado de PEP del valor de los Servicios a ejecutarse de acuerdo con el Programa Mínimo Inicial.

3 El monto original de la Garantía de Cumplimiento del Periodo Inicial será igual al cien por ciento (100%) del estimado de PEP del valor de los Servicios a ejecutarse de acuerdo con el Programa Mínimo Inicial.

b) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista de todas sus obligaciones conforme al Contrato durante el Periodo de Desarrollo, el Contratista deberá entregar a PEP, a más tardar quince (15) días después de que PEP apruebe cada Programa de Trabajo, (i) una carta de crédito standby con vigencia equivalente al Año Contractual más noventa (90) días, emitida o confirmada, modificada o reemplazada a favor de PEP por un banco autorizado para operar en México, de acuerdo con la forma y contenido del modelo que se xxxxxxx xx xx Xxxxx 00, que garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la Obligación Mínima de Trabajo correspondiente al año al que se refiera el Programa de Trabajo; o (ii) una fianza con vigencia equivalente al Año Contractual, emitida a favor de PEP por una empresa afianzadora autorizada para operar en México, de acuerdo con la forma y contenido del modelo que se xxxxxxx xx xx Xxxxx 00, que garantice el monto equivalente al cien por ciento (100%) de la Obligación Mínima de Trabajo correspondiente al año al que se refiera el Programa de Trabajo. En el caso de terminación del Contrato por cualquier causa, la carta de crédito standby o fianza, según sea el caso, deberá permanecer vigente durante los doce (12) meses siguientes a la fecha del finiquito.

17.3. Reducción del monto. A solicitud del Contratista, pero en no más tres (3) ocasiones en un año, se podrá reducir el monto de cada Garantía de Cumplimiento en proporción al cumplimiento de las obligaciones que se garantizan.

17.4. Reconocimiento y acuerdo del Contratista. El Contratista manifiesta:

En el caso de que la Garantía de cumplimiento sea a través de carta de crédito:

a) Su voluntad en caso de que existan créditos a su favor contra XXX de renunciar al derecho a compensar que le concede la legislación sustantiva civil aplicable, por lo que otorga su consentimiento expreso para que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se hagan efectivas las Garantías otorgadas, así como cualquier otro saldo a favor de PEP.

b) Que reconoce que en el supuesto de incumplimiento de las obligaciones que deriven del Contrato, se harán efectivas, parcial o totalmente, las Garantías.

c) Que reconoce que las Garantías de Cumplimiento serán pagadas ante el incumplimiento de las obligaciones contractuales, con entera desvinculación de cualquier circunstancia que pudiera generar una excepción de pago distinta a aquella que se origine en inconsistencias o deficiencias del propio documento que se hace efectivo, por lo que cualquier excepción que pudiese eventualmente señalarse como conexa carecería de eficacia para desvirtuar la legitimidad de la gestión de cobro.

En el caso de que la Garantía de cumplimiento sea a través de fianza:

b) Su conformidad para que la fianza que garantiza el cumplimiento del Contrato permanezca vigente durante la substanciación de todos los procedimientos judiciales o arbitrales y los recursos legales que se interpongan con relación al Contrato, hasta que sea dictada resolución definitiva que cause ejecutoria por parte de la autoridad o tribunal competente.

c) Su conformidad para que la institución de fianzas entere el pago de la cantidad reclamada hasta por el monto garantizado más, en su caso, la indemnización por xxxx que derive del artículo 95 bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, aun cuando la obligación se encuentre sub júdice, en virtud de procedimiento ante autoridad judicial, no judicial o tribunal arbitral, salvo que el acto rescisorio sea combatido y el fiado obtenga la suspensión de su ejecución, ya sea en el recurso administrativo, en el juicio contencioso o ante el tribunal arbitral correspondiente.

En caso de que el procedimiento administrativo, o ante autoridad judicial o tribunal arbitral resulte favorable a los intereses del fiado, y la institución de fianzas haya pagado la cantidad reclamada, PEP devolverá a la afianzadora la cantidad pagada en un plazo máximo de noventa (90) Días Hábiles contados a partir de que la resolución favorable al fiado haya causado ejecutoria.

d) Su aceptación para que la fianza de cumplimiento permanezca vigente hasta que las obligaciones garantizadas hayan sido cumplidas en su totalidad, en la inteligencia que la conformidad para la liberación deberá ser otorgada mediante el acta administrativa que dé por extinguidos los derechos y obligaciones del Contrato suscrita por PEP o bien, con el finiquito, y en caso de existir saldos, la constancia de liquidación de los mismos.

e) Su conformidad en que la reclamación que se presente ante la afianzadora por incumplimiento de Contrato quedará integrada con la siguiente documentación:

1. Reclamación por escrito a la institución de fianzas.

2. Copia de la póliza de fianza y en su caso, sus documentos modificatorios.

3. Copia del Contrato garantizado y en su caso sus convenios modificatorios.

4. Copia del documento de notificación al fiado de su incumplimiento.

5. En su caso, la rescisión del Contrato y su notificación.

6. En su caso, documento de terminación anticipada y su notificación.

7. Copia del finiquito, y en su caso, su notificación.

8. Importe reclamado.

17.5. Causas de ejecución. PEP tendrá el derecho de hacer efectivas las Garantías de Cumplimiento y la Garantía Corporativa para cubrir proporcionalmente el incumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del Contrato, quedando expresamente pactado que no existe prelación alguna para la ejecución de las Garantías. Además de cubrir los incumplimientos, PEP podrá hacer efectivas las Garantías de Cumplimiento y la Garantía Corporativa para cobrar (i) daños y Perjuicios; (ii) reembolsos de sumas pagadas por PEP en exceso, así como cualquier otra obligación de pago o cantidad debida por el Contratista a PEP por cualquier concepto en relación con el Contrato; y (iii) indemnizaciones debidas por el Contratista a PEP de conformidad con el Contrato.

Cláusula 18 Abandono

18.1. Requerimientos del programa. El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones relacionadas con el Abandono en el Área Contractual. El Plan de Desarrollo, así como cada Programa de Trabajo y Presupuesto presentado para la aprobación de PEP deberán contener un capítulo relacionado con el Abandono. Dicho capítulo deberá contemplar todas las actividades necesarias para el taponamiento xx Xxxxx, limpieza, retorno a su estado natural, desmantelamiento de instalaciones, desinstalación de maquinaria y equipo, y entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área Contractual, todo lo cual deberá realizarse al final de la vida útil de tales Pozos, instalaciones, Materiales y equipos y conforme a la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria y a las Leyes Aplicables. Asimismo, al final de la vida útil xx Xxxxx, instalaciones, Materiales y equipos el Contratista deberá realizar un dictamen técnico que sustente la conveniencia del Abandono.

18.2. Comunicación de Abandono. Antes de taponar o desinstalar algún Pozo, instalaciones o Material, el Contratista deberá comunicarlo a PEP con cuando menos quince (15) días de anticipación, salvo que dicha actividad esté ya prevista en un Programa de Trabajo aprobado por PEP.

18.3. Abandono después del Periodo Inicial. Si, conforme al Contrato, el Contratista no entrega la Comunicación de Continuación, el Contratista estará obligado a realizar, a su sola xxxxx, las operaciones de Abandono en el Área Contractual conforme a las instrucciones de PEP.

18.4. Responsabilidad por Xxxxxx. El Contratista será plenamente responsable por todos los Gastos de Xxxxxxxx, en el entendido de que los Gastos de Abandono serán cubiertos con los recursos disponibles en la Cuenta de Abandono.

18.5. Cuenta de Abandono. Si el Contratista entrega la Comunicación de Continuación, el Contratista deberá abrir una cuenta de depósito en garantía que devengará intereses según los términos que sean acordados por las Partes en Grupo Directivo, la cual estará bajo el control conjunto de PEP y el Contratista, en un banco de buena reputación internacional que será acordado por el Contratista y PEP (la ―Cuenta de Abandono‖). Las Partes acuerdan que el objeto de la Cuenta de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área Contractual. Excepto por lo previsto en el Anexo 3, las Partes no podrán hacer uso de los fondos de la Cuenta de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual, ni tendrán derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma de la Cuenta de Abandono.

18.6. Fondeo de la Cuenta de Abandono. El Contratista deberá depositar en la Cuenta de Abandono una cantidad que será determinada conforme al Anexo 15, con base en estudios técnicos y considerando una estimación de la relación entre los costos de Abandono y los pagos de PEP al Contratista de conformidad con el Contrato; dicha estimación podrá ser revisada anualmente y será considerada en la elaboración del siguiente Presupuesto. Los depósitos realizados por el Contratista a la Cuenta de Abandono serán considerados como Gastos Elegibles. El Contratista transferirá a PEP, a la terminación del Contrato por cualquier causa, el saldo remanente en la Cuenta de Abandono.

18.7. Fondos insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir, a su sola xxxxx, con los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondos suficientes en la Cuenta de Abandono, por lo que en el caso de que no existan fondos suficientes en la Cuenta de Abandono el Contratista deberá depositar en la Cuenta de Abandono los recursos que se requieran. Con independencia de la Cuenta de Abandono, la responsabilidad del Contratista respecto al Abandono se extenderá por diez (10) años posteriores a la terminación del Contrato por cualquier causa.

18.8. Sustitución por PEP. Antes de la terminación del Contrato por cualquier motivo, PEP podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a cabo operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones (incluyendo

Pozos). En dicho caso, el Contratista deberá transferir a PEP las instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar a PEP cualquier saldo remanente en la Cuenta de Abandono y a partir de ese momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el Abandono de dichas instalaciones.

Cláusula 19

Responsabilidad laboral, Subcontratistas, grado de integración nacional, capacitación, desarrollo sustentable e importaciones

19.1. Responsabilidad laboral del Contratista. El Contratista como patrón de sus trabajadores y demás personas que le presten un servicio o trabajo personal subordinado, tendrá responsabilidad exclusiva e independiente respecto a éstos, y será el único responsable por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de las Leyes Aplicables. No existirá relación laboral entre PEP y el personal del Contratista o de terceros con quienes el Contratista tenga relación. No operará la intermediación patronal en términos del artículo 13 y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo ni se ubicará en el supuesto previsto en el segundo párrafo del artículo 10 de la Ley Federal del Trabajo. El Contratista reconoce y acepta que cuenta con los elementos propios suficientes para cumplir las obligaciones que se deriven de las relaciones con sus trabajadores.

El Contratista quedará obligado a sacar a XXX en paz y a salvo de cualquier reclamación o demanda, hecha por sus trabajadores y demás personas que le presten un servicio o trabajo personal subordinado.

19.2. Responsabilidad laboral de PEP. PEP será responsable ante su personal, perteneciente o no al Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana, del cumplimiento de sus obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de las Leyes Aplicables, de los contratos individuales o del Contrato Colectivo de Trabajo vigente celebrado entre Petróleos Mexicanos, por sí y en representación de sus Organismos Subsidiarios, y el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana.

19.3. Personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana. El personal de operación y mantenimiento sindicalizado que se encuentre adscrito al Área Contractual a la fecha de firma del Contrato, continuará laborando en la misma. La responsabilidad laboral respecto de dicho personal seguirá siendo de PEP, quien, con base en el correspondiente Programa de Trabajo, deberá coordinar las actividades que en el Área Contractual realice su personal.

XXX será el único responsable de responder de cualquier acción, reclamo, juicio, pérdida, daños, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos relacionados con, u ocasionados por su personal perteneciente al Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana adscrito al Área Contractual. Asimismo mantendrá al Contratista libre de cualquier responsabilidad que surja en relación con dicho personal.

19.4. Capacitación a personal de PEP. El Contratista conviene, con base en la presente Cláusula que, en relación con los Servicios, capacitará a personal de PEP, incluyendo personal sindicalizado, para su aprovechamiento en las labores que desempeñe en PEP. Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada Programa de Trabajo, el Contratista presentará a PEP, para su aprobación, el programa anual de capacitación del personal de PEP aplicable durante el siguiente año. El presupuesto anual designado para estos programas de capacitación no deberá ser menor xx xxxx punto cinco por ciento (0.5%) del Presupuesto total incurrido por el Contratista para la realización de los Servicios durante el año de que se trate. El Contratista podrá, previa autorización de PEP, ejercer todo o parte del valor correspondiente al programa de capacitación de un año durante dicho año o el siguiente, queda entendido que lo previsto en esta oración no limita la obligación de llevar a cabo el programa de capacitación correspondiente al siguiente año.

Los Gastos incurridos por el Contratista en relación con dichos programas de capacitación serán considerados Gastos Elegibles. El programa de capacitación podrá referirse a entrenamiento, educación formal o comisiones de trabajo al personal de PEP, transferencia de tecnología, e investigación y desarrollo conjunto, y podrá incluir temas de tecnología de punta, así como la planeación y gerenciamiento de proyectos, entre otros. El programa de capacitación deberá incluir un capítulo referente a la capacitación de personal del Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana.

Cuando la capacitación resulte un nuevo proceso, producto, actividad, modelo o servicio, se estará a lo dispuesto en la Cláusula 29.2.

19.5. Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para la realización de cualquier tipo de actividades; queda entendido que el Contratista no podrá subcontratar la dirección y control de las actividades. El Contratista será responsable de que los Subcontratistas cumplan, en la ejecución de sus actividades, con las estipulaciones aplicables del Contrato y con las Leyes Aplicables. No obstante cualquier subcontratación, el Contratista continuará siendo responsable frente a PEP, en todo momento, del cumplimiento de las obligaciones que adquiera ante PEP por el Contrato; por lo tanto, el Contratista se obliga a dejar libre y a salvo a PEP de cualquier demanda o reclamación de cualquier tipo, incluyendo las de carácter laboral, que pudieran presentar los Subcontratistas por la ejecución de actividades relacionadas con el Contrato. Para la subcontratación de Servicios por montos superiores a diez millones de Dólares

(USD$10,000,000.00), el Contratista deberá emplear los procedimientos definidos en el Anexo 16.

19.6. Transferencia de tecnología, investigación y desarrollo. El Contratista conviene, con base en la presente cláusula que, en relación con los Servicios, promoverá la investigación y desarrollo tecnológico y le transferirá a personal de PEP tecnología para su aprovechamiento en las labores que desempeñe en PEP. Durante la vigencia del Contrato, como parte de cada Programa de Trabajo, el Contratista presentará a PEP, para su aprobación, un capítulo relativo a transferencia de tecnología, incluyendo tecnología de punta, investigación y desarrollo tecnológico, así como informes regulares en estas materias. En todo momento, el personal técnico del Contratista fomentará la investigación y desarrollo tecnológico y la transferencia de tecnología de punta a personal de PEP, y PEP podrá aprovechar cualquier conocimiento adquirido por su personal en cualquier otro proyecto.

Cuando derivado de la transferencia de tecnología resulte un nuevo proceso, producto, actividad, modelo o servicio, se estará a lo dispuesto en la Cláusula 29.2.

19.7. Grado de integración nacional. El Contratista dará preferencia a los bienes y servicios producidos en México. El grado de integración nacional se calculará con base en el valor agregado nacional incorporado o creado en México. El Contratista deberá cumplir con un porcentaje mínimo del cuarenta por ciento (40%), el cual se calculará y programará de acuerdo con lo establecido en el Anexo 17.

19.8. Desarrollo sustentable. El Contratista implementará un programa de apoyo a la comunidad y al medio ambiente que deberá contribuir al desarrollo sustentable que beneficie a las comunidades ubicadas o cercanas al Área Contractual. Dicho programa se deberá basar en los lineamientos del Anexo 18. El programa de apoyo a la comunidad y al medio ambiente de cada año deberá tener un valor mínimo equivalente a uno por ciento (1%) del Presupuesto correspondiente al año de que se trate. Los Gastos incurridos por el Contratista en relación con dichos programas de apoyo a la comunidad y al medio ambiente serán considerados Gastos Elegibles.

El Contratista podrá, previa autorización de PEP, ejercer todo o parte del valor correspondiente al programa de desarrollo comunitario sustentable de un año durante dicho año o el siguiente. Queda entendido que lo previsto en este párrafo no limita la obligación de llevar a cabo el programa de desarrollo comunitario sustentable correspondiente al siguiente año.

Los programas serán presentados al Grupo Directivo para su revisión como parte de los Programas de Trabajo.

19.9. Importaciones. El Contratista deberá realizar todos los trámites de aplicación general necesarios para la importación de Materiales.

Cláusula 20 Seguros

20.1. Estipulación general. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista conforme al Contrato son independientes de la contratación de los seguros a que se hace referencia en esta Cláusula 20 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la xxxxxxxx de tales riesgos no podrá reducirse en perjuicio de PEP o de terceros como consecuencia de la falta de contratación o la falta de cobertura suficiente de los mencionados seguros.

20.2. Cobertura de seguro. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la realización de los Servicios, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y efecto las pólizas de seguros que, conforme a las obligaciones adquiridas bajo este Contrato, estime necesarias, las que la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria requieran o aconsejen, así como aquellas que las Leyes Aplicables le impongan. Asimismo, será responsabilidad del Contratista la definición, en las pólizas correspondientes, de los términos y condiciones, deducibles, límites del aseguramiento y exclusiones.

Cláusula 21

Caso Fortuito o Fuerza Mayor; suspensión y terminación anticipada

21.1. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones del Contrato si dicho incumplimiento, suspensión o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Salvo por lo previsto en el Contrato, las Partes deberán continuar con el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá utilizar sus mejores esfuerzos para subsanar, mitigar o corregir los efectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Para los efectos de este Contrato, Caso Fortuito o Fuerza Mayor significa cualquier acontecimiento, acto o evento fuera del control de, o imprevisible por la Parte obligada a cumplir con la obligación correspondiente o que, en caso de que sea previsible, sea inevitable por dicha Parte cuando hubiera tomado precauciones tendientes a evitar dicho acontecimiento, acto o evento, que imposibilita el cumplimiento de alguna o todas las obligaciones derivadas del Contrato, en forma temporal o definitiva, siempre y cuando la Parte que invoca el Caso Fortuito o Fuerza Mayor (i) pruebe la existencia de tal acontecimiento, acto u evento y la relación de causa y efecto

entre el mismo y la obligación u obligaciones incumplidas; y (ii) no haya dado causa o contribuido materialmente a él, o aceptado expresamente su responsabilidad. Sujeto a la satisfacción de las condiciones estipuladas en los subincisos (i) y (ii) anteriores, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá los siguientes actos o eventos: (a) fenómenos de la naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, terremotos; (b) incendios (cuando no se haya dado causa o contribuido a ello); (c) guerras (declaradas o no), actos de terrorismo, disturbios civiles, motines, insurrecciones, actos delictivos de terceros y sabotajes; (d) cuarentenas y epidemias; (e) desastres de transportación, ya sean marítimos, ferroviarios, aéreos o terrestres; (f) huelgas, disturbios laborales u otras disputas laborales en México que no sean motivadas por el incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la Parte en retraso o incumplimiento o auspiciada por ésta; (g) actos de una autoridad gubernamental que no hayan sido inducidos voluntariamente o promovidos por la Parte que invoca, ni sobrevengan como consecuencia de algún incumplimiento de sus obligaciones derivadas de este Contrato, incluyendo cualquier cambio en las Leyes Aplicables; y (h) la imposibilidad para alguna de las Partes de obtener a tiempo y de conformidad con las Leyes Aplicables, a pesar de sus mejores esfuerzos y de haber realizado todos los pasos bajo su control, cualquier permiso o licencia bajo su responsabilidad de acuerdo a lo establecido en este Contrato, de cualquier autoridad gubernamental, necesaria para permitirle a la Parte en retraso o incumplimiento cumplir con sus obligaciones de conformidad con el Contrato.

El Contratista podrá invocar como supuestos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor la imposibilidad de tener acceso bajo condiciones razonables a equipos de perforación, siempre que: (i) hubiere realizado infructuosamente sus mejores esfuerzos y hubiere realizado todos los pasos bajo su control; (ii) la falta de dichos equipos afecte substancialmente la ejecución de los Servicios o el cumplimiento de las obligaciones previstas en el Contrato; y (iii) la falta de dichos equipos no se derive, exclusivamente, del precio del equipo.

Queda expresamente convenido que el Contratista no podrá invocar Caso Fortuito o Fuerza Mayor por cualquiera de los siguientes eventos: (i) dificultad económica o la falta de fondos para continuar prestando los Servicios; o (ii) retraso en la entrega de Materiales, salvo el caso de equipos de perforación.

Como excepción a lo previsto en el inciso f) esta Cláusula 21.1, queda expresamente convenido que PEP no podrá invocar Caso Fortuito o Fuerza Mayor por huelgas o conflictos laborales con el Sindicato de Trabajadores Petroleros de la República Mexicana.

21.2. Comunicación. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá comunicar a la otra Parte, dentro de un término que no excederá de treinta (30) días, a partir de la fecha en que hubiere tenido conocimiento de: (a) la presencia del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor; y (b) el momento en que se estima que cese el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que cualquiera

de las Partes no realice la comunicación en el término establecido, perderá su derecho de invocar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

21.3. Carga de la prueba. La carga de la prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a la Parte que invoque dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

21.4. Suspensión y prórroga de Programa de Trabajo; prórroga del plazo del Contrato. Si, como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Contratista no puede cumplir con algún Programa de Trabajo, el Programa de Trabajo será suspendido y prorrogado por un plazo que no exceda el periodo de dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor y sólo en la medida en que el Programa de Trabajo sea efectivamente afectado; la suspensión y prórroga se otorgarán en forma automática siempre que se hubiera cumplido con la comunicación en términos de la Cláusula 21.2. El Contratista también deberá comunicar a PEP tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese. La suspensión y prórroga de un Programa de Trabajo por Caso Fortuito o Fuerza Mayor prorrogará el plazo del Contrato.

Si, como resultado de una causa distinta a Caso Fortuito o Fuerza Mayor que sea imputable a PEP, resulta necesario suspender parcial o totalmente un Programa de Trabajo, el Programa de Trabajo será suspendido y prorrogado sólo en la medida en que el Programa de Trabajo sea efectivamente afectado. En este caso si PEP no puede recibir ciertos volúmenes de Hidrocarburos Netos, se considerará que el Contratista entregó a PEP tales volúmenes, considerando para su determinación, el último dato de medición disponible. La suspensión y prórroga de un Programa de Trabajo por el supuesto previsto en este párrafo, prorrogará el plazo del Contrato.

21.5. Obligaciones no afectadas por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Nada de lo establecido en esta cláusula liberará a las Partes de las obligaciones que por su naturaleza no sean afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de sobrevenir cualquier evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que suspenda el cumplimiento de cualquier obligación de las Partes conforme este Contrato, no suspenderá el cumplimiento del resto de las obligaciones y compromisos contractuales no afectados por el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

21.6. Terminación anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. En caso de que un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecte la ejecución de una parte significativa de los Servicios, y dicha ejecución haya sido suspendida por un periodo continuo de ciento ochenta (180) días o más, cualquiera de las Partes tendrá derecho, ejercitable mediante notificación dada dentro de los treinta (30) días siguientes al último día del periodo que corresponda, a solicitar la terminación del Contrato sin responsabilidad. En todo caso, el periodo de ciento ochenta (180) días a que se refiere este párrafo puede ser ampliado por acuerdo entre las Partes; en caso de desacuerdo respecto de la terminación del Contrato, cualquiera de las Partes podrá solicitar la intervención del Experto Independiente. La

terminación anticipada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor no dará al Contratista derecho para reclamar pago alguno distinto a la Remuneración.

21.7. Situaciones de emergencia. En situaciones de Caso Fortuito o Fuerza Mayor o emergencia que requieran acción inmediata, el Contratista deberá tomar todas las acciones adecuadas para controlar la situación lo más pronto posible a fin de preservar la integridad física de las Personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos y los Materiales, e informar inmediatamente a PEP. El Contratista deberá sujetar sus acciones al plan de respuesta a emergencias de PEP. El Contratista comunicará y consultará prontamente con XXX en relación con las acciones tomadas, en el entendido de que en caso de que PEP o cualquier autoridad competente no esté satisfecho con las acciones tomadas por el Contratista o lo considere conveniente a sus intereses, PEP podrá intervenir directamente y tomar las acciones que considere convenientes, en cuyo caso, todo gasto en que incurra PEP será reembolsado por el Contratista a PEP.

Cláusula 22 Rescisión, terminación y finiquito

22.1. Causas de rescisión por parte de PEP. PEP tendrá derecho a rescindir administrativamente este Contrato al Contratista, en caso de que ocurra cualquiera de los siguientes supuestos:

a) el Contratista incumple con el Programa Mínimo Inicial o con la Obligación Mínima de Trabajo;

b) en caso de renuncia, el Contratista no acepte hacer los pagos por los montos no ejecutados en términos de la Cláusula 3.3;

c) después de emitida la Comunicación de Continuación, el Contratista modifica unilateralmente los aspectos que deban ser aprobados por PEP del Plan de Desarrollo o los Programas de Trabajo;

d) el Contratista incumple con las obligaciones ambientales conforme a la Cláusula 14.2 y no indemniza a PEP por tal incumplimiento conforme a la Cláusula 14.3;

e) el Contratista proporciona información fraudulenta o niega el acceso a PEP a la Información del Contrato;

f) el Contratista no presenta cualquiera de las Garantías de Cumplimiento o la Garantía Corporativa, o no actualiza su monto conforme al Contrato, o no las mantiene en vigor conforme al Contrato;

g) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compañías Relacionadas reporta intencionalmente información falsa relacionada con los

Gastos Elegibles o de cualquier otra forma incumple con cualquier obligación principal contenida en el Anexo 6;

h) el Contratista o cualquiera de las Empresas Participantes o Compañías Relacionadas altera dolosamente las mediciones o los medidores o incumple con sus obligaciones principales previstas en la Cláusula 12;

i) cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes se liquida o de cualquier otra forma cesa su existencia legal o corporativa, sin que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorización de PEP, sus obligaciones bajo el Contrato;

j) cualquiera de las Empresas Participantes o cualquiera de los Garantes, sin que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorización de PEP, sus obligaciones bajo el Contrato: (i) cae en insolvencia; o (ii) es incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas; o (iii) solicita o acepta la imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos; o (iv) inicia cualquier procedimiento bajo cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones, de cualquier parte de las mismas; o (v) solicita la quiebra, concurso mercantil, reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación; o (vi) realiza o permite una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

k) ocurren cambios en la organización del Contratista que tengan como consecuencia que el Contratista no pueda demostrar, a una solicitud que por tal motivo realice PEP, que mantiene las capacidades financieras requeridas por las Bases de Licitación;

l) sucede cualquier acontecimiento que bajo la legislación que sea aplicable a las Empresas Participantes o a los Garantes tenga un efecto análogo a los acontecimientos mencionados en el inciso (j) anterior, sin que alguna otra Empresa Participante o Garante asuma, con autorización de PEP, sus obligaciones bajo el Contrato;

m) el Contratista o las Empresas Participantes, en caso de ser sociedades extranjeras, o alguno de los accionistas extranjeros del Contratista o de las Empresas Participantes invoca la protección de su gobierno en relación con el Contrato o ejerce algún derecho de inmunidad soberana o inmunidad de jurisdicción al que pudiera tener derecho;

n) cualquiera de las declaraciones del Contratista o de las Empresas Participantes hechas en la fecha de firma del Contrato demuestra ser fraudulenta en cualquier aspecto;

o) cualquiera de las Empresas Participantes o Compañías Relacionadas incumple con las obligaciones relativas a la cesión, separación, disminución de participación o sufre un cambio de control, o la Compañía Líder se separa de sus actividades, sin el consentimiento de PEP, en contravención a lo previsto en la Cláusula 23; o

p) el Contratista, o cualquiera de las Empresas Participantes o Compañías Relacionadas es responsable de negligencia inexcusable que resulte en detrimento significativo a PEP, o de dolo en la ejecución de los Servicios, o no asume sus obligaciones de indemnización en términos de la Cláusula 24.

22.2. Periodo de cura. En caso de que el Contratista incumpla sus obligaciones bajo el Contrato y se encuentre en los supuestos que se indican en la Cláusula 22.1, previo a la determinación de la rescisión, PEP podrá otorgar al Contratista un periodo de sesenta (60) días para subsanar dicho incumplimiento, sin perjuicio de hacer efectivas, al término de dicho periodo, las Garantías que en su caso se hubieren otorgado. Dicho periodo podrá ser prorrogado por PEP.

22.3. Procedimiento de rescisión. Si al concluir el periodo de cura el Contratista no hubiere subsanado el incumplimiento, PEP iniciará la rescisión conforme a lo siguiente: (i) notificará el inicio del procedimiento de rescisión al Contratista para que éste, dentro de los veinte (20)] Días Hábiles siguientes a tal notificación, manifieste lo que a su derecho convenga y aporte las pruebas que juzgue pertinentes; y (ii) al término del plazo señalado en el inciso (i) o a la recepción de los argumentos y pruebas, PEP contará con veinte (20) Días Hábiles para resolver, de manera fundada y motivada, la rescisión con efectos inmediatos y sin necesidad de declaración judicial o arbitral. Una vez iniciada la rescisión, PEP se abstendrá de cubrir los importes resultantes de Servicios no liquidados hasta que se otorgue el finiquito correspondiente y, en caso necesario, procederá a hacer efectivas las Garantías.

22.4. Efectos de la rescisión. En caso de que PEP ejerza su derecho a rescindir este Contrato de conformidad con la Cláusula 22.3, el Contratista deberá pagar a PEP, los daños directos y Perjuicios que PEP compruebe como resultado del incumplimiento que dé lugar a la rescisión, en el entendido de que dichos daños podrán ser cobrados por PEP de las cantidades adeudadas al Contratista que resulten del finiquito, de las Garantías de Cumplimiento, y sin perjuicio de cualquier otro recurso legal que PEP pudiera tener conforme al Contrato o las Leyes Aplicables. Al operar la rescisión, las Partes procederán al pago que les corresponda, elaborando un finiquito y se procederá a la terminación del Contrato, sin responsabilidad adicional alguna de PEP frente al Contratista. Como consecuencia de la rescisión, operará en forma inmediata la reducción de área considerada en la Cláusula 8.1(c), y PEP tomará control inmediatamente de las instalaciones en el área.

22.5. Obligaciones subsistentes. En todo caso de terminación del Contrato por cualquier razón, el Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones estipuladas en el Contrato que resulten aplicables, incluyendo las relacionadas con el Abandono e indemnización y pagos por renuncia. El monto asociado a

cualquier incumplimiento será estimado y podrá ser cobrado mediante la Garantía de Cumplimiento o la Garantía Corporativa.

22.6. Derecho de rescisión por parte del Contratista. El Contratista podrá solicitar la rescisión del Contrato en caso de que PEP incumpla con sus obligaciones de (i) pago al Contratista, (ii) poner el Área Contractual a disposición del Contratista, o

(iii) contar con los permisos, licencias o autorizaciones a su cargo. El Contratista también podrá solicitar la rescisión del Contrato en caso de que el incumplimiento de PEP no pueda ser subsanado. En cualquiera de los supuestos señalados, el Contratista notificará a PEP para que subsane el incumplimiento de que se trate dentro de los siguientes sesenta (60) días. Invariablemente, la rescisión por parte del Contratista requerirá de declaración de autoridad competente.

22.7. Transición a PEP. En caso de la terminación del Contrato por cualquier razón, el Contratista cesará todos los Servicios, excepto aquellos que sean necesarios para el Abandono, para preservar y proteger las instalaciones relacionadas con los Servicios ya en proceso o terminados, o para proteger los Materiales que se encuentren dentro del Área Contractual o en tránsito hacia la misma. El Contratista deberá entregar a PEP el Área Contractual, así como todos los Materiales utilizados en los Servicios. Las Partes llevarán a cabo la transición del Área Contractual, del Contratista a PEP, la cual tendrá una duración de un (1) mes. Durante la transición, las Partes llevarán a cabo las actividades que consideren necesarias para que PEP asuma la responsabilidad de las actividades y tome control de las instalaciones en el área. Las Partes levantarán un acta en la que se señalen las incidencias relacionadas con la transición a PEP.

El Contratista será responsable ante PEP por las responsabilidades ambientales existentes en el Área Contractual, según sean determinadas por las Partes durante la transición a que se refiere esta cláusula y con base en un estudio ambiental final. Con base en las conclusiones del estudio ambiental final, el Contratista tendrá las obligaciones a que se refieren las Cláusulas 14.2, 14.3 y

24.1. El estudio será realizado por un tercero especializado propuesto por el Contratista y aprobado por PEP y su costo se considerará como Xxxxx Xxxxxxxx.

El Contratista será responsable por las consecuencias que hubieren surgido por sus operaciones en el Área Contractual, según sean determinadas con base en un estudio final adicional al estudio ambiental final señalado en el párrafo anterior, que se elabore durante la transición a que se refiere esta cláusula. El estudio deberá ser realizado por un tercero especializado propuesto por el Contratista y aprobado por PEP y su costo se considerará como Gasto Elegible.

22.8. Derecho de PEP de terminación anticipada. PEP podrá dar por terminado anticipadamente el Contrato: (i) por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de conformidad con la Cláusula 21.1; (ii) por no poder determinar la temporalidad de la suspensión, de conformidad con la Cláusula 21.6; (iii) cuando existan causas que impidan la ejecución del Contrato, de conformidad con la Cláusula 6.3; y (iv)

cuando no resulte rentable o conveniente de conformidad con el modelo económico, queda entendido que el único caso en el que PEP podrá invocar la terminación anticipada de acuerdo con este inciso será cuando, de conformidad con el Anexo 3, el Flujo de Efectivo Disponible sea igual a cero por doce meses consecutivos después de haber sido obtenida la primera producción incremental.

Lo anterior, sin perjuicio de los casos previstos en las Cláusulas 6.7 y 7.2. Queda entendido que el ejercicio de la terminación anticipada no dará al Contratista derecho alguno.

22.9. Finiquito. Al terminar el Contrato por rescisión o por terminación anticipada, las Partes deberán suscribir un finiquito en el cual se harán constar los ajustes, revisiones, modificaciones y reconocimientos a que haya lugar, y los saldos a favor y en contra, así como los acuerdos, ajustes o transacciones que se pacten para finalizar las controversias que se hayan presentado durante la vigencia del mismo. Dicho finiquito deberá formalizarse dentro de un plazo de un (1) año, mismo que podrá ser prorrogado hasta por un periodo igual.

Para los efectos señalados en el párrafo anterior, el Contratista deberá, a solicitud de PEP, ampliar la vigencia de las Garantías a fin de avalar las obligaciones que deba cumplir con posterioridad a la terminación del Contrato.

En caso de que el Contratista no comparezca al finiquito, PEP procederá a realizarlo de manera unilateral y, en su caso, consignará el pago ante la autoridad jurisdiccional que corresponda.

Las Partes también suscribirán un finiquito, en los términos de esta Cláusula 22.9, por terminación del Contrato, por el vencimiento natural de plazo o por la extinción de los efectos en términos de las Cláusulas 3.3, 6.3, 6.7, 7.2, 7.8, 8.1 y 9.3.

Cláusula 23

Cesión y cambio de control

23.1. Cesión. El Contratista y las Empresas Participantes no podrán ceder, gravar o transferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones derivadas del mismo, incluyendo los derechos de cobro, sin el consentimiento previo y por escrito de XXX, en el entendido de que PEP podrá negar su consentimiento si el cesionario no cuenta con las capacidades técnicas o financieras requeridas por PEP para el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato.

PEP no podrá negar ni demorar injustificadamente: (i) la cesión de derechos de cobro; (ii) la cesión entre Compañías Relacionadas, ni (iii) la cesión entre Empresas Participantes.

PEP podrá ceder o en cualquier otra forma transferir, en todo o en parte, el Contrato a cualquiera de sus Compañías Relacionadas.

Los actos a que se refiere esta cláusula no requerirán formalizarse mediante convenio de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula 27, salvo en el caso de que se trate de una cesión o transferencia total del Contrato.

23.2. Separación. Ni la Compañía Líder ni cualquiera de las Empresas Participantes podrá separarse de las operaciones conjuntas que lleven a cabo para la prestación de los Servicios conforme a este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de PEP, el cual no podrá ser negado injustificadamente. Asimismo, ninguna de las Empresas Participantes podrá reducir su porcentaje de participación en [SPE] [las operaciones conjuntas], según lo previsto en la Cláusula 4.1, sin el consentimiento previo y por escrito de XXX, el cual no podrá ser negado injustificadamente.

En caso que una de las Empresas Participantes decida transferir su participación total o parcialmente a un tercero, o a otra Empresa Participante, dicha transacción deberá contar con el consentimiento previo y por escrito de XXX, en el entendido que la Empresa Participante que transfiera su participación deberá cumplir todas sus obligaciones pendientes de acuerdo con lo que acuerde el Grupo Directivo.

23.3. Cambio de control. El Contratista y las Empresas Participantes se asegurarán de no sufrir, directa o indirectamente, un cambio de control durante la vigencia del Contrato sin el consentimiento previo de PEP; queda entendido que aun cuando el cambio de control no pudiera ser evitado por el Contratista o por las Empresas Participantes, PEP podrá rescindir el Contrato conforme a la Cláusula 22.1(n), si dicho cambio de control se da sin el consentimiento previo de PEP. Para efectos de lo anterior, ―cotnrol‖ del Contratista o de las Empresas Participantes significa el poder para dirigir o cambiar, directa o indirectamente, la gestión o políticas de administración del Contratista o de las Empresas Participantes, bien sea mediante la tenencia de acciones o de otros valores con derecho de voto o a través de cualquier otro medio.

El Contratista y las Empresas Participantes podrán ceder o transferir acciones, partes sociales, participaciones, intereses o similares que impliquen cambio de control a cualquier Compañía Relacionada de cualquier Empresa Participante o a otra Empresa Participante; en estos casos, PEP no podrá negar ni demorar injustificadamente la autorización para llevar a cabo tal cesión o transferencia.

Lo previsto en esta Cláusula 23.3 será aplicable al Contratista y a las Empresas Participantes con independencia de la forma en que estén organizadas, ya sea a través de la constitución de Personas xxxxxxx, de consorcios, contratos o asociaciones sin personalidad jurídica propia.

Cláusula 24 Indemnización

24.1. Indemnización. El Contratista indemnizará a PEP y a sus Compañías Relacionadas, así como a sus empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios —y dicha obligación sobrevivirá la terminación del Contrato por cualquier motivo por los plazos y términos previstos en el Contrato y las Leyes Aplicables— en contra de cualquiera y toda acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida, costos, daños, Perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios comercialmente razonables y debidamente documentados de abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes supuestos:

a) cualquier daño o lesión —incluyendo muerte— causada por el Contratista, sus Compañías Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas (incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona, incluyendo, sin limitación alguna, a PEP y a Personas relacionadas con PEP, o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas, que surja como consecuencia de la prestación de los Servicios;

b) cualquier daño o lesión —incluyendo muerte— causada por el Contratista, sus Compañías Relacionadas o cualquiera de sus Subcontratistas (incluyendo a sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) que sufran los empleados, representantes, invitados o permisionarios del Contratista, de sus Compañías Relacionadas o de cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas, en el caso de que PEP hubiere tenido que pagar indemnización por cualquier causa alguno de estos;

c) cualquier daño o Perjuicio causado por el Contratista por alteración nociva a los Hidrocarburos, o cualquier daño o lesión causado a los recursos naturales y medio ambiente (incluyendo pero no limitado a, daño o destrucción de los recursos marinos, xxxx xxxxxxxxx, recursos madereros, estuarios, arroyos, océanos, tierra o aire), o cualesquiera daños y Perjuicios, derivados del manejo de sustancias, fluidos, combustibles, lubricantes que se empleen para la prestación de los Servicios o estén en posesión o bajo control del Contratista;

d) cualquier daño o Perjuicio causado por el Contratista como consecuencia de su actuar ilícito de conformidad con lo estipulado en la Cláusula 14.3;

e) cualquier daño o Perjuicio causado con motivo de alguna violación del Contratista, sus Compañías Relacionadas o cualquier Subcontratista a cualquier derecho de propiedad intelectual o a cualquier compromiso de confidencialidad;

f) cualquier violación de cualquier Compañía Relacionada o las Empresas Participantes a las renuncias previstas en las Cláusulas 25.5 y 25.6;

g) cualquier omisión por parte del Contratista, sus Compañías Relacionadas o cualquier Subcontratista de cumplir con cualquiera de las Leyes Aplicables;

h) cualquier reclamo de cualquier empleado del Contratista, sus Compañías Relacionadas o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad social, en el caso de que PEP hubiere tenido que pagar indemnización en estas materias; y

i) cualquier reclamo, multa o cantidad exigida a PEP por cualquier autoridad, y que derive del incumplimiento de las obligaciones del Contratista.

Queda expresamente convenido que en ningún caso, ninguna de las Partes será responsable por daños y perjuicios indirectos, consecuenciales, lucro cesante o pérdida de oportunidad de negocio.

24.2. Causas de ejecución. PEP tendrá el derecho de hacer efectivas las Garantías Corporativas en caso de que se actualicen cualquiera de los supuestos señalados en la Cláusula 24.1 y de conformidad con el modelo que contiene el Anexo 2, quedando expresamente pactado que no existe prelación alguna para la ejecución de las Garantías Corporativas frente a la Garantía de Cumplimiento.

Cláusula 25

Ley Aplicable y solución de controversias

25.1. Ley Aplicable. El Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las Leyes de México. En todo momento durante la vigencia del Contrato, el Contratista dará cumplimiento a lo establecido en las Leyes Aplicables en la conducción y ejecución de los Servicios.

25.2. Consultas directas. Las Partes acuerdan, que en el evento de que surja cualquier controversia, tratarán de resolverla a través de un mecanismo de consultas directas, con el objeto de intentar un acuerdo negociado entre las Partes. Esta etapa de consultas directas iniciará con una comunicación dirigida por cualquiera de las Partes a la otra, en el entendido de que cualquiera de las Partes podrá dar por terminada esta etapa en cualquier momento.

25.3. Experto Independiente. En caso de que las Partes o los miembros del Grupo Directivo no lleguen a un acuerdo respecto de sus diferencias en materias técnicas, de seguridad, salud y protección ambiental, operacionales o relacionadas con cuestiones de contabilidad, impuestos y cálculo de pagos exigibles conforme al Contrato, las Partes podrán acordar solicitar la opinión o sujetarse a las decisiones de un experto independiente (el ―Epxerto Independiente‖). La Parte que

desee someter una cuestión a la opinión o decisión del Experto Independiente propondrá a la otra Parte tres candidatos de la lista definida por las Partes durante los primeros tres (3) meses posteriores a la Fecha Efectiva, para que, de aceptar el procedimiento, elija de entre ellos al Experto Independiente dentro de un plazo de veinte (20) días. Cada Parte pagará sus propios costos en relación con este procedimiento y los honorarios del Experto Independiente deberán ser cubiertos por PEP y el Contratista en partes iguales. Dentro de los treinta (30) días siguientes a que se haya designado al Experto Independiente conforme a lo previsto en esta Cláusula 25.3, cada Parte proporcionará a éste la información que posea en relación con el asunto en controversia. El Experto Independiente podrá convenir una o más reuniones, con una o ambas Partes, para establecer los puntos específicos en controversia y podrá requerir la información complementaria que resulte necesaria. El Experto Independiente deberá emitir su opinión o decisión dentro de los treinta (30) días siguientes a la conclusión del procedimiento, el cual no podrá exceder de noventa (90) días desde su fecha de inicio, a menos que las Partes acuerden lo contrario. Las Partes deberán, ocasionalmente, actualizar la lista a que se refiere esta cláusula, para asegurarse de que en todo momento haya un número suficiente de expertos calificados en cada categoría de controversias cubierta por esta Cláusula 25.3, en la inteligencia de que ninguna Parte podrá nominar un experto que sea Compañía Relacionada o que de alguna forma esté afiliado con dicha Parte.

25.4. Arbitraje. Cualquier disputa o demanda que surja en relación con el Contrato que no haya podido ser superada por ninguno de los otros mecanismos de solución de controversias previstos en el Contrato, incluyendo cuestiones legales relacionadas con la designación del Experto Independiente o con las opiniones o decisiones que éste emita, deberá ser resuelta definitivamente mediante arbitraje de estricto derecho de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional vigente a la fecha de inicio del arbitraje, sin que sean aplicables las disposiciones relativas al árbitro de emergencia. El derecho aplicable al fondo de la controversia serán las leyes federales de México. El idioma del arbitraje será el español, salvo las pruebas documentales que se presenten en idioma distinto cuya traducción será a cargo de la Parte que las presente. El tribunal arbitral se integrará por tres miembros: uno nombrado por XXX, otro nombrado por el Contratista, y el tercero —quien será el presidente— nombrado de conformidad con el Reglamento de la Cámara de Comercio Internacional. El procedimiento arbitral tendrá como sede la Ciudad de México, D.F.

Las Partes acuerdan que cualquier información o documento generado con motivo del arbitraje será tratado de forma confidencial en términos de lo estipulado en la Cláusula 29.4 con excepción xxx xxxxx definitivo, una vez que cause estado y no se encuentre sujeto a decisión de autoridad competente alguna o en impugnación.

25.5. Renuncia a Embargos Previos al Laudo. Por medio del presente Contrato, las Partes —en nombre propio y de sus Compañías Relacionadas— renuncian a

todos y cualesquiera derechos que tengan o puedan tener de solicitar y obtener Embargos Previos al Laudo. Se considerará que cualquier Parte que solicite un Embargo Previo al Laudo ha incumplido este Contrato. En caso de un incumplimiento a esta Cláusula 25.5, la Parte que no haya incumplido tendrá derecho a que la Parte que haya incumplido le reembolse todos los costos y gastos en que haya incurrido, incluyendo honorarios razonables de abogados, sin perjuicio de cualesquiera otros recursos que la Parte que no haya incumplido tenga derecho a ejercer.

25.6. Renuncia a vía diplomática. El Contratista y las Empresas Participantes renuncian expresamente, en nombre propio y de todas sus Compañías Relacionadas, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática, bajo pena de perder en favor del Estado mexicano, y sin que medie declaración judicial o arbitral alguna, todos sus derechos conforme al Contrato.

25.7. Autonomía de las estipulaciones. La invalidez o ilicitud de una o más de las estipulaciones del Contrato que sea declarada como tal por el tribunal arbitral, de ninguna manera afectará la validez, legalidad y exigibilidad de las demás estipulaciones del presente instrumento.

Cláusula 26 Gobernanza del Contrato

26.1. Esquema de gobernanza y supervisión de actividades. Sin perjuicio de la obligación del Contratista de garantizar que todos los Servicios se realicen conforme a lo previsto en el Contrato, los Servicios serán supervisados por el Grupo Directivo. El Grupo Directivo deberá quedar instaurado dentro de los quince

(15) días siguientes a la Fecha Efectiva, por lo que las Partes deberán designar a sus representantes durante ese plazo.

26.2. Miembros del Grupo Directivo. El Grupo Directivo estará integrado por dos (2) miembros o suplentes designados por el Contratista, y por dos (2) miembros o suplentes designados por XXX, en el entendido de que cualquiera de las Partes podrá substituir a sus representantes mediante comunicación por escrito a la otra con cuando menos treinta (30) días de anticipación. Las resoluciones del Grupo Directivo se tomarán por unanimidad y serán de cumplimiento obligatorio para ambas Partes. Al menos uno de los representantes del Contratista será su máximo directivo para el Contrato o funcionario equivalente. Uno de los representantes de PEP presidirá el Grupo Directivo y adoptará los procedimientos necesarios para la adecuada conducción del Grupo Directivo.

Las resoluciones que adopte el Grupo Directivo respecto de cualquier tema no deberán impedir o frustrar la posibilidad de que el Contratista cumpla con la Obligación Mínima de Trabajo.

26.3. Facultades. El Grupo Directivo será el foro contractual para que las Partes estudien y acuerden las decisiones que les correspondan en términos del Contrato, sin perjuicio de las actividades exclusivas de PEP en términos de las Leyes Aplicables. El Grupo Directivo tendrá las siguientes facultades para el gobierno del Contrato:

a) promover el cumplimiento oportuno de la Obligación Mínima de Trabajo que corresponda;

b) gestionar y dar seguimiento a los Servicios;

c) revisar y discutir entre sus miembros la información relativa a los Servicios;

d) acordar y revisar el Plan de Desarrollo, los Programas de Trabajo, y los Presupuestos, cualquier modificación a ellos, así como su ejecución. Las aprobaciones de PEP a que se refieren las Cláusulas 7.1, 7.2, 10.1, 10.4,

11.1 y 11.3 se podrán discutir por el Grupo Directivo;

e) revisar programas de unificación, instalaciones conjuntas, estrategia y sistemas para protección ambiental, programas de desarrollo sustentable y de capacitación;

f) revisar y dar seguimiento a los programas de subcontratación del Contratista;

g) resolver cualquier asunto o diferencia técnica o administrativa surgida entre las Partes con motivo de los Servicios o del cumplimiento del Contrato, incluyendo la revisión de las diferencias durante los periodos en los que el Contrato prevé que las Partes realizarán un esfuerzo para resolver las controversias sin la intervención de terceros;

h) aclarar y opinar sobre el alcance de la Experiencia y Prácticas Prudentes de la Industria aplicadas a situaciones concretas, pudiendo, en su caso, recurrir al apoyo de Expertos Independientes o de instituciones técnicas nacionales o internacionales familiarizadas con dichas prácticas; y

i) las demás atribuciones que las Partes acuerden por escrito.

26.4. Reuniones. El Grupo Directivo se reunirá cada vez que lo solicite cualquiera de sus miembros, y cuando menos dos (2) veces al año. Se requerirá la asistencia de por lo menos un miembro representante de PEP y uno del Contratista para que se considere constituido el quórum. Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en el Grupo Directivo. Cualquier miembro del Grupo Directivo podrá solicitar la inclusión de cualquier asunto en las reuniones.

26.5. Solicitud de reunión. El miembro del Grupo Directivo que desee solicitar alguna reunión deberá enviar su solicitud por escrito al presidente del Grupo Directivo con cuando menos quince (15) días de anticipación o, en casos urgentes, tan pronto sea posible. Dicha solicitud deberá ir acompañada de (i) una sugerencia de la fecha, hora y lugar para llevar a cabo la reunión, (ii) una agenda que indique los asuntos a ser considerados en la reunión, y (iii) la documentación requerida para que el Grupo Directivo pueda tomar una decisión informada. Una vez recibida la solicitud, el presidente del Grupo Directivo deberá programar una reunión en una fecha que no exceda de treinta (30) días después de recibida la solicitud, en el entendido de que en caso de que algún miembro del Grupo Directivo comunique al presidente del Grupo Directivo que no podrá asistir a la reunión convocada, el presidente del Grupo Directivo deberá reprogramar la reunión a la siguiente fecha disponible mutuamente aceptable para los miembros pero en ningún caso después de los diez (10) días siguientes a la fecha originalmente programada. Las Partes podrán hacer uso de cualquier medio disponible para llevar a cabo las reuniones, incluyendo videoconferencias y conferencias telefónicas. Salvo acuerdo de XXX, todas las reuniones en persona deberán llevarse a cabo en México. Si ambas Partes están de acuerdo, podrán realizarse reuniones sin cumplir con los requisitos previstos en esta Cláusula 26.5.

26.6. Acta. Los miembros del Grupo Directivo levantarán un acta en la que reflejen los acuerdos tomados durante cada reunión. Dicha acta será elaborada por la Persona que el presidente del Grupo Directivo designe como secretario. Las Partes deberán firmar el acta al finalizar la reunión.

26.7. Grupos técnicos. El Grupo Directivo podrá establecer los grupos técnicos, según se requieran, para la ejecución y seguimiento de cualquier asunto en particular; en el entendido de que las Partes establecerán, cuando menos, un grupo para la revisión del registro financiero, un grupo para la subcontratación conforme al Contrato y un grupo para revisar las actividades que deba realizar el personal de PEP conforme a la Cláusula 19.3. El Grupo Directivo designará el número de representantes de cada una de las Partes que integrarán dichos grupos técnicos, y la periodicidad de sus sesiones. Todos los grupos técnicos reportarán al Grupo Directivo.

Cláusula 27 Modificaciones y renuncias

27.1. Modificaciones generales. Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante acuerdo por escrito de ambas Partes y surtirá efectos a partir de la fecha indicada en el propio acuerdo. Toda renuncia a cualquier estipulación del Contrato hecha por cualquiera de las Partes deberá contar con el acuerdo por

escrito de la otra Parte y surtirá efectos a partir de la fecha indicada en el propio acuerdo.

La aprobación por parte de PEP a un Programa de Trabajo, o a su modificación, no implica la aprobación de una modificación al Plan de Desarrollo o al Presupuesto correspondientes. La aprobación por parte de PEP a un Presupuesto, o a su modificación, no implica la aprobación de una modificación al Plan de Desarrollo o al Programa de Trabajo correspondiente. La aprobación por parte de PEP a un Plan de Desarrollo, o a su modificación, no implica la aprobación de una modificación al Programa de Trabajo o al Presupuesto correspondientes. Las modificaciones a que se refiere este párrafo se realizarán de conformidad con lo estipulado en el Contrato, y todas deberán ser expresamente aprobadas por escrito para surtir efectos.

Las modificaciones para extender el plazo requerirán convenio modificatorio de conformidad con las Leyes Aplicables.

Las modificaciones que se hagan al Contrato en términos de esta cláusula, no implican novación de las obligaciones de las Partes.

27.2. Modificaciones por cambio xx xxx. En la medida en que sea permitido por las Leyes Aplicables, las Partes acuerdan que este Contrato podrá ser modificado en caso de que derivado de los cambios a las Leyes Aplicables se otorguen condiciones o reglas más favorables con respecto al Contrato. Las modificaciones al Contrato por cambio xx xxx deberán ser acordadas por escrito entre las Partes y surtirán efectos a partir de la fecha de tal acuerdo.

En caso de modificación o creación xx Xxxxx Aplicables que afecten los derechos adquiridos de cualquiera de las Partes, el Contrato se modificará para restituir el balance económico original, en la medida de lo posible, por mutuo acuerdo y siempre que resulte conveniente para las Partes.

Cualquier diferencia sobre la procedencia de las modificaciones al Contrato conforme a esta cláusula podrá someterse a arbitraje, conforme a la Cláusula 25.4.

Las modificaciones por cambio xx xxx en materia de Impuestos se regirán por lo dispuesto en la Cláusula 30.

Cláusula 28 Relación de las Partes

Nada de lo aquí contenido está destinado a crear o se considerará o se interpretará que crea alguna sociedad o asociación entre las Partes. Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho, ni se declarará con autoridad o derecho, para asumir, crear o comprometer alguna obligación de cualquier clase, expresa o implícita, en representación de o en nombre de alguna otra de las Partes. Ninguna estipulación en este Contrato

constituirá al Contratista o a sus empleados, Subcontratistas, agentes o representantes en un representante de PEP. El Contratista será considerado en todo momento como un contratista independiente de servicios y será responsable de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el Contrato. Cada Parte será responsable de su organización para cumplir con el objeto del Contrato y sus obligaciones. La participación de representantes de las Partes en el Grupo Directivo no constituirá una organización; asimismo, dicha participación no podrá ser interpretada como una restricción de una Parte para con la otra en relación con su organización.

Cláusula 29

Información, propiedad industrial y confidencialidad

29.1. Propiedad de información. La tecnología, los planos, diseños, dibujos, datos geológicos, geofísicos, geoquímicos, de ingeniería, registros de medición, perforación, terminación, producción, operación, informes técnicos, económicos y científicos, Documentos Técnicos y cualquier otra clase de información relativa a los Servicios y al Área Contractual (la ―Ifnormación del Contrato‖), será propiedad de PEP. XXX también será propietario de cualquier muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en los Servicios, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a PEP inmediatamente después de que el Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser entregado a PEP tan pronto como sea posible después de que sea generado, en el entendido de que el Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al Contrato. El Contratista podrá usar la Información del Contrato, sin costo alguno y sin restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro propósito relacionado exclusivamente con los Servicios, pero no para otro uso ni para su venta; en el entendido de que el Contratista deberá también entregar a PEP cualquier reporte de los resultados de dicho procesamiento, evaluación o análisis. Nada de lo previsto en el Contrato limitará el derecho de PEP de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información del Contrato.

29.2. Propiedad industrial.

La información, procesos, tecnología y prácticas del Contratista que sean considerados derechos exclusivos en términos de las Leyes Aplicables —queda entendido que no se incluyen información, procesos, tecnologías y prácticas en proceso de registro— podrán ser utilizados en los Servicios en el Área Contractual; el uso de licencias o similares no serán considerados como Gastos Elegibles. Queda entendido que PEP mantendrá en forma confidencial tal información, procesos, tecnologías y prácticas del Contratista que sean considerados derechos exclusivos.

Todos los procesos, tecnologías, prácticas y propiedad industrial que se desarrollen en virtud del Contrato serán propiedad conjunta del Contratista y de PEP y podrán ser utilizados sin costo alguno por cualquiera de las Partes o por sus Compañías Relacionadas en sus propias actividades, sin necesidad de consentimiento de la otra Parte. Sin embargo, en caso de comercializarse por cualquiera de las Partes, los frutos de tal comercialización serán compartidos a partes iguales entre las Partes.

29.3. Confidencialidad del Contrato. El Contrato y sus modificaciones no serán confidenciales, de conformidad con las Leyes Aplicables.

29.4. Confidencialidad. La Información del Contrato será tratada por el Contratista de forma confidencial, por lo que su contenido total o parcial no será revelado en forma alguna a terceros sin el previo consentimiento por escrito de XXX. El Contratista podrá suministrar información a sus Compañías Relacionadas, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones financieras involucradas en el Contrato en la medida que sea necesario, en el entendido de que estas compañías, Personas o instituciones también deberán mantener la confidencialidad de tal información. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados, Compañías Relacionadas y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de los Subcontratistas y de las Compañías Relacionadas, cumplan con la misma obligación de confidencialidad prevista en el Contrato. Los informes, datos y documentos que llegaren a poder del Contratista por razones del Contrato también deberán ser tratados con el mismo carácter de confidencialidad. Las estipulaciones de esta Cláusula 29 continuarán vigentes por diez (10) años después de la terminación por cualquier motivo del Contrato, ya que constituyen obligaciones continuas. El incumplimiento de esta cláusula dará origen a una indemnización por parte del Contratista a favor de PEP por daños y Perjuicios en términos de la Cláusula 24.

29.5. Excepción a la confidencialidad. No obstante lo previsto en la Cláusula 29.2, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través de un incumplimiento del Contrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad; y (iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento xx xxxxx o requerimiento de autoridades gubernamentales, siempre que (a) el hecho de no divulgarla sujetaría a la Parte requerida a sanciones civiles, penales o administrativas y (b) la Parte requerida notifique a la Parte afectada con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el inciso (iv) anterior, la Parte afectada podrá solicitar a la Parte requerida que impugne ante

los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo caso la Parte afectada deberá cubrir cualquier costo generado por la impugnación.

Cláusula 30 Impuestos

Cada una de las Partes deberá cumplir durante el plazo y ejecución de los Servicios con los Impuestos que le correspondan, en el entendido de que PEP realizará las retenciones que, en todo caso, esté obligado a realizar de conformidad con las Leyes Aplicables y en ese caso, PEP no reembolsará al Contratista por las cantidades retenidas. En virtud de lo anterior, el Contratista será responsable y pagará todos los Impuestos que graven al Contratista o a sus directivos y empleados en relación con la celebración o cumplimiento de este Contrato. Queda expresamente entendido que XXX será responsable del pago de cualquier impuesto al valor agregado que aplique.

En caso de modificación o creación xx Xxxxx Aplicables respecto a Impuestos aplicables exclusivamente a prestadores de servicios de petróleo y gas, el Contrato podrá ser modificado, por mutuo acuerdo y siempre que resulte conveniente para las Partes.

Cláusula 31 Comunicaciones

Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas bajo este Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba, ya sea en la dirección o correo electrónico siguientes:

A PEP:

…………………………………………

A la Compañía Líder:

…………………………………………

[A SPE:

…………………………………………]

[A ABC:

…………………………………………]

[A XYZ:

…………………………………………]

o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte comunique a la otra.

Considerando el tipo de información de que se trate, las Partes acordarán la forma en que la misma deberá ser entregada.

Cláusula 32 Totalidad del Contrato

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de la totalidad de las estipulaciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del Contrato y reemplaza y substituye cualquier convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes de la celebración del Contrato tendrá validez en cuanto a la interpretación de los términos del Contrato, con excepción de las respuestas formales y por escrito dadas por PEP en las juntas de aclaraciones conforme a las Bases de Licitación, en el entendido de que en caso de que exista un conflicto entre dos de dichas respuestas, la posterior en tiempo prevalecerá y, en caso de que hubiera conflicto entre una respuesta y una estipulación del Contrato, la estipulación del Contrato prevalecerá. Quedan incorporados, formando parte indivisible e integrante del Contrato, los siguientes Anexos:

Anexo 1 Área Contractual Anexo 2 Garantía Corporativa Anexo 3 Remuneración

Anexo 4 Inventario de activos y producción base Anexo 5 Comunicación de Continuación

Anexo 6 Procedimientos de Registro Financiero

Anexo 7 Programa Mínimo Inicial y Obligación Mínima de Trabajo Anexo 8 Puntos de Medición y nominación

Anexo 9 Informe de Evaluación Anexo 10 Plan de Desarrollo Anexo 11 Permisos

Anexo 12 Garantía de Cumplimiento: carta de crédito Anexo 13 Garantía de Cumplimiento: fianza

Anexo 14 Indicadores Clave de Desempeño

Anexo 00 Xxxxxxxx

Xxxxx 00 Lineamientos para subcontratación Anexo 17 Grado de integración nacional Anexo 18 Desarrollo sustentable

Anexo 19 Participación consorcial

Cláusula 33 Idioma

El idioma del Contrato es el español. Todas las notificaciones, renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con este Contrato deberán ser en español. La versión en español del Contrato prevalecerá sobre cualquiera de sus traducciones, las cuales no tendrán validez legal.

Cláusula 34 Compromiso contra la Corrupción

Las Partes manifiestan que durante las negociaciones y para la celebración del presente Contrato se han conducido con apego a las reglas de conducta para combatir la extorsión y el soborno publicadas por la Cámara de Comercio Internacional (las ―Reglas‖) y que se comprometen a actuar conforme a las mismas durante la ejecución del mismo hacia sus contrapartes y hacia terceros. Las Partes aceptan expresamente que la violación a estas declaraciones o a las Reglas implica un incumplimiento sustancial del presente Contrato.

Este Contrato se firma en [ ] ejemplares, con el mismo significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.

México, Distrito Federal, a [ ] de [ ] de [ ].

POR PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

POR [EL CONTRATISTA]

SANCIÓN JURÍDICA

DIRECCIÓN JURÍDICA

Anexo 1

Área Contractual

Área Contractual Arenque

El Área Contractual Arenque, está localizada en la porción norte del Activo de Producción Poza Rica-Altamira de la Región Norte; se ubica en la plataforma continental en aguas territoriales del Xxxxx xx Xxxxxx x 00 Xx, xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx.

Geológicamente se localiza en la porción este de la Cuenca Tampico-Misantla, en la Plataforma Continental.

TMP

SLP

VER

El Área Contractual Arenque abarca una superficie de 2,035 Km2, delimitada por las siguientes coordenadas:

Vértice	Coordenadas
	Geográficas		UTM WGS84
	Longitud (W)	Latitud (N)	X	Y
1	97° 42' 0.00" W	22° 49' 0.00" N	633,413.31	2,523,812.13

Vértice	Coordenadas
	Geográficas		UTM WGS84
	Longitud (W)	Latitud (N)	X	Y
2	97° 29' 0.00" W	22° 49' 0.00" N	655,652.26	2,524,024.15
3	97° 29' 0.00" W	22° 27' 0.00" N	656,065.93	2,483,426.03
4	97° 26' 0.00" W	22° 27' 0.00" N	661,211.86	2,483,478.92
5	97° 26' 0.00" W	22° 8' 0.00" N	661,575.60	2,448,417.70
6	97° 42' 0.00" W	22° 8' 0.00" N	634,069.62	2,448,158.39
7	97° 42' 0.00" W	22° 32' 0.00" N	633,687.74	2,492,442.77
8	97° 49' 0.00" W	22° 32' 0.00" N	621,688.85	2,492,343.10
9	97° 49' 0.00" W	22° 39' 0.00" N	621,586.36	2,505,259.36
10	97° 43' 0.00" W	22° 39' 0.00" N	631,862.43	2,505,344.56
11	97° 43' 0.00" W	22° 43' 0.00" N	631,798.67	2,512,725.56
12	97° 42' 0.00" W	22° 43' 0.00" N	633,510.54	2,512,740.47

Los campos que la integran son: Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxx y Náyade. Las formaciones productoras en el Área Contractual Arenque son la formación San Xxxxxx del Jurásico Superior (Jsa), constituida por calizas oolíticas, con buena porosidad primaria (18%), espesor promedio del yacimiento de 80 m y una densidad de aceite de 19 a 32 ºAPI.

Al 1 de enero de 2012, la reserva remanente certificada 2P en el Área Contractual es de

93.1 millones de barriles de petróleo crudo equivalente.

La formación Tamaulipas del Cretácico Inferior cuerpos ―A‖ y ―B‖, constituidos de calizas de grano fino, porosidad inter-cristalina de 12% (dolomitización) y fracturas, el espesor de los yacimientos es de 10 a 30 m y la densidad de aceite es de 00 xXXX.

Xxxxx 0

Garantía Corporativa

MODELO DE CONTRATO DE GARANTÍA SUSCRITO POR [ABC] CONTROLADORA

EN FAVOR DE PEMEX EXPLORACIÓN Y PRODUCCIÓN

Garantía Corporativa

Esta garantía corporativa (la ―Garnatía Corporativa‖) se emite de conformidad con el Contrato de Servicios para la Exploración, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos número [ ] y sus Anexos (el "Contrato"), celebrado entre PEMEX-Exploración y Producción ("PEP") y [nombre o razón social de la Compañía(s) SPE o ABC y XYZ] (la "Entidad Garantizada").

En relación con las obligaciones asumidas por la Entidad Garantizada en el Contrato o que puedan ser exigidas a la Entidad Garantizada bajo el Contrato, [nombre o razón social de la Compañía(s) Relacionada(s) de SPE o ABC y XYZ] (la "Garante"), por medio del presente documento se obliga a lo siguiente:

1. Esta Garantía Corporativa se otorga de conformidad con las estipulaciones contenidas en la Cláusula 17.1 del Contrato.

2. Esta Garantía Corporativa es otorgada por [nombre o razón social de la Compañía(s) Relacionada(s) de SPE o ABC y XYZ], Compañía(s) Relacionada(s) de la Compañía Líder, por [ejercer control sobre la Compañía Líder] [ser Compañía(s) Relacionada(s) que se encuentra(n) bajo control común con la Compañía Líder].

3. El Contrato tiene por objeto llevar a cabo en el Área Contractual, todos los Servicios para la exploración, desarrollo y producción de Hidrocarburos.

4. Los términos en mayúscula en este documento y que no estén definidos tendrán el significado atribuido a los mismos en el Contrato.

5. La Garante declara y garantiza a PEP que: (i) se encuentra debidamente constituida y válidamente existente bajo las leyes de [ ]; (ii) se encuentra facultada y debidamente autorizada para firmar, emitir y obligarse en los términos de esta Garantía Corporativa; (iii) la firma, emisión y obligatoriedad de esta Garantía Corporativa han sido debidamente autorizadas por todas las instancias corporativas necesarias; (iv) esta Garantía Corporativa constituye una obligación legalmente válida de la Garante, y por tanto, ejecutable en su contra de acuerdo con sus términos; (v) ninguna aprobación gubernamental es necesaria en relación con la firma, emisión y ejecución de esta Garantía Corporativa, excepto aquéllas que se han obtenido y se mantienen vigentes; (vi) no existe litigio o procedimiento alguno en su contra que, de ser resuelto en su contra, pudiera afectar negativamente de manera significativa su situación comercial o financiera o el cumplimiento de sus obligaciones en términos de esta Garantía Corporativa; (vii) no existe acción o procedimiento alguno que haya sido instaurado, ni orden, decreto, providencia o sentencia de ningún tipo de cualquier autoridad gubernamental, ya sea nacional o extranjera, que haya sido emitida para evitar, restringir o de cualquier manera limitar el cumplimiento de esta Garantía Corporativa; (viii) otorga esta Garantía Corporativa en cumplimiento de su objeto y por razones comerciales y en este acto renuncia a inmunidad soberana o inmunidad de jurisdicción a la que pueda tener derecho y reconoce que

en función de esta Garantía Corporativa se obliga formalmente ante PEP a considerarse por ese simple hecho como mexicana respecto a esta Garantía Corporativa, así como de los derechos y obligaciones que se derivan de la misma y a no invocar por lo mismo la protección de su gobierno bajo el riesgo de perder en beneficio de la Nación los derechos que hubiere adquirido, en el entendido sin embargo que lo previsto en esta declaración no podrá ser interpretado como una limitación de cualquier derecho que la Garante pueda tener bajo cualesquier tratados internacionales celebrados por el Gobierno Federal de México que sean aplicables; y

(ix) ni la firma, ni la emisión, ni el cumplimiento de esta Garantía Corporativa por parte de la Garante de acuerdo con los términos previstos en el presente documento violarán disposición alguna de cualquier ley o reglamento al cual esté sujeta la Garante, ni disposición alguna de los documentos constitutivos de la Garante, ni de cualquier contrato o convenio del cual pueda ser parte.

6. La Garante garantiza a PEP, irrevocable e incondicionalmente, como deudora principal y solidaria hasta por la cantidad acumulada durante el Plazo de USD$[ ] [para el Periodo Inicial4] [para el Periodo de Desarrollo5] por el correcto y oportuno cumplimiento de todas las obligaciones de la Entidad Garantizada con respecto a los Servicios a ser ejecutados bajo el Contrato o en relación con el mismo.

7. En caso de que la Entidad Garantizada dejara de cumplir cualquiera de las obligaciones estipuladas en la forma y plazos debidos, la Garante, a requerimiento de PEP, cumplirá o hará cumplir tales obligaciones hasta por el monto señalado en la Cláusula 6 de este documento. Esta Garantía Corporativa es independiente y, por tanto, no es excluyente de la exigibilidad que PEP haga valer en contra de la Entidad Garantizada por cualquier incumplimiento derivado del Contrato, ni es excluyente ni existe prelación alguna respecto de la ejecución de otras garantías exigibles a la Entidad Garantizada en términos del Contrato.

8. La Garante asume la obligación de suministrar todos los recursos técnicos, humanos y financieros que sean necesarios para que la Entidad Garantizada pueda cumplir oportunamente sus obligaciones bajo el Contrato, incluyendo sin limitación alguna, el hacer disponible para su uso los recursos financieros necesarios y toda la tecnología, propiedad directa o indirecta de la Garante, existente y futura, así como el know-how aplicable a los Servicios bajo el Contrato.

9. Esta Garantía Corporativa garantiza la ejecución de los Servicios objeto del Contrato, aun cuando parte de ellos se subcontraten, y es adicional a cualquier otra Garantía exigible a la Entidad Garantizada en términos del Contrato.

10. Esta Garantía Corporativa es irrevocable e incondicional y permanecerá en pleno vigor y efecto desde la fecha de celebración del Contrato y hasta [veinticuatro (24)

4 La Garante deberá entregar a PEP a la firma del Contrato la Garantía Corporativa. El monto será igual al valor del Programa Mínimo Inicial.

5 En caso de que ocurra el Periodo de Desarrollo, la Garante deberá entregar a PEP, en un plazo no mayor de [ ] ( )] días después de la aprobación del Plan de Desarrollo, la Garantía Corporativa correspondiente. El monto será igual al resultado de aplicar la fórmula que a continuación se indica: Coeficiente * (Reserva 2P – Reserva PDP), considerando los parámetros del numeral II, inciso 0 xxx Xxxxx 0.

meses posteriores a la fecha de terminación del Periodo Inicial] [doce (12) meses posteriores a la fecha del finiquito].

11. Esta Garantía Corporativa permanecerá vigente aun en cualesquiera de las siguientes circunstancias: (a) ante cualquier modificación del Contrato; (b) cambio de la Compañía Líder, aun cuando la nueva Compañía Líder tuviera un nuevo Garante;

(c) cualquier cesión o cambio de control en los términos de la Cláusula 23 del Contrato; (d) cualquier prórroga o concesión graciosa otorgada por PEP; o (e) cualquier retraso u omisión de parte de PEP en ejercer cualesquiera acciones que pudiere ejercer en contra de la Entidad Garantizada, siempre que PEP intente las acciones con anterioridad al vencimiento del plazo de vigencia mencionado.

12. La Garantía Corporativa será automáticamente terminada en caso que, como consecuencia de los requerimientos que le haga el Contratista a la Garante bajo esta Garantía Corporativa, el monto de la misma se reduzca en su totalidad y siempre que todas las obligaciones de la Entidad Garantizada bajo el Contrato, o en relación con el mismo, sean cabalmente cumplidas y definitivamente satisfechas y PEP no haya presentado reclamación alguna dentro del plazo de vigencia de la Garantía Corporativa.

13. Las obligaciones de la Garante bajo esta Garantía Corporativa serán independientes y absolutas, y la Garante no tendrá derecho a compensar o reconvenir con respecto a cualquier otro reclamo a su favor que pudiere tener contra PEP o alguna otra Persona. XXX no tendrá la obligación de intentar recurso alguno o tomar acción en contra de la Entidad Garantizada o de Persona alguna antes de hacer valer o ejecutar directamente en contra de la Garante sus derechos bajo esta Garantía Corporativa. Asimismo, la Garante no podrá alegar que PEP pudo evitar o mitigar, de alguna forma o mediante algunas acciones, los daños y perjuicios que resultaren del incumplimiento de la Entidad Garantizada bajo el Contrato, o que PEP deba satisfacer su pretensión mediante la ejecución de cualquier otra garantía que pudiere existir a su favor en cualquier momento antes de proceder en contra de la Garante en relación con las obligaciones de ésta conforme a esta Garantía Corporativa. La Garante renuncia expresamente a los beneficios de orden, excusión y preferencia que le otorgan los artículos 2813, 2814, 2815 y 2823 del Código Civil Federal, en el entendido de que la Entidad Garantizada ha realizado en el Contrato la renuncia expresa al beneficio de compensación en términos de lo que dispone el artículo 2197, en relación con el artículo 2192, fracción I, del Código Civil Federal.

14. Todas las obligaciones de la Garante previstas en este documento serán obligatorias para la Garante, sus Compañías Relacionadas y sus causahabientes. La Garante no podrá ceder o delegar sus deberes u obligaciones bajo este documento sin el consentimiento previo y por escrito de XXX, y cualquier cesión o delegación que se pretenda hacer sin dicho consentimiento será nula y sin efecto alguno. Ninguna otra Persona o entidad distinta a PEP o a sus Compañías Relacionadas será beneficiada por esta Garantía Corporativa o tendrá o adquirirá derecho alguno conforme a la misma.

15. XXX podrá ejecutar esta Garantía Corporativa sin necesidad de declaración judicial o arbitral alguna. PEP dispondrá de un plazo de doce (12) meses para formular cualquier reclamación conforme a esta Garantía Corporativa, el que se computará a partir de la exigibilidad de la obligación correspondiente de conformidad con los términos del Contrato, y la Garante se compromete a pagar en total hasta el cien por ciento (100%), globalmente considerado, del monto previsto en la Cláusula 6 de este documento, en caso de una o más reclamaciones.

16. La Garante se obliga a atender las reclamaciones presentadas por PEP. Las reclamaciones deberán contener los siguientes datos: (i) fecha de la reclamación; (ii) descripción de la obligación garantizada; (iii) referencia del Contrato (fecha y número del Contrato); (iv) descripción del incumplimiento de la obligación garantizada que motiva la presentación de la reclamación, acompañando la documentación que razonablemente sirva para comprobar lo declarado, si la hubiere; y (v) el importe de lo reclamado, que nunca podrá ser superior al monto de la Garantía Corporativa, o al remanente del monto de la Garantía Corporativa en caso de que ya se hubiese ejecutado y la Garante hubiese pagado parte del monto garantizado por esta Garantía Corporativa por una o más reclamaciones anteriores.

17. Cualquier omisión o retraso de PEP en el ejercicio de cualquier derecho, en todo o en parte, previsto en este documento, no constituirá ni podrá ser entendido como una renuncia al ejercicio del mismo ni de cualquier otro derecho.

18. Ninguna enmienda o modificación de esta Garantía Corporativa será efectiva a menos que conste por escrito y sea firmada por PEP y la Garante.

19. Esta Garantía Corporativa se regirá e interpretará de acuerdo con las Leyes de México.

20. Todas las controversias, disputas, reclamaciones o conflictos que surjan de, estén vinculadas o conectadas con, o tengan relación con la presente Garantía Corporativa, su interpretación, ejecución o cumplimiento, deberán ser resueltas exclusivamente mediante arbitraje de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional. La ley aplicable al fondo será la estipulada en el numeral 18 anterior. El tribunal arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por XXX, otro nombrado por la Garante, y el tercero —quien será el presidente— nombrado de conformidad con el Reglamento de la Cámara de Comercio Internacional. El arbitraje se conducirá en español. El procedimiento arbitral tendrá como sede la Ciudad de México, D.F.

21. Todas las notificaciones, requerimientos, renuncias o cualesquiera otras comunicaciones que deban hacerse bajo esta Garantía Corporativa y cualesquiera consentimientos contemplados en ella, se harán por escrito, en idioma español; serán efectivos en el momento de su recepción y serán remitidos por entrega personal a las siguientes direcciones:

i. Si a la Garante, a:

ii. Si a PEP, a:

Las direcciones de cualquier parte para efectos de las notificaciones practicadas de acuerdo con esta Garantía Corporativa, podrán ser modificadas mediante notificación escrita dada a la otra parte con al menos quince (15) Días Hábiles antes de la fecha en que tal cambio sea efectivo.

Esta Garantía Corporativa ha sido firmada por el representante autorizado de la Garante a los [ ] días del mes [ ] de [ ].

[NOMBRE DE GARANTE]

Por: [ Nombre: [ Cargo: [

RECIBIDO Y ACEPTADO

PEMEX-Exploración y Producción

Por: [ Nombre: [ Cargo:

Anexo 3

Remuneración

La Remuneración será mensual, hasta el mes de la terminación del Contrato por cualquier causa, y estará sujeta a la condición suspensiva de la entrega de Hidrocarburos a PEP por parte del Contratista.

1. Precio de los Servicios

El precio de los Servicios de un mes será la suma de:

a) El valor mínimo entre:

(i) El Flujo de Efectivo Disponible calculado conforme al numeral 0 xx xxxx Xxxxx 0; y

(ii) La diferencia entre la suma acumulada, calculada conforme al numeral 3, y los pagos acumulados anteriores al mes en cuestión, conforme a este inciso a)

más

b) El monto resultante de acuerdo con los numerales 4 y 0 xx xxxx Xxxxx 0, correspondiente al mes de que se trate.

2. Flujo de Efectivo Disponible

El Flujo de Efectivo Disponible (el ―FED‖) es una aproximación del flujo de efectivo de PEP considerando sus obligaciones fiscales6. Se calcula, para cada mes, conforme a la siguiente expresión:

( )( )( )

[ ( ) ] ( )

( )

6 En caso de que ocurran cambios en las obligaciones fiscales de PEP que pudieran incrementar el valor de z, de conformidad con la Cláusula 27.2, se modificaría este numeral 2.

con

{

[

] ( )

( )

{

donde:

q = Hidrocarburos Netos expresados en barriles de crudo equivalente. Para efectos del pago, el Crudo y Condensados se medirán en Barriles y el Gas se medirá empleando la equivalencia calculada de conformidad con el numeral 0 xx xxxx Xxxxx 0.

q1 = la producción incremental del periodo correspondiente, expresada en barriles de crudo equivalente; en el evento de que los Hidrocarburos

Netos (q) sean menores que el volumen de producción base indicado en el Anexo 4, entonces, para ese periodo, se considerará que q1 es igual a cero (0).

q2 = la producción base del periodo correspondiente, estipulada en el Anexo 4, expresada en barriles de crudo equivalente, empleando para el Gas, para efectos del pago, la equivalencia calculada de conformidad con el numeral 0 xx xxxx Xxxxx 0; en el evento de que los Hidrocarburos Netos (q) sean menores que el volumen de producción base indicado en el Anexo 4, entonces, para ese periodo, se considerará que q2 es igual a q.

WTS : corresponde al promedio de las cotizaciones alta y baja, primer mes, xxx Xxxx Texas Sour del mes anterior al mes correspondiente al cálculo, publicadas por Platts Crude Oil Marketwire empleando Midland como lugar de referencia, en Dólares por Barril.

En caso de demostrarse que la cotización de referencia pierda profundidad en los mercados, las Partes analizarán la pertinencia de modificar la referencia y los parámetros de la fórmula, una vez que se cuente con evidencia suficiente.

oAPI = los grados API se determinan con base en información disponible o, en su defecto, en la primera producción y empleando los estándares de la industria. Se podrán hacer nuevas pruebas a solicitud de PEP o del Contratista.

Para efectos del cálculo de p, °API se calculará con base en los volúmenes medidos en el mes de acuerdo con la siguiente fórmula:

∑ ( )

Donde:

v = Hidrocarburos Netos medidos en Punto de Medición n

n = Punto de Medición

Para efectos del cálculo de p, se considerará que los volúmenes de Condensados tienen un valor de °API igual a 32.

pq = ingresos estimados por la venta de los Hidrocarburos Netos, éstos expresados en barriles de crudo equivalente, empleando para el Gas la equivalencia calculada de conformidad con el numeral 0 xx xxxx Xxxxx 0.

z = proporción de los ingresos estimados, disponible para realizar el pago de los Servicios. Corresponde a un promedio ponderado de las funciones que representan los regímenes fiscales de PEP, zF y zI

1- = proporción de los Hidrocarburos Netos que excede al vector fijo QF

 = 1, para campos no incluidos en la lista xx xxxxxx marginales aprobada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

En caso de que alguno de los Campos del Área Contractual sea incluido en la lista xx xxxxxx marginales de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, el vector QF será determinado conforme a la Ley Federal de Derechos y α tomará el valor que le corresponda según la expresión anteriormente señalada.

QF = vector fijo de datos de petróleo crudo equivalente conforme al numeral 9 de este Anexo 3

Cada año, una vez que sea publicada la primera versión del índice de precios productor ―serie WPU00000000― de diciembre por el Bureau of Labor Statistics, para zI, los valores 60.7010, 67.4456 y 46.0092, presentes en la formulación y en los rangos, serán actualizados con base en la variación de dicho índice con respecto a la primera versión del índice correspondiente al mes de diciembre de 2011. El factor de ajuste se calculará de acuerdo con lo siguiente:

donde:

IPPi = índice de precios productor sin ajustes estacionales de diciembre del año i, una vez que es publicado por primera vez

IPP0 = índice de precios productor sin ajustes estacionales de diciembre de 2011, tomando la primera publicación del mismo

En ningún año, el monto a pagar por parte de PEP podrá ser mayor a la suma de los FED del mismo año. La diferencia positiva en un mes entre el FED y el monto a que se refiere el subinciso (ii) del inciso (a) del numeral 0 xx xxxx Xxxxx 0 se podrá acumular al FED de algún(os) mes(es) posterior(es) durante un mismo año calendario.

Cualquier diferencia positiva entre el monto a que se refiere el subinciso (ii) del inciso

(a) del numeral 0 xx xxxx Xxxxx 0 respecto al FED se acumulará para ser pagada en periodos posteriores, no obstante, de permanecer alguna diferencia que no haya sido

pagada a la terminación del Contrato por cualquier causa, tal diferencia se extinguirá y no será pagada al Contratista, y XXX será liberado de esta obligación o cualquier otra obligación de pago en ese momento.

Como única excepción a lo estipulado en el párrafo anterior, y siempre que todas las obligaciones del Contratista con respecto al Abandono estuvieren cumplidas y que la Cuenta de Abandono contara con recursos, tales recursos podrán ser empleados por PEP para cubrir dicha diferencia. En caso de que los recursos de la Cuenta de Abandono fueran insuficientes para cubrirla, la diferencia se extinguirá y no será pagada al Contratista, y PEP no tendrá obligación alguna de pago en ese momento.

3. Suma acumulada

Se calcula, para cada mes, como:

∑ * ( ) ( )+

donde:

Gastos Recuperables = La suma de:

75 % de los Gastos Elegibles por los Servicios, excepto por aquellos Servicios de Exploración, registrados conforme a los Procedimientos de Registro Financiero

más

100 % de los Gastos Elegibles por los Servicios de Exploración, registrados conforme a los

		Procedimientos de Registro Financiero del Anexo 6.
Tarifa	=	[ ] Dólares por Xxxxxx, correspondiente a la propuesta por el Contratista en la licitación, según sea ajustada dicha Tarifa de conformidad con lo estipulado en los numerales 5 y 0 xx xxxx Xxxxx 0
i, j	=	1, 2, …. t meses dentro del plazo del Contrato

4. Manejo de producción exterior

El Contratista podrá manejar Hidrocarburos producidos fuera del Área Contractual, sujeto a aprobación de PEP y a disponibilidad en la capacidad de manejo y medición por parte del Contratista. El Contratista deberá someter el manejo de producción exterior a los procedimientos de programación y aprobación establecidos en el Contrato.

En la Fecha Efectiva no se prevé manejo de producción exterior. En el caso de que, con posterioridad, PEP considere necesario el manejo de la producción exterior, las Partes acordarán los términos para el manejo, por parte del Contratista, de tal producción exterior. El acuerdo considerará los costos del manejo de los volúmenes esperados, así como la infraestructura que, en su caso, se requiera. En todos los casos, el acuerdo entre las Partes buscará ser neutral respecto al objeto del Contrato; es decir, los términos acordados (actividades, costos, inversiones, periodos de recuperación de inversiones, rentabilidad, entre otros) buscarán no crear incentivos al Contratista para que se enfoque fundamentalmente al manejo de la producción exterior ni crear incentivos a no manejar tal producción.

5. Ajuste por inflación de la tarifa original ofertada por el Contratista

Cada semestre, una vez que la primera versión de la información esté disponible, se ajustará la tarifa original ofertada por el Contratista con base en la variación del índice ponderado de los correspondientes meses de diciembre y junio, respecto al del mes de diciembre de 2011. El índice ponderado se calculará de acuerdo con lo siguiente:

∑

donde:

IPi	=	Índice de precios para el bien o servicio i, para los meses de diciembre y junio de cada año del Contrato, una vez que son publicados de
		manera preliminar
wi	=	ponderador del bien i
IPi0	=	Índice de precios para el bien o servicio i, correspondiente al mes de diciembre de 2011, tomando la primera publicación del mismo ―índice
		preliminar―
i	=	1,.…, n bienes y servicios que integran el índice ponderado
j	=	1,…., t semestres durante el plazo

Bienes o servicios	Ponderación (w)	Identificador de serie
Producer Price Index	50%	WPUSOP3000
Support activities for oil and gas operations	5%	PCU213112213112
Drilling oil and gas xxxxx	25%	PCU213111213111
Oil and gas field machinery and equipment	4%	PCU333132333132
Iron & Steel	8%	WPU101
# 2 diesel fuel	8%	WPU057303
Fuente: xxx.xxx.xxx.

Las Partes acordarán la mecánica de revisión del ajuste. Si alguno de los índices que integran el índice ponderado deja de ser publicado o presenta un cambio estructural, las Partes deberán acordar un índice sustituto. De no llegar a un acuerdo dentro de los treinta (30) días siguientes a la identificación de la problemática, se podrá someter la diferencia a un Experto Independiente.

6. Ajuste por Factor R

A partir del segundo año, se determinará anualmente el Factor de Ajuste a la Tarifa (FAT). Dicho ajuste se determinará en función del factor R, que se calcula de la siguiente manera:

∑

donde:

2,…., n años durante el plazo

1,…., n años durante el plazo

El FAT aplicará a la tarifa , después del ajuste por inflación conforme al numeral 0 xx xxxx Xxxxx 0, xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxx ajustada por inflación por el FAT:

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Modelo de Contrato de Servicios para la Exploración, Desarrollo y Producción de Hidrocarburos, en el Área Contractual Arenque

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